CROSSJECT lance son introduction en bourse sur Alternext Paris

CROSSJECT lance son introduction en bourse
sur Alternext Paris
Fourchette indicative de prix : entre 7,21 euros et 8,38 euros par action
Taille de l’offre : environ 12 millions d’euros par augmentation de capital
Période de placement : du 3 février 2014 au 13 février 2014
Paris, 3 février 2014, 6h45
CROSSJECT, le concepteur de Zeneo®, dispositif d’injection de
médicaments sans aiguille, annonce ce jour le lancement de son introduction
en bourse en vue de l’admission aux négociations de ses actions sur
Alternext Paris. L’Autorité des marchés financiers (« AMF ») a apposé le visa
n° 14-028 en date du 31 janvier 2014 sur le Prospectus relatif à l’introduction
en bourse des actions de CROSSJECT, composé d’un document de base
enregistré le 11 décembre 2013 sous le numéro n° I.-13-051 et d’une note
d’opération (incluant le résumé du prospectus). CROSSJECT attire l’attention
des investisseurs sur la section « Facteurs de risques» du prospectus.
CROSSJECT, inventeur de Zeneo®, la piqûre sans aiguille :
une rupture technologique sur le marché en croissance des médicaments injectables
CROSSJECT a mis au point Zeneo®, un système d’auto-injection sans aiguille,
pensé pour améliorer la sécurité et le confort des patients et permettre ainsi une
meilleure observance du traitement.
Zeneo® est le fruit de 12 années de R&D multidisciplinaire, menée par
CROSSJECT avec des partenaires de référence dont SNPE et Hirtenberger,
spécialisés dans les techniques de propulsion. Il est protégé par plus de 400
brevets. Zeneo® a déjà fait l’objet de plus de 10.000 tests sur peau humaine,
ainsi que de 7 études pré-cliniques et 7 études cliniques.
Le dispositif d’auto-injection Zeneo® est pré-rempli et à usage unique. Il peut s’utiliser dans des
situations d’urgence (choc allergique) ou dans le cadre de traitements de longue durée comme la
polyarthrite rhumatoïde. Zeneo® de CROSSJECT peut être utilisé pour des injections
intradermiques, sous cutanées et intramusculaires.
Trois produits développés, deux accords de licence signés, une première
commercialisation attendue dès fin 2015
Zeneo® de CROSSJECT est positionné sur le segment des supergénériques, ou nouvelles entités
thérapeutiques. La société conçoit et développe ses propres produits, et crée de la valeur en
Ce document ne doit pas être publié, distribué ou diffusé, directement ou indirectement,
aux Etats-Unis, au Canada, en Australie, en Italie ou au Japon
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proposant un nouveau mode d’administration sans aiguille à partir de médicaments injectables
connus et de référence. Ces produits bénéficient d’un temps et d’un coût de développement
réduits jusqu’à la demande et l’obtention de l’autorisation de mise sur le marché (AMM).
CROSSJECT développe actuellement Zeneo® dans trois indications : le choc anaphylactique ou
choc allergique (adrénaline), la polyarthrite rhumatoïde (méthotrexate) et la migraine aigüe
(sumatriptan). Deux produits supergénériques de Crossject (adrénaline et méthotrexate) ont
chacun fait l’objet d’un accord de licence, qui génère des revenus pour la société; les deux études
de bioéquivalence correspondantes auront lieu début 2014. Crossject a pour objectif de demander
l’AMM en 2014, et vise une commercialisation dès fin 2015.
L’émission d’actions nouvelles et l’admission des actions de la Société aux négociations sur le
marché Alternext de Euronext Paris sont destinées à fournir à la société les moyens nécessaires
pour financer son activité, le développement de ses capacités de production industrielle et la
finalisation des opérations nécessaires à l’obtention des AMM pour le portefeuille actuel de produits.
Les médicaments injectables : un marché en forte croissance
Selon la FDA, le marché des seringues pré-remplies représentait plus de 2 milliards d’unités en
2010 et avec une croissance de 12 à 20% par an. Par ailleurs, en Europe, le marché de
l'amélioration de la délivrance de médicaments injectables (source : MARKETSANDMARKETS juillet 2013, « Injectable Drug Delivery Market by Formulations, Devices & Therapeutics - Global
Forecasts to 2017 ») est évalué à 6,8 milliards de dollars en 2012 et affiche une croissance
annuelle moyenne de 12,7%. En Amérique du Nord, il est évalué à 9,3 milliards de dollars et
devrait atteindre 16,6 milliards de dollars en 2017 (soit une croissance moyenne de 12,3% entre
2012 et 2017).
Fort de sa technologie de rupture sans aiguille, Zeneo® de CROSSJECT a ainsi pour ambition de
remplacer progressivement les systèmes d’auto-administration de médicaments existants comme
les stylos injecteurs ou les seringues pré-remplies et d’ouvrir de nouveaux marchés dans des
indications où aucune solution d’auto-administration n’existe aujourd’hui.
Principales caractéristiques de l’offre
 Admission sur Alternext de Euronext Paris, Code ISIN : FR0011716265 ; Mnémonique : ALCJ
 Offre à prix ouvert pour les investisseurs particuliers et placement global destiné aux investisseurs
institutionnels (en dehors des Etats-Unis)
 Fourchette indicative du prix d’offre comprise entre 7,21 euros et 8,38 euros par action
1
 Taille initiale de l’offre : 1.538.462 actions nouvelles à émettre, soit environ 12 M€ (sur la base du
point médian de la fourchette indicative du prix de l’offre soit 7,80€)
 Clause d’extension portant sur un maximum de 230.769 actions initialement offertes
 Option de surallocation portant sur un maximum de 265.384 actions nouvelles
 Engagements de souscription des actionnaires actuels : 1,2 M€
 Engagement de conservation des principaux actionnaires financiers de Crossject sur un maximum de
540 jours et des principaux membres du management sur un maximum de 720 jours.
1
Le prix de l’Offre pourra être fixé en dehors de cette fourchette. En cas de modification à la hausse de la borne
supérieure de la fourchette ou en cas de fixation du Prix de l’Offre au-dessus de la borne supérieure de la fourchette
(initiale ou le cas échéant, modifiée), la date de clôture de l’OPO sera reportée ou une nouvelle période de souscription à
l’OPO sera réouverte, selon le cas, de telle sorte qu’il s’écoule au moins deux jours de bourse entre la date de diffusion
du communiqué de presse signalant cette modification et la nouvelle date de clôture de l’OPO. Les ordres émis dans le
cadre de l’OPO avant la diffusion du communiqué de presse susvisé seront maintenus sauf s’ils ont été expressément
révoqués avant la nouvelle date de clôture de l’OPO incluse.
Ce document ne doit pas être publié, distribué ou diffusé, directement ou indirectement,
aux Etats-Unis, au Canada, en Australie, en Italie ou au Japon
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Calendrier indicatif
3 février 2014
Ouverture de l’offre
13 février 2014
Clôture de l’offre
14 février 2014
Fixation du prix de l’offre et exercice éventuel de la clause d’extension
Résultats de l’offre
19 février 2014
Règlement et livraison des actions
20 février 2014
Premiers échanges sur Alternext d’Euronext Paris
21 mars 2014
Date limite d’exercice de l’option de surallocation
Fin de la période de stabilisation
Listing Sponsor et Chef de File
Mise à disposition du prospectus
Des exemplaires du prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») le 31 janvier
2014 sous le numéro 14-028, composé d’un document de base enregistré le 11 décembre 2013
sous le numéro l.13-051 et de la note d’opération, sont disponibles sans frais et sur simple
demande au siège social de Crossject SA - Parc des Grands Crus - 60 L, Avenue du 14 juillet 21300 CHENOVE, et auprès du Listing Sponsor et Chef de File. Le prospectus peut être consulté
sur les sites de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.crossject.com/fr). Plus
d’informations sur www.crossject.com
Facteurs de risques
L'attention du public est attirée sur le chapitre 4 « Facteurs de risques » de la première partie du
prospectus et sur le chapitre 2 « Facteurs de risques liés à l’Offre » de la deuxième partie du
prospectus.
Contacts :
Crossject
Patrick Alexandre / Timothée Muller
[email protected]
Citigate Dewe Rogerson
Laurence Bault /Lucie Larguier
+33 (0)1 53 32 84 78 / 84 75
[email protected]
[email protected]
A propos de Crossject (www.crossject.com/fr)
Crossject a développé ZENEO®, un système d’injection sans aiguille unique au monde, qui crée
de la valeur grâce à son portefeuille propriétaire de médicaments supergénériques, ou nouvelles
entités thérapeutiques. Ces dispositifs d’injection de médicament sans aiguille, qui reposent sur
des médicaments injectables connus (molécules et biologiques génériques), sont conçus pour
améliorer la sécurité et le confort des patients ainsi qu’une meilleure observance du traitement.
Ce document ne doit pas être publié, distribué ou diffusé, directement ou indirectement,
aux Etats-Unis, au Canada, en Australie, en Italie ou au Japon
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ZENEO® de Crossject a ainsi pour ambition de remplacer progressivement les systèmes d’autoadministration de médicaments existants comme les stylos injecteurs ou les seringues préremplies et d’ouvrir de nouveaux marchés dans des indications où aucune solution d’autoadministration n’existe aujourd’hui.
ZENEO® de Crossject est un dispositif d’injection sans aiguille, pré-rempli, à usage unique qui
peut être adapté pour des injections intradermiques, sous cutanées, et intramusculaires. ZENEO®
peut être utilisé pour de nombreux médicaments et vaccins, dans une large palette d’applications
qui peuvent être développées et autorisées en une courte période de temps. En parallèle de son
portefeuille de supergénériques, Crossject a pour ambition de conclure des partenariats avec des
laboratoires pharmaceutiques ou de biotechnologie afin d’améliorer la gestion du cycle de vie de
leurs molécules ou biologiques clés.
Avertissement :
Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent pas, ni ne sauraient être interprétés comme une offre ou une
invitation de vente ou de souscription, ou la sollicitation de tout ordre ou invitation d’achat ou de souscription d’actions CROSSJECT
dans un quelconque pays.
En particulier, le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’offre
d’achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les actions, ou toute autre valeur mobilière, de CROSSJECT ne
peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que
modifié, ou dans le cadre d’une exemption à cette obligation d’enregistrement. Les actions de CROSSJECT n’ont pas été et ne seront
pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, et CROSSJECT n’a pas l’intention de procéder à une
quelconque offre au public de ses actions aux Etats-Unis.
La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les personnes en
possession du communiqué doivent donc s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive
2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 telle que modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE du
Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010, et telle que transposée dans chacun des Etats membres de l’Espace
économique européen (la « Directive Prospectus »).
S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen, ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n’a été
entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué nécessitant la
publication par CROSSJECT d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats membres autre que la France. En conséquence, les actions
CROSSJECT ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres autre que la France, sauf conformément
aux dérogations prévues par l’article 3(2) de la Directive Prospectus, si elles ont été transposées dans cet Etat membre ou dans les
autres cas ne nécessitant pas la publication par CROSSJECT d’un prospectus au titre de l’article 3(2) de la Directive Prospectus et/ou
des règlementations applicables dans cet Etat membre.
Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre d’achat ou de
souscription ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public.
Ce communiqué s’adresse uniquement aux personnes qui :
(i) sont des professionnels en matière d'investissements au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000
(Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'actuellement en vigueur, ci-après le « Financial Promotion Order »), (ii) sont visées à l'article
49(2) (a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations etc. ») du Financial Promotion Order, (iii) sont en dehors du
Royaume-Uni, ou (iv) sont des personnes à qui une invitation ou une incitation à s'engager dans des activités d'investissement (au sens
de la section 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la cession de toutes valeurs mobilières
peut être légalement communiquée, directement ou indirectement (toutes ces personnes étant dénommées ensemble, les « Personnes
Habilitées »). Le présent communiqué est destiné uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par aucune personne
autre qu'une Personne Habilitée. Tout investissement ou activité d'investissement auquel se rapporte le présent communiqué est
accessible uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par les Personnes Habilitées.
Le présent communiqué contient des déclarations prospectives. Aucune garantie ne peut être donnée quant à la réalisation de ces
déclarations prospectives qui sont soumises à des risques tels que, notamment, ceux décrits dans son prospectus enregistré auprès de
l’Autorité des marchés financiers sous le numéro 14-028 le 31 janvier 2014, et à l’évolution de la conjoncture économique, des marchés
financiers et des marchés sur lesquels CROSSJECT est présente.
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Résumé du prospectus
Visa n° 14-028 en date du 31 janvier 2014 de l’AMF
Le résumé se compose d’une série d’informations clés, désignées sous le terme d’ « Éléments »,
qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotées de A.1 à E.7.
Ce résumé contient l’ensemble des Éléments devant figurer dans le résumé d’un prospectus relatif
à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d’émetteur. Tous les Éléments ne devant pas
être renseignés, la numérotation des Éléments dans le présent résumé n’est pas continue.
Il est possible qu’aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d’un Élément donné
qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type
d’émetteur concerné. Dans ce cas, une description sommaire de l’Élément concerné figure dans le
résumé avec la mention « Sans objet ».
Section A – Introduction et avertissement
A.1
Avertissement
au lecteur
Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.
Toute décision d’investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée
sur un examen exhaustif du Prospectus par l’investisseur.
Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est
intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation
nationale des États membres de la Communauté européenne ou parties à
l’accord sur l’Espace économique européen, avoir à supporter les frais de
traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.
Une responsabilité civile n’est attribuée aux personnes qui ont présenté le
résumé, y compris sa traduction, uniquement si le contenu du résumé est
trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus
ou s’il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus,
les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent
d’investir dans ces valeurs mobilières.
A.2
Consentement
de l’émetteur
sur
l’utilisation du
prospectus
Sans objet.
Section B – Informations sur l’émetteur
B.1
B.2
Dénomination
sociale et
nom
commercial
Siège social /
Forme
juridique /
Droit
applicable /
Pays d’origine
- Dénomination sociale : CROSSJECT S.A. (la « Société ») ;
- Nom commercial : « CROSSJECT ».
- Siège social : Parc des Grands Crus, 60L, Avenue du 14 juillet 21300 Chenove
- Forme juridique : société anonyme à directoire et conseil de surveillance
- Droit applicable : droit français
- Pays d’origine : France.
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B.3
Nature des
opérations et
principales
activités
CROSSJECT est une société innovante intervenant dans le secteur de
l’industrie pharmaceutique. Elle produit un dispositif médical original breveté
destiné à l’auto-injection médicamenteuse : le ZENEO®.
L’originalité de ce produit est de proposer un mécanisme « sans aiguille »,
jetable, automatique et pré-rempli. L’injection se réalise en envoyant la solution
médicamenteuse sous haute pression par un ou plusieurs orifices réduits. En
adaptant l’intensité de la décharge permettant la mise sous pression, il est
possible de viser une injection intradermique, sous cutanée ou intramusculaire.
Le ZENEO® est le fruit de plus de 12 années de recherche et développement et
partenariats avec des laboratoires prestigieux comme GlaxoSmithKline. Ce
dispositif est destiné à remplacer progressivement les systèmes d’autoadministration de médicaments existants sur le marché comme les stylos
injecteurs ou les seringues pré-remplies et à ouvrir de nouveaux marchés dans
des indications où aucune solution d’auto-administration n’existe aujourd’hui.
ZENEO® est à usage unique. Il a vocation à être utilisé par des patients qui
s’auto-administrent des médicaments soit régulièrement dans le cadre de
traitement de maladies chroniques soit dans le cas de traitement d’urgence : la
Société poursuit ses travaux en vue de compléter les dossiers d’Autorisation de
Mise sur le Marché (AMM) du ZENEO® pour l’épinéphrine (traitement du choc
allergique), pour le méthotrexate (traitement de la polyarthrite rhumatoïde) et
dispose d’un troisième produit en cours de développement : le sumatriptan
(traitement des crises de migraine aïgue). La société devrait transmettre les
dossiers d’AMM aux Autorités de santé au troisième ou quatrième trimestre
2014 pour le méthotrexate et fin 2014 / début 2015 pour l’épinéphrine.
Elle envisage, sous réserve de disposer des fonds nécessaires, de démarrer les
investissements nécessaires à la construction de la ligne de production
industrielle en grande série au début de l’année 2014. L’objectif est de disposer
de capacités de production opérationnelles fin 2015, date à laquelle la Société
estime être en mesure d’obtenir les premières AMM.
B.4a
Principales
tendances
récentes
ayant des
répercussions
sur l’émetteur
et ses
secteurs
d’activité
La Société poursuit ses travaux en vue de compléter les dossiers d’Autorisation
de Mise sur le Marché (AMM) du ZENEO® dans l’épinéphrine et le
méthotrexate. Les premières études de bioéquivalence devraient être menées
au cours du premier trimestre 2014.
L’ensemble des données pour finaliser les dossiers d’AMM et les transmettre
aux Autorités de Santé est attendu au troisième ou quatrième trimestre 2014
pour le méthotrexate et fin 2014 / début 2015 pour l’épinéphrine.
Enfin, un certain nombre d’améliorations fonctionnelles ont été récemment
apportées au dispositif ZENEO® en vue d’une optimisation de son ergonomie
notamment pour les patients atteints de polyarthrite rhumatoïde. Ces travaux ont
été conduits grâce à la coopération de l’AFPRic (Association Française des
Polyarthritiques et des rhumatismes inflammatoires chroniques).
B.5
B.6
Groupe
auquel
l’émetteur
appartient
Principaux
actionnaires
Sans objet
La Société ne détient aucune filiale ou participation.
Actionnariat
Un pacte d’actionnaires en date du 11 juin 2013 conclu entre les actionnaires de
la Société, deviendra caduc à compter du jour de la première cotation des
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actions de la Société sur Alternext Paris. A la connaissance de la Société, il
n’existe aucun autre pacte, accord ou convention entre actionnaires.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital
qu’elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.
Situation de l’actionnariat à la date de visa sur le présent Prospectus sur une
base non diluée :
Actionnaires
Investisseurs pers. morales
dont
Gemmes Venture
A Plus Finance
IDEB
Sofimac
Sofigexi
Keensight (ex-FCPR
Rotschild)
Rubis Capital
C2 Ventures
Sedna Partenaires
Recipharm
Bernard Echalier SAS
Autres
Investisseurs pers. physiques
(1)
CIP
Managers
Timothée Muller
(3)
Bérénice Muller
(2)
Scientex
Patrick Alexandre
Xavière Castano
ETV
Total
Nombre
d’actions et
de droits
de vote
3 617 910
86,04%
1 458 799
714 286
380 000
267 850
317 148
34,69%
16,99%
9,04%
6,37%
7,54%
160 000
3,81%
150 000
30 000
7 713
35 714
71 400
25 000
3,57%
0,71%
0,18%
0,85%
1,70%
0,59%
375 343
8,93%
178 078
4,24%
33 500
750
750
0,80%
0,02%
0,02%
500
6 000
25 500
0,01%
0,14%
0,61%
0
0,00%
4 204 831
100,00%
En %
(1) La société CIP regroupe 29 investisseurs personnes physiques (à l'exception de SEDNA
PARTENAIRES pour 7,96 %) et a pour unique objet la détention de titres de la société. Il est
prévu que la société CROSSJECT et la société CIP fusionnent post IPO, conformément aux
dispositions des articles L 236-1 et suivants du Code de commerce, au plus tard le 30 juin 2014.
La valorisation des sociétés fusionnées sera établie avec une valorisation des titres
CROSSJECT strictement identique de part et d'autre. Dans la mesure où la société CIP détient
actuellement 4,24 % de la Société, l'opération fera l'objet d'un communiqué selon les termes de
l'article 212-4 du RGAMF et de l'instruction AMF n°2005-11.
(2) Société contrôlée, au sens des articles L. 233-1 et suivants du Code de commerce par
Monsieur Timothée Muller
(3) Bérénice Muller est l’épouse de Timothée Muller
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B.7
Informations
financières
historiques
clés
sélectionnées
Normes françaises, en K€
Bilan simplifié
31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011
Total Actif immobilisé
Total Actif circulant
dont Disponibilités
2 083
3 567
2 468
1 601
993
178
1 313
1 578
352
Total Actif
5 650
2 593
2 890
948
650
508
-1 905
650
529
-2 147
650
539
1 482
1 000
1 062
5 650
2 040
2 022
1 277
2 593
1 826
2 890
Capitaux propres
Avances conditionnées
Provisions R&C
Emprunts obligataires et
dettes fin.
Avances et acomptes reçus
Autres dettes
Total Passif
Compte de résultat simplifié
12 mois
12 mois
12 mois
31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011
Chiffre d'affaires net
Produits d'exploitation
Charges d'exploitation
Résultat d'exploitation
Résultat excep.
impôts sur les stés
Résultat Net
0
1 086
-3 702
-2 616
410
+568
-1 823
354
1205
-2619
-1414
229
+471
-926
650
1 881
-3736
-1 855
2 910
+808
1 545
Tableau des flux de trésorerie simplifié
12 mois
12 mois
12 mois
31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011
Flux nets de trésorerie
générés par l'activité
-965
-569
-533
Flux nets de trésorerie liés
aux
opérations
d'investissement
-1 137
-791
-1 091
Flux nets de trésorerie liés
aux
opérations
de
financement
Variation de trésorerie
4 392
2 290
1 186
-174
1 704
80
178
352
272
2 468
178
352
Trésorerie à l'ouverture
Trésorerie à la clôture
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B.8
B.9
B.10
B.11
Informations
financières
pro forma
Prévision ou
estimation du
bénéfice
Réserves sur
les
informations
financières
historiques
contenues
dans le
rapport
d’audit
Sans objet.
Fonds de
roulement net
A la date de visa sur le présent Prospectus, la Société ne dispose pas d’un
fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et à ses
besoins de trésorerie d’exploitation des douze prochains mois.
Sans objet.
Les informations financières historiques ont fait l'objet de rapports des
contrôleurs légaux. Les rapports relatifs aux exercices clos au 31 décembre
2011, 31 décembre 2012 et 31 décembre 2013 et le rapport relatif à l’examen
limité des comptes intermédiaires au 30 juin 2013 contiennent des observations
dont celle relative au principe de continuité de l’exploitation. Le rapport
d’examen limité des comptes intermédiaires au 30 juin 2013 précise également
que les informations relatives à la période du 1er janvier 2012 au 30 juin 2012
présentées à titre comparatif n’ont pas fait l’objet d’un audit ou d’un examen
limité.
La trésorerie disponible au 31 Décembre 2013 (2,5 M€) permettra à la société
de poursuivre ses activités jusqu’à la fin du premier semestre 2014 après la
prise en compte des dépenses d’exploitation courantes (salaires, charges
sociales et charges externes), des dépenses de développement et
d’investissement prévues à ce jour et de l’encaissement du CIR 2013 et du
préfinancement du CIR 2014.
Compte tenu des travaux identifiés nécessaires au développement de ses
programmes actuels (notamment pour le Zeneo-Epinéphrine et ZéneoMéthotrexate), le besoin de financement a été évalué à ce jour par la Société à
environ 5,2M€ pour les 12 mois suivant la date du visa sur le présent
prospectus.
Ce montant intègre :
• Les prévisions de dépenses (11,3 M€) liés aux engagements et programmes
de développement dont la Société a connaissance à la date du visa sur le
présent prospectus, à savoir le paiement de l’ensemble des dépenses
courantes liées à l’activité sur la période, du remboursement de la dette ETV
selon le plan arrêté, des frais incompressibles inhérents au projet
d’introduction en bourse à la charge de la Société même en cas de nonréalisation de l’opération estimés à 200 K€,
• Les prévisions de recettes (3,6 M€) liées à l’encaissement du CIR 2013, du
préfinancement du CIR 2014, de subventions et de créances commerciales,
• La trésorerie disponible au 31 Décembre 2013 soit 2,5 M€.
La préparation de l’introduction en bourse et le produit net de l’Offre, soit 10,86
millions d’euros sur la base d’une souscription à l’augmentation de capital à
hauteur de 100% et d’un cours d’introduction égal au prix médian de la
fourchette indicative du Prix de l’Offre, soit 7,80 euros, constitue la solution
privilégiée par la société pour financer la poursuite de ses activités obtenir les
financements nécessaires à son développement au cours des douze prochains
mois suivant la date de visa du présent prospectus.
En cas de réalisation partielle de l’opération à 8,32 millions d’euros brut soit 75%
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de l’augmentation de capital envisagée et en considérant une hypothèse de
cours d’introduction au prix bas de la fourchette indicative à 7,21 €, c’est-à-dire
une limitation de l’enveloppe de l’augmentation de capital nette de frais à 7,58
millions d’euros, la société pourra faire face à ses besoins de trésorerie durant
les douze prochains mois à compter de la date du prospectus.
Dans l’hypothèse où les conditions de marché ne permettraient pas de réaliser
l’opération d’introduction en bourse envisagée, la société adaptera son
programme de développement et poursuivra sa recherche de partenaires
industriels et d’investisseurs dans le cadre d’un placement privé.
Section C – Valeurs mobilières
C.1
Nature,
catégorie et
numéro
d’identification
des actions
offertes et/ou
émises et
admises aux
négociations
Les titres de la Société dont l’admission aux négociations sur le marché
Alternext de Euronext à Paris est demandée sont :
-
-
l’ensemble des actions ordinaires composant le capital social, soit 4
204 831 actions intégralement souscrites et entièrement libérées et de
même catégorie (les « Actions Existantes ») ;
un maximum de 1 538 462 actions nouvelles à émettre dans le cadre d’une
augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires et par voie d’offre au public,
pouvant être porté à un maximum de 1 769 231 actions nouvelles en cas
d’exercice en totalité de la Clause d’Extension (ensemble, les « Actions
Nouvelles ») et porté à un maximum de 2 034 615 actions nouvelles en cas
d’exercice en totalité de l’Option de Surallocation (les « Actions Nouvelles
Supplémentaires » et, avec les Actions Nouvelles, les « Actions
Offertes »).
Les Actions Offertes sont des actions ordinaires de la Société, toutes de même
catégorie.
- Code ISIN : FR0011716265;
- Mnémonique : ALCJ ;
- ICB Classification :4535 Medical Equipment;
- Lieu de cotation : Alternext Euronext Paris.
C.2
C.3
C.4
Devise
d’émission
Nombre
d’actions
émises /
Valeurs
nominale des
actions
Droits
attachés aux
valeurs
mobilières
Euro
- Nombre d’actions émises : 1 538 462 actions pouvant être porté à un
maximum de 2 034 615 en cas d’exercice intégral de la clause d’Extension et
de l’Option de Surallocation.
- Valeur nominale par action : 1 €.
En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les
principaux droits attachés aux nouvelles actions émises dans le cadre de
l’augmentation de capital sont les suivants :
- droit à dividendes ;
- droit de vote ;
- droit préférentiel de souscription;
- droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.
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C.5
C.6
Restriction
imposée à la
libre
négociabilité
des valeurs
mobilières
Existence
d’une
demande
d’admission à
la négociation
sur un marché
réglementé
Sans objet, aucune clause statutaire ne limitant la libre négociation des actions
composant le capital de la Société.
L’admission de l’ensemble des actions de la Société est demandée sur le
marché Alternext de Euronext Paris, un système multilatéral de négociation
organisé (SMNO).
Les conditions de négociation de l’ensemble des actions seront fixées dans un
avis de Euronext diffusé le 14 février 2014 selon le calendrier indicatif.
La première cotation des actions de la Société devrait avoir lieu le 14 février
2014. Les négociations devraient débuter au cours de la séance de bourse du
20 février 2014.
C.7
Politique en
matière de
dividendes
Aucun dividende n’a été distribué au cours des 3 derniers exercices.
Il n’est pas prévu d’initier une politique de versement de dividende à court terme
compte tenu du stade de développement de la Société.
Section D – Risques
D.1
Principaux
risques
propres à
l’émetteur ou à
son secteur
d’activité
- Principaux risques liés à l’activité de la Société et à son marché :
◦ La Société est dépendante de deux partenaires principaux pour la
fabrication de son injecteur sans aiguille : Hirtenberger pour ce qui
concerne l’assemblage mécanique du dispositif, et Recipharm pour le
remplissage aseptique et l’assemblage final.
◦ De manière plus large, CROSSJECT fait appel à plusieurs fournisseurs
pour l’approvisionnement des composants entrant dans la fabrication du
dispositif ZENEO®. Il existe ainsi un risque que l’approvisionnement de la
Société en composants soit donc retardé, suspendu, ou arrêté.
◦ En vue de commercialiser ses produits, CROSSJECT doit obtenir de la part
des Autorités de santé américaine, européenne ou nationale des
Autorisations de mise sur le marché (« AMM »). Parmi les tests et études
demandés, figure notamment une étude clinique destinée à démontrer la «
bioéquivalence » entre l’injection classique avec aiguille et l’injection à l’aide
du dispositif ZENEO. Si les résultats de ces études contredisaient les
résultats démontrés à ce jour, il en résulterait un retard voire une
impossibilité de commercialiser les produits ZENEO® sur le marché.
◦ Pour la distribution des dispositifs ZENEO®, la Société s’appuie sur la
capacité marketing et commerciale de partenaires pharmaceutiques dans le
cadre d’accords de licence. La défaillance ou le non-respect par les parties
de leurs obligations contractuelles pourraient pénaliser le développement
commercial futur de la Société. De même, la négociation d’avenants moins
favorables aux conditions initiales pourrait dégrader les perspectives
financières liées à ces contrats. Enfin, l’absence de signature de nouveaux
accords de licences aurait des effets défavorables sur l’activité future de
l’entreprise.
◦ Présentant une forte innovation, le dispositif de CROSSJECT devra
notamment surmonter la résistance au changement des différents acteurs
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◦
de l’environnement médical. Si les praticiens et les patients refusaient de
changer leurs habitudes concernant l’injection de médicaments visés par la
Société, le ZENEO® pourrait rencontrer des difficultés à pénétrer le marché
de l’auto-injection.
Sur le marché très dynamique des dispositifs médicaux destinés à l’autoadministration de médicaments par injection, la Société est en concurrence
avec d’autres acteurs de taille variée et dont l’expérience industrielle,
commerciale, et les ressources financières et humaines peuvent être
supérieures aux siennes.
- Autres risques :
La Société est par ailleurs exposée aux risques liés à (i) la dépendance tant visà-vis d’hommes clés notamment les membres du Directoire (MM. Patrick
Alexandre et Timothée Muller) que vis-à-vis du contrat signé avec la société
Scientex en charge du développement marketing, commercial, partenarial &
corporate de CROSSJECT (ii) la gestion de la croissance de la Société
notamment au niveau de l’organisation interne.
La Société est par ailleurs exposée aux risques juridiques liés à : (i) la
protection et au maintien de sa propriété intellectuelle, (ii) l’évolution de la
réglementation applicable à ses produits et à son activité, (iii) la politique de
remboursement des médicaments par les Autorités de santé qui conditionne
une partie du succès commercial des produits (iv) 4 litiges avec d’anciens
dirigeants ou collaborateurs de la Sociétés faisant l’objet au Bilan de la Société
de provisions pour risques à hauteur de 466 K€ au 31 décembre 2013.
- Risques financiers parmi lesquels :
◦ Le risque lié aux pertes historiques de la Société est un risque financier
important compte-tenu de la nécessité pour la Société de maintenir ses
efforts de développement. Elle doit en effet finaliser les études et tests
nécessaires à l’obtention des Autorisations de mise sur le marché pour ses
produits. Il convient de noter qu’au 31 décembre 2013, les capitaux
propres de CROSSJECT (948 K€) étaient inférieurs à la moitié du capital
social (4 204 K€).
◦ Le risque lié à la continuité de l’exploitation constitue le principal risque
financier : la trésorerie disponible au 31 décembre 2013 (i.e., 2 468 milliers
d’euros) permettra à la Société de poursuivre ses activités jusqu’à la fin du
premier semestre 2014. Afin d’assurer le financement de la Société audelà de cette échéance, la Société a pris les mesures suivantes :
(i) préparation d’une introduction en bourse des actions de la Société sur
le marché Alternext de Euronext Paris avec une levée de fonds
concomitante, objet du présent Prospectus ;
(ii) au cas où les conditions de marché ne permettraient pas de réaliser
l’introduction en bourse envisagée : poursuite d’une recherche
d’investisseurs dans le cadre d’un placement privé; étude d’autres
scenarii de rapprochement ou de fusion avec un autre acteur du
secteur.
◦ La Société est par ailleurs confrontée à d’autres risques financiers
notamment : (i) risque fiscal lié au Crédit d’Impôt Recherche, (ii) risque lié à
l’utilisation future des déficits fiscaux reportables
- Risque de dilution :
Il s’agit du risque de dilution lié à l’exercice de tout ou partie des instruments
donnant accès au capital déjà attribués ou qui seraient attribués dans le futur.
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La dilution issue des instruments existants représente une dilution maximum de
16,1% sur la base du capital et des droits de vote pleinement dilués.
D.3
Principaux
risques
propres aux
actions émises
Les principaux risques liés à l’Offre sont les suivants :
- les actions de la Société n’ont pas été préalablement cotées et sont
soumises aux fluctuations de marché ;
- le cours des actions de la Société est susceptible d’être affecté par une
volatilité importante ;
- l’Offre ne fera pas l’objet d’une garantie de bonne fin au sens de l’article
L. 225­145 du Code de commerce. L’insuffisance des souscriptions (moins
de 75 % du montant de l’augmentation de capital envisagée) pourrait
entraîner l’annulation de l’Offre ;
- la cession par les principaux actionnaires existants d’un nombre important
d’actions à l’issue de la période de conservation à laquelle ils se sont
engagés pourrait avoir un impact défavorable sur le cours de bourse ;
- la Société n’entend pas adopter une politique de versement de dividendes
réguliers ;
- les actions de la Société n’ayant pas vocation à être cotées sur un marché
réglementé, les investisseurs ne bénéficieront pas des garanties associées
aux marchés règlementés ;
- l’exercice des instruments donnant accès au capital existants, ainsi que
toutes attributions ou émissions nouvelles entraîneront une dilution pour les
actionnaires. La réduction éventuelle du produit brut de l’Offre en deçà d’un
montant de 9 millions d’euros ne remettra pas en cause les projets de la
Société mais accroîtra fortement la probabilité de réalisation d’une levée de
fonds complémentaire.
Section E – Offre
E.1
Montant total
net du produit
de l’émission et
estimation des
dépenses
totales liées à
l’émission
Produit brut de l’Offre
Environ 12,00 millions d’euros (étant ramené à environ 9,00 millions d’euros
en cas de limitation de l’opération à 75 %) pouvant être porté à environ 13,80
millions d’euros en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et environ
15,87 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et
de l’Option de Surallocation. (Sur la base d’un prix égal au point médian de la
fourchette indicative du Prix de l’Offre, soit 7,80 euros.). Le produit brut de
l’Offre serait ramené à environ 8,32 millions d’euros en cas de limitation de
l’opération à 75% et en considérant une hypothèse de cours d’introduction au
prix bas de la fourchette indicative à 7,21 €.
Produit net de l’Offre
Le produit net de l’émission d’actions nouvelles est estimé à environ 10,86
millions d’euros (étant ramené à environ 8,29 millions d’euros en cas de
limitation de l’opération à 75 %) pouvant être porté à environ 12,54 millions
d’euros en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et environ 14,48
millions d’euros en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et de
l’Option de Surallocation.
Sur les mêmes bases, la rémunération globale des intermédiaires est estimée
à environ 1,14 millions d’euros (en l’absence d’exercice de la Clause
d’Extension et de l’Option de Surallocation).
Le produit net de l’Offre serait ramené à environ 7,58 millions d’euros en cas
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de limitation de l’opération à 75% et en considérant une hypothèse de cours
d’introduction au prix bas de la fourchette indicative à 7,21 €.
E.2a
Raisons
motivant l’offre
et utilisation
prévue du
produit de celleci
L’émission d’actions nouvelles et l’admission des actions de la Société aux
négociations sur le marché Alternext de Euronext Paris sont destinées à
fournir à la Société des moyens supplémentaires pour financer le
développement de ses capacités de production industrielle et la finalisation
des opérations nécessaires à l’obtention des AMM pour le portefeuille actuel
de produits.
Le produit de l’Offre doit ainsi permettre à la Société de se doter des moyens
financiers afin de :
- financer le besoin en fonds de roulement, et par voie de conséquence, de
contribuer au financement de la continuité de l’exploitation et notamment
de la finalisation du processus règlementaire exigé en vue de l’AMM pour
les produits en portefeuille,
- de financer l’investissement nécessaire à la mise en œuvre d’une ligne de
production industrielle grande série à la fin de l’année 2015.
Il convient de préciser que CROSSJECT bénéficiera également durant cette
période de revenus liés aux contrats de licences d’ores et déjà signés qui
prévoient le versement de milestones à hauteur de 8 millions d’euros pour le
ZENEO® dans l’adrénaline et de 0,75 millions d’euros pour le ZENEO® dans
le méthotrexate d’ici l’obtention de leur AMM respective.
Le produit de l’Offre sera affecté à environ 80% pour la mise en œuvre de la
ligne de production, 10% pour finaliser le processus règlementaire exigé en
vue de l’AMM et 10% pour le financement du besoin en fonds de roulement.
En cas de souscription à hauteur de 75% de l’Offre, la Société affecterait les
fonds levés suivant une répartition proche de la répartition initiale envisagée,
le cas échéant.
Dans ce contexte, la réduction éventuelle du produit brut de l’Offre en deçà
d’un montant de 9 millions d’euros ne remettra pas en cause les projets de la
Société mais accroîtra fortement la probabilité de réalisation d’une levée de
fonds complémentaire en vue de finaliser de la ligne de production.
A la date du présent Prospectus il n’existe pas de projet de croissance en
cours pour lequel la Société aurait pris des engagements.
E.3
Modalités et
conditions de
l’offre
Nature et nombre des titres dont l’admission est demandée et des titres
offerts
Les titres de la Société dont l’admission aux négociations sur Alternext est
demandée sont :
- l’ensemble des actions ordinaires existantes composant le capital social,
soit 4 204 831 actions de 1 euro chacune de valeur nominale,
intégralement souscrites et entièrement libérées et de même catégorie
(les « Actions Existantes ») ;
et
- les 1 538 462 actions nouvelles à émettre dans le cadre d’une
augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires et par voie d’offre au public,
pouvant être porté à un maximum de 1 769 231 actions nouvelles en cas
d’exercice en totalité de la Clause d’Extension (ensemble, les « Actions
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Nouvelles ») et porté à un maximum de 2 034 615 actions nouvelles en
cas d’exercice en totalité de l’Option de Surallocation (les « Actions
Nouvelles Supplémentaires » et, avec les Actions Nouvelles, les
« Actions Offertes »).
Clause d’Extension
En fonction de l’importance de la demande, le nombre initial d’actions
nouvelles pourra, à la discrétion de la Société, être augmenté de 15 %, soit un
maximum de 230 769 actions nouvelles (la « Clause d’Extension »).
Option de Surallocation
Une option de surallocation portera sur un maximum de 15% du nombre
d’Actions Nouvelles après exercice éventuel de la Clause d’Extension, soit un
maximum de 265 384 actions nouvelles (l’ « Option de Surallocation »).
Cette Option de Surallocation sera exerçable par CM-CIC Securities, agissant
en son nom et pour son compte jusqu’au 21 mars 2014.
Structure de l’Offre
Il est prévu que la diffusion des Actions Offertes soit réalisée dans le cadre
d’une offre globale (l’ « Offre »), comprenant :
une offre au public en France réalisée sous la forme d’une offre à prix
ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l’ « Offre à
Prix Ouvert » ou l’ « OPO ») ;
un placement global principalement destiné aux investisseurs
institutionnels et, au sein de l’Espace économique européen, à des
investisseurs qui acquièrent ces valeurs pour un montant total d’au
moins 50.000 euros par investisseur ou d’au moins 100.000 euros si
l’État membre a transposé la directive prospectus modificative, en
France et hors de France (excepté, notamment, aux États-Unis
d’Amérique) (le « Placement Global »).
Si la demande exprimée dans le cadre de l’OPO le permet, le nombre
d’actions allouées en réponse aux ordres émis dans ce cadre sera au moins
égal à 10 % du nombre total d’actions offertes, hors celles émises dans le
cadre de l’exercice éventuel de la Clause d’Extension et avant exercice
éventuel de l’Option de Surallocation.
Fourchette indicative de prix
La fourchette indicative de prix est fixée entre 7,21 € et 8,38 € par Action
Offerte (le « Prix de l’Offre »).
Le Prix de l’Offre pourra être fixé en dehors de cette fourchette. En cas de
modification à la hausse de la borne supérieure de la fourchette ou en cas de
fixation du Prix de l’Offre au-dessus de la borne supérieure de la fourchette
(initiale ou, le cas échéant, modifiée), la date de clôture de l’ОРО sera
reportée ou une nouvelle période de souscription à l’ОРО sera réouverte,
selon le cas, de telle sorte qu’il s’écoule au moins deux jours de bourse entre
la date de diffusion du communiqué de presse signalant cette modification et
la nouvelle date de clôture de l’ОРО. Les ordres émis dans le cadre de l’OPO
avant la diffusion du communiqué de presse susvisé seront maintenus sauf
s’ils ont été expressément révoqués avant la nouvelle date de clôture de
l’OPO incluse.
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Le Prix de l’Offre pourra être librement fixé en dessous de la borne inférieure
de la fourchette indicative de prix ou la fourchette indicative de prix pourra être
modifiée à la baisse (en l’absence d’impact significatif sur les autres
caractéristiques de l’Offre).
Méthodes de fixation du prix d’Offre
Le Prix de l’Offre résultera de la confrontation de l’offre des actions et des
demandes émises par les investisseurs, selon la technique dite de
« construction du livre d’ordres » telle que développée par les usages
professionnels, dans le cadre du Placement Global. La Note d’Opération
contient des informations relatives aux méthodes de valorisation classiques
dans le secteur de la santé.
Ces méthodes sont fournies à titre strictement indicatif et ne préjugent en
aucun cas du Prix de l’Offre.
Date de jouissance
er
1 janvier 2014.
Garantie
Néant.
Calendrier indicatif de l’opération :
31 janvier 2014
- Visa de l’AMF sur le Prospectus
3 février 2014
- Diffusion du communiqué de presse annonçant l’Offre
- Avis de Euronext relatif à l’ouverture de l’OPO
- Ouverture de l’OPO et du Placement Global
13 février 2014
- Clôture de l’OPO à 17 heures (heure de Paris) pour les
souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de
Paris) pour celles par Internet
- Clôture du Placement Global à 17 heures (heure de
Paris)
14 février 2014
- Réunion du Directoire en vue de fixer le prix définitif de
l’Offre et le nombre définitif d’Actions nouvelles émises
- Fixation du Prix de l’Offre et exercice éventuel de la
Clause d’Extension
- Diffusion du communiqué de presse indiquant le prix de
l’Offre, le nombre définitif d’Actions Nouvelles et le
résultat de l’Offre
- Avis de Euronext relatif au résultat de l’Offre
- Première cotation des actions CROSSJECT
19 février 2014
- Règlement-livraison de l’OPO et du Placement Global
20 février 2014
- Début des négociations des actions de la Société sur le
marché Alternext de Euronext Paris
- Début de la période de stabilisation éventuelle
21 mars 2014
- Date limite d’exercice de l’Option de Surallocation
- Fin de la période de stabilisation éventuelle
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Modalités de souscription
Les personnes désirant participer à l’ОРО devront déposer leurs ordres
auprès d’un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 13
février 2014 à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets
et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet.
Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global
devront être reçus par le Chef de File Teneur de Livre au plus tard le 13
février 2014 à 17 heures (heure de Paris).
Établissement financier introducteur
Chef de File et Teneur de Livre
CM-CIC Securities
Engagements de souscriptions
Certains actionnaires ont exprimé une intention de souscription dans la cadre
de la présente Offre :
La société GEMMES VENTURE, actionnaire de la Société, s’est engagé à
placer un ordre pour un montant total de 300 000 euros, soit 2,5% du montant
brut de l’Offre (hors Clause d’Extension et Option de Surallocation) (sur la
base d’un prix égal au point médian de la fourchette indicative du Prix de
l’Offre, soit 7,80 euros) étant précisé que cet ordre pourrait être réduit au
même titre que les ordres des autres investisseurs en fonction de la demande.
Pour ses fonds UFF Innovation 13, A Plus Rendement 11 et A Plus
Transmission 12, la société de gestion A Plus Finance, actionnaire de la
Société, s’est engagé à placer un ordre pour un montant total de 150 000
euros, soit 1,2% du montant brut de l’Offre (hors Clause d’Extension et Option
de Surallocation) (sur la base d’un prix égal au point médian de la fourchette
indicative du Prix de l’Offre, soit 7,80 euros) étant précisé que cet ordre
pourrait être réduit au même titre que les ordres des autres investisseurs en
fonction de la demande.
Le fonds FCPR SOFIMAC Croissance 2, géré par la société de gestion
SOFIMAC PARTNERS, actionnaire de la Société, s’est engagé à placer un
ordre pour un montant total de 150 000 euros, soit 1,2% du montant brut de
l’Offre (hors Clause d’Extension et Option de Surallocation) (sur la base d’un
prix égal au point médian de la fourchette indicative du Prix de l’Offre, soit 7,8
euros) étant précisé que cet ordre pourrait être réduit au même titre que les
ordres des autres investisseurs en fonction de la demande.
La société Bernard Echalier SAS, actionnaire de la Société, s’est engagée à
placer un ordre pour un montant total de 50 000 euros, soit 0,4% du montant
brut de l’Offre (hors Clause d’Extension et Option de Surallocation) (sur la
base d’un prix égal au point médian de la fourchette indicative du Prix de
l’Offre, soit 7,80 euros) étant précisé que cet ordre pourrait être réduit au
même titre que les ordres des autres investisseurs en fonction de la demande.
Les sociétés MacenGestion, MacenInvest1 et SCI du 15 rue Monteil au
travers de son dirigeant unique et associé Eric Németh, actionnaire de la
Société, se sont engagées à placer un ordre pour un montant total de 575 000
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euros, soit 4,8% du montant brut de l’Offre (hors Clause d’Extension et Option
de Surallocation) (sur la base d’un prix égal au point médian de la fourchette
indicative du Prix de l’Offre, soit 7,80 euros) étant précisé que cet ordre
pourrait être réduit au même titre que les ordres des autres investisseurs en
fonction de la demande.
Le montant total des engagements de souscription reçus s’élève à 1 225 K€
soit 10,2% du montant brut de l’Offre (hors clause d’extension et sur la base
d’un prix égal au point médian de la fourchette indicative du prix d’offre soit
7,80€).
A la connaissance de la Société, ses autres principaux actionnaires et
membres du Directoire et du Conseil de surveillance n’ont pas l’intention à la
date du visa sur le Prospectus de passer un ordre de souscription dans le
cadre de l’Offre.
Aucune autre personne n’a l’intention, à la connaissance de la Société, de
passer un ordre de souscription de plus de 5 %.
Stabilisation
Des opérations en vue de stabiliser ou soutenir le prix de marché des actions
de la Société sur Euronext pourront être réalisées jusqu’au 21 mars 2014
(inclus).
E.4
E.5
Intérêt, y
compris intérêt
conflictuel,
pouvant influer
sensiblement
sur
l’émission/l’offre
Nom de la
Société
émettrice et
conventions de
blocage
Le Chef de File Teneur de Livre et/ou certains de ses affiliés ont rendu et/ou
pourront rendre dans le futur, divers services bancaires, financiers,
d’investissements, commerciaux et autres à la Société, ses affiliés ou
actionnaires ou à ses mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont
reçu ou pourront recevoir une rémunération.
-
Nom de la société émettrice : CROSSJECT.
- Conventions d’abstention et de blocage :
La Société souscrira envers CM-CIC Securities un engagement d’abstention
de 180 jours à compter de la date de règlement-livraison, étant précisé que
sont exclus du champ de cet engagement d’abstention : (i) les actions émises
dans le cadre de l’Offre, (ii) toute opération effectuée dans le cadre d’un
programme de rachat d’actions conformément aux dispositions légales et
réglementaires ainsi qu’aux règles de marché applicables, (iii) les titres
susceptibles d’être émis, offerts ou cédés aux salariés ou mandataires
sociaux de la Société dans le cadre de plans à venir, autorisés à la date des
présentes ou qui seront autorisés par l’assemblée générale de la Société, et
(v) les titres de la Société émis dans le cadre d’une fusion ou d’une acquisition
des titres ou des actifs d’une autre entité, à la condition que le bénéficiaire de
ces titres accepte de reprendre cet engagement pour la durée restant à courir
de cet engagement et à la condition que le nombre total de titres de la Société
émis dans ce cadre n’excède pas 5 % du capital.
Les actionnaires financiers de la Société Gemmes Ventures, A Plus Finance,
IDEB, Sofimac, Sofigexi (Groupe SNPE), Keensight Capital (société de
gestion des fonds R Capital Technologies et R capital Privé Technologies),
Rubis Capital et Bernard Echalier SAS pour les actions qu’ils détiennent
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aux Etats-Unis, au Canada, en Australie, en Italie ou au Japon
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directement ou indirectement, (détenant collectivement 83,70% du capital
avant l’opération) ont souscrit envers CM-CIC Securities un engagement de
conservation portant sur : (i) 100% des actions qu’ils détiennent jusqu’à
l’expiration d’un délai de 270 jours suivant la date de règlement-livraison puis
(ii) 50% des actions qu’ils détiennent jusqu’à la fin d’un délai de 540 jours
suivant la date de règlement-livraison. Sont exclues du champ de ces
engagements de conservation : (i) toute opération portant sur des actions de
la Société dans le cadre d’une offre publique visant les titres de la Société, (ii)
toute opération portant sur des actions de la Société souscrites dans le cadre
de l’Offre ou acquises sur le marché postérieurement à la première cotation
des actions de la Société, (iii) toute cession par un fonds d’investissement à
un autre fonds d’investissement géré par la même société de gestion, sous
réserve que le cessionnaire ait souscrit un engagement équivalent envers
CM-CIC Securities pour la durée restante de l’engagement de conservation et
(iv) toute cession lors d’une opération hors marché sous réserve que le
cessionnaire ait souscrit un engagement équivalent envers CM-CIC Securities
pour la durée restante de l’engagement de conservation.
Les principaux membres de l’équipe de management de la Société, à savoir
Patrick Alexandre (Président du Directoire), Xavière Castano (Directeur
pharmaceutique), Timothée Muller (Membre du Directoire), Bérénice Muller
(son épouse) et la Société Scientex représentée par Timothée Muller, ont par
ailleurs souscrit un engagement de conservation portant sur : (i) 100% de
leurs actions jusqu’à l’expiration d’un délai de 360 jours à compter de la date
de règlement-livraison puis (ii) 50% de leurs actions jusqu’à l’expiration d’un
délai de 720 jours suivant la date de règlement livraison. Cet engagement
porte également sur les actions auxquelles donnent le droit de souscrire les
bons de souscription d’actions, étant précisé que sont exclues du champ de
ces engagements de conservation : (a) toute opération portant sur des actions
de la Société dans le cadre d’une offre publique visant les titres de la Société,
(b) toute opération portant sur des actions de la Société souscrites dans le
cadre de l’Offre ou acquises sur le marché postérieurement à la première
cotation des actions de la Société et (c) toute opération de transfert des
actions de la Société à une personne morale détenue majoritairement par le
membre du management concerné
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aux Etats-Unis, au Canada, en Australie, en Italie ou au Japon
Page 19 sur 21
E.6
Montant et
pourcentage
de la dilution
résultant
immédiatement
de l’offre
Impact de l’Offre sur la répartition du capital et des droits de vote
avant l'offre
Actionnaires
Investisseurs pers. morales
Nombre
d’actions
et de
droits de
vote
3 617
910
après l'Offre (1)
En %
Nombre
d’actions
et de
droits de
vote
86,04%
3 617 910
34,69%
1 458 799
25,40%
après l'Offre (2)
Nombre
d’actions
En %
et de
droits de
vote
3 617
62,99%
910
En %
51,34%
dont
A Plus Finance
1 458
799
714 286
16,99%
714 286
12,44%
1 458
799
714 286
IDEB
380 000
9,04%
380 000
6,62%
380 000
5,39%
Sofimac
267 850
6,37%
267 850
4,66%
267 850
3,80%
Sofigexi
Keensight (ex-FCPR
Rotschild)
Rubis Capital
317 148
7,54%
317 148
5,52%
317 148
4,50%
160 000
3,81%
160 000
2,79%
160 000
2,27%
150 000
3,57%
150 000
2,61%
150 000
2,13%
30 000
0,71%
30 000
0,52%
30 000
0,43%
Gemmes Venture
C2 Ventures
Sedna Partenaires
20,70%
10,14%
7 713
0,18%
7 713
0,13%
7 713
0,11%
Recipharm
35 714
0,85%
35 714
0,62%
35 714
0,51%
Bernard Echalier SAS
71 400
1,70%
71 400
1,24%
71 400
1,01%
Autres
25 000
0,59%
25 000
0,44%
25 000
0,35%
Investisseurs pers.
physiques
375 343
8,93%
375 343
6,54%
375 343
5,33%
CIP
178 078
4,24%
178 078
3,10%
178 078
2,53%
33 500
0,80%
33 500
0,58%
645 227
9,16%
Timothée Muller
750
0,02%
750
0,01%
47 750
0,68%
Bérénice Muller
750
0,02%
750
0,01%
13 869
0,20%
Scientex
500
0,01%
500
0,01%
131 950
1,87%
Patrick Alexandre
6 000
0,14%
6 000
0,10%
343 338
4,87%
Xavière Castano
25 500
0,61%
25 500
0,44%
108 320
1,54%
-
0,00%
0
0,00%
196 446
2,79%
0,00%
1 538 462
26,79%
2 034
615
28,87%
100,00%
5 743 293
100,00%
7 047
619
100,00%
Managers
ETV
Flottant
Total
4 204
831
(1) hors exercice de la clause d'extension et de l'option de surallocation
(2) y compris exercice intégral de la clause d'extension et de l'option de surallocation et de l'intégralité des
instruments dilutions existants
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Impact de l’Offre sur les capitaux propres de la Société(sur la base du point
médian de la fourchette indicative de prix, soit 7,80 euros)
Quote part des capitaux propres en €
base non diluée
base diluée (1)
Avant l'Offre
0,23
0,54
Après l'offre et avant exercice de la clause
d'extension et de l'option de surallocation
2,06
2,07
Après l'offre et après exercice de la clause
d'extension et avant exercice de l'option de
surallocation
2,26
2,25
2,47
2,44
1,71
1,78
Après l'offre et après exercice de la clause
d'extension et de l'option de surallocation
En cas de limitation de l'émission à 75% de
l'Offre
(1) en supposant l’exercice intégral de tous les instruments dilutifs existant à ce jour et pouvant conduire à la
création d’un nombre maximum de 808 173 actions nouvelles : les membres du management qui ont signés
des engagements de conservation détiennent un nombre de BSA leur permettant de souscrire 611 727
actions nouvelles et ETV Capital et ETV Warrant Trust détiennent des BSA leur permettant de souscrire 196
446 actions nouvelles. Ces instruments financiers sont détaillés à la section 21.5 du Document de base, page
175.
Impact de l’Offre sur la participation dans le capital d’un actionnaire
Participation de l'actionnaire en %
base non diluée
base diluée (1)
Avant l'Offre
1,00%
0,84%
Après l'offre et avant exercice de la clause
d'extension et de l'option de surallocation
0,73%
0,64%
0,70%
0,62%
0,67%
0,60%
0,78%
0,68%
Après l'offre et après exercice de la clause
d'extension et avant exercice de l'option de
surallocation
Après l'offre et après exercice de la clause
d'extension et de l'option de surallocation
En cas de limitation de l'émission à 75% de
l'Offre
(1) en supposant l’exercice intégral de tous les instruments dilutifs existant à ce jour et pouvant conduire à la
création d’un nombre maximum de 808 173 actions nouvelles : les membres du management qui ont signés
des engagements de conservation détiennent un nombre de BSA leur permettant de souscrire 611 727
actions nouvelles et ETV Capital et ETV Warrant Trust détiennent des BSA leur permettant de souscrire 196
446 actions nouvelles. Ces instruments financiers sont détaillés à la section 21.5 du Document de base, page
175.
E.7
Dépenses
facturées à
l’investisseur
par l’émetteur
Sans objet.
Ce document ne doit pas être publié, distribué ou diffusé, directement ou indirectement,
aux Etats-Unis, au Canada, en Australie, en Italie ou au Japon
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