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VIRGIN
Contrat N° 06109578/2015-01/____________
REAL ESTATE INVEST SCA
PRIVATE EQUITY
ENTRE LES SOUSSIGNÉS :
Les personnes Physiques ou Morales………………………………………………
Demeurant à :…………………………………………………………………………..
Né(e) le :…………………………………………………………………………………
Ou la société ……………………………………………………………………………
Constituée en date du ………………………………………………………………....
Établie et ayant son siège social à …………………………………………………
Immatriculée sous la référence …………………………………….……………..…
Auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de ……………….…………..
Représentée par son Administrateur ……………………………………..…………
Ci-après dénommée « L’INVESTISSEUR »
d’une part,
Et,
la société de droit luxembourgeois VIRGIN REAL ESTATE INVEST SCA,
Constituée en date du 23 août 2013 par devant Maître Emile SCHLESSER, Notaire de
résidence à Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 49, rue
Glesener, immatriculée au registre et des sociétés Luxembourg sous n° B 180014.
Représentée par son administrateur délégué en fonctions, Monsieur Eric BRENEY,
Ci-après dénommée « LE BÉNÉFICIAIRE »
d’autre part,
Ensemble « LES PARTIES », et pris individuellement « LA PARTIE »,
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PREAMBULE
L’investisseur est une personne physique ou morale, qui, au regard de son objet social, et de son
activité effective, déclare remplir la qualité d’investisseur averti.
A ce titre, celui-ci reconnaît avoir eu pleine et entière connaissance des conditions et conséquences
du présent contrat de financement.
L’investisseur s’estime donc, au vu des informations qui lui ont été remises, et des conseils
externes que celui-ci a pu solliciter, être en mesure d’apprécier pleinement, et en toute conscience,
les conséquences et risques potentiels de l’opération de financement à laquelle il participe via la
présente.
L’investisseur déclare, à ce titre, avoir connaissance, et confirme que ceci constitue une des
principales causes de sa démarche de financement du BENEFICIAIRE.
le fait que celui-ci utilise principalement les fonds qui lui sont remis au titre du présent contrat de
Private Equity pour investir de manière directe ou indirecte, dans des opérations de promotion
immobilière, recherche de nouvelles technologies, nano technologie et domaine médical de pointe,
principalement réalisées sur les territoires suisse, français, espagnol.
L’investisseur est une personne morale intéressée au domaine de l’immobilier d’entreprise, et de la
promotion dans le domaine du logement ainsi que des résidences de loisirs, hôtels, qu’il considère
comme particulièrement attractifs.
Il confirme qu’un des éléments d’intérêt pour lui, et partant une des causes de consentement à son
adhésion au présent contrat de Private Equity, est pour lui, le refinancement par le BENEFICIAIRE,
de structures de promotions immobilières, permettant ainsi au moyen des sommes prêtées aux
termes du présent contrat, de financer la réalisation concrète de projets immobiliers dont certains lui
ont été présentés en détails.
L’investisseur confirme encore, qu’un des motifs de son engagement, partant également une des
causes fondant son consentement au présent contrat de financement de Private Equity, est l’intérêt
manifeste que présente la place financière de Luxembourg, dont le BENEFICIAIRE est une société
résidente, réglementée par les dispositions de droit local, et à ce titre, annuellement auditée par un
cabinet d’auditeurs indépendant.
L’investisseur a également conscience que son investissement, faisant l’objet d’un dépôt auprès
d’un établissement bancaire de droit luxembourgeois, à savoir la banque international du
Luxembourg (BIL) bénéficie, en outre, du contexte de sécurité légale de la place financière
luxembourgeoise, de garanties personnellement assurées par un établissement financier de
premier rang comme la BIL.
L’investisseur énonce, enfin, que les conditions particulières de garantie de son capital et de taux
d’intérêt qui sont assurées aux termes des dispositions particulières du présent contrat de
financement de Private Equity, sont de nature à satisfaire toutes ses exigences en matière de
sécurité de son investissement.
Par conséquent, le présent contrat « ci-après le contrat » par lequel L’investisseur met à disposition
du BENEFICIAIRE une somme qui sera affectée principalement au financement de promotions
immobilières, a, pour but, d’exposer les conditions particulières entre L’investisseur et le
BENEFICIAIRE.
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En conséquence, il est agréé et convenu ce qui suit :
ARTICLE 1. MONTANT
L’investisseur investit donc auprès du BENEFICIAIRE la somme de : ………………………………
……………………………………………………………Euros (Chiffre)……………………………….. €
……
Cette somme sera déposée à échéance du
/ /2015 au crédit du compte Virgin Real Estate
Invest SCA, ouvert dans les livres de la banque BIL sous référence :
BIC : BILLLULL.
IBAN 2100 5714 5800
ARTICLE 2. DUREE DE L’INVESTISSEMENT
Le présent investissement est réalisé pour une période illimité, reconductible tacitement d’année en
année à date anniversaire.
ARTICLE 3. DATE D’INVESTISSEMENT
3.1. La date de commencement de l’investissement sera conditionnée par le versement effectif de
la somme investie au crédit du compte du BENEFICIAIRE, mais également à l’acceptation définitive
du dossier de L’investisseur, ceci à l’unanimité du conseil de surveillance du BENEFICIAIRE et
après avis consultatif du cabinet d’avocats, LORANG & WINGERTER DE SANTEUL, établi
professionnellement 41, Avenue du X Septembre à L-2551 LUXEMBOURG.
3.2. Il est précisé que l’agrément du conseil de surveillance ainsi que l’avis consultatif du cabinet
d’avocats LORANG & WINGERTER DE SANTEUL repose sur une appréciation de la qualité
d’investisseur avisé, ainsi que de la licéité des fonds investis par ce dernier, au regard des
obligations de due diligence, en matière de blanchiment d’argent, telles que définies par la
législation luxembourgeoise, et mises à charge du BENEFICIAIRE, par les établissements
financiers auprès desquels celui-ci est titulaire de comptes, ainsi que par les professionnels
réglementés tels qu’avocats et experts-comptables, intervenant dans la gestion courante des
affaires juridiques et comptables du BENEFICIAIRE, et partant intéressés au présent
investissement au regard de leurs obligations professionnelles .
ARTICLE 4. OBJET DE L’INVESTISSEMENT
Conformément aux informations qui lui ont été remises, l’investisseur reconnaît avoir connaissance,
et donc avoir librement apprécié et accepté, les objectifs de réinvestissement du BENEFICIAIRE.
Le BENEFICIAIRE s’engage et se porte fort d’une affectation et d’une utilisation principales des
fonds reçus en vue du financement de projets de promotion immobilière, recherche de nouvelles
technologie, nano technologie, recherche médical de pointe .
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ARTICLE 5. RACHAT DE L’INVESTISSEMENT
5.1. Montant des échéances
Le BENEFICIAIRE reversera le principal de l’investissement à l’échéance contractuellement prévue
le ………………, ceci sans autre préavis que celui prévu au présent contrat.
5.2. Taux d’intérêt, Frais
Le taux d’intérêt annuel applicable sera de 7 % net de frais + participation bénéficiaire plafonnée à
15% net de frais.
Les intérêts seront payables au jour date d’effet du contrat d’investissement.
5.3. Modalités de remboursement et paiement des intérêts
Le paiement du principal et des intérêts sera effectué par virement à l’ordre de l’investisseur sur le
compte numéro : Compte en cours d’ouverture à la banque Internationale du Luxembourg (BIL)
5.4. Frais.
Il sera perçu des frais de gestion courante, de mise en place du contrat et d’honoraires d’un
montant de 5 % des sommes déposées sur le compte Virgin real Estate SCA, et de 3 % par an sur
les sommes restant en gestion sur le compte Virgin real Estate SCA Hors taxes, les frais de banque
restant à la charge de l’investisseur.
Ces frais seront prélevés directement sur les fonds déposés le jour du premier dépôt, ensuite au
début de chaque année civile.
ARTICLE 6. GARANTIES
Le présent contrat est garanti par Virgin Real Estate Invest SCA. 49 rue Glesener. Luxembourg.
ARTICLE 7. DECLARATIONS ET ENGAGEMENTS DE L’INVESTISSEUR
L’investisseur déclare, reconnait et garantit que :
1. il a la pleine capacité juridique pour conclure le présent contrat d’investissement de Private
Equity ;
2. il a librement choisi d’investir, dans les conditions de Private Equity telles que définies dans le
présent contrat, ceci en pleine et entière conscience ;
3. il ne s’immiscera pas dans l’activité ou l’organisation du BENEFICIAIRE ;
4. les fonds investis sont bien la propriété exclusive de L’investisseur et sont libres de toute
obligation ou engagement envers des tiers.
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ARTICLE 8. DECLARATIONS ET ENGAGEMENTS DU BENEFICIAIRE
Le BENEFICIAIRE déclare, reconnaît et garantit que :
1. il est une société de droit luxembourgeois régulièrement constituée et auditée ;
2. il satisfait à toute obligation déclarative prescrite par la réglementation luxembourgeoise, en
matière comptable et fiscale ;
3. il a procédé à une étude complète des projets de promotions immobilières, qu’il financera au
moyen des fonds investis par L’investisseur, notamment au regard de leur viabilité, de leur
opportunité et ceci avec un souci d’agir au mieux de ses intérêts et de ceux de L’investisseur;
4. aucune instance, action, procès ou procédure administrative, qui serait susceptible de
l’empêcher voire de lui interdire de recevoir les fonds investis par L’investisseur et d’assurer le
financement de projets immobiliers, n’est en cours, ou, selon lui, n’est en passe de lui être intenté ;
5. aucune instance, action, procès ou procédure administrative, qui serait susceptible de
l’empêcher, voire de lui interdire de s’engager au contrat et de le signer, n’est en cours, ou, selon
lui, n’est en passe de lui être intenté ;
6. aucune instance, action, procès ou procédure administrative, qui serait susceptible de
l’empêcher voire de lui interdire d’exercer son activité n’est en cours ou, selon lui, n’est en passe de
lui être intenté ;
7. il n’existe pas de fait susceptible de constituer un cas d’exigibilité anticipée au sens du contrat.
Le BENEFICIAIRE déclare, reconnaît et s’engage à :
1. affecter les fonds, objet du présent contrat d’investissement en Private Equity principalement en
vue du refinancement de projets de promotions immobilières, sur les territoires espagnol, français et
suisse ;
2. reverser l’intégralité de l’investissement aux termes prévus selon le règlement des échéances
fixées ci-avant ;
3. informer L’investisseur de tous faits ou évènements qui seraient susceptibles d’avoir des
répercussions sur la poursuite de son activité ;
4. informer L’investisseur de tous faits ou évènements qui pourraient empêcher le remboursement
en tout ou partie du prêt ;
5. et plus généralement, informer L’investisseur de tous faits ou évènements qui seraient
susceptibles de modifier le contrat ;
6. ne pas céder, transmettre ou transférer à un tiers ses obligations issues du contrat sans en
avoir informé préalablement L’investisseur et assurer ce dernier que ses obligations, en ce
particulièrement le reversement intégral de l’investissement, seront entièrement honorés et
respectés.
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ARTICLE 9 – DONNEES PERSONNELLES
9.1. Toute information relative à L’investisseur, quelle qu’en soit l’objet ou la nature et l’origine, est
strictement confidentielle ;
A ce titre, sont particulièrement visées toutes informations remises par L’investisseur au
BENEFICIAIRE, ainsi qu’à l’établissement financier auprès duquel ce dernier est titulaire d’un
compte, ceci au titre de leurs obligations respectives en matière de due diligence, partant de
vérification de l’origine des fonds investis, de l’honorabilité L’investisseur et des activités de ce
dernier, ceci au regard de la réglementation luxembourgeoise en matière de blanchiment d’argent.
9.2. A ce titre, le BENEFICIAIRE s’engage à ne faire aucun usage, que ce soit de manière directe,
indirecte ou connexe, tant dans le domaine commercial que civil, de quelconques faits ou
documents contractuels, qui auraient été portés à sa connaissance, par L’investisseur, dans le
cadre des obligations de justification de l’origine de ses activités et de ses fonds.
9.3. Des limitations à ce principe de confidentialité des informations remises par l L’investisseur au
BENEFICIAIRE, ne sauraient intervenir que dans trois hypothèses strictes :
1. en cas de demande d’information sur l’identité, les activités, l’origine des fonds, ou encore toute
autre information concernant L’investisseur de nature à vérifier la licéité de ses activités, partant de
ses fonds, au regard de la réglementation luxembourgeoise en matière de blanchiment d’argent, qui
viendrait à être demandée au BENEFICIAIRE par le cabinet d’expertise comptable en charge du
suivi comptable et fiscal de son dossier, respectivement le commissaire aux comptes en charge de
l’audit ;
2. en cas de demande d’information sur l’identité, les activités, l’origine des fonds, ou encore toute
autre information concernant L’investisseur de nature à vérifier la licéité de ses activités, partant de
ses fonds, au regard de la réglementation luxembourgeoise en matière de blanchiment d’argent, qui
viendrait à être demandée au BENEFICIAIRE par le cabinet d’avocats en charge du suivi juridique
de son dossier ;
3. vis-à-vis des autorités luxembourgeoises légalement habilitées, dans le cadre d’une procédure
de vérification de la licéité de ses propres activités au regard de la réglementation en matière de
blanchiment d’argent.
9.4. Le BENEFICIAIRE s’engage et porte fort du respect de la présente obligation de confidentialité
par tout employé ou prestataire de services, ou toute personne contribuant à l’exécution de son
objet social.
Le BENEFICIAIRE s’engage enfin à une obligation générale, de discrétion, de protection et de
confidentialité, s’agissant de l’identité L’investisseur et de tout ce qui pourrait participer à son
identification.
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ARTICLE 10 - FORCE MAJEURE
Constitue un cas de force majeure tout évènement défini comme tel par le droit luxembourgeois et
la jurisprudence luxembourgeoise et qui engendrerait une impossibilité d’exécution du Contrat.
Un cas de force majeure ou cas fortuit s’entend notamment des intempéries, des épidémies, des
tremblements de terre, des incendies, des tempêtes, des inondations, des restrictions
gouvernementales ou légales ou encore financières (dont en particulier :
impossibilité de transfert d’argent entre les deux pays des Parties), des actes de guerre, et tout
autre cas indépendant de la volonté expresse du BENEFICIAIRE.
Le cas de force majeure ou cas fortuit suspendra l’exécution à condition toutefois que la partie qui
s’en prévaut en informe l’autre.
Si le cas de force majeure ou cas fortuit venait à empêcher l’exécution du contrat pendant plus de
six (6) mois, le contrat sera résilié automatiquement.
ARTICLE 11 - INTUITAE PERSONAE
11.1. Le présent contrat est conclu strictement intuitae personae pour les deux parties.
Conséquemment, L’investisseur s’interdit de céder tout ou partie des bénéfices du présent contrat,
à une partie tierce, quand bien même celle-ci serait une personne privée ou morale avec laquelle il
entretiendrait des liens de parenté, d’affaires ou capitalistiques.
11.2. En outre, L’investisseur s’engage à informer le BENEFICIAIRE, de toute modification
susceptible à survenir relativement aux informations qu’il aurait transmises à celui-ci, et qui seraient
susceptibles de fonder la décision d’agrément à la qualité d’investisseur du conseil de surveillance
du BENEFICIAIRE, respectivement de justifier un avis consultatif positif en faveur de l’agrément
L’investisseur par le cabinet d’avocats.
11.3. Toute information du BENEFICIAIRE par L’investisseur relative aux obligations ci-avant
acceptées par ce dernier, devra être notifiée au domicile élu au terme du présent contrat par le
BENEFICIAIRE, et ceci dans un délai de quinze jours calendaires, à compter du jour de sa
survenance.
11.4. Le BENEFICIAIRE se réserve, en cas de modification significative d’un des éléments ayant
fondé l’agrément à la qualité d’investisseur de celui-ci, que ce dernier ait été apporté à sa
connaissance par L’investisseur lui-même, ou qu’il en ait eu connaissance par tout autre moyen, de
mettre fin immédiatement au présent contrat d’investissement et partant de reverser à L’investisseur
le capital encore dû, ainsi que les intérêts non échus et dus.
Tout changement significatif dans la qualité, l’état de L’investisseur ou tout autre élément ayant
fondé l’agrément de celui-ci, peut être considéré comme une cause de rupture anticipée du présent
contrat, ceci à l’initiative unilatérale et discrétionnaire du BENEFICIAIRE.
ARTICLE 12 - ELECTION DE DOMICILE
Dans le cadre de l’exécution du contrat, les parties conviennent d’élire domicile à l’adresse figurant
en première page, et déclarée comme ayant été leur adresse de résidence respective.
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ARTICLE 13 - LANGUE DU CONTRAT - LOI APPLICABLE ET ATTRIBUTION DE
COMPETENCE
De convention expresse entre les parties, la langue du contrat est le français, la version française
primant sur toute version communiquée à l’investisseur.
La législation applicable à l’interprétation et à l’exécution du présent contrat est la législation
luxembourgeoise.
Par conséquent, tout litige qui viendrait à survenir à l’occasion du présent contrat sera soumis à la
loi luxembourgeoise et partant, aux juridictions luxembourgeoises compétentes.
En cas de litige entre les parties, seule la version française du contrat sera retenue.
Fait à Luxembourg, le 28 janvier 2015, en deux exemplaires originaux.
L’INVESTISSEUR
LE BENEFICIAIRE
VIRGIN REAL ESTATE SCA
Mention « lu et accepté »
Coordonnées bancaires
Nom de la Banque : _________________________________________________
Adresse ___________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________
Adresse Mail :____________________________________@_____________________________
Officier bancaire : M___________________________________________________________
Téléphone : __________________________________________________
Fax : ___________________________________________________________
Numéro de Compte :
N° IBAN :
SWIFT:
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Copie Passeport ou CNI
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Coordonnées investisseur
Origine des Fonds et Due Diligence
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