Rapport annuel 2011

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Rapport annuel 2011

RAPPORT ANNUEL
2011
P a r t n e r s
SOMMAIRE
MESSAGE AUX ACTIONNAIRES ................................................................................................................................ 3
TIKEHAU............................................................................................................................................................................................................................ 5
CHIFFRES CLÉS.................................................................................................................................................................................................. 6
FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE ............................................................................................................ 8
PERSPECTIVES
..............................................................................................................................................................................................
PRÉSENTATION GÉNÉRALE
......................................................................................................................................
11
13
Organigramme du Groupe ................................................................................................................................................................................................ 14
Historique
....................................................................................................................................................................................................................................
15
Politique d’investissement .................................................................................................................................................................................................. 16
Gouvernance ................................................................................................................................................................................................................................ 18
Biographies des Associés ...................................................................................................................................................................................................... 19
Carnet de l’Actionnaire ........................................................................................................................................................................................................ 20
ACTIVITÉS
Snapshot TCP
..............................................................................................................................................................................................................
21
..........................................................................................................................................................................................................................
22
..........................................................................................................................................................................................................
24
Credit
..............................................................................................................................................................................................................................................
26
Equity
..............................................................................................................................................................................................................................................
30
Snapshot Tikehau IM
Immobilier
................................................................................................................................................................................................................................
Autres Activités
........................................................................................................................................................................................................................
INFORMATIONS FINANCIÈRES ET JURIDIQUES
..................................................
36
42
45
Rapport de gestion du Président .................................................................................................................................................................................... 46
....................................................................................................................................................................................................................
58
..........................................................................................................................................................................................................................................
76
Comptes annuels
Annexes
Rapport du Commissaire aux comptes ...................................................................................................................................................................... 77
Résolutions.................................................................................................................................................................................................................................... 78
R A P P O RT A N N U E L
T I K E H A U C A P I TA L P A R T N E R S
2011
MESSAGE AUX ACTIONNAIRES
CHIFFRES CLÉS
FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE
PERSPECTIVES
Chers Actionnaires,
Malgré une conjoncture difficile et complexe, l’année 2011 s’est terminée par une baisse de l’actif net de 3,5%.
Le portefeuille de TCP, diversifié et de qualité, continue d’être résistant dans ce contexte.
Nous abordons l’année avec de nombreux projets de développement et d’investissements.
Votre soutien chez TCP et dans les différents véhicules du groupe a permis une croissance saine, durable et prometteuse.
L’expansion de Tikehau IM dans la gestion d’actifs de crédits en est la parfaite illustration.
L’environnement macroéconomique en Europe est préoccupant : les états et une partie des institutions financières
sont trop endettés. Le credit crunch se développe, la consommation diminue et le moral des acteurs économiques continue
de faiblir.
La planète ne va néanmoins pas s’arrêter de tourner et les opportunités d’investissements et de financements sont de
plus en plus nombreuses.
Nous pensons que TCP et le groupe Tikehau sont très bien positionnés pour tirer parti de ce contexte et de ses opportunités
en 2012 et pour les prochaines années.
Tikehau Capital Advisors
Président
2011
3
4
2011
CHIFFRES CLÉS
PERSPECTIVES
TIKEHAU
Philosophie
Tikehau Capital Partners (“TCP”) a été créé en juin
2004 par des entrepreneurs issus du monde de la
finance afin de développer en France et à l’international
une activité d’investissement pour compte propre, en
partenariat avec des co-investisseurs pour les opérations
de tailles plus importantes. TCP est également créateur
de plateformes spécialisées à l’instar de notre société de
gestion pour compte de tiers dédiée à ce jour au credit,
Tikehau Investment Management (“TIM” ou “Tikehau
IM”). L’horizon d’investissement à long terme est facilité par la structure même de TCP, une société (SAS) à
capitaux permanents et non pas un fonds liquidatif.
Depuis notre création, nous avons développé ces deux
activités et continuons à mettre en oeuvre cette stratégie. TCP est présidé par Tikehau Capital Advisors
(“TCA”), structure assurant la gestion opérationnelle
et stratégique du groupe Tikehau (“Tikehau” ou “le
Groupe”).
Tikehau IM continue de croître avec des encours qui
s’élèvent à 720 m€ fin 2011, des effectifs en croissance
et des performances comprises entre -9% et +61% au
travers de l’ensemble de la gamme de fonds. Par ailleurs,
nous avons souhaité mettre en place une structure organisationnelle solide, s’appuyant sur des moyens humains,
financiers et juridiques importants, afin de pouvoir
faire face à l’expansion de Tikehau quelles que soient
les contraintes extérieures. Le Groupe compte près de
30 collaborateurs. TCP dispose de plus de 150 m€ de
fonds propres et TCA de 25 m€.
Entrepreneuriat
L’entrepreneuriat est au cœur de notre mode de fonctionnement et de notre philosophie. Nous souhaitons
que TCP reste un véhicule d’investissement mobile et
réactif. Nos équipes sont constituées de professionnels
issus du monde de la finance et de l’immobilier, avec
comme moteur commun de contribuer au développement de Tikehau en apportant leurs compétences spécifiques individuelles tout en gardant une dynamique
entrepreneuriale.
Partenariats
Les partenariats sont au cœur de l’ADN du Groupe et
particulièrement de TCP. Ils constituent une source
importante de richesse et nous souhaitons continuer à
les développer tant avec les actionnaires de TCP qu’avec
les autres acteurs associés au Groupe.
Les fondateurs de Tikehau ont décidé par ailleurs de
transformer TCA en partnership afin d’accueillir de
nouveaux associés dans le cadre du développement du
Groupe. Le partnership comprend désormais cinq
associés qui animent collectivement la conduite
opérationnelle et stratégique du Groupe. Le groupe
UniCredit accompagne également Tikehau en tant
qu’actionnaire de TCA et investisseur important dans
les fonds gérés par Tikehau IM.
Actionnariat
Depuis la création de TCP, le management a augmenté
de façon constante sa participation pour détenir 26,3%
du capital de la société au 31 décembre 2011.
En dehors du management, les principaux actionnaires
de TCP sont des familles industrielles, des personnalités reconnues du monde des affaires, ainsi qu’un nombre restreint de partenaires institutionnels dont la
Compagnie Nationale à Portefeuille (“CNP”), le Crédit
Mutuel Arkéa (“Arkéa”) et la Bred.
Alignement d'intérêts
Les salariés du Groupe, également actionnaires de TCP
depuis maintenant près de quatre ans à travers le véhicule Tikehau Employee Fund, détiennent désormais
0,9% de TCP.
Par ailleurs, le management et les salariés investissent
de manière régulière dans les autres véhicules du Groupe,
souhaitant ainsi bénéficier de la performance à laquelle
ils contribuent quotidiennement.
Liquidité
Malgré une structure à capitaux permanents, diverses
solutions ont été offertes aux actionnaires ayant des
besoins de liquidité. Depuis la création de TCP, 26,9%
du capital ont été reclassés. Le management reste
attentif aux éventuelles contraintes de liquidité des
actionnaires.
Performance
TCP a fait preuve d’une forte résilience ces dernières
années. Depuis sa création, la valeur d’une action TCP
s’est appréciée de 9% par an (dividendes inclus). Ce
TRI est réalisé avec un faible endettement sur la période.
Le gestionnaire de TCP, TCA, poursuit la construction
d’un portefeuille diversifié tout en recherchant un rendement attractif.
Sur l’année 2011, l’ANR1 par action a reculé de 3,5%,
passant de 16,03 € à 15,47 €. Le résultat net 2011 est
négatif de -8,8 m€ (-0,9 € par action) contre +16,5 m€
(1,7 € par action) en 2010 du fait du mark-to-market
de notre portefeuille obligataire.
1 Actif Net Réévalué défini à l’article 16.4.1 des statuts de TCP
2011
5
CHIFFRES CLÉS
-8,8
147,8
RÉSULTAT NET
ACTIF NET RÉÉVALUÉ
m€
ENDETTEMENT NET
m€
CAPITAUX PROPRES1
126,8
RÉSULTAT NET 1
m€
(en m€)
20
200
16,5
153,0
6,8
150
147,8
-8,8
0
100
100,3
-10
50
- 20
- 30
0
2009
2010
2011
2009
CAPITAUX PROPRES
2010
2011
ENDETTEMENT NET 1
(en m€)
(en m€)
150
30
28,7
135,6
126,8
100
20
95,0
13,1
50
10
2009
6
10,5
0
0
1
m€
(en m€)
10
28,7
2010
2009
2011
2011 inclut des provisions marked-to-market pour un montant de 15,6 m€
2011
2010
2011
PERSPECTIVES
CHIFFRES CLÉS
VENTILATION DE L’ANR 1
Nature (en m€)
31/12/2011
en %
Principaux investissements
Credit
83,3
46%
Obligations corporate, TSS, TSS II, Te Ora, Te Fare, TIM Riga
Equity
47,0
26%
SES, Angelmar, TikeFlo, BTG Pactual, Tikehau Asia, Tikehau IM, CEP
Immobilier
25,7
14%
TGPF, Cimes&Cie, Corus, Tikotel Partners, Atland
PAC
6%
Fortress Investment Group, Intermediate Capital Group, Vivendi
11,2
6%
TSI, TR Kariba II, CityStar, Furstenberg, EPF III
Disponibilités
3,4
2%
Cash et cash équivalent
Total portefeuille
182,0
100%
Endettement
- 35,4
Emprunts moyen terme et crédit Lombard
1,2
Actif Net Réévalué
147,8
Actif Net Rééavalué par action 3
15,47
Actif/passif circulant et crédit d’impôt
ACTIVITÉS
Besoin en fonds de roulement
I
11,4
Autres fonds
2
I
Nb : Aucune commission de performance ni impôt latent ne sont pris en compte dans le calcul de l'ANR de TCP
Actif Net Réévalué défini à l'article 16.4.1 des statuts de TCP
2 Portefeuille d’actions cotées
3 9 550 000 actions au 31/12/2011
16,03 €
Dépréciations
M to M
Dépréciations
Tikeflo
Revalorisations
Revenus Bonds
Revenus Actions
153,0 m€
+ 5,6
- 3,5
Commissions
Statutaires
TCA
- 3,1
ANR / action
15,47 €
147,8 m€
I
2,3
+ 8,0
-3,5
5,5
13,0
Charges
financières
et diverses
+ 7,8
- 16,5
10,0
Revenus
Participations
Provisions comptabilisées : 15,6m€
Baisse de revalorisations : 4,4m€
19,3
- Fonds : 2,1m€
- T.Asia : 1,2m€
(reprise de prov.)
- Immobilier : 1,2m€
- Part. : 1,1m€
- Bonds : 6,3m€
(PV, coupons)
- Actions : 1,5m€
(PV, dividendes)
11,2
- Dérivés : 1,5m€
- Charges fin. : 0,7m€
- Taxes : 0,6m€
- Courtage : 0,4m€
- Te Fare I : 3,3m€
- Starwood : 1,4m€
- TSS I, II : 1,1m€
- TR Kariba II : 0,9m€
- Fonds : 0,5m€
- Cimes & Cie : 0,4m€
- BTG Pactual : 0,4m€
26,3
1,5
8,0
PRÉSENTATION DU GROUPE
ANR / action
1
25,7
27,0
76,7
74,4
Credit
Autres fonds
Equity
Portefeuilles d’actions côtées
Immobilier
Disponibilités, BFR
Créance LBIE
31 décembre 2011
31 décembre 2010
2011
7
TCP a mené une politique sélective et opportuniste en
matière de prise de participations et d’investissements.
Malgré le climat d’incertitude économique régnant à
l’échelle mondiale, la société a poursuivi le développement de sa principale plateforme, Tikehau IM, ainsi
qu’une recherche active de nouvelles opportunités d’investissement en direct sur l’ensemble de ses classes d’actifs tant en France qu’à l’étranger.
TCP a toujours comme objectif principal la construction d’un portefeuille diversifié, composé à la fois d’actifs au rendement élevé ou au potentiel de valorisation
attractif et d’autres plus défensifs à travers un spectre
varié de classes d’actifs :
• Credit (private debt et obligataire coté) plain vanilla
ou décoté
• Equity cotée et non cotée opportuniste, et
• Immobilier de manière sélective.
Principaux investissements 2011
TCP a réalisé plus de 40 m€ de nouveaux investissements au cours de l’exercice écoulé.
Store Electronic Systems
TCP s’est renforcée tout au long de l’année pour un montant global de 7,3 m€ dans la société Store Electronic
Systems, l’un des leaders mondiaux des étiquettes électroniques pour la grande distribution, pour franchir le
seuil de détention de 10% du capital social en fin
d’année 2011. La thèse d’investissement sur cette valeur
repose sur la sous-valorisation qu’elle présente au regard
de son positionnement compétitif, de la solidité de son
bilan, ainsi que du potentiel de croissance de son marché à l’échelle mondiale.
Angelmar
Au deuxième semestre 2011, TCP a conclu un accord
avec le groupe indépendant d’armateurs de pétroliers
Socatra appartenant à la famille Bozzoni, pour une prise
de participation de 15%, soit 10 m$ dans Angelmar,
véhicule dédié à l’acquisition de tankers medium range
transportant du pétrole raffiné. Angelmar a vocation à
être un investissement résiliant et contra-cyclique et
TCP a bénéficié d’un timing opportun pour pénétrer
8
2011
sur le marché. Par ailleurs, (i) le business model repose
sur des cash flows contractuellement sécurisés et (ii) l’upside potentiel est significatif.
BTG Pactual
TCP a également participé à l’augmentation de capital
de BTG Pactual, l’un des leaders de la banque d’investissement au Brésil à hauteur de 7,5 m$ aux cotés de
JC Flowers&Co (“JCF”). BTG Pactual génère près de
2 mds$ de revenus à travers trois activités principales
de banque d’affaires (M&A, capital markets), de gestion
d’actifs et de gestion de patrimoine. L’augmentation de
capital à hauteur de 1,8 md$ a permis de renforcer la
structure capitalistique de la banque afin de poursuivre
sa croissance en prévision d’une future introduction en
bourse (qui a finalement eu lieu en avril 2012). La thèse
d’investissement pour TCP repose notamment sur le
positionnement de BTG Pactual dans les marchés émergeants et plus particulièrement sur la croissance du secteur des services financiers au Brésil.
Patria
En septembre 2011, TCP a investi 4 m$, dans le fonds
infrastructure de Patria Investimentos, un des leaders du
private equity au Brésil. La stratégie du fonds s’appuie
sur les investissements majeurs en infrastructure au
Brésil attendus à court et moyen terme afin d’accompagner le développement du pays notamment en matière
de réseau de transport et d’énergie.
CEP
En juillet 2011, TCP a investi au côté de JC Flowers&Co
dans le Groupe CEP, leader français des services d’assurances emprunteurs, à hauteur de 3,6 m€. Le business model de CEP bénéficie notamment d’un profil de
cash flows stable avec une structure de rémunération
avant tout fonction du stock de prêts et non pas du nombre de nouveaux prêts émis chaque année.
Tikehau Secondary Investment II
En mai 2011, TCP s’est engagé à hauteur de 3 m€ dans
un véhicule de secondaire – FCPR Tikehau Secondary
Investment II – qu’elle a structuré. Il est dédié à l’acquisition de parts de Fonds de LBO européens matures.
Tikehau IM (TIM)
TCP a accéléré le développement de sa plateforme
d’asset management spécialisée en credit et porté le
montant des actifs sous gestion à plus de 720 m€ à fin
décembre 2011. Malgré un environnement de marché
complexe, l’année 2011 a été marquée par une collecte
nette supérieure à 300 m€ grâce notamment (i) au
lancement de plusieurs nouveaux fonds et (ii) à une
performance satisfaisante sur l’ensemble de la gamme
existante.
Gestion obligataire :
Les fonds ouverts ont fait preuve d’une bonne résilience sur le segment obligataire à haut rendement à l’instar du fonds obligataire TC+ dont le recul s’est limité
à -2,8% en 2011.
Private debt :
Parmi les fonds fermés, le fonds historique de situations
spéciales TSS, dans lequel TCP a investi près de 19
m€, a enregistré une progression de +2,6% en 2011.
Par ailleurs, le FCT TSS II dédié aux prêts bancaires et
aux créances décotées a réalisé une performance de
+4,8% depuis son lancement en août 2010. TCP s’est
engagée à y investir plus 15 m€ appelés à hauteur de
40% à la clôture de l’exercice.
En 2012, Tikehau IM entend continuer à étoffer sa stratégie portant sur deux axes principaux, le private debt
I
ACTIVITÉS
Principaux événements relatifs
aux participations historiques
L’éventail des clients investisseurs de l’activité d’asset
management couvre les personnes physiques, les family
offices et les institutionnels (assureurs, caisses de retraite,
etc.).
I
TIM Tortue
TCP a investi 0,7 m€ dans TIM Tortue, FCPR créé et
géré par Tikehau IM, dédié au financement mezzanine
partiel du rachat du groupe Captain Tortue – spécialisé dans la création et la distribution de vêtements
pour femmes et enfants – par ses fondateurs, son management et le fonds géré par L Capital.
et la gestion obligataire, avec pour objectif de bénéficier de conditions financières attractives dans un contexte
où les établissements de crédit sont contraints par les
réglementations et se montrent de plus en plus sélectifs. L’accélération de la dynamique sur le segment du
private debt s’est d’ailleurs traduite en 2011 par plusieurs
transactions significatives incluant (i) un financement
subordonné pour le second groupe de cliniques privées françaises (Vitalia), (ii) un financement similaire
pour un fabricant de vêtements outdoor allemand (Jack
Wolfskin) et enfin, (iii) sur la classe d’actifs immobiliers, un financement court terme d’une société holding
propriétaire d’un patrimoine immobilier de grande
qualité (Dreadnought).
Furstenberg
En février 2011, TCP a investi 1,5 m€ dans le fonds
Furstenberg Capital, dédié aux rachats en secondaire de
parts de hedge funds. Le fonds apporte de la liquidité
aux fonds de fonds ainsi qu’aux banques souhaitant
arbitrer leurs positions.
PERSPECTIVES
Tikeflo/Financière Flo/Groupe Flo
Malgré un second semestre affecté par une baisse de la
consommation des ménages, Groupe Flo a poursuivi
le renforcement de sa marque leader Hippopotamus,
grâce à la transformation du réseau Bistro Romain et
à son développement en franchise. Les ventes sous
enseignes progressent de +2,0% à 582,8 m€.
I
CHIFFRES CLÉS
La période de crise a permis à Groupe Flo de démontrer l’efficacité de son modèle, avec le maintien de sa
rentabilité malgré la baisse d’activité subie au second
semestre et l’impact des transformations Bistro Romain.
L’EBITDA 2011 est stable à 48,1 m€ pour un résultat
net part du groupe de 15,0 m€. Au cours de l’année,
le groupe Flo a renforcé sa structure financière, abaissant son ratio Dette Nette/EBITDA à 1,6x.
Cimes & Cie
Le maintien des taux d’intérêt à des niveaux historiquement bas permet de dégager un free cash-flow opérationnel significatif sur cet investissement. TCP a
conduit une politique de gestion rigoureuse du patrimoine.
Tikotel Partners
Début 2011, Tikotel Reuilly a cédé sa participation
dans Paris Reuilly, société détenant l’hôtel Quartier
Bastille. Cette cession a permis à TCP de générer une
plus-value de 1,3 m€, un TRI de 23% et un multiple
2011
9
d’investissement supérieur à 1,9x. A la clôture, Tikotel
Reuilly est encore propriétaire de l’hôtel Quartier Bercy,
qui a particulièrement profité de la bonne santé du
marché parisien avec un taux d’occupation et un prix
moyen meilleurs que ceux de 2010. Ce dernier hôtel
de la plateforme fait également l’objet de projets de
cession à court terme.
Tikehau green properties fund
Une seconde acquisition a été réalisée en 2011. Les
deux immeubles sont actuellement en développement
et seront livrés en 2012. Ils sont d’ores et déjà pré-loués
à 100% témoignant d’une demande croissante pour
des immeubles répondant aux nouvelles normes environnementales et énergétiques. Il apparaît toutefois que
(i) ce marché d’immeubles de bureaux neufs devient de
plus en plus compétitif et que (ii) les difficultés à trouver des financements bancaires entrainent des acquisitions à des niveaux de fonds propres élevés impliquant
une baisse de rendement.
Tikehau Asia
Tikehau Asia a mené une politique de développement
prudente en 2011 dans un contexte de ralentissement
relatif de la croissance de la zone Asie. Par ailleurs, le
véhicule a vu son actif net réévalué augmenter sur l’année grâce à l’augmentation de certaines valeurs sousjacentes. Tikehau Asia a également procédé à un remboursement de compte courant à hauteur de 0,7 m€ permettant ainsi à ses actionnaires de réaliser une partie de
leur investissement.
Trésorerie, trading et couverture
TCP dispose toujours d’actifs liquides significatifs investis principalement en obligations corporate. Les liquidités
sont gérées de façon dynamique en fonction des classes
d’actifs considérées (actions, obligations, fonds de
trésorerie, certificat de dépôts, etc.).
Dans le courant du premier semestre 2011, TCP a
notamment poursuivi la gestion active de son portefeuille
10
2011
d’actions cotées en se renforcant dans le fonds alternatif américain Fortress Investment Group et en investissant
dans la société d’investissement britannique spécialisée
sur le marché du credit, Intermediate Capital Group.
Concernant son activité obligataire, la société disposait
à la clôture d’un portefeuille d’une quinzaine d’obligations corporate avec une surpondération high-yield et
un rendement cash de l’ordre de 10%. TCP a arbitré
les différentes positions composant le portefeuille en fonction des situations spécifiques.
Face à l’apparition des difficultés financières et économiques au cours du deuxième semestre 2011, TCP s’est
montrée encore plus sélective et prudente face aux
opportunités d’investissement. Elle continue également
d’utiliser certains marchés dérivés pour couvrir ses positions cotées ou bien prendre des positions directionnelles
sur indices/actions.
Du fait du développement de son activité internationale, l’exposition de TCP en USD a augmenté. Même
si aucune couverture globale n’a été mise en place à ce
jour, des arbitrages/couvertures ponctuels ont été effectués avec notamment l’achat d’enveloppes de devises à
terme. Par ailleurs, les éventuels risques de taux sont à
ce jour gérés au niveau des participations.
Résultats et actif net
Les résultats de TCP proviennent principalement (i)
de revenus récurrents (obligataires et credit notamment),
(ii) des produits de cession des participations et (iii) de
la gestion dynamique des portefeuilles cotés.
La perte de 8,8 m€ en 2011 intègre notamment des provisions nettes sur les portefeuilles cotés à hauteur de
15,6 m€ (dont 12 m€ sur le portefeuille obligataire).
Le portefeuille diversifié de TCP a démontré sa résilience cette année avec un Actif Net Réévalué à 147,8 m€,
soit 15,47€ par action, représentant une baisse de -3,5%
sur l’année.
CHIFFRES CLÉS
PERSPECTIVES
PERSPECTIVES
I
ACTIVITÉS
I
TCP continuera d’étudier des investissements à l’étranger avec ses partenaires privilégiés (exemple de Corus
ou de Pactual) afin de garder une certaine diversification géographique.
I
Les opportunités d’investissement et de développement
sont nombreuses avec un univers rendement/risque
satisfaisant.
Le credit européen (au sens anglo-saxon du terme) continue d’offrir de bonnes opportunités. Le développement de Tikehau IM et de ses équipes permet à TCP
de déployer du capital dans de bonnes conditions (directement et indirectement au travers des fonds lancés par
Tikehau IM). TCP continue de sponsoriser des fonds
Tikehau IM et, à ce titre, d’être bénéficiaire de parts de
carried interest ou de performance.
Dans un contexte européen incertain TCP débute l’année 2012 de manière satisfaisante avec un portefeuille
investi sur un ensemble de classes d’actifs diversifié
(action, obligation, immobilier et private equity) bénéficiant d’une exposition internationale et de perspectives positives. Fort de ses ressources, de ses partenariats
et de sa participation dans la société d’asset management,
Tikehau IM, TCP devrait continuer à réaliser des investissements pertinents. Compte-tenu de l’environnement
général fragile et incertain, TCA continue d’être attentif et sélectif tout en restant pragmatique et opportuniste.
2011
11
12
2011
PRÉSENTATION
GÉNÉRALE
2011
ORGANIGRAMME DU GROUPE
au 31 décembre 2011
Management
9%
INVESTISSEMENT
91%
TCA1
19%
TCP
Credit
Immobilier
coté
Private equity
200 m€ de capitaux propres 2
ASSET MANAGEMENT 3
Management
3%
TCA
15%
56%
Private debt
Gestion obligataire
720 m€ d’AUM4
TCA est le Président de TCP et détient 19% du capital
incluant 148 m€ de capitaux permanents et 52 m€ de co-investissements au 31 décembre 2011
3 Tikehau IM est réglementé par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF)
4 au 31 décembre 2011
1
2
14
2011
TCP
26%
POLITIQUE D’INVESTISSEMENT GOUVERNANCE
BIOGRAPHIES DES ASSOCIÉS CARNET DE L’ACTIONNAIRE
ORGANIGRAMME DU GROUPE HISTORIQUE
HISTORIQUE
2011
Partenariat avec UniCredit (investisseurs dans les véhicules de Tikehau IM /
actionnaire de TCA)
I
Lancement de Te Fare III (Vitalia)
2010
ACTIVITÉS
Rachat des parts de la CNP dans TCA par le management
Développement du partenariat Tikehau / Arkéa
I
Lancement des fonds Te Fare I & II (K&B) et TSS II
2008
Entrée du Crédit Mutuel Arkéa au capital de TCP
2009
Création de Tikehau Asia
Entrée de la BRED au capital de TCP
2007
Création de TSS Fund Ltd, fonds spécialisé dettes décotées
I
Tikehau IM reçoit l’agrément de l’AMF
2004
2006
Partenariat avec la Compagnie Nationale à Portefeuille,
holding contrôlée par la famille Frère
Création de Tikehau Investment Management –
société de gestion dédiée au fixed income / credit
Création de Tikehau Capital Partners – société
d’investissement opportuniste
2011
15
POLITIQUE D’INVESTISSEMENT
Le Groupe Tikehau a été créé par des entrepreneurs
issus du monde de la finance avec l’ambition de bâtir
un acteur à part entière de l’investissement en France.
Tikehau gère ainsi à ce jour plus de 1 md€ d’actifs à
travers plusieurs véhicules pour compte propre ou pour
compte de tiers et regroupe une trentaine de
professionnels issus du monde de l’industrie, de la
finance et de l’immobilier. Avec plus de 150 m€ de
fonds propres TCP est le principal véhicule pour compte
propre du Groupe avec comme vocation (i) d’investir
de manière opportuniste dans différentes classes d’actifs
et zones géographiques et (ii) de structurer des
plateformes d’investissement spécialisées.
(i) Investissements opportunistes
TCP structure des opérations ad hoc, notamment dans
les secteurs du credit, de l’immobilier et de l’equity et
déploie son capital de façon opportuniste sur différentes
classes d’actifs (fonds, portefeuille d’obligations, côté ou
non côté, etc.) et zones géographiques (e.g. présence
historique en Asie, investissements immobiliers aux
USA et equity au Brésil).
(ii) Plateformes d’investissement dédiées
Le Groupe crée et développe également des plateformes
d’investissement spécialisées. Fin 2006, Tikehau a été
notamment à l’initiative du lancement de Tikehau IM,
une plateforme de gestion de fonds pour compte de tiers
spécialisée sur le credit. Tikehau IM, société de gestion
agréée par l’AMF, gére fin 2011 plus de 720 m€ d’actifs
à travers six fonds et de nombreux mandats de gestion.
En 2007, Tikehau a également créé une plateforme
spécialisée sur la zone asiatique. D’autres plateformes
sont à l’étude.
16
2011
Le groupe Tikehau structure et gère ses actifs avec pour
principes fondateurs :
• Pragmatisme,
• Alignement d’intérêts des investisseurs et des
gestionnaires,
• Vision long terme.
L’une des principales valeurs du Groupe est la volonté
d’origine d’aligner les intérêts des gestionnaires, euxmêmes investisseurs, avec ceux de leurs partenaires
actionnaires. L’alignement d’intérêts est un gage
supplémentaire de sélectivité et de recherche d’efficience.
Par ailleurs, soucieux du caractère stratégique des
investissements réalisés et de la nécessité de maintenir
une logique accompagnatrice, TCP est un investisseur
long terme pour lequel la valorisation patrimoniale des
actifs prime sur leur rotation rapide. Il se différencie ainsi
des fonds d’investissement classiques structurellement
contraints à la liquidité au terme d’une durée de vie
réduite. TCP est en effet structuré sous la forme d’une
société (SAS) à capitaux permanents, lui conférant ainsi
une réelle stabilité de ressources.
TCP a, de par la nature de son actionnariat, des capacités
d’investissement significatives et spécifiques à chaque
situation. A chaque opération d’un montant important,
les partenaires habituels de Tikehau peuvent surpondérer
leur exposition capitalistique à travers un coinvestissement direct dans l’opération concernée. Tikehau
et ses partenaires co-investisseurs disposent ainsi ensemble
d’importantes capacités d’investissement leur permettant
d’assurer le développement du Groupe.
POLITIQUE D’INVESTISSEMENT
GOUVERNANCE BIOGRAPHIES DES ASSOCIÉS CARNET DE L’ACTIONNAIRE
ORGANIGRAMME DU GROUPE HISTORIQUE
Stratégie
Classes d’actifs
Recherche de multiples plus que de TRI
Approche conservatrice
Depuis sa création, Tikehau a investi dans un
large spectre de classes d’actifs
Contrôle
I
Au 31 décembre 2011, l’équipe est composée de
27 professionnels TCA (10) Tikehau IM (17)
Tikehau bénéficie d’un important réseau de
sourcing d’expertise
Large spectre
Expertise spécifique
Géographie
I
Secteur
Majoritaire
Minoritaire avec gouvernance
ACTIVITÉS
Opportuniste
Levier
Credit
Immobilier
Private Equity
Coté
Secondaire
En fonction des partenaires
internationaux (Asie, USA, Brésil)
Rémunération
• + ou – value
• Dividendes / coupons
+
Sponsoring de projets
et de transactions
+
• Commissions de gestion
• Commissions de performance
Investissement pour
compte propre
I
Business Model
Participation
à la constitution
de plateformes de gestion
• + ou – value
• Dividendes
Commission
de performance 1
Dans le cadre de son activité
de sponsoring d’opérations,
TCP peut percevoir des
commissions de performance
1
voir détail en annexe p. 76
2011
17
GOUVERNANCE DU GROUPE
Tikehau Capital Advisors
Comité
d’Orientation
Baron Luc Bertrand
Peter Cirenza
Jean-Pierre Denis
Jean Garbois
Patrick Houël
Christian de Labriffe
Conseil
d’Administration
TC (Antoine Flamarion)
MCH (Mathieu Chabran)
Arkéa (Ronan Le Moal)
NPC2 Conseils (Christian Parente)1
UniCredit (Georges Pauget)
Maximilien de Limburg1
Jacques Mayoux
Anne Méaux
Stéphane Richard
Alain Taravella
Thierry Varène
Collège
des Associés
Antoine Flamarion
Mathieu Chabran
Bruno de Pampelonne
Arnaud de Pesquidoux
Fabrice Damien
Tikehau Capital Partners
Comité
d’investissement
TC (Antoine Flamarion)
MCH (Mathieu Chabran)
Arkéa (Gilbert Richard)
CNP (Xavier le Clef )
CNP (Gilles Samyn)
LGH (Gilles Douillard)
Comité
d’audit
Phiclau Capital (Pascal Morin)
Sofidiane (Christian Flamarion)
Jean-Louis Charon
Cédric Dubourdieu
Emmanuel Laillier
Léon Seynave
Jean-Louis Charon
Arkéa (Pierre Kergrohen)
Emmanuel Laillier
Gratien de Pontville
TCP
Comité d’Investissement de TCP
TCP est une Société par Actions Simplifiée présidée
par TCA, régie par les dispositions du Code de commerce
applicables à cette forme de société ainsi que par ses
statuts.
Son président, TCA, est ainsi “investi des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la
Société dans la limite de l’objet de la Société et des pouvoirs
expressément dévolus au Comité d’Investissement et aux
actionnaires”.
Le Comité d’Investissement (le “CI”) est un organe de
contrôle de TCP concernant les investissements d’une
valeur supérieure à 10% des capitaux propres
(i.e. supérieurs à c. 12,7 m€). Conformément aux statuts
de TCP, le CI est composé de douze membres nommés
pour une durée de deux ans par l’Assemblée des
actionnaires de TCP.
Au cours de l’année 2011, le CI s’est réuni une fois, le
29 juin, afin d’autoriser TCP à investir (i) jusqu’à 25 m€
dans le nouveau fonds (FCPR TPC) de mezzanine/private
debt géré par Tikehau IM, (ii) ainsi qu’un montant
maximum de 15 m€ dans la société coté SES.
Le CI a donné son accord à ces projets.
1
18
Le montant total des jetons de présence versés aux membres
du CI au titre de l’exercice 2011 est de 3 800 €.
Membre indépendant
2011
GOUVERNANCE BIOGRAPHIES DES ASSOCIÉS
CARNET DE L’ACTIONNAIRE
ORGANIGRAMME DU GROUPE HISTORIQUE POLITIQUE D’INVESTISSEMENT
BIOGRAPHIES DES ASSOCIÉS
Antoine Flamarion
Mathieu Chabran
Co-fondateur de Tikehau, Président de TCA
Co-fondateur de Tikehau, Directeur Général
de TCA / CIO de TIM
Diplômé de l’Université Paris Dauphine (Finance)
et Sorbonne (Droit)
Diplômé de l’ESCP et de l’IEP d’Aix
Bruno de Pampelonne
Fabrice Damien
Président de TIM
TIM Deputy CIO
Membre de l’International Advisory Board
de l’Edhec Risk Institute et Président
de l’Association des Anciens de l’Edhec
Bank of America Merrill Lynch, Managing
Director, head of leverage and corporate finance France
& pan-European Restructuring, Londres et Paris
Country Head en France, Président de Merrill Lynch
Capital Markets France
RBS, High Yield Capital Markets, Londres
Crédit Suisse First Boston, Paris
Goldman Sachs, Londres
ACTIVITÉS
Merrill Lynch, Distressed / Real Estate JV
et Leveraged Finance, Paris et Londres
I
Merrill Lynch, Distressed / Real Estate JV,
Paris et Londres
I
Deutsche Bank, Real Estate Debt Market, Londres
Goldman Sachs, Mortgage & Principal Finance,
Londres
Morgan Stanley, Leveraged Finance, Londres
Diplômé de HEC (Finance) et de l’Université
de la Sorbonne (Histoire)
I
Diplômé de l’Edhec Business School
Arnaud de Pesquidoux
TCA / TIM General Counsel
Ancien associé de Gide Loyrette Nouel
Diplômé de l’ESSEC Business School, de l’IEP Paris
et de l’Université d’Assas (Droit)
2011
19
CARNET DE L’ACTIONNAIRE
PRINCIPAUX ACTIONNAIRES DE TCP 1
12,5% / SWILUX
(détenue par la CNP)
10,5% / Crédit Mutuel Arkéa
4,1% / M. Jean-Louis Charon
3,4% / Koramic Finance Company
3,1% / Etablissements De Groodt
26,3%
Management
2,8% / Groupe Arnault
37,3%
Autres actionnaires
ÉVOLUTION DE L’ANR
20
HISTORIQUE DES DIVIDENDES
(en € par action)
DIVIDENDES PAR ACTION
16,03
15,47
Année
12,92
10
2009
20
Exceptionnel
2010
2011
Pourcentage de détention en transitif au 31 décembre 2011
2011
Total
Néant
2010
Néant
2009
0
1
Courant
2011
Néant
2008
0,40 €
2007
0,30 €
2006
0,26 €
0,40 €
0,30 €
0,99 €
1,25 €
ACTIVITÉS
2011
Snapshot TCP
TCP est le véhicule d’investissement historique du
Groupe. Quelques dizaines d’investisseurs privés –
entrepreneurs, financiers et industriels ainsi que quelques
institutionnels – ont rejoint le tour de table au cours
des huit années d’existence permettant au Groupe de
disposer aujourd’hui de capitaux stables et d’un réseau
propriétaire de sourcing diversifié et de qualité. Le
management est le principal actionnaire et détient à ce
jour plus de 26% du capital de TCP assurant un
alignement d’intérêt avec les autres investisseurs.
Le véhicule a une approche opportuniste et pragmatique
et peut investir sur tout type de classe d’actifs ou
d’instruments financiers. Le portefeuille de TCP est
aujourd’hui très diversifié lui assurant une bonne
résilience et une diversité de revenus.
Par ailleurs, du fait de sa structure de capital permanent
– une SAS à durée de vie de 99 ans – TCP et son
gestionnaire TCA bénéficient d’une forte flexibilité pour
gérer les points d’entrée et de sortie des investissements
permettant d’optimiser la rentabilité.
TCP dispose également d’une base stable de revenus
récurrents permettant de faire face aux charges de la
structure ainsi que d’avoir un objectif annuel de
rentabilité financière attractive auquel s’ajoutent des
distributions ponctuelles lors de cessions d’actifs
significatives. Le véhicule affiche à ce jour une
performance de c.9% pour un investisseur entré à la
création en juin 2004.
TRI depuis la création : + 9%
180
Management
160
HNWI / Family
Offices
Investisseurs
institutionnels
153,0 147,8
140
TCA
120
Investit et gère
100
TCP
Credit
Immobilier
91,1
91,6
91,1
2006
2007
2008
100,3
80
Cotées
60
Private Equity
40
27,1
20
10
4,3
0
2004
2005
Dividendes
2009
2010
2011
ANR
La stratégie de développement est opportuniste tant en
termes de classe d’actifs que de géographie. TCP est
également le sponsor privilégié des opérations de private
debt de son asset manager, Tikehau IM.
1
22
fonds divers et disponibilités
2011
SNAPSHOT TIKEHAU IM
CREDIT
EQUITY
IMMOBILIER
AUTRES ACTIVITÉS
SNAPSHOT TCP
Management
9%
INVESTISSEMENT
91%
TCA
I
19%
Immobilier
coté
Private equity
I
Credit
ACTIVITÉS
TCP 1
1
2
200 m€ de capitaux propres 2
TCA est le Président de TCP et détient 19% du capital
incluant 148 m€ de capitaux permanents et 52 m€ de co-investissements au 31 décembre 2011
I
VENTILATION DU PORTEFEUILLE TCP1
2%
Disponibilités
4%
Mezzanine
1% Fonds ouverts
6%
Fonds
6%
PAC 2
3%
Mezz. Sono
12%
Te Ora
46%
Credit
14%
Immobilier
26%
Equity
35%
Obligations
45%
Fonds fermés
Fonds Tikehau IM : c.52m€ au 31/12/11, i.e.
63% du Credit de TCP
52 m€ investis par TCP dans les fonds gérés par Tikehau IM
Hors dettes et BFR
2 Portefeuille d’actions cotées
1
2011
23
Snapshot TIKEHAU IM
Société de gestion indépendante agréée par l’AMF, créée en 2006, Tikehau IM est devenu, en France, l’un des acteurs
de référence de l’investissement spécialisé sur les marchés de dettes européens couvrant l’ensemble des produits de
la classe d’actif. Face à l’évolution des besoins des acteurs économiques et des contraintes réglementaires, Tikehau
IM a progressivement structuré son activité autour de deux pôles : la gestion obligataire et le private debt.
GESTION OBLIGATAIRE
PRIVATE DEBT
La gestion obligataire pour compte de tiers regroupe les
différents fonds ouverts obligataires (FCP) gérés par la
société de gestion, ainsi que les mandats de gestion.
Tikehau IM intervient en tant qu’acteur alternatif de
financement sur le marché de la dette privée à destination
des entreprises, des sponsors ou bien d’opérations
spécifiques de financement immobilier avec une offre
produit couvrant l’ensemble du passif : prêt senior (first
et second lien), placement privé obligataire, mezzanine,
PIK, unitranche. Tikehau IM investit à travers ses fonds
fermés TSS et TSS 2, des mandats de gestion, ainsi qu’à
travers le nouveau fonds fermé Tikehau Preferred Capital
(TPC) lancé mi-2012.
Dans le cadre de transactions spécifiques, Tikehau IM
structure également des véhicules dédiés permettant
aux investisseurs de co-investir aux cotés des fonds et
d’augmenter ainsi les capacités de financement et les
conditions financières des opérations.
Au 31 décembre 2011, l’ensemble des fonds de private
debt représentait plus de 480 m€.
Tikehau
Credit
Plus
Tikehau
Taux
Variables
Tikehau
Subordonnée
Financières
TK
Rendement
2016
Les 4 principaux fonds ouverts gérés par Tikehau IM
La diversité de l’offre Tikehau IM couvrant les obligations
corporate et financières, investment grade et à haut
rendement permet d’adapter les stratégies
d’investissement individuelles en fonction du couple
rendement/risque recherché.
Les équipes de gestion et de recherche credit suivent plus
de 100 émetteurs et ont un univers d’investissement de
plus de 300 obligations suivies quotidiennement.
Cette expertise de la dette obligataire est rendue accessible
à travers l’ensemble de la gamme de fonds Tikehau IM.
Au 31 décembre 2011, l’ensemble de la gestion
obligataire (mandats et conseils inclus) représentait plus
de 240 m€.
Exemples de transactions récentes :
Type de transaction : Refinancement LBO
Instruments : Prêt second lien
Type de transaction : Refinancement LBO
Instruments : Prêt first lien et second lien
La transversalité de ces gestions est assurée par une plateforme opérationnelle et de recherche solide comprenant
près de 20 professionnels aux profils variés et complémentaires et permettant une exécution et un suivi optimal des
investissements, ainsi qu’un accès efficient au marché.
La plateforme de gestion de dette Tikehau IM a accéléré son développement en 2011 avec le doublement de ses
actifs sous gestion et une bonne résilience des performances à travers l’ensemble de la gamme de fonds. Elle a comme
objectif de dépasser le milliard d’euros sous gestion en 2012 et de réaliser des performances attractives pour ses
investisseurs.
24
2011
CREDIT
ASSET MANAGEMENT 1
Management
EQUITY
TCA
15%
AUTRES ACTIVITÉS
TCP
56%
26%
Private debt
ACTIVITÉS
I
3%
IMMOBILIER
SNAPSHOT TIKEHAU IM
SNAPSHOT TCP
Gestion obligataire
720 m€ d’AUM2
Tikehau IM (TIM) est réglementé par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF)
2 au 31 décembre 2011
Croissance
2011
Performance
2011
TC+
66,9
43,4
-2,8%
TTV
32,2
25,8
-0,2%
TSF
7,6
7,6
-8,7%
TEEC
19,7
19,7
-1,4%
TKR 2016
5,2
5,2
Mandats & Conseil
110,1
23,5
GESTION OBLIGATAIRE
241,6
125,1
TSS
88,1
-26,3
TSS 2
85,7
38,1
Te Fare
34,8
15,9
Te Fare II
8,6
-0,9
Te Fare III
18,4
18,4
Te Ora
10,4
0,0
Autres FCT
141,7
141,7
TMZ
47,2
-3,8
TPC
25,0
25,0
FCPR dédiés
18,2
9,1
PRIVATE DEBT
478,0
217,1
TOTAL AUM
719,7
342,3
Situations
Spéciales
FCT /
Véhicules
dédiés
Mezzanine
Preferred Capital
% Croissance 2011/2010
Fonds Ouverts
I
AUM
31 décembre 2011
(en m€)
I
1
n.a.
+ 2,6%
-1,6%
+ 61,4%
+ 8,3%
+ 2,4%
+10,0%
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
+ 90,7%
2011
25
REVUE DES ACTIVITÉS DE TCP
CREDIT
Fonds destiné à profiter de la dislocation
du marché du crédit
TSS Fund Ltd.
Date d’investissement
Type d’investissement
Exposition de TCP (ANR)
Détention de TCP
Octobre 2007
Fonds
23,5 m€
26%
Description de l’actif
TSS est un fonds spécialisé en dettes décotées, destiné
à profiter de la dislocation du marché du crédit.
TSS Fund Ltd. - Evolution NAV CLASS B
1400
1350
Faits marquants
La période d’investissement du fonds est arrivée à son
terme au cours de l’année 2011, le pourcentage appelé
de l’engagement ne variera donc plus. TSS débute sa
phase de distribution en 2012.
La performance des parts dans lesquelles TCP a investi
a été de +4,0% en 2011.
Détention de TCP
1200
1150
1100
Déc. Jan. Fév. Mars Avril Mai Juin Juillet Août Sept. Oct. Nov. Déc.
2010 2011 2011 2011 2011 2011 2011 2011 2011 2011 2011 2011 2011
Décembre 2010
Fonds
6,3 m€ (engagement
de 15 m€ appelé à
40,0%)
18%
Tikehau IM a procédé au lancement d’un deuxième
véhicule opportuniste en juillet 2010, TSS II, dont la
structure et la stratégie d’investissement diffèrent
sensiblement de TSS Fund Ltd.
TSS II est un FCT de droit français règlementé par
l’Autorité des Marchés Financiers. La stratégie de TSS
II vise à bénéficier des nouveaux standards et besoins
de financement apparus dans le prolongement du credit
crunch de 2007-2008.
TSS II privilégie ainsi les actifs suivants :
• Prêts bancaires décotés (marché secondaire) ou
nouveau standard (marché primaire)
• Solutions de financement sur mesure
• Financements uni-tranches
• Placements privés
1250
FCT credit de droit français
TSS II
26
1300
2011
TSS II - Evolution globale (base 100)
120,00
115,00
110,00
105,00
100,00
95,00
90,00
Déc. Jan. Fév. Mars Avril Mai Juin Juillet Août Sept. Oct. Nov. Déc.
2010 2011 2011 2011 2011 2011 2011 2011 2011 2011 2011 2011 2011
Faits marquants
Sur l’année 2011, TSS II affiche une performance de
-1,6% incluant l’effet dilutif des appels de fonds.
SNAPSHOT TIKEHAU IM
CREDIT
IMMOBILIER
EQUITY
AUTRES ACTIVITÉS
SNAPSHOT TCP
TE ORA
I
ACTIVITÉS
Te Ora est un véhicule ad hoc structuré pour le compte
de TCP, de TSS et de co-investisseurs. L’actif de ce
véhicule est constitué d’une créance senior de la société
Elis.
Société de services aux entreprises
ELÉMENTS FINANCIERS
ELIS (en m€)
Chiffre d’affaires
% croissance
EBITDA
% marge
2008
2009
1 035,9 1 042,4
n.a.
0,6%
327,0
334,8
31,6% 32,1%
2010
2011
1 067,6 1 149,3
2,4%
3,2%
346,8
367,4
32,5% 32,0%
I
Coupon
Détention de TCP
Août 2008
Obligation
subordonnée sécurisée
E + 868bps p.a.
10,0 m€
n.a.
I
Faits marquants
Te Ora est une S.A. dont le seul actif est une créance
senior de la société Elis acquise lors du processus de
syndication. La société a connu de bonnes performances opérationnelles sur l’exercice 2011 dans le
sillon de la reprise macro-économique. Les résultats
ont été supérieurs aux prévisions budgétaires notamment grâce à la dynamique positive de certains de ses
secteurs sous-jacents comme l’hôtellerie et à des acquisitions ciblées à l’étranger. Elis a également poursuivi son deleveraging.
2011
27
TE FARE I
Montant total
Août 2010
Obligation
subordonnée sécurisée
17,0 m€
4,1 m€
Te Fare I est un véhicule ad hoc dont le seul actif est
une dette d’acquisition de la holding financière Gaillon
détenant 88% de Kaufman & Broad, une société de
promotion et construction immobilière côtée sur
Euronext à Paris.
Faits marquants
La société a été fortement impactée par le ralentissement
économique en 2008 et 2009. Le redémarrage de
l’activité initié en 2010 s’est poursuivi en 2011 : sur
l’exercice la société présente des indicateurs financiers
en nette progression attestant de la bonne performance
de son activité commerciale.
Le niveau d’endettement de Kaufman & Broad a
sensiblement diminué en 2011 notamment suite au
rachat par la société d’une partie de sa dette
opérationnelle dans le courant de l’été.
28
2011
Promotion et construction immobilière
KBSA (en m€)
% croissance
EBIT
% marge
Dette nette
2008
2009
1 165,1 934,9
n.a.
- 19,8%
88,5
25,0
7,6%
2,7%
430,0
268,7
2010
2011
935,7
0,1%
70,8
7,1%
211,7
1 044,2
11,6%
89,9
8,6%
163,7
SNAPSHOT TIKEHAU IM
CREDIT
EQUITY
IMMOBILIER
AUTRES ACTIVITÉS
SNAPSHOT TCP
FCPR TIM RIGA
Société de conseil opérationnel en réduction
de charges et de coûts
ACTIVITÉS
I
Montant total (Mezz.)
Février 2009
Obligation à bons de
souscription d’actions
15 m€
2,5 m€
I
TIM Riga est un FCPR, créé et géré par Tikehau IM,
dédié au financement partiel du rachat du groupe
CTR-Leyton par son management et les fonds
d’investissement Pragma Capital et GIMV.
CTR-Leyton est désormais le deuxième acteur du
marché français. Fort de 500 collaborateurs, de
9 bureaux en France et 5 à l’international (Canada, UK,
Irlande, Belgique et Maroc), le groupe a réalisé environ
65 m€ de chiffre d’affaires en 2010/2011.
I
Faits marquants
En 2010-2011, le groupe a dû faire face à des
changements règlementaires majeurs (suppression de
la taxe professionnelle, modification du crédit d’impôtrecherche et de certaines caractéristiques de la loi Fillon).
Ces modifications ont eu un impact sur la croissance
de l’activité (en retrait de 1,5% / n-1) et plus encore
sur la rentabilité (EBIT de 15 m€ vs 21,5 m€ en 20092010), le Groupe ayant recruté par anticipation un
certain nombre de collaborateurs pour faire face à une
croissance qui n’a pas eu lieu. Le développement
international se poursuit avec une croissance de 80%
du chiffre d’affaires vs 2009-2010. Les effectifs ont
depuis été ajustés et le groupe renoue avec une
dynamique de croissance.
2011
29
EQUITY
STORE ELECTRONIC SYSTEMS
Avril 2010
Equity
Capitalisation boursière1
Détention de TCP
109,3 m€
12,6 m€
10 %
Conception et commercialisation
de système complet d’étiquetage de gondole
Store Electronic Systems (“SES”) est spécialisée dans la
conception et la commercialisation de systèmes
complets d’étiquetage de gondole. La société est le
leader mondial d’un marché en forte croissance. La
concurrence se limite à un acteur suédois avec qui SES
se partage environ 90% du marché global. SES réalise
64% de son chiffre d’affaires en France et en grande
majorité chez les indépendants, mais a désormais
orienté ses efforts de croissance vers l’international.
Pour rappel, TCP était co-investisseur dans le LBO
précédant l’introduction en bourse de SES en février
2006.
ELÉMENTS FINANCIERS 2
SES (en m€)
2009
2010
2011
% croissance
EBIT
% marge
Résultat net
% marge
56,6
n.a.
18,0
31,8%
12,4
21,9%
44,4
- 21,6%
12,1
27,3%
8,0
17,9%
59,0
32,8%
12,6
21,4%
8,7
14,8%
Faits marquants
SES a poursuivi son développement à l’international
durant l’année 2011, avec l’ouverture d’une filiale à
Singapour ainsi qu’au Mexique. SES a par ailleurs signé
divers contrats en Italie et a ouvert de nouveaux
marchés (e.g. Danemark), renforçant ainsi le poids de
l’international dans son activité. En France, le
développement des grands comptes s’est poursuivi avec
un contrat de référencement exclusif avec Système U.
Néanmoins, la marge s’est contractée en 2011 à cause
de (i) coûts de revient en hausse, (ii) d’une concurrence
accrue sur les grands comptes, et (iii) du passage aux
normes IFRS (-1,3% de marge d’EBIT).
La thèse d’investissement de TCP reste valide voire
renforcée car le taux d’équipement en Etiquettes
Electroniques de Gondole reste faible même en France,
et se combine avec des pressions croissantes sur les
marges des distributeurs, dont les mécanismes de
gestion des prix doivent être optimisés afin de faire face
à la croissance des ventes en ligne.
TCP a accru sa participation minoritaire dans SES au
cours de l’année 2011 et a ainsi dépassé le seuil de
détention de 10% en décembre 2011.
30
2011
Sur la base d’un cours de bourse au 31 décembre 2011 de 10,10 €
Les chiffres 2009 sont sur une base French GAAP, les chiffres 2010 et
2011 sur une base IFRS. Le résultat net 2011 en French GAAP aurait
été de 9,3 m€.
1
2
SNAPSHOT TIKEHAU IM
CREDIT
EQUITY
AUTRES ACTIVITÉS
IMMOBILIER
SNAPSHOT TCP
ANGELMAR
Anglemar est un véhicule détenant exclusivement des
navires de transport de produits pétroliers. La gestion
de la flotte est assurée par le groupe Socatra qui en est
également le principal actionnaire. Les navires sont
affrétés par Shell et Trafigura via des contrats
d’affrètement sécurisés d’une durée de trois ans avec
option de renouvellement pour deux années
supplémentaires.
Véhicule détenant exclusivement
des product tankers
I
7,5 m€
15%
ACTIVITÉS
Détention de TCP
Angelmar (en m$)
Valeur de la flotte
Equity
Dette
Cash
2011
I
Juillet 2011
Equity
220,0
84,3
138,1
2,4
I
Faits marquants
Le véhicule Angelmar a reçu la livraison de ses six
premiers navires et a parallèlement commandé deux
bateaux medium-range (MR) supplémentaires auprès
du chantier sud-coréen, Hyundai Mipo.
Les taux de fret des navires de types MR ont subi une
baisse conjoncturelle entre août et décembre.
Néanmoins, la valeur des navires est restée stable
soutenue par des taux de fret anticipés à long terme
satisfaisants.
2011
31
GROUPE FLO
Mars 2006
Equity / EBO
Capitalisation boursière1
Détention de TCP
138,5 m€
6,4 m€
10 % (en transitif )
Groupe Flo est le premier groupe de restauration
commerciale en France. Il rassemble plus de 250
restaurants dans le monde au travers de multiples
enseignes (Hippopotamus, Brasseries Flo, Tablapizza
et Tavernes de Maître Kanter). Groupe Flo est aussi
présent sur le marché des concessions. Tikehau, aux
côtés de la CNP et d’Ackermans & van Haaren, a
réalisé en 2006 l’acquisition de Financière Flo (société
détenant plus de 70% de Groupe Flo) au travers d’un
EBO (Equity Buy Out). Par l’intermédiaire de Tikeflo,
Tikehau contrôle 34% de Financière Flo.
Faits marquants
L’exercice 2011 avait plutôt bien débuté au premier
semestre. Une première rupture d’activité a eu lieu au
mois d’aout avec l’apparition de tensions marquées sur
le ticket moyen, suivi d’une seconde au mois de
novembre avec l’enregistrement de recul de
fréquentation de l’ordre de -3% par rapport à 2010.
Cette tendance s’est maintenue jusqu’à la fin d’année.
Dans un contexte difficile, le chiffre d’affaires du
Groupe Flo a bien résisté par rapport à 2010 (+0,9%),
le management étant soucieux de conserver la qualité de
ses offres, de la prestation de service et le dynamisme
des marques. L’EBITDA enregistre un léger retrait par
rapport à 2010, principalement suite à l’augmentation
du coût des matières premières et des charges de
personnels.
Le groupe a poursuivi son développement au cours de
l’année 2011, notamment dans le cadre du cycle de
transformation des Bistros Romains avec l’ouverture
de 16 nouveaux restaurants dont 11 en franchise et 5
en propre.
32
2011
GROUPE FLO (en m€)
2008
2009
389,5
364,5
% croissance
n.a.
- 6,4%
EBITDA
32,5
35,1
% marge
8,3%
9,6%
Résultat Opérationnel Courant 14,4 19,0
% marge
3,7%
5,2%
Résultat net
- 38,4
5,9
% marge
n.a.
1,6%
1
2010
2011
378,8
3,9%
48,8
12,9%
33,4
8,9%
15,3
4,0%
382,2
0,9%
48,1
12,6%
33,0
8,6%
15,0
3,9%
Sur la base d’un cours de bourse au 31 décembre 2011 de 3,56 €
SNAPSHOT TIKEHAU IM
EQUITY
CREDIT
AUTRES ACTIVITÉS
IMMOBILIER
SNAPSHOT TCP
BTG PACTUAL
Mars 2011
Equity
Détention de TCP
6,1 m€
0,08%
Groupe bancaire brésilien
de services financiers
2010
2011
1 405
n.a.
111
79,1%
817
58,2%
1 454
3,5%
905
62,2%
676
46,5%
1 920
32,0%
1 118
58,2%
1 153
60,0%
I
% croissance
Résultat Opérationnel
% marge
Résultat net
% marge
2009
BTG Pactual (en m$)
I
Faits marquants
BTG a poursuivi son développement de manière
organique et par croissance externe dans les mois qui
ont suivi l’investissement. BTG a notamment racheté
Celfin en août 2011, l’un des leaders de la gestion
d’actifs au Chili avec 5 mds$ d’AUM. BTG a
également fusionné ses activités d’investissement
immobilier avec les deux leaders du secteur au Brésil,
BR Properties et WTorre, pour former le leader de
l’immobilier au Brésil.
L’introduction en bourse de BTG a eu lieu dans le
courant du premier semestre 2012, permettant à TCP
de réaliser c.50% de son investissement en moins
d’un an.
ELÉMENTS FINANCIERS 1
BTG Pactual (“BTG”) est un groupe brésilien de
services financiers bancaires dont les principales
activités sont le conseil en fusions & acquisitions, la
gestion d’actifs, la gestion privée et l’investissement
pour compte propre. Le management et un consortium
d’investisseurs conduit par JCF et incluant GIC et
CIC ont investi 1 800 m$ à travers une augmentation
de capital de BTG pour une détention de 18,7%.
L’investissement a été structuré de manière à protéger
les investisseurs tiers en cas de TRI défavorable.
ACTIVITÉS
I
Les montants en sont convertis du BRL moyen 2011 afin de neutraliser
l’impact des variations FX annuelles.
1
2011
33
TIKEHAU ASIA
Date de création
Avril 2007
Equity
Détention de TCP
4,9 m€
50,8%
Tikehau Asia est un véhicule d’investissement dédié à
l’Asie créé et structuré par Tikehau. Il détient des
participations dans les actifs suivants :
• Evolvence India Fund
• KASB Bank
• TR Advisors
• Terrains Phnom Penh
• TR Capital
• TR Kariba I
• TR Kariba II
• Baozun e-Commerce Inc
34
2011
Faits marquants
En 2011 Tikehau Asia a mené une politique
d’investissement prudente en 2011 en ne procédant à
aucune acquisition dans un contexte de ralentissement
de croissance de la zone Asie. Tikehau Asia a par
ailleurs procédé à un remboursement de compte
courant à hauteur de 0,7 m€ permettant ainsi à ses
actionnaires de réaliser une partie de leur
investissement.
Au 31 décembre 2011, Tikehau Asia comptait huit
participations dont trois investissements directs, trois
investissements dans des fonds de fonds, un
investissement dans un fonds et un investissement dans
une société de gestion.
SNAPSHOT TIKEHAU IM
CREDIT
EQUITY
AUTRES ACTIVITÉS
IMMOBILIER
SNAPSHOT TCP
COMPAGNIE EUROPÉENNE DE PRÉVOYANCE
Juillet 2011
Equity
Détention de TCP
3,6 m€
1,22%
Cabinet de courtage et de conseil en assurance
emprunteurs et produits de prévoyance
CEP (en m€)
2010
2011
% croissance
EBITDA
% marge
EBIT
% marge
134,5
n.a.
93,6
69,6%
90,3
67,1%
131,2
- 2,5%
90,1
68,7%
87,7
66,8%
I
La Compagnie Européenne de Prévoyance (“CEP”) est
un courtier spécialisé en conseil et gestion d’offre de
solutions de prévoyance. Il est leader en France des
produits d’assurance de prêts bancaires.
JCF a acquis CEP en juillet 2011. TCP a participé à
cette opportunité en investissant à travers un véhicule
dédié.
Le groupe Tikehau a également conseillé HVB pour
son co-investissement (TCP reçoit à ce titre un carried
interest).
ACTIVITÉS
I
I
Faits marquants
La société bénéficie d’un important portefeuille de
contrats lui assurant une récurrence de revenus. CEP a
démontré la résilience de son activité en 2011 malgré
des conditions macroéconomiques défavorables et
conserve une profitabilité importante.
CEP dispose de près de 20% de parts de marché en
France et se développe à l’international, notamment
en Italie et en Espagne.
2011
35
IMMOBILIER
HEEURICAP – COMPIÈGNE
Date de création
Décembre 2010
Equity
Détention de TCP
5,8 m€
90%
Dans la cadre du partenariat signé avec Bouygues
Construction (“BYCN”), Heeuricap a acquis le
3 décembre 2010 en l’état futur d’achèvement un
immeuble à construire de 6 000 m² de bureaux à
Compiègne. Cet immeuble, conçu par l’architecte
Hubert Godet, est aujourd’hui pré-loué à 100% à une
filiale de BYCN qui en fera son nouveau siège social et
à une émanation du ministère de l’Ecologie. Les baux
commerciaux signés ont une durée ferme de 9 ans.
Acquisition réalisée sur la base d’un rendement initial
de 7,92%.
Le financement a été réalisé par la Société Générale
(Crédit Immobilier Général) sur la base d’un LTC de
70% sur 7 ans.
Faits marquants
Un second bail a été signé en décembre avec une
émanation du ministère de l’Ecologie pour louer la
surface vacante portant ainsi le taux d’occupation à
100%. Les travaux du gros œuvre de l’immeuble sont
achevés et la livraison est toujours prévue en juin 2012.
Le positionnement de l’immeuble a été renforcé par la
construction et la mise en service d’un second pont sur
l’Oise et par la rénovation de la voirie. Par ailleurs, le
développement d’une résidence étudiante, d’un hôtel
et d’un immeuble résidentiel ont débuté comme prévu
initialement dans le plan de développement urbain
initié par l’Agglomération de la Région de Compiègne.
36
2011
SNAPSHOT TIKEHAU IM
CREDIT
EQUITY
IMMOBILIER
AUTRES ACTIVITÉS
SNAPSHOT TCP
HEEURICAP – SAINT-ETIENNE
Avril 2011
Equity
Détention de TCP
3,0 m€
90%
I
I
© Michel Rémon
Toujours dans la cadre du partenariat signé avec
Bouygues Construction (BYCN), Heeuricap a acquis
le 12 avril 2011 un terrain et signé un contrat de
promotion immobilière afin de développer un
immeuble de bureaux de près de 6 000 m² à SaintEtienne dans la ZAC Châteaucreux. Cet immeuble,
conçu par l’atelier Michel Rémon, est aujourd’hui préloué à 100% à l’URSSAF de la Loire qui y installera
son nouveau siège, ainsi que le nouveau siège social du
Centre National du Chèque Emploi Service Universel
(CNCESU), sur la base d’un bail ferme de 9 ans.
Acquisition réalisée sur la base d’un rendement initial
de 7,50%.
Le financement a été réalisé par la Société Générale
(Crédit Immobilier Général) sur la base d’un LTC de
70% sur 7 ans.
ACTIVITÉS
I
Date de création
Faits marquants
Cette acquisition est la seconde réalisation de
Heeuricap, véhicule d’investissement dédié à
l’immobilier de bureaux durable après celle réalisée en
décembre 2010 à Compiègne. La livraison est prévue
en octobre 2012.
2011
37
CORUS / STARWOOD
Corus
SOF VIII
Détention de TCP (Corus)
Décembre 2009
Créances et fonds
5,1 m€
4,0 m€
1,1 m€
0,3%
Actifs immobiliers
Tikehau a effectué deux investissements aux USA :
• Corus : acquisition de créances décotées adossées à
des actifs immobiliers
• Starwood Opportunity Fund VIII (“SOF VIII”) :
fonds immobilier opportuniste
Faits marquants
Corus
Starwood a continué de renforcer la structure dédiée à
la gestion du portefeuille.
Les performances du portefeuille de prêts ont encore
surpassé les attentes en raison notamment de la vente
d’appartements à des prix de vente moyen supérieur
de 25% au business plan, de la demande toujours
croissante d’acquéreurs d’Amérique latine pour des
appartements haut de gamme à Miami et de la
stratégie appliquée en louant certains appartements
(23% du portefeuille actuel) permettant de bénéficier
d’avantages fiscaux.
L’ensemble des produits de cession (2,0 mds$) étant
alloué au remboursement du prêt de 1,4 md$ octroyé
par le gouvernement fédéral, celui-ci a été entièrement
remboursé au cours de l’année et les fonds propres
devraient être restitués courant 2012.
SOF VIII
Le fonds SOF VIII a pour vocation de saisir des
opportunités d’acquisition sur le secteur immobilier
avec fortes décotes. Clôt en mars 2010, ses fonds
propres s’élèvent à 1 829 m$. Fin 2011, 87% des fonds
ont été appelés avec un recours à l’effet de levier qui
reste limité (27,0% LTV) et 57 acquisitions ont été
réalisées (terrains, résidentiel, dette décotée, actifs
« value-add »…) dont 86% aux Etats-Unis, 6% en
Europe et 5% en Amérique du sud.
38
2011
SNAPSHOT TIKEHAU IM
CREDIT
EQUITY
IMMOBILIER
AUTRES ACTIVITÉS
SNAPSHOT TCP
CIMES & CIE
Novembre 2005
Equity
Détention de TCP
3,4 m€
29%
I
Faits marquants
Les stations de montagne ont majoritairement
enregistré un taux d’occupation égal ou supérieur à
60 % pour l’ensemble de la saison sur l’ensemble des
catégories de stations, constituant un recul par rapport
à l’an dernier.
ACTIVITÉS
I
CIMES (en m€)
Loyers
% croissance
2008
2009
2010
2011
3,0
3,1
3%
2,9
- 4%
3,1
1%
Tikehau a structuré pour le compte de TCP et de coinvestisseurs l’acquisition d’un portefeuille immobilier
situé dans les Alpes. Cimes & Cie est propriétaire de
6 hôtels*** (murs et fonds) donnés en location gérance
à TUI UK et Esprit Holidays.
6 hôtels *** (murs et fonds) dans les Alpes,
en location gérance à TUI UK et Esprit Holidays
I
TUI a engagé en 2011 des travaux de rénovation de
l’ordre de 0,6 m€ dans la plupart des hôtels Cimes.
Enfin, Cimes a bénéficié d’une revalorisation des loyers
de plus de 100 k€ et du maintien de taux d’intérêts bas
en 2011, générant un free cash-flow de c. 0,8 m€.
Au total depuis l’origine, TCP a récupéré 101% de son
investissement via le remboursement des comptes
courants.
2011
39
TIKOTEL PARTNERS
Date de création
Mars 2007
Equity
Détention de TCP
1,6 m€
67%
Véhicule d’investissement dédié à l’hôtellerie
Tikotel est un véhicule d’investissement dédié à
l’hôtellerie créé et structuré par Tikehau et le Groupe
de l’Hôtellerie. Au 31 décembre 2011, il détient l’hôtel
Le Quartier Bercy ** dans le 12ème arrondissement de
Paris (57 chambres).
Faits marquants
En 2011, l’hôtellerie parisienne a poursuivi l’embellie
de 2010 (les RevPar ont augmenté de 9,8% sur le
segment 3* à Paris).
Dans ce contexte opportun, Tikotel Partners a su saisir
une offre d’acquisition pour le Quartier Bastille en
2011 et considère un projet de cession du dernier hôtel
le Quartier Bercy au premier semestre 2012.
L’activité de ce dernier s’est améliorée avec un taux
d’occupation qui a atteint 78,7% en 2011 et un RevPar
qui a cru de plus de 7,1%.
40
2011
QUARTIER
BERCY (en m€)
Chiffre d'affaires HT Bercy
RBE Bercy
2008
2009
2010
2011
0,9
0,3
1,3
0,5
1,4
0,5
1,5
0,6
SNAPSHOT TIKEHAU IM
CREDIT
EQUITY
IMMOBILIER
AUTRES ACTIVITÉS
SNAPSHOT TCP
PORTEFEUILLE D’ACTIONS
COTÉES (PAC)
I
2006
Coté
11 m€
n.a.
ACTIVITÉS
Date de début d’activité
Exposition de TCP
Détention de TCP
I
TCP dispose d’un portefeuille d’actions cotées
européennes ou américaines investi à horizon moyen
terme. La société se positionne soit sur des valeurs de
rendement soit sur des valeurs présentant un potentiel
de revalorisation ou en situation spéciale.
I
Faits marquants
Dans le courant de l’été 2011, une forte incertitude
sur les dettes souveraines a été ravivée par l’aggravation
de la situation en Grèce et un effet de contagion sur
les pays d’Europe du sud notamment en Espagne et en
Italie. L’année a été marquée par une forte volatilité sur
les marchés actions en Europe et aux Etats-Unis. Dans
ce contexte incertain, TCP a concentré ses
investissements en actions cotées sur quelques valeurs
de conviction, profitant de situations particulières pour
réduire ou renforcer ses positions. Même si elle a
globalement réduit son exposition sur la classe d’actif,
TCP a investi 2,5 m$ complémentaires sur la société
de gestion alternative Fortress Investment Group
("FIG") et s’est positionnée à hauteur de 2,5m€ sur la
société de gestion britannique spécialisée sur le marché
du credit, Intermediate Capital Group ("ICG").
2011
41
AUTRES ACTIVITÉS
FONDS DE FONDS
ET CO-INVESTISSEMENTS
Détention de TCP
2005
Fonds
11,3 m€
n.a.
TCP est investi dans une quinzaine de fonds de private
equity et immobilier. Les principales lignes sont Ream
(Immobilier Cambodge), EPF III (Private equity FR),
MidOcean (Private equity US), Fenix Capital
(Immobilier Pologne), CityStar (Private equity FR).
Faits marquants
La valorisation globale du portefeuille fait ressortir un
multiple d’investissement à 1,09x, en incluant les
distributions.
La plupart des fonds arrivent en phase de
désinvestissement.
FONDS (en m€)
Engagements
de souscription
Montant
à libérer
Montant
distribué
13,6
4,0
2,0
Engagements
de souscription
Montant
à libérer
Montant
distribué
Total Co-Investissement (2)
1,3
0,0
1,4
1,3
2,19 x
Total (1)+(2)
14,9
4,0
3,4
11,3
1,35 x
Total Fonds (1)
CO-INVESTISSEMENTS (en m€)
1
42
Le calcul du multiple intègre le montant distribué et la valorisation
2011
Valorisation
Montant
Multiple 1
9,9
1,24 x
Valorisation
Montant
Multiple 1
SNAPSHOT TIKEHAU IM
CREDIT
EQUITY
IMMOBILIER
AUTRES ACTIVITÉS
SNAPSHOT TCP
TIKEHAU SECONDARY
2006
Fonds
1,1 m€
67%
I
Détention de TCP
I
ACTIVITÉS
Faits marquants
La majeure partie des participations est en phase de
liquidation.
Le montant total distribué au cours de l’exercice 2011
s’élève à 0,5 m€ et l’ANR du portefeuille à 2,1 m€, soit
un multiple de 1,55x. La dette contractée dans le cadre
de l’acquisition a été remboursée par le cash-flow du
portefeuille.
Tikehau Secondary est une plateforme d’investissement
en secondaire. Elle détient 100% de Tikefonds, un
portefeuille de participations dans des fonds
d’investissement en France et à l’international (venture,
capital développement et LBO). Tikefonds a racheté
un portefeuille de fonds à Fondinvest Capital en
décembre 2006 pour 8,5 m€. Deux participations ont
été acquises ultérieurement dont Siparex SPFII.
FONDS (en m€)
Montant distribué
ANR 31/12/11
Portefeuille
Multiple
4,3
4,5
2,1
1,55 x
I
Total Fonds
Montant investi
Exposition de TCP
Détention de TCP
TIKEHAU SECONDARY INVESTMENT II
2011
Secondaire
2 m€
n.a.
TCP a structuré un second véhicule de secondaire
dédié à l’acquisition de parts de Fonds de LBO
européens matures. Tikehau Secondary Investment II a
été appelé en mai 2011 à hauteur 1,9 m€ afin d’acquérir
deux participations minoritaires dans des fonds gérés
respectivement par Industri Kapital et APAX Partners.
Faits marquants
Les deux fonds sous-jacents sont respectivement de
millésimes 2000 et 2001 et détiennent chacun des
participations dans huit sociétés européennes.
Ils sont en phase de liquidation et les premières
distributions reçues par TCP interviennent dès le début
2012.
FONDS (en m€)
Total Fonds
Engagements
de souscription
Montant
à libérer
Montant
distribué
3,0
1,1
0,0
Valorisation
Montant
Multiple
1,9
1,00 x
2011
43
44
2011
INFORMATIONS
FINANCIÈRES ET
JURIDIQUES
2011
RAPPORT DE GESTION DU PRÉSIDENT
Chère Associée, Cher Associé,
Conformément aux dispositions légales et statutaires
en vigueur, le présent rapport a été établi par votre
Président à l’effet de vous rendre compte de l’activité
et des résultats de la société Tikehau Capital Partners,
société par actions simplifiée au capital de 114.600.000
euros, dont le siège social est situé 134 boulevard
Haussmann, 75008 Paris, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro
477 599 104 (ci-après désignée la "Société") au cours
de l’exercice social clos le 31 décembre 2011 et soumettre
à votre approbation les résolutions portant sur
l'approbation annuelle des comptes et notamment :
(i) Approbation des comptes de l’exercice social clos
le 31 décembre 2011 ;
(ii) Affectation du résultat de l’exercice social clos le
31 décembre 2011 ;
(iii) Approbation des conventions visées à l’article L. 22710 du Code de commerce ; et
(iv) Approbation de la rémunération de la société
Tikehau Capital Advisors (ci-après désignée "TCA")
en sa qualité de Président de notre Société.
Nous soumettrons également à votre approbation les
résolutions suivantes :
(i) Renouvellement de mandat d’un membre du
Comité d’Investissement ;
(ii) Rémunération des membres du Comité d’Audit ;
(iii) Délégation de compétence donnée au Président à
l’effet de décider une émission de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société ou donnant
droit à l'attribution de titres de créance ;
(iv) Délégation de compétence donnée au Président à
l’effet de décider, en application des dispositions de
l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, une
augmentation de capital en faveur des salariés de
notre Société ; et
(v) Délégation donnée au Président à l’effet de
contracter un ou plusieurs emprunts bancaires.
Le présent rapport de gestion du Président, les comptes
annuels, les rapports du Commissaire aux comptes, le
46
2011
texte des résolutions soumises au vote de l’Assemblée
et, plus généralement, les documents et pièces prévus
par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre
disposition au siège social ou vous ont été communiqués
dans les délais légaux.
I. Situation et activité de notre Société
au cours de l’exercice social clos
le 31 décembre 2011
Conformément aux dispositions des articles L. 232-1,
L. 233-6 et R. 225-102 du Code de commerce, nous
vous présentons ci-après, pour l’exercice social clos le
31 décembre 2011, la situation de notre Société et de
ses filiales durant l’exercice écoulé, les progrès réalisés
ou les difficultés rencontrées, son évolution prévisible,
les événements importants survenus entre la date de la
clôture de l'exercice et la date à laquelle le présent
rapport est établi, ainsi que les activités de notre Société
en matière de recherche et de développement.
Situation de notre Société et de ses filiales
durant l’exercice écoulé
Au cours de son huitième exercice social clos le
31 décembre 2011, notre Société a, conformément à son
objet social, mené une politique sélective et opportuniste
en matière de prise de participations et d’investissements.
Malgré un climat d’incertitude économique régnant à
l’échelle mondiale, notre Société a poursuivi le
développement des plateformes existantes et la recherche
active de nouvelles opportunités d’investissement sur
l’ensemble des classes d’actifs tant en France qu’à
l’étranger.
Notre Société a maintenu comme objectif principal la
construction d’un portefeuille diversifié, composé à la
fois d’actifs au rendement élevé ou bien au potentiel de
valorisation attractif et d’autres plus défensifs à travers
différentes classes d’actifs :
• Credit (private debt et obligation corporate) plain vanilla
ou décoté ;
• Immobilier de manière sélective ; et
• Equity cotée et non cotée opportuniste.
ANGELMAR
Au deuxième semestre 2011, notre Société a conclu un
accord avec le Groupe Socatra, unique armateur français
indépendant de pétrole (intégralement détenu par la
famille Bozzoni) pour une prise de participation de
15% dans Angelmar. La Société a investi 10 millions
de dollars dans la plateforme Angelmar, véhicule dédié
à l’acquisition de tankers medium range transportant du
pétrole raffiné. Angelmar a vocation à être un
investissement résiliant et contra-cyclique, permettant
notamment à notre Société de bénéficier (i) d’un timing
opportun pour entrer sur le marché des product tankers
et (ii) de cash flows sécurisés ainsi que (iii) d’un upside
potentiel significatif.
BTG PACTUAL
Notre Société a participé à l’augmentation de capital de
BTG Pactual, leader de la banque d’investissement au
Brésil à hauteur de 7,5 millions de dollars. La thèse
d’investissement est renforcée par le positionnement de
BTG sur les marchés émergeants.
PATRIA
En Septembre 2011, notre Société a investi 4 millions
de dollars, dans le fonds infrastructure de Patria
Investimentos, un des leaders du private equity au Brésil.
Le fonds opportuniste cible les dépenses majeures
attendues à court et moyen terme en infrastructure au
Brésil pour accompagner le développement du pays.
I
ACTIVITÉS
TIKEHAU SECONDARY INVESTMENT II
En mai 2011, notre Société s’est engagée à hauteur de
3 millions d’euros dans un véhicule de secondaire (FCPR
Tikehau Secondary Investment II) qu’elle a structuré. Il
est dédié à l’acquisition de parts de Fonds de LBO
européens matures.
I
STORE ELECTRONIC SYSTEMS
Tout au long de l’exercice 2011, notre Société s’est
renforcée pour un montant de 7,3 millions d’euros dans
la société Store Electronic Systems (un des leaders
mondiaux des étiquettes électroniques pour la grande
distribution), franchissant au cours du quatrième
trimestre 2011 le seuil de détention de 10% du capital
social. La thèse d’investissement sur cette valeur repose
sur la sous-valorisation qu’elle présente au regard de
son positionnement compétitif, de la solidité de son
bilan, ainsi que du potentiel de croissance de marché à
l’échelle mondiale.
CEP
En juillet 2011, notre Société a investi au côté de JC
Flowers & Co dans le Groupe CEP, leader français des
services aux assurances emprunteurs, à hauteur de
3,6 millions d’euros. CEP bénéficie d’un profil de cash
flows stable avec une structure de rémunération avant
tout fonction du stock de prêts et non pas du nombre
de nouveaux prêts émis chaque année.
Concernant les nouveaux investissements réalisés par
notre Société :
RÉSOLUTIONS
FURSTENBERG
En février 2011, notre Société a investi 1,5 millions
d’euros dans le fonds Furstenberg Capital, dédié aux
rachats en secondaire de parts de hedge funds. Le fonds
apporte de la liquidité aux fonds de fonds et aux banques
souhaitant arbitrer leurs positions.
TIKEHAU SUBORDONNÉES FINANCIÈRES
Notre Société a investi 1,4 millions d’euros dans le
fonds Tikehau Subordonnées Financières géré par
Tikehau IM.
I
Evénements marquants sur le portefeuille de
notre Société durant l’exercice écoulé
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
COMPTES ANNUELS
TIM TORTUE
Notre Société a investi 0,7 million d’euros dans TIM
Tortue, FCPR créé et géré par Tikehau IM, dédié au
financement mezzanine partiel du rachat du groupe
Captain Tortue – spécialisé dans la création et la
distribution de vêtements pour femmes et enfants –
par ses fondateurs, son management et le fonds géré par
L Capital.
Concernant les participations historiques de
notre Société :
TIKEHAU IM (TIM)
Notre Société a accéléré le développement de sa
plateforme d’asset management spécialisée en credit et
porté le montant des actifs sous gestion à plus de
720 millions d’euros à fin décembre. Malgré un
environnement de marché complexe, l’année 2011 a été
marquée par une collecte nette supérieure à 300 millions
2011
47
d’euros grâce notamment (i) au lancement de dix
nouveaux fonds et (ii) à une performance satisfaisante
sur l’ensemble de la gamme de fonds existants.
Les fonds ouverts ont fait preuve d’une bonne résilience
sur le segment obligataire à haut rendement à l’instar
du fonds obligataire TC+ dont le recul s’est limité à 2,8% en 2011. Parmi les fonds fermés, le fonds historique
de situation spéciale TSS, dans lequel notre Société a
investi près de 19 millions d’euros, a enregistré une
progression de +2,6% en 2011. Par ailleurs, le FCT
TSS II dédié aux prêts bancaires et aux créances décotées
a réalisé une performance de +4,8% depuis son
lancement en août 2010. Notre Société s’est engagée à
y investir plus 15 millions d’euros appelés à 40% à la
clôture.
En 2012, Tikehau IM entend continuer à étoffer sa
stratégie portant sur ses deux axes principaux, le private
debt (fonds fermés) et la gestion collective obligataire
(fonds ouverts), avec pour objectif de bénéficier de
conditions financières attractives, dans un contexte où
les établissements de crédit sont contraints par les
réglementations et se montrent de plus en plus sélectifs.
Ce développement s’est d’ailleurs illustré en 2011 par
plusieurs transactions significatives incluant (i) un
financement subordonné pour le second groupe de
cliniques privées françaises, (ii) un financement similaire
pour un fabricant de vêtements outdoor allemand et
enfin, (iii) sur le plan immobilier, un financement courtterme d’une société holding propriétaire d’un patrimoine
immobilier de grande qualité.
Plusieurs autres opportunités sont à l’étude et devraient
se concrétiser au cours du premier semestre 2012.
TIKEFLO/FINANCIÈRE FLO/GROUPE FLO
Malgré un second semestre affecté par une baisse de
consommation, Groupe Flo a poursuivi le renforcement
de sa marque leader Hippopotamus (14 ouvertures),
grâce à la transformation du réseau Bistro Romain et à
son développement en franchise. Les ventes sous enseignes
progressent de + 2,01% à 582,8 millions d’euros.
La période de crise a permis à Groupe Flo de démontrer
l’efficacité de son modèle, avec le maintien de sa
rentabilité malgré la baisse d’activité subie au second
semestre et l’impact des transformations Bistro Romain.
48
2011
L’EBITDA 2011 est stable à 48,1 millions d’euros pour
un résultat net part du groupe de 15 millions d’euros.
Au cours de l’année, le Groupe Flo a renforcé sa structure
financière, abaissant son ratio Dette Nette/EBITDA à
1,6x.
CIMES & CIE
Le maintien de taux d’intérêt à des niveaux
historiquement bas nous permet de dégager un free
cash-flow opérationnel significatif sur cet investissement.
Notre Société a maintenu une politique de gestion
rigoureuse du patrimoine.
TIKOTEL PARTNERS
Début 2011, Tikotel Reuilly a cédé sa participation
dans Paris Reuilly, société détenant l’hôtel Quartier
Bastille. Cette cession a permis à notre Société de générer
une plus-value de 1,3 millions d’euros, un TRI de 23%
et un multiple d’investissement supérieur à 1,9x. Tikotel
Reuilly reste néanmoins propriétaire de l’hôtel Quartier
Bercy, qui a particulièrement profité de la bonne santé
du marché parisien avec un taux d’occupation et un prix
moyen meilleurs que ceux de 2010.
TIKEHAU GREEN PROPERTIES FUND
Une seconde acquisition a été réalisée en 2011. Les
deux immeubles sont actuellement en développement
et seront livrés en 2012. Ils sont d’ores et déjà pré-loués
à 100% témoignant d’une demande croissante pour
des immeubles répondant aux nouvelles normes
environnementales et énergétiques. Il apparait toutefois
que (i) ce marché d’immeubles de bureaux neufs devient
de plus en plus compétitif et que (ii) les difficultés à
trouver des financements bancaires entrainent des
acquisitions à niveau de fonds propres élevé avec une
baisse de rendement implicite.
TIKEHAU ASIA
Tikehau Asia a mené une politique de développement
prudente en 2011 dans un contexte de ralentissement
de croissance de la zone Asie. Par ailleurs, le véhicule a
vu son actif net réévalué augmenter sur l’année grâce à
l’augmentation de certaines valeurs sous-jacentes. Tikehau
Asia a également procédé à un remboursement de
compte courant à hauteur de 700.000 euros permettant
ainsi à ses actionnaires de réaliser une partie de leur
investissement.
Progrès réalisés ou difficultés rencontrées
Notre Société dispose toujours d’actifs liquides
significatifs notamment sur les classes d’actifs actions et
obligataires. Les liquidités sont gérées de façon
dynamique en fonction des classes d’actifs considérées
(actions, obligations, fonds de trésorerie, certificat de
dépôts, etc.).
Dans le courant du premier semestre 2011, notre Société
a notamment poursuivi la gestion active de son
portefeuille d’actions cotées en investissant de manière
opportuniste dans deux sociétés de gestion cotées :
Fortress Investment Group, fonds d’investissement
RÉSOLUTIONS
américain spécialisé dans les investissements alternatifs
(private equity, credit, hedge funds), et Intermediate Capital
Group société d’investissement britannique, spécialisée
sur le marché du credit.
ACTIVITÉS
I
Concernant son activité obligataire, la Société a arbitré
les différentes positions composant le portefeuille en
fonction de chaque situation spécifique.
I
Face à l’apparition des difficultés financières et
économiques au cours du deuxième semestre 2011,
notre Société s’est montrée encore plus sélective et
prudente face aux opportunités d’investissement. Notre
Société continue également d’utiliser certains marchés
dérivés pour couvrir notamment ses positions cotées
ou bien prendre des positions directionnelles sur certains
indices/actions.
Du fait du développement de son activité internationale,
les investissements de notre Société en dollars se sont
multipliés cette année. Même si aucune couverture
globale n’a été mise en place à ce jour, des arbitrages /
couvertures ponctuels ont été ou peuvent être effectués.
Par ailleurs, les éventuels risques de taux sont à ce jour
gérés au niveau des participations.
I
En outre, nous vous rappelons ce qui suit :
• L’Assemblée Générale des Associés de notre Société
réunie le 2 mars 2011 a, sous sa neuvième résolution,
décidé de déléguer tous pouvoirs à TCA, agissant en
sa qualité de Président de notre Société, pendant une
durée maximale de vingt-six (26) mois à compter de
la date de ladite Assemblée, à l’effet d’augmenter le
capital de notre Société en une ou plusieurs tranches
dans la limite d’un montant maximum en nominal
de cinquante millions (50.000.000) d’euros, avec
maintien du droit préférentiel de souscription des
Associés. Le Président de notre Société n’a pas pour
le moment usé de cette délégation. Nous vous
renvoyons aux précisions portées sous le point XII pour
plus de détails.
• L’Assemblée Générale des Associés de notre Société
réunie le 2 mars 2011 a, sous sa onzième résolution,
décidé de déléguer tous pouvoirs à TCA, agissant en
sa qualité de Président de notre Société, pendant une
durée maximale de vingt-six (26) mois à compter de
la date de ladite Assemblée, à l’effet de contracter un
ou plusieurs emprunts bancaires au nom et pour le
compte de notre Société, à hauteur d’un montant
maximum de soixante-cinq millions (65.000.000)
d’euros, en une ou plusieurs tranches, ainsi que
d’assortir cet emprunt de toutes les garanties
appropriées. En vertu de la délégation de compétence
susvisée, notre Société a contracté trois (3) prêts
bancaires dont le montant cumulé s’élève à trente
millions (30.000.000) d’euros. Nous vous renvoyons
aux précisions portées sous le point XIII pour plus
de détails.
COMPTES ANNUELS
Les résultats de notre Société proviennent principalement
(i) de revenus récurrents (obligataires et credit
notamment), (ii) des produits de cession des
participations et (iii) de la gestion dynamique des
portefeuilles cotés.
La perte nette de la Société de 8,8 millions d’euros
intègre notamment des provisions nettes sur les
portefeuilles cotés à hauteur de 15,6 millions d’euros
(dont 12 millions d’euros sur le portefeuille obligataire).
Evolution prévisible et perspectives d’avenir
Malgré un début d’année 2012 marqué par la poursuite
d’un climat d’incertitude à l’échelle mondiale, notre
Société poursuit ses efforts pour tirer parti de cet
environnement complexe tant à court qu’à moyen terme.
Dans des conditions de marché difficiles, notre société
de gestion, Tikehau IM, a su démontrer la très bonne
résilience de sa gestion et l’adaptation rapide de la
2011
49
structure avec une performance 2011 au-dessus des
benchmark du marché.
Dans un marché riche en opportunités, notre Société
continue à réaliser des investissements pertinents en
capitalisant sur ses ressources propres, ses partenaires et
son asset manager, Tikehau IM.
Evénements importants survenus
depuis la clôture de l’exercice social
II. Présentation des comptes et proposition
d’affectation du résultat comptable
de notre Société
Comptes de l’exercice
Les comptes qui vous sont présentés ont été établis dans
le respect des dispositions du plan comptable et en
observant les principes de prudence et de sincérité.
Nous vous présentons ci-après les comptes annuels de
l’exercice social clos le 31 décembre 2011 ainsi que
l’évolution de leurs principaux postes étant rappelé que
notre Société clôture son huitième exercice social.
Rien de particulier n’est à signaler à cet égard.
Les règles et méthodes d’établissement des comptes
annuels sont identiques à celles retenues pour les exercices
précédents.
Activités en matière de recherche
et de développement
Notre Société n’a pas engagé de frais dans ce domaine
durant l’exercice écoulé.
EXERCICE SOCIAL
clos le 31 décembre 2011
COMPTES SOCIAUX (en €)
Le chiffre d’affaires s’élève à
583 866
334 720
Le total des produits d’exploitation s’élève à
583 866
344 491
4 562 510
5 626 159
D’où un résultat d’exploitation de
- 3 978 643
- 5 281 668
Le total des produits financiers s’élève à
15 208 112
17 024 819
Le total des charges financières s’élève à
20 309 237
5 843 304
D’où un résultat financier de
- 5 101 125
11 181 514
Le résultat courant avant impôts est donc de
- 9 079 768
5 899 846
Le total des produits exceptionnels s’élève à
10 354 523
18 871 746
Le total des charges exceptionnelles s’élève à
10 380 525
6 739 462
- 26 003
12 132 284
- 333 333
1 510 643
- 8 772 437
16 521 487
Le total des charges d’exploitation s’élève à
D’où un résultat exceptionnel de
Impôt sur les bénéfices
D’où un résultat net comptable de
50
EXERCICE SOCIAL
clos le 31 décembre 2010
2011
Les produits et charges exceptionnels visent à
comptabiliser la perte sur la cession de la créance LBIE
compensée par la reprise intégrale de la provision
résiduelle. Même si la cession a été réalisée au début de
l’exercice 2011, son impact en terme de résultat a été
reflété dans les comptes de l’exercice précédent compte
tenu de son caractère significatif.
Informations relatives aux délais
de paiement des fournisseurs
Communication des charges
non déductibles fiscalement
ACTIVITÉS
I
(Code général des impôts, art. 223 quinquies
et 39-5)
En application des dispositions de l’article 223 quinquies
du Code général des impôts, nous vous indiquons que
notre Société n’a supporté aucune dépense ou charge
non déductible visée à l’article 39-5 dudit Code.
I
Par ailleurs, les portefeuilles cotés obligataires et actions
sont également financés au moyen d’un découvert
bancaire de type "crédit lombard" dont l’enveloppe a
été portée à vingt millions (20.000.000) d’euros, tirée
à hauteur de cinq millions quatre cent deux mille deux
cent soixante-quatre (5.402.264) euros à la clôture.
notre Société n’a supporté aucune dépense ou charge
non déductible visée à l’article 39-4 dudit Code.
Notre Société a contracté plusieurs crédits corporate à
moyen terme en trois tranches de dix millions
(10.000.000) d’euros pour un montant total de trente
millions (30.000.000) d’euros afin d’accompagner le
financement de sa croissance.
RÉSOLUTIONS
Résultats de l'exercice et proposition
d'affectation du résultat
Nous soumettons à votre approbation les comptes
annuels (bilan, compte de résultat et annexes) de l’exercice
social clos le 31 décembre 2011, tels qu’ils vous sont
présentés et qui font apparaître une perte nette comptable
de huit millions sept cent soixante-douze mille quatre
cent trente-sept (-8.772.437) euros.
I
Ainsi, les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre
2011 se soldent par une perte nette comptable de huit
millions sept cent soixante-douze mille quatre cent
trente-sept (-8.772.437) euros comparé à un bénéfice
net comptable de seize millions cinq cent vingt et un
mille quatre cent quatre-vingt-sept (16.521.487) euros
pour l’exercice précédent.
COMPTES ANNUELS
Nous vous proposons d’affecter la perte nette comptable
de l’exercice social clos le 31 décembre 2011 au compte
"Report A Nouveau", lequel ressortira ainsi à un solde
négatif de six millions quatre cent quarante-huit mille
cinq cent quatre-vingt-un (-6.448.581) euros.
(Code de commerce, art. L. 441-6-1)
En application des dispositions de l’article L. 441-6-1
du Code de commerce, nous vous indiquons que les
dettes fournisseurs de notre Société s’élevaient au
31 décembre 2011 à cent soixante-neuf mille cent
soixante-seize (169.176) euros et représentaient zéro
virgule trente-quatre pour cent (0,34%) du passif exigible.
En application des dispositions de l'article 243 bis du
Code général des impôts, nous vous rappelons que notre
Société a, depuis sa constitution, procédé aux
distributions de dividendes suivantes :
Exercice
en €
Dividende
Dividende
exceptionnel
Dividende
par action
L’échéance moyenne de règlement des fournisseurs est
inférieure à trente (30) jours.
2010
–
–
–
2009
–
–
–
Communication des charges somptuaires
2008
–
–
–
(Code général des impôts, art. 223 quater et 39-4)
2007
2 438 100
–
0,40
2006
1 796 250
–
0,30
2005
500 000
1 923 415
1,25
En application des dispositions de l’article 223 quater
du Code général des impôts, nous vous indiquons que
2011
51
Nous vous demandons d'approuver les comptes tels
qu'ils vous sont présentés et de donner quitus entier et
sans réserve, à TCA, agissant en sa qualité de Président
de notre Société, pour l’exercice social clos le 31 décembre
2011.
Actions achetées et vendues au titre de l’intéressement
des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise
(Code de commerce, art. L. 225-208, L. 225-209 et
L. 225-211)
Néant.
III. Filiales et participations
Prises de participations significatives en France
ou prise de contrôle
Nous vous renvoyons aux précisions portées sous le
point I. ci-dessus.
Nous vous renvoyons aux précisions portées (i) sous le
point I. ci-dessus ainsi que (ii) dans l’Annexe aux comptes
annuels.
Renseignements relatifs à la répartition
du capital social et aux actions
d’autocontrôle (Code de commerce,
art. L. 233-13 et L. 247-2)
Au 31 décembre 2011, le capital social de notre Société
s’élevait à la somme de cent quatorze millions six cent
mille (114.600.000) euros. Il était divisé en neuf cent
douze mille sept cent quinze (912.715) actions de
catégorie 1 et huit millions six cent trente sept mille deux
cent quatre-vingt-cinq (8.637.285) actions de catégorie
2 d’un montant nominal de douze (12) euros, soit un
total de neuf millions cinq cent cinquante mille
(9.550.000) actions.
Au 31 décembre 2011, aucune société ne détenait
d’actions d’autocontrôle dans le capital de notre Société.
VI. Rémunération de TCA en sa qualité
de Président de notre Société
Nous vous rappelons qu’au titre de l’exercice 2011, et
conformément aux dispositions de l’article 16.4.1 des
statuts de notre Société relatives à la rémunération fixe
du Président, une somme d’un montant de trois millions
soixante mille huit cent dix (3.060.810) euros hors
taxes, a été allouée à TCA, en sa qualité de Président
de notre Société. Ce montant, versé en totalité à TCA,
a été déterminé sur la base de l’Actif Net Réévalué (ciaprès désigné "ANR") de notre Société au 31 décembre
2010.
IV. Informations concernant le capital
V. Conventions de l’article L. 227-10
du Code de commerce
Nous vous proposons d’approuver les conclusions du
rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les
conventions visées à l’article L. 227-10 du Code de
commerce.
Filiales et sociétés contrôlées en France
et à l’étranger
52
Aliénations d’actions effectuées en vue de régulariser
les participations croisées (Code de commerce, art.
L. 233-29)
Néant.
2011
Au titre de l’exercice 2012, et conformément aux
dispositions de l’article 16.4.1 des statuts de notre
Société relatives à la rémunération fixe du Président, nous
vous proposons d’allouer à TCA, en sa qualité de
Président de notre Société, une somme d’un montant
de deux millions neuf cent cinquante-cinq mille soixantedix-huit (2.955.078) euros hors taxes correspondant à
deux pour cent (2%) de l’ANR de notre Société au
31 décembre 2011. Nous vous précisons que cette
rémunération, n’a fait l’objet d’aucun acompte à ce
jour.
Nous vous rappelons que l’Assemblée Générale des
Associés réunie le 2 mars 2011 a, sous sa huitième
résolution, décidé d’allouer aux membres du Comité
d’Audit une rémuneration annuelle fixe de mille cinq
cent (1.500) euros ainsi qu’une rémuneration variable
égale à cinq cent (500) euros au titre de la participation
à chaque réunion d’un membre du Comité d’Audit.
Nous vous proposons de porter la rémunération variable
à mille (1.000) euros au titre de la participation à chaque
réunion d’un membre au Comité d’Audit.
IX. Délégation de compétence donnée
au Président à l’effet de décider
une émission de valeurs mobilières
donnant accès au capital ou donnant droit
à l’attribution de titres de créances
Nous vous proposons de déléguer à TCA, en sa qualité
de Président de notre Société, conformément aux
dispositions des articles L. 228-92 et L. 225-129 à L.
225-129-6 du Code de commerce, les pouvoirs
nécéssaires à l’effet de décider une émission de valeurs
mobilières donnant accès au capital ou donnant droit
à l'attribution de titres de créance, d’un montant
maximum en nominal de cinquante millions
(50.000.000) d’euros, en une ou plusieurs tranches,
aux moments et aux conditions que TCA, en sa qualité
de Président, jugera les plus opportuns.
ACTIVITÉS
I
La délégation ainsi conférée à TCA, en sa qualité de
Président de notre Société, le serait pour une durée de
vingt-six (26) mois à compter de l'Assemblée Générale
des Associés appelée à statuer le 20 mars 2012.
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-132
du Code de commerce, la décision d’émission des valeurs
mobilières donnant accès au capital emporterait de plein
droit renonciation des Associés à leur droit préférentiel
de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs
mobilières émises donnent droit.
I
VIII. Fixation de la rémunération
des membres du Comité d’Audit
Nous vous proposons également de déléguer à TCA, en
sa qualité de Président de notre Société, les pouvoirs
nécessaires pour fixer les conditions d'émission, constater
la réalisation des augmentations de capital qui en
résultent et procéder à la modification corrélative des
statuts de notre Société.
Le mandat de membre du Comité d’Investissement de
SOFIDIANE venant à échéance à l’issue de l’Assemblée
Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
social clos le 31 décembre 2011, nous vous proposons
de le renouveler pour une nouvelle période de deux (2)
années.
RÉSOLUTIONS
Il est précisé à toutes fins utiles que cette délégation ne
se substitue pas à la délégation en cours de validité
accordée à TCA par l’Assemblée Générale des Associés
de la Société réunie le 2 mars 2011 et portant sur une
ou plusieurs augmentations de capital, avec maintien
du droit préférentiel de souscription des Associés, dans
la limite d’un montant maximum en nominal de
cinquante millions (50.000.000) d’euros.
I
VII. Proposition de renouvellement
de mandat d’un membre du Comité
d’Investissement
COMPTES ANNUELS
X. Délégation de compétence donnée
au Président à l’effet de décider
une augmentation de capital en faveur
des salariés de la société en application
des dispositions de l’article L. 225-129-6
du code de commerce
En complément de la délégation donnée à TCA, en sa
qualité de Président, à l’effet de décider une émission
de valeurs mobilières donnant accès au capital ou
donnant droit à l'attribution de titres de créance, nous
vous proposons de donner à TCA, en sa qualité de
Président, pour une durée maximum de vingt-six (26)
mois à dater de l’Assemblée Générale appelée à statuer
le 20 mars 2012, les pouvoirs nécéssaires à l’effet
d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois
par l’émission d’actions de numéraire et, le cas échéant,
2011
53
par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres
donnant accès au capital, réservées aux salariés (et
dirigeants) de la Société (et de sociétés qui lui sont liées
au sens de la loi) adhérents d’un plan d’épargne
d’entreprise ou d’un plan partenarial d’épargne salariale
volontaire de la Société.
Il vous appartiendra de supprimer en faveur de ces
personnes le droit préférentiel de souscription aux actions
qui pourront être émises en vertu de la présente
délégation.
Nous vous proposons de limiter le montant nominal
maximum de la ou des augmentations pouvant être
réalisées par utilisation de la présente délégation à un
montant maximum de mille (1.000) euros, étant précisé
que le prix des actions à souscrire sera déterminé
conformément aux méthodes objectives retenues en
matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon
une pondération appropriée de la situation nette
comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité
de l’entreprise. Ces critères seront appréciés sur une
base consolidée ou en tenant compte des éléments
financiers issus de filiales significatives. A défaut, le prix
de cession sera déterminé en divisant par le nombre de
titres existants le montant de l’actif net réévalué d’après
le bilan le plus récent.
Conformément aux dispositions de l'article 154 du
décret du 23 mars 1967, nous vous renvoyons aux
informations fournies dans le présent rapport pour la
marche des affaires sociales depuis l’ouverture de l’exercice
en cours ainsi qu’au cours de l’exercice précédent.
L'autorisation ainsi conférée à TCA, en sa qualité de
Président le serait pour une durée de vingt-six (26) mois
à compter de l'Assemblée Générale appelée à statuer le
20 mars 2012.
Si votre Assemblée en décide ainsi, TCA, en sa qualité
de Président sera spécialement autorisée à assortir un tel
emprunt de toutes les garanties nécessaires et appropriées,
en particulier s’agissant du nantissement des titres des
filiales de notre Société. Elle pourra, également, choisir
les partenaires financiers auprès desquels elle souhaite
réaliser l’emprunt, étant entendu qu’il s’agira
principalement de banques institutionnelles de premier
rang et de renommée internationale.
Il est précisé à toutes fins utiles que cette délégation
priverait d’effet la délégation en cours de validité accordée
à TCA par l’Assemblée Générale des Associés de la
Société réunie le 2 mars 2011 et portant sur la
souscription d’un ou plusieurs emprunts bancaires au
nom et pour le compte de la Société à hauteur d’un
montant maximum de soixante-cinq millions
(65.000.000) d’euros.
Nous vous indiquons toutefois que TCA, en sa qualité
de Président de notre Société, n’est pas en faveur de
l’adoption de ce projet de résolution, qui est proposé
essentiellement aux fins de se conformer aux prescriptions
légales et réglementaires.
XII. Tableau récapitulatif des délégations
en matière d’augmentation de capital
XI. Délégation donnée au Président
à l’effet de contracter un ou plusieurs
emprunts bancaires
Vous trouverez ci-dessous un tableau récapitulatif de la
délégation en cours de validité accordée par l’Assemblée
Générale des Associés réunie le 2 mars 2011 à TCA, en
sa qualité de Président, dans le domaine des
augmentations de capital, par application des articles L.
225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce. Ce
tableau vous indique la nature, les modalités ainsi que
l’utilisation faite de cette délégation (Code de commerce,
article L. 225-100, alinéa 7) :
Afin de renforcer la surface financière de notre Société
et pour lui permettre d’envisager des projets
54
d’investissements d’envergure, nous vous proposons de
déléguer à TCA, en sa qualité de Président de notre
Société, tous pouvoirs à l’effet de contracter un ou
plusieurs emprunts bancaires pour un montant
maximum de cinquante millions (50.000.000) d’euros,
en une ou plusieurs tranches, aux moments et aux
conditions que TCA, en sa qualité de Président, jugera
les plus opportuns, selon les modalités qui vous sont ciaprès exposées.
2011
DATE
DE L’AG
2 mars 2011
COMPTES ANNUELS
NATURE ET MODALITÉS
DE LA DÉLÉGATION
UTILISATION
PAR LE PRÉSIDENT
Délégation pour une période de vingt-six (26) mois à compter
de ladite Assemblée.
Le Président n’a pas pour le moment usé de cette
délégation.
RÉSOLUTIONS
ACTIVITÉS
I
Augmentation de capital d’un montant maximum en nominal
de cinquante millions (50.000.000) d’euros, en une ou plusieurs
tranches, avec maintien du droit préférentiel de souscription
des Associés.
I
A réaliser, au choix du Président, soit par incorporation de
bénéfices, réserves ou primes d’émission au moyen de l’élévation
de la valeur nominale des actions existantes ou de la création
d’actions nouvelles gratuites de même type que les actions
existantes, soit par émission d’actions à souscrire en numéraire
et à libérer en espèces ou par voie de compensation, dont la
souscription sera réservée par préférence aux Associés, soit
encore par l’emploi successif ou simultané de ces deux procédés.
I
XIII. Tableau récapitulatif des délégations en matière d’emprunts bancaires
DATE
DE L’AG
2 mars 2011
sa qualité de Président, dans le domaine des emprunts
bancaires ainsi que l’utilisation faite de cette délégation
par le Président au cours de l’exercice :
NATURE ET MODALITÉS
DE LA DÉLÉGATION
UTILISATION
PAR LE PRÉSIDENT
Délégation de compétence conférée pour une période de
vingt-six (26) mois à compter de ladite Assemblée.
Souscription, en date du 21 avril 2011, d’un prêt
bancaire d’un montant de dix millions (10.000.000)
d’euros auprès d’UBS.
Souscription d’un ou plusieurs emprunts bancaires au nom
et pour le compte de la Société à hauteur d’un montant
maximum de soixante-cinq millions (65.000.000) d’euros et
des garanties y afférentes.
A réaliser, au choix du Président, en une ou plusieurs tranches,
à l’époque ou aux époques qu’il fixera, auprès du ou des
partenaire(s) financier(s) de son choix, selon les modalités et
conditions qu’il arrêtera.
Vous trouverez ci-dessous un tableau récapitulatif de la
délégation en cours de validité accordée par l’Assemblée
Générale des Associés réunie le 2 mars 2011 à TCA, en
Souscription, en date du 1er juillet 2011, d’un crédit
à durée déterminée d’un montant de cinq millions
(5.000.000) d’euros auprès de la BRED.
Souscription, en date du 19 juillet 2011, d’un crédit
à durée déterminée d’un montant de dix millions
(10.000.000) d’euros auprès de la BESV.
Souscription, en date du 16 septembre 2011, d’un
prêt bancaire d’un montant de cinq millions
(5.000.000) d’euros auprès de la BRED.
Le montant nominal restant à utiliser au titre de
cette délégation s’élève à trente-cinq millions
(35.000.000) d’euros.
2011
55
• Revue de l’information comptable et financière
annuelles et de l’ANR statutaire de la Société.
XIV. Rapport d’activité du comité d’audit
Nous vous rappelons que l’Assemblée Générale des
Associés réunie le 2 mars 2011 a, sous sa sixième
résolution, décidé la création d’un Comité d’Audit (ciaprès désigné le "Comité") ayant pour mission d’assister
le Président dans le suivi des questions relatives à
l’élaboration et au contrôle de l’information financière
et de la gouvernance.
Conformément au Règlement Intérieur du Comité,
nous vous exposons ci-après l’activité du Comité depuis
sa création. Le Comité s’est réuni à quatre (4) reprises
et a été amené à examiner les points suivants :
• Présentation de l’activité de la Société et des missions
du Comité ;
• Examen des risques inhérents à la Société, appréciation
de l’impact et de la probabilité de la matérialisation
de ces risques ;
• Contrôle de gestion et processus d’élaboration des
comptes et de contrôle des informations comptables
et financières ; et
56
2011
Après avoir entendu les Commissaires aux comptes et
la Direction Financière de la Société, le Comité a déclaré
n’avoir aucune observation majeure à formuler quant
à la sincérité et à la concordance avec les comptes annuels
des informations données dans les documents adressés
aux Associés sur la situation financière et les comptes
annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2011.
Nous espérons que ces propositions recevront votre
agrément et que vous voudrez bien prendre les décisions
correspondantes.
TIKEHAU CAPITAL ADVISORS, Président
Représentée par son Président,
a société TIKEHAU CAPITAL
Elle-même représentée par son Président,
Monsieur Antoine FLAMARION
RÉSOLUTIONS
I
I
ACTIVITÉS
I
COMPTES ANNUELS
2011
57
COMPTES ANNUELS
au 31 décembre 2011
ACTIF (en €)
Exercice clos
le 31/12/2011
(12 mois)
Exercice clos
le 31/12/2010
(12 mois)
Brut
Amort. & Prov.
Net
%
Net
%
434 834
322 810
112 024
0,06
157 787
0,08
30 732 311
21 264 532
82 657 570
2 731 772
903 987
1 417 814
28 000 539
20 360 545
81 239 756
15,74
19 841 830
11 346 407
71 250 819
10,47
Capital souscrit non appelé (0)
Actif Immobilisé
Frais d’établissement, Recherche et développement
Concessions, brevets, marques, logiciels et droits similaires
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles
Avances & acomptes sur immobilisations incorporelles
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel & outillage industriels
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations en cours
Avances & acomptes
Participations évaluées selon mise en équivalence
Autres Participations
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations financières
TOTAL (I)
11,45
45,67
5,99
37,59
508 247
508 247
0,29
135 597 494
5 376 383 130 221 111
73,21
102 596 842
54,13
492 110
492 110
0,28
213 373
0,11
683 333
150 159
213 462
683 333
150 159
213 462
0,38
83 882
23 368 197
12,33
42 977 731
2 064 000
361 557
433 778
24,16
Actif circulant
Matières premières, approvisionnements
En cours de production de biens
En cours de production de services
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
Avances & acomptes versés sur commandes
Clients et comptes rattachés
Autres créances
• Fournisseurs débiteurs
• Personnel
• Organismes sociaux
• Etat, impôts sur les bénéfices
• Etat, taxes sur le chiffre d’affaires
• Autres
Capital souscrit et appelé, non versé
Valeurs mobilières de placement
Instruments de trésorerie
Disponibilités
Charges constatées d’avance
57 921 199
2 064 000
361 557
433 778
14 943 468
TOTAL (II)
62 319 598
14 943 468
58
0,12
0,04
30,66
0,24
58 112 071
1 914 948
3 153 350
73 498
47 376 130
26,64
86 919 319
45,86
272 903
272 903
0,15
33 683
0,02
198 189 995
20 319 851 177 870 145
100,00
189 549 843
100,00
Charges à répartir sur plusieurs exercices (III)
Primes de remboursement des obligations (IV)
Ecarts de conversion actif (V)
TOTAL ACTIF (0 à V)
0,08
2011
1,16
0,20
1,01
1,66
0,04
COMPTES ANNUELS
PASSIF (en €)
Exercice clos
le 31/12/2011
(12 mois)
RÉSOLUTIONS
Exercice clos
le 31/12/2010
(12 mois)
Capitaux propres
114 600 000
18 197 890
64,43
114 600 000
18 197 890
60,46
10,23
493 821
0,28
371 513
0,20
1,31
- 14 075 324
- 7,42
- 4,92
16 521 487
8,72
3 653
0,00
2 348
0,00
126 846 782
71,31
135 617 914
71,55
Provisions pour risques
Provisions pour charges
371 982
0,21
10 427 307
5,50
TOTAL (III)
371 982
0,21
10 427 307
5,50
20 000 000
15 300 732
11,24
18 510 157
9,77
115 826
0,07
169 176
0,10
1 738 068
0,92
0,05
1 545 847
83 043
0,82
80 647
14 517 743
28 849
8,16
50 212 972
Subventions d’investissement
Provisions réglementées
TOTAL (I)
I
2 323 856
- 8 772 437
Résultat de l’exercice
ACTIVITÉS
I
9,60
Capital social ou individuel (dont versé : 114 600 000)
Primes d’émission, de fusion, d’apport
Ecarts de réévaluation
Réserve légale
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves
Report à nouveau
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
TOTAL (II)
Provisions pour risques et charges
Emprunts obligataires convertibles
Autres Emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
• Emprunts
• Découverts, concours bancaires
Emprunts et dettes financières diverses
• Divers
• Associés
Avances & acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
• Personnel
• Organismes sociaux
• Etat, impôts sur les bénéfices
• Etat, taxes sur le chiffre d’affaires
• Etat, obligations cautionnées
• Autres impôts, taxes et assimilés
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
Instruments de trésorerie
Produits constatés d’avance
TOTAL (IV)
Ecart de conversion passif (V)
TOTAL PASSIF (I à V)
8,60
0,04
11,37
0,02
73 664
21 546 029
3 550
28,23
43 500 357
22,95
0,04
0,00
438 409
0,25
4 266
0,00
177 870 145
100,00
189 549 843
100,00
I
Emprunts et dettes
2011
59
COMPTE DE RÉSULTAT (en €)
Exercice clos
le 31/12/2011
(12 mois)
France
Ventes de marchandises
Production vendue biens
Production vendue services
Chiffre d’Affaires Net
Exportation
Exercice clos
le 31/12/2010
(12 mois)
Variation
absolue
(12/12)
%
Total
%
Total
%
Variation
%
583 866
583 866
100,00
334 720
100,00
249 146
74,43
583 866
583 866
100,00
334 720
100,00
249 146
74,43
9 770
1
2,92
- 9 770
-1
- 100,00
0,00
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d’exploitation
Reprises sur amortis. et prov., transfert de charges
Autres produits
Total des produits d’exploitation (I)
Achats de marchandises (y compris droits de douane)
Variation de stock (marchandises)
Achats de matières premières et autres approvisionnements
Variation de stock (matières premières et autres approv.)
Autres achats et charges externes
Impôts, taxes et versements assimilés
Salaires et traitements
Charges sociales
Dotations aux amortissements sur immobilisations
Dotations aux provisions sur immobilisations
Dotations aux provisions sur actif circulant
Dotations aux provisions pour risques et charges
Autres charges
Total des charges d’exploitation (II)
RÉSULTAT D’EXPLOITATION (I-II)
- 100,00
583 866
100,00
344 491
102,92
239 375
69,49
4 018 102
494 842
688,19
4 667 998
905 090
n.s.
270,40
- 649 896
- 410 248
- 13,91
84,75
45 762
7,84
49 521
14,79
- 3 759
- 7,58
3 803
0,65
3 550
1,06
253
7,13
4 562 510
781,43
5 626 159
n.s.
- 1 063 649
- 18,90
- 3 978 643 - 681,42
- 5 281 668
n.s.
1 303 025
24,67
64,11
202,21
n.s.
433 926
2 045 095
1 708 534
- 1 746 744
227 572
- 4 485 089
- 45,32
Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun
Bénéfice attribué ou perte transférée (III)
Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)
Produits financiers de participations
Produits des autres valeurs mobilières et créances
Autres intérêts et produits assimilés
Reprises sur provisions et transferts de charges
Différences positives de change
Produits nets sur cessions valeurs mobilières placement
60
648 514
4 028 522
4 901 036
3 221 403
299 253
2 109 385
111,07
361,28
214 588
1 983 427
3 192 502
4 968 147
71 681
6 594 474
Total des produits financiers (V)
15 208 112
n.s.
17 024 819
n.s.
- 1 816 707
- 10,66
Dotations financières aux amortissements et provisions
Intérêts et charges assimilées
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions valeurs mobilères placements
17 434 671
2 808 014
66 552
n.s.
53,73
13 393 957
1 185 276
- 113 300
331,48
484,80
11,40
4 040 714
1 622 738
179 852
n.s.
480,93
- 62,99
Total des charges financières (VI)
20 309 237
n.s.
5 843 304
n.s.
14 465 933
247,56
RÉSULTAT FINANCIER (V-VI)
- 5 101 125
-873,67
11 181 515
n.s.
- 16 282 640
- 145,61
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS (I à VI)
- 9 079 768
n.s.
5 899 846
n.s.
- 14 979 614
- 253,89
2011
689,97
839,41
551,74
51,25
592,56
953,78
n.s.
21,42
103,11
53,52
- 35,15
317,48
- 68,00
73,04
COMPTES ANNUELS
COMPTE DE RÉSULTAT (en €) (suite)
Exercice clos
le 31/12/2011
(12 mois)
Exercice clos
le 31/12/2010
(12 mois)
Variation
absolue
(12/12)
RÉSOLUTIONS
%
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital
Reprises sur provisions et transferts de charges
59 978
10 294 545
10,27
5 017 135
13 854 611
n.s.
n.s.
- 4 957 157
- 3 560 066
- 98,79
n.s.
Total des produits exceptionnels (VII)
10 354 523
n.s.
18 871 746
n.s.
- 8 517 223
- 45,12
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
18 773
10 360 448
1 305
3,22
n.s.
18 773
3 622 291
53,76
0,22
6 738 157
1 305
0,39
Total des charges exceptionnelles (VIII)
10 380 525
n.s.
6 739 462
n.s.
- 26 003
- 4,44
12 132 284
n.s.
- 333 333
- 57,08
1 510 643
451,32
- 1 843 976
- 122,06
Total des Produits (I+III+V+VII)
26 146 501
n.s.
36 241 056
n.s.
- 10 094 555
- 27,84
Total des Charges (II+IV+VI+VIII+IX+X)
34 918 939
n.s.
19 719 569
n.s.
15 199 370
77,08
RÉSULTAT NET
- 8 772 437
n.s.
16 521 487
n.s.
- 25 293 924
- 153,09
Participation des salariés (IX)
Impôts sur les bénéfices (X)
n.s.
0,00
54,03
I
3 641 063
- 12 158 287 - 100,20
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII)
n.s.
ACTIVITÉS
I
- 25,69
I
Dont Crédit-bail mobilier
Dont Crédit-bail immobilier
2011
61
ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS
PRÉAMBULE
Au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2011 dont le total est de 177.870.144,86 euros et au compte
de résultat de l'exercice dégageant un résultat de -8.772.437,40 euros, présenté sous forme de liste.
L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1er janvier 2011 au 31 décembre 2011.
Les notes et tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.
L'exercice précédent avait une durée de 12 mois recouvrant la période du 1er janvier 2010 au 31 décembre 2010.
Les comptes ont été établis sous la responsabilité de la direction de l’entité.
62
2011
COMPTES ANNUELS
RÉSOLUTIONS
SOMMAIRE
Etat des immobilisations ——————————————————————————————————————————— 65
4
Etat des amortissements
5
Etat des provisions
6
Etat des échéances des créances et des dettes
7
69
Eléments relevant de plusieurs postes du bilan ————————————————————————————————— 69
Produits et avoirs à recevoir————————————————————————————————————————————— 69
Charges à payer et avoirs à établir ————————————————————————————————————————— 70
Charges et produits constatés d’avance—————————————————————————————————————— 70
Ecarts de conversion en monnaies étrangères —————————————————————————————————— 70
Composition du capital social ——————————————————————————————————————————— 70
Ventilation de l’impôt sur les bénéfices ————————————————————————————————————— 71
Engagements financiers ——————————————————————————————————————————————— 71
Tableau des filiales et participations ——————————————————————————————————————— 72
Inventaire des titres immobilisés de l’activité de portefeuille ———————————————————————— 74
Inventaire des Valeurs Mobilières de Placement ———————————————————————————————— 75
Honoraires du Commissaire aux Comptes ——————————————————————————————————— 75
———————————————————————————————————————————
66
———————————————————————————————————————————————
67
Autres informations
7.1
7.2
7.3
7.4
7.5
7.6
7.7
7.8
7.9
7.10
7.11
7.12
———————————————————————————
I
ACTIVITÉS
3
I
Changements de méthode ——————————————————————————————————————————64
2
68
——————————————————————————————————————————————
I
1.1
1.2
1.3
1.4
Règles et méthodes comptables —————————————————————————————————————— 64
Immobilisations incorporelles et corporelles —————————————————————————————————— 64
Immobilisations financières et valeurs mobilières de placement —————————————————————— 64
Créances et dettes ——————————————————————————————————————————————————— 64
Opérations en devises ———————————————————————————————————————————————— 64
1
2011
63
1. RÈGLES ET MÉTHODES
COMPTABLES
1.3 Créances et dettes
Les conventions générales comptables ont été appliquées
dans le respect du principe de prudence, conformément
aux hypothèses de base :
• continuité de l'exploitation,
• permanence des méthodes comptables d'un exercice
à l'autre,
• indépendance des exercices,
et conformément aux règles générales d'établissement
et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des
éléments inscrits en comptabilité est la méthode des
coûts historiques.
Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :
Les usufruits sont amortis sur leur durée de jouissance,
de 5 à 15 ans.
La valeur brute est constituée par le coût d'achat. Lorsque
la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une
dépréciation est constatée pour le montant de la
différence.
Les différentes méthodes de détermination des valeurs
d’inventaire sont les suivantes :
Titres de participation :
• Actif net réévalué
• Cotation boursière ou valeur de marché
• Approche multicritère
Titres immobilisés de l’activité de portefeuille :
• Dernière valeur liquidative connue
• Coût historique
Valeurs mobilières de placement :
• Dernière valeur liquidative connue
L’entreprise a opté pour l’activation des frais d’acquisition
des titres de participations (droits de mutation, honoraires
ou commissions et frais d’actes). Ces frais sont amortis
sur une durée de cinq ans, décomptée à partir de la date
d’acquisition des titres.
Les charges et les produits en devises sont enregistrés
pour leur contre-valeur à la date de l’opération.
Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent
au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice.
La différence résultant de l’actualisation des dettes et
créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan
en « écart de conversion ». Les pertes latentes de change
non compensées font l’objet d’une provision en totalité.
Les méthodes d'évaluation et de présentation des comptes
annuels retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées
par rapport à l'exercice précédent.
Etablissement des états financiers en conformité avec :
• le P.C.G. 1999 homologué par arrêté du 22 juin 1999
• les articles L123-12 à L123-28 du Code du Commerce
1.2 Immobilisations financières et valeurs
mobilières de placement
1.4 Opérations en devises
2. CHANGEMENTS DE MÉTHODE
1.1 Immobilisations incorporelles
et corporelles
64
Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur
nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la
valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
2011
COMPTES ANNUELS
ANNEXES
RÉSOLUTIONS
3. ÉTAT DES IMMOBILISATIONS
Réév. Lég.
Val. Origine
à fin
d’exercice
I
434 834
ACTIVITÉS
434 834
Valeur brute
immob.
à fin
d’exercice
I
Frais d’établissement, recherche
et développement
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d’autrui
Installations générales,
agencements, constructions
Installations techniques, matériel et
outillages industriels
Autres installations, agencements,
aménagements
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique,
mobilier
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en
cours
Avances et acomptes
Augmentations
Diminutions
Valeur brute Réévaluation Acquisitions, Par virement Par cession
des immob.
en cours
créations,
de poste
ou mise
au début
d’exercice
virements
à poste
HS
d’exercice
poste à poste
IMMOBILISATIONS (en €)
Participations évaluées
par équivalence
Autres participations
Prêts et autres immobilisations
financières
34 004 828
73 235 996
21 400 627
20 024 813
508 247
3 408 611
10 603 239
TOTAL
107 240 823
41 933 687
14 011 850 135 162 660
TOTAL GÉNÉRAL
107 675 657
41 933 687
14 011 850 135 597 494
I
TOTAL
51 996 843
82 657 570
508 247
2011
65
4. ÉTAT DES AMORTISSEMENTS
AMORTISSEMENTS (en €)
Frais d’établissement, recherche
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d’autrui
Installations générales, agencements
constructions
Installations techniques, matériel et
outillages industriels
Installations générales, agencements
divers
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique,
mobilier
Emballages récupérables et divers
Situations et
mouvements de l’exercice
Ventilation des dotations
aux amortissements
de l’exercice
Début Dotations Eléments
exercice exercice
sortis
reprise
Fin
exercice
277 047
45 762
322 810
277 047
45 762
322 810
TOTAL
TOTAL GÉNÉRAL
66
2011
Mouvements
affectant la
provision pour
amort. dérog.
Linéaire Dégressif Exception Dotations Reprises
COMPTES ANNUELS
ANNEXES
RÉSOLUTIONS
5. ÉTAT DES PROVISIONS
Diminutions
Reprises
Fin exercice
2 348
1 305
3 653
2 348
1 305
3 653
Pour litiges
Pour garanties données clients
Pour pertes sur marchés à terme
Pour amendes et pénalités
Pour pertes de change
Pour pensions et obligations
Pour impôts
Pour renouvellement immobilisations
Pour grosses réparations
Pour charges sur congés payés
Autres provisions
157 639
10 235 985
TOTAL Provisions
10 427 307
272 903
10 328 228
371 982
Sur immobilisations incorporelles
Sur immobilisations corporelles
Sur titres mis en équivalence
Sur titres de participation
Sur autres immobilisations financières
Sur stocks et en-cours
Sur comptes clients
Autres dépréciations
2 816 591
1 985 177
2 044 263
174 037
1 225 095
741 400
3 635 759
1 417 814
1 221 225
14 943 468
1 221 225
14 943 468
TOTAL Dépréciations
6 022 993
17 161 768
3 187 720
19 997 041
16 452 647
17 435 976
13 515 948
20 372 675
17 434 671
1 305
3 221 403
10 294 545
272 903
99 079
33 683
272 903
10 235 985
TOTAL GÉNÉRAL
Dont dotations et reprises :
• d’exploitation
• financières
• exceptionnelles
I
33 683
58 560
I
TOTAL Provisions réglementées
Augmentations
dotations
I
Pour reconstitution gisements
Pour investissement
Pour hausse des prix
Amortissements dérogatoires
Dont majorations exceptionnelles de 30%
Pour implantations à l’étranger avant le 1.1.92
Pour implantations à l’étranger après le 1.1.92
Pour prêts d’installation
Autres provisions réglementées
Début exercice
ACTIVITÉS
PROVISIONS (en €)
2011
67
6. ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES ET DES DETTES
ÉTAT DES CRÉANCES (en €)
Montant brut
Un an au plus
Prêts
Clients douteux ou litigieux
Autres créances clients
Créances représentatives de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale, autres organismes sociaux
Etat et autres collectivités publiques :
• Impôts sur les bénéfices
• TVA
• Autres impôts, taxes, versements et assimilés
• Divers
Groupe et associés
Débiteurs divers
Charges constatées d’avance
21 264 532
21 264 532
508 247
508 247
492 110
492 110
683 333
150 159
683 333
150 159
29 816
29 816
183 646
433 778
183 646
433 778
TOTAL GÉNÉRAL
23 745 621
23 745 621
Montant brut
Un an au plus
Plus 1 an 5 ans
au plus
5 402 675
29 898 057
115 826
169 176
5 402 675
80 647
80 647
14 517 743
14 517 743
28 849
28 849
TOTAL GÉNÉRAL
50 212 972
20 314 916
Emprunts souscrits en cours d’exercice
Emprunts remboursés en cours d’exercice
Emprunts et dettes contractés auprès des associés
20 000 000
Plus d’un an
Montant des prêts accordés dans l’exercice
Remboursements des prêts dans l’exercice
Prêts et avances consentis aux associés
ÉTAT DES DETTES (en €)
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits :
• A un an maximum
• Plus d’un an
Emprunts et dettes financières divers
Fournisseurs et comptes rattachés
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
Etat et autres collectivités publiques :
• Impôts sur les bénéfices
• TVA
• Obligations cautionnées
• Autres impôts et taxes
Groupe et associés
Autres dettes
Dette représentative de titres empruntés
Produits constatés d’avance
68
2011
29 898 057
115 826
169 176
29 898 057
A plus de 5 ans
COMPTES ANNUELS
ANNEXES
RÉSOLUTIONS
7. AUTRES INFORMATIONS
7.1 Eléments relevant de plusieurs postes du bilan
Montant concernant les entreprises
liées
Montant des dettes
et créances
représentées
par des effets
de commerce
24 119 916
4 637 144
I
1 456 666
15 673 948
ACTIVITÉS
I
Capital souscrit non appelé
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
Avances et acomptes sur immobilisations corporelles
Participations
Prêts
Avances et acomptes versés sur commandes
Créances clients et comptes rattachés
Autres créances
Capital souscrit et appelé non versé
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Autres dettes
Produits de participation
Autres produits financiers
Charges financières
avec lesquelles la
société a un lien
de participation
136 248
57 840
648 514
576 271
I
171 000
ÉLÉMENTS RELEVANT
DE PLUSIEURS POSTES DU BILAN (en €)
68 316
7.2 Produits et avoirs à recevoir
Montant des produits et avoirs à recevoir inclus
dans les postes suivants du bilan
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
CREANCES
Créances clients et comptes rattachés
Autres créances (dont avoirs à recevoir)
VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT
DISPONIBILITES
TOTAL
Montant TTC
625 724
1 051 919
114 384
939 399
2 731 426
2011
69
7.3 Charges à payer et avoirs à établir
Montant des charges à payer et avoirs à établir inclus
dans les postes suivants du bilan
Montant TTC
Autres dettes (dont avoirs à établir)
115 826
78 078
TOTAL
197 704
7.4 Charges et produits constatés d’avance
CHARGES ET PRODUITS
CONSTATÉS D’AVANCE (en €)
Charges
Produits
Charges / Produits d’exploitation
Charges / Produits financiers
Charges / Produits exceptionnels
433 778
TOTAL
433 778
7.5 Ecarts de conversion en monnaies étrangères
NATURE DES ÉCARTS (en €)
ACTIF Montant
• Sur Immobilisations non financières
• Sur Immobilisations financières
• Sur créances
• Sur dettes financières
• Sur dettes d’exploitation
• Sur dettes sur immobilisations
Différence compensée
par couverture de change
Provision pour
perte de charge
PASSIF Montant
438 409
TOTAL
272 903
272 903
272 903
272 903
Nombre
Valeur nominale
438 409
7.6 Composition du capital social
ACTIONS (en €)
Actions / parts sociales composant le capital social au début de l’exercice
Actions / parts sociales émises pendant l’exercice
Actions / parts sociales remboursées pendant l’exercice
Actions / parts sociales composant le capital social en fin d’exercice
70
2011
9 550 000
12
9 550 000
12
COMPTES ANNUELS
ANNEXES
RÉSOLUTIONS
7.7 Ventilation de l’impôt sur les bénéfices
Résultat courant
Résultat exceptionnel (et participation)
Résultat comptable
Résultat avant impôts
Impôts
- 9 079 768
- 26 003
- 8 772 437
- 333 333
- 333 333
I
IMPOT (en €)
Montant
TOTAL
I
1 713 012
10 005 669
5 402 264
9 973 753
4 986 008
5 048 453
I
Engagement de versement en compte courant Tikehau Asia
Nantissement du portefeuille titres UBS figurant à l'actif
pour un montant de 42,6 m€
• en garantie de l'emprunt UBS de 10 m€ dont le solde à la clôture est de
• du découvert bancaire autorisé pour 20 m€, utilisé pour
Nantissement en garantie du découvert autorisé BESV de 10 m€ dont le
solde à la clôture est de :
• de 751.252 actions SES
• de 8.805 parts B TSS
Nantissement en garantie de l'emprunt BRED de 5 m€, dont le
• de 14.600.000 actions TIKEFLO
Nantissement en garantie de l'emprunt BRED de 5 m€, dont le
• de 6.428.570 actions TIKEFLO
• de 2.573 obligations TE ORA mezz2 Tranche A
• de 1.776 obligations TE ORA mezz2 Tranche B
• de 1.776 obligations TE ORA mezz2 Tranche C
ENGAGEMENTS DONNÉS (en €)
ACTIVITÉS
7.8 Engagements financiers
37 129 159
Dont concernant :
• Les dirigeants
• Les filiales
• Les participations
• Les autres entreprises liées
Dont engagements assortis de sûretés réelles
35 416 147
ENGAGEMENTS REÇUS (en €)
Montant
1 713 012
Avals, cautions et garanties
Autres engagements reçus
TOTAL
Dont concernant :
• Les dirigeants
• Les filiales
• Les participations
• Les autres entreprises liées
Dont engagements assortis de sûretés réelles
2011
71
7.9 Tableau des filiales et participations
FILIALES ET PARTICIPATIONS (en €)
Capital
Capitaux propres
autres que le
capital
Quote-part
du capital
détenue
en %
1 700 000
102 314
67,06%
RENSEIGNEMENTS DETAILLÉS
Filiales (> 50% du capital détenu)
Tikehau Secondary
Participations (10 à 50 % du capital détenu)
City Star Ream Developpement (*)
6 447 072
- 530 916
23,08%
Tikeflo (**)
7 612 800
13 451 883
42,63%
Angelmar Corporation
15,00%
Autres Participations (< à 10% du capital détenu)
Foncière Atland
16 142 555
- 5 249 082
9,70%
Store Electronic Systems
21 972 000
52 419 000
11,22%
RENSEIGNEMENTS GLOBAUX
Filiales Françaises
Filiales Etrangères
Participations dans les sociétés françaises
Participations dans les sociétés étrangères
TOTAL Titres de participations
Les renseignements sont détaillés pour les filiales et participations dont la valeur au bilan est supérieure à 1% du capital social
de Tikehau Capital Partners ; les renseignements concernant les autres filiales et participations sont indiqués pour leur valeur globale.
Observations complémentaires :
(*) Les comptes de CITY STAR Ream developpement étant établis en USD, les montants de capital, capitaux propres et de
résultat mentionnés ci-dessus ont été convertis en Euros, au cours de l’USD au 31.12.2011.
(**) Les chiffres 2011 de TIKEFLO donnés ci-dessus ne sont pas encore audités.
72
2011
Valeur comptable des titres
détenus
Valeur
nette
1 140 000
1 140 000
Montant des
cautions
et aval donnés
par la
société
CA HT
du dernier
exercice
écoulé
ANNEXES
Résultat
du dernier
excercice
clos
l’exercice
Dividendes
encaissés
par la société
dans
Date
des infos
Communiquées
205 170
315 176
2011
RÉSOLUTIONS
1 710 000
- 100 209
2010
6 376 312
- 8 074 790
2011
2 807 609
2 807 609
1 846 000
1 572 900
3 213 168
533 840
2010
13 191 304
12 571 993
44 408 000
8 310 000
2010
396 986
316 666
I
1 710 000
8 135 353
ACTIVITÉS
I
Valeur
brute
Prêts et avances
consentis par
la société
et non encore
remboursés
COMPTES ANNUELS
28 000 539
30 732 311
1 713 012
21 264 532
315 176
I
650 003
855 057
16 577 935
n.d.
650 003
855 057
4 686 597
2011
73
7.10 Inventaire des titres immobilisés de l’activité de portefeuille
Début d’exercice
RÉGIME FISCAL (en €)
TIAP régime droit commun
Méthode de valorisation
Valeur
comptable
brute
Coût de revient
Dernière valeur liquidative
1
234 205 920
1
33 583 488
1
25 713 299
1
29 888 744
34 205 921
33 583 489
25 713 300
29 888 745
1 939 976
8 410
6 425 705
1 368 672
8 410
5 702 194
1 939 976
8 410
5 765 304
1 368 672
8 410
6 085 383
8 374 091
7 079 276
7 713 690
7 462 465
1 107 600
11 917 366
17 058 114
1 039 670
11 917 366
17 058 114
1 107 600
11 917 366
4 921 608
1 039 670
11 917 366
4 921 607
30 083 080
30 015 150
17 946 573
17 878 643
Total TIAP régime droit commun
TIAP régime PVLT
Cours de bourse
Coût de revient
Total TIAP régime PVLT
Obligations
Cours de bourse
Coût de revient
Total Obligations
Valeur
comptable
nette
Montant
libéré
Valeur
estimative des
montants libérés
Fin d’exercice
RÉGIME FISCAL (en €)
TIAP régime droit commun
Méthode de valorisation
Valeur
comptable
brute
Coût de revient
500 001
40 231 039
500 001
39 731 826
500 001
36 698 829
500 001
47 598 490
40 731 040
40 231 827
37 198 830
48 098 491
979 349
3 713 603
5 963 554
684 076
3 713 603
5 504 086
979 349
2 613 603
5 359 768
684 075
3 620 910
6 535 427
10 656 506
9 901 765
8 952 719
10 840 412
1 107 600
11 998 128
17 120 623
943 740
11 998 128
17 120 623
1 107 600
11 998 128
8 009 877
943 740
11 998 128
8 935 959
30 083 080
30 015 150
17 946 573
17 878 643
Total TIAP régime droit commun
TIAP régime PVLT
Cours de bourse
Coût de revient
Total TIAP régime PVLT
Obligations
Cours de bourse
Coût de revient
Total Obligations
Les moins-values latentes font l’objet d’une provision le cas échéant.
74
2011
Valeur
comptable
nette
Montant
libéré
Valeur
estimative des
montants libérés
COMPTES ANNUELS
ANNEXES
RÉSOLUTIONS
7.11 Inventaire des Valeurs Mobilières de Placement
Valeur
d’inventaire
Perte
latente
Gain latent
Actions cotées
Obligations
Produits dérivés
SICAV de Trésorerie
12 006 431
40 516 605
2 064 000
5 398 163
9 323 108
28 447 010
2 064 000
5 281 226
- 2 718 103
- 12 104 845
34 780
35 250
- 120 520
3 583
TOTAUX
59 985 199
45 115 344
- 14 943 468
73 613
I
Valeur au bilan
(valeur d’acquisition)
ACTIVITÉS
ÉTAT DES DETTES (en €)
I
Les pertes latentes font l’objet d’une provision le cas échéant.
7.12 Honoraires du Commissaire aux Comptes
I
Le montant des honoraires du Commissaire aux Comptes est de 30.640 euros hors taxes sur l’exercice.
2011
75
ANNEXES
Commissions de performance
Fonds / Transaction
76
Part des commissions de performance
revenant à TCP
Mode de calcul
des commissions de performance
TSS
33%
20% au-delà d'un TRI de 6%
TSS Secondaire
33%
TSS II
25%
15% au-delà d'un TRI de 6,5%
Te Ora
33%
Te Fare
33%
TikeFlo
67%
Variable
CEP
17%
Cimes&Cie
100%
15% si le TRI et compris entre 6 et 20%
2011
COMPTES ANNUELS
ANNEXES
RÉSOLUTIONS
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS
Exercice clos le 31 décembre 2011
ACTIVITÉS
I
Aux associés,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos statuts, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice
clos le 31 décembre 2011, sur :
• le contrôle des comptes annuels de la société TIKEHAU CAPITAL PARTNERS, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• la justification de nos appréciations,
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le président. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une
opinion sur ces comptes.
I
I. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent
la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent
pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection,
les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à
apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes.
Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères
et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du
patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
I
II. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos
appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère
approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues
par la société, notamment pour ce qui concerne les titres en portefeuille, les créances rattachées à des participations,
les valeurs mobilières de placement ainsi que les dépréciations et provisions rendues nécessaires pour ramener ces
éléments d’actif à leur valeur actuelle.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans
leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
III. VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux
vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations
données dans le rapport de gestion du président et dans les documents adressés aux associés sur la situation financière
et les comptes annuels.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation
et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Fait à Paris, le 8 mars 2012
C.M.S. EXPERTS ASSOCIES
Commissaire aux Comptes
Membre de la Compagnie Régionale de Paris
Stéphane SZNAJDERMAN
2011
77
RÉSOLUTIONS
Les Associés de TCP ont été réunis en Assemblée
Générale Mixte le 20 mars 2012, afin de délibérer sur
les résolutions portant notamment sur l’approbation
annuelle des comptes.
Les différentes résolutions soumises à l’approbation des
Associés sont présentées de manière détaillée dans le
rapport de gestion.
Après avoir été mises aux voix, les résolutions ont été
intégralement approuvées ou rejetées selon les
recommandations du Président.
Résolutions relatives à l’approbation annuelle
des comptes
Ont été approuvés au vu du rapport de gestion du
Président et du rapport général du Commissaire aux
comptes, les comptes annuels de l’exercice social clos le
31 décembre 2011, l’affectation de la perte nette
comptable au compte « Report A Nouveau », ainsi que
les conclusions du rapport spécial du Commissaires aux
comptes sur les conventions visées à l’article L.227-10
du Code de commerce.
Enfin, la rémunération fixe de TCA, en sa qualité de
Président a été approuvée, pour l’exercice 2012,
conformément aux statuts de la Société.
Autres Résolutions
Par ailleurs, le mandat d’un membre du Comité
d’investissement de la TCP a été renouvelé pour une
nouvelle période de deux années.
Sur proposition du Président, la rémunération variable
des membres du Comité d’Audit a été portée à un
montant de mille (1.000) euros au titre de la participation
à chaque réunion d’un membre du Comité d’Audit. La
rémunération annuelle, quant à elle, reste fixée à mille
cinq cents (1.500) euros.
78
2011
En outre, la délégation de compétence donnée au
Président à l’effet de décider une émission de valeurs
mobilières donnant accès au capital de TCP ou donnant
droit à l’attribution de titres de créances a été approuvée.
Le montant maximum de la délégation est de cinquante
millions d’euros et le moment et les conditions de
l’émission sont laissés à l’appréciation de TCA.
L’autorisation ainsi conférée à TCA, est valable pour une
durée de 26 mois à compter de l’Assemblée Générale
du 20 mars 2012.
La délégation de compétence donnée au Président à
l’effet de décider une augmentation de capital en faveur
des salariés de TCP, en application des dispositions de
l’article
L. 225-129-6 du Code de commerce, a été rejetée à
l’unanimité par les Associés selon la recommandation
du Président. Cette résolution est essentiellement
proposée aux fins de se conformer aux prescriptions
légales et réglementaires.
Enfin, la délégation de compétence donnée au Président
à l’effet de contracter un ou plusieurs emprunts bancaires
a été approuvée dans le but de renforcer si nécessaire la
surface financière de TCP et lui permettre d’envisager
des projets d’investissements d’envergure. En vertu de
cette délégation, le Président détient tous pouvoirs à l’effet
de contracter un ou plusieurs emprunts bancaires au nom
et pour le compte de TCP, en une ou plusieurs tranches,
à hauteur d’un montant maximum de cinquante millions
d’euros, aux moments et aux conditions qu’il jugera les
plus opportuns. Le Président est également autorisé à
assortir l’emprunt de toutes les garanties nécessaires et
appropriées, spécialement s’agissant du nantissement
des titres des filiales de notre Société. Enfin, le Président
pourra choisir les partenaires financiers auprès desquels
l’emprunt sera réalisé, étant entendu qu’il s’agira
principalement des banques institutionnelles de premier
rang et de renommée internationale.
L’autorisation ainsi conférée à TCA est valable pour
une durée de 26 mois à compter de l’Assemblée Générale
du 20 mars 2012.
Réalisation : BB Créations
Juillet 2012
P a r t n e r s
134, boulevard Haussmann - 75008 Paris - France
Tél : +33 1 40 06 26 26 - Fax : +33 1 40 06 09 37

Rapport annuel 2011

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