PROSPECTUS de BRYAN GARNIER CREDIT FUND
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PROSPECTUS de BRYAN GARNIER CREDIT FUND
PROSPECTUS (NOTE DETAILLEE ET REGLEMENT DU FONDS) « BRYAN GARNIER CREDIT FUND » 3 NOTE DETAILLEE TABLE DES MATIERES 1. CARACTERISTIQUES GENERALES 3 1.1 Forme de l’OPCVM 3 1.2 Acteurs 3 2.8 MODALITES DE FONCTIONNEMENT ET DE GESTION 4 2.1 Caractéristiques générales 4 2.2 Dispositions particulières 5 2.3 Profil de risque 8 2.4 Garantie ou Protection 10 2.5 Souscripteurs concernés et profil de l’investisseur type 10 2.6 Modalités de détermination et d’affectation des revenus 10 2.7 Fréquence de distribution 10 2.8 Caractéristiques des parts ou actions 11 2.9 Modalités de souscription et de rachat 11 3. FRAIS ET COMMISSIONS 11 3.1 Commissions de souscription et de rachat du FCP 11 3.2 Régime Fiscal. 13 4 INFORMATIONS D’ORDRE COMMERCIAL 13 5 REGLES D’INVESTISSEMENT 13 5.1 Règles d’évaluation et de comptabilisation des actifs 13 5.2 Méthodes d’évaluation 14 REGLEMENT 16 4 NOTE DETAILLEE « BRYAN GARNIER CREDIT FUND» 1. CARACTERISTIQUES GENERALES 1.1 FORME DE L’OPCVM Dénomination BRYAN GARNIER CREDIT FUND. Forme Juridique et Etat membre dans lequel l’OPCVM a été constitué L’OPCVM est un Fonds Commun de Placement (« FCP ») de droit français. Date de création et Durée d’existence prévue Le FCP a été créé le 16 septembre 2011 pour une durée de 99 ans. Synthèse de l’offre de gestion PARTS A B Code ISIN Valeur liquidative d’origine Affectation du résultat FR 001 108 91 92 FR 001 159 70 04 1.000 Eur Capitalisation 1.000 Eur Capitalisation Devise Souscripteurs concernés EUR Tous souscripteurs Aucun Tous souscripteurs Aucun EUR Montant minimum de souscription initial Indication du lieu où l’on peut se procurer le dernier rapport annuel et le dernier état périodique. Les derniers documents annuels et périodiques sont adressés dans un délai d’une semaine sur simple demande écrite du porteur auprès de : Le dernier document périodique et le règlement du FCP sont disponibles auprès de BRYAN GARNIER ASSET MANAGEMENT sur simple demande écrite du porteur à l’adresse suivante : BRYAN GARNIER ASSET MANAGEMENT 26, avenue des Champs Elysées – 75 008 Paris Le site de l’AMF (www.amf-france.org) contient des informations complémentaires sur la liste des documents réglementaires. 1.2 ACTEURS Société de Gestion de portefeuille BRYAN GARNIER ASSET MANAGEMENT 26, avenue des Champs Elysées – 75 008 Paris Agrément AMF n° GP-90 132 du 8 novembre 1990 Dépositaire et conservateurs RBC INVESTOR SERVICES BANK France S.A. 105, rue de Réaumur - 75002 PARIS 5 Etablissement en charge de la centralisation des ordres de souscriptions et rachats et Etablissement en charge de la tenue des registres de parts : RBC INVESTOR SERVICES BANK France S. A. Commissaire aux comptes PWC SELLAM, représenté par Patrick Sellam 92, rue Albert de Vatimesnil – 92 532 LEVALLOIS PERRET Commercialisateurs BRYAN GARNIER ASSET MANAGEMENT La liste des commercialisateurs n’est pas exhaustive dans la mesure où, notamment, l’OPCVM est admis à la circulation en Euroclear. Ainsi, certains commercialisateurs peuvent ne pas être mandatés ou connus de la société de gestion. Lors de la souscription, chaque commercialisateur doit notamment s’assurer que : - les souscripteurs remplissent les critères définis à la rubrique « souscripteurs concernés » ; - les souscripteurs ont reçu préalablement le prospectus simplifié en application de l’article 411-51 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers ; - ses obligations d’information et de conseil ont été mise en oeuvre conformément au règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers. Délégataires La comptabilité et la valorisation sont déléguées à : RBC INVESTOR SERVICES BANK France S.A. Conseillers Néant 2. MODALITES DE FONCTIONNEMENT ET DE GESTION 2.1 CARACTERISTIQUES GENERALES a) Caractéristiques des parts. Code ISIN Part A: FR0011089192 Code ISIN Part B : FR0011597004 Nature des droits attachés aux parts : chaque porteur de parts dispose d’un droit de copropriété sur les actifs du FCP proportionnel au nombre de parts possédées. Modalités de tenue du passif : la tenue du passif est assurée par le conservateur. Le FCP est admis en Euroclear France. Droits de vote : le FCP étant une copropriété de valeurs mobilières, aucun droit de vote n’est attaché aux parts détenues. Les décisions concernant le FCP sont prises par BRYAN GARNIER ASSET MANAGEMENT dans l’intérêt des porteurs de parts. Forme des parts : au porteur Décimalisation des parts : chaque part peut être divisée en millièmes de parts b) Date de clôture 6 Dernier jour de Bourse de Paris du mois de décembre Première date de clôture : 30 décembre 2012 c) Indications sur le régime fiscal L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que les informations qui suivent ne constituent qu’un résumé général du régime fiscal applicable à l’investisseur dans un FCP français en l’état actuel de la législation française.. Les investisseurs sont donc invités à étudier leur situation particulière avec leur conseiller fiscal habituel. Fiscalité au niveau du FCP En France, la qualité de copropriété des FCP les place de plein droit en dehors du champ d’application de l’impôt sur les sociétés ; ils bénéficient donc par nature d’un régime de transparence de sorte que les revenus perçus et réalisés par le FCP dans le cadre de sa gestion ne sont pas imposables à son niveau. A l’étranger (dans les pays d’investissement du FCP), les plus-values sur cession de valeurs mobilières étrangères réalisées et les revenus de source étrangère perçus par le FCP dans le cadre de sa gestion peuvent, le cas échéant, être soumis à une imposition (généralement sous la forme de retenue à la source). L’imposition à l’étranger peut, dans certains cas limités, être réduite ou supprimée en présence de conventions fiscales éventuellement applicables. Fiscalité au niveau des porteurs de parts du FCP Le régime fiscal applicable aux sommes distribuées par le FCP ou aux plus ou moins values latentes ou réalisées par le FCP dépend des dispositions fiscales applicables à la situation particulière de l’investisseur et/ou de la juridiction d’investissement du FCP. Les investisseurs sont invités à étudier leur situation particulière avec leur conseiller fiscal habituel. Le FCP est « in scope » au sens de la directive 2003/48/CE du Conseil du 3 juin 2003 en matière de fiscalité des revenus de l’épargne sous forme de paiements d’intérêts. 2.2 DISPOSITIONS PARTICULIERES Codes ISIN Part A: Codes ISIN Part B : FR 001 108 91 92 FR 001 159 70 04 Classification OPCVM « Obligations et autres titres de créance libellés en euro » Délégation de gestion financière Présentation des rubriques. Pas de délégation financière a) Objectif de gestion L’objectif de gestion vise à réaliser, sur une durée de placement recommandée d’au moins dix huit mois, une performance annuelle moyenne nette des frais de gestion supérieure à celle de l’EONIA capitalisé. b) Indicateur de référence EONIA capitalisé L’indice EONIA exprime le taux de marché monétaire européen et se compose de la moyenne des taux d’intérêt des opérations au jour le jour d’un échantillon de 57 banques, calculé par la Banque Centrale Européenne. La performance du fonds pourra être rapprochée a posteriori de celle de l’indicateur de référence. La gestion du fonds n’est pas contrainte par cet indicateur de référence : par conséquent la performance du fonds pourra s’écarter sensiblement de celle de son indicateur de référence. 7 c) Stratégie d’investissement La stratégie d’investissement est basée sur une gestion discrétionnaire qui exploite les convictions de la recherche crédit de BRYAN GARNIER ASSET MANAGEMENT. Le processus d’investissement repose à la fois sur une approche bottom up orientant le choix des émetteurs et les caractéristiques techniques des titres en portefeuille mais aussi sur une approche macro-économique définissant le risque de taux et de crédit du portefeuille au global. L’approche bottom-up se base notamment sur un double moteur de performance : - le portage : la sélection de titres obligataires conservés jusqu’à maturité avec pour objectif de profiter du rendement de tels actifs. - le spread : sélectionner les émetteurs que la société de gestion considère comme disposant des meilleures perspectives en matière de crédit, le fonds cherchera à bénéficier d’un éventuel resserrement des spread de crédit Un tel resserrement peut être particulièrement important sur les titres spéculatifs (high yield). L’analyse crédit de chaque émetteur joue ici un rôle très important puisqu’il s’agit non seulement de sélectionner les meilleurs émetteurs, mais également d’identifier et d’éviter les émetteurs présentant un véritable risque de défaut. Le risque induit par la détention de titres spéculatifs peut entraîner des variations rapides et fortes de l’actif net du fonds. 2 Le risque obligataire global fait l’objet d’une gestion active à l’intérieur d’une fourchette de sensibilité au taux comprise entre 0 et 3. Le FCP pourra investir la totalité de son actif net sur des instruments du marché monétaire et obligataire émis par des entités publiques ou privées notées « Investment Grade » (ayant une notation minimale BBB- dans la grille de notation de l’agence Standard & Poors et Fitch ou Baa3 dans celle de Moody’s). Le FCP pourra également investir jusqu’à 40% maximum de l’actif net sur des instruments du marché monétaire et obligataire spéculatifs high yield ayant une notation inférieure à BBB- dans l’échelle de l’agence de notation Standard & Poors et Fitch ou à Baa3 dans celle de Moody’s). Le FCP investira principalement dans le cadre de sa stratégie sur des instruments obligataires court terme émis par des entités privées, notamment des obligations d’entreprise « investment grade », des obligations d’entreprise spéculatifs (high yield) et des obligations bancaires senior. Le FCP pourra également investir dans les différentes catégories d’obligations suivantes : les obligations à taux fixe ou taux variable, les obligations convertibles, les obligations assimilables du trésor, les obligations indexées, ainsi que les titres participatifs, TEC et titres subordonnés. L’ensemble des instruments du marché monétaire et obligataire investis par le portefeuille seront libellés en euros sans contrainte géographique quelconque. Néanmoins le FCP pourra investir jusqu’à 10% maximum de l’actif net sur des titres de pays émergents. Les IFT pourront être également utilisés dans un but de couverture générale du portefeuille. L’exposition au risque action sera limitée à 10% de l’actif net. Par ailleurs, afin d’atteindre son objectif de gestion ou de gérer sa trésorerie, le FCP pourra investir jusqu’à 10% de son actif net en parts ou actions des OPCVM coordonnés, dans la limite des règles d’investissement applicables à un OPCVM respectant les règles d’investissement de la directive 2009/65/CE. 8 Le FCP pourra également avoir recours aux opérations de prises / mises en pension ainsi que de prêts / emprunts de titres afin d’optimiser sa trésorerie, dans la limite de 100% de l’actif net. La constitution du portefeuille est réalisée à partir d’un scénario macro-économique qui comprend des anticipations de mouvement de taux ainsi que des anticipations sur les mouvements de « spreads » de crédit. Puis le gérant sélectionne les émetteurs sur la base d’une analyse fondamentale qui permet d’évaluer le risque de crédit de chacun des émetteurs. Le portefeuille sera constitué en diversifiant les émetteurs par secteurs et par zone géographique. d) Actifs utilisés Instruments du marché obligataire et monétaire ou autres titres de créances: L’actif du FCP pourra être exposé jusqu’à 100% sur des obligations publiques ou privées émises par des entités notées « Investment Grade » (c'est-à-dire correspondant à une note minimale de BBB- dans l’échelle de notation Standard & Poor’s et Fitch, et de Baa3 dans celle de Moody’s. Par ailleurs, le FCP pourra être exposé jusqu’à 40% de l’actif net sur des obligations publiques et privées émises par des entités notées « Speculative Grade » (c'est-à-dire correspondant à une notation inférieure à BBB- dans l’échelle de l’agence de notation Standard & Poor’s et celle de Fitch, et à Baa3 dans celle de Moody’s. Le FCP pourra investir dans les obligations suivantes : Obligations à taux fixe Obligations à taux variable Obligations convertibles Obligations assimilables du trésor. Autres : titres participatifs, TEC (taux à échéance constante), titres subordonnés, Obligations indexées (inflation, constant maturity swap, …) Actions des marchés européens La gestion n’a pas vocation à détenir des actions en direct excepté lorsqu’elles sont issues d’une conversion ou d’un échange lié à une obligation convertible Détention de parts d’OPCVM : Le Fonds peut employer jusqu’à 10% de son actif net en parts ou actions des OPCVM coordonnés, dans la limite des règles d’investissement applicables à un OPCVM respectant les règles d’investissement et d’information de la directive 2009/65/CE, afin de gérer sa trésorerie ou de s’exposer aux marchés monétaires ou obligataires. Ces OPCVM peuvent être gérés par la Société de Gestion. Description des dérivés utilisés pour atteindre l’objectif de gestion : Le FCP peut détenir des instruments dérivés négociés sur des marchés réglementés, organisés ou de gré à gré, pour exposer ou couvrir le portefeuille au risque de taux et au risque de crédit dans la limite d’un engagement maximum d’une fois l’actif net du FCP. Le gérant utilise ces instruments dans une optique de couverture générale du portefeuille (change) ou de reconstitution d’une exposition synthétique à un ou plusieurs risques en conformité avec son objectif de gestion. Les instruments dérivés pouvant être utilisés sont décrits ci-après : - Futures de taux (Bund, Bobl, Schatz, Euribor) 9 - Options sur futures de taux - Forward Rate Agreement - Swap de taux Titres intégrant des dérivés (EMTN, certificat…) Le FCP peut détenir des obligations synthétiques visant à répliquer le profil de risque d’une obligation convertible. Dépôts Le FCP peut effectuer des dépôts d'une durée maximale de douze mois conclus dans le cadre d'une convention-cadre.. Ces dépôts contribuent à la réalisation de l'objectif de gestion du FCP en lui permettant de gérer sa trésorerie. Opérations d’acquisition et cession temporaire de titre Le FCP peut avoir recours aux opérations de prises / mises en pension ainsi que de prêts / emprunts de titres afin d’optimiser sa trésorerie, dans la limite de 100% de l’actif net. Emprunt d’espèces Pour faire face à un éventuel découvert et en cas de rachats, le fonds se réserve la possibilité d’emprunter des espèces jusqu’à 10% de l’actif net. e) Engagements totaux La somme des expositions à des risques résultant des engagements et des positions en titres ne pourra excéder 200% de l’actif. Le FCP n’a cependant pas vocation à avoir une exposition totale très supérieure à 100%. 2.3 PROFIL DE RISQUE PROFIL DE RISQUE ET DE RENDEMENT A risque plus élevé A risque plus faible Rendement potentiellement plus faible 1 2 3 Rendement potentiellement plus élevé 4 5 6 7 OPCVM classé en catégorie 3 principalement en raison de taux et du risque de crédit associés aux investissements réalisés par le fonds sur des obligations émises par des émetteurs industriels ou bancaires. La volatilité du fonds est calculée selon la formule publiée dans la recommandation CESR 10-673. Les données historiques, telles que celles utilisées pour calculer l’indicateur synthétique, pourraient ne pas constituer une indication fiable du profil de risque futur de l’OPCVM. Il n’est pas certain que la catégorie de risque et de rendement affichée demeure inchangée et le classement de l’OPCVM est susceptible d’évoluer dans le temps. La catégorie la plus basse dans l’échelle de risque n’est pas synonyme d’investissement sans risque. 10 "Votre argent sera principalement investi dans des instruments financiers sélectionnés par la société de gestion. Ces instruments connaîtront les évolutions et aléas des marchés". a) Risque que le capital investi ne soit pas intégralement restitué Le FCP n’offre pas de garantie en capital. Aussi, il existe un risque que le porteur de parts du FCP ne bénéficie pas, à échéance ou à tout autre moment, de la restitution de l’intégralité de son capital initialement investi. Tout porteur de parts potentiel doit être conscient que les souscriptions qu’il réalise et donc les investissements réalisés par le FCP sont soumis aux fluctuations normales des marchés ainsi qu’aux autres risques inhérents à tout investissement en valeurs mobilières. En conséquence, un investissement ne doit être réalisé que par les personnes qui disposent d’une connaissance et d’une maîtrise suffisante des marchés financiers et sont à même de supporter une perte de leur investissement initial. Il n’existe aucune garantie ni certitude que la valeur des investissements et placements réalisés par le FCP s’appréciera ni que les objectifs d’investissement du FCP seront effectivement atteints. La valeur des investissements et des revenus qui en découlent peut varier sensiblement à la hausse ou à la baisse, et, dans ce dernier cas, exposer fortement le porteur de parts du FCP à la perte de son montant initialement souscrit. b) Risque de crédit Le risque de crédit représente le risque éventuel de dégradation de la signature de l’émetteur, voire de défaillance dudit émetteur qui aurait pour conséquence une baisse de la valeur liquidative. Le risque de crédit, lorsqu’il se matérialise, a donc un impact négatif direct sur la Valeur Liquidative du FCP. La stratégie d’investissement du FCP peut l’exposer à un risque de crédit élevé. c) Risque de taux : Le risque de taux correspond au risque lié à une remontée des taux des marchés obligataires. Un tel mouvement provoque une baisse des cours ou de la valorisation des obligations et par conséquent une baisse de la Valeur Liquidative du FCP. d) Risque lié à l’investissement en titres spéculatifs Le FCP peut être investi sur des titres spéculatifs dont la notation est basse (ou sans notation). Les mouvements de baisse du prix de ces titres peuvent être plus rapides et plus violents que des titres non spéculatifs entraînant une baisse de la valeur liquidative plus rapide et plus forte. e) Risque lié à la détention de titres de faible encours Le FCP peut être investi sur des obligations avec une taille d’émission faible. Ainsi, la liquidité de ces obligations peut être faible et ces obligations accueillent des entreprises qui, en raison de leurs caractéristiques spécifiques, peuvent présenter des risques pour les investisseurs. Ces éléments peuvent entraîner une baisse de la VL de l’OPCVM. f) Risque lié à la subordination de certains titres Par rapport aux titres de dette senior, les titres subordonnés présentent un risque supplémentaire de perte en capital et de non paiement des coupons. L’investissement dans des titres subordonnés peut donc avoir un impact négatif sur la VL. g) Risque lié à l’investissement dans des obligations convertibles La valeur des obligations convertibles dépend de plusieurs facteurs : niveau des taux d’intérêt, évolution du prix des actions sous-jacentes, évolution du prix du dérivé intégré dans l’OC. Ces différents éléments peuvent entraîner une baisse de la VL de l’OPCVM. h) Risque lié aux produits dérivés Les investissements en instruments financiers dérivés sont exposés aux fluctuations normales du 11 marché et aux autres risques inhérents à l’investissement dans des valeurs mobilières. En outre, il existe d’autres risques, notamment le manque de liquidité et l’absence de corrélation entre la variation de la valeur de l’actif sous-jacent et la variation de la valeur des instruments financiers dérivés de la Société de Gestion. Il n’est pas toujours possible d’appliquer ces techniques, où elles ne s’avèrent pas toujours efficaces pour accroître les rendements ou limiter les risques. Ces éléments peuvent avoir un effet négatif sur la VL du FCP. i) Risque de contrepartie Le risque de contrepartie s’entend comme le risque de non paiement d’un flux (ou d’un engagement) dû par une contrepartie avec laquelle des positions ont été échangées et des engagements signés. L’importance de ce risque pour le porteur du FCP dépendra du niveau d’allocation réalisé dans les stratégies sous-jacentes soumises à ce type de risque. j) Risque accessoire : Risque lié à l’investissement dans des titres de pays émergents Les risques de marché et de crédit sont amplifiés par les investissements dans les pays émergents où les mouvements de marché à la hausse comme à la baisse, peuvent être plus forts et plus rapides que sur les grandes places internationales. Le fonds pourra donc subir ces variations à hauteur de son investissement dans les pays émergents. L’investissement dans des titres de pays émergents peut donc entraîner une baisse de la VL du FCP. j) Risque accessoire : Risque action. Il s’agit du risque de variation des cours des actions auxquelles le portefeuille est exposé. L’OPCVM peut s’exposer dans des proportions minoritaires aux obligations convertibles lorsque ces dernières permettent d’offrir des opportunités. Généralement, lors de l’acquisition de telles obligations convertibles, leur sensibilité action est négligeable mais l’évoluition des marchés et notamment la hausse de l’action sous-jacente de l’obligation convertible peut faire apparaître une sensibilité action résiduelle. 2.4 GARANTIE OU PROTECTION Le FCP ne bénéficie d’aucune garantie ou protection 2.5 SOUSCRIPTEURS CONCERNES ET PROFIL DE L’INVESTISSEUR TYPE Tous souscripteurs Le montant qu’il est raisonnable d’investir dans ce FCP dépend de la situation personnelle du souscripteur. Pour le déterminer, le souscripteur doit tenir compte de sa richesse et/ou patrimoine personnel, de ses besoins d’argent actuels et à horizon de durée de vie du fonds mais également de son souhait de prendre des risques ou au contraire de privilégier un investissement prudent. Il est également recommandé de diversifier suffisamment ses investissements afin de ne pas s’exposer uniquement aux risques de ce FCP. Le profil de risque du FCP le destine à être souscrit par des porteurs souhaitant dynamiser la performance de la partie stable de leur trésorerie, compte tenu de l’horizon d’investissement de 18 mois, par rapport à un investissement en instruments monétaires. Durée minimum de placement recommandée : supérieure à 18 mois. 2.6 MODALITES DE DETERMINATION ET D’AFFECTATION DES REVENUS Capitalisation 12 2.7 FREQUENCE DE DISTRIBUTION Néant 2.8 CARACTERISTIQUES DES PARTS OU ACTIONS Les souscriptions sont effectuées en nombre de parts ou en montant. Les rachats sont effectués en nombre de parts. Les parts sont fractionnées en millièmes de parts. La devise de libellé des parts est l’Euro. 2.9 MODALITES DE SOUSCRIPTION ET DE RACHAT - Date et périodicité de calcul de la Valeur Liquidative La Valeur Liquidative est établie quotidiennement (j) sur les cours de clôture, à l’exception des jours fériés français et/ou des jours de fermeture de la Bourse EUREX. Elle est calculée à j+1. Les demandes de souscription/rachats sont reçues jusqu’à 11h00 pour une application sur la valeur liquidative du jour (j) et réglées à j+2 . - Montant minimum des souscriptions : Souscription initiale : Une part Souscriptions ultérieures : 1 millième de part - Organisme désigné pour recevoir les souscriptions et les rachats : RBC INVESTOR SERVICES France - Support et modalités de publication ou de communication de la Valeur Liquidative. La Valeur Liquidative sera disponible sur le site bryangarnier-am.fr ainsi que par l’intermédiaire des principaux fournisseurs de données financières. La Valeur Liquidative sera également publiée dans les locaux de la société de gestion à l’adresse suivante : BRYAN GARNIER ASSET MANAGEMENT 26, avenue des Champs Elysées - 75 008 Paris 3. FRAIS ET COMMISSIONS 3.1 COMMISSIONS DE SOUSCRIPTION ET DE RACHAT DU FCP Les commissions de souscription et de rachat du FCP viennent augmenter le prix de souscription payé par l’investisseur ou diminuer le prix de remboursement. Les commissions acquises au FCP servent à compenser les frais supportés par le FCP pour investir ou désinvestir les avoirs confiés. Les commissions non acquises au FCP reviennent à la société de gestion et/ou au distributeur. 13 Frais à la charge de l’investisseur, prélevés lors des souscriptions rachats Commission de souscription non acquise au FCP Commission de souscription acquise au FCP Commission de rachat non acquise au FCP Commission de rachat acquise au FCP Assiette Taux –barême Valeur Liquidative* nombre de parts souscrites 2% Valeur Liquidative* nombre de parts souscrites Néant Valeur Liquidative* nombre de parts souscrites Néant Valeur Liquidative* nombre de parts souscrites Néant Frais de fonctionnement et de gestion du FCP Les frais de fonctionnement et de gestion recouvrent tous les frais facturés directement au FCP, à l’exception des frais de transactions. Les frais de transaction incluent les frais d’intermédiation (courtage, impôts de bourse, etc..) et la commission de mouvement, le cas échéant, qui peut être perçue notamment par le dépositaire et la société de gestion. Aux frais de fonctionnement et de gestion peuvent s’ajouter : - des commissions de sur performance, - des commissions de mouvement facturées au FCP, - une part du revenu des opérations d’acquisition et cession temporaires de titres. Pour plus de précision sur les frais effectivement facturés au FCP, se reporter à la partie B du prospectus simplifié. Frais facturés au FCP Frais de fonctionnement et de gestion TTC (incluant tous les frais hors frais de transaction et frais liés aux investissements dans des OPCVM ou fonds d’investissements) Commission de sur performance Commission de mouvement perçues par le dépositaire Assiette Taux –barême Actif Net Part A : 0,80 % Part B : 1,10 % Néant Prélèvement sur chaque transaction Barême selon la place de transaction - Les revenus des opérations d’acquisition et cession temporaire de titres sont intégralement acquis au FCP. - Commission de souscription et de rachat des OPCVM dans lesquels le FCP investit : néant. - Commission de surperformance : aucune 14 3.2 REGIME FISCAL - Le FCP n’est pas assujetti à l’impôt sur les sociétés. L’administration fiscale considère que le porteur est directement détenteur d’une fraction des instruments financiers et des liquidités détenus par le Fonds. - Le FCP est « in scope » au sens de la directive 2003/48/CE du Conseil du 3 juin 2003 en matière de fiscalité des revenus de l’épargne sous forme de paiements d’intérêts. Avertissement : Selon votre régime fiscal, les plus-values et revenus éventuels liés à la détention de parts de l’OPCVM peuvent être soumis à taxation. Nous vous conseillons de vous renseigner à ce sujet auprès du commercialisateur de l’OPCVM. 4 INFORMATIONS D’ORDRE COMMERCIAL Communication du prospectus complet, des derniers documents annuels et périodique : Le dernier document périodique et le règlement du FCP sont disponibles auprès de BRYAN GARNIER ASSET MANAGEMENT sur simple demande écrite du porteur à l’adresse suivante : BRYAN GARNIER ASSET MANAGEMENT 26, avenue des Champs Elysées – 75 008 Paris Informations concernant les ordres de souscription et rachat Toutes les demandes de souscriptions et rachats sur le FCP sont centralisées auprès du dépositaire : RBC INVESTOR SERVICES FRANCE 5 REGLES D’INVESTISSEMENT Le fonds BRYAN GARNIER CREDIT FUND est un fonds conforme aux normes européennes. Il respecte les ratios réglementaires définis aux articles R. 214-1 et suivants du Code Monétaire et financier et notamment l’article R 215-25 du Code Monétaire et Financier. La méthode utilisée par BRYAN GARNIER CREDIT FUND pour mesurer l’engagement du FCP dans les instruments financiers à terme est la méthode de l'approximation linéaire telle que définie dans l’instruction 2006-04 du 24 janvier 2006. 5.1 REGLES D’EVALUATION ET DE COMPTABILISATION DES ACTIFS La devise de comptabilité du portefeuille est l’Euro. L’organisme s’est conformé aux règles comptables prescrites par la réglementation en vigueur, et notamment au plan comptable des OPCVM, défini par l’arrêté du Ministre de l’Economie en date du 06 mai 93 et modifié par le règlement du comité de la réglementation comptable n°2003-02 du 2 octobre 2003. 15 5.2 METHODES D’EVALUATION La devise de comptabilité du portefeuille est l’Euro. L’organisme s’est conformé aux règles comptables prescrites par la réglementation en vigueur, et notamment au plan comptable des OPCVM, défini par l’arrêté du Ministre de l’Economie en date du 06 mai 93 et modifié par le règlement du comité de la réglementation comptable n°2003-02 du 2 octobre 2003. a. Valeurs mobilières négociées sur un marché réglementé français ou étranger Les valeurs mobilières négociées sur un marché réglementé sont évaluées au dernier cours de clôture connu le jour de calcul de la valeur liquidative. Valeurs des zones Europe / Amérique et titres étrangers négociés en Bourse de Paris : cours de clôture du jour de la valeur liquidative, soit la veille du jour de calcul de la valeur liquidative. Valeurs de la Zone Asie Pacifique : cours de clôture du lendemain du jour de la valeur liquidative, soit le jour de calcul de la valeur liquidative. Les valeurs mobilières dont le cours n’a pas été constaté le jour de l’évaluation sont évaluées au dernier cours publié officiellement ou à leur valeur probable de négociation sous la responsabilité de la société de gestion. b. Titres non négociés sur un marché réglementé Le cas échéant, ils sont évalués sous la responsabilité de la société de gestion, à leur valeur probable de négociation. c. Parts ou actions d’OPCVM Les parts et actions d’organismes de placement collectif en valeurs mobilières sont évaluées à la dernière Valeur Liquidative connue au jour de calcul de la Valeur Liquidative du FCP ou, à défaut, à la dernière Valeur Liquidative estimée. d. Opérations à terme fermes ou conditionnelles négociées sur un marché réglementé français et étranger (futures et options) Marchés français et européens: cours de compensation (ou cours de clôture) du jour de la Valeur Liquidative. Les contrats sont portés pour leur valeur de marché déterminée d’après les principes ci-dessus en engagements hors bilan et dans les tableaux d’exposition aux risques. Les opérations à terme conditionnelles (options) sont traduites en équivalent sous-jacent en engagement hors bilan et dans les tableaux d’exposition aux risques. e. Instruments financiers de gré à gré A chaque calcul de la Valeur Liquidative, les contrats d’échange sont valorisés à leur valeur de marché en fonction du prix calculé par actualisation des flux de trésorerie futurs (principal et intérêts) au taux d’intérêts et/ou de devises du marché. Le prix des instruments dérivés de gré à gré sont envoyés par les contreparties à la société de gestion. Après un contrôle de cohérence, la société de gestion valide les prix avant l’établissement de la Valeur Liquidative. Les documents justifiant les prix des contreparties sont conservés à des fins de contrôle. La société de gestion a la responsabilité de demander à la contrepartie d’envoyer les prix au valorisateur conformément à la périodicité agréée. Si la contrepartie n’envoie pas sa valorisation, le valorisateur le signalera à la société de gestion. A défaut de prix, le valorisateur prendra le 16 dernier cours envoyé par la contrepartie. Les contrats d’échange de taux d’intérêts et/ou de devises d’une durée inférieure à 3 mois lors de leur conclusion peuvent ne pas faire l’objet d’une valorisation au prix du marché, les flux d’intérêts à verser et à recevoir étant alors linéarisés sur la durée de vie restant à courir. Les actifs libellés dans une autre devise que l’Euro sont valorisés en devise locale puis convertis en Euro au cours de change officiellement convenu, le jour de valorisation. Les change à terme sont valorisés au cours des devises le jour de l’évaluation en tenant compte de l’amortissement du report / déport. 5.2.1 Méthode d’évaluation des engagements hors bilan La méthode utilisée par BRYAN GARNIER CREDIT FUND pour mesurer l’engagement du FCP dans les instruments financiers à terme est la méthode de l'approximation linéaire. 5.2.2 – Méthode de comptabilisation des frais de négociation Les entrées en portefeuille sont comptabilisées à leur prix d’acquisition frais exclus et les sorties à leur prix de cession frais exclus. 5.2.3 – Méthode de comptabilisation pour le calcul du revenu distribuable L’option retenue pour la comptabilisation du revenu est celle du revenu encaissé. Les revenus sont constitués par : - les revenus des valeurs mobilières, - les dividendes et intérêts encaissés au taux de la devise pour les valeurs mobilières, - la rémunération des liquidités, les revenus de prêts et pensions de titres et autres placements, - flux reçus sur les contrats d’échange : lorsque les flux d’un contrat d’échange sont de nature différente, c’est l’objectif de gestion poursuivi qui commande la comptabilisation en capital ou en revenus, - Soulte reçue dans un contrat d’échange dont les termes sont « asymétriques » : lorsqu’un montant compensatoire reçu est destiné à rééquilibrer les flux échangés, c’est l’objectif de gestion poursuivi qui commande la comptabilisation en capital ou en revenus. De ces revenus sont déduits : - les frais de gestion, - les frais financiers et charges sur prêts et emprunts de titres et autres placements, - flux payés sur les contrats d’échange : lorsque les flux d’un contrat d’échange sont de nature différente, c’est l’objectif de gestion poursuivi qui commande la comptabilisation en capital ou en revenus, - Soulte payée dans un contrat d’échange dont les termes sont « asymétriques » : lorsqu’ un montant compensatoire payé est destiné à rééquilibrer les flux échangés, c’est l’objectif de gestion poursuivi qui commande la comptabilisation en capital ou en revenus. 17 REGLEMENT « BRYAN GARNIER CREDIT FUND» TITRE I ACTIF ET PARTS Article 1 - Parts de copropriété Les droits des copropriétaires sont exprimés en parts, chaque part correspondant à une même fraction de l'actif du fonds. Chaque porteur de part dispose d'un droit de copropriété sur les actifs du fonds proportionnel au nombre de parts possédées. La durée du fonds est de 99 ans sauf dans les cas de dissolution anticipée prévus dans le règlement. Le FCP se réserve la possibilité de procéder à un regroupement ou division des parts. Les parts sont fractionnées en millièmes dénommées fractions de parts. Les dispositions du règlement réglant l'émission et le rachat de parts sont applicables aux fractions de parts dont la valeur sera toujours proportionnelle à celle de la part qu'elles représentent. Toutes les autres dispositions du règlement relatives aux parts s'appliquent aux fractions de parts sans qu'il soit nécessaire de le spécifier, sauf lorsqu'il en est disposé autrement. Enfin, le directoire de la société de gestion peut, sur ses seules décisions, procéder à la division des parts par la création de parts nouvelles qui sont attribuées aux porteurs en échange des parts anciennes. Article 2 - Montant minimal de l'actif Il ne peut être procédé au rachat des parts si l'actif devient inférieur à 300 000€ ; dans ce cas, et sauf si l'actif redevient entre temps supérieur à ce montant, la société de gestion prend les dispositions nécessaires pour procéder dans le délai de trente jours à la fusion ou à la dissolution du fonds. Article 3 - Emission et rachat des parts Les parts sont émises à tout moment à la demande des porteurs sur la base de leur Valeur Liquidative augmentée, le cas échéant, des commissions de souscription. Les rachats et les souscriptions sont effectués dans les conditions et selon les modalités définies dans le prospectus simplifié et la note détaillée. Les parts de fonds commun de placement peuvent faire l’objet d’une admission à la côte selon la réglementation en vigueur. Les souscriptions doivent être intégralement libérées le jour du calcul de la Valeur Liquidative. Elles peuvent être effectuées en numéraire et/ou par apport de valeurs mobilières. La société de gestion a le droit de refuser les valeurs proposées et, à cet effet, dispose d’un délai de sept jours à partir de leur dépôt pour faire connaître sa décision. En cas d’acceptation, les valeurs apportées sont évaluées selon les règles fixées à l’article 4 et la souscription est réalisée sur la base de la première valeur liquidative suivant l’acceptation des valeurs concernées. Les rachats sont effectués exclusivement en numéraire, sauf en cas de liquidation du fonds lorsque les porteurs de parts ont signifié leur accord pour être remboursés en titres. Ils sont réglés par le dépositaire dans un délai maximum de cinq jours suivant celui de l'évaluation de la part. Toutefois, si, en cas de circonstances exceptionnelles, le remboursement nécessite la réalisation préalable d'actifs compris dans le fonds, ce délai peut être prolongé, sans pouvoir excéder 30 jours. Sauf en cas de succession ou de donation-partage, la cession ou le transfert de parts entre porteurs, ou de porteurs à un tiers, est assimilé à un rachat suivi d'une souscription ; s’il s’agit d’un tiers, le montant de la cession ou du 18 transfert doit, le cas échéant, être complété par le bénéficiaire pour atteindre au minimum celui de la souscription minimale exigée par le prospectus simplifié ou le prospectus complet. En application de l’article L. 214-30 du code monétaire et financier, le rachat par le FCP de ses parts, comme l’émission de parts nouvelles, peuvent être suspendus, à titre provisoire, par la société de gestion, quand des circonstances exceptionnelles l’exigent et si l’intérêt des porteurs le commande. Lorsque l’actif net du FCP est inférieur au montant fixé par la réglementation, aucun rachat des parts ne peut être effectué. Le FCP peut cesser d’émettre des parts en application de l’article L. 214-30 second alinéa du code monétaire et financier dans les cas suivants : - l’OPCVM est dédié à un nombre de 20 porteurs au plus - l’OPCVM est dédié à une catégorie d’investisseurs dont les caractéristiques sont définies précisément par le prospectus complet de l’OPCVM - dans les situations objectives entraînant la fermeture des souscriptions telles qu’un nombre maximum de parts ou d’actions émises, un montant maximum d’actif atteint ou l’expiration d’une période de souscription déterminée. Ces situations objectives sont définies dans la note détaillée de l’OPCVM. Article 4 - Calcul de la Valeur Liquidative Le calcul de la Valeur Liquidative de la part est effectué en tenant compte des règles d'évaluation figurant dans la note détaillée du prospectus complet. Les apports en nature ne peuvent comporter que les titres, valeurs ou contrats admis à composer l’actif des OPCVM ; ils sont évalués conformément aux règles d’évaluation applicables au calcul de la valeur liquidative. TITRE II FONCTIONNEMENT DU FONDS Article 5 - La société de gestion La gestion du fonds est assurée par la société de gestion conformément à l'orientation définie pour le fonds. La société de gestion agit en toutes circonstances pour le compte de porteurs de parts et peut seule exercer les droits de vote attachés aux titres compris dans le fonds. Article 5 bis - Règles de fonctionnement Les instruments éligibles à l’actif net de l’OPCVM ainsi que les règles d’investissement sont décrits dans la note détaillée du prospectus complet. Article 6 - Le dépositaire Le dépositaire assure la conservation des actifs compris dans le fonds, dépouille les ordres de la société de gestion concernant les achats et les ventes de titres ainsi que ceux relatifs à l'exercice des droits de souscription et d'attribution attachés aux valeurs comprises dans le fonds. Il assure tous encaissements et paiements. Le dépositaire doit s'assurer de la régularité des décisions de la société de gestion. Il doit, le cas échéant, prendre toutes mesures conservatoires qu'il juge utiles. En cas de litige avec la société de gestion, il informe l’Autorité des Marchés Financiers. Article 7 - Le commissaire aux comptes 19 Un commissaire aux comptes est désigné pour six exercices, après accord de l’Autorité des Marchés Financiers, par l’organe d’administration de la société de gestion. Il effectue les diligences et contrôles prévus par la loi et notamment certifie, chaque fois qu'il y a lieu, la sincérité et la régularité des comptes et des indications de nature comptable contenues dans le rapport de gestion. Il peut être renouvelé dans ses fonctions. Il porte à la connaissance de l’Autorité des Marchés Financiers, ainsi qu’à celle de la société de gestion du fonds, les irrégularités et inexactitudes qu’il à relevées dans l’accomplissement de sa mission. Les évaluations des actifs et la détermination des parités d’échange dans les opérations de transformation, fusion ou scission sont effectuées sous le contrôle du commissaire aux comptes. Il apprécie tout apport en nature et établit sous sa responsabilité un rapport relatif à son évaluation et à sa rémunération. Il atteste l’exactitude de la composition de l’actif et des autres éléments avant publication. Les honoraires du commissaire aux comptes sont fixés d’un commun accord entre celui-ci et le directoire de la société de gestion au vu d’un programme de travail précisant les diligences estimées nécessaires. Ses honoraires sont compris dans les frais de gestion. En cas de liquidation, il évalue le montant des actifs et établit un rapport sur les conditions de cette liquidation. Il atteste les situations servant de base à la distribution d’acomptes. Article 8 - Les comptes et le rapport de gestion A la clôture de chaque exercice, la société de gestion établit les documents de synthèse ainsi qu’un un rapport sur la gestion du fonds pendant l'exercice écoulé. L'inventaire est certifié par le dépositaire et l'ensemble des documents ci-dessus est contrôlé par le commissaire aux comptes. La société de gestion tient ces documents à la disposition des porteurs de parts dans les quatre mois suivant la clôture de l'exercice et les informe du montant des revenus auxquels ils ont droit : ces documents sont soit transmis par courrier à la demande expresse des porteurs de parts, soit mis à leur disposition à la société de gestion ou chez le dépositaire. TITRE III MODALITES D'AFFECTATION DES RESULTATS Article 9 Le résultat net de l'exercice est égal au montant des intérêts, arrérages, dividendes, primes et lots, jetons de présence ainsi que tous produits relatifs aux titres constituant le portefeuille du fonds majoré du produit des sommes momentanément disponibles et diminué des frais de gestion et de la charge des emprunts. Les sommes distribuables sont égales au résultat net de l'exercice augmenté des reports à nouveau et majoré ou diminué du solde des comptes de régularisation des revenus afférents à l'exercice clos. Les sommes distribuables sont intégralement capitalisées à l’exception de celles qui font l’objet d’une distribution obligatoire en vertu de la loi. 20 TITRE IV FUSION - SCISSION - DISSOLUTION -LIQUIDATION Article 10 - Fusion - Scission La société de gestion peut soit faire apport, en totalité ou en partie, des actifs compris dans le fonds à un autre OPCVM qu'elle gère, soit scinder le fonds en deux ou plusieurs autres fonds communs dont elle assurera la gestion. Ces opérations de fusion ou de scission ne peuvent être réalisées qu'un mois après que les porteurs en ont été avisés. Elles donnent lieu à la délivrance d'une nouvelle attestation précisant le nombre de parts détenues par chaque porteur. Article 11 - Dissolution - Prorogation Si les actifs du fonds pendant trente jours, au montant fixé à l’article 2 ci-dessus, la société de gestion en informe l’Autorité des marchés financiers et procède, sauf opération de fusion avec un autre fonds commun de placement, à la dissolution du fonds. La société de gestion peut dissoudre par anticipation le fonds ; elle informe les porteurs de parts de sa décision et à partir de cette date les demandes de souscription ou de rachat ne sont plus acceptées. La société de gestion procède également à la dissolution du fonds en cas de demande de rachat de la totalité des parts, de cessation de fonction du dépositaire, lorsque aucun autre dépositaire n'a été désigné ou à l'expiration de la durée du fonds, si celle-ci n'a pas été prorogée. La société de gestion informe l’Autorité des Marchés Financiers par courrier de la date et de la procédure de dissolution retenue. Ensuite, elle adresse à l’Autorité des Marchés Financiers le rapport du commissaire aux comptes. La prorogation d'un fonds peut être décidée par la société de gestion en accord avec le dépositaire. Sa décision doit être prise au moins 3 mois avant l'expiration de la durée prévue pour le fonds et portée à la connaissance des porteurs de parts et de l’Autorité des Marchés Financiers. Article 12 - Liquidation En cas de dissolution, le dépositaire ou, le cas échéant, la société de gestion est chargée des opérations de liquidation. Ils sont investis à cet effet, des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs, payer les créanciers éventuels et répartir le solde disponible entre les porteurs de parts en numéraire ou en valeurs. Le commissaire aux comptes et le dépositaire continuent d'exercer leurs fonctions jusqu'à la fin des opérations de liquidation. 21 TITRE V CONTESTATION Article 13 - Compétence - Election de domicile Toutes contestations relatives au fonds qui peuvent s'élever pendant la durée de fonctionnement de celui-ci, ou lors de sa liquidation, soit entre les porteurs de parts, soit entre ceux-ci et la société de gestion ou le dépositaire, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents. 22 PROSPECTUS (NOTE DETAILLEE & REGLEMENT DU FONDS) BG EXCLUSIF FCP CONFORME AUX NORMES EUROPEENNES BG EXCLUSIF NOTE DETAILLEE TABLE DES MATIERES I - CARACTERISTIQUES GENERALES 3 I-1 Forme de l’OPCVM I-2 Acteurs 3 3 II – MODALITES DE FONCTIONNEMENT ET DE GESTION 4 II-1 II-2 II-3 II-4 II-5 II-6 II-7 II-8 4 5 6 7 8 8 8 8 Caractéristiques générales Caractéristiques particulières Profil de risque Garantie ou Protection Souscripteurs concernés et profil de l’investisseur type Modalités de détermination et d’affectation des revenus Caractéristiques des parts Modalités de souscription et de rachat III – FRAIS ET COMMISSIONS 9 III-1 Commissions de souscription et de rachat III-2 Frais de fonctionnement et de gestion 9 9 IV – INFORMATIONS D’ORDRE COMMERCIAL 11 V – REGLES D’INVESTISSEMENT 11 VI – REGLES D’EVALUATION ET DE COMPTABILISATION DES ACTIFS 11 VI-1 Règles d’évaluation des actifs VI-2 Méthodes de comptabilisation 11 12 VII – REGLES D’EVALUATION ET DE COMPTABILISATION DES ENGAGEMENTS HORS BILAN 13 REGLEMENT 14 2 BG EXCLUSIF NOTE DETAILLEE I - CARACTERISTIQUES GENERALES I-1 FORME DE L'OPCVM_______________________________________________________________ • Dénomination : BG EXCLUSIF • Forme juridique et état membre dans lequel l'OPCVM a été constitué : Fonds Commun de placement (FCP) de droit français constitué en France. • Date de création et durée d'existence prévue : 09/09/2009 pour une durée de 99 ans • Synthèse de l'offre de gestion : Code ISIN DISTRIBUTION DES REVENUS FR0010775825 Capitalisation DEVISE DE LIBELLE EUR SOUSCRIPTEURS Montant minimum de souscription 1 part Tous souscripteurs • Indication du lieu où l'on peut se procurer le dernier rapport annuel et le dernier état périodique : Les derniers documents annuels et périodiques sont adressés dans un délai d'une semaine sur simple demande écrite du porteur auprès de : BRYAN GARNIER ASSET MANAGEMENT 26 avenue des Champs Elysées - 75008 PARIS Tél. : + 33 (0) 1 56 68 75 26 e-mail : [email protected] Ces documents sont également disponibles sur le site www.bryangarnier-am.fr (rubrique : nos OPCVM). Des renseignements complémentaires sur le Fonds Commun de Placement BG EXCLUSIF peuvent être obtenus par téléphone au 01.70.37.85.36 auprès de RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK France S.A. - service clientèle du lundi au vendredi de 9h à 12h et de 15h à 17h ainsi qu'auprès de BRYAN GARNIER ASSET MANAGEMENT. I-2 ACTEURS_______________________________________________________________________ • Société de Gestion : BRYAN GARNIER ASSET MANAGEMENT SA de droit français au capital de 300 000 € Société de gestion de portefeuille agréée par l'AMF sous le n°GP-90-132 , le 08/11/1990 26 avenue des Champs Elysées - 75008 Paris • Dépositaire et conservateur : Le dépositaire, conservateur et centralisateur des ordres de souscription/rachat et l'établissement en charge de la tenue des registres des parts (passif de l'OPCVM) est : RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK FRANCE S.A. Société anonyme au capital de 72 240 000 Euros, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 479 163 305 RCS PARIS, Dont le siège social est situé 105, rue Réaumur - 75002 PARIS, Habilitée en tant que Dépositaire d'OPCVM. Banque inscrite au titre de l'article 511-1 du Code monétaire et financier sur la liste des établissements de crédit agréés par le CECEI. 3 • Commissaire aux comptes : • Commercialisateurs : PWC SELLAM 49,53 Champs Elysées - 75008 Paris BRYAN GARNIER ASSET MANAGEMENT 26 avenue des Champs Elysées 75008 PARIS D'autres commercialisateurs peuvent ne pas être mandatés ou connus de la Société de Gestion. • Délégataire de la gestion administrative et comptable : CACEIS Fund Administration Société Anonyme au capital de 5 800 000 Euros, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 420 929 481, Dont le siège social est situé 1-3 Place Valhubert — 75013 Paris. II - MODALITES DE FONCTIONNEMENT ET DE GESTION II-1 Caractéristiques générales___________________________________________________________ • Caractéristiques des parts : o Code ISIN : FR 001 077 5825 o Modalités de tenue du passif : Chaque porteur de parts dispose d'un droit de propriété sur l'actif net du FCP proportionnel au nombre de parts possédées. o Modalités de tenue du passif : RBC Dexia Investor Services Bank France est investi de la mission de la gestion du passif du FCP, et à ce titre assure la centralisation et le traitement des ordres de souscription et de rachat des parts du FCP ainsi que les prestations de teneur de compte émetteur en Euroclear France de cet FCP admis aux opérations de cet organisme. o Droits de vote : Aucun droit de vote n'est rattaché aux parts, les décisions étant prises par la société de gestion. o Forme des parts : au porteur o Décimalisation : Les souscriptions et rachats peuvent être effectués en millièmes de part. • Date de clôture : Jour d'établissement de la dernière valeur liquidative du mois de septembre (première clôture : 30 septembre 2010) • Indications sur le régime fiscal si pertinent. FCP de capitalisation pouvant servir de support à des contrats d'assurance vie. Pour les personnes physiques résidentes fiscales en France, le régime applicable est celui des plus-values sur valeurs mobilières. Pour les non-résidents et les personnes morales, il leur appartient de se renseigner sur le régime fiscal applicable en cas de cession. L'attention de l'investisseur est spécialement attirée sur tout élément concernant sa situation particulière. Le cas échéant si l'investisseur n'est pas sûr de sa situation fiscale, il doit s'adresser à un conseiller fiscal professionnel. 4 II-2 Caractéristiques particulières________________________________________________________ • Classification : OPCVM Diversifié • • OPCVM d'OPCVM : Inférieur à 10 % de l'actif net Objectif de gestion : Le FCP a pour objectif la recherche d'une croissance du capital sur la durée de placement recommandée (minimum 5 ans) par le biais d'une gestion active et discrétionnaire d'un portefeuille diversifié. • Indicateur de référence : Compte-tenu de la spécificité de l'OPCVM, aucun indice ne peut être réellement retenu pour servir d'indicateur de référence. • Stratégie d'investissement : 1 - Les stratégies utilisées : La stratégie d'investissement mise en place pour atteindre l'objectif de gestion repose sur une gestion discrétionnaire. En fonction des anticipations boursières de la société de gestion, le portefeuille sera exposé, directement ou via la détention de parts ou d'actions d'OPCVM, aux actions, aux obligations, aux titres de créance et aux produits monétaires. L'allocation entre ses différentes classes d'actifs ainsi que les zones géographiques à privilégier seront déterminées en fonction de l'analyse macro-économique mondiale effectuée par la société de gestion. L'exposition totale au risque actions pourra être comprise entre 0 et 100 %. Lorsque le gérant anticipe une évolution favorable des marchés actions, le FCP sera investi à la fourchette haute des actions. A l'inverse, en période d'anticipation de baisse des marchés actions, les obligations, les titres de créance et/ou les produits monétaires seront privilégiés et pourront atteindre 100 % du portefeuille. Il n'est privilégié aucun secteur ou aucune zone géographique, les investissements pouvant être concentrés sur un seul secteur ou une seule zone géographique. L'accent sera plutôt mis sur la zone européenne puis sur les USA. Les pays émergents ne représenteront pas plus de 10 % du portefeuille. 2 - Les actifs (hors dérivés intégrés) : Le choix des valeurs s'appuie sur une analyse financière fondamentale et classique (ratio cours bénéfices, ratio taux de croissance/prix, ratio cours sur actif net, modèle de valorisation par actualisation de cash flow) Le FCP pourra ainsi être investi principalement en : Actions (exposition de 0 à 100 %) : Le FCP investit dans des actions françaises ou étrangères, dont la capitalisation est supérieure à Eur 1 milliard. Le gérant aura plutôt une approche « value » dans le choix des titres (recherche des titres qui semblent sous-évalués) constituant son portefeuille. Titres de créance et instruments du marché monétaire (exposition de 0 à 100 %) : Le FCP investit en bons du Trésor français, BTAN, emprunts émis par l'Etat français ou un Etat de l'OCDE, obligations des secteurs privé et public français ou d'un pays de l'OCDE libellées en euro ou en devise, certificats de dépôt émis par des sociétés françaises ou de l'OCDE. Ces titres de créance et instruments du marché monétaire sont utilisés sans pourcentage défini entre dette publique et dette privée. Le rating des emprunteurs n'est pas limité. Le pourcentage de titres spéculatifs ne dépasse pas 20 % de l'actif. La duration moyenne du portefeuille est comprise entre -2 et 10. Détention d'actions ou parts d'autres OPCVM ou fonds d'investissement : Le FCP peut détenir au plus 10% d'OPCVM de droit français ou étranger conformes à la directive 2009/65/CE précitée, et ce, à des fins d'exposition au risque actions et/ou risque de taux, et/ou au risque de crédit et/ou au risque de change, et/ou à titre accessoire au risque matières premières, et/ou de diversification sur des produits sur lesquels la société de gestion préfère faire appel à des spécialistes ou pour placer la trésorerie du FCP. 5 Le FCP peut acheter des OPCVM français ou étrangers coordonnés gérés par la société de gestion ou une société liée dans les mêmes proportions. Des informations complémentaires figurent à la rubrique « Frais et commissions », sur les transactions de parts et actions d'OPCVM. 3 - Les instruments dérivés : Le FCP peut intervenir sur les instruments dérivés négociés sur les marchés réglementés ou organisés. L'utilisation des produits dérivés à des fins de couverture aux risques action, de taux et de change permet de : • Protéger une partie des actifs en cas de baisse des marchés, par l'achat d'options de vente (« put ») ou la vente d'options d'achat (« call »). • Protéger une ligne du portefeuille en cas de baisse d'un titre spécifique, par l'achat d'options de vente (« put ») ou la vente d'options d'achat (« call »). • Améliorer la rentabilité du portefeuille par la vente d'options d'achat sur des titres en portefeuille ou la vente d'options de vente en dehors de la monnaie. L'utilisation des produits dérivés à des fins d'exposition aux risques action, de taux et de change permet de : • Reconstituer une exposition synthétique à des actifs - marchés, actions - par l'achat d'options d'achat, tout en conservant une part des liquidités des actifs. • Exposer l'actif au sous-jacent, indice ou action, par la vente d'options de vente. Ces opérations sont effectuées dans la limite d'une fois l'actif. En aucun cas, il n'est fait appel à l'effet de levier. Les opérations de change à terme ne sont réalisées qu'en couverture de la contrepartie en devise des positions titres hors de la zone Euro. Des swaps de taux peuvent être réalisés dans le cadre de la gestion de la trésorerie du FCP. 4 - Les titres intégrant des dérivés (warrants, bons de souscription, certificats, etc.) En dehors de ces instruments usuels, le FCP peut investir sur des instruments spécifiques pour intervenir sur les risques actions, taux ou change, en couverture, en exposition ou en arbitrage, en utilisant les mêmes techniques que celles décrites pour les instruments dérivés. Ces instruments sont les suivants : warrants, bons de souscription, OC, OBSA, ABSA, ORA, certificats sur indices, actions ou change... Le FCP utilise ces titres à des fins d'exposition au risque action, voire obligataire, et/ou à des fins de couverture en ce qui concerne les warrants ou les certificats. L'investissement dans ces produits pourra être compris entre 0 et 100 % de l'actif net. 5 - Les dépôts : Dans le cadre de la gestion de la trésorerie du FCP, le gérant pourra déposer des fonds à court terme sur le marché. La durée des dépôts ne pourra pas être supérieure à un an. Le niveau d'utilisation maximum de cette catégorie d'actifs, en dehors de la période de constitution du portefeuille sera de 40 %. Ce niveau dépendra des anticipations de marché du gérant. 6 - Les opérations d'acquisition et cession temporaire de titres : Le gérant pourra effectuer des opérations de prises en pension et d'emprunt de titres pour la gestion de sa trésorerie. Le gérant se réserve la possibilité dans la limite de 100 % de l'actif de procéder à des mises en pension ou des prêts de titres pour l'optimisation de la rentabilité des participations détenues sur les différentes valeurs en portefeuille Des informations complémentaires sur les rémunérations de ces opérations figurent à la rubrique frais et commissions. II -3 Profil de risque _____________________________________________________________________ PROFIL DE RISQUE ET DE RENDEMENT A risque plus faible A risque plus élevé Rendement potentiellement plus faible Rendement potentiellement plus élevé 1 2 3 4 5 6 6 7 La catégorie de risque associée à ce fonds n’est pas garantie et pourra évoluer dans le temps. La catégorie la plus faible ne signifie pas « sans risque ». Le fonds est classé en catégorie 5 en raison de son exposition flexible aux marchés actions et aux produits de taux. Les marchés actions peuvent connaître des fluctuations importantes. Les données historiques, telles que celles utilisées pour calculer l’indicateur synthétique, pourraient ne pas constituer une indication fiable du profil de risque futur de l’OPCVM. « Votre argent sera principalement investi dans des instruments financiers sélectionnés par la société de gestion. Ces instruments connaîtront les évolutions et aléas des marchés. » Le FCP sera investi dans des instruments financiers sélectionnés par le gérant dans le cadre de la stratégie d'investissement décrite ci-dessus. Ces instruments connaîtront les évolutions et les aléas du marché. Le FCP sera soumis aux risques suivants : - risque lié à la gestion discrétionnaire : La performance du FCP dépend de la capacité du gérant à anticiper les mouvements des différents marchés et de sa sélection de valeur. Il existe un risque que le FCP ne soit pas investi à tout moment sur les marchés et les valeurs les plus performants. La performance du FCP peut donc ne pas être optimale. - risque en capital est le risque que l'investisseur ne récupère pas son investissement initial puisque le fonds ne bénéficie d'aucune garantie ni de protection. - risque de marché actions est le risque d'une baisse générale du cours des actions. Quand les marchés actions diminuent, la valeur liquidative du FCP diminue également. - le risque de taux est le risque d'une hausse des taux (si la sensibilité est positive) ou de baisse des taux (si la sensibilité est négative), qui entraîne une baisse du cours des obligations détenues en portefeuille et donc une baisse de la VL du FCP. - risque de crédit : Il représente le risque éventuel de dégradation de la signature de l'émetteur et le risque que l'émetteur ne puisse pas faire face à ses remboursements, ce qui induira une baisse du cours du titre et donc de la valeur liquidative du FCP. L'investissement en titres à haut rendement dont la notation est basse ou inexistante peut accroître le risque de crédit. - risque de change : Un placement en devises autres que la devise de comptabilisation ou de référence implique un risque de change. Ainsi, en cas d'appréciation de l'euro contre d'autres devises, la valeur liquidative du FCP pourra baisser. Risques accessoires : - risque de concentration : Le FCP peut être concentré sur une zone géographique ou un secteur d'activité. En cas d'évolution défavorable, la valeur du marché peut baisser plus fortement que le marché actions. - risque sur les pays émergents : L'attention de l'investisseur est appelé sur le fait que les conditions de fonctionnement et de surveillance des marchés ci-dessus peuvent s'écarter des standards prévalant sur les grandes places internationales. Le FCP pouvant investir jusqu'à 10 % de son actif en actions de pays émergents, les mouvements de baisse sur ces marchés peuvent donc entraîner une baisse de la valeur liquidative plus rapide et plus forte. - risque sur les matières premières : Le FCP pourra investir dans des OPCVM dont le cours peut varier en fonction d'un indice de matières premières. II - 4 Garantie ou protection______________________________________________________________ Le FCP ne bénéficie d’aucune garantie ou protection 7 II - 5 Souscripteurs concernés et profil de l'investisseur type ___________________________________ Le FCP est un fonds qui s'adresse à tout souscripteur à la recherche d'une performance liée aux marchés actions en s'efforçant de limiter le risque de perte en périodes défavorables grâce à une gestion flexible d'allocation d'actifs. Il pourra servir de support à des contrats d'assurance vie en unités de compte. La durée de placement recommandée est de 5 ans minimum. Le montant qu'il est raisonnable d'investir dans cet FCP dépend de la situation personnelle de l'investisseur. Pour le déterminer, il doit tenir compte de son patrimoine personnel, de ses besoins actuels et à 5 ans, mais également de son souhait de prendre des risques ou au contraire de privilégier un investissement prudent. Il est également fortement recommandé au souscripteur de diversifier suffisamment ses investissements afin de ne pas les exposer uniquement au risque du FCP. II – 6 Modalités de détermination et d'affectation des revenus __________________________________ Les revenus sont intégralement capitalisés. II – 7 Caractéristiques des parts ___________________________________________________________ Les parts sont libellées en Euro. II – 8 Modalités de souscription et de rachat_________________________________________________ • • Le montant minimum de souscription est de 1 part pour l'investissement initial. Puis des fractions de parts peuvent être souscrites ou rachetées par millièmes. Les demandes de souscription et de rachat sont reçues chaque jour (J jusqu'à 12 h au siège de l'établissement dépositaire et sont exécutées, à cours inconnu, sur la base de la prochaine valeur liquidative de l'action datée (J et calculée en J+1. Les demandes de souscription et de rachat sont réglées en J+3. Les clients peuvent souscrire par l'intermédiaire de tout établissement financier, le FCP étant admis en Euroclear. L'organisme désigné pour recevoir les souscriptions et les rachats est : RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK France S.A. 105 rue Réaumur 75002 Paris Tél : + 33 (0) 1 70 37 83 00 Date et périodicité de calcul de la valeur liquidative : La valeur liquidative est calculée quotidiennement à l'exception des samedis, dimanches, jours fériés légaux en France et jours de fermeture du marché français (calendrier Euronext). Lieu et modalités de publication ou de communication de la valeur liquidative : La valeur liquidative sera transmise quotidiennement à l'Autorité des Marchés Financiers, ainsi qu'à Reuters, Micropal, et Standard&Poors, et sera publiée sur leurs sites respectifs. Elle sera également publiée quotidiennement au siège social du gestionnaire du FCP et de son dépositaire. 8 III - FRAIS ET COMMISSIONS III – 1 Commissions de souscription et de rachat _________________________________________ Les commissions de souscription et de rachat viennent augmenter le prix de souscription payé par l'investisseur ou diminuer le prix de remboursement. Les commissions acquises à l'OPCVM servent à compenser les frais supportés par l'OPCVM pour investir ou désinvestir les avoirs confiés. Les commissions non acquises reviennent à la société de gestion, au commercialisateur, etc. Frais à la charge de l’investisseur, prélevés lors des souscriptions et des rachats Commission de souscription non acquise à l’OPCVM Commission de souscription acquise à l’OPCVM Assiette Taux – Barême Valeur liquidative x nombre de parts Valeur liquidative x nombre de parts 3% maximum, entièrement négociable Néant Commission de rachat acquise à l’OPCVM non Valeur liquidative x nombre de parts Néant Commission de rachat acquise à l’OPCVM Valeur liquidative x nombre de parts Néant Cas d'exonération : Dans le cas de souscriptions et de rachats d'un même nombre de titres, effectués le même jour et sur la même valeur liquidative, la transaction se fera en franchise de commission. III – 2 Les frais de fonctionnement et de gestion __________________________________________ Ces frais recouvrent tous les frais facturés directement à l'OPCVM, à l'exception des frais de transactions. Les frais de transaction incluent les frais d'intermédiation (courtage, impôts de bourse, etc..) et la commission de mouvement, le cas échéant, qui peut être perçue notamment par le dépositaire et la société de gestion. Aux frais de fonctionnement et de gestion peuvent s'ajouter : • des commissions de surperformance. Celles-ci rémunèrent la société de gestion dès lors que l'OPCVM a dépassé ses objectifs. Elles sont donc facturées à l'OPCVM ; • des commissions de mouvement facturées à l'OPCVM ; • une part du revenu des opérations d'acquisition et cession temporaires de titres. Pour plus de précision sur les frais effectivement facturés à l'OPCVM, se reporter à la partie B du prospectus simplifié. 9 Frais facturés à l’OPCVM Frais de fonctionnement et de gestion TTC (incluant tous les frais hors frais de transaction, de surperformance et frais liés aux investissements dans des OPCVM ou fonds d’investissement) Commission de surperformance Prestataires percevant des commissions de mouvement : Société de gestion : 100 %, déduction faite des frais fixes acquis au dépositaire Assiette Taux – Barême Actif Net 1,65 % TTC maximum (1) Actif Net 10 % TTC de la performance annuelle lorsque celle-ci est supérieure à 5 % (2) Prélèvement sur chaque transaction Barême (3) 0,80% TTC maximum (hors commission de l’intermédiaire) sur tous les instruments financiers Dépositaire : frais fixe minimum de 17,94 Eur (1) maximum 1,65% TTC de l'actif net, OPCVM compris. Ces frais sont directement imputés au compte de résultat du FCP et provisionnés à chaque calcul de valeur liquidative. (2) • au cours de la période de référence (exercice comptable), à chaque établissement d'une valeur liquidative, dès lors que le FCP progresse de plus de 5 % annualisé après imputation des frais de gestion fixes, une provision pour frais de gestion variable au taux de 10 % TTC sera appliquée sur la sur-performance du FCP par rapport au seuil de 5 % annualisé. • cette provision est minorée, voire annulée en cas de diminution de la sur-performance ou de sousperformance du fonds constatée par rapport au seuil de 5 % annualisée. • la première période de référence débute à la date de constitution du FCP et se termine le 30/09/2010. Chaque période de référence suivante commence au premier jour de bourse ouvré suivant l'exercice clos précédemment • les frais de gestion variables sont prélevés à la clôture de l'exercice (3) les frais de transaction supportés par le FCP se composent des frais d'intermédiation (courtage, impôt de bourse, etc..) et des commissions de mouvements. Ces commissions de mouvement seront au maximum de 0,80 % TTC du montant brut de la transaction, cela quel que soit le type d'instrument négocié, avec un minimum de 17,94 € TTC, hors commission de l'intermédiaire. Frais indirects Assiette Taux / Barême TTC Commission de souscription et de rachat Valeur liquidative Néant, à l’exception de la part acquise à l’OPCVM x nombre de parts Frais de gestion des OPCVM composant l’actif du fonds Actif Net 10 2 % maximum Les intermédiaires choisis pour exécuter les ordres sur les marchés le seront en fonction de la qualité de la recherche fournie, aussi bien sur l'analyse macro-économique que sur les titres. En outre, la sélection sera effectuée en fonction de la qualité et de la fiabilité d'exécution des ordres et des règlements-livraisons. Cette sélection sera examinée tous les 6 mois. IV - INFORMATIONS D'ORDRE COMMERCIAL Les événements sur le FCP font l'objet dans certains cas, d'une information de Place via le centralisateur Euroclear France et/ou d'une information via des supports variés conformément à la réglementation en vigueur et selon la politique commerciale mise en place par chaque établissement placeur. Ces supports peuvent être des courriers personnalisés adressés aux porteurs de parts, des avis financiers dans la presse nationale et/ou locale, des informations dans les états périodiques ou le rapport annuel du Fonds, doublés par des rappels dans les documents commerciaux mis, le cas échéant à disposition des porteurs, par les établissements placeurs ou transmis sur demande des porteurs. V - REGLES D'INVESTISSEMENT Le FCP devra suivre les règles des articles R.214-1-1 et suivants du Code Monétaire et Financier. La méthode de calcul de l'engagement est celle de la méthode linéaire (entrée en vigueur 1er janvier 2007). VI - REGLES D'EVALUATION ET DE COMPTABILISATION DES ACTIFS VI - 1 - Règles d'évaluation des actifs_____________________________________________________ Les instruments financiers et valeurs négociés sur un marché réglementé sont évalués : o Les valeurs mobilières françaises sur la base du dernier cours au comptant. o Les valeurs mobilières étrangères, sur la base du dernier cours de leur marché principal, converti en euros, au cours indicatif de la Banque Centrale Européenne. o Les emprunts d'État émis en euros et les autres obligations, sur la base du dernier cours issu d'une moyenne de contributeurs. o Les valeurs traitées sur le marché libre, sur la base du cours pratiqué sur le marché au jour de l'évaluation. o Les positions sur les marchés à terme et conditionnels sont valorisées sur la base du dernier cours de compensation. o Les titres de créances négociables (TCN) sont valorisés selon les règles suivantes : TCN DUREE DE VIE RESIDUELLE < ou = 3 mois BTF > 3 mois et < ou = 1 an > 1 an et < ou = 5 ans > 5 ans Linéarisation du taux ( 1 ) Taux des BTF publiés par la Taux des BTF publiés par la Sans objet Banque de France Banque de France BTAN Linéarisation du taux ( 1 ) Taux des BTAN publiés par la Taux des BTAN publiés par la Taux des BTAN Banque de France Banque de France publiés par la Banque de France 11 Autres TCN Linéarisation du taux (1) Les titres de créances négociables dont la durée de vie résiduelle est supérieure à 3 mois sont valorisés au taux du marché, à l'exception des titres de créances négociables à taux variables ou révisables ne présentant pas de sensibilité particulière au marché. Les titres de créances négociables dont la durée de vie résiduelle est supérieure à 3 mois sont valorisés au taux du marché, à l'exception des titres de créances négociables à taux variables ou révisables ne présentant pas de sensibilité particulière au marché Les titres de créances négociables dont la durée de vie résiduelle est supérieure à 3 mois sont valorisés au taux du marché, à l'exception des titres de créances négociables à taux variables ou révisables ne présentant pas de sensibilité particulière au marché ( 1 ) durée du titre lors de l'acquisition : > ou = 3 mois : linéarisation sur la durée de vie restant à courir de la différence entre la dernière valeur de marché et la valeur de remboursement. < 3 mois : linéarisation sur la durée de vie restant à courir de la différence entre la dernière valeur de marché et la valeur de remboursement. o Les organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) sont valorisés à la dernière valeur liquidative connue. 2 Les instruments financiers non négociés sur un marché réglementé sont évalués : o Opérations d'acquisitions et cessions temporaires de titres - Les titres pris en pension sont enregistrés à leur valeur contractuelle. - Les titres mis en pension et les prêts-emprunts de titres sont valorisés à leur valeur de marché. - Dans tous les cas, l'indemnité reçue ou la charge à payer est valorisée linéairement. - o Opérations à terme fermes et conditionnelles - Les positions sur les marchés à terme et conditionnels sont valorisées sur la base du cours transmis par la contrepartie. - Les swaps dont la durée de vie résiduelle est < ou = à 3 mois sont valorisés linéairement. - Les swaps dont la durée de vie résiduelle est > à 3 mois sont valorisés aux taux de marché selon la méthode dite du « coût de remplacement ». o Les dépôts Les dépôts sont évalués à la valeur d'inventaire et augmentés des intérêts courus. o Autres instruments Néant Nota Les instruments financiers dont le cours n'a pas été constaté le jour de l'évaluation ou dont le cours a été corrigé sont évalués à leur valeur probable de négociation sous la responsabilité du conseil d'administration. Ces évaluations et leur justification sont communiquées au commissaire aux comptes à l'occasion de ses contrôles. • Descriptions des autres modalités pratiques alternatives d'évaluation et des cas de mise en œuvre Néant. VI – 2 Méthodes de comptabilisation__________________________________________________ La comptabilisation des intérêts sur obligations, titres de créances négociables et dépôts est effectuée en revenus encaissés. Les entrées en portefeuille sont comptabilisées à leur prix d'acquisition, frais inclus et les sorties à leur prix de cession, frais inclus. 12 VII- RÈGLES D'ÉVALUATION ET DE COMPTABILISATION DES ENGAGEMENTS HORS BILAN Les engagements hors bilan sont évalués à la valeur de marché. Pour les contrats à terme fermes, cette valeur est égale au cours de clôture multiplié par le nombre et le nominal des contrats. Pour les opérations conditionnelles, elle résulte de la traduction en équivalent sous-jacent des options. Pour les swaps, elle correspond à la valeur nominale du contrat augmentée ou minorée du mark-to-market (intérêts à recevoir - intérêts à payer + ou - différence d'estimation). Date de la dernière édition : 30/04/12 13 BG EXCLUSIF Fonds Commun de Placement (FCP) REGLEMENT TITRE 1 - ACTIF ET PARTS Article 1 - Parts de copropriété Les droits des copropriétaires sont exprimés en parts, chaque part correspondant à une même fraction de l'actif du fonds (ou le cas échéant, du compartiment). Chaque porteur de parts dispose d'un droit de copropriété sur les actifs du fonds proportionnel au nombre de parts possédées. La durée du fonds est de 99 ans à compter de sa date de création sauf dans les cas de dissolution anticipée ou de la prorogation prévue au présent règlement. Les parts pourront être fractionnées, sur décision du Président de la société de gestion en dixièmes, centièmes, millièmes ou dix-millièmes dénommées factions de parts. Les dispositions du règlement réglant l'émission et le rachat de parts sont applicables aux fractions de parts dont la valeur sera toujours proportionnelle à celle de la part qu'elles représentent. Toutes les autres dispositions du règlement relatives aux parts s'appliquent aux fractions de parts sans qu'il soit nécessaire de le spécifier, sauf lorsqu'il en est disposé autrement. Enfin, le Président de la société de gestion peut, sur ses seules décisions, procéder à la division des parts par la création de parts nouvelles qui attribuées aux porteurs en échange des parts anciennes. Article 2 - Montant minimal de l'actif Il ne peut être procédé au rachat des parts si l'actif du FCP (ou d'un compartiment) devient inférieur à 300 000 euros ; lorsque l'actif demeure pendant trente jours inférieur à ce montant, la société de gestion de portefeuille prend les dispositions nécessaires afin de procéder à la liquidation de l'OPCVM concerné, ou à l'une des opérations mentionnées à l'article 411-17 du règlement général de l'AMF (mutation de l'OPCVM). Article 3 - Émission et rachat des parts Les parts sont émises à tout moment à la demande des porteurs sur la base de leur valeur liquidative augmentée, le cas échéant, des commissions de souscription. Les rachats et les souscriptions sont effectués dans les conditions et selon les modalités définies dans le prospectus simplifié et la note détaillée. Les parts de fonds commun de placement peuvent faire l'objet d'une admission à la cote selon la réglementation en vigueur. Les souscriptions doivent être intégralement libérées le jour du calcul de la valeur liquidative. Elles peuvent être effectuées en numéraire et/ou par apport de valeurs mobilières. La société de gestion a le droit de refuser les valeurs proposées et, à cet effet, dispose d'un délai de sept jours à partir de leur dépôt pour faire connaître sa décision. En cas d'acceptation, les valeurs apportées sont évaluées selon les règles fixées à l'article 4 et la souscription est réalisée sur la base de la première valeur liquidative suivant l'acceptation des valeurs concernées. Les rachats sont effectués exclusivement en numéraire, sauf en cas de liquidation du fonds lorsque les porteurs de parts ont signifié leur accord pour être remboursés en titres. Ils sont réglés par le dépositaire dans un délai maximum de cinq jours suivant celui de l'évaluation de la part. Toutefois, si, en cas de circonstances exceptionnelles, le remboursement nécessite la réalisation préalable d'actifs compris dans le fonds, ce délai peut être prolongé, sans pouvoir excéder 30 jours. Sauf en cas de succession ou de donation-partage, la cession ou le transfert de parts entre porteurs, ou de porteurs à un tiers, est assimilé(e) à un rachat suivi d'une souscription ; s'il s'agit d'un tiers, le montant de la cession ou du transfert doit, le cas échéant, être complété par le bénéficiaire pour atteindre au minimum celui de la souscription minimale exigée par le prospectus simplifié et le prospectus complet. BG EXCLUSIF En application de l'article L. 214-30 du code monétaire et financier, le rachat par le FCP de ses parts, comme l'émission de parts nouvelles, peuvent être suspendus, à titre provisoire, par la société de gestion, quand des circonstances exceptionnelles l'exigent et si l'intérêt des porteurs le commande. Lorsque l'actif net du FCP (ou le cas échéant, d'un compartiment) est inférieur au montant fixé par la réglementation, aucun rachat des parts ne peut être effectué (sur le compartiment concerné, le cas échéant). La souscription minimale est de 1 part. Le rachat par le fonds de ses parts et l'émission de parts nouvelles peuvent être suspendus à titre provisoire par la société de gestion quand des circonstances exceptionnelles l'exigent et si l'intérêt des porteurs de parts le commande. Article 4 - Calcul de la valeur liquidative Le calcul de la valeur liquidative des parts est effectué en tenant compte des règles d'évaluation figurant dans la note détaillée du prospectus complet. TITRE 2 - FONCTIONNEMENT DU FONDS Article 5 - La société de gestion La gestion du fonds est assurée par la société de gestion conformément à l'orientation définie pour le fonds. La société de gestion agit en toutes circonstances pour le compte des porteurs de parts et peut seule exercer les droits de vote attachés aux titres compris dans le fonds. Article 5 bis - Règles de fonctionnement Les instruments et dépôts éligibles à l'actif de l'OPCVM ainsi que les règles d'investissement sont décrits dans la note détaillée du prospectus complet. Article 6 - Le dépositaire Le dépositaire assure la conservation des actifs compris dans le fonds, dépouille les ordres de la société de gestion concernant les achats et les ventes de titres ainsi que ceux relatifs à l'exercice des droits de souscription et d'attribution attachés aux valeurs comprises dans le fonds. Il assure tous encaissements et paiements. Le dépositaire doit s'assurer de la régularité des décisions de la société de gestion. Il doit, le cas échéant, prendre toutes mesures conservatoires qu'il juge utiles. En cas de litige avec la société de gestion, il informe l'Autorité des marchés financiers. Article 7 - Le commissaire aux comptes Un commissaire aux comptes est désigné pour six exercices, après accord de l'Autorité des marchés financiers, par le Président de la société de gestion. Il effectue les diligences et contrôles prévus par la loi et notamment certifie, chaque fois qu'il y a lieu, la sincérité et la régularité des comptes et des indications de nature comptable contenues dans le rapport de gestion. Il peut être renouvelé dans ses fonctions. Il porte à la connaissance de l'Autorité des marchés financiers, ainsi qu'à celle de la société de gestion du FCP, les irrégularités et inexactitudes qu'il a relevées dans l'accomplissement de sa mission. Les évaluations des actifs et la détermination des parités d'échange dans les opérations de transformation, fusion ou scission sont effectuées sous le contrôle du commissaire aux comptes. Il apprécie tout apport en nature et établit sous sa responsabilité un rapport relatif à son évaluation et à sa rémunération. Il atteste l'exactitude de la composition de l'actif et des autres éléments avant publication. Les honoraires du commissaire aux comptes sont fixés d'un commun accord entre celui-ci et le comité de direction de la société de gestion au vu d'un programme de travail précisant les diligences estimées nécessaires. En cas de liquidation, il évalue le montant des actifs et établit un rapport sur les conditions de cette liquidation. 15 Il atteste les situations servant de base à la distribution d'acomptes. Article 8 - Les comptes et le rapport de gestion À la clôture de chaque exercice, la société de gestion établit les documents de synthèse et établit un rapport sur la gestion du fonds (le cas échéant, relatif à chaque compartiment) pendant l'exercice écoulé. L'inventaire est certifié par le dépositaire et l'ensemble des documents ci-dessus est contrôlé par le commissaire aux comptes. La société de gestion tient ces documents à la disposition des porteurs de parts dans les quatre mois suivant la clôture de l'exercice et les informe du montant des revenus auxquels ils ont droit : ces documents sont, soit transmis par courrier à la demande expresse des porteurs de parts, soit mis à leur disposition à la société de gestion ou chez le dépositaire. TITRE 3 - MODALITÉS D'AFFECTATION DES RÉSULTATS Article 9 Le résultat net de l'exercice est égal au montant des intérêts, arrérages, dividendes, primes et lots, jetons de présence ainsi que tous produits relatifs aux titres constituant le portefeuille du fonds (et/ou de chaque compartiment) majoré du produit des sommes momentanément disponibles et diminué des frais de gestion et de la charge des emprunts. Les sommes distribuables sont égales au résultat net de l'exercice augmenté des reports à nouveau et majoré ou diminué du solde des comptes de régularisation des revenus afférents à l'exercice clos. Les sommes distribuables sont intégralement capitalisées à l'exception de celles qui font l'objet d'une distribution obligatoire en vertu de la loi. TITRE 4 - FUSION - SCISSION - DISSOLUTION - LIQUIDATION Article 10 - Fusion - Scission La société de gestion peut soit faire apport, en totalité ou en partie, des actifs compris dans le fonds à un autre OPCVM qu'elle gère, soit scinder le fonds en deux ou plusieurs autres fonds communs dont elle assurera la gestion. Ces opérations de fusion ou de scission ne peuvent être réalisées qu'un mois après que les porteurs en ont été avisés. Elles donnent lieu à la délivrance d'une nouvelle attestation précisant le nombre de parts détenues par chaque porteur. Article 11 - Dissolution - Prorogation Si les actifs du fonds (ou le cas échéant, du compartiment) demeurent inférieurs, pendant trente jours, au montant fixé à l'article 2 ci-dessus, la société de gestion en informe l'Autorité des marchés financiers et procède, sauf opération de fusion avec un autre fonds commun de placement, à la dissolution du fonds (ou le cas échéant, du compartiment). La société de gestion peut dissoudre par anticipation le fonds (ou le cas échéant, le compartiment) ; elle informe les porteurs de parts de sa décision et à partir de cette date les demandes de souscription ou de rachat ne sont plus acceptées. La société de gestion procède également à la dissolution du fonds (ou le cas échéant, du compartiment) en cas de demande de rachat de la totalité des parts, de cessation de fonction du dépositaire, lorsque aucun autre dépositaire n'a été désigné, ou à l'expiration de la durée du fonds, si celle-ci n'a pas été prorogée. La société de gestion informe l'Autorité des marchés financiers par courrier de la date et de la procédure de dissolution retenue. Ensuite, elle adresse à l'Autorité des marchés financiers le rapport du commissaire aux comptes. 16 La prorogation d'un fonds peut être décidée par la société de gestion en accord avec le dépositaire. Sa décision doit être prise au moins 3 mois avant l'expiration de la durée prévue pour le fonds et portée à la connaissance des porteurs de parts et de l'Autorité des marchés financiers. Article 12 - Liquidation En cas de dissolution, le dépositaire, ou la société de gestion, est chargé(e) des opérations de liquidation. Ils sont investis à cet effet, des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs, payer les créanciers éventuels et répartir le solde disponible entre les porteurs de parts en numéraire ou en valeurs. Le commissaire aux comptes et le dépositaire continuent d'exercer leurs fonctions jusqu'à la fin des opérations de liquidation. TITRE 5 - CONTESTATION Article 13 - Compétence - Élection de domicile Toutes contestations relatives au fonds qui peuvent s'élever pendant la durée de fonctionnement de celui-ci, ou lors de sa liquidation, soit entre les porteurs de parts, soit entre ceux-ci et la société de gestion ou le dépositaire, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents. Mise à jour le 30 avril 2012 17 I - PROSPECTUS A -CARACTERISTIQUES GENERALES 1. FORME OPCVM a. Dénomination b. Forme juridique c. Date de création et durée d’existence prévue d. Synthèse de l’offre de gestion e. Indication du lieu où l’on peut se procurer le dernier rapport annuel et le dernier état périodique 2. LES ACTEURS a. Société de gestion b. Dépositaires, conservateurs et établissement en charge de la centralisation des ordres de souscription et de rachat c. Commissaire aux comptes d. Commercialisateur e. Délégataire de gestion administrative et comptable B -MODALITES DE FONCTIONNEMENT 1. CARACTERISTIQUES GENERALES a. Caractéristiques des parts et actions b. Date de clôture de l’exercice comptable c. Régime fiscal 2. DISPOSITIONS PARTICULIERES : a. Classification b. Objectif de gestion c. Indicateur de référence 3. STRATEGIE D’INVESTISSEMENT a. Stratégie utilisée b. Actifs (hors dérivés) c. Instruments dérivés d. Dépôts e. Emprunts d’espèces f. Acquisition et cession temporaire de titres 4. PROFIL DE RISQUE 5. SOUSCRIPTEURS CONCERNES 6. MODALITES DE DETERMINATION ET D’AFFECTATION DES REVENUS 7. CARACTERISTIQUES DES PARTS 8. MODALITES DE SOUSCRIPTION ET DE RACHAT 9. FRAIS ET COMMISSIONS 10. DATE ET PERIODICITE DU CALCUL DE LA VALEUR LIQUIDATIVE C -INFORMATIONS D’ORDRE COMMERCIAL D -REGLES D’INVESTISSEMENT E -REGLES D’EVALUATION ET DE COMPTABILISATION DES ACTIFS II - REGLEMENT DU FCP 1 FCP conforme aux normes européennes PROSPECTUS A - Caractéristiques générales 1. Forme de l’OPCVM a. Dénomination : BRYAN GARNIER OPPORTUNITES b. Forme juridique et état membre dans lequel l’OPCVM a été constitué : Fonds Commun de Placement (FCP) de droit français, constitué en France. c. Date de création et durée d’existence prévue : Cet OPCVM a été créé le 31/07/2006 (date de dépôt des fonds) pour une durée de 99 ans. d. Synthèse de l’offre de gestion : Code ISIN Distribution des revenus Devise de libellé Souscripteurs concernés Montant minimum de souscription Valeur liquidative d’origine FR0010341834 Capitalisation EUR Tous souscripteurs 1 part 100 EUR e. Lieu où l’on peut se procurer le dernier rapport annuel et le dernier état périodique : Les derniers documents annuels et périodiques sont adressés dans un délai d’une semaine sur simple demande écrite du porteur auprès de : BRYAN GARNIER ASSET MANAGEMENT - 26, avenue des Champs Elysées - 75008 Paris [email protected] Tél : 01 56 68 75 15 Fax : 01 56 68 75 19 Des explications supplémentaires peuvent être obtenues si nécessaires auprès de BRYAN GARNIER ASSET MANAGEMENT. 2. Acteurs a. Société de gestion : BRYAN GARNIER ASSET MANAGEMENT, société de gestion de portefeuille et Société anonyme à conseil d’administration, a été agréée le 08/11/1990 par l’AMF sous le numéro GP 90132. Siège social : 26, avenue des Champs Elysées 75008 Paris b. Dépositaires et Etablissement en charge de la centralisation des ordres de souscription et de rachat : • Dépositaire : RBC INVESTOR SERVICES BANK FRANCE, Etablissement de crédit agréé par le CECEI – 105, rue Réaumur - 75002 Paris. • Etablissement en charge de la centralisation des ordres de souscription et rachat : RBC INVESTOR SERVICES BANK FRANCE - 105, rue Réaumur - 75002 Paris. • Etablissement en charge de la tenue des registres des parts ou actions (passif de l’OPCVM) : RBC INVESTOR SERVICES BANK FRANCE – 105, rue Réaumur – 75002 Paris. 2 c. Commissaire aux comptes : PwC SELLAM – Représenté par Patrick SELLAM – 49/53, avenue des Champs Elysées – 75008 Paris d. Commercialisateur : BRYAN GARNIER ASSET MANAGEMENT - 26, avenue des Champs Elysées 75008 Paris e. Délégataire de la gestion administration et comptable : RBC ISF 105, rue Réaumur - 75002 Paris B - Modalités de fonctionnement et gestion : 1. Caractéristiques générales a. Caractéristiques des parts : Code ISIN : FR0010341834 ; Nature du droit attaché à la catégorie de parts : chaque porteur de part dispose d’un droit de copropriété sur l’actif net du fonds commun de placement proportionnel au nombre de parts possédées ; Droits de vote : s’agissant d’un FCP, aucun droit de vote n’est attaché aux parts, les décisions étant prises par la société de gestion ; Tenue du passif : Elle est confiée à RBC Investor Services Bank France, dépositaire ; Forme des parts : au porteur. L’OPCVM fera l’objet d’une émission par Euroclear. Décimalisation : Les parts sont décimalisées en millièmes. b. Date de clôture : Dernière vl du mois de juin (premier exercice clos le 29 juin 2007). c. Indications sur le régime fiscal : Le FCP Bryan Garnier Opportunités est éligible au PEA. L’OPCVM n’est pas soumis à l’IS et en raison du principe de transparence fiscale, l’imposition des porteurs de parts d’OPCVM est fonction de la nature des titres en portefeuille. Selon votre régime fiscal, les plus-values et revenus éventuels liés à la détention de parts de l’OPCVM peuvent être soumis à taxation. Nous vous conseillons de vous renseigner à ce sujet auprès du commercialisateur. 2. Dispositions particulières a. Code ISIN : FR0010341834 b. Classification : Diversifié c. Objectif de gestion : L’objectif de gestion du fonds est de rechercher une performance supérieure à l’indice composite ci-dessous décrit (50% de l’indice EONIA et 50% de l’indice DJ EUROSTOXX 50, dividendes réinvestis) sur la durée de placement recommandée. d. Indicateur de référence : L’indice de référence est un indice composite composé à 50% de l’indice EONIA et à 50% de l’indice DJ EUROSTOXX 50, dividendes réinvestis. L’indice EONIA (Euro Overnight Index Average) correspond à la moyenne des taux au jour le jour de la zone euro, il est calculé par la Banque Centrale Européenne et représente le taux sans risque de la zone euro. 3 L’indice DJ EUROSTOXX 50 (dividendes réinvestis) est un des indices de référence de la zone euro ; cet indice rassemble les valeurs sélectionnées parmi les plus grosses capitalisations boursières de la zone euro et en fonction du volume de transaction et du secteur d‘activité. Le code Bloomberg est « SX5E Index » Le portefeuille n’a pas vocation à répliquer son indice de référence, la performance de la valeur liquidative du FCP pouvant s’écarter de la performance de l’indice. e. Stratégies d’investissement : - La description des stratégies utilisées : Le FCP sera investi habituellement à 100% en actions de l’Union Européenne ou jusqu’à 10% en OPCVM investis en actions de l’Union européenne éligibles au PEA. Une couverture totale ou partielle est mise en place de façon systématique en fonction des anticipations des gérants. La couverture mise en place permettra, en allocation cible, de réduire en moyenne l’exposition action à 50%. Le risque de change est accessoire. Le processus global d'investissement intègre deux étapes : la gestion du fonds proprement dite et le processus de sélection de fonds. Le FCP applique une gestion active visant à produire de la valeur ajoutée aux différents niveaux de processus : macro économique, stratégique, sectoriel et choix de valeurs. La pondération des secteurs boursiers, la sélection et la pondération des valeurs suivent une approche fondamentale s’appuyant sur l’analyse de l’environnement économique et stratégique des marchés boursiers et l’analyse financière des sociétés cotées en privilégiant une valorisation raisonnable et attractive au regard de leurs perspectives futures. Il est expressément prévu la possibilité d’utiliser des fonds de la société de gestion. Le FCP pourra intervenir sur des instruments financiers à terme, fermes et conditionnels, négociés sur des marchés (hors zone euro y compris les pays émergents), réglementés. L’exposition globale (titres en direct et instruments financiers à terme) ne pourra excéder une fois l’actif net (pas de surexposition). - La description des catégories d’actifs (hors dérivés) : -Actions et autres valeurs assimilées (0% à 100% en terme d’exposition) : . Principalement des actions émises dans un ou plusieurs pays de l’Union européenne dont la zone euro (de petites, moyennes et grandes capitalisations, sans contrainte en terme de répartition sectorielle). . Des actions n’appartenant pas à l’Union Européenne à hauteur de 10% (hors pays émergents). . De plus, au minimum 75% de l’actif net du FCP sera composé d’actions de sociétés éligibles au PEA. - Détention d’actions ou parts d’autres OPCVM (0% à 10%) : OPCVM français ou européens coordonnés jusqu’à 10%. -Instruments dérivés : Le FCP peut intervenir sur des instruments financiers à terme, fermes et conditionnels, négociés sur des marchés règlementés (hors zone euro ). Contrats futures sur Eurostoxx 50, Dax, CAC, FTSE ainsi que des contrats d’option sur indices européens et sur actions. Les interventions du gérant sont effectuées en vue de réaliser l’objectif de gestion, notamment dans le pilotage de son exposition aux marchés actions. Pour ce faire, il couvre son portefeuille ou/et l’expose sur des indices des marchés actions. 4 L’exposition globale (titres en direct et instruments financiers à terme) ne pourra excéder une fois l’actif net (pas de surexposition). Le gérant interviendra via le change à terme de façon à ce que le risque de change demeure toujours accessoire. -Dépôts : Afin de contribuer à la réalisation de l’objectif de gestion, notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie du fonds et gérer les différentes dates de valeur de souscription/rachat des OPCVM sous-jacents, le FCP pourra avoir recours à des dépôts dans la limite de 20% de son actif auprès d’un même établissement de crédit, la durée des dépôts ne pouvant pas être supérieure à un an. - Emprunts d’espèces : Afin de contribuer à la réalisation de l’objectif de gestion, le FCP pourra avoir recours à des emprunts d’espèces, notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie du FCP et gérer les différentes dates de valeur de souscription/rachat des OPCVM sous-jacents. Les emprunts en espèces ne peuvent représenter plus de 10% de l’actif et pourront être souscrits auprès d’établissements de crédit qui pourront amener le FCP à consentir à ces prêteurs des garanties dans le cadre de la législation applicable. Le FCP n’aura pas recours au contrat d’échange sur le rendement global. - Acquisitions et cessions temporaires de titres : Pensions livrées NON Prêt et emprunt de titres NON Prises et mises en pension : NON f. Profil de risque : Votre argent sera principalement investi dans des instruments financiers sélectionnés par la société de gestion. Ces instruments connaîtront les évolutions et les aléas du marché. Risques principaux • Risque lié à la gestion discrétionnaire : La performance de l’OPCVM dépendra des titres choisis par le gérant. Il existe un risque que le gérant ne sélectionne pas les titres les plus performants. • Risque de capital : L’OPCVM ne bénéficie d’aucune garantie ni protection, il se peut donc que le capital initialement investi ne soit pas intégralement restitué. • Risque action : Le risque action correspond à une baisse des marchés actions. L’OPCVM étant exposé en actions, la valeur liquidative peut baisser significativement. Les investissements du fonds sont possibles sur les actions de petites et moyennes capitalisations. Le volume de ces titres cotés en bourse est réduit, les mouvements de marché sont donc plus marqués, à la hausse comme à la baisse, et plus rapides que sur les grandes capitalisations. La valeur liquidative du fonds pourra donc avoir le même comportement. Risques accessoires •Risque de change : L’OPCVM est essentiellement investi en titres libellés en Euro. Cependant, le portefeuille peut également être investi sur des titres non libellés en Euro. La dégradation du taux de change peut entraîner une baisse de la valeur liquidative. L’investisseur est donc exposé à un risque de change (qui peut cependant être couvert partiellement ou totalement). 5 g. Souscripteurs concernés et profil de l’investisseur type : Le FCP est ouvert à tous souscripteurs qui souhaitent une exposition en actions européennes avec cependant une possibilité de couvrir partiellement ou totalement le portefeuille actions, en fonction des anticipations des gérants. Il est toutefois conseillé de n’investir qu’une part limitée de ses avoirs financiers sur un fonds de ce type en conservant une diversification de ses placements. La durée de placement recommandée est de 5 ans minimum. h. Modalités de détermination et d’affectation des revenus : Capitalisation des revenus. i. Caractéristiques des parts : Les parts sont exprimées en millièmes et sont libellées en Euro. j. Modalités de souscription et de rachat : Périodicité de calcul de la valeur liquidative : Quotidienne, datée de chaque jour de Bourse ouvré à Paris sur les cours de clôture, à l’exception des jours fériés en France au sens de l’article L.222-1 du Code de Travail et calculée en J+1. Dans ce cas, la valorisation est faite le premier jour de Bourse ouvré suivant. Les souscriptions / rachats s’effectuent à cours inconnu. Les ordres de souscription et de rachat sont reçus à tout moment et centralisés chez RBC Investor Services Bank France, 105 rue Réaumur 75002 Paris -au plus tard à 11 heures le jour de valorisation de la valeur liquidative et exécutés sur la base de cette valeur liquidative. Les règlements afférents interviendront en J+2 J étant le jour de calcul de la valeur liquidative. La valeur liquidative est publiée chaque jour dans les locaux de la société de gestion et sur son site Internet www.bryangarnier-am.fr. k. Frais et commissions : Commissions de souscription et de rachat : Les commissions de souscription et de rachat viennent augmenter le prix de souscription payé par l’investisseur ou diminuer le prix de remboursement. Les commissions acquises au FCP servent à compenser les frais supportés par le FCP pour investir ou désinvestir les avoirs confiés. Les commissions non acquises au FCP reviennent à la société de gestion, au commercialisateur etc. 6 FRAIS ET CHARGES DE L’INVESTISSEUR, PRELEVES LORS DES SOUSCRIPTIONS ET DES RACHATS ASSIETTE TAUX BAREME ASSIETTE TAUX BAREME Commission de souscription non acquise à l'OPCVM valeur liquidative × nombre de parts 3,5% Commission de souscription acquise à l'OPCVM valeur liquidative × nombre de parts 0% Commission de rachat non acquise à l'OPCVM valeur liquidative × nombre de parts 1% Commission de rachat acquise à l'OPCVM valeur liquidative × nombre de parts 0% Cas d’exonération : - le rachat suivi d’une souscription exécutée le même jour sur une même valeur liquidative et un même nombre de titres est exonéré de commission. Frais de fonctionnement et de gestion : Ces frais recouvrent tous les frais facturés directement au FCP, à l’exception des frais de transaction. Les frais de transaction incluent les frais d’intermédiation (courtage, impôts de bourse, etc.) et la commission de mouvement, le cas échéant, qui peut être perçue notamment par le dépositaire et la société de gestion. Aux frais de fonctionnement et de gestion peuvent s’ajouter : -des commissions de sur performance : celles-ci rémunèrent la société de gestion dès lors que le FCP a dépassé ses objectifs. Elles sont donc facturées au FCP ; -des commissions de mouvement facturées au FCP ; -une part du revenu des opérations d’acquisition et cession temporaires de titres. Pour de plus amples précisions sur les frais effectivement facturés au FCP, se reporter à la partie frais du DICI. Frais facturés à l’OPCVM Assiette Taux - Barème Actif Net 2,40% TTC, Taux maximum 1 Frais de gestion internes et externes maxima suivants : -frais de gestion nets de rétrocession au fonds : 3% T.T.C. de l’actif net, -commissions de souscription : 0,5 %, -commissions de rachat : 0,5%. 2 Frais indirect (OPCVM cibles) 3 Commissions de mouvements maximum TTC Dépositaire Prélèvement sur chaque transaction OPCVM valeurs françaises : EUR 10 TTC OPCVM valeurs étrangères : EUR 35 TTC Actions françaises EUR 10 TTC Actions étrangères EUR 45 TTC Futures : EUR 2 TTC par lot Options par lot (primes) : EUR 1,75 TTC L’indice de référence est un indice composite composé à 50% de l’indice Eonia et de 50% de l’indice DJ Eurostoxx 50, dividendes réinvestis. 4 Commission de sur performance Actif net 7 Les frais sont de 30% de la sur performance par rapport à l’indice composite. Commission de sur performance : La commission de sur performance est basée sur la comparaison entre la performance de l’OPCVM et son indice composite de référence (composé à 50% de l’indice EONIA et à 50% de l’indice DJ EUROSTOXX 50, dividendes réinvestis), sur l’exercice. La performance de l’OPCVM est calculée en fonction de l’évolution de la valeur liquidative: -Si, sur l’exercice, la performance de l’OPCVM est supérieure à l’indice composite de référence, la part variable des frais de gestion représentera la fraction de la différence entre la performance de l’OPCVM et de son indice composite de référence (composé à 50% de l’indice EONIA et à 50% de l’indice DJ EUROSTOXX 50). -Si, sur l’exercice, la performance de l’OPCVM est inférieure à l’indice de référence ou négative, la part variable des frais de gestion sera nulle. -Si, au cours de l’exercice, la performance de l’OPCVM, depuis le début de l’exercice est supérieure à l’indice composite de référence calculée sur la même période, cette sur performance fera l’objet d’une provision au titre des frais de gestion variables lors du calcul de la valeur liquidative. -dans le cas d’une sous-performance de l’OPCVM par rapport à l’indice composite de référence entre deux valeurs liquidatives, toute provision passée précédemment sera réajustée par une reprise sur provision dans le but, si possible, d’annuler cette sous performance. Les reprises sur provision sont plafonnées à hauteur des dotations antérieures. -Les frais de gestion variables sont prélevés annuellement sur la base maximum de la provision constatée à chaque clôture d’exercice. Ces frais perçus (partie fixe et éventuellement partie variable) seront directement imputés au compte de résultat du FCP. C -Informations d’ordre commercial : Toutes les informations concernant le FCP peuvent être obtenues en s’adressant directement auprès de : BRYAN GARNIER ASSET MANAGEMENT – 26, avenue des Champs Elysées – 75008 Paris Tel: 0156687515 Fax: 0156687519 – [email protected] Toutes les demandes de souscriptions et rachats sur le FCP sont centralisées auprès de : RBC INVESTOR SERVICES BANK FRANCE 105, rue Réaumur -75002 PARIS Informations sur les critères environnementaux, sociaux et de qualité de gouvernance (ESG) : des informations supplémentaires sur les modalités de prise en compte des critères ESG par la société de gestion seront disponibles dans le rapport annuel de l’OPCVM et à partir du 1er juillet 2012 sur le site internet de la société de gestion www.bryangarnier-am.fr D -Règles d’investissement : Les ratios réglementaires applicables à l’OPCVM sont ceux applicables aux OPCVM conformes à la Directive OPCVM IV décrits aux articles R 214-2 et suivants du Code monétaire et financier. Méthode de calcul du ratio d’engagement sur les marchés à terme Méthode du calcul de l’engagement 8 E -Règles d’évaluation et de comptabilisation des actifs : Méthodes de valorisation : Lors de chaque valorisation, les actifs du FCP sont évalués selon les principes suivants : Actions, obligations et titres assimilés cotés (valeurs françaises et étrangères) : L’évaluation se fait au cours de Bourse retenu en fonction de la Place de cotation du titre : Places de cotation européennes : cours de bourse de clôture du jour. Places de cotation nord-américaines : cours de bourse de clôture du jour . . Titres d’OPCVM en portefeuille : Evaluation sur la base de la dernière valeur liquidative connue. Parts de FCC : Evaluation au dernier cours de Bourse du jour pour les FCC cotés sur les marchés européens. Acquisitions temporaires de titres : Pensions livrées à l’achat : Valorisation contractuelle. Prêts de titres : Valorisation des titres prêtés au cours de Bourse de la valeur sous-jacente. Les titres sont récupérés par l’OPCVM à l’issue du contrat de prêt. Cessions temporaires de titres : Titres donnés en pension livrée : Les titres donnés en pension livrée sont valorisés au prix du marché, les dettes représentatives des titres donnés en pension sont maintenues à la valeur fixée dans le contrat. Valeurs mobilières non cotées : Evaluation utilisant des méthodes fondées sur la valeur patrimoniale et sur le rendement, en prenant en considération les prix retenus lors de transactions significatives récentes. Les valeurs non cotées seront évaluées selon des méthodes adaptées en fonction du secteur d’activité dans lequel évolue l’émetteur. Ces méthodes seront soumises à la revue périodique légale du Commissaire aux comptes. Dans un souci de permanence des méthodes comptables et des méthodes d’évaluation, les méthodes retenues lors de la détermination du prix d’acquisition seront, dans la mesure du possible, celles appliquées lors de la valorisation ultérieure de l’investissement. Les valeurs non cotées sont évaluées au prix de revient ou au prix établi lors de la dernière valeur liquidative majoré éventuellement d’un coupon couru. Une révision du cours de valeurs non cotées peut être effectuée à l’initiative de la société de gestion, notamment dans les cas suivants : -émission d’un nombre significatif de titres nouveaux à un prix sensiblement différent de celui résultant de la précédente valorisation, -existence de transactions intervenues entre des personnes indépendantes les unes des autres et portant sur un montant significatif de titres, à un prix sensiblement différent de celui résultant de la précédente valorisation, -le cas échéant, constatation par la société de gestion d’éléments déterminants attestant une variation significative de la situation et des perspectives de l’émetteur par rapport à celles qui avaient été prises en compte pour la détermination du prix d’acquisition ou de la dernière valeur liquidative. La société de gestion soumettra à l’avis du Commissaire aux comptes la révision de l’évaluation qu’elle entend opérer. En cas d’avis défavorable du Commissaire aux comptes, elle portera à la connaissance des porteurs de parts les conditions de cette révision dans le rapport de gestion annuel du fonds. 9 Titres de créances négociables : 1) Les TCN qui, lors de l’acquisition, ont une durée de vie résiduelle de moins de trois mois, sont valorisés de manière linéaire. 2) Les TCN acquis avec une durée de vie résiduelle de plus de trois mois sont valorisés : A leur valeur de marché jusqu’à 3 mois et un jour avant l’échéance. La différence entre la valeur de marché relevée 3 mois et 1 jour avant l’échéance et la valeur de remboursement est linéarisée sur les 3 derniers mois. Exception : les BTAN sont valorisés au prix de marché jusqu’à l’échéance. Valeur de marché retenue : BTAN : taux de rendement actuariel ou cours du jour publié par la Banque de France. Autres TCN : a) Titres ayant une durée de vie comprise entre 3 mois et 1 an: -TCN faisant l’objet de transactions significatives : application d’une méthode actuarielle, le taux de rendement utilisé étant celui constaté chaque jour sur le marché. -autres TCN : application d’une méthode proportionnelle, le taux de rendement utilisé étant le taux EURIBOR de durée équivalente, corrigé éventuellement d’une marge représentative des caractéristiques intrinsèques de l’émetteur. b) Titres ayant une durée de vie supérieure à 1 an : application d’une méthode actuarielle. -TCN faisant l’objet de transactions significatives, le taux de rendement utilisé est celui constaté chaque jour sur le marché. -autres TCN : le taux de rendement utilisé est le taux des BTAN de maturité équivalente, corrigé éventuellement d’une marge représentative des caractéristiques intrinsèques de l’émetteur. Change à terme : Les devises à terme sont valorisées sur la base des cours des devises au jour de l'évaluation ; Instruments financiers à terme et dérivés : Opérations à terme ferme : Evaluées à leur valeur de marché : les cours retenus pour la valorisation des contrats à terme ferme sont en adéquation avec ceux des titres sous-jacents ; ils varient en fonction de la place de cotation des contrats : Contrats cotés sur places européennes : premier cours du jour, Contrats cotés sur places nord-américaines : cours de compensation de la veille. Opérations à terme conditionnel : Evalués à leur valeur de marché : les cours retenus pour la valorisation des options sont en adéquation avec ceux des contrats ou titres supports ; Options cotées sur places européennes : premier cours du jour, Options cotées sur places nord-américaines : dernier cours de la veille. Les swaps de taux d’une durée de vie supérieure à 3 mois sont évalués de façon actuarielle. Pour ceux d'une durée de vie résiduelle inférieure ou égale à 3 mois : de façon linéaire : -le jour de l'acquisition, -le jour de la valorisation (en figeant le dernier taux retenu jusqu'au remboursement final, sauf sensibilité particulière nécessitant une valorisation au prix de marché). 10 ENGAGEMENT HORS-BILAN : L’engagement hors bilan sur les marchés à terme français et étranger est calculé suivant les modalités en vigueur : Opération à terme ferme : quantité par nominal par cours du sous-jacent (en fonction de la place de cotation) du jour sur devise. Opération à terme conditionnelle : quantité par delta par quotité par premier cours du jour du sous-jacent sur devise. L’engagement hors bilan relatif aux contrats d’échange de taux d’intérêt correspond au nominal du contrat. 11 REGLEMENT DU FCP BRYAN GARNIER OPPORTUNITES FONDS COMMUN DE PLACEMENT Société de gestion : BRYAN GARNIER ASSET MANAGEMENT Dépositaire : RBC INVESTOR SERVICES BANK FRANCE TITRE 1 -ACTIFS ET PARTS Article 1 -Parts de copropriété : Les droits des copropriétaires sont exprimés en parts, chaque part correspondant à une même fraction de l’actif du fonds. Chaque porteur de parts dispose d’un droit de copropriété sur les actifs du fonds proportionnel au nombre de parts possédées. La durée du fonds est de 99 ans à compter du jour de sa création sauf dans les cas de dissolution anticipée ou de la prorogation prévue au présent règlement. Possibilité de regroupement ou de division des parts. Les parts pourront être fractionnées, sur décision du Conseil du Directoire de la société de gestion en dixièmes, centièmes, millièmes, ou dix-millièmes dénommées fractions de parts. Les dispositions du règlement réglant l’émission et le rachat de parts sont applicables aux fractions de parts dont la valeur sera toujours proportionnelle à celle des parts qu’elles représentent. Toutes les autres dispositions du règlement relatives aux parts s’appliquent aux fractions de parts sans qu’il soit nécessaire de le spécifier, sauf lorsqu’il en est disposé autrement. Enfin, le Conseil du Directoire de la société de gestion peut, sur ses seules décisions, procéder à la division des parts par la création de parts nouvelles qui sont attribuées aux porteurs en échange des parts anciennes. Article 2 -Montant minimal de l’actif : Il ne peut être procédé au rachat des parts si l’actif du FCP devient inférieur à 300 000 euros; dans ce cas, et sauf si l’actif redevient entre temps supérieur à ce montant, la société de gestion prend les dispositions nécessaires pour procéder dans le délai de trente jours à la fusion ou à la dissolution du fonds. Article 3 -Émission et rachat des parts : Les parts sont émises à tout moment à la demande des porteurs sur la base de leur valeur liquidative augmentée, le cas échéant, des commissions de souscription. Les rachats et les souscriptions sont effectués dans les conditions et selon les modalités définies dans le prospectus. Les parts de fonds commun de placement peuvent faire l’objet d’une admission à la cote selon la réglementation en vigueur. Les souscriptions doivent être intégralement libérées le jour du calcul de la valeur liquidative. Elles peuvent être effectuées en numéraire et/ou par apport de valeurs mobilières. La société de gestion a le droit de refuser les valeurs proposées et, à cet effet, dispose d’un délai de sept jours à partir de leur dépôt pour faire connaître sa décision. En cas d’acceptation, les valeurs apportées sont évaluées selon les règles fixées à l’article 4 et la souscription est réalisée sur la base de la première valeur liquidative suivant l’acceptation des valeurs concernées. 12 Les rachats sont effectués exclusivement en numéraire, sauf en cas de liquidation du fonds lorsque les porteurs de parts ont signifié leur accord pour être remboursés en titres. Ils sont réglés par le dépositaire dans un délai maximum de cinq jours suivant celui de l’évaluation de la part. Toutefois, si, en cas de circonstances exceptionnelles, le remboursement nécessite la réalisation préalable d’actifs compris dans le fonds, ce délai peut être prolongé, sans pouvoir excéder 30 jours. Sauf en cas de succession ou de donation-partage, la cession ou le transfert de parts entre porteurs, ou de porteurs à un tiers, est assimilé(e) à un rachat suivi d’une souscription ; s’il s’agit d’un tiers, le montant de la cession ou du transfert doit, le cas échéant, être complété par le bénéficiaire pour atteindre au minimum celui de la souscription minimale exigée par le prospectus. En application de l’article L. 214-30 du Code monétaire et financier, le rachat par le FCP de ses parts, comme l’émission de parts nouvelles peuvent être suspendus, à titre provisoire, par la société de gestion quand des circonstances exceptionnelles l’exigent et si l’intérêt des porteurs le commande. Lorsque l’actif net du FCP est inférieur au montant fixé par la réglementation, aucun rachat des parts ne peut être effectué. Article 4 – Calcul de la valeur liquidative : Le calcul de la valeur liquidative des parts est effectué en tenant compte des règles d’évaluation figurant dans le prospectus. Les apports en nature ne peuvent comporter que les titres, valeurs ou contrats admis à composer l’actif des OPCVM ; ils sont évalués conformément aux règles d’évaluation applicables au calcul de la valeur liquidative. TITRE 2 -FONCTIONNEMENT DU FONDS Article 5 -La société de gestion : La gestion du fonds est assurée par la société de gestion conformément à l’orientation définie pour le fonds. La société de gestion agit en toutes circonstances pour le compte des porteurs de parts et peut seule exercer les droits de vote attachés aux titres compris dans le fonds. Article 5 bis -Règles de fonctionnement : Les instruments et dépôts éligibles à l’actif de l’OPCVM ainsi que les règles d’investissement sont décrits dans le prospectus. Article 6 -Le dépositaire : Le dépositaire assure la conservation des actifs compris dans le fonds, dépouille les ordres de la société de gestion concernant les achats et les ventes de titres ainsi que ceux relatifs à l’exercice des droits de souscription et d’attribution attachés aux valeurs comprises dans le fonds. Il assure tous encaissements et paiements. Le dépositaire doit s’assurer de la régularité des décisions de la société de gestion. Il doit, le cas échéant, prendre toutes mesures conservatoires qu’il juge utiles. En cas de litige avec la société de gestion, il informe l’AMF. Article 7 -Le commissaire aux comptes : Un commissaire aux comptes est désigné pour six exercices, après accord de l’AMF, par le Conseil du directoire de la société de gestion. 13 Il effectue les diligences et contrôles prévus par la loi et notamment certifie, chaque fois qu’il y a lieu, la sincérité et la régularité des comptes et des indications de nature comptable contenues dans le rapport de gestion. Il peut être renouvelé dans ses fonctions. Il porte à la connaissance de l’AMF, ainsi qu’à celle de la société de gestion du FCP, les irrégularités et inexactitudes qu’il a relevées dans l’accomplissement de sa mission. Les évaluations des actifs et la détermination des parités d’échange dans les opérations de transformation, fusion ou scission sont effectués sous le contrôle du commissaire aux comptes. Il apprécie tout apport en nature et établit sous sa responsabilité un rapport relatif à son évaluation et à sa rémunération. Il atteste l’exactitude de la composition de l’actif et des autres éléments avant publication. Les honoraires du commissaire aux comptes sont fixés d’un commun accord entre celui-ci et le Conseil du directoire de la société de gestion au vu d’un programme de travail précisant les diligences estimées nécessaires. Ses honoraires sont compris dans les frais de gestion. En cas de liquidation, il évalue le montant des actifs et établit un rapport sur les conditions de cette liquidation. Il atteste les situations servant de base à la distribution d’acomptes. Article 8 -Les comptes et le rapport de gestion : À la clôture de chaque exercice, la société de gestion établit les documents de synthèse et un rapport sur la gestion du fonds pendant l’exercice écoulé. L’inventaire est certifié par le dépositaire et l’ensemble des documents ci-dessus est contrôlé par le commissaire aux comptes. La société de gestion tient ces documents à la disposition des porteurs de parts dans les quatre mois suivant la clôture de l’exercice et les informe du montant des revenus auxquels ils ont droit : ces documents sont, soit transmis par courrier à la demande expresse des porteurs de parts, soit mis à leur disposition à la société de gestion ou chez le dépositaire. TITRE 3 -MODALITÉS D’AFFECTATION DES RÉSULTATS Article 9 – Capitalisation des revenus : Le résultat net de l’exercice est égal au montant des intérêts, arrérages, dividendes, primes et lots, jetons de présence ainsi que tous produits relatifs aux titres constituant le portefeuille du fonds majoré du produit des sommes momentanément disponibles et diminué des frais de gestion et de la charge des emprunts. Les sommes distribuables sont égales au résultat net de l’exercice augmenté des reports à nouveau et majoré ou diminué du solde des comptes de régularisation des revenus afférents à l’exercice clos. Les sommes distribuables sont intégralement capitalisées à l’exception de celles qui font l’objet d’une distribution obligatoire en vertu de la loi. TITRE 4 -FUSION -SCISSION -DISSOLUTION – LIQUIDATION Article 10 -Fusion – Scission : La société de gestion peut soit faire apport, en totalité ou en partie, des actifs compris dans le fonds à un autre OPCVM qu’elle gère, soit scinder le fonds en deux ou plusieurs autres fonds communs dont elle assurera la gestion. 14 Ces opérations de fusion ou de scission ne peuvent être réalisées qu’un mois après que les porteurs en ont été avisés. Elles donnent lieu à la délivrance d’une nouvelle attestation précisant le nombre de parts détenues par chaque porteur. Article 11 -Dissolution – Prorogation : Si les actifs du fonds demeurent inférieurs, pendant trente jours, au montant fixé à l’article 2 ci-dessus, la société de gestion en informe l’AMF et procède, sauf opération de fusion avec un autre fonds commun de placement, à la dissolution du fonds. La société de gestion peut dissoudre par anticipation le fonds ; elle informe les porteurs de parts de sa décision et à partir de cette date les demandes de souscription ou de rachat ne sont plus acceptées. La société de gestion procède également à la dissolution du fonds en cas de demande de rachat de la totalité des parts, de cessation de fonction du dépositaire, lorsqu’ aucun autre dépositaire n’a été désigné, ou à l’expiration de la durée du fonds, si celle-ci n’a pas été prorogée. La société de gestion informe l’AMF par courrier de la date et de la procédure de dissolution retenue. Ensuite, elle adresse à l’AMF le rapport du commissaire aux comptes. La prorogation d’un fonds peut être décidée par la société de gestion en accord avec le dépositaire. Sa décision doit être prise au moins 3 mois avant l’expiration de la durée prévue pour le fonds et portée à la connaissance des porteurs de parts et de l’AMF. Article 12 – Liquidation : En cas de dissolution, le dépositaire, ou la société de gestion, est chargé(e) des opérations de liquidation. Ils sont investis à cet effet, des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs, payer les créanciers éventuels et répartir le solde disponible entre les porteurs de parts en numéraire ou en valeurs. Le commissaire aux comptes et le dépositaire continuent d’exercer leurs fonctions jusqu’à la fin des opérations de liquidation. TITRE 5 – CONTESTATION Article 13 -Compétence -Élection de domicile : Toutes contestations relatives au fonds qui peuvent s’élever pendant la durée de fonctionnement de celui-ci, ou lors de sa liquidation, soit entre les porteurs de parts, soit entre ceux-ci et la société de gestion ou le dépositaire, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents. 15