Eléments financiers
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Eléments financiers Gouvernement d’entreprise Rapport de gestion du conseil d’administration Etats financiers consolidés Etats financiers statutaires 87 Ta b l e d e s m a t i è re s 88 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90 7.Convention d’assistance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 1.Composition du conseil d’administration. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90 8.Contrôle de l’entreprise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 101 1.1 Mandats et fonctions des mandataires sociaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90 1.2 Evaluation de l’indépendance des administrateurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 94 1.3 Situation des mandataires sociaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 94 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102 1.4 Conflit d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 94 A. Rapport sur les comptes de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102 2.Fonctionnement du conseil d’administration et de ses comités . . . . . . . . . . . . . 95 1.Comptes consolidés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102 2.1 Le conseil d’administration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95 Exposé général . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102 2.2 Le comité des nominations et des rémunérations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 97 Carnet de commandes, chiffre d’affaires et résultats des pôles . . . . . . . . . . . . . . 102 2.3 Le comité d’audit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 97 Données significatives par pôle d’activité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104 Commentaires sur le bilan, flux de trésorerie et investissements . . . . . . . . . . . . 105 3.La rémunération des membres du conseil d’administration et de ses comités . . . 98 3.1 Rémunération du conseil d’administration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 98 3.2 Rémunération des membres du comité d’audit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 98 2.Comptes sociaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 106 3.Rémunération du capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 106 3.3 Rémunération des membres du comité des nominations et des rémunérations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99 B. Facteurs de risques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 106 3.4 Rémunération de l’administrateur délégué . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99 1.Risques communs aux secteurs dans lesquels le groupe CFE est actif . . . . . . 106 4.La direction de CFE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99 1.1 Risques opérationnels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 106 1.1.1 L’acte de construire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 106 5.Appréciation des mesures prises par la société dans le cadre de la directive relative aux opérations d’initiés et les manipulations de marché . . . . . . . . . . . 100 6.Transactions et autres relations contractuelles entre la société, y compris les sociétés liées, et les administrateurs et managers exécutifs . . . . . . . . . . . 100 1.1.2 L’immobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 107 1.1.3 Le dragage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 107 1.2 La conjoncture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108 1.3 Encadrement et main-d’œuvre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108 2.Risques de marché (taux, change, insolvabilité) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108 2.1 Intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108 2.2 Change . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 109 H. Eléments postérieurs à la clôture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 112 I. Recherche et développement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 112 2.3 Crédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 109 J. Information sur les tendances. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 112 3.Risque du prix des matières premières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 109 K. Convocation à l’assemblée générale ordinaire du 30 avril 2008. . . . . . . . . . . . . . . 112 4.Dépendance clients fournisseurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 109 5.Risques environnementaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 114 Définitions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 115 6.Risques juridiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110 Etats financiers consolides et notes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 116 7.Risques propres au groupe CFE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110 7.1 Sociétés d’objet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110 7.2 Participation en DEME . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110 C. Politique d’assurance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 111 Compte de résultats consolidé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 118 Bilan consolidé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 119 Tableau consolidé des flux de trésorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120 État consolidé des variations des capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 121 Notes aux états financiers consolidés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 123 D. Dématérialisation et division du titre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 111 Rapport du commissaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 172 E. Rapports spéciaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 111 Etats financiers statutaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 173 F. Offre publique d’acquisition . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 111 G. Acquisitions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 112 CFE Rapport financier 2007 | 127e exercice social Bilan et compte de résultats . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 174 Analyse du compte de résultats et du bilan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 175 Rapport du commissaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 176 89 Gouvernement d’entreprise 9O 1.Composition du conseil d’administration Au 31 décembre 2007, le conseil d’administration de CFE se compose de huit membres, entrés en fonction aux dates reprises ci-dessous et dont les mandats expirent immédiatement après les assemblées générales ordinaires des années reprises ci-dessous : Entrée en fonction Expiration mandat Philippe Delaunois 05.05.1994 2010 Renaud Bentégeat * 18.09.2003 2009 Dirk Boogmans 07.05.1998 2009 Richard Francioli 13.09.2006 2009 Bernard Huvelin 23.06.2005 2010 Christian Labeyrie 06.03.2002 2009 Baron Philippson 25.05.1983 2009 SPRL Ciska Servais, représentée par Madame Ciska Servais 03.05.2007 2011 Philippe Delaunois Président du conseil d’administration CFE Av. Herrmann-Debroux, 40-42 B-1160 Bruxelles Administrateur indépendant Membre du comité des nominations et des rémunérations Né en 1941, Philippe Delaunois est ingénieur civil métallurgiste de la Faculté polytechnique de Mons, ingénieur commercial de l’Université de l’Etat de Mons et diplômé de l’Harvard Business School. Il exerça la majeure partie de sa carrière dans l’industrie sidérurgique et fut jusqu’en 1999 administrateur délégué, directeur général de Cockerill-Sambre. Officier de l’ordre de Léopold et chevalier de la Légion d’honneur, il a été élu manager de l’année en 1989, président de l’Union wallonne des entreprises de 1990 à 1993 et est consul honoraire d’Autriche pour le Hainaut et Namur depuis 1990. Mandats exercés : a- sociétés cotées : * Administrateur délégué en charge de la gestion journalière Administrateur de Cumerio SA Administrateur de Mobistar SA Administrateur d’Evraz SA La durée du mandat des administrateurs est de quatre ans pour les administrateurs b- sociétés non cotées : nommés ou renouvelés dans cette fonction à compter du 1er janvier 2005 et de six ans Président du conseil d’administration de Médiabel SA Président du conseil d’administration d’Alcopa SA Administrateur de ING Belgium SA Administrateur de CORELIO SA Administrateur de Intégrale, caisse commune d’assurances Administrateur de Ahlers International SA (Luxembourg) Administrateur de Suez Energie Services SA (France) pour les mandats en cours au 1er janvier 2005. 1.1 Mandats et fonctions des mandataires sociaux Administrateurs Le tableau ci-dessous récapitule les mandats et fonctions des huit administrateurs à la date du 31 décembre 2007. c- associations : Administrateur de Europalia ASBL Administrateur de l’ASBL Ordre de Léopold Renaud Bentégeat Administrateur délégué Dirk Boogmans Administrateur indépendant CFE Avenue Herrmann-Debroux, 40-42 B-1160 Bruxelles Né en 1953, Renaud Bentégeat est titulaire d’une maîtrise de droit public, d’un DEA de droit public, d’un DEA d’analyse politique approfondie ainsi que du diplôme de l’Institut d’Etudes Politiques de Bordeaux. Il a entamé sa carrière en 1978 dans la société Campenon Bernard. Il a, ensuite, été successivement chef du service juridique, directeur de la communication, directeur administratif et secrétaire général en charge des services juridique, communication, administratif et ressources humaines de la Compagnie générale de bâtiment et de construction (CBC). GIMV Karel Oomsstraat, 37 B-2018 Antwerpen Né en 1955, Dirk Boogmans est ingénieur civil de construction (VUB) et titulaire d’un MBA (Université du Limbourg). De 1998 à 2000, il a été directeur régional bâtiment Ile-deFrance de Campenon Bernard SGE, avant d’être nommé directeur général adjoint de VINCI Construction, en charge notamment des filiales du groupe VINCI Construction en Europe centrale et administrateur délégué de Bâtiments et Ponts Construction et Bâtipont Immobilier en Belgique. Depuis 2003, il est administrateur délégué de CFE. Renaud Bentégeat est également membre du comité d’orientation et de coordination de VINCI SA. Mandats exercés : a- sociétés cotées : Administrateur délégué de CFE SA b- sociétés non cotées : Administrateur de diverses sociétés du groupe CFE Président directeur général de Compagnie générale de bâtiment et de construction (CBC) Président directeur général de SPGC Président directeur général d’Ufimmo c- associations : Président de la Chambre française de commerce et d’industrie de Belgique Administrateur de l’Association des Entrepreneurs Belges de Grands Travaux (ADEB-VBA) CFE Rapport financier 2007 | 127e exercice social Président du comité d’audit En 1980, il a été nommé directeur de l’activité venture capital de la GIMV, société d’investissement des Flandres. De 1998 à 2001, il a été administrateur délégué de CFE. Depuis 2001, il est administrateur délégué de la GIMV. Mandats exercés : a- sociétés cotées : Administrateur délégué de GIMV NV b- sociétés non cotées : Administrateur de filiales de la GIMV Administrateur de De Lijn Administrateur de P&V, Président du comité d’audit c- associations : Administrateur de l’asbl VEV-VOKA Administrateur de l’asbl BVA 91 92 Richard Francioli Administrateur Bernard Huvelin Administrateur VINCI Construction 5, cours Ferdinand-de-Lesseps F-92851 Rueil Malmaison Cedex Richard Francioli est né en 1959 à Dole (France). VINCI 1, cours Ferdinand-de-Lesseps, F-92851 Rueil Malmaison Cedex Né en 1937, Bernard Huvelin est diplômé de HEC. Il est entré en 1962 à la SGE (devenue VINCI). Il en devint le secrétaire général en 1974, directeur général adjoint de 1982 à 1988, membre du directoire de 1988 à 1990, directeur général adjoint de 1991 à 1997, directeur général de 1997 à 1999, administrateur directeur général de 1999 à 2005. Il est actuellement vice-président du conseil d’administration. Membre du comité des nominations et des rémunérations Après des études à l’Ecole supérieure de commerce d’Angers, il est entré dans le groupe VINCI en 1983 et y a suivi un parcours professionnel qui a débuté par un stage en VSNE sur le chantier de l’hôpital d’Ain Shams au Caire. Il a ensuite occupé au sein du groupe les postes de directeur régional Nord de Sogea Construction, directeur province de Sogea Construction et président de VINCI Construction Filiales Internationales. Il a été nommé président de VINCI Construction en mars 2006. Bernard Huvelin est officier de la Légion d’honneur ainsi que chevalier de l’ordre national du Mérite. Mandats exercés : a- sociétés cotées : Mandats exercés : a- société cotée : Membre du comité exécutif de VINCI b- sociétés non cotées : Président de VINCI Construction Membre du conseil de surveillance de VINCI Deutschland (Allemagne) Administrateur de VINCI Plc (Angleterre) Représentant de VINCI Construction au conseil d’administration de Doris Engineering (France) Administrateur d’EGF-BTP Vice-président du conseil d’administration de VINCI b- sociétés non cotées : Administrateur de VINCI Energies Administrateur de VINCI Park Administrateur de VINCI Concessions Administrateur d’Electro Banque Administrateur de Soficot Membre du conseil de surveillance de VINCI Deutschland Président du consortium Stade de France c- associations : Président du syndicat professionnel des Entreprises Générales de France - BTP Vice-président de la Fédération de l’Industrie Européenne de la Construction Christian Labeyrie Administrateur Baron Philippson Administrateur indépendant VINCI 1, cours Ferdinand-de-Lesseps, F-92851 Rueil Malmaison Cedex Né en 1956, Christian Labeyrie est directeur général adjoint, directeur financier et membre du comité exécutif du groupe VINCI. Avant de rejoindre le groupe VINCI en 1990, il a exercé diverses fonctions dans les groupes Rhône-Poulenc et Schlumberger. Il a démarré sa carrière dans la banque. Banque Degroof rue Guimard, 18 B-1040 Bruxelles Né en 1939 à Londres, Alain Philippson est ingénieur commercial U.L.B. Après un début de carrière à la Citibank, il est entré à la banque Degroof en 1972 et en est actuellement administrateur. Membre du comité d’audit Christian Labeyrie est diplômé de HEC, de l’Escuela Superior de Administración de Empresas (Barcelone) et de Mc Gill University (Canada) et titulaire du DECS. Il est chevalier de l’ordre national du Mérite. Mandats exercés : a- sociétés cotées : Membre du comité exécutif du groupe VINCI b- sociétés non cotées : Administrateur de Eurovia Administrateur de VINCI Concessions Administrateur de VINCI Park Administrateur de VINCI Deutschland Administrateur de Arcour Administrateur de la Société marseillaise du tunnel Prado-Carénage Administrateur de la société SICAV 5000 du groupe Crédit agricole asset management Membre du conseil de la Banque de France - succursale des Hauts-de-Seine Administrateur du consortium Stade de France CFE Rapport financier 2007 | 127e exercice social Président du comité des nominations et des rémunérations Mandats exercés : a- sociétés cotées : Administrateur de D’Ieteren SA b- sociétés non cotées : Administrateur et Président honoraire de la Banque Degroof SA Président du conseil d’administration de la Banque Degroof Luxembourg SA Président du conseil d’administration de Bearbull Degroof Banque Privée SA Administrateur de Blue Square SA c- associations : Président de nombreuses fondations 93 94 sprl Ciska Servais, représentée Administrateur indépendant par Madame Ciska Servais Ciska Servais est associée au sein du cabinet d’avocats Astrea. Elle est active dans le domaine du droit administratif, particulièrement le droit de l’environnement et l’aménagement du territoire ainsi que le droit immobilier et le droit de la construction. Elle dispose d’une expérience étendue en matière de conseil, de procédures judiciaires et de négociations ; elle donne cours et est régulièrement conférencière lors de séminaires. Boerenlegerstraat 204 B-2650 Edegem Membre du comité d’audit Elle a obtenu une licence en droit à l’Université d’Anvers (1989) ainsi qu’un Master complémentaire (LL.M) en international legal cooperation à la Vrije Universiteit Brussel (V.U.B.) (1990). Elle a également obtenu une licence spéciale en écologie à l’Université d’Anvers (1991). Elle a commencé ses stages en 1990 auprès du cabinet d’avocats Van Passel & Greeve. Elle est devenue associée chez Van Passel & Vennoten en 1994 et, par la suite, chez Lawfort en 2004. En 2006, elle a co-fondé le cabinet d’avocats Astrea. Ciska Servais publie principalement en matière de droit de l’environnement, entre autres concernant le décret d’assainissement, la responsabilité environnementale et la réglementation relative au déplacement de terre. Elle est inscrite au Barreau d’Anvers. Mandats exercés : 1.2 Evaluation de l’indépendance des administrateurs Sur les huit membres du conseil d’administration au 31 décembre, quatre ne peuvent être qualifiés d’indépendants : • Renaud Bentégeat qui est administrateur délégué de la société, • Christian Labeyrie, Bernard Huvelin et Richard Francioli qui représentent l’actionnaire de contrôle, VINCI Construction. Suivant la décision des assemblées générales ordinaires des 16 mars 2004 et 3 mai 2007, les administrateurs indépendants sont : Dirk Boogmans, Philippe Delaunois, Baron Philippson et sprl Ciska Servais, représentée par Madame Ciska Servais. Il est à noter que tous les administrateurs indépendants de CFE ont pu exercer leur mission avec une totale indépendance de jugement en 2007. 1.3 Situation des mandataires sociaux Aucun des administrateurs de CFE (i) n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude ou d’une quelconque incrimination ou sanction publique par les autorités réglementaires, (ii) n’a été associé à une faillite, à une mise sous séquestre ou une liquidation et (iii) n’a été empêché par un Tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion, la conduite des affaires d’un émetteur. sociétés non cotées : Nautinvest Vlaanderen NV Astrea bv cvba 1.4 Conflit d’intérêts A la connaissance de CFE, les administrateurs n’ont pas d’intérêt privé y compris de nature patri- Le conseil d’administration rend hommage à l’action développée par le Chevalier van Outryve d’Ydewalle décédé en cours d’exercice. Entré au conseil d’administration de CFE en 2000, celui-ci a pendant ces années mis son expérience au service du groupe et œuvré activement à la mise en place des règles en matière de corporate governance. moniale susceptible de les placer dans une situation de conflit d’intérêts à son égard. Certains administrateurs exercent des mandats dans d’autres sociétés dont les activités sont parfois concurrentes à celles de CFE. Quatre administrateurs de CFE ont été désignés sur proposition du groupe VINCI, actionnaire de contrôle de CFE. CFE veille au respect des procédures prévues par l’article 523 du Code des sociétés concernant les conflits d’intérêts au sein du conseil d’administration et par l’article 524 du Code des sociétés relatif aux opérations ’intragroupe’. 2.Fonctionnement du conseil d’administration et de ses comités 2.1 Le conseil d’administration Rôle et compétences du conseil d’administration Compétences du conseil d’administration Sous réserve des pouvoirs expressément réservés à l’assemblée générale des actionnaires et dans les limites de l’objet social, le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société. Le conseil d’administration rend compte de l’exercice de ses responsabilités et de sa gestion aux actionnaires réunis en assemblée générale. Il prépare les propositions de Rôle du conseil d’administration résolutions à prendre par l’assemblée générale. La mission du conseil d’administration s’exerce dans l’intérêt social. Le conseil d’administration détermine les orientations et les valeurs, la stratégie et les politiques clés de la société, il examine et approuve les opérations significatives y afférentes, il veille à leur mise en œuvre et définit toute mesure nécessaire pour la réalisation de sa politique. Il décide du niveau de risques qu’elle accepte de prendre. Le conseil d’administration vise le succès à long terme de la société en assurant le leadership entepreneurial et en permettant l’évaluation et la gestion des risques. Le conseil d’administration veille à ce que les ressources financières et humaines néces- Fonctionnement du conseil d’administration Le conseil d’administration est organisé de manière à assurer que les décisions sont prises dans l’intérêt social et de manière à permettre que ses tâches soient exécutées efficacement. Les réunions du conseil d’administration Le conseil d’administration se réunit à périodicité régulière, suffisamment fréquemment pour exercer efficacement ses obligations, et chaque fois que l’intérêt de la société l’exige. saires soient disponibles pour permettre à la société d’atteindre ses objectifs et il met en En 2007, le conseil d’administration a délibéré sur toutes les questions majeures de la vie place les structures et les moyens nécessaires à la réalisation des objectifs de la société. du groupe. Il s’est réuni six fois. Le conseil d’administration adopte le budget et examine et arrête les comptes. Le conseil d’administration a ainsi notamment : Notamment, pour ce qui concerne l’exercice de ses responsabilités de suivi, le conseil • arrêté les comptes de l’exercice 2006, d’administration • examiné le budget et les actualisations de celui-ci, • examine l’existence et le fonctionnement d’un système de contrôle interne, en ce compris l’identification et la gestion adéquates des risques, • prend toutes les mesures nécessaires pour assurer l’intégrité des états financiers, • supervise les performances du commissaire et • examine les performances de l’administrateur délégué et de la direction. CFE Rapport financier 2007 | 127e exercice social • examiné la situation financière du groupe, l’évolution de son endettement, • décidé de la dématérialisation du titre de CFE SA ainsi que de sa division par 20 à dater du 1er janvier 2008, 95 96 • débattu des principaux projets d’acquisition et de la stratégie du groupe dans ses différents pôles, • décidé de l’acquisition des sociétés VMA NV, Amart SA et de la prise de participation à hauteur de 25% dans le capital de Druart SA, • décidé, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, des modalités de la rémunération de l’administrateur délégué et des primes des cadres dirigeants, • décidé des émoluments du comité d’audit et du comité des nominations et des rémunérations. Le mode de prise des décisions du conseil d’administration Sauf les cas de force majeure résultant de guerres, troubles ou autres calamités publiques, le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents ou représentés. Les membres du conseil d’administration, empêchés d’assister à une réunion, peuvent se faire représenter par un autre membre du conseil, conformément aux dispositions légales et réglementaires, chaque membre ne pouvant disposer que d’une procuration. En ce qui concerne la participation active des administrateurs aux séances du conseil, le tableau qui suit indique le taux individuel de présence des administrateurs au conseil Les lettres, télégrammes, télex, télécopies ou courriers électroniques donnant le mandat de vote sont annexés au procès-verbal de la réunion du conseil à laquelle ils ont été produits. Sur décision du président du conseil d’administration, les réunions peuvent se tenir, d’administration pour l’exercice 2007. pour tous les administrateurs ou une partie des administrateurs, sous la forme d’une Administrateurs Présence/Nombre de séances audio- ou vidéoconférence. Les administrateurs concernés sont alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Le secrétaire de la société prend les mesures Philippe Delaunois 6/6 nécessaires à l’organisation d’une telle audio- ou vidéoconférence. Les résolutions sont Renaud Bentégeat 6/6 votées à la majorité des membres présents ou représentés. Dirk Boogmans 6/6 Richard Francioli 6/6 Bernard Huvelin 4/6 Christian Labeyrie 5/6 ou représentés. Si les voix sont partagées également, la voix du président du conseil Baron Philippson 6/6 d’administration est prépondérante. NV Drie Koningen R.V.O., représentée par le chevalier van Outryve d’Ydewalle (décédé le 10 avril 2007) 1/1 Après chaque réunion, les délibérations sont constatées par des procès-verbaux signés SPRL Ciska Servais, représentée par Madame Ciska Servais 5/5 Dans le cas où des administrateurs doivent s’abstenir de prendre part à la délibération, en vertu de la loi, les résolutions sont votées à la majorité des autres membres présents par le président du conseil d’administration et par la majorité des membres qui ont pris part à la délibération. Les procès-verbaux résument les discussions, précisent les décisions prises et indiquent, le cas échéant, les réserves émises par les administrateurs. Ils sont consignés dans un registre spécial, tenu au siège de la société. 2.2 Le comité des nominations et des rémunérations 2.3 Le comité d’audit Au 31 décembre 2007, ce comité se compose de : Au 31 décembre 2007, ce comité se compose de : • Baron Philippson, président • Dirk Boogmans, président • Philippe Delaunois • Christian Labeyrie • Richard Francioli • SPRL Ciska Servais, représentée par Madame Ciska Servais Ce comité s’est réuni deux fois en 2007 et le taux de participation est de 100%. Le commissaire participe aux travaux du comité d’audit à la demande expresse de celui-ci. Au cours de l’exercice, ce comité a notamment examiné : Ce comité s’est réuni quatre fois au cours de l’exercice (le premier comité s’est tenu • la candidature de sprl Ciska Servais, représentée par Madame Ciska Servais, au poste d’administrateur indépendant, • les émoluments des administrateurs, • les émoluments des membres du comité d’audit et du comité des nominations et des rémunérations, • la candidature au poste de directeur CFE International de Youssef Merdassi, • la nomination de Christian Van Hamme comme directeur général du pôle multitechnique, • la nomination de Jacques Ninanne comme directeur général adjoint corporate, • la rémunération de l’administrateur délégué et son intéressement, • la rémunération fixe et variable des cadres dirigeants. Le mandat de membre du comité des nominations et des rémunérations est rémunéré à hauteur de 1.000 euros par séance. Le mandat de son président est rémunéré à hauteur de 2.000 euros par séance. CFE Rapport financier 2007 | 127e exercice social dans les premiers jours de 2007 et est assimilé à l’exercice 2006). Le taux de participation est de 100%. Ce comité a : • examiné les comptes annuels 2006 et semestriels 2007, • dressé un point du contrôle interne, de la politique informatique en matière de sécurité et de continuité des opérations en cas de sinistre (disaster recovery), • évalué la mission du commissaire, • débattu du renouvellement du mandat du commissaire. Le mandat de membre du comité d’audit est rémunéré à hauteur de 1.000 euros par séance. Le mandat de son président est rémunéré à hauteur de 2.000 euros par séance. 97 98 3.La rémunération des membres du conseil d’administration et de ses comités Montant des avantages accordés directement ou indirectement aux administrateurs dans le cadre de l’exercice de leurs mandats au sein du groupe : 3.1 Rémunération du conseil d’administration (euros) L’assemblée générale extraordinaire du 3 mai 2007 de CFE SA a approuvé l’octroi Emoluments CFE SA Emoluments filiales Autres frais 23.000 26.975 23.000 26.975 Philippe Delaunois 33.636 Renaud Bentégeat 33.636 Dirk Boogmans 33.636 Richard Francioli 33.636 Bernard Huvelin 29.091 ses membres de ces émoluments. Christian Labeyrie 31.364 Baron Philippson 33.636 Une partie, soit 160.000 euros, a été répartie de façon égale entre chacun des membres NV Drie Koningen R.V.O., représentée par le chevalier van Outryve d’Ydewalle aux administrateurs, en cette qualité, à charge du compte de résultats, d’émoluments consistant en une somme fixe. Ce montant a été fixé à 260.000 euros pour l’ensemble du conseil. Le conseil d’administration décide, selon les règles qu’il édicte, de la répartition entre du conseil d’administration prorata temporis, soit 20.000 euros par administateur. Une partie, soit 100.000 euros, a été répartie suivant le taux de présence aux séances du conseil d’administration. De plus, les administrateurs sont remboursés des frais que peut nécessiter l’exercice SPRL Ciska Servais, représentée par Madame Ciska Servais Total 9.013 22.351 260.000 de leur mandat, dans les conditions déterminées par le conseil d’administration. 3.2 Rémunération des membres du comité d’audit Christian Labeyrie 4.000 Dirk Boogmans 6.000 NV Drie Koningen R.V.O., représentée par le chevalier van Outryve d’Ydewalle 4.000 SPRL Ciska Servais, représentée par Madame Ciska Servais 2.000 Total 16.000 3.3 Rémunération des membres du comité des nominations et des rémunérations nommés directeurs, permettant le recours à des dirigeants actifs et assurant une bonne organisation opérationnelle des pôles d’activité. Baron Philippson 4.000 Ces structures sociales assurant l’équilibre des pouvoirs et le bon fonctionnement de Philippe Delaunois 2.000 CFE, la société décide de ne pas adopter un comité de direction au sens de la loi mais Richard Francioli 2.000 elle a toutefois anticipé l’avenir en prévoyant cette possibilité dans les statuts. Total 8.000 3.4 Rémunération de l’administrateur délégué Les personnes chargées de la conduite effective des activités sont donc l’administrateur délégué en premier lieu et les directeurs en second lieu. Les directeurs sont pour l’exercice 2007 : • Frédéric Claes SA, représentée par Frédéric Claes • Youssef Merdassi Au titre de ses fonctions exécutives au sein du groupe CFE, l’administrateur délégué, • Artist Valley SA, représentée par Jacques Lefèvre • Jacques Ninanne outre la rémunération de son mandat d’administrateur, soit 33.636 euros, a perçu • Bernard Cols • Patrick Van Craen une rémunération annuelle brute qui s’élève à 155.514 euros, à laquelle s’ajoute une • Patrick de Caters • Luc Vandeputte rémunération variable. Celle-ci s’est élevée à 250.000 euros au titre de l’exercice 2007, • André de Koning • Christian Van Hamme somme payable en 2008. L’administrateur délégué dispose, en plus, d’un logement et • Lode Franken • Patrick Verswijvel d’un véhicule de fonction, soit 42.956 euros. • Michel Guillaume • Yves Weyts 4.La direction de CFE • Gabriel Marijsse Ces quinze responsables ont perçu au titre de Les structures sociales de CFE sont adaptées aux prérogatives auxquelles répond la rémunérations fixes création d’une société holding, d’une part, et aux exigences liées à son organisation par rémunérations variables 2.137.106 617.802 pôles d’activité, d’autre part. autres avantages et honoraires 631.620 Chaque pôle, représentant un portefeuille d’activité, est composé de plusieurs sociétés Total (euros) 3.386.528 filiales et éventuellement de succursales, lesquelles constituent un centre de profit et représentent en général un métier sur une zone géographique d’action définie. Chaque filiale est dirigée par un conseil d’administration et un directeur, chaque succursale est dirigée par un directeur. L’organisation unique de la gestion des filiales et des succursales consiste donc en une délégation particulière de pouvoirs à un groupe de personnes, CFE Rapport financier 2007 | 127e exercice social Enfin, il est précisé que CFE n’a accordé aucun plan d’options ou autres droits à acquérir de la société. 99 1OO 5.Appréciation des mesures prises par la société dans le cadre de la directive relative aux opérations d’initiés et les manipulations de marché 6. Transactions et autres relations contractuelles entre la société, y compris les sociétés liées, et les administrateurs et managers exécutifs La politique de CFE en la matière a été précisée dans la charte de gouvernance La politique en la matière a été précisée dans la charte de gouvernance d’entreprise. d’entreprise. Un compliance officer a été désigné et un programme d’information destiné aux cadres Il n’existe aucun contrat de service liant les membres du conseil d’administration à CFE ou à l’une de ses filiales. dirigeants et aux personnes susceptibles de par leur fonction de disposer d’information privilégiée est en place depuis 2006. 7. Convention d’assistance De façon systématique, l’entreprise informe ce personnel des périodes fermées et rappelle de façon régulière les directives générales. CFE a conclu un contrat de services avec son actionnaire de référence VINCI Construction le 24 octobre 2001. Les rémunérations dues par CFE pour l’exercice 2007 s’élèvent à 1.190.000 euros. Cette convention permet d’accéder aux bases de données de VINCI, de bénéficier du support de celle-ci dans des domaines variés tels que la sécurité, la technique, les méthodes, les ressources humaines, le développement durable, l’analyse de risques ou dans le domaine financier (consolidation). 8. Contrôle de l’entreprise Le commissaire est la société Deloitte, Reviseurs d’Entreprises, représentée par Monsieur Rik Neckebroeck. L’assemblée générale ordinaire du 3 mai 2007 a renouvelé pour un terme de trois ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de mai 2010, le mandat de commissaire de Deloitte, Reviseurs d’Entreprises, représentée par Monsieur Rik en milliers d’euros Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés Autres missions accessoires et autres missions d’audit Durant l’exercice, le comité d’audit a marqué accord pour l’établissement par le com- Sous-total audit montant de 40.000 euros. Deloitte Autres Montant % Montant % 545,2 80% 456,3 42% 5,7 1% 27,2 2% 550,9 81% 483,5 44% 113,4 17% 236,7 22% 14,2 2% 376,6 34% Audit Neckebroeck. La rémunération du mandat en CFE SA a été fixée à 111.500 euros. missaire, Deloitte, Reviseurs d’Entreprises, d’un rapport détaillé des opérations pour un 1O1 Rémunération des commissaires pour l’ensemble du groupe, en ce compris CFE SA : Autres prestations Juridique, fiscal, social Par ailleurs, durant l’exercice 2007, des coûts facturés par Deloitte & Touche, conseillers Autres fiscaux, relatifs à des avis en matière fiscale ont été comptabilisés à 28.952 euros. Sous-total autres 127,6 19% 613,3 56% Deloitte a effectué la revision des comptes de la majeure partie des sociétés du groupe Total honoraires des commissaires aux comptes 678,5 100% 1.096,8 100% CFE. Les contrôles du commissaire ont couvert respectivement 85% du total du bilan consolidé et 79% des ventes et prestations consolidées en 2007. Pour les autres principaux groupes et filiales, le commissaire a généralement obtenu les rapports de certification des commissaires de celles-ci et/ou eu des entretiens avec ces derniers et il a effectué certaines procédures de révisions complémentaires. CFE Rapport financier 2007 | 127e exercice social Rapport de gestion du conseil d’administration 1O2 A.Rapport sur les comptes de l’exercice En Belgique, le consortium Noriant, auquel CFE participe, a été désigné ‘preferred bidder’ pour l’exécution du contournement Nord d’Anvers. De même, aux Pays-Bas, le consortium ’Coentunnel Company’, dont CFE est un des associés, a été également retenu 1.Comptes consolidés Exposé général Le chiffre d’affaires consolidé du groupe s’élève à 1.468 millions d’euros (1.164 millions d’euros en 2006), soit une progression de 26%. Le résultat opérationnel s’établit quant à lui à 99 millions d’euros (65,9 millions d’euros en 2006) soit une croissance de 50%. Celle-ci s’explique par l’évolution très favorable des résultats du dragage et du pôle immobilier. Le résultat net part du groupe est de comme concessionnaire pressenti. Pour ces deux projets de type ’design and build, finance and maintenance’, les consortiums respectifs vont entrer dans la phase finale de négociation. Si celles-ci sont couronnées de succès, les travaux pourraient démarrer dans le meilleur des cas en fin d’exercice 2008 ou début 2009. L’activité du pôle progresse de près de 30% et atteint 696 millions d’euros. Le résultat opérationnel qui s’élève à 11,2 millions d’euros est en amélioration dans la majorité des filiales et succursales. Le poids accru du coût des grandes études et les difficultés rencontrées sur un grand projet au Luxembourg et dans la filiale ABEB ont cependant pesé sur celui-ci. Le projet au Grand-duché de Luxembourg sera livré au cours du premier semestre 62,4 millions d’euros (40,7 millions en 2006). 2008. Quant à ABEB, il a été décidé de mettre la société en liquidation volontaire. Le carnet de commandes s’établit quant à lui à 1.855 millions d’euros (1.425 millions Le résultat net s’élève à 7,1 millions d’euros contre 6,2 millions d’euros en 2006. d’euros au 1er janvier 2007), soit l’équivalent de 14 mois d’activité. Pôle promotion et gestion immobilières Carnet de commandes, chiffre d’affaires et résultats des pôles L’activité de promotion immobilière reste intense. De nombreux projets sont en phase Pôle construction d’étude ou d’obtention de permis ou de pré-commercialisation : Uccle Calevoet et Erasme (résidentiel), Arlon (résidence service), Sterpenich (centre commercial), Gdansk (résiden- Le carnet de commandes du pôle construction s’établit à 880 millions d’euros (573 mil- tiel - Pologne) et traduisent la mise en œuvre de la stratégie de diversification tant en lions d’euros au 1 janvier 2007). Il s’est très sensiblement renforcé en MBG suite à termes de présence géographique que d’offre ’produit’. Au Grand-duché de Luxembourg, l’obtention au second semestre de la commande du ’Diabolo’ (liaison ferroviaire entre CLi a conclu avec un investisseur - sous la réserve de l’obtention des permis - un contrat l’aéroport de Zaventem et l’autoroute E19) ainsi qu’en Pologne. Il progresse significative- de promotion immobilière portant sur la réalisation d’un immeuble répondant au label ment en Bâtiments et Ponts Construction, Van Wellen, CFE Brabant, tandis qu’il marque ’haute qualité environnementale’. er un repli au Grand-duché de Luxembourg et aux Pays-Bas. L’entrée dans le périmètre de consolidation d’Amart, société acquise en juin 2007 et spécialisée dans les domaines de la rénovation et la réhabilitation d’immeubles, représente 25 millions d’euros. D’autres projets sont en phase de construction ou de livraison : Laeken, Jette, Sand Court, Brugmann (projets résidentiels situés à Bruxelles), Réduit des Dominicains (résidentiel - Tournai) et Grunwald (résidentiel - Grand-duché de Luxembourg) et leur commercialisation se déroule de façon satisfaisante. Le résultat opérationel du pôle, porté par une commercialisation soutenue, la vente de DEME a poursuivi son plan d’investissement. La drague Brabo, d’une capacité de 11.650 m³, ‘Crown Avenue’ (Jardins de la Couronne bureaux), une prise de résultats complémentaires est opérationnelle depuis novembre 2007 et la drague Breydel, d’une capacité de 9.000 m³, sur le projet du ‘Dôme’ au Grand-duché de Luxembourg et la plus-value issue de la ces- a été mise à l’eau en fin d’année. Celle-ci sera mise en service en mai 2008. sion de la participation minoritaire dans le projet ‘Médiacité’ à Liège, dépasse 14,8 millions d’euros (12,1 millions en 2006). Le résultat net s’élève à 12 millions d’euros (7,6 millions d’euros en 2006). Pôle multitechnique Le carnet de commandes du pôle multitechnique s’élève à 59 millions d’euros à comparer à 45 millions d’euros en début d’année. Cette croissance est due à l’entrée dans le péri- Les acquisitions de fonciers prévues lors de l’augmentation de capital ont été réalisées mètre de consolidation en juin 2007 de la société VMA, société active dans le domaine de pour l’essentiel. CFE poursuit actuellement ses efforts pour acquérir ou maîtriser de l’électrotechnique en milieux tertiaire, commercial et industriel et dans celui de l’auto- nouveaux fonciers. matisation. Le chiffre d’affaires progresse pour atteindre 80 millions d’euros (61 millions Pôle dragage et environnement (Les montants communiqués dans ce chapitre, relatifs à DEME sont donnés à 100%, CFE détenant, pour sa part, 50% de cette société) Poussé par la croissance du transport maritime, des besoins en énergie et le tourisme, d’euros en 2006), VMA représentant l’essentiel de cette croissance. Le résultat opérationnel du pôle reste satisfaisant à 3,9 millions d’euros (3,5 millions d’euros en 2006), l’impact de la croissance externe étant de 1,1 million. Le résultat net, quant à lui, atteint 2,6 millions d’euros (2,4 millions d’euros en 2006). le cycle reste orienté favorablement. Suivant cette tendance, le carnet de commandes Pôle concessions-PPP de DEME progresse et atteint au 31 décembre 2007 le montant de 1.811 millions d’euros Compte tenu de la multiplication de projets en partenariat public-privé, de l’évolution à comparer à 1.601 millions d’euros en début d’année. DEME a obtenu un ensemble de commandes importantes, notamment en Mer du Nord, l’approfondissement de l’Escaut, aux Emirats, au Brésil, en Australie, en Inde et en Afrique du Sud, sa filiale DEC obtenant favorable des projets du contournement du Ring d’Anvers et du Coentunnel ainsi que du développement de Rent-A-Port, CFE a décidé de créer en fin d’année un cinquième pôle. pour sa part un important contrat de dépollution de sols à exécuter dans le cadre de la Le chiffre d’affaires (2,1 millions d’euros), le résultat d’exploitation (0,2 million d’euros) et préparation des Jeux olympiques de Londres. le résultat net (0,5 million d’euros) représentent, d’une part, la quote-part du groupe Le chiffre d’affaires de DEME est en croissance de 22% et s’établit à 1.314 millions d’euros contre 1.077 millions d’euros en 2006. Le résultat opérationnel de DEME est en nette progression et atteint 148,5 millions d’euros contre 82,1 millions en 2006. Ceci traduit le niveau d’occupation élevé de la flotte, un accroissement de l’efficience et une amélioration des prix. Le résultat net s’élève à 90,2 millions d’euros (50,4 millions d’euros en 2006). CFE Rapport financier 2007 | 127e exercice social dans le résultat de Rent-A-Port et ses filiales, dont CFE détient 45%, et, d’autre part, les dépenses de l’exercice relatives à la partie ’concessions’ du Ring d’Anvers. Holding Le holding dégage un résultat opérationnel de -5,7 millions d’euros. Cette perte s’explique exclusivement par une réduction de valeur sur un ancien terrain et la constitution simultanée d’une provision pour risque, une pollution historique ayant été découverte sur celui-ci. Le résultat net est de -3,4 millions d’euros (0,8 million d’euros en 2006). 1O3 1O4 Données significatives par pôle d’activité Carnet de commandes (en millions d’euros) Construction 1 janvier 2008 er 880,0 1er janvier 2007 572,6 % de variation +53,7% Chiffre d’affaires par zone géographique (en millions d’euros) 2007 2006 % de variation Belgique 629,5 525,3 +19,8% Pays-Bas 69,5 98,8 -29,7% Luxembourg 97,0 106,9 -8,5% 9,9 6,7 n.s. Sous-total Benelux 796,0 731,0 +9,0% Sous-total 889,9 579,3 +53,6% Europe hors Benelux 287,6 142,1 +102,4% Dragage et environnement 905,6 800,5 +13,1% Total Europe 1.083,6 873,1 +24,2% 59,5 44,8 +32,8% Amériques (Mid + South) 50,7 54,6 -7,2% Afrique 76,9 49,6 +55,0% +58,7% Promotion et gestion immobilières Multitechnique Total consolidé 1.855,0 1.424,6 +30,2% Asie 67,3 42,4 160,7 133,1 +20,7% 28,5 11,2 +154,4% 1.467,6 1.164,0 +26,2% Moyen-Orient Océanie Chiffre d’affaires (en millions d’euros) 2007 2006 % de variation Construction 695,6 537,2 +29,5% Promotion et gestion immobilières 36,4 28,4 +28,2% Effets de stock -2,1 -1,3 n.s. Sous-total 729,9 564,3 +29,3% Dragage et environnement 656,9 538,7 +21,9% 80,1 60,9 +31,5% Multitechnique Concessions-PPP Holding (éliminations inter pôles) Total consolidé 2,1 Total consolidé Contribution au résultat opérationnel (en milliers d’euros) % de variation 2007 % CA 2006 % CA Construction 11.178 1,6% 11.755 2,2% Promotion et gestion immobilières 14.843 12.121 +22,5% 1.719 411 n.s. 24.287 +14,2% -4,9% n.s. Effets de stock Sous-total 27.740 Dragage et environnement 72.859 11,1% 39.148 7,2% +86,1% 3.921 4,9% 3.489 5,7% +12,4% -1,4 - n.s. 1.467,6 1.164,0 +26,1% Multitechnique Concessions-PPP 241 Holding -5.735 Total consolidé 99.026 -1.030 6,7% 65.894 n.s. 5,7% +50,2% Contribution au résultat net part du groupe (en milliers d’euros) 2007 % CA 2006 % CA % de variation Construction 7.059 1,0% 6.238 1,2% +13,2% Promotion et gestion immobilières 12.023 7.591 1.240 268 n.s. Sous-total 20.322 14.097 +44,2% Dragage et environnement 42.474 6,5% 23.441 4,4% +81,2% 2.557 3,2% 2.392 3,9% +6,9% Effets de stock Multitechnique Concessions-PPP -3.396 Total consolidé 62.436 775 4,3% 40.705 à l’ouverture (hors intérêts minoritaires), ressort globalement à 23,5 % au titre de 2007, en amélioration par rapport à celui de l’exercice précédent. +58,3% 479 Holding Le retour sur capitaux propres (ROE), calculé sur base des capitaux propres consolidés n.s. 3,5% +53,3% Commentaires sur le bilan, flux de trésorerie et investissements En milliers d’euros 2007 2006 Flux de trésorerie provenant des opérations d’exploitation 170.483 128.903 Flux de trésorerie provenant des opérations d’investissement -114.610 -134.929 -52.656 59.404 Flux de trésorerie provenant des activités de financement Augmentation/diminution nette de la trésorerie 3.217 53.378 Capitaux propres hors minoritaires à l’ouverture 265.463 190.449 Capitaux propres hors minoritaires à la clôture 317.250 265.463 Résultat net de l’année 62.436 40.705 ROE 23,5% 21,4% L’endettement financier net du groupe CFE s’élève à 103,1 millions d’euros au 31 décembre 2007, en amélioration de 38,6 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2006. Tous les pôles connaissent une amélioration de la trésorerie. L’endettement de DEME s’est légèrement résorbé par rapport à fin 2006 et représente 181,2 millions d’euros quote-part CFE au 31 décembre 2007, à comparer à 189,7 millions d’euros quote-part CFE au 31 décembre 2006. 2.Comptes sociaux En ce qui concerne CFE SA, le chiffre d’affaires s’élève à 261 millions d’euros. Le résultat d’exploitation est négatif et s’établit à -4,6 millions d’euros. Cette perte s’explique par des éléments ponctuels : une réduction de valeur sur un ancien terrain et la constitution La structure financière du groupe CFE s’est fortement renforcée en 2007, avec un simultanée d’une provision pour risque, une pollution historique ayant été découverte montant de capitaux propres en progression de 53,2 millions d’euros à 322,9 millions sur celui-ci et d’une reprise simultanée d’une provision environnementale constituée par d’euros et un gearing de 24% (contre 22% en 2006). le passé (impact sur l’exercice : -6,3 millions d’euros), une provision pour risque sur la filiale ABEB (-3,3 millions d’euros) et des reprises de provision sur la filiale hongroise et Les provisions pour risques au passif du bilan (courantes et non courantes) ont augmenté l’ancienne activité internationale (+3,2 millions d’euros). de 1,4 million d’euros et s’élèvent à 48,3 millions d’euros fin 2007. Le résultat après impôts, positivement influencé par des dividendes de 19,1 millions d’euros, s’élève à 13,7 millions d’euros. CFE Rapport financier 2007 | 127e exercice social 1O5 1O6 B.Facteurs de risques Le compte de résultats de CFE SA s’établit comme suit (suivant normes belges) : (en milliers d’euros) 2007 2006 Ventes et prestations 288.976 257.974 Chiffre d’affaires 260.735 223.463 Bénéfice (Perte d’exploitation) -4.639 1.773 Produits financiers (charges financières) 18.605 23.983 Bénéfice (perte) courant (e) 13.966 25.756 -240 -5.524 13.726 20.288 -34 135 13.692 20.423 Produits exceptionnels Charges exceptionnelles Bénéfice(perte) de l’exercice avant impôts Impôts Bénéfice (perte) de l’exercice 56 1.Risques communs aux secteurs dans lesquels le groupe CFE est actif 1.1 Risques opérationnels 1.1.1 L’acte de construire La caractéristique principale du secteur réside dans l’engagement pris à la remise d’offre, de construire un objet (bâtiment, ouvrage d’art, quai, ...) unique par nature, pour un prix dont les modalités sont préfixées et ce dans un délai convenu. Les facteurs de risque portent dès lors sur : • l’établissement du prix de l’objet à construire et en cas d’écart entre le prix prévu 3.Rémunération du capital et le prix de revient réel, la possibilité (ou non) d’obtenir la couverture des surcoûts engagés et compléments de prix, Le conseil d’administration de CFE SA propose à l’assemblée générale du 30 avril 2008 • le design, si la responsabilité en incombe à l’entrepreneur, d’allouer un dividende brut par action de 1,2 euro (contre 0,8 euro en 2007*) correspon- • la construction proprement dite et, en particulier, les risques propres au sous-sol dant à 0,9 euro net (contre 0,6 euro en 2007*) soit une distribution de 15.710.712 euros. Le report à nouveau après distribution s’élève à 25.039.282 euros. (* données comparables sur base d’une division du titre par 20) et à la stabilité de l’ouvrage, • la maîtrise des éléments constitutifs du prix de revient, • les délais, • les obligations de performance (qualité, délai) et les conséquences directes et indirectes y liées, • les obligations de garantie (décennale, maintenance), • le respect des obligations en matière de droit social étendu, en outre, aux prestataires de services, ainsi qu’en termes de sécurité. Pour faire face à ces risques, CFE dispose d’un personnel qualifié et expérimenté, CFE et ses filiales de promotion immobilière disposent d’équipes spécialisées en matière des services d’un bureau d’études interne et recourt aux services de bureaux d’études et immobilière, collaborent avec des architectes et bureaux d’études de renom et assurent de stabilité externes ainsi qu’aux organismes de contrôle. la maîtrise d’ouvrage de leurs projets, le pôle construction étant en charge de l’exécution Les remises de prix suivent des procédures strictes de revue d’offre et sont soumises, le de ceux-ci. cas échéant, à un comité des risques. Les projets font l’objet d’un contrôle budgétaire et CFE a mis en place des comités d’investissements auxquels sont présentés les projets d’une revue de direction trimestrielle. avant d’être soumis au conseil d’administration. Enfin, afin de diminuer l’exposition au risque, CFE cherche à diversifier le portefeuille des opérations (logements, bureaux, centres 1.1.2 L’immobilier commerciaux), en limitant actuellement la partie bureaux. Compte tenu notamment des Au niveau global, l’activité immobilière est soumise directement ou indirectement à certains facteurs macro-économiques (niveau des taux d’intérêt, épargne…), politiques (développement d’institutions supra-nationales, plans d’aménagement…) qui influencent facteurs externes, le risque propre à l’activité immobilière ne peut être totalement évité. 1.1.3 Le dragage le comportement des acteurs sur le marché, et ce tant sous l’angle de la demande que de L’activité de dragage est exécutée au travers de DEME (détenue à 50%) et les filiales de l’offre. celle-ci. Cette activité se caractérise également par la durée longue du cycle des opérations, DEME est un des grands acteurs sur le marché mondial du dragage. Son marché porte ce qui implique la nécessité d’anticiper les décisions et de souscrire des engagements tant sur le dragage de maintenance que sur le dragage d’infrastructure (capital dredging). sur des termes longs. Ce dernier est notamment lié au développement du commerce mondial et aux décisions Pour chacun de ses projets, cette activité, en plus des risques liés au secteur, est soumise à ses risques propres : des états d’investir dans des grands travaux d’infrastructure. Le groupe DEME est également actif dans le domaine environnemental et ce au travers • sélection de l’investissement foncier, • définition du projet et sa faisabilité, d’Ecoterres, filiale qu’elle contrôle à 75%. Cette société est spécialisée dans le traitement des boues et des terres polluées. • obtention des différents permis et autorisations, DEME, au travers de DBM (DEME Building Materials) est également présente sur le • maîtrise des coûts de construction, honoraires et financement, marché de l’approvisionnement en gravier. • commercialisation. CFE Rapport financier 2007 | 127e exercice social 1O7 1O8 Outre le fait que le dragage est une activité principalement maritime, il se caractérise par son au cours de l’exercice 2007. CFE a obtenu au cours de l’exercice, en société momenta- côté ’capital intensive’, justifié par les investissements lourds du secteur. A ce titre, DEME est née, la commande des travaux de la ligne ferroviaire reliant l’autoroute E19 et la gare confronté à des décisions d’investissements complexes. Outre les risques spécifiques au aéroportuaire de Zaventem (Diabolo) et les groupements Noriant (Ring d’Anvers) et travail maritime et à l’exécution de projets (voir 1.1), l’activité connaît des risques propres : Coentunnel Company (Coentunnel) ont été retenus comme ’preferred bidder’. • conception technique de l’investissement (type de drague, capacité, puissance,…) et maîtrise des technologies nouvelles, • décalage entre la décision d’investir et la mise en exploitation du bateau et l’appréhension du marché futur, • maîtrise de la réalisation par le chantier naval de l’investissement décidé (coût, performance, conformité,..), • occupation de la flotte et planification des activités, • financement. • Les activités de construction ou de développement immobilier pour leur composante bureaux suivent le cycle conjoncturel classique, tandis que l’activité logements répond plus directement du niveau des taux d’intérêts. • L’activité du dragage est, pour sa part, plus sensible à la conjoncture internationale, au développement du commerce mondial et à la politique d’investissement des Etats en matière de grands travaux d’infrastructure. 1.3 Encadrement et main-d’œuvre Le secteur de la construction souffre toujours d’un manque de personnel d’encadrement Enfin, DEME, travaillant à la grande exportation, est soumise au risque politique. et de main-d’œuvre qualifiée. La bonne réalisation des projets, que ce soit au niveau des DEME dispose d’un personnel qualifié à même de concevoir des dragues, d’étudier et études, de la préparation des projets, de leur conduite ou de l’exécution, est dépendante d’exécuter des projets de grande ampleur. Compte tenu de la nature même de l’activité à la fois du niveau de qualification ou de compétence ainsi que de la disponibilité sur le et de l’ensemble des éléments externes entrant en ligne de compte, le risque inhérent à marché de l’emploi de ceux-ci. l’activité ne peut cependant être totalement exclu. 1.2 La conjoncture 2.Risques de marché (taux, change, insolvabilité) Le secteur de la construction est par nature perçu comme soumis à des fluctuations 2.1 Intérêts cycliques fortes. Il convient cependant de nuancer ce constat par pôle ou sous-pôle d’activité, les facteurs clés pouvant différer pour chacun de ceux-ci. Ainsi : Le groupe CFE est confronté à des investissements importants et portant sur de longues périodes. Dans ce contexte et dans le cadre de la mise à disposition de crédits long • L’activité génie civil est fortement liée aux programmes étatiques d’investissements en terme, de financement de projets ou de gros investissements (dragues), CFE (directe- grands travaux d’infrastructure. C’est ainsi qu’un report durable des grands projets ment) ou les filiales (DEME) pratiquent, le cas échéant, une politique de couverture de d’infrastructure prévus en Belgique et aux Pays-Bas, tels le Ring d’Anvers, le tunnel taux d’intérêts. Le risque de taux ne peut cependant être totalement exclu. ferroviaire du Liefkenshoek, le Coentunnel ou la non-attribution à CFE d’une part significative de ces projets, pourrait affecter cette activité. Ce risque s’est cependant atténué Le groupe CFE n’est pas exposé à la crise actuelle des ‘subprime’. Cependant, la persis- résultats. En effet, une part significative des contrats de travaux du groupe CFE comprend tance de la crise financière pourrait avoir une influence négative sur le financement des des formules de révision de prix permettant de faire évoluer le prix des ouvrages en cours grands projets de type PPP, le marché de la syndication étant actuellement perturbé. de réalisation en fonction de l’évolution du prix des matières premières. En outre, les activités de travaux du groupe CFE sont exercées au travers d’un grand nombre de contrats, 2.2 Change dont une part importante est de courte ou moyenne durée ce qui, même en l’absence de CFE et ses filiales ne pratiquent pas de couverture de taux de change pour les activités de construction, immobilier, multitechnique, ces marchés se situant principalement dans la zone euro. Compte tenu du caractère international de son activité et de l’exécution de marchés en monnaies étrangères, DEME pratique des couvertures de taux ou procède à formule de révision de prix, limite l’impact de la hausse du prix des matières premières. Dans le cadre des grands projets, CFE négocie des contrats de longue durée. Enfin, le groupe met en place, dans des cas précis, des couvertures de prix de fourniture (gasoil). des ventes à terme de devises. Le risque de taux ne peut cependant être exclu. 4.Dépendance clients fournisseurs 2.3 Crédit Compte tenu de la nature de ses activités et de son type d’organisation, qui découle du Compte tenu de la nature de ses clients qui sont pour l’essentiel des clients publics ou assimilés, soit des investisseurs connus, le groupe CFE ne recourt pas à l’assurance crédit. A la grande exportation, dans la mesure où le pays est éligible et où le risque peut être couvert par l’assurance crédit, DEME se couvre régulièrement auprès des organismes caractère local de ses marchés, le groupe CFE considère qu’il n’est pas globalement dépendant d’un petit nombre de clients, ni de fournisseurs ou sous-traitants. Par ailleurs l’organisation opérationnelle du groupe est marquée par une forte décentralisation qui se traduit, en règle générale, par une grande autonomie de décisions des dirigeants locaux à l’intérieur des délégations qui leur sont consenties, notamment en matière d’achats. compétents en ce domaine (Office National du Ducroire). Afin de limiter le risque courant, le groupe CFE suit de façon régulière ses encours clients et adapte sa position vis-à-vis d’eux. Le risque de crédit ne peut cependant être totalement éliminé. 5.Risques environnementaux De par le type de travaux qu’il est appelé à exécuter et notamment les travaux de rénovation, le groupe CFE peut être conduit à manipuler des matériaux insalubres ou dangereux. Le groupe CFE prend toutes les précautions en matière de sécurité et d’hygiène 3.Risque du prix des matières premières des travailleurs et y est particulièrement attentif, mais il n’en demeure pas moins que ce risque ne peut être totalement exclu. Ecoterres est, quant à elle, de par son objet social, CFE est potentiellement exposée à la hausse du prix de certaines matières premières utilisées dans le cadre des activités de travaux. Toutefois, le groupe CFE estime que de telles hausses ne sont pas susceptibles d’avoir une incidence défavorable significative sur ses CFE Rapport financier 2007 | 127e exercice social confrontée au risque environnemental. Si toutes les précautions et mesures de contrôle sont prises au niveau de la société, le risque ne peut être totalement évité. 1O9 11O 6.Risques juridiques Compte tenu de la diversité de ses activités et de ses implantations géographiques, le groupe CFE est soumis à un environnement réglementaire complexe lié au lieu d’exécution des prestations et aux domaines d’activité concernés. Lui sont notamment applicables les règles relatives aux contrats administratifs, aux marchés de travaux publics et privés, à la responsabilité civile, notamment celle des constructeurs et ce tant en Belgique qu’à l’étranger. Le secteur de la construction est de plus confronté à une interprétation extensive des notions relatives à la responsabilité des constructeurs dans les 7.2 Participation en DEME Une participation significative est détenue à 50%. Il s’agit de DEME. Le groupe DEME est contrôlé conjointement par le groupe Ackermans & van Haaren et CFE, qui en détiennent chacun 50%. Ackermans & van Haaren et CFE ont reconduit, en 2007, l’accord de coopération qui consolide la collaboration entre actionnaires, l’objectif étant de gérer le groupe DEME en tant que partenaires égaux. domaines de la responsabilité décennale, de la responsabilité des vices cachés véniels, Ce groupe dispose de son autonomie de gestion. Les associés sont représentés paritaire- ainsi qu’à l’émergence d’une responsabilité pour des dommages consécutifs indirects. ment au conseil d’administration ainsi qu’aux comités exécutifs et d’audit. Le groupe CFE connaît un nombre de litiges que l’on peut qualifier de normal pour le secteur Ce groupe est autonome financièrement et CFE n’a consenti aucune avance ou de la construction. Dans la plupart des cas, le groupe CFE cherche à conclure une convention engagement en faveur de cette filiale. transactionnelle avec la partie adverse, ce qui conduit à un nombre de procédures réduit. 7.Risques propres au groupe CFE 7.1 Sociétés d’objet Pour réaliser certaines de ses opérations immobilières ou en partenariat public privé, le groupe CFE participe ou continuera à participer à des sociétés d’objet (Special Purpose Companies) qui consentent des sûretés à l’appui de leur crédit. Le risque est, en cas de défaillance de ce type de société et d’exercice de la sûreté, que le produit de l’exercice ne permette pas de rembourser en tout ou en partie le montant des fonds propres ou assimilés mis à disposition pour conforter la mise en place des crédits. Au 31 décembre 2007, cette mise à disposition s’élève à 4,4 millions d’euros. La profitabilité de la participation de CFE dans DEME dépend partiellement de la continuité de la bonne collaboration entre ses actionnaires. Le risque de holding lié à cette participation est inhérent à la structure de contrôle conjoint sous le régime de laquelle elle est détenue comme indiqué ci-dessus. C.Politique d’assurance Le groupe CFE assure de façon systématique tous ses chantiers par une assurance ’Tous risques chantiers’ et couvre sa responsabilité civile exploitation et après travaux pour des montants suffisants. Le risque de terrorisme est cependant exclu de la couverture ’Tous risques chantiers’. Compte tenu de la recrudescence de ce type d’actes et dans le cadre de ses projets • la proposition d’autoriser le conseil d’administration de CFE à acquérir un maximum de 10% d’actions propres de CFE, pour une durée de dix-huit mois à dater de la publication au Moniteur belge de la présente résolution, à un prix égal à la moyenne des vingt derniers cours de clôture de l’action CFE sur Euronext Brussels qui précèdent immédiatement l’acquisition et augmentée de dix pour cent (10%) au maximum ou diminuée de quinze pour cent (15%) au maximum. L’assemblée générale a décidé de modifier les statuts en conséquence. immobiliers, CFE et ses filiales immobilières pourraient être conduites,- et pour autant que le marché de l’assurance reste disponible pour offrir ce genre de couverture à des conditions économiquement acceptables, - à rechercher ponctuellement des couvertures contre ce risque. E.Rapports spéciaux Aucun rapport spécial n’a été établi au cours de l’exercice. D.Dématérialisation et division du titre Rachat d’actions pour compte propre F. Offre publique d’acquisition En application de l’article 34 de l’Arrêté Royal du 14.11.2007 relatif aux obligations des L’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 8 octobre 2007 a approuvé : • la proposition du conseil d’administration de dématérialiser les titres de la société au 1er janvier 2008, la Compagnie d’Entreprises CFE SA expose que : • l’organe d’administration a le pouvoir d’augmenter le capital social à concurrence • la proposition du conseil d’administration de diviser par 20 les six cent cinquantequatre mille six cent treize (654.613) actions - sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées et représentant l’entièreté du capital social de vingt et un millions trois cent septante-quatre mille neuf cent septante et un euros et quarantetrois cents (21.374.971,43), en date du 1er janvier 2008, avec pour conséquence que ledit capital social de la société sera représenté par treize millions nonante-deux mille deux cent soixante (13.092.260) actions, CFE Rapport financier 2007 émetteurs d’instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé, | 127e exercice social d’un montant maximum de 2.625.028,57 euros (article 4 des statuts), étant rappelé que l’exercice de ce pouvoir est limité en cas d’offre publique d’acquisition par l’article 607 du Code des sociétés, • l’organe d’administration a le pouvoir d’acquérir un maximum de 10% d’actions propres de la société (article 14 bis des statuts). 111 112 G.Acquisitions I. Recherche et développement CFE SA a acquis en juin 2007, pour un prix de 16,2 millions d’euros, la société VMA située L’exercice 2007 a été marqué par les études pour les grands projets du Ring d’Anvers, à Gand. Par cette acquisition, CFE SA entend développer son activité multitechnique en du Liefkenshoektunnel et du Coentunnel. Flandre et entrer dans le secteur de l’automatisation industrielle. CFE SA a également acquis en juin 2007, pour un prix de 2,5 millions d’euros, la société Amart. Cette société bruxelloise est spécialisée dans le secteur de la rénovation de bureaux, commerces et logements. J. Information sur les tendances Le niveau élevé du carnet de commandes, les perspectives favorables dans chacun de CFE SA a pris en juillet 2007 une participation de 25% dans la société Druart SA. nos métiers, nous permettent d’entrevoir en 2008 un niveau d’activité supérieur à celui de Cette société, située dans la province du Hainaut, est spécialisée dans le domaine l’exercice écoulé et un résultat opérationnel égal sinon meilleur qu’en 2007. de la climatisation. l’augmentation de capital réalisée en 2006. K.Convocation de l’assemblée générale ordinaire du 30 avril 2008 H.Eléments postérieurs à la clôture Le conseil d’administration invite les actionnaires à assister à l’assemblée générale Par ces acquisitions et prise de participation, le groupe CFE a réalisé un des objectifs de • La société a porté sa participation en Druart SA de 25% à 62,5%. Cette acquisition a été faite en février 2008 pour un prix de 4.275.225 euros. • La société a acquis en février 2008 la société Halimo NV, celle-ci détenant 100% des titres de Stevens NV. Cette acquisition s’est faite pour un prix de 6.000.000 euros. • DEME a décidé en février 2008 d’un nouveau plan d’investissement en dragues et ordinaire qui se tiendra au siège de la société, avenue Herrmann-Debroux, 40-42, 1160 Bruxelles, le mercredi 30 avril 2008 à 15 heures. L’ordre du jour est le suivant : 1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire sur l’exercice 2007 2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 Proposition de décision : équipements maritimes. Ce plan représente un investissement global de l’ordre de L’assemblée générale approuve les comptes annuels au 31 décembre 2007 présentés 460 millions d’euros à réaliser d’ici 2012. par le conseil d’administration. 3. Approbation des comptes annuels consolidés au 31 décembre 2007 Les propriétaires d’actions dématérialisées doivent produire au plus tard le vendredi 25 Proposition de décision : avril 2008 l’attestation constatant l’indisponibilité de leurs titres établie par l’organisme L’assemblée générale approuve les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2007 financier auprès duquel est tenu leur compte titres ; cette attestation sera produite au présentés par le conseil d’administration. siège social de la société ou auprès des établissements financiers suivants : • Fortis Banque 4. Affectation du bénéfice établi à Bruxelles, Montagne du Parc, 3 ou Proposition de décision : • Banque Degroof établi à Bruxelles, rue de l’Industrie, 44 ou L’assemblée générale approuve la proposition du conseil d’administration de distribuer • ING Belgique un dividende brut de 1,2 euro par action, correspondant à un dividende net de 0,9 euro par action. Après distribution, le report à nouveau s’élève à 25.039.282 euros. 5. Décharge à donner aux administrateurs Proposition de décision : L’assemblée générale donne décharge aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat en 2007. Les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits dans le registre des actions nominatives de la société, au plus tard le 25 avril 2008. Les propriétaires d’actions au porteur détenues en vif doivent préalablement demander l’échange de leurs actions en actions nominatives ou en actions dématérialisées et se soumettre aux formalités décrites ci-dessus pour le 25 avril au plus tard ; les propriétaires de telles actions peuvent soit remettre ces actions à l’intermédiaire financier de leur choix afin de les faire inscrire en compte titres, soit remettre ces actions à la société au 6. Décharge à donner au commissaire Proposition de décision : siège social afin de les faire inscrire dans le registre des actionnaires. L’assemblée générale donne décharge au commissaire pour l’exercice de son mandat en 2007. Conformément à l’article 9 des statuts, l’exercice de tout droit attaché aux titres au porteur détenus en vif est suspendu jusqu’à leur inscription en comptes titres ou dans le Pour assister à l’assemblée générale ordinaire ou s’y faire représenter, les actionnaires voudront bien se conformer à l’article 27 des statuts de la société. CFE Rapport financier 2007 établi à Bruxelles, avenue Marnix, 24. | 127e exercice social registre des actionnaires. 113 Etats financiers consolidés 114 115 Définitions Entreprises associées Sociétés dans lesquelles le groupe CFE détient une influence notable et qui sont mises en équivalence Capitaux employés Immobilisations incorporelles + goodwill + immobilisations corporelles + fonds de roulement Fonds de roulement Stocks + créances commerciales et autres créances d’exploitation + autres actifs courants + actifs non courants détenus en vue de la vente - provisions pour risques courants - dettes commerciales et dettes d’exploitation - dettes d’impôts - autres passifs courants EBIT Résultat opérationnel + résultat des entreprises associées EBITDA EBIT + amortissements et dépréciations + autres éléments non cash CFE Rapport financier 2007 | 127e exercice social Etats financiers consolidés et notes 116 Le conseil d’administration a donné son autorisation pour la publication des états Le 24 juillet 2007, le groupe CFE, au travers de sa filiale BPI SA, constitue la société financiers consolidés du groupe CFE le 26 février 2008. anonyme Foncière Erasme, dont elle détient 33,33% du capital. Les états financiers consolidés du groupe CFE doivent être lus en parallèle avec le rapport de gestion du conseil d’administration. 3. Pôle dragage et environnement Au cours du 1er semestre 2007, DEME, via sa filiale Ecoterres détenue à 37,46% Principales transactions en 2007 et 2006 avec effet sur le périmètre du groupe CFE (18,73% en quote-part CFE) prend une participation de 50% dans Extract Ecoterres SA. DEME liquide sa filiale Ecoterres Luxembourg détenue à 74,9% (37,45% en quote-part CFE). Transactions en 2007 4. Pôle multitechnique 1. Pôle construction Le 18 janvier 2007, le groupe CFE crée la filiale CFE Contracting & Engineering Srl en Roumanie, détenue à 25% par la filiale CFE Hongrie et 75% par CFE SA. Le 12 juin 2007, le groupe CFE acquiert 100% des parts de la société VMA NV InfraIndustrie et sa filiale VMA Slovakia, avec l’objectif de renforcer son pôle multitechnique. Le 9 juillet 2007, le groupe CFE marque son accord sur une prise de participation de CFE SA Le 18 juin 2007, le groupe CFE acquiert l’intégralité des actions de Amart SA, dont 99% dans 25% du capital de la société Druart. Cette prise de participation sera réalisée au des parts sont détenues par CFE SA et 1% par la filiale BPC SA. cours du troisième trimestre de l’exercice 2007 par une souscription à hauteur de Le 12 septembre 2007, le groupe CFE a créé conjointement la société Coentunnel Company BV dont il détient 18%. 2. Pôle promotion et gestion immobilières Le 26 avril 2007, le groupe CFE constitue la filiale ‘La Réserve Promotions’, détenue à 33% par sa filiale Van Wellen. Cette création intervient dans le cadre d’un vaste projet de construction et de promotion immobilière à la Côte belge. Fin mai 2007, CFE a vendu Crown Avenue SA dont elle détenait 50%. Au cours du 1er semestre 2007, la participation du groupe CFE dans l’entité SogesmaintCBRE passe de 71,9% à 67,7%. 2 millions d’euros à une augmentation de capital réservée. 5. Pôle concessions-PPP Mi-mars 2007, le groupe CFE et AvH, détenant conjointement avec le management de la filiale Rent-A-Port NV, décident de porter le capital de celle-ci à 2.500 milliers d’euros, dont 45% sont détenus par le groupe CFE. Transactions en 2006 Le 27 juin 2006, le groupe CFE, au travers de sa filiale Construction Management SA, constitue la société ’Société de développement Bois de Péronne SA’ dont elle détient 1. Pôle construction 39% du capital. Il n’y a pas eu de transactions significatives avec effet sur le périmètre du groupe CFE Le 18 juillet 2006, le groupe CFE, au travers de sa filiale BPI SA, acquiert la société au cours de 2006. ’Pré de la Perche Construction SA’ dont elle détient 100% du capital. 2. Pôle promotion et gestion immobilières Fin novembre 2006, suite à une commercialisation favorable du projet du ‘Dôme’, Début 2006, le groupe CFE, au travers de sa filiale BPI SA, cède 20% de ses participations détenues dans les sociétés South City Hotel SA et South City Offices SA, pour un montant total de 24,8 milliers d’euros, à la société Espace Midi SA, elle-même détenue à 20% par le groupe. en partenariat avec VINCI Immobilier, le groupe CFE au travers de CFE SA et Elinvest SA, a cédé la société Libertim Lux SA à un investisseur. 3. Pôle dragage et environnement Au cours du 1er semestre 2006, DEME acquiert les actions restantes des entités DOS et Le 13 avril 2006, le groupe CFE, au travers de sa succursale CFE Immo, constitue IPEM. Dans le même temps, DEME augmente sa participation auprès de Deeprock de la société Barbarahof NV et détient 40% du capital. 20% pour atteindre 25% en quote-part CFE. Ces transactions ont été conclues pour Le 19 mai 2006, le groupe CFE, au travers de sa filiale BPI SA, cède ses parts détenues dans la société Keyser Center NV (reprise par la méthode de mise en équivalence). Le 24 mai 2006, le groupe CFE, au travers de sa filiale CLi SA, constitue la société ’P.R.N.E. SA Parc Résidentiel Nei Esch’, dont elle détient 50% du capital. Le 31 mai 2006, CB Richard Ellis SA (ci-après dénommée’CBRE SA’) apporte à la filiale Sogesmaint SA sa branche d’activité ’property management‘. En conséquence, CBRE SA entre dans le capital de Sogesmaint SA à concurrence de 28,1%. La participation du groupe CFE dans l’entité nouvelle Sogesmaint-CBRE s’élève à 71,9 %. Cette réalisation donne droit au bénéfice généré à partir de l’exercice comptable commençant le 1er janvier 2006. CFE Rapport financier 2007 | 127e exercice social un montant de 5.171 milliers d’euros en quote-part CFE, payé en avril 2006. Au cours du 2ième semestre 2006, DEME acquiert les actions restantes des entités Geo@Sea et HSS pour un montant de 1.125 milliers d’euros en quote-part CFE, payés en 2006. En fin d’année, CFE et AvH ont décidé de créer une nouvelle filiale commune Rent-A-Port NV, dont l’objet est le conseil et le développement de sites portuaires. 117 118 Compte de résultats consolidé Exercice clôturé au 31 décembre (milliers d’euros) Chiffre d’affaires Notes 2007 2006 2 1.467.640 1.164.019 35.438 47.584 Produits des activités annexes Achats (904.664) (704.771) Rémunérations et charges sociales 5 (237.934) (207.534) Autres charges opérationnelles 4 (194.569) (179.482) Dotations aux amortissements 10 (66.885) (53.922) 99.026 65.894 (18.077) (15.041) 6.944 4.582 (4.036) 1.877 (15.169) (8.582) 83.857 57.312 (21.505) (15.663) 62.352 41.649 1.695 357 64.047 42.006 (1.611) (1.301) 62.436 40.705 4,77 3,44 Résultat opérationnel Coûts de l’endettement financier net Produits financiers des placements de trésorerie Autres charges et produits financiers 6 Résultat financier Bénéfice avant impôts pour la période Impôts sur le résultat 8 Résultat de l’exercice Part dans le résultat des sociétés mises en équivalence 15 Bénéfice (y compris parts minoritaires) pour la période Intérêts minoritaires 7 Part du groupe (*) (*) Bénéfice net par action (EUR) (base et dilué) après division du titre par 20. 9 119 Bilan consolidé Exercice clôturé au 31 décembre (milliers d’euros) Notes 2007 2006 Exercice clôturé au 31 décembre (milliers d’euros) Notes 2007 2006 Immobilisations incorporelles 13 4.535 4.977 Capital 21.375 21.375 Goodwill 12 22.080 8.575 Prime d’émission 61.463 61.463 Immobilisations corporelles 10 414.085 379.907 Immeubles de placement 11 14.314 24.493 Sociétés mises en équivalence 15 8.902 3.103 Autres actifs financiers non courants 14 6.870 8.712 Juste valeur des instruments dérivés actifs 24 1.284 1.930 Autres actifs non courants 16 22.131 10.296 8 1.181 1.584 495.382 443.577 Actifs d’impôts différés non-courants Total actifs non courants Stocks 18 77.704 98.190 Créances commerciales et autres créances d’exploitations 19 617.609 520.380 Autres actifs courants 19 17.091 12.185 Juste valeur des instruments dérivés actifs courants 24 2.488 - Actifs d’impôts différés courants 8 1.442 1.342 - 1.052 57 5.780 141.470 140.724 857.861 779.653 1.353.243 1.223.230 Actifs non courants détenus en vue de la vente Actifs financiers courants Trésorerie et équivalents de trésorerie 20 Total actifs courants Total de l’actif CFE Rapport financier 2007 | 127e exercice social Réserves Résultats non distribués Écarts de conversion Capitaux propres - Part du groupe CFE Intérêts minoritaires 7 Capitaux propres 2.260 1.549 236.580 184.618 (4.428) (3.542) 317.250 265.463 5.602 4.158 322.852 269.621 Engagements de retraites et avantages du personnel 22 16.865 16.269 Provisions 23 2.441 2.709 11.496 9.519 Dettes financières 25 151.360 137.027 Juste valeur des instruments dérivés passifs 24 756 1.016 8 11.347 12.439 194.265 178.979 Autres passifs non courants Passifs d’impôts différés Total passifs non courants Provisions pour pertes à terminaison 23 19.927 22.601 Provisions pour autres risques courants 23 26.031 21.552 464.939 370.042 Dettes commerciales et autres dettes d’exploitations Passifs d’impôts exigibles 34.236 39.150 93.189 151.182 Autres passifs courants 197.804 170.103 Total passifs courants 836.126 774.630 1.353.243 1.223.230 Dettes financières Total des capitaux propres et passifs 25 12O Tableau consolidé des flux de trésorerie Exercice clôturé au 31 décembre (milliers d’euros) 2007 2006 Bénéfice courant net 62.436 40.705 Amortissements sur immobilisations corporelles et immeubles de placement 66.611 53.525 274 397 Activités opérationnelles Amortissements immobilisations (in)corporelles Pertes de valeur (impairments) 69 533 Dotations nettes aux provisions 443 4.983 1.262 1.402 Réduction de valeur sur actifs courants Ecarts de change étranger non réalisés (bénéfice)/perte (130) (648) Produits d’intérêts & d’actifs financiers (7.454) (4.594) Charges d’intérêts 18.077 15.041 Variation de la juste valeur des instruments dérivés (1.696) (662) Perte/(bénéfice) relatifs à la cession des immobilisations corporelles (4.145) (4.879) Charges d’impôts de l’exercice 21.505 15.663 1.611 1.301 Intérêts minoritaires Part dans le résultat des sociétés mises en équivalence (1.695) (357) Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles avant les variations du fonds de roulement 157.168 122.410 Diminution/(augmentation) des créances commerciales et autres créances courantes et non courantes (88.150) (35.257) 28.413 (3.388) Augmentation/(diminution) des dettes commerciales et des autres dettes courantes 116.073 64.507 Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles 213.504 148.272 Intérêts payés (16.968) (14.010) Intérêts reçus 5.626 4.521 Impôts sur le résultat payé /reçu (31.679) (9.880) Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles 170.483 128.903 Diminution/(augmentation) des stocks Exercice clôturé au 31 décembre (milliers d’euros) 2007 2006 Activités d’investissement Vente d’immobilisations Acquisition d’immobilisations Acquisition de filiales sous déduction de la trésorerie acquise Augmentation de capital des sociétés mises en équivalence Flux de trésorerie provenant des opérations d’investissement 8.839 3.595 (101.340) (132.002) (17.458) (6.522) (4.651) 0 (114.610) (134.929) Activités de financement Emprunts 17.325 58.338 Remboursements des dettes (59.507) (38.449) Dividendes payés (10.474) (6.110) Augmentation de capital Flux de trésorerie provenant (utilisé dans) des activités de financement Augmentation/(Diminution) nette de la trésorerie Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l’exercice Effets de change Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de l’exercice 45.625 (52.656) 59.404 3.217 53.378 140.724 88.357 (2.471) (1.011) 141.470 140.724 Les flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles avant la variation du fonds de roulement incluent la variation des provisions courantes. 121 Etat consolidé des variations des capitaux propres Pour la période se terminant le 31 décembre 2006 Capitaux propres part du groupe Intérêts minoritaires Total 427 190.449 8.688 199.137 Capital Au 31 décembre 2005 19.000 18.213 2.375 44.392 46.767 46.767 (1.142) (1.142) (1.142) (1.237) (1.237) (3.969) (3.969) Coûts liés à l’augmentation de capital 150.023 Écarts de conversion (milliers d’euros) Augmentation de capital Résultats non distribués Résultats enregistrés directement en Réserves capitaux propres consolidées Prime d’émission Instruments financiers : variation de juste valeur des couvertures de flux de trésorerie 1.698 1.088 (1.237) Écarts de conversion de la période (3.969) Résultat net de la période 40.705 40.705 Dividendes payés aux actionnaires (6.110) (6.110) Changement du périmètre et dividendes des minoritaires Au 31 décembre 2006 21.375 61.463 184.618 461 1.088 (3.542) Résultats enregistrés directement en Réserves capitaux propres consolidées Écarts de conversion 1.301 42.006 (6.110) (5.831) (5.831) 4.158 269.621 Capitaux propres part Intérêts du groupe minoritaires Total 265.463 Pour la période se terminant le 31 décembre 2007 (milliers d’euros) Capital Au 31 décembre 2006 21.375 Prime Résultats non d’émission distribués 61.463 184.618 Instruments financiers : variation de juste valeur des couvertures de flux de trésorerie 461 1.088 (3.542) 711 (886) Dividendes payés aux actionnaires 62.436 (10.474) (10.474) CFE Rapport financier 2007 21.375 | 127e exercice social 61.463 236.580 1.172 1.088 (4.428) 317.250 269.621 711 (886) 62.436 Changement du périmètre et dividendes des minoritaires Au 31 décembre 2007 4.158 711 Écarts de conversion de la période Résultat net de la période 265.463 (886) 1.611 64.047 (10.474) (167) (167) 5.602 322.852 122 Capital et réserves Le capital au 31 décembre 2007 est constitué de 654.613 actions ordinaires. Il s’agit d’actions sans désignation de valeur nominale. Les propriétaires d’actions ordinaires ont le droit de recevoir des dividendes et ont le droit à une voix par action aux assemblées générales des actionnaires de la société. Lors de l’assemblée générale extraordinaire de CFE SA qui s’est tenue le 8 octobre 2007, il a été décidé de dématérialiser le titre CFE SA en date du 1er janvier 2008 et, à partir du 1er janvier 2008, de diviser par 20 les 654.613 titres CFE SA. Dès lors, dès le 1er janvier 2008, le capital social de la société est représenté par 13.092.260 actions. Le 26 février 2008, un dividende de 15.711 milliers d’euros, correspondant à 1,2 euro brut par action, a été proposé par le conseil d’administration. Le dividende final proposé est soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’assemblée générale. L’affectation du résultat n’a pas été comptabilisée dans les états financiers au 31 décembre 2007. Le dividende final pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2006 était de 0,8 euro brut par action (sur une base comparable, action divisée par 20). Les écarts de conversion comprennent tous les écarts provenant de la conversion des états financiers de sociétés étrangères. Les réserves comprennent, d’une part, les réserves de couverture qui englobent la partie effective du changement cumulatif net de la juste valeur de toutes les couvertures de flux de trésorerie (cash flow hedge) pour lesquelles la transaction couverte n’a pas encore eu lieu. D’autre part, les réserves consolidées comprennent aussi la plus-value de réévaluation actée en 2005 sur immobilisations corporelles. Notes aux états financiers consolidés pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2007 14. Autres actifs financiers non courants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 153 15. Participations détenues dans des entreprises associées et en ’joint venture’ . . 153 1. Principes comptables significatifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124 Entités associées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 153 Entités controlées conjointement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 154 2. Information sectorielle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 136 16. Autres actifs non courants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 154 Chiffre d’affaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Décomposition du chiffre d’affaires du pôle construction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Résultat net part du groupe cfe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Autres informations pour l’exercice 2007 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Autres informations pour l’exercice 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Bilan au 31 décembre 2007 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Bilan au 31 décembre 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Chiffre d’affaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17. Contrats de construction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 137 137 137 138 138 139 139 140 3. Acquisitions et cessions de filiales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 141 Acquisitions pour l’exercice 2007 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Acquisitions pour l’exercice 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cessions pour l’exercice 2007 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cessions pour l’exercice 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 141 142 143 143 4. Produits des activités annexes et autres charges opérationnelles . . . . . . . . . . . . 144 5. Charges salariales et autres avantages sociaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 144 6. Autres charges et produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 144 7. Intérêts minoritaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 145 8. Impôts sur le résultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 145 Repris au compte de résultats . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 145 Réconciliation du taux de taxation effectif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 145 Actifs et passifs d’impôts differés comptabilisés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 146 18. Stocks . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 19. Evolution des créances et dettes commerciales et autres créances et dettes d’exploitations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 156 20. Trésorerie et equivalents de trésorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 156 21. Subventions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 156 22. Avantages au personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 156 23. Provisions autres qu’engagements de retraites et avantages du personnel non courants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 159 24. Instruments financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160 Risque lié aux matières premières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Risque de taux d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Risque des fluctuations des monnaies étrangères . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Analyse de sensibilité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Risque de crédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Juste valeur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160 160 161 162 163 164 25. Dettes financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165 26. Leasings opérationnels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 166 27. Dettes de location-financement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 166 28. Autres engagements donnés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 166 9. Résultat par action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 147 29. Autres engagements reçus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 167 10. Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 148 30. Litiges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 167 11. Immeubles de placement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150 31. Parties liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 167 12. Goodwill . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 151 32. Evénements importants survenus après la date de clôture . . . . . . . . . . . . . . . . . . 168 13. Immobilisations incorporelles autres que goodwill . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 152 33. Entreprises appartenant au groupe cfe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 169 CFE Rapport financier 2007 | 127e exercice social 123 124 Préambule 1.Principes comptables significatifs Textes ou projets ifrs en cours pouvant faire l’objet d’une application anticipée des 2007 La Compagnie d’Entreprises CFE SA (ci-après dénommée ’la Société’ ou ’CFE’) est une La Société a choisi de ne pas anticiper l’application des nouvelles normes et interprétations suivantes qui ont été émises avant la date d’autorisation de publication des états financiers mais qui ne sont pas encore entrées en vigueur à la date de clôture : • IAS 1 révisée - Présentation des états financiers (applicable à compter de l’exercice 2009) • IAS 23 révisée - Coûts d’emprunts (applicable à compter de l’exercice 2009) • IAS 27 révisée - Etats financiers consolidés et individuels (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 01/07/2009) • IAS 32 - Instruments financiers : présentation et IAS 1 - Présentation des états financiers révisés - Instruments financiers remboursables au gré du porteur (puttable financial société de droit belge dont le siège social est situé en Belgique. Les états financiers consolidés pour la période clôturée au 31 décembre 2007 comprennent les états financiers de la Société, de ses filiales, des participations dans les entités contrôlées conjointement (le groupe CFE) et les intérêts dans les entreprises associées. A. Déclaration de conformité Les états financiers consolidés ont été établis conformément aux normes internationales d’information financière internationale (IFRS - International Financial Reporting Standards) telles qu’approuvées dans l’Union européenne. B. Base de la présentation instruments) et obligations provenant d’une liquidation (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 01/01/2009) Les états financiers sont présentés en milliers d’euros, arrondis au millier le plus proche. • IFRS 2 révisée - Paiement fondé sur des actions (applicable à compter de l’exercice 2009) Ils sont préparés sur base du coût historique à l’exception des instruments financiers • IFRS 3 révisée - Regroupement d’entreprises (applicable à partir du 01/07/2009) dérivés, des placements détenus à des fins commerciales et des investissements • IFRS 8 - Segments opérationnels (applicable à compter de l’exercice 2009) destinés à la vente qui sont repris à leur juste valeur. • IFRIC 11 - Transactions groupe et sur actions propres (applicable à compter de l’exercice 2008) • IFRIC 12 - Accords de concession de services (applicable à compter de l’exercice 2008) • IFRIC 13 - Programmes de fidélisation clients (applicable à compter de l’exercice 2009) • IFRIC 14 - Actifs de régimes à prestations définies et obligation de financement minimum (applicable à compter du 01/01/2008) • IFRIC D22 - Couverture d’un investissement net à l’étranger (applicable à compter Les instruments ou dérivés de capitaux propres sont valorisés au coût historique si ces instruments de capitaux propres n’ont pas de cotation publiée sur un marché actif et si d’autres méthodes d’estimation raisonnables pour déterminer la juste valeur sont clairement inappropriées et/ou inapplicables. Les éléments d’actif et de passif comptabilisés qui font l’objet d’une couverture, sont valorisés à leur juste valeur en tenant compte du risque couvert. du 01/01/2009) • IFRIC D21 - Vente de biens immobiliers (applicable à compter du 01/01/2009) Les principes comptables sont appliqués de façon cohérente. Les états financiers sont présentés avant affectation du résultat de la société mère Les entreprises associées sont celles dans lesquelles le groupe CFE détient une influence proposée à l’assemblée générale des actionnaires. notable sur les décisions financières et opérationnelles, sans les contrôler. L’influence L’établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite d’effectuer des notable est présumée lorsque le groupe CFE détient entre 20% et 50% des droits de vote. estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans La méthode de la mise en équivalence est utilisée depuis la date où l’influence significative ces états financiers, notamment en ce qui concerne les éléments suivants : commence jusqu’à la date à laquelle elle s’achève. Lorsque la part du groupe CFE dans les • les durées d’amortissement des immobilisations ; • l’évaluation des provisions et des engagements de retraites ; • l’évaluation du résultat à l’avancement des contrats de construction ; pertes des entreprises associées excède la valeur comptable de la participation, cette dernière est ramenée à zéro. Les pertes au-delà de ce montant ne sont pas comptabilisées, à l’exception du montant des engagements du groupe CFE envers ses entreprises associées. • les évaluations retenues pour les tests de perte de valeur ; Toutes les transactions, les soldes, les pertes et profits non réalisés entre sociétés du • la valorisation des instruments financiers à la juste valeur ; groupe CFE ont été éliminés. • la valorisation des paiements en actions (charge IFRS 2). D. Monnaies étrangères Ces estimations partent d’une hypothèse de continuité d’exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent (1) Transactions en monnaies étrangères être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite Les transactions en monnaies étrangères sont comptabilisées au taux de change en de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations. vigueur à la date de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de clôture. Les gains et les pertes qui résultent de ces C. Principes de consolidation transactions ainsi que la conversion des éléments d’actif et de passif monétaires libellés La méthode de consolidation par intégration globale est appliquée aux filiales. Par filiales, en monnaies étrangères sont comptabilisés au compte de résultats. il faut entendre les sociétés consolidées par la société mère ce qui est présumé lorsque Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au cette dernière détient, directement ou indirectement, plus de la moitié des droits de vote. taux de change en vigueur à la date de la transaction. Les comptes annuels des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle commence jusqu’à la date à laquelle il s’achève. Les sociétés contrôlées conjointement sont consolidées selon la méthode d’intégration proportionnelle. (2) États financiers des entités étrangères Les actifs et passifs de sociétés du groupe CFE utilisant des devises fonctionnelles autres que l’euro sont convertis en euros au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les comptes de résultats des filiales étrangères, à l’exclusion des entités étrangères exerçant leurs activités dans des pays où prévaut une hyper-inflation, sont convertis en euros au taux de change moyen de l’exercice (proche du taux en vigueur à la date de la transaction). CFE Rapport financier 2007 | 127e exercice social 125 126 Les éléments constituant les capitaux propres sont convertis au taux de change historique. Les écarts de conversion générés, à l’occasion de cette conversion, sont comptabilisés sous une rubrique séparée des capitaux propres, en l’occurrence les ‘écarts de conver- techniquement et commercialement, si la société a suffisamment de ressources pour réaliser le développement et si les dépenses attribuables peuvent être identifiées de manière fiable. sion’. Ces écarts sont enregistrés dans le compte de résultats au cours de l’exercice Les frais activés comprennent tous les coûts directement attribuables à cet actif, qui sont durant lequel l’entité est cédée ou liquidée. nécessaires à sa création, sa production et à sa préparation en vue de son utilisation projetée. Les autres frais de développement sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont (3) Taux de conversion Devises Zloty polonais Forint hongrois Koruna slovaque encourus. Taux clôture 2007 Taux moyen 2007 Taux clôture 2006 Taux moyen 2006 3,594 3,774 3,829 3,918 253,350 251,332 251,459 266,478 33,607 33,762 34,476 37,643 Dollar US 1,472 1,379 1,318 1.250 Dollar Singapour 2,117 2,069 2,021 1,992 Rial du Qatar 5,361 5,019 4,797 4,550 Leu roumain 3,577 3,336 3,382 3,332 1 euro = X Devise Les frais de développement comptabilisés en tant qu’actif sont repris au bilan à leur coût d’acquisition diminué des amortissements cumulés (voir ci-dessous) et des dépréciations. (2) Autres immobilisations incorporelles Les autres immobilisations incorporelles, acquises par la société, sont comptabilisées au bilan à leur coût d’acquisition diminué des amortissements cumulés (voir ci-dessous) et des dépréciations. Les frais relatifs aux goodwills et marques générés en interne sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus. (3) Dépenses ultérieures Les dépenses ultérieures au titre d’une immobilisation incorporelle sont comptabilisées E. Immobilisations incorporelles (1) Frais de recherche et de développement Les frais de recherche exposés dans le but d’acquérir une compréhension des connaissances scientifiques ou des techniques nouvelles, sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus. Les frais de développement, grâce auxquels les résultats des recherches sont appliqués en tant qu’actif uniquement si elles permettent à l’actif de générer des avantages économiques futurs, au-delà du niveau de performance défini à l’origine. Tous les autres frais sont comptabilisés parmi les charges lorsqu’ils sont encourus. (4) Amortissements Les actifs immobilisés incorporels sont amortis linéairement sur une période correspondant à leur durée d’utilité estimée aux taux ci-après : à la planification ou à la conception de la production de produits ou de procédés nouveaux Minimum ou améliorés, sont comptabilisés en tant qu’actif si le produit ou le procédé est réalisable 5% 33,33% les concessions d’exploitation les logiciels d’application F. Goodwill Toutes les immobilisations corporelles sont reprises au bilan à leur coût d’acquisition historique diminué des amortissements cumulés et des dépréciations. (1) Goodwill positif Le goodwill représente l’excédent du coût d’acquisition par rapport à la part du groupe CFE dans la juste valeur des actifs et passifs éventuels identifiables de la filiale ou de l’entreprise associée à la date d’acquisition. Le goodwill n’est pas amorti mais fait objet d’un test annuel de dépréciation. Le goodwill est exprimé dans la devise de la filiale à laquelle il se rapporte. Le goodwill est compta- Le coût historique inclut le prix d’achat d’origine et les coûts accessoires directs (par exemple les taxes non recouvrables ou le transport). Le coût des actifs produits par l’entreprise comprend les coûts des matériaux, les coûts salariaux directs et une proportion appropriée des coûts généraux. (2) Dépenses ultérieures bilisé au bilan à la valeur d’acquisition diminuée des dépréciations. Pour les entreprises Les dépenses ultérieures ne sont portées à l’actif que si elles permettent d’augmenter associées, la valeur comptable du goodwill est incluse dans la valeur comptable de cette les avantages économiques futurs générés par l’immobilisation corporelle. Les frais de participation. réparation et d’entretien qui ne permettent pas d’augmenter les avantages économiques futurs de l’actif auquel ils ont trait, sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus. (2) Goodwill négatif Le goodwill négatif représente l’excédent de la part du groupe CFE dans la juste valeur de l’actif net identifiable par rapport au coût d’acquisition. (3) Amortissements Les amortissements sont calculés à partir de la date à laquelle l’actif est prêt à être utilisé. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire et sur base de la Le goodwill négatif est immédiatement comptabilisé en compte de résultats. durée de vie économique utile estimée de ces actifs soit : G. Immobilisations corporelles camions : 3 ans véhicules : 3 à 5 ans autre matériel : 5 ans (1) Comptabilisation et évaluation Toutes les immobilisations corporelles sont portées à l’actif uniquement s’il est probable matériel informatique : 3 ans que des avantages économiques futurs iront à l’entité et si son coût peut être évalué de matériel de bureau : 5 ans façon fiable. Ces critères sont applicables lors de la comptabilisation initiale et pour des mobilier de bureau : 10 ans dépenses ultérieures. constructions : 25-33 ans CFE Rapport financier 2007 | 127e exercice social 127 128 dragues avec désagrégateur et dragues suceuses : 18 ans avec une valeur résiduelle de 5% H. Immeubles de placement dragues du type ‘bucket’ et barges : 25 ans avec valeur résiduelle de 5% pontons, bacs, multicats et boosters : 18 ans sans valeur résiduelle Un immeuble de placement est un bien immobilier détenu dans le but d’en retirer grues : 12 ans avec une valeur résiduelle de 5% des loyers ou de valoriser le capital investi ou les deux. excavateurs : 7 ans sans valeur résiduelle conduits : 3 ans sans valeur résiduelle barraques et installations de chantier : 5 ans matériel de chantier divers : 5 ans Les terrains ne font pas l’objet d’un amortissement étant donné qu’ils sont considérés comme ayant une durée de vie illimitée. Les coûts d’emprunts qui sont directement liés à l’acquisition, la construction ou la production d’un actif nécessitant une longue période de préparation ne sont pas inclus dans le coût de cet actif. (4) Méthode de comptabilisation de la flotte de dragues Un immeuble de placement se distingue d’un bien immobilier occupé par son propriétaire ou preneur en ce sens qu’il génère des flux de trésorerie indépendants des autres actifs détenus par l’entreprise. Les immeubles de placement sont évalués au bilan à leur coût, diminué des amortissements et des dépréciations. Les amortissements sont calculés à partir de la date à laquelle l’actif est prêt à être utilisé, selon la méthode linéaire et selon un taux correspondant à la durée de vie économique utile estimée de ces actifs. Les terrains ne font pas l’objet d’un amortissement étant donné qu’ils sont considérés comme ayant une durée de vie illimitée. La valeur d’acquisition se divise en deux parties, une composante bateau qui représente 92% de la valeur d’acquisition amortie linéairement suivant le taux d’amortissement défini par type de bateau et une composante maintenance qui représente 8% de la valeur d’acquisition et qui est quant à elle amortie linéairement sur 4 ans. A l’acquisition d’un bateau, les pièces de rechanges sont capitalisées en proportion des achats avec un maximum de 8% sur le prix d’achat total du bateau (100%) et sont amorties linéairement sur la durée de vie restante à partir de la date à laquelle l’actif est disponible pour l’utilisation. Certaines réparations sont activées et amorties linéairement sur 4 ans à partir de la remise en navigation du bateau. I. Contrats de location Lorsqu’un contrat de location transfère à la société la quasi-totalité des avantages et risques inhérents à la propriété d’un actif, il est considéré comme étant un contrat de location-financement. Les actifs détenus en vertu d’un contrat de location-financement sont portés à l’actif du bilan à la valeur actualisée des loyers minimaux estimés au moment de la conclusion du contrat si celle-ci est inférieure, à la juste valeur des biens diminuée des amortissements cumulés et des dépréciations. Tous les paiements à effectuer dans le cadre de tels contrats sont répartis entre les remboursements de la dette et une charge financière afin d’obtenir sur toute la durée du leasing un taux d’intérêt constant sur la dette enregistrée. Les obligations correspon- Les dépréciations sont enregistrées en compte de résultats. Les changements de la dantes, hors intérêts, sont comptabilisées en dettes financières. La part des paiements juste valeur sont comptabilisés en capitaux propres. Lors de la vente d’une participation, correspondant aux intérêts est prise en charge sur la durée du leasing. la différence entre le produit net de la vente et la valeur comptable est enregistrée en Les immobilisations corporelles acquises dans le cadre de contrats de location-financement sont amorties de façon linéaire sur leur durée d’utilité ou sur la durée du contrat de location si celui-ci ne prévoit pas le transfert de propriété à son terme. compte de résultats. (2) Titres d’emprunt Les placements dans les titres d’emprunt sont présentés comme étant des actifs finan- Les contrats de location pour lesquels les avantages et risques inhérents à la propriété ciers détenus à des fins de transaction et sont évalués à leur coût amorti, déterminé sur du bien sont conservés par le loueur sont considérés comme étant des leasings opéra- base du’effective interest rate method’. Le bénéfice ou la perte est enregistré dans le tionnels. Les paiements relatifs à de tels leasings opérationnels sont comptabilisés en compte de résultats. Les dépréciations sont comptabilisées en compte de résultats. charges de façon linéaire sur la durée du contrat. (3) Autres placements Lorsqu’il est mis fin à un contrat de leasing opérationnel avant qu’il ne soit arrivé à Les autres actifs financiers de la société sont repris comme étant disponibles à la vente échéance, toute indemnité payée au bailleur est prise en charge pendant la période au et sont comptabilisés à leur juste valeur. Les profits et les pertes générés par une varia- cours de laquelle il est mis fin au contrat. tion de juste valeur de ces actifs financiers sont inclus dans les capitaux propres. Les dépréciations sont comptabilisées dans le compte de résultats. J. Placements Chaque catégorie de placements est comptabilisée à sa valeur d’acquisition. K. Stocks Les stocks sont évalués au coût moyen pondéré ou à la valeur nette de réalisation si cette (1) Titres de capitaux propres dernière est inférieure. Cette rubrique reprend les titres de sociétés (disponibles à la vente) dans lesquelles le groupe CFE n’a pas de contrôle, ni d’influence notable. Ceci est généralement justifié par Le coût des produits finis et des en-cours de fabrication reprend les matières premières, la possession de moins de 20% des droits de vote. De tels investissements sont compta- les autres matières entrant dans la fabrication, la main-d’œuvre directe, les autres coûts bilisés à leur juste valeur sauf si celle-ci ne peut être déterminée de façon fiable. directs et une affectation des frais généraux de production fixes et variables basés sur la Dans cette dernière hypothèse, ils sont dès lors comptabilisés à leur coût d’acquisition capacité normale des installations de production. diminué des dépréciations. La valeur nette de réalisation correspond au prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité après déduction des coûts d’achèvement estimés et de ceux nécessaires à la réalisation de la vente. CFE Rapport financier 2007 | 127e exercice social 129 13O L. Créances commerciales O. Dépréciation (impairment) Les créances commerciales courantes sont valorisées à leur valeur nominale diminuée La valeur comptable des actifs non courants (à l’exception des actifs financiers entrant des réductions de valeur. A la fin de l’exercice comptable, les créances commerciales dont dans le champ d’application de l’IAS 39, des impôts différés et des actifs non courants le remboursement est incertain font l’objet d’une réduction de valeur. détenus en vue de la vente) est revue à chaque date de clôture afin de déterminer s’il existe une indication qu’un actif ait perdu de sa valeur. Si une telle indication existe, M. Contrats de construction Lorsque le résultat d’un contrat de construction peut être estimé de façon fiable, les produits du contrat et les coûts du contrat sont comptabilisés respectivement en produits et en charges en fonction du degré d’avancement de l’activité du contrat à la date de clôture (méthode du pourcentage d’avancement). Le degré d’avancement de l’activité est calculé suivant la méthode du ’cost to cost’. Une perte attendue sur le contrat de construction est immédiatement comptabilisée en charges. la valeur recouvrable est alors estimée. Pour ce qui est des immobilisations incorporelles ayant une durée d’utilité indéfinie et des goodwills, la valeur recouvrable est estimée à chaque clôture. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur comptable de cet actif ou de son unité génératrice de trésorerie dépasse sa valeur recouvrable. Les dépréciations sont enregistrées au compte de résultats. (1) Estimation de la valeur recouvrable La valeur recouvrable des créances et des placements de la société détenus jusqu’à Selon la méthode du pourcentage d’avancement, les produits du contrat sont comptabilisés leur échéance est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs, escomptés au taux dans le compte de résultats des exercices au cours desquels les travaux sont exécutés. d’intérêt originel effectif inhérent à ces actifs. Les coûts du contrat sont habituellement comptabilisés en charges dans le compte de résultats des exercices au cours desquels les travaux auxquels ils se rattachent sont exécutés. Des coûts encourus qui se rapportent à des activités futures sur le contrat sont comptabilisés en tant qu’actif, à condition qu’il soit probable qu’ils pourront être recouvrés. Le groupe CFE a pris l’option de ne pas présenter distinctement les informations relatives aux contrats de construction dans le bilan mais uniquement dans les notes. N. Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les caisses et les dépôts à terme. La valeur recouvrable des autres actifs est le montant le plus élevé entre la juste valeur moins les coûts de vente de l’actif et leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est la valeur actualisée des flux futurs estimés de trésorerie. Afin de déterminer la valeur d’utilité, les flux futurs estimés de trésorerie sont actualisés, en utilisant un taux d’intérêt avant impôts qui reflète à la fois l’intérêt du marché actuel et les risques spécifiques liés à l’actif. Pour les actifs qui ne génèrent pas eux-mêmes de flux de trésorerie, le montant recouvrable est déterminé pour l’unité génératrice de trésorerie à laquelle ces actifs appartiennent. (2) Reprise de la dépréciation Le montant enregistré en tant que provision correspond à la meilleure estimation de la Une dépréciation relative aux créances ou placements détenus jusqu’à leur échéance est reprise si l’augmentation subséquente de la valeur recouvrable peut être mise objectivement en relation avec un événement survenant après la comptabilisation de la dépréciation. A l’exception du goodwill pour lequel les pertes de valeur ne sont jamais reprises, les dépréciations sur les autres actifs ne sont reprises que lorsqu’un changement dans les estimations utilisées pour déterminer le montant recouvrable survient. Une dépréciation d’actif ne peut être reprise que si la valeur comptable de l’actif, augmentée après reprise d’une perte de valeur, n’excède pas la valeur comptable nette des amortissements, qui aurait été déterminée, si aucune dépréciation n’avait été comptabilisée pour cet actif. est établie en utilisant un taux d’intérêt avant impôts qui reflète à la fois les évaluations du marché actuel et les risques spécifiques de la dette. Des provisions pour restructuration sont constituées lorsque la société a approuvé un plan détaillé et formalisé de restructuration et lorsque la restructuration a été entreprise ou annoncée publiquement. Les coûts qui sont liés aux activités normales poursuivies par la société ne sont pas provisionnés. Les provisions courantes correspondent aux provisions directement liées au cycle d’exploitation propre à chaque métier, quelle que soit leur échéance estimée. Les provisions pour service après-vente couvrent les obligations des entités du groupe CFE dans le cadre des garanties légales concernant les chantiers livrés. Elles sont estimées de P. Capital manière statistique selon les dépenses constatées au cours des années précédentes ou de manière individuelle sur la base des problèmes spécifiquement identifiés. Les provisions Achat d’actions propres pour service après vente sont constituées à partir du commencement des travaux. Lorsque des actions de la société sont rachetées par cette dernière ou par une société du groupe CFE, le montant payé, en ce compris les coûts directement attribuables à leur acquisition, est comptabilisé en déduction des capitaux propres. Le produit de la vente d’actions est directement inclus dans le total des capitaux propres, sans impact sur le compte de résultats. Une provision pour contrats déficitaires est constituée lorsque les avantages économiques attendus d’un contrat sont moins élevés que les coûts inévitables liés au respect des obligations du contrat. Les provisions pour litige liées à l’activité concernent, pour l’essentiel, des litiges avec des clients, sous-traitants, co-traitants ou fournisseurs. Les autres provisions pour Q. Provisions risque courantes sont principalement constituées de provisions pour pénalités de Des provisions sont constituées lorsque la société a une obligation juridique ou une obligation implicite résultant d’événements survenus dans le passé, lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources générant des avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation et lorsque le montant de cette obligation peut être estimé de manière fiable. CFE Rapport financier 2007 dépense nécessaire pour éteindre l’obligation actuelle à la date du bilan. Cette estimation retard et autres risques rattachés à l’exploitation. Les provisions non courantes correspondent aux provisions non directement liées au cycle d’exploitation et dont l’échéance est généralement supérieure à un an. Elles comprennent notamment des provisions pour restructuration, dès lors que celles-ci aient fait l’objet d’une annonce avant la date de clôture de l’exercice. | 127e exercice social 131 132 R. Avantages du personnel Les obligations relatives aux pensions comptabilisées au bilan sont évaluées en tenant compte de la valeur actuelle des dépenses futures estimées, calculées en utilisant des (1) Obligations en matière de pension taux d’intérêts correspondant à ceux applicables aux obligations d’entreprises de pre- Les obligations en matière de pension reprennent les plans de pension et les assurances vie. mière qualité d’une durée similaire à celles des obligations en matière de pensions après déduction des bénéfices et des pertes actuariels non comptabilisés et des coûts des La société met en œuvre à travers le monde des plans de pension de type ’prestations services passés non reconnus et de la juste valeur des fonds. définies’ et de type ’cotisations définies’. Les actifs de ces plans sont en général détenus par des institutions séparées et sont en général financés par des contributions des filiales Le calcul des bénéfices et pertes actuariels est déterminé séparément pour chaque type concernées et par les membres de son personnel. Ces contributions sont déterminées de plan à prestations définies. Les bénéfices et pertes actuariels reprennent l’effet des sur base des recommandations d’actuaires indépendants. différences entre les hypothèses actuarielles prévues et les réalisations et l’effet des modifications des hypothèses actuarielles. Les obligations en matière de pension du groupe CFE sont soit couvertes soit non couvertes par des fonds. Tous les bénéfices et pertes actuariels excédant un corridor de 10% du fonds ou de la juste valeur des actifs du fonds ou de la valeur actualisée des obligations du plan sont a) Plans de pension de type ’cotisations définies’ Les contributions à ces plans de pension sont enregistrées dans le compte de résultats de l’exercice durant lequel elles surviennent. b) Plans de pension de type ’prestations définies’ Pour ces plans de pension, les coûts sont estimés séparément pour chaque plan en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. La méthode des unités de crédit projetées considère que chaque période de services donne droit à une unité d’avantage supplémentaire et chaque unité est considérée séparément. Suivant cette méthode, le coût des pensions est pris en charge au compte de résultats de façon à répartir le coût de manière régulière au cours de la carrière résiduelle des travailleurs participant au plan et ce, sur base des recommandations d’actuaires qui effectuent une évaluation annuelle complexe de ces plans. Les montants comptabilisés au compte de résultats comprennent le coût des services rendus, les charges d’intérêts, les revenus attendus des plans de pension, les bénéfices ou les pertes actuariels et les coûts des services passés. comptabilisés au compte de résultats sur la moyenne de la carrière résiduelle des travailleurs participant aux fonds. Dans les autres cas, les bénéfices et pertes actuariels ne sont pas comptabilisés. Les coûts des services prestés sont comptabilisés comme charges sur la période moyenne de l’occupation, à moins qu’ils n’aient été acquis avant l’introduction du changement du plan à prestations définies. Dans ce cas, ils sont pris en charge immédiatement. Sur base de l’estimation, s’il résulte un bénéfice pour la société, l’élément de l’actif comptabilisé sera limité au total net des pertes actuarielles non reconnues, des coûts des services passés et de la valeur actuelle de tous les remboursements futurs ou des contributions futures du plan. Les charges attendues de ces avantages sont provisionnées, au cours de la carrière active des travailleurs, en appliquant des méthodes comptables similaires à celles mises en œuvre pour les plans de pension de type prestations définies. Le calcul de ces obligations est réalisé par des actuaires indépendants qualifiés. (2) Bonus En vertu de cette méthode, la société doit, dans le cas d’un regroupement d’entreprises, Les bonus octroyés aux employés et cadres supérieurs sont basés sur des objectifs résultant d’indicateurs financiers clés. Le montant estimé des bonus est reconnu comme une charge de l’exercice auquel ils se rattachent. établir des provisions pour impôts différés pour la différence entre la juste valeur de l’actif net acquis et sa base fiscale. Les différences temporaires suivantes ne sont pas provisionnées : le goodwill non déductible fiscalement, la comptabilisation initiale des éléments d’actif et de passif qui n’affec- S. Emprunts portant intérêts tent ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable et les différences concernant les Les emprunts portant intérêts sont valorisés à leur coût initial, diminué des coûts de transaction y afférents. Toute différence entre cette valeur nette et la valeur de rembour- participations dans des filiales tant qu’il n’est pas probable qu’elles seront extournées dans un futur prévisible. sement est comptabilisée au compte de résultats pendant la durée de l’emprunt selon la Un actif d’impôt différé n’est comptabilisé que s’il est probable qu’un bénéfice imposable méthode du taux d’intérêt effectif. futur sera disponible permettant de compenser l’avantage fiscal. L’actif d’impôts différés T. Dettes commerciales et autres dettes Les dettes commerciales et les autres dettes courantes sont valorisées à leur valeur nominale. sera réduit s’il n’est plus probable que l’avantage fiscal y afférent soit réalisé. V. Produits (1) Produits des contrats de construction U. Impôts sur le résultat Les produits d’un contrat de construction comprennent le montant initial des produits L’impôt sur le résultat de l’exercice reprend l’impôt courant et l’impôt différé. Les impôts convenu dans le contrat et les modifications dans les travaux du contrat, les réclamations sont comptabilisés au compte de résultats sauf s’ils concernent des éléments qui ont et les primes de performance dans la mesure où il est probable qu’elles donneront lieu à directement été comptabilisés sous la rubrique ’capitaux propres’; dans ce cas, les des produits et où elles peuvent être évaluées de façon fiable. impôts différés sont également comptabilisés directement sous cette dernière rubrique. L’impôt courant est le montant des impôts à payer sur les revenus imposables de l’année écoulée ainsi que tout ajustement aux impôts payés ou à payer relatifs aux années antérieures. Il est calculé en utilisant le taux d’imposition en vigueur à la date de clôture. L’impôt différé est calculé selon la méthode dite du report variable (liability method) sur toutes les différences temporaires existant entre la base fiscale d’un actif/passif et sa valeur comptable. Les taux d’imposition en vigueur à la date de la clôture sont utilisés pour le calcul des impôts différés. CFE Rapport financier 2007 | 127e exercice social Les produits du contrat sont mesurés à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir. Une modification peut entraîner une augmentation ou une diminution des produits du contrat. Une modification est une instruction donnée par le client en vue d’un changement dans l’étendue des travaux à exécuter au titre du contrat. Une modification est incluse dans les produits du contrat lorsqu’il est probable que le client approuvera la modification et que le montant des produits résultant de cette modification peut être évalué de façon fiable. 133 134 Les primes de performance font partie des produits du contrat lorsque l’avancement du Les produits d’intérêts sont enregistrés lorsqu’ils sont acquis (compte tenu du temps contrat est tel qu’il est probable que les niveaux de performance spécifiés seront atteints écoulé et en tenant compte du rendement effectif de l’actif) sauf s’il subsiste un doute ou dépassés et le montant de la prime de performance peut être évalué de façon fiable. quant à l’encaissement. Les revenus des royalties sont enregistrés sur base d’un prorata Les produits du contrat sont comptabilisés en fonction du degré d’avancement de l’activité du contrat à la date de clôture (selon la méthode du pourcentage d’avancement). Une perte attendue sur le contrat de construction est immédiatement comptabilisée. qui tient compte des clauses de la convention. Les dividendes sont comptabilisés au compte de résultats à la date où les dividendes sont déclarés. (5) Subventions Les subventions sont comptabilisées initialement au bilan comme produits à reporter (2) Marchandises vendues, biens immobiliers vendus et services rendus s’il y a une assurance raisonnable qu’elles seront perçues et que les conditions liées à Les produits liés à la vente de marchandises et des biens immobiliers sont comptabilisés la subvention seront remplies. Les subventions qui compensent les frais encourus par la lorsque les risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens sont transférés de façon substantielle à l’acheteur et qu’aucune incertitude ne subsiste quant au recouvrement des montants dus, aux charges relatives à la transaction et au retour éventuel des marchandises. (3) Produits de location et honoraires Les produits de location et les honoraires sont comptabilisés selon la méthode linéaire société sont enregistrées comme produit au compte de résultats sur base systématique pendant la période au cours de laquelle les frais correspondants sont encourus. Les subventions qui indemnisent la société pour les frais d’éléments d’actif sont comptabilisées en compte de résultats en tant que produits sur base systématique de la durée de vie économique utile de l’élément d’actif. Ces subventions sont présentées en déduction de la valeur de l’actif y relative. pendant la durée de la location. W. Charges (4) Produits financiers (1) Charges financières Les produits financiers comprennent les intérêts à recevoir sur les placements, les divi- Les charges financières comprennent les intérêts dus sur les emprunts, les pertes de dendes, les royalties, les produits de conversion de monnaies étrangères et les produits change sur les monnaies étrangères et les pertes émanant des instruments de couver- concernant les instruments de couverture comptabilisés au compte de résultats. ture qui sont repris au compte de résultats. Les intérêts, royalties et dividendes provenant de l’utilisation des ressources de l’entrepri- Tous les intérêts et les autres coûts encourus liés aux emprunts sont comptabilisés en se par des tiers sont comptabilisés lorsqu’il est probable que les avantages économiques résultat en tant que charges financières. Les frais d’intérêts relatifs aux paiements de liés à la transaction reviendront à l’entreprise et lorsque les revenus peuvent être estimés location-financement sont reconnus au compte de résultats en utilisant la méthode de de façon fiable. taux d’intérêt effectif. (2) Frais de recherche et de développement, frais de publicité et de promotion et coûts de développement de systèmes informatiques la société, la partie effective du profit ou de la perte réalisée sur l’instrument financier dérivé est comptabilisée directement dans les capitaux propres. Les frais de recherche, de publicité et de promotion sont pris en résultat pendant l’exerci- Si l’engagement ferme ou la transaction prévue dans le futur mène à la comptabilisation ce au cours duquel ils ont été encourus. Les frais de développement et de développement d’un élément d’actif ou de passif, les pertes ou les profits cumulés sont extraits de de systèmes informatiques sont pris en charges lorsqu’ils sont encourus s’ils ne satisfont la rubrique ‘capitaux propres’ et sont repris dans l’évaluation initiale de la valeur de pas aux critères d’immobilisations incorporelles. l’élément d’actif ou de passif. X. Instruments financiers dérivés Dans l’autre cas, les profits ou les pertes cumulés sont extraits de la rubrique ‘capitaux propres’ et comptabilisés au compte de résultats en même temps que la transaction La société utilise des instruments financiers dérivés principalement afin de réduire les couverte. risques liés aux fluctuations défavorables des taux d’intérêt, des taux de change, des prix des matières premières et d’autres risques de marché. Les règles adoptées par la société La partie non effective de la perte ou du profit réalisé sur l’instrument financier est interdisent l’utilisation de tels instruments à des fins spéculatives. comptabilisée au compte de résultats. Les pertes et les profits provenant de la valeur temporaire de l’instrument financier dérivé sont comptabilisés en compte de résultats. La société ne détient ni n’émet d’instruments financiers à des fins commerciales. Si un instrument de couverture ou une relation de couverture est arrivé à échéance mais Les instruments financiers dérivés sont valorisés initialement à leur coût. que la transaction couverte doit encore avoir lieu, le profit ou la perte cumulatif non Postérieurement à la comptabilisation initiale, les instruments financiers dérivés sont réalisé à ce moment reste dans la rubrique ‘capitaux propres’ et est comptabilisé suivant valorisés à leur juste valeur. La comptabilisation des pertes ou bénéfices non réalisés le principe exposé ci-dessus quand la transaction a lieu. dépend de la nature des éléments couverts. Si l’on s’attend à ce que la transaction couverte ne se produise pas, le profit ou la La juste valeur des taux d’intérêt ‘swaps’ est la valeur estimée que la société recevrait perte cumulatif non réalisé comptabilisé dans la rubrique ‘capitaux propres’ est repris ou paierait en exerçant le swap à la date de clôture, en tenant compte des taux d’intérêt immédiatement au compte de résultats. actuels et de la solvabilité de la contrepartie du swap. (2) Couverture d’éléments d’actif et de passif La juste valeur d’un ‘forward exchange contract’ est la valeur cotée en bourse à la date de clôture, donc la valeur actuelle du prix ‘forward’ coté. (1) Cash flow hedges valeur d’une créance ou d’une dette comptabilisée, le profit ou la perte résultant de la réévaluation de l’instrument de couverture est comptabilisé au compte de résultats. Si un instrument financier dérivé couvre l’exposition aux variations de flux de trésorerie d’une obligation reconnue, d’un engagement ferme ou d’une transaction prévue de CFE Rapport financier 2007 Pour tout instrument financier dérivé couvrant l’exposition aux variations de la juste | 127e exercice social La valeur de l’élément couvert est également valorisée à la juste valeur attribuable au risque couvert. La perte ou le profit y étant relatif est comptabilisé au compte de résultats. 135 136 Les justes valeurs des éléments couverts, relatives au risque couvert, sont les valeurs Le groupe CFE est composé de cinq pôles opérationnels : le pôle construction, le pôle comptables à la date de clôture converties en euros au taux de change en vigueur à la promotion et gestion immobilières, le pôle multitechnique, le pôle dragage et environne- date de clôture. ment et le pôle concessions-PPP : (3) Couverture d’un investissement net dans une entité étrangère Construction Si une dette en monnaie étrangère couvre un investissement dans une entité étrangère, les écarts de conversion dus à la conversion de la dette en euros, seront comptabilisés directement en ‘écarts de conversion’ sous la rubrique ‘capitaux propres’. Si un instrument financier dérivé couvre un investissement net relatif à des opérations étrangères, la partie effective du bénéfice ou de la perte sur l’instrument financier sera comptabilisée directement en ‘écarts de conversion’ sous la rubrique ‘capitaux propres’, la partie non effective étant comptabilisée au compte de résultats. Y. Information sectorielle Un secteur est une composante distincte du groupe CFE qui s’est engagée à fournir des produits ou des services dans un environnement économique particulier (secteur opérationnel). Ses risques et sa rentabilité sont différents de ceux des autres secteurs. Le groupe CFE est composé de cinq pôles opérationnels : le pôle construction, le pôle promotion et gestion immobilières, le pôle multitechnique, le pôle dragage et environnement et le pôle concessions-PPP. 2. Information sectorielle Secteurs opérationnels L’information sectorielle est présentée en tenant compte des secteurs opérationnels. Les résultats et les éléments d’actif et de passif de secteurs comprennent des éléments attribuables à un secteur, soit directement, soit répartis sur une base logique. Au sein du métier de la construction, le pôle construction est actif dans les domaines du génie civil (réalisation de grands ouvrages d’infrastructure : tunnels, ponts, murs de quais, terminaux gaziers, ...) et du bâtiment (bureaux, bâtiments industriels, logements, rénovations et réhabilitations). Promotion et gestion immobilières Le pôle promotion et gestion immobilières développe des projets immobiliers avec une approche de promo-constructeur, associant ainsi dans ses développements immobiliers le pôle construction. De plus, au travers de filiales spécifiques, ce pôle offre les services associés à son métier de base : le ’project management’ ainsi que la gestion et la maintenance d’immeubles. Multitechnique Le pôle multitechnique, au travers de filiales spécifiques, est spécialisé en électricité tertiaire (bureaux, hôpitaux, parkings, ...), électrification et signalisation ferroviaire ainsi qu’en montage de lignes à haute et basse tension. En 2007, ce pôle s’est également ouvert à la climatisation suite à la prise de participation de 25% en Druart SA et à l’automatisation des processus industriels par l’acquisition de VMA SA. Dragage et environnement Le pôle dragage et environnement, au travers de sa filiale DEME détenue à 50%, est actif dans le domaine du dragage (dragage d’investissement et dragage de maintenance) et du traitement des terres et des boues polluées. Concessions-PPP Le pôle concessions-PPP a été créé suite à l’émergence d’importantes opérations menées en partenariat public-privé (PPP). 137 Décomposition du chiffre d’affaires du pôle construction Le chiffre d’affaires généré par la vente des biens pour 2007 s’élève à 6.114 milliers d’euros (2006 : 6.012 milliers d’euros). Il s’agit des ventes effectuées par la filiale Electronizet (Voltis). (milliers d’euros) Chiffre d’affaires (milliers d’euros) 2007 2006 695.555 537.223 Promotion et gestion immobilières 36.434 28.380 Effet de stock (*) (2.035) (1.268) Sous-total 729.954 564.335 Dragage et environnement 656.931 538.735 80.068 60.949 2.087 - (1.400) - 1.467.640 1.164.019 Construction Multitechnique Concessions-PPP Eliminations interpôles Total consolidé Le groupe CFE reconnaît, au niveau du chiffre d’affaires de construction, le chiffre d’affaires réalisé par le pôle promotion et gestion immobilières. (*) Au niveau du pôle promotion et gestion immobilières, le groupe CFE reconnaît le chiffre d’affaires net après déduction du chiffre d’affaires de construction. Compte tenu de l’absence de simultanéité entre la construction et la vente par le pôle promotion et gestion immobilières, le chiffre d’affaires interne se trouve stocké en cours de construction et déstocké au moment de la vente. La différence entre la mise en stock et le déstockage constitue l’essentiel de ce poste. CFE Rapport financier 2007 | 127e exercice social 2007 2006 Bâtiment 560.150 366.785 Génie Civil 85.583 98.253 Routes 34.798 55.190 Autres 15.024 16.995 695.555 537.223 Total Résultat net part du groupe cfe (milliers d’euros) Construction 2007 2006 7.059 6.238 12.023 7.591 1.240 268 Sous-total 20.322 14.097 Dragage et environnement 42.474 23.441 2.557 2.392 Promotion et gestion immobilières Eliminations Multitechnique Concessions-PPP 479 Holding (3.396) 775 Total consolidé 62.436 40.705 138 Autres informations pour l’exercice 2007 Construction Promotion et gestion immobilières Multitechnique Dragage et environnement ConcessionsPPP Holding et éliminations Total consolidé (5.915) (256) (1.185) (55.424) (76) (4.029) (66.885) - (69) - - - - (69) 1.567 2.350 (205) 136 - (3.030) 818 - 453 143 662 437 - 1.695 Résultat d’exploitation 11.178 14.843 3.922 72.860 243 (4.020) 99.026 EBITDA/segment 15.526 13.271 5.455 128.810 756 3.039 166.857 Investissements 6.480 47 1.940 91.370 400 929 101.166 (milliers d’euros) Amortissements Perte de valeur comptabilisée en résultat Autres éléments de non cash Part dans le résultat des sociétés mises en équivalence EBITDA/segment = EBIT + amortissements + autres éléments de non cash + quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence. Autres informations pour l’exercice 2006 (milliers d’euros) Amortissements Perte de valeur comptabilisée en résultat Autres éléments de non cash Part dans le résultat des sociétés mises en équivalence Construction Promotion et gestion immobilières Multitechnique Dragage et environnement ConcessionsPPP Holding et éliminations Total consolidé (5.226) (372) (738) (47.220) - (366) (53.922) - - - (573) - - (573) (4.215) (2.931) (127) 3.080 - (539) (4.732) - 412 - (55) - - 357 Résultat d’exploitation 11.755 12.121 3.489 39.148 - (619) 65.894 EBITDA/segment 21.196 15.836 4.354 83.806 - 286 125.478 Investissements 5.873 3.249 1.609 122.199 - 932 133.862 EBITDA/segment =EBIT + amortissements + autres éléments de non cash + quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence. 139 Bilan au 31 décembre 2007 Construction Promotion et gestion immobilières Multitechnique Dragage et environnement ConcessionsPPP Holding Eliminations Total consolidé 498.436 113.244 58.729 732.256 4.777 134.905 (198.005) 1.344.342 - 2.571 2.144 1.363 2.823 - - 8.901 498.436 115.815 60.873 733.619 7.600 134.905 (198.005) 1.353.243 Passifs sectoriels 498.436 115.815 60.873 733.619 7.600 134.905 (198.005) 1.353.243 Total passifs consolidés 498.436 115.815 60.873 733.619 7.600 134.905 (198.005) 1.353.243 Construction Promotion et gestion immobilières Multitechnique Dragage et environnement ConcessionsPPP Holding Eliminations Total consolidé 385.347 169.403 37.306 658.917 - 153.558 (184.404) 1.220.127 - 2.804 - 299 - - - 3.103 385.347 172.207 37.306 659.216 - 153.558 (184.404) 1.223.230 (milliers d’euros) Actifs Actifs sectoriels Participations mises en équivalence Total actifs consolidés Passifs Bilan au 31 décembre 2006 (milliers d’euros) Actifs Actifs sectoriels Participations mises en équivalence Total actifs consolidés Passifs Passifs sectoriels 385.347 172.207 37.306 659.216 - 153.558 (184.404) 1.223.230 Total passifs consolidés 385.347 172.207 37.306 659.216 - 153.558 (184.404) 1.223.230 CFE Rapport financier 2007 | 127e exercice social 14O Secteurs géographiques Les opérations du groupe CFE, hors DEME, se situent principalement au Benelux et en Europe centrale. Les immobilisations corporelles du groupe CFE, hors DEME, se situent principalement en Belgique et au Grand-duché de Luxembourg. Par contre, au niveau de DEME l’activité principale est effectuée par la flotte qui est reprise dans différentes sociétés, mais la localisation juridique ne reflète pas la réalité économique de l’activité exécutée par cette flotte pour les mêmes sociétés. Par conséquent, un détail des immobilisations corporelles par société n’a pas été présenté, une présentation qui reflète les secteurs géographiques où l’activité a été effectuée n’étant pas possible à fournir. Chiffre d’affaires (milliers d’euros) 2007 2006 1.083.588 873.062 160.678 133.098 Asie 67.326 42.250 Océanie 28.488 11.322 Afrique 76.874 49.602 Amériques 50.686 54.685 1.467.640 1.164.019 Europe Moyen-Orient Total consolidé 3. Acquisitions et cessions de filiales Le 12 juin 2007, le groupe CFE a acquis la totalité des actions de la société gantoise Acquisitions pour l’exercice 2007 Par conséquent, la date d’acquisition retenue correspond à la date à laquelle le groupe Juste valeur des actifs et passifs des filiales acquises au cours de l’année : Cette société est consolidée globalement à partir de cette date. Le prix d’achat qui VMA NV Infra-Industrie et sa filiale VMA Slovakia dans le domaine du multitechnique. CFE a obtenu le contrôle sur les actifs nets et les opérations, soit le 1er juillet 2007. s’élève à 16.200 milliers d’euros a été payé fin juin 2007. Dans l’hypothèse où ce regrou- (milliers d’euros) Juste Valeur Valeur comptable 976 976 Immobilisations Autres actifs financiers non courants 33 33 Autres actifs non courants 311 311 Stocks 504 504 17.308 17.308 Créances commerciales et autres créances d’exploitation Autres actifs courants pement aurait eu lieu au 1er janvier 2007, l’impact sur le chiffre d’affaires aurait été de 12.949 milliers d’euros et sur le résultat net de 463 milliers d’euros. Le 18 juin 2007, le groupe CFE a acquis la totalité des actions de la société bruxelloise Amart SA active dans le domaine de la rénovation et de la réhabilitation d’immeubles. Par conséquent, la date d’acquisition retenue correspond à la date à laquelle le groupe CFE a obtenu le contrôle sur les actifs nets et les opérations, soit le 1er juillet 2007. Cette société est consolidée globalement à partir de cette date. Cette acquisition pour 11 11 Actifs d’impôts différés courants 144 - Dettes financières non courantes (292) (292) de renforcer son pôle construction. Dans l’hypothèse où ce regroupement aurait eu lieu Passifs d’impôts différés (480) (480) au 1er janvier 2007, l’impact sur le chiffre d’affaires aurait été d’environ 11.135 milliers Provisions pour autres risques courants (1.355) (1.355) Dettes commerciales et autres dettes d’exploitation (9.993) (9.993) (591) (591) (2.545) (2.545) Disponibilités 2.642 2.642 Juste valeur des actifs et passifs 6.673 6.529 Passif d’impôt exigible Autres passifs courants Prix d’acquisition (18.700) Goodwill non affecté 12.027 Prix d’achat payé (18.700) Trésorerie acquise 2.642 Flux de trésorerie 16.058 CFE Rapport financier 2007 un montant de 2.500 milliers d’euros qui a été payée fin juin 2007 permet au groupe CFE d’euros et sur le résultat net aurait été d’environ 114 milliers d’euros. L’acquisition de VMA SA permet au groupe CFE d’élargir le champ de ses activités multitechniques en accédant notamment au secteur de l’automatisation de la production et des processus industriels avec du personnel de qualité possédant un savoir-faire pointu. L’acquisition de VMA SA permet également de prendre place dans une région où le groupe est peu actif. Le savoir-faire du personnel ainsi que l’ouverture géographique justifient le niveau élevé du goodwill généré par cette acquisition. Le 5 février 2008, CFE vient de porter sa participation dans le capital de Druart SA de 25% à 62,5%. Cette acquisition s’est faite pour un prix d’achat de 4,3 millions d’euros. Par cette acquisition, CFE obtient 2005 actions de cette société. Cette société sera consolidée globalement à partir de la date où le groupe CFE aura obtenu le contrôle sur les actifs nets et les opérations. | 127e exercice social 141 142 Acquisitions pour l’exercice 2006 La valeur des actifs et passifs acquis est déterminée provisoirement : Immobilisations incorporelles 80 Immobilisations corporelles 572 Autres actifs non courants 288 Stocks 385 Créances commerciales et autres créances d’exploitation Autres actifs courants Trésorerie et équivalents de trésorerie Dettes commerciales et autres dettes d’exploitation 4.413 22 3.215 (2.627) Passifs d’impôt exigibles (184) Autres passifs (843) Juste valeur des actifs et passifs 5.321 Prix d’acquisition (4.300) Intérêts minoritaires (1.995) Goodwill non affecté 974 Juste valeur des actifs et passifs des filiales acquises au cours de l’année : (milliers d’euros) Juste valeur Immobilisations 1.909 Stocks 6.124 Créances commerciales et autres créances d’exploitation 1.610 Autres actifs courants 18 Engagements de retraite (120) Impôts différés passifs (1.747) Provisions pour autres risques courants (2.000) Autres dettes et impôts (5.393) Disponibilités 10 Juste valeur des actifs et passifs Prix d’acquisition 411 (1.382) Goodwill non affecté Prix d’achat payé 971 (1.382) Trésorerie acquise 10 Flux de trésorerie 1.372 Le 18 juillet 2006, le groupe CFE a acquis les actions de la société ’Pré de la Perche Construction SA’. Par conséquent, la date d’acquisition retenue correspond à la date à laquelle le groupe CFE a obtenu le contrôle sur les actifs nets et les opérations, soit le 1er septembre 2006. Cette société a été consolidée globalement à partir de cette date. Le prix d’achat qui s’élève à 257 milliers d’euros a été payé en 2006. Dans l’hypothèse où ce regroupement aurait eu lieu au 1er janvier 2006, l’impact sur le chiffre d’affaires et le résultat net de l’année aurait été insignifiant. Les écarts d’acquisition ont été attribués définitivement aux stocks (1.495 milliers d’euros) et aux impôts différés passifs (508 milliers d’euros). 143 Cessions pour l’exercice 2006 De plus, le groupe CFE a, au travers de sa société contrôlée conjointement DEME, augmenté son pourcentage de participation au troisième trimestre dans Geo@Sea et Juste valeur des actifs et passifs des filiales cédées au cours de l’année : HSS (50% à fin 2006 en quote-part CFE). Le prix d’acquisition pour ces participations s’élève à 1.125 milliers d’euros en quote-part CFE. Dans l’hypothèse où ce regroupement aurait eu lieu au 1er janvier 2006, l’impact sur le chiffre d’affaires et le résultat net de (milliers d’euros) Juste valeur Immobilisations l’année aurait été insignifiant. Stocks Le goodwill non affecté se justifie par le fait que le groupe CFE, au travers de sa filiale Créances commerciales et autres créances d’exploitation DEME, ne contrôle pas la clientèle de Geo@Sea. Il est néanmoins justifié par le fait que Dettes commerciales le groupe, au travers de sa filiale DEME, pourrait disposer d’un réseau pour se développer Dettes financières courantes dans le domaine de techniques spécialisées gérées par cette société. Autres dettes et impôts 3 27.988 2.577 (2.258) (21.220) (8.100) Disponibilités Cessions pour l’exercice 2007 Juste valeur des actifs et passifs 133 (877) Fin novembre 2006, suite à une commercialisation favorable du projet du ‘Dôme’, Juste valeur des actifs et passifs des filiales cédées au cours de l’année : en partenariat avec VINCI Immobilier, le groupe CFE au travers de ses filiales CFE SA (milliers d’euros) Juste valeur Immobilisations 3.173 Autres actifs non courants 263 Stocks 46.705 Créances commerciales et autres créances d’exploitation Dettes commerciales 663 (3.878) Dettes financières courantes (39.443) Passif d’impôt exigible (3.332) Autres passifs courants (4.851) Disponibilités 722 Juste valeur des actifs et passifs 22 Début juin 2007, le groupe CFE a cédé ‘Crown Avenue’. La variation du flux de trésorerie est comprise dans les flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles avant la variation du besoin en fonds de roulement. CFE Rapport financier 2007 | 127e exercice social et Elinvest SA, a cédé la société Libertim Lux SA à un investisseur. La variation du flux de trésorerie est comprise dans le bénéfice d’exploitation avant variation du besoin en fonds de roulement. 144 Compte de résultats 5.Charges salariales et autres avantages sociaux (milliers d’euros) 4.Produits des activités annexes et autres charges opérationnelles Salaires et appointements Les produits des activités annexes s’élèvent à 35.438 milliers d’euros (2006: 47.584 milliers d’euros). Ceux-ci intègrent des plus-values sur immobilisations corporelles, notamment (168.227) (148.849) (53.862) (44.988) Autres frais salariaux (12.301) (10.700) (151) (197) (3.393) (2.800) (237.934) (207.534) Contributions aux plans de pension de type cotisations définies Coûts des services rendus liés aux plans de pension de type prestations définies tant chez DEME (9.530 milliers d’euros) que chez CFE (19.702 milliers d’euros), notamment Total consolidé concernant des chantiers en Wallonie, à Bruxelles et aux Pays-Bas. Le nombre d’équivalents temps plein pour 2007 s’élève à 4.786 (2006 : 3.913). Les autres charges opérationnelles se détaillent comme suit : (milliers d’euros) Les charges salariales et autres avantages sociaux croissent moins en pourcentage 2007 2006 (187.850) (164.118) - Stocks 393 (450) - Créances commerciales 869 (952) Services et biens divers Dépréciation d’actifs - Goodwill Dotations nettes aux provisions Autres charges opérationnelles Total consolidé 2006 Cotisations obligatoires à la sécurité sociale Ils comprennent également les refacturations de frais et autres indemnisations diverses réalisées au Luxembourg (373 milliers d’euros) et chez DEME (3.629 milliers d’euros). 2007 (69) (533) (443) (4.983) (7.469) (8.446) (194.569) (179.482) L’augmentation des services et biens divers est liée à l’accroissement de l’activité. que l’activité. Ceci s’explique principalement par l’évolution du dragage. 6.Autres charges et produits financiers (milliers d’euros) Ajustements de juste valeur Gain (perte) de change réalisé / non réalisé Dividendes reçus des entreprises non consolidées 2007 2006 (782) 4 (1.807) 1.562 99 10 332 1.052 Autres charges et produits financiers (1.878) (751) Total consolidé (4.036) 1.877 Gain (perte) sur des instruments de couvertures L’évolution des autres charges et produits financiers s’explique principalement par la fluctuation du dollar et des monnaies étrangères qui y sont liées. 7.Intérêts minoritaires 145 Réconciliation du taux de taxation effectif (milliers d’euros) Au 31 décembre 2007, la part des intérêts minoritaires dans le résultat de l’exercice 2007 2006 s’élève à 1.611 milliers d’euros (2006 : 1.301 milliers d’euros) et est principalement liée Bénéfice avant impôts 85.552 57.669 au groupe DEME. Moins (Plus) les revenus (pertes) des entreprises associées (1.695) (357) Bénéfice avant impôts et avant revenus des entreprises associées 83.857 57.312 Impôts sur le résultat calculés au taux de 33,99% 28.503 19.480 1.936 1.962 Impact fiscal des revenus non imposables (3.874) (2.636) Crédit d’impôts et incidence intérêts notionnels (5.256) (3.504) 2.692 625 (7.086) (3.489) Impact fiscal de l’utilisation de pertes non reconnues précédemment (880) (1.671) Impact fiscal d’ajustements d’impôts courants et différés relatifs aux années antérieures 1.540 952 (17) Impact fiscal des actifs d’impôts différés sur pertes de l’exercice non reconnus 3.930 3.944 (4.679) Charge fiscale et taux d’impôt effectif de l’exercice 21.505 15.663 25,6% 27,3% 8.Impôts sur le résultat Repris au compte de résultats (milliers d’euros) 2007 2006 Impôts courants - Charges d’impôts exercice en cours - Compléments/(reprises) de provision des exercices précédents Total charges d’impôts courants 22.616 20.740 (99) (398) 22.517 20.342 Impôts différés - Création et reprise des différences temporaires (3.961) (9.146) - Utilisation des pertes des exercices précédents 2.949 4.629 - Impôt différé reconnu sur les pertes de l’exercice (145) - Impact du changement de taux de taxation Total charges/(produits) d’impôts différés Total de la charge d’impôts reprise au compte de résultats (1.012) 21.505 15.663 La variation dans la rubrique création et reprise des différences temporaires s’explique principalement par la reconnaissance des crédits d’impôts au niveau de DEME. CFE Rapport financier 2007 | 127e exercice social Impact fiscal des dépenses non déductibles Autres revenus taxables Effet de taux d’impôt différents de filiales opérant dans d’autres juridictions L’évolution des autres revenus taxables s’explique par le fait que les revenus définitivement taxés n’étaient pas récupérables sur le profit de l’année dans certaines entités. 146 Actifs et passifs d’impôts différés comptabilisés Actifs (milliers d’euros) Passifs 2007 2006 4.699 4.509 Immobilisations (in)corporelles Avantages au personnel Provisions Juste valeur des produits dérivés 34 Net 2007 2006 2007 2006 25.423 25.670 (25.423) (25.670) 13 4.259 5.449 4.686 4.509 (4.225) (5.449) 85 191 737 379 (652) (188) Autres éléments 28.722 18.770 17.487 11.345 11.235 7.425 Pertes fiscales 26.822 29.549 26.822 29.549 Impôts différés bruts actifs/(passifs) 60.362 53.019 Réductions de valeur sur actifs d’impôts différés (21.167) (19.689) Compensation fiscale (36.572) (30.404) (36.572) (30.404) 2.623 2.926 11.347 12.439 Impôts différés nets actifs/(passifs) 47.919 42.843 12.443 10.176 (21.167) (19.689) (8.724) (9.513) 147 9.Résultat par action Différences temporaires pour lesquelles aucun impôt différé passif n’est reconnu Il n’y a pas de différences temporaires significatives pour lesquelles aucun impôt différé passif n’est reconnu. Le calcul du résultat par action tient compte de la division par 20 des titres CFE au 1er janvier 2008 décidée lors de l’assemblée générale extraordinaire du 8 octobre 2007. Le résultat de base par action est identique au résultat dilué par action étant donné Différences temporaires pour lesquelles aucun impôt actif n’est reconnu l’absence d’actions ordinaires potentielles dilutives en circulation. Il se calcule comme suit : Les pertes fiscales reportées pour lesquelles aucun impôt différé actif n’est reconnu Résultat par action s’élèvent à 21.167 milliers d’euros. Des impôts différés actifs n’ont pas été comptabilisés pour ces éléments car il n’est pas probable qu’un bénéfice imposable futur soit suffisant pour permettre aux filiales la récupération de ces pertes fiscales. Bénéfice net attribuable aux actionnaires Le groupe CFE n’a pas reconnu d’impôts différés sur des pertes fiscales reportées qui sont limitées dans le temps. 2007 2006 Impôts différés sur la partie effective des changements de la juste valeur dans le cash flow hedge 85 151 Total 85 151 CFE Rapport financier 2007 | 127e exercice social 2007 2006 62.436 40.705 Nombre d’actions ordinaires à la date de clôture 13.092.260 13.092.260 Moyenne pondérée du nombre d’actions ordinaires 13.092.260 11.848.800 4,77 3,44 Bénéfice de base (dilué) par action en euros Charge (produit) d’impôts différés comptabilisés directement dans les capitaux propres (milliers d’euros) (milliers d’euros) 148 Bilan 10.Immobilisations corporelles Exercice 2007 (milliers d’euros) Terrains et constructions Installations et équipements Mobilier, agencements et matériel roulant Autres immobilisations corporelles En construction Total 32.272 712.901 32.916 4.085 34.021 816.195 (42) (1.893) (103) (408) (146) (2.592) 1.257 2.008 301 272 3.838 59.694 4.077 2.492 33.470 100.946 (97) (38.690) (2.680) (3.968) (31.370) Coûts d’acquisition Solde au terme de l’exercice précédent Effets des variations des cours des monnaies étrangères Acquisitions par voie de regroupement d’entreprises Acquisitions 1.213 Affectation du goodwill 257 Transferts d’une rubrique d’actif à une autre 433 35.471 203 (2.412) (22.749) (2.241) 3.911 238 (29) (272) 3.848 31.721 788.592 37.098 6.344 24.687 888.442 (18.123) (391.027) (26.165) (973) 0 (436.288) 6 1.219 60 9 1.294 (1.082) (1.534) (246) (2.862) (1.465) (57.792) (3.050) (354) (62.743) 243 1.025 (164) (26) 1.302 24.871 1.702 (2.893) 264 (18.037) (425.843) (28.887) Cessions Changement de périmètre Solde au terme de l’exercice 257 Amortissements et dépréciations Solde au terme de l’exercice précédent Effets des variations des cours des monnaies étrangères Acquisition par voie de regroupement d’entreprises Amortissements Transferts d’une rubrique d’actif à une autre Cessions Changement de périmètre Solde au terme de l’exercice 1.078 27.793 (2.629) (1.590) 0 (474.357) Valeur nette comptable Au 1er janvier 2007 14.149 321.874 6.751 3.112 34.021 379.907 Au 31 décembre 2007 13.684 362.749 8.211 4.754 24.687 414.085 149 Exercice 2006 (milliers d’euros) Terrains et constructions Installations et équipements Mobilier, agencements et matériel roulant Autres immobilisations corporelles En construction Total 32.145 624.858 30.218 5.003 19.475 711.699 (84) (2.448) (163) (112) (20) (2.827) 9 5.156 65 307 83.403 4.230 2.535 39.666 130.141 Coûts d’acquisition Solde au terme de l’exercice précédent Effets des variations des cours des monnaies étrangères Acquisitions par voie de regroupement d’entreprises Acquisitions 5.230 Affectation du goodwill Transferts d’une rubrique d’actif à une autre Cessions 1.077 22.695 307 809 (25.008) (120) (1.182) (17.446) (1.750) (4.150) (92) (24.620) (3.317) 9 32.272 712.901 32.916 4.085 34.021 816.195 (25.038) (3.383) 0 (405.795) Changement de périmètre Solde au terme de l’exercice (3.308) Amortissements et dépréciations (16.878) (360.496) Effets des variations des cours des monnaies étrangères Solde au terme de l’exercice précédent (1) 564 Acquisition par voie de regroupement d’entreprises (9) (3.259) (53) (1.591) (47.849) (2.435) (1.650) 321 665 (180) (93) 713 35 16.196 1.550 4.155 21.936 3.152 (9) (391.027) (26.165) Amortissements Transferts d’une rubrique d’actif à une autre Cessions Changement de périmètre Solde au terme de l’exercice (18.123) (2) 561 (3.321) (53.525) 3.143 (973) 0 (436.288) Valeur nette comptable Au 1er janvier 2006 15.267 264.362 5.180 1.620 19.475 305.904 Au 31 décembre 2006 14.149 321.874 6.751 3.112 34.021 379.907 CFE Rapport financier 2007 | 127e exercice social 15O Le solde des transferts d’une rubrique à l’autre comprend des transferts aux immeubles de placement et aux immeubles destinés à la vente présentés dans la rubrique ’stocks’. Au 31 décembre 2007, les acquisitions d’immobilisations corporelles s’élèvent à 100.946 milliers et sont essentiellement liées à DEME (91.234 millions d’euros soit 90,4% du total des investissements) qui a investi plus de 69.000 milliers d’euros dans les dragues Brabo, Breydel et Reynaert. Les autres investissements significatifs effectués par DEME sont relatifs à ses • des installations et équipements sous contrats de leasing s’élèvent à 25.749 milliers d’euros fin 2007 (2006 : 22.646 milliers d’euros) ; • des mobiliers, agencements et matériel roulant sous contrats de leasing s’élèvent à 3 milliers d’euros fin 2007 (2006 : 85 milliers d’euros). 11.Immeubles de placement opérations au Moyen-Orient (près de 3.575 milliers d’euros), en canalisations pour un montant de 2.932 milliers d’euros et dans diverses installations pour 3.736 milliers d’euros. Le reste représente des investissements dans le domaine de l’environnement ainsi que dans des pièces de rechange et autres petits matériels. L’application de l’approche par composantes auprès de DEME a généré un investissement supplémentaire de 15.387 milliers d’euros. (milliers d’euros) Valeur brute Amortissements Valeur nette Valeur nette comptable au 1er janvier 2007 32.191 (7.698) 24.493 (3.950) (3.950) (1.343) 367 (976) (6.326) 899 (5.427) 24.696 (10.382) 14.314 Changement de périmètre Amortissements et pertes de valeur / reprises Au niveau du groupe CFE, hors DEME, les investissements s’élèvent à 9.712 milliers d’euros Acquisitions et se situent principalement au sein des filiales Engema, Van Wellen et Benelmat. Cessions Les amortissements sur immobilisations corporelles s’élèvent à 62.743 milliers d’euros (2006 : en stock et immeubles utilisés par le propriétaire 53.525 milliers d’euros). Valeur nette comptable au 31 décembre 2007 Transferts entre immeubles de placement, immeubles 174 174 Le montant des immobilisations corporelles constituant une garantie pour certains emprunts Sur la période, les éléments inclus dans le compte de résultats au titre d’immeubles s’élève à 78.098 milliers d’euros (2006 : 68.890 milliers d’euros). de placement comprennent 655 milliers d’euros de produits locatifs (2006 : 438 milliers Le groupe CFE a reçu environ 716 milliers d’euros (2006 : 3.517 milliers d’euros) d’indemnités pour compensation des dommages subis aux immobilisations corporelles. Eléments d’actifs en location-financement Plusieurs actifs détenus par le groupe CFE font l’objet de leasing financier. Au 31 décembre 2007, ces contrats de location portent sur les actifs suivants (en valeur nette) : • des terrains et construction sous contrats de leasing atteignent 885 milliers d’euros fin 2007 (2006 : 962 milliers d’euros) ; d’euros) et 87 milliers d’euros de charges opérationnelles directes (83 milliers d’euros en 2006) ayant généré des produits locatifs. Au 31 décembre 2007, les immeubles de placement figurant au bilan pour 14.314 milliers d’euros (2006 : 24.493 milliers d’euros) présentent une valeur de marché estimée à 15.342 milliers d’euros (2006 : 22.909 milliers d’euros). La diminution de la valeur nette comptable par rapport au 31 décembre 2006 (-10.179 milliers d’euros) s’explique essentiellement par la mise en stocks d’immeubles intégrés dans un processus de production. Il s’agit de l’immeuble Frontispice (3.880 milliers d’euros) et des constructions South City Hotel (1.987 milliers d’euros) et South City Office (210 milliers d’euros). La diminution s’explique également par une réduction de valeur comptabilisée sur un Le goodwill non attribué provient des acquisitions par voie de regroupements d’activités ancien terrain à Bruxelles (3.596 milliers d’euros) pour cause de pollution historique. au niveau du groupe CFE et DEME. Il s’agit du goodwill lié à l’acquisition de Amart SA Les immeubles de placement sont amortis suivant les mêmes règles que les immobilisations corporelles. (911 milliers d’euros) et VMA SA (11.115 milliers d’euros) pour le groupe CFE et du goodwill lié à l’acquisition de 50% de Extract (1.507 milliers d’euros) et de 10% de ISD (41 milliers d’euros) chez DEME. Les principaux goodwills au 31 décembre 2007 sont VMA (11.115 milliers d’euros), le 12.Goodwill groupe Van Wellen (2.733 milliers d’euros), Amart (911 milliers d’euros), Amca (66 milliers (milliers d’euros) 2007 2006 d’euros) et Roodebeek (8 milliers d’euros). Le goodwill provenant du groupe DEME est principalement lié à Extract (1.507 milliers Coûts d’acquisition Solde au terme de l’exercice précédent Acquisitions par voie de regroupements d’activités 9.665 8.152 13.574 1.504 Ajustements provenant de l’identification ou de changements de valeur d’actifs et de passifs identifiables Solde au terme de l’exercice 9 Dépréciations de l’exercice Solde au terme de l’exercice d’euros), Ecoterres Holding, de Vries & van de Wiel et Silvamo (2.874 milliers d’euros) et à d’autres entités faisant partie du groupe DEME (350 milliers d’euros). 23.239 9.665 Conformément à la norme IAS 36 - Dépréciations d’actifs, ces écarts d’acquisition ont fait (1.090) (557) La valeur d’utilité des UGT (Unité Génératrice de Trésorerie) est déterminée à partir de (69) (533) l’actualisation des cash-flows prévisionnels d’exploitation avant impôt couvrant générale- (1.159) (1.090) ment une période de 5 ans. Les UGT sont déterminées par activité. Le groupe CFE consi- Dépréciations Solde au terme de l’exercice précédent d’euros), ISD (41 milliers d’euros), DIAP (1.512 milliers d’euros), Geo@Sea (971 milliers l’objet de tests de dépréciation au 31 décembre 2007. dère le groupe DEME comme une UGT. Valeur nette comptable Au 1er janvier Au 31 décembre 8.575 7.595 La valeur comptable du goodwill acquis dans des regroupements d’entreprises est affec- 22.080 8.575 tée à chaque unité génératrice de trésorerie d’une manière conséquente et raisonnable. En 2007, en concordance avec les IFRS 3 - Regroupements d’entreprises, au niveau, le goodwill généré par l’acquisition de Amca a été soumis à un test de dépréciation réalisé conformément à IAS 36 - Dépréciations d’actifs et a été complètement déprécié pour 69 milliers d’euros. CFE Rapport financier 2007 | 127e exercice social 151 152 13.Immobilisations incorporelles autres que goodwill Exercice 2006 Exercice 2007 (milliers d’euros) Effets des variations des cours des monnaies étrangères Acquisitions Cessions Changement de périmètre Au terme de l’exercice Effets des variations des cours des monnaies étrangères Total 4.792 590 5.382 Total 6.955 588 7.543 Au terme de l’exercice précédent Effets des variations des cours des monnaies étrangères (122) (122) Acquisitions 2.717 2.717 Cessions (498) (milliers d’euros) Coûts d’acquisition (256) 0 (256) 220 0 220 (148) (136) (284) 16 0 16 6.787 452 7.239 (2.003) (563) (2.566) Transferts d’une rubrique d’actif à une autre Au terme de l’exercice (2) 66 (500) 66 6.955 588 7.543 (2.091) (507) (2.598) Amortissements et dépréciations Amortissements et dépréciations Au terme de l’exercice précédent Coûts de développement Coûts de développement Coûts d’acquisition Au terme de l’exercice précédent Concessions, brevets et licences Concessions, brevets et licences Au terme de l’exercice précédent Effets des variations des cours des monnaies étrangères 2 2 10 0 10 (261) (13) (274) (339) (58) (397) 6 136 142 Cessions 492 2 494 (16) 0 (16) Transferts d’une rubrique d’actif à une autre (67) (2.264) (440) (2.704) Au 1er janvier 2007 4.952 25 4.977 Au 31 décembre 2007 4.523 12 4.535 Amortissements de l’exercice Cessions Changement de périmètre Au terme de l’exercice Amortissements de l’exercice Au terme de l’exercice (67) (2.003) (563) (2.566) Au 1er janvier 2006 2.701 83 2.784 Au 31 décembre 2006 4.952 25 4.977 Valeur nette comptable Valeur nette comptable Le total des immobilisations incorporelles acquises s’élève à 220 milliers d’euros et concerne La variation de périmètre concerne les participations disponibles à la vente au sein des filiales principalement des licences de logiciels. Les amortissements sur les immobilisations Rent-A-Port SA (320 milliers d’euros), VMA NV (90 milliers d’euros), et Amart SA (1 millier d’euros). incorporelles sont repris dans la rubrique ’amortissements’ dans le compte de résultats. Le groupe CFE ne dispose pas de participations disponibles à la vente cotées sur un marché public. Les amortissements sur immobilisations incorporelles s’élèvent à 274 milliers d’euros. Toutes les immobilisations incorporelles répondant à la définition d’IAS 38 - Immobilisations incorporelles sont comptabilisées dans la mesure où des avantages économiques futurs sont 15.Participations détenues dans des entreprises associées et en ’joint venture’ probables. Entités associées 14.Autres actifs financiers non courants Les intérêts dans les entités associées se détaillent comme suit : Les autres actifs financiers comprennent essentiellement la partie non éliminée des crédits subordonnés dans les projets et les participations disponibles à la vente. (milliers d’euros) 2007 2006 Solde au terme de l’exercice précédent 3.103 6.042 Ces participations disponibles à la vente s’élèvent à 1.979 milliers d’euros au 31 décembre Changement des principes comptables - (2.741) 2007 contre 5.113 milliers d’euros au 31 décembre 2006. Solde au terme de l’exercice précédent réévalué 3.103 3.301 Acquisitions et transferts 4.897 70 Part du groupe CFE dans le résultat après impôts et intérêts minoritaires 1.695 357 (milliers d’euros) 2007 2006 Solde au terme de l’exercice précédent 5.113 3.961 100 1.152 (3.230) 0 (415) 0 411 0 1.979 5.113 Acquisitions Cessions et transferts Réduction de valeur Variations du périmètre Solde au terme de l’exercice La diminution par rapport au 31 décembre 2006 s’explique essentiellement par la cession de Dividendes (793) (625) Solde au terme de l’exercice 8.902 3.103 109 0 Goodwill inclus dans les participations dans des entreprises associées Début juillet 2007, le groupe CFE a pris une participation de 25% dans le capital de la SA Druart à hauteur de 2.000 milliers d’euros au travers d’une augmentation de capital. IPEM et ses entités associées de DEME à Rent-A-Port et par une réduction de valeur des Toutes les entités dans lesquelles le groupe CFE a une influence significative sont comp- participations de Van Wellen. Désormais, ces entités associées sont présentées sous la tabilisées selon la méthode de mises en équivalence. Le groupe CFE ne dispose pas rubrique ’Participations détenues dans des entreprises associées’. d’entités associées cotées sur un marché public. CFE Rapport financier 2007 | 127e exercice social 153 154 Les entités contrôlées conjointement les plus significatives sont détaillées à la note 33. Les états financiers condensés de ces entités se détaillent comme suit : (milliers d’euros) Total de l’actif Les capitaux propres de ces entités sont repris dans la rubrique’total passifs non cou- 2007 2006 112.721 22.733 le groupe CFE constitue des Sociétés Momentanées avec des partenaires. Les plus rants’et s’élèvent à 177,6 millions d’euros. De plus, pour l’exécution de certains marchés, Total des dettes 91.001 10.416 significatives sont JV CFE/Vinci Grands Projets E.I.B. New Building, SM Glaxo Smithkline, Actif net 21.720 12.317 SM Guillemins 2, SM CIR et SM D4/D5. 3.789 3.571 27.883 3.947 Résultat net de l’année 8.085 (16) Part dans le résultat net de l’année 1.258 357 Part dans l’actif net du groupe CFE Produits Entités contrôlées conjointement Le groupe CFE rapporte ses intérêts dans les sociétés (y incluses les sociétés momentanées) contrôlées conjointement en utilisant un format de reporting ligne par ligne pour la consolidation proportionnelle. Au 31 décembre 2007, les autres actifs non courants s’élèvent à 22.131 milliers d’euros et reprennent des créances non courantes qui se détaillent comme suit : (milliers d’euros) 2007 2006 Créances non courantes - Forem 3.301 3.751 Dépôts garanties bancaires 1.586 1.423 Créances non courantes - Maternité de Salzinnes Autres créances non courantes Les montants totaux des intérêts du groupe CFE dans les états financiers consolidés se détaillent comme suit : (milliers d’euros) 16.Autres actifs non courants 2007 2006 Total actif non courant 438.440 422.947 Total actif courant 467.094 505.500 Total passif non courant 380.023 357.698 Total passif courant 525.511 570.760 Produits d’exploitation 897.516 756.850 Charges d’exploitation (816.848) (715.700) Total consolidé 13.670 0 3.574 5.122 22.131 10.296 17.Contrats de construction La rubrique ’Immeubles destinés à la vente’ concerne la partie non encore vendue tant des terrains que des immeubles en construction ou terminés et en commercialisation. Le montant des coûts encourus augmenté des profits et diminué des pertes comptabili- Elle comprend principalement les projets suivants : à Bruxelles (Sand Court, RK sées, ainsi que des facturations intermédiaires, est déterminé contrat par contrat. (milliers d’euros) 2007 Brugmann, Jardins de Jette, Espace Rolin, Rue de Laeken, Calevoet), en Flandre 2006 (Barbarahof, Gouden Boom, Amca, Agora), en Wallonie (Réduit des Dominicains) et au Luxembourg (Green Wood). Produits des contrats comptabilisés durant l’exercice 1.334.096 1.158.007 Charges des contrats encourus et profits réalisés jusqu’à la période 1.374.464 1.242.987 Facturations intermédiaires 1.359.261 1.138.039 53.761 119.379 (2006 : 91.902 milliers d’euros). Ce montant est constitué de mandats hypothécaires pour Montant brut dû aux clients (38.558) (14.431) 52.913 milliers d’euros et d’inscriptions hypothécaires et de cautions pour 25.240 milliers Montant des acomptes reçus liés aux contrats de construction (55.322) (45.949) d’euros. Ces cautions concernent essentiellement la caution solidaire et indivisible sur le Montant brut dû par les clients par la cession de Crown Avenue SA en 2007. Le montant des inventaires constituant une garantie s’élève à 78.153 milliers d’euros projet RK Brugmann (24.548 milliers d’euros). Ces mandats hypothécaires sont accordés Les acomptes reçus liés aux contrats de construction sont repris dans la rubrique ’autres passifs courants’. à des sociétés dédicacées à cet effet et portent sur la totalité de l’objet. La rubrique’réductions de valeur sur stocks’s’élève à -393 milliers d’euros (2006 : 450 milliers d’euros). Il s’agit essentiellement d’une reprise comptabilisée sur l’immeuble 18.Stocks Frontispice suite à la mise en route du projet de conversion des bureaux en lofts et aux Au 31 décembre 2007, les stocks s’élèvent à 77.704 milliers d’euros (2006 : 98.190 milliers d’euros) et se détaillent comme suit : Matières premières et auxiliaires Marchandises Immeubles destinés à la vente Transferts des immeubles de placement Stocks comptabilisés à la valeur nette de réalisation | premières ventes de lofts. La variation de stocks reprise dans le compte de résultats s’élève à -11.620 milliers (milliers d’euros) CFE Rapport financier 2007 La diminution de la rubrique ’immeubles destinés à la vente’ s’explique principalement 127e exercice social 2007 2006 13.831 9.789 1.707 1.030 55.137 87.371 7.029 - 77.704 98.190 d’euros (profit) fin 2007 et est liée à l’acquisition des terrains et à la partie non vendue des immeubles comme Calevoet, Espace Rolin et Barbarahof. 155 156 19.Evolution des créances et dettes commerciales et autres créances et dettes d’exploitation (milliers d’euros) Les dépôts en banque à court terme concernent des placements auprès des institutions financières avec une durée inférieure à 3 mois. Ces placements font l’objet d’une rémunération variable qui est principalement liée au Euribor ou Eonia. 2007 2006 528.527 451.037 (4.232) (4.963) 524.295 446.074 Créances sur des tiers 49.454 48.298 Créances liées aux contrats de construction 43.860 26.007 617.609 520.379 17.091 12.185 Dettes commerciales et autres dettes d’exploitation 464.939 370.042 Autres passifs courants 197.804 170.103 Total consolidé 662.743 540.145 Situation nette des créances et dettes commerciales et d’exploitation (28.043) (7.581) Créances commerciales Moins : provision pour dépréciation de créances 21.Subventions Le groupe CFE a reçu en 2007 un montant de 56 milliers d’euros de subventions Créances commerciales nettes Total consolidé Autres actifs courants (2006 : 149 milliers d’euros). Il s’agit d’un subside terrain pour la construction ’Yser Anvers’, octroyés par la Société de Développement pour la Région Bruxelloise (SDRB). 22.Avantages au personnel Le groupe CFE participe à des plans de pension et de prépension dans plusieurs pays dans lesquels il exerce ses activités. Ces avantages sont comptabilisés conformément à l’IAS 19 et sont considérés comme ’post-employment’ et ’long-term benefit plans’. Au 31 décembre 2007, la dette nette des obligations du groupe CFE pour les avantages ’post employment’ pour pensions et prépensions s’élevait à 14.311 milliers d’euros (2006 : 15.172 milliers d’euros). Nous référons à la note 24 pour l’analyse du risque de crédit. Ces montants sont repris dans la rubrique ’Engagements de retraites et avantages du personnel non courants’. Cette rubrique reprend également une provision constituée de 20.Trésorerie et équivalents de trésorerie 1.847 milliers d’euros (2006 : 1.082 milliers d’euros) au niveau du groupe DEME pour des paiements en actions. Ces plans sont considérés comme cash based. Cette rubrique (milliers d’euros) 2007 2006 Dépôts en banque à court terme 72.560 82.996 Comptes courants bancaires 68.571 57.714 Caisse Trésorerie et équivalents de trésorerie 339 14 141.470 140.724 reprend également des autres avantages au personnel de 707 milliers d’euros (2006 : 15 milliers d’euros). 157 Dettes relatives aux obligations liées aux plans de pension de type prestations définies et prépension Prestations définies Prépension Prestations définies Prépension 2007 2007 2006 2006 (milliers d’euros) (51.462) (53.123) Juste valeur des actifs du plan Valeur actuelle des obligations de pension couvertes par des fonds 43.177 42.041 Valeur actuelle des obligations nettes couvertes par des fonds (8.285) Valeur actuelle des obligations de pension non couvertes par des fonds (1.630) Valeur actuelle des obligations nettes (9.915) (12.204) Bénéfices/(Pertes) actuariels non reconnus (3.091) (986) Actifs/(passifs) nets comptabilisés au bilan (13.006) (1.305) (13.190) (1.982) Dettes comptabilisées au bilan (13.006) (1.305) (13.190) (1.982) Mouvements des dettes nettes prises en compte au bilan pour les plans de pension de type prestations définies et prépension (milliers d’euros) Actifs/(dettes) net(tes) au 1er janvier Cotisations payées 2007 2006 2006 (13.190) (1.982) (13.388) (2.698) 4.366 Charges comptabilisées au compte de résultats Actifs/(dettes) net(tes) au 31 décembre (1.122) (1.982) Charges comptabilisées au compte de résultats liées aux plans de pension de type prestations définies 2007 Changements du périmètre (11.082) (1.305) (milliers d’euros) 2007 2006 2.800 Coûts des services rendus au cours de l’exercice 3.393 (120) Charges d’intérêts relatives aux obligations 2.642 2.284 3.791 Rendement attendu des actifs du plan (1.740) (1.599) 678 (142) (4.182) 677 (3.473) 716 (13.006) (1.305) (13.190) (1.982) Bénéfices/(pertes) actuariel(le)s Autres (791) 130 Total 4.182 3.473 Les coûts des plans de pension pour la période sont inclus dans la rubrique suivante du compte de résultats : ’Rémunérations et charges sociales’. Les actifs du plan n’incluent pas des instruments financiers propres au groupe CFE ni un quelconque immeuble occupé par ce fonds ou un autre utilisé par le groupe CFE. CFE Rapport financier 2007 | 127e exercice social 158 Mouvements dans les valeurs actuelles des obligations liées aux plans de pension de type prestations définies : (milliers d’euros) Valeur actuelle des obligations au 1er janvier Hypothèses actuarielles principales à la date de clôture (exprimées en moyennes pondérées) : 2007 2006 54.245 49.493 Coûts des services rendus au cours de l’exercice 3.393 2.800 Charges d’intérêts relatives aux obligations 2.642 2.284 Montants payés (4.514) (4.355) Bénéfices/(pertes) actuariel(le)s (2.345) 3.102 535 482 (864) 439 53.092 54.245 Contributions des employées Transfer in/out Valeur actuelle des obligations au 31 décembre Mouvements dans les justes valeurs des actifs du plan : (milliers d’euros) Justes valeurs des actifs du plan au 1er janvier 2007 2006 42.041 39.479 Rendement attendu des actifs du plan 1.740 2.457 Contributions de l’employeur 3.935 3.791 Contributions de l’employée Montants payés Transfer in/out Bénéfices/(pertes) actuariel(le)s Justes valeurs des actifs du plan au 31 décembre 535 482 (4.514) (4.355) (67) 187 (493) 43.177 42.041 (milliers d’euros) 2007 2006 Taux d’actualisation au 31 décembre 5,25% 4,75% Taux de rendement attendu des actifs du plan au 31 décembre 4,00% 4,00% 3,90% < 60 ans et 1,90% > 60 ans 3,50% < 60 ans et 2,00% > 60 ans Taux prévu des augmentations salariales Le taux d’actualisation fin 2007 est supérieur à celui appliqué en 2006. Ceci s’explique par l’évolution des taux de crédits sur le marché financier. 159 23.Provisions autres qu’engagements de retraites et avantages du personnel non courants Au 31 décembre, ces provisions s’élèvent à 48.400 milliers d’euros, soit une augmentation de 1.538 milliers d’euros par rapport à fin 2006 (46.862 milliers d’euros). (milliers d’euros) Solde au terme de l’exercice précédent réévalué Effets des variations des cours des monnaies étrangères Changement du périmètre Provisions constituées Pertes à terminaison Service après vente Autres risques courants Autres risques non courants Total 22.601 7.872 13.680 2.709 46.862 7 40 - 7 54 88 198 1.069 0 1.355 6.926 857 8.132 716 16.631 Provisions utilisées (8.906) (549) (1.949) (991) (12.395) Provisions reprises (789) (210) (3.109) - (4.108) 19.927 8.208 17.823 2.441 48.399 Solde de clôture dont courant : 45.958 non courant : 2.441 L’effet du changement de périmètre pour 1.355 milliers d’euros fait suite à l’entrée de La provision pour service après-vente a augmenté de 336 milliers d’euros et s’élève à périmètre des sociétés VMA SA et Amart SA. 8.208 milliers d’euros fin 2007. Cette augmentation s’explique principalement par des La provision pour pertes à terminaison a diminué de 2.674 milliers d’euros et s’élève à 19.927 milliers d’euros fin 2007. Les provisions pour pertes à terminaison sont compta- provisions supplémentaires pour garantie décennale. Les provisions pour autres risques courants comprennent les provisions pour litiges clients bilisées lorsque les avantages économiques attendus de certains contrats sont moins (4.830 milliers d’euros), les provisions pour travaux restant à exécuter (1.171 milliers d’euros), élevés que les coûts inévitables liés au respect des obligations de ceux-ci. les provisions pour risques sociaux (80 milliers d’euros) et fiscaux (1.125 milliers d’euros) L’évolution à fin 2007 s’explique notamment par la diminution du risque sur un contrat ainsi que les autres risques (10.617 milliers d’euros). Fin 2007, ceux-ci incluent notamment luxembourgeois, ainsi que sur un contrat aux Pays-Bas et sur un chantier terminé en une provision de 5.019 milliers d’euros comptabilisée sur un terrain situé à Bruxelles pour Flandre. Cette diminution est partiellement compensée par des provisions supplémentai- risques environnementaux ainsi qu’une reprise simultanée de 2.319 milliers d’euros concer- res, comptabilisées notamment sur un projet en Flandre et en Europe centrale, ainsi que nant un ancien litige environnemental éteint. sur un important chantier en Wallonie. L’utilisation des pertes à terminaison est liée à l’exécution des contrats y relatifs. CFE Rapport financier 2007 Les autres risques non courants comprennent les provisions pour restructurations (1.462 milliers d’euros) et les autres risques (980 milliers d’euros), principalement chez DEME. | 127e exercice social 16O 24.Instruments financiers Risque de taux d’intérêt Le groupe CFE est confronté à des investissements importants et portant sur de longues Termes, conditions et règles d’évaluation périodes. Dans ce contexte et dans le cadre de mise à disposition de crédits long terme, Le groupe CFE est exposé au cours de l’exercice normal de son activité à des risques de tement ou les filiales (DEME) pratiquent une approche dynamique, le cas échéant, une taux d’intérêt, de change, de crédit et de matières premières. L’objectif du groupe CFE politique de couverture de taux d’intérêts. L’objectif de cette politique est d’atteindre un est de comprendre d’une part chacun de ces risques et définir ensuite des stratégies équilibre optimal entre le coût de financement et la volatilité des résultats financiers, en afin d’atténuer l’impact des risques sur la performance du groupe CFE. La politique du tenant compte des conditions du marché et de la stratégie globale du groupe CFE. groupe CFE consiste à ne pas s’engager dans des transactions spéculatives. de financements de projets ou de gros investissements (drague), le groupe CFE direc- Le groupe CFE a conclu plusieurs ’Interest Rate Swaps’ (IRS) et ’CAP’ afin de couvrir les Certaines des stratégies destinées à atténuer les risques ont recours à l’utilisation fluctuations de taux d’intérêts. Le tableau ci-après donne un aperçu de la date d’échéance d’instruments financiers dérivés. Les dérivés sont des instruments dont la valeur fluctue des instruments financiers dérivés existant au 31 décembre 2007 et la partie des dettes en fonction d’un ou plusieurs actifs sous-jacents se référant à des prix ou indices. qui font l’objet d’une couverture. Les dérivés génèrent des droits et obligations qui transfèrent partiellement ou totalement Avant couverture un ou plusieurs risques financiers inhérents à des instruments financiers primaires entre les parties impliquées. Les dérivés utilisés par le groupe CFE sont principalement les contrats dits ’forward exchange contracts’ (contrats forwards en monnaies étrangères), ’interest rate swaps’ (les swaps de taux d’intérêts), ’caps’ et ‘fuel futures’ (pour le gas-oil). Risque lié aux matières premières Les matières premières et fournitures incorporées aux ouvrages constituent un élément important du prix de revient. Bien que certains marchés comportent des clauses de révision de prix ou formules de révision et que le groupe CFE met en place, dans des cas précis, des couvertures de prix de fourniture (gas-oil), le risque de fluctuation du prix des matières premières ne peut pas être exclu. Après couverture Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Emprunts bancaires et autres dettes financières incl part à - 1 an 37.055 179.001 111.126 104.929 Emprunts liés aux locations financement incl part à - 1 an 28.495 0 28.495 0 (milliers d’euros) 161 Risque des fluctuations des monnaies étrangères Le groupe CFE et ses filiales ne pratiquent pas de couverture de taux de change pour les activités de construction, immobilières, multitechnique, ses marchés se situant principalement dans la zone euro. Compte tenu du caractère international de son activité et l’exécution de marchés en monnaies étrangères, DEME pratique des couvertures de taux. Les monnaies qui sont sujettes à risque sont reprises dans la note 1. Lorsqu’il s’agit d’un risque de change lié à un risque d’exposition au niveau opérationnel, la politique du groupe CFE est de limiter l’exposition au risque de fluctuations des monnaies étrangères. Le tableau ci-après reprend la juste valeur et le montant notionnel des instruments de change émis : Juste valeur (milliers d’euros) USD US Dollar Achats à terme (609) Ventes à terme 1.546 CFE Rapport financier 2007 | Autres liés au USD GBP Pound 4 (1) 127e exercice social Notionnel Autres Total USD US Dollar 1 (604) 12.431 57 1.602 49.514 Autres liés au USD GBP Pound 1.030 2.004 Autres Total 371 13.832 51.518 162 Analyse de sensibilité Risque de change Appréciation EUR 10% Valeurs comptables Profit Autres mouvements en capitaux propres Risque de taux Dépréciation EUR 10% Profit Autres mouvements en capitaux propres Augmentation 10 bp Diminution 10 bp Profit Autres mouvements en capitaux propres Profit Autres mouvements en capitaux propres 31 92 (31) (92) 92 (103) Actifs financiers Participations disponibles à la vente 1.979 Autres actifs financiers non courants 6.870 Juste valeur des dérivés Autres actifs non courants Créances commerciales et autres créances d’exploitation Autres actifs courants Trésorerie et équivalents de trésorerie 3.824 22.132 617.609 486 (486) 17.091 141.470 Incidence sur les actifs financiers Impôts Incidence sur les actifs financiers après impôts 286 (286) 72 772 (772) 103 (72) (262) 262 (24) 510 (510) 79 (58) 58 77 (77) (76) 76 1 (1) (92) 24 92 (79) (92) Passifs financiers Autres passifs non courants Juste valeur des dérivés 11.496 756 Dettes commerciales et autres dettes d’exploitation 464.939 Autres passifs courants 197.804 Dettes financières 244.549 Incidence sur les passifs financiers Impôts (58) 58 20 (20) 26 (26) Incidence sur les passifs financiers après impôts (38) 38 27 (27) Total augmentation (diminution) 548 (548) 106 92 (106) (92) 163 Risque de crédit Le risque de crédit couvre toutes les formes de défaillance de la partie adverse notamment par l’assurance crédit, DEME se couvre régulièrement auprès des organismes compétents en ce lorsqu’elle ne respecte pas ses engagements envers le groupe CFE. domaine (Office national du Ducroire). Afin de limiter le risque courant, le groupe CFE suit de façon régulière ses encours clients et adapte sa position vis-à-vis de ceux-ci. Le risque de crédit ne peut Compte tenu de la nature de ses clients qui sont pour l’essentiel soit des clients publics ou assimilés, soit des investisseurs ou promoteurs connus, le groupe CFE ne recourt pas à l’assurance crédit. A la grande exportation, dans la mesure où le pays est éligible et que le risque peut être couvert cependant être totalement éliminé, mais est limité. L’analyse du retard de paiement fin 2007 et fin 2006 se présente comme suit : Situation au 31 décembre 2007 Clôture Dont retards de paiement < 6 mois > 6 mois & < 12 mois > 1 an Clients - Produits facturés 528.132 160.990 103.936 28.014 29.040 528.527 160.990 103.936 28.014 29.040 (4.232) (2.379) (70) (2.309) (4.232) (2.379) (70) (2.309) Total montants nets 524.295 158.611 103.936 27.944 26.731 Situation au 31 décembre 2006 Clôture Dont retards de paiement < 6 mois > 6 mois & < 12 mois > 1 an Clients - Produits facturés 450.642 115.352 74.762 18.640 21.950 451.037 115.352 74.762 18.640 21.950 (4.963) 2.572 31 2.541 Clients - Retenues de garantie 395 Total brut Prov. - Clients - Produits facturés Prov. - Clients - Retenues de garantie Total provisions Clients - Retenues de garantie 395 Total brut Prov. - Clients - Produits facturés Prov. - Clients - Retenues de garantie Total provisions Total montants nets (4.963) 2.572 446.074 112.780 74.762 31 2.541 18.609 19.409 Les montants échus concernent en grande partie des décomptes et avenants reconnus par les clients mais qui doivent encore faire l’objet d’inscriptions budgétaires ou s’inscrire dans le cadre d’un règlement global des marchés. CFE Rapport financier 2007 | 127e exercice social 164 Juste valeur Évolution de l’impact des instruments financiers sur les capitaux propres La juste valeur est le montant auquel un élément d’actif peut être échangé, ou auquel une obligation peut être conclue, entre des parties bien informées et disposées à conclure une transaction selon le principe d’un marché concurrentiel (par référence à une méthode de valorisation technique). Réserves de couverture en capitaux propres d’ouverture Montant reconnu en capitaux propres Le tableau ci-après reprend la juste valeur de tous les instruments financiers dérivés émis : Valeur comptable 2007 Juste Valeur 2007 621 621 31 31 48 48 Eléments d’actif 725 725 992 992 Eléments de passif 103 103 251 251 (milliers d’euros) (milliers d’euros) Valeur comptable 2006 Juste Valeur 2006 2007 2006 461 1.699 857 (238) Montant reconnu en résultat (146) (1.000) Réserves de couverture en capitaux propres clôture 1.172 461 Taux d’intérêt effectifs et analyse des taux avant et après couverture ‘Swap d’intérêts’- cash flow hedge Eléments d’actif Eléments de passif Le taux moyen effectif avant prise en compte de produits dérivés s’élève à 4,23% ‘Swap d’intérêts’ - held for trading (2006 : 3,89%) pour les emprunts bancaires et autres dettes financières. Le taux moyen effectif après prise en compte de produits dérivés s’élève à 4,56% (2006 : 4,32%) pour les emprunts bancaires et autres dettes financières. Le taux moyen effectif pour les emprunts liés aux locations-financements fin 2007 s’élève ‘Forward exchange contracts’ cash flow hedge Eléments d’actif à 4,31% (2006 : 4,23%). 894 894 Eléments de passif 614 614 457 457 ‘Forward exchange contracts’ held for trading Eléments d’actif 677 677 Eléments de passif 573 573 855 855 323 323 49 49 259 259 ‘Cap’- held for trading Eléments d’actif Eléments de passif 165 25.Dettes financières Au 31 décembre 2007, les dettes financières (hors dettes de location-financement) se détaillaient comme suit : Échéant dans l’année (milliers d’euros) Emprunts subordonnés Etablissements de crédit Echéant entre 1 et 5 ans 0 148 32.935 99.611 Autres dettes Echéant après 5 ans Total long terme ou échéant dans l’année 24.670 157.216 148 3.815 Total des dettes financières - long terme 32.935 Etablissement de crédit 27.689 Découverts bancaires 27.186 Total de dettes financières - court terme 54.875 3.815 103.574 24.670 161.179 Echéant entre 1 et 5 ans Echéant après 5 ans Total long terme ou échéant dans l’année 24.152 140.044 Au 31 décembre 2006, les dettes financières (hors dettes de location-financement) se détaillent comme suit : Échéant dans l’année (milliers d’euros) Emprunts subordonnés 33.720 147 Etablissements de crédit 24.144 91.748 Autres dettes 1.747 Total des dettes financières - long terme 57.864 Etablissement de crédit 65.088 Découverts bancaires 25.336 Total de dettes financières - court terme 90.424 Les valeurs comptables ne se différencient pas significativement de la juste valeur. CFE Rapport financier 2007 33.867 | 127e exercice social 93.642 1.747 24.152 175.658 166 27.Dettes de location-financement Les encours de dettes par devises sont : (milliers d’euros) Euro Dollar américain Indian rupee Autres devises Total des dettes à long terme 2007 2006 155.782 167.009 4146 5.937 location-financement comprennent principalement la location d’un bateau et du matériel 0 1.103 pour sa filiale au Moyen-Orient. 1.250 1.609 161.178 175.658 Le crédit syndiqué auprès du Centre de Coordination International CFE est soumis à des convenants spécifiques qui tiennent compte entre autres des capitaux propres et de la relation entre ceux-ci et l’endettement financier ainsi que du cash flow généré. Au niveau de CFE, les contrats de location-financement conclus par GEKA et Van Wellen concernent des locations de grues et de camions. Au niveau de DEME, les contrats de (milliers d’euros) Echéant dans l’année Ayant plus d’un an mais 5 ans au plus à courir Ayant plus de 5 ans à courir Total des paiements au titre de la location Les autres dettes, aussi bien celles de DEME, sont considérées comme crédits de projets et sont sans recours contre CFE. Charges financières futures Valeur actuelle des obligations en matière de location 2007 2006 5.379 2.893 15.082 10.126 8.034 9.106 28.495 22.125 5.379 2.893 23.116 19.232 Le groupe CFE dispose au 31 décembre 2007 par sa filiale Centre de Coordination International CFE d’une ligne de crédit non utilisée de 45.000 milliers d’euros. 28.Autres engagements donnés 26.Leasings opérationnels Le total des engagements donnés autres que des sûretés réelles pour le groupe CFE pour l’exercice se clôturant au 31 décembre 2007 s’élève à 400.326 milliers d’euros Les engagements du groupe CFE liés à des contrats de location simples non résiliables sont les suivants : • bonne exécution pour un montant de 294.489 milliers d’euros (2006 : 197.928 milliers (milliers d’euros) 2007 2006 Echéant dans l’année 5.624 4.467 10.807 12.948 961 1.446 17.392 18.861 Ayant plus d’un an mais 5 ans au plus à courir Ayant plus de 5 ans à courir Total (2006 : 298.982 milliers d’euros) et se décompose par nature comme suit : d’euros) reprend les garanties données dans le cadre de la réalisation des marchés de travaux. En cas de défaillance du constructeur, la banque s’engage à indemniser le client à hauteur de la garantie. L’évolution par rapport à 2006 s’explique essentiellement par l’émission d’engagements nouveaux tels que La Réserve Promotions (18.900 milliers d’euros), Drosbach (14.600 milliers d’euros) et THV Dialink (13.900 milliers d’euros) ; • soumissions pour 9.427 milliers d’euros (2006 : 7.429 milliers d’euros) des garanties données dans le cadre d’appels d’offres relatifs aux marchés de travaux ; • restitutions d’acomptes pour 16.826 milliers d’euros (2006 : 12.898 milliers d’euros) s’agissant des garanties délivrées par la banque à un client garantissant la restitution des avances sur contrats ; 31.Parties liées • VINCI Construction, société anonyme simplifiée de droit français, est l’actionnaire de référence et détient 6.132.880 actions, soit l’équivalent de 46,84% du capital du groupe CFE. • Le montant comptabilisé comme charge pour les plans de pension de type contribution • la retenue de garantie pour 12.249 milliers d’euros (2006 : 14.381 milliers d’euros) définie ou des autres avantages pour le personnel clé s’élève à 416 milliers d’euros pour reprend les garanties délivrées par la banque à un client se substituant à la retenue 2007 (2006 : 266 milliers d’euros). Ces montants comprennent : pension extra-légale, de garantie ; prévoyance, accidents de travail, accidents vie privée, assurances hospitalisation, Croix • des engagements donnés à un fournisseur pour 7.889 milliers d’euros (2006 : 8.489 milliers d’euros) garantissant le paiement de la dette ; • et autres engagements donnés pour un montant de 59.446 milliers d’euros (2006 : 57.857 milliers d’euros). Jaune et Blanche. • Les filiales du groupe CFE actives en promotion immobilière (BPI ou CLi) ou les succursales (CFE Immo) agissent soit directement, soit au travers de filiales à contrôle conjoint et ce notamment lorsqu’elles ont des partenaires dans les opérations de promotion. • Les travaux de construction sont réalisés par les filiales Bâtiments et Ponts Construction 29.Autres engagements reçus Les engagements reçus par le groupe CFE autres que des sûretés réelles s’élèvent à 45.354 milliers d’euros (2006 : 61.227 milliers d’euros) fin 2007. Il s’agit principalement des engagements reçus dans le cadre de la bonne exécution. ou CLE ou les succursales CFE Brabant et Bageci. Elles peuvent constituer des sociétés momentanées de bâtiments pour réaliser les travaux. Fin 2007, les principales opérations en cours concernent : - l’Espace Rolin ; - le projet Croix-Rouge, place Brugmann ; 30.Litiges - le projet Barbarahof. Le groupe CFE connaît un nombre de litiges que l’on peut qualifier de normal pour le Le quartier ’Espace Rolin’, dont la commercialisation est faite par la société Espace Rolin secteur de la construction. Dans la plupart des cas, le groupe CFE cherche à conclure SA, détenue à 33% et conjointement contrôlée par le groupe CFE, est également en cours une convention transactionnelle avec la partie adverse, ce qui conduit à un nombre de de réalisation. Il s’agit d’un vaste projet de rénovation urbaine. procédures réduit. Durant les prochaines années, les 90 derniers appartements des phases 9, 10 et 11 du projet seront construits par la succursale CFE Brabant qui participe à l’association des entrepreneurs en charge des travaux. Pour 2007, CFE Brabant a reconnu pour ce projet un chiffre d’affaires d’un montant d’environ 1.843 milliers d’euros. CFE Rapport financier 2007 | 127e exercice social 167 168 L’immeuble est repris dans la rubrique ’Stocks’ pour un montant de 1.802 milliers d’euros Il n’y a pas de transactions avec l’administrateur délégué sans préjudice de sa rémuné- fin 2007 (2006 : 2.457 milliers d’euros). ration. De même, il n’y a pas de transactions avec les sociétés Frédéric Claes SA et Artist La société Project RK Brugmann NV, dont BPI, filiale de CFE, détient 50%, créée pour les Valley SA sans préjudice de la rémunération des dirigeants représentés par ces sociétés. travaux de réhabilitation de l’ancien siège social de la Croix-Rouge de Belgique contribue Pour l’exécution de certains marchés, le groupe CFE constitue des Sociétés en quote-part CFE pour de 2.608 milliers d’euros à la rubrique ’Immeubles destinés à la Momentanées avec des partenaires. Le groupe CFE a également mis à disposition de ces vente’ (2006 : 5.450 milliers d’euros). entités du personnel, du matériel ou refacturé des dépenses. Le montant des autres pro- La société BPI a octroyé un prêt subordonné à cette société pour un montant de 1.007 milliers d’euros (en quote-part CFE). Cette filiale est conjointement contrôlée. duits facturés à ces entités s’élève à 12.587 milliers d’euros et est repris dans la rubrique ’Produits des activités annexes’. Au 31 décembre 2007, le groupe CFE exerce contrôle conjoint sur certaines entités : DEME NV, Rent-A-Port NV, CFE Qatar Llc, Société de Développement Bois de Peronne La société Barbarahof SA a été constituée conjointement par la société Resiterra SA et SA, Parc Residentiel Nei Eisch SA. Ces entités reprises dans la note 33 ont été consoli- le groupe CFE, détenant respectivement 60% et 40% des parts. Il s’agit d’un projet global dées selon la méthode de l’intégration proportionnelle. de commercialisation d’environ 215 appartements et maisons et de quelques commerces sur l’ancien site de la KBC, au centre de Louvain. L’immeuble en construction est repris dans la rubrique ’Stocks’ pour un montant de 1.915 milliers d’euros fin 2007 (en quote-part CFE). Le groupe CFE a également constitué une société momentanée qu’elle détient à 50% avec le groupe Vinci pour l’exécution des travaux liés au bâtiment pour la Banque Européenne d’Investissement. Le chiffre d’affaires reconnu à fin 2007 s’élève à 39.364 milliers d’euros (en quote-part CFE). CFE n’a pas conclu de transactions significatives avec ses entités mises en équivalence. CFE a conclu un contrat de services avec son actionnaire de référence Vinci Construction le 24 octobre 2001. Les rémunérations dues par CFE en vertu de ce contrat s’élèvent à 1.192 milliers d’euros et sont entièrement payées pour 2007. 32.Evénements importants survenus après la date de clôture La société a porté sa participation en Druart SA de 25% à 62,5%. Cette acquisition a été faite en février 2008 pour un prix de 4.275.225 euros. La société a acquis en février 2008 la société Halimo NV, celle-ci détenant 100% des titres de Stevens NV. Cette acquisition s’est faite pour un prix de 6.000.000 euros. DEME a décidé en février 2008 d’un nouveau plan d’investissement en dragues et équipements maritimes. Ce plan représente un investissement global de l’ordre de 460 millions d’euros à réaliser d’ici 2012. 169 33.Entreprises appartenant au groupe cfe Liste des filiales consolidées les plus importantes selon la méthode d’intégration globale : Intérêts du groupe en % (intérêt Siège économique) Noms Belgique Noms Grand-duché de Luxembourg ABEB NV Antwerpen 100% ABECO SA Bruxelles 100% AMART SA Bruxelles 100% BATIMENTS ET PONTS CONSTRUCTION SA Bruxelles 100% BATIPONT IMMOBILIER SA Bruxelles 100% BENELMAT SA Limelette 100% CENTRE DE COORDINATION INTERNATIONAL CFE SA Bruxelles 100% CONSTRUCTION MANAGEMENT SA Bruxelles 100% COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ENTREPRISES SA (CLE) Luxembourg 100% COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE IMMOBILIERE SA (CLi) Luxembourg 100% COMPAGNIE IMMOBILIERE DE WEIMERSKIRCH SA Luxembourg 100% SOCIETE FINANCIERE D’ENTREPRISES SA (SFE) Luxembourg 100% SOGESMAINT LUXEMBOURG SA Luxembourg 100% Budapest 100% CFE NEDERLAND BV Dordrecht 100% GEKA BV Dordrecht 100% Varsovie 100% Bucarest 100% Bratislava 100% Bruxelles 100% Hongrie Louvain-la-Neuve 100% CFE HUNGARY CONSTRUCTION LLC Bruxelles 100% NIZET ENTREPRISE SA Louvain-la-Neuve 100% PRE DE LA PERCHE SA Bruxelles 100% SOGESMAINT - CBRE SA Bruxelles 67,73% VANDERHOYDONCKS NV Alken 100% Pologne Bruxelles 100% CFE POLSKA S.P. ZOO EGIDE VAN OPHEM SA ELECTRONIZET SA ENGEMA SA VAN MAERLANT SA VAN WELLEN NV VILLAS ET ENTREPRISES SA VMA NV Kapellen 100% Bruxelles 100% Sint-Martens-Latem 100% Pays-Bas Roumanie CFE CONTRACTING AND ENGINEERING SRL Slovaquie France SOCIETE FRANCAISE D’INGENIERIE ET D’ENTREPRISE SFIE SA CFE Rapport financier 2007 Intérêts du groupe en % (intérêt Siège économique) | CFE SLOVAKIA STAVEBNA FIRMA Paris 127e exercice social 100% 17O Liste des filiales les plus importantes consolidées selon la méthode proportionnelle : Noms Intérêts du groupe en % (intérêt Siège économique) Belgique AMCA NV BARBARAHOF NV BRUSILIA BUILDING SA DREDGING, ENVIRONMENTAL AND MARINE ENGINEERING NV - BAGGERWERKEN DECLOEDT NV Noms Grand-duché de Luxembourg Antwerpen 28,33% Louvain 40% Bruxelles 50% Zwijndrecht 50% BETON PLATFORM KFT ELINVEST SA Luxembourg 50% PARC RESIDENTIEL NEI ESCH SA Luxembourg 50% Budapest 50% Rome 50% MIDDLE EAST DREDGING COMPANY Doha 22,5% CFE QATAR Doha 49% Singapour 50% Hongrie Bruxelles 50% Italie - DREDGING INTERNATIONAL NV Zwijndrecht 50% SIDRA SPA - DEME BUILDING MATERIAL DBM NV Zwijndrecht 50% Dessel 50% - ECOTERRES SA Gosselies 37,45% - SILVAMO NV Koekelare 18,73% ESPACE MIDI SA Bruxelles 20% ESPACE ROLIN SA Bruxelles 33,33% IMMOBILIERE DU BERREVELD SA Bruxelles 50% Kapellen 33% - HYDRO SOIL SERVICES NV LA RESERVE PROMOTIONS SA PROJECT RK BRUGMANN SA Intérêts du groupe en % (intérêt Siège économique) Antwerpen 50% REGENT TWO SA Bruxelles 50% RENT-A-PORT NV Antwerpen 45% SOUTH CITY HOTEL SA Bruxelles 20% SOUTH CITY OFFICE SA Bruxelles 20% Qatar Singapour DREDGING INTERNATIONAL ASIA PACIFIC PTE LTD DECLARATION PORTANT SUR L’IMAGE FIDELE DONNEE PAR LES ETATS FINANCIERS ET SUR L’EXPOSE FIDELE CONTENU DANS LE RAPPORT DE GESTION (Article 12, par 2, 3° de l’Arrêté royal du 14.11.2007 relatif aux obligations des émetteurs d’instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé) Nous attestons, au nom et pour le compte de la Compagnie d’Entreprises CFE SA et sous la responsabilité de celle-ci, que, à notre connaissance, 1. les états financiers, établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la Compagnie d’Entreprises CFE SA et des entreprises comprises dans la consolidation; 2. le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l’évolution des affaires, les résultats et la situation de la Compagnie d’Entreprises CFE SA et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés. Nom : Jacques Ninanne Renaud Bentégeat Fonction : Directeur général adjoint corporate - Administrateur délégué directeur financier et administratif Date : 26 février 2008 CFE Rapport financier 2007 | 127e exercice social 171 RAPPORT DU COMMISSAIRE SUR LES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES CLOTURES LE 31 DECEMBRE 2007 PRESENTES A L’ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES 172 Aux actionnaires Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous faisons rapport dans le cadre du mandat de commissaire qui nous a été confié. Ce rapport inclut notre opinion sur les états financiers consolidés ainsi que la mention complémentaire requise. Attestation sans réserve des états financiers consolidés Nous avons procédé au contrôle des états financiers consolidés de COMPAGNIE D’ENTREPRISES CFE SA (la’société’) et de ses filiales (conjointement le’groupe’), établis en conformité avec le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne et avec les dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Ces états financiers consolidés comprennent le bilan consolidé clôturé le 31 décembre 2007, le compte de résultat consolidé, l’état consolidé des variations des capitaux propres et le tableau consolidé des flux de trésorerie pour l’exercice clôturé à cette date, ainsi que le résumé des principales méthodes comptables et les autres notes explicatives. Le bilan consolidé s’élève à 1.353.243 (000) euros et le bénéfice consolidé de l’exercice (part du groupe) clôturé à cette date s’élève à 62.436 (000) euros. Les états financiers de certaines sociétés importantes comprises dans le périmètre de consolidation pour un montant total d’actifs de 259.829 (000) euros et un chiffre d’affaire de 320.598 (000) euros ont été contrôlés par d’autres réviseurs. Notre attestation sur les comptes/états financiers consolidés ci-joints, dans la mesure où elle porte sur les montants relatifs à ces sociétés, est basée sur les rapports de ces autres réviseurs. L’établissement des états financiers consolidés relève de la responsabilité du conseil d’administration. Cette responsabilité comprend entre autres: la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation sincère de états financiers consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, le choix et l’application de méthodes comptables appropriées ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états financiers consolidés sur base de notre contrôle. Nous avons effectué notre contrôle conformément aux dispositions légales et selon les normes de révision applicables en Belgique, telles qu’édictées par l’Institut des Reviseurs d’Entreprises. Ces normes de révision requièrent que notre contrôle soit organisé et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les états financiers consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Conformément aux normes de révision précitées, nous avons mis en oeuvre des procédures de contrôle en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états financiers consolidés. Le choix de ces procédures relève de notre jugement, y compris l’évaluation du risque que les états financiers consolidés contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. Dans le cadre de cette évaluation de risque, nous avons tenu compte du contrôle interne en vigueur dans le groupe pour l’établissement et la présentation sincère des états financiers consolidés afin de définir les procédures de contrôle appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne du groupe. Nous avons également évalué le bienfondé des méthodes comptables, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la société, ainsi que la présentation des états financiers consolidés dans leur ensemble. Enfin, nous avons obtenu du conseil d’administration et des préposés de la société les explications et informations requises pour notre contrôle. Nous estimons que les éléments probants recueillis, ainsi que les rapports des autres réviseurs sur lesquels nous nous sommes basés, fournissent une base raisonnable à l’expression de notre opinion. A notre avis, et sur base des rapports des autres réviseurs, les états financiers consolidés donnent une image fidèle de la situation financière du groupe au 31 décembre 2007, et de ses résultats et flux de trésorerie pour l’année clôturée à cette date, conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Mention complémentaire L’établissement et le contenu du rapport de gestion sur les états financiers consolidés relèvent de la responsabilité du conseil d’administration. Notre responsabilité est d’inclure dans notre rapport la mention complémentaire suivante qui n’est pas de nature à modifier la portée de l’attestation des états financiers consolidés: • Le rapport de gestion sur les états financiers consolidés traite des informations requises par la loi et concorde avec les états financiers consolidés. Toutefois, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur la description des principaux risques et incertitudes auxquels le groupe est confronté, ainsi que de sa situation, de son évolution prévisible ou de l’influence notable de certains faits sur son développement futur. Nous pouvons néanmoins confirmer que les renseignements fournis ne présentent pas d’incohérences manifestes avec les informations dont nous avons connaissance dans le cadre de notre mandat. Bruxelles, le 27 février 2008 Le commissaire DELOITTE Reviseurs d’Entreprises SC s.f.d. SCRL Représentée par Rik Neckebroeck Etats financiers statutaires 173 Etats financiers statutaires 174 Bilan et compte de résultats statutaires Exercice clôturé au 31 décembre (milliers d’euros) Actifs immobilisés Frais d’établissement Immobilisations incorporelles 2007 2006 213.969 180.819 409 510 Exercice clôturé au 31 décembre (milliers d’euros) Capitaux propres 2007 2006 142.892 144.911 Capital 21.375 21.375 Primes d’émission 62.606 62.606 Plus-values de réévaluation 12.395 12.395 31 62 Immobilisations corporelles 2.899 2.346 Immobilisations financières 210.630 177.901 Réserves 21.477 21.477 Entreprises liées 207.676 175.232 Bénéfice reporté (+) ou perte reportée (-) 25.039 27.058 2.954 2.669 Provisions et impôts différés 40.563 37.655 224.410 201.868 254.924 200.121 Autres Actifs circulants Créances à plus d’un an 13.927 122 Stocks & commandes en cours d’exécution 21.927 20.116 Créances à un an au plus 135.463 143.890 Dettes à plus d’un an 1.400 628 - Créances commerciales 105.891 116.964 Dettes à un an au plus 224.404 169.833 - Autres créances 29.572 26.926 - Dettes commerciales 94.365 82.578 Placements de trésorerie 13.537 13.482 - Dettes fiscales et acomptes sur commandes 12.645 19.895 7.143 6.261 117.394 67.360 32.413 17.997 29.120 29.660 438.379 382.687 438.379 382.687 Valeurs disponibles Comptes de régularisation Total de l’actif Dettes - Autres dettes Comptes de régularisation Total du passif Exercice clôturé au 31 décembre (milliers d’euros) Analyse du compte de résultats et du bilan 2007 2006 Ventes et prestations 288.976 257.974 Cette variation s’explique principalement par l’acquisition des sociétés VMA et Amart et - Chiffre d’affaires 260.735 223.463 par la participation dans l’augmentation du capital en CFE Nederland, Rent-A-Port et 28.241 34.511 Coût des ventes et prestations (293.615) (256.200) - Marchandises (189.975) (161.830) - Services et biens divers (31.360) (28.838) - Rémunérations et charges sociales (62.694) (58.050) - Amortissements, réduction valeur et provisions (8.243) (5.269) - Autres (1.343) (2.213) Bénéfice d’exploitation (4.639) 1.773 Produits financiers 22.832 28.473 Charges financières (4.227) (4.490) Bénéfice courant avant impôts 13.966 25.756 0 56 (240) (5.524) 13.726 20.288 (34) 135 13.692 20.423 RESULTAT Les actifs immobilisés ont augmenté de 33.190 milliers d’euros par rapport à fin 2006. - Autres Produits exceptionnels Charges exceptionnelles Bénéfice de l’exercice avant impôts Impôts (prélèvements et régularisation) Bénéfice de l’exercice La variation des provisions pour risques et charges vient essentiellement de la constitution d’une provision de 3.266 milliers d’euros sur la filiale ABEB et d’une provision pour pollution historique de 5.019 milliers d’euros, ainsi que par la reprise d’une provision actée pour un litige environnemental de 2.319 milliers d’euros. De plus, une réduction de valeur a été actée sur cet ancien terrain pour 3.596 milliers d’euros. La provision actée l’année passée de 1.500 milliers d’euros sur CFE Nederland a été reprise. L’augmentation des dettes provient, dans sa majeure partie, de l’augmentation de dettes envers les entreprises liées. Le chiffre d’affaires est en augmentation par rapport à l’année précédente suite à l’accroissement de l’activité. Néanmoins, le bénéfice d’exploitation est inférieur à celui de 2006 suite à l’évolution des provisions pour risques et charges et la réduction de valeur actée, décrites ci dessus. L’augmentation des produits financiers provient essentiellement des dividendes perçus au cours de l’exercice. AFFECTATION Bénéfice de l’exercice 13.692 20.423 Bénéfice reporté 27.058 17.346 (15.711) (10.474) 25.039 27.058 Rémunération du capital Réserve légales (237) Bénéfice à reporter CFE Rapport financier 2007 Druart en 2007. De plus, CFE SA a acquis dans le groupe CFE les sociétés BPI et Amca. | 127e exercice social 175 RAPPORT DU COMMISSAIRE SUR LES ETATS FINANCIERS STATUTAIRES CLOTURES LE 31 DECEMBRE 2007 PRESENTES A L’ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES 176 Aux actionnaires Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous faisons rapport dans le cadre du mandat de commissaire qui nous a été confié. Ce rapport inclut notre opinion sur les comptes annuels ainsi que les mentions complémentaires requises. A notre avis, les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2007 donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique. Mentions complémentaires Attestation sans réserve des comptes annuels Nous avons procédé au contrôle des comptes annuels de COMPAGNIES D’ENTREPRISE SA pour l’exercice se clôturant le 31 décembre 2007, établis conformément au référentiel comptable applicable en Belgique, dont le total du bilan s’élève à 438.379 (000) euros et dont le compte de résultats se solde par un bénéfice de l’exercice de 13.692 (000) euros. L’établissement des comptes annuels relève de la responsabilité du conseil d’administration. Cette responsabilité comprend entre autres: la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation sincère de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, le choix et l’application de règles d’évaluation appropriées ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces comptes sur base de notre contrôle. Nous avons effectué notre contrôle conformément aux dispositions légales et selon les normes de révision applicables en Belgique, telles qu’édictées par l’Institut des Reviseurs d’Entreprises. Ces normes de révision requièrent que notre contrôle soit organisé et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Conformément aux normes de révision précitées, nous avons mis en œuvre des procédures de contrôle en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les comptes annuels. Le choix de ces procédures relève de notre jugement, y compris l’évaluation du risque que les comptes annuels contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. Dans le cadre de cette évaluation de risque, nous avons tenu compte du contrôle interne en vigueur dans la société pour l’établissement et la présentation sincère des comptes annuels afin de définir les procédures de contrôle appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne de la société. Nous avons également évalué le bien-fondé des règles d’évaluation, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la société, ainsi que la présentation des comptes annuels dans leur ensemble. Enfin, nous avons obtenu du conseil d’administration et des préposés de la société les explications et informations requises pour notre contrôle. Nous estimons que les éléments probants recueillis fournissent une base raisonnable à l’expression de notre opinion. L’établissement et le contenu du rapport de gestion, ainsi que le respect par la société du Code des Sociétés et des statuts, relèvent de la responsabilité du conseil d’administration. Notre responsabilité est d’inclure dans notre rapport les mentions complémentaires suivantes qui ne sont pas de nature à modifier la portée de l’attestation des comptes annuels: • Le rapport de gestion traite des informations requises par la loi et concorde avec les comptes annuels. Toutefois, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur la description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée, ainsi que de sa situation, de son évolution prévisible ou de l’influence notable de certains faits sur son développement futur. Nous pouvons néanmoins confirmer que les renseignements fournis ne présentent pas d’incohérences manifestes avec les informations dont nous avons connaissance dans le cadre de notre mandat. • Sans préjudice d’aspects formels d’importance mineure, la comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. • Nous n’avons pas à vous signaler d’opération conclue ou de décision prise en violation des statuts ou du Code des Sociétés. L’affectation des résultats proposée à l’assemblée générale est conforme aux dispositions légales et statutaires. Diegem, 27 février 2008 Le commissaire DELOITTE Reviseurs d’Entreprises SC s.f.d. SCRL Représentée par Rik Neckebroeck