Opérations de prêt entre sociétés

L'ARC autorise les opérations de prêt
entre sociétés du même groupe
L'Agence du revenu du Canada (ARC) vient de publier une décision anticipée en matière d'impôt sur le revenu dans
laquelle elle autorise certaines opérations proposées pour le redéploiement de capitaux d'une filiale canadienne d'une
société multinationale étrangère vers une autre société du même groupe. Les opérations en cause impliquent une société
étrangère affiliée de la filiale canadienne prêtant des fonds obtenus de la filiale canadienne à d’autres sociétés étrangères
liées qui ne sont pas des sociétés affiliées de la filiale canadienne.
L'ARC a établi que, dans les circonstances, les opérations n'entraînaient aucun dividende réputé en vertu du paragraphe
15(2) et de l'alinéa 214(3)a) de la Loi de l'impôt sur le revenu. En outre, puisque la filiale canadienne sera imposable sur le
revenu d'intérêt s'y rapportant comme revenu étranger accumulé, tiré de biens (REATB), la planification n'a pas été
considérée comme abusive.
Paragraphe 15(2) et alinéa 214(3)a)
Lorsqu'une société canadienne consent un prêt à un actionnaire ou à une personne rattachée à un actionnaire, le
paragraphe 15(2) prévoit l'inclusion du montant du prêt dans le calcul du revenu de l'emprunteur, sauf si une condition
prévue dans le paragraphe est remplie. Une personne rattachée à un actionnaire comprend toute personne qui a un lien
de dépendance avec un actionnaire, mais exclut une société affiliée à la société canadienne ou une personne résidente du
Canada avec laquelle la société canadienne a un lien de dépendance.
Si le prêt est fait à un non-résident du Canada et que le paragraphe 15(2) s'applique, le prêt est réputé être un dividende
versé à l’emprunteur non résident en vertu de l'alinéa 214(3)a) et est assujetti à la retenue d'impôt du Canada. Toutefois,
le paragraphe 15(2) ne s'applique pas aux prêts consentis entre non-résidents.
Opérations proposées
La décision anticipée porte sur une société résidente du Canada (Socan) qui est indirectement une filiale à part entière
d'une société résidente des États-Unis (Mère) et qui souhaite redéployer un excédent de trésorerie dans le groupe de
sociétés de Mère sans avoir à subir de conséquences fiscales négatives au Canada ou aux États-Unis. (La décision
contient en outre l'information supplémentaire selon laquelle s'il n'y avait pas eu de conséquences fiscales négatives aux
États-Unis, la filiale canadienne aurait versé un dividende aux États-Unis.)
En règle générale, Socan propose de financer une filiale étrangère nouvellement constituée (Sofin) avec une somme que
Sofin utilisera à son tour pour consentir un prêt à des non-résidents liés qui ne sont pas des sociétés étrangères affiliées
de Socan. Les renseignements détaillés sont fournis ci-après :

Socan financera une filiale étrangère nouvellement constituée (Sofin) avec des capitaux et des actions privilégiées
obligatoirement rachetables (APOR) qui, aux fins de l'impôt, sont traités comme suit :
May 12, 2010
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

 des capitaux au Canada; et
 une créance dans le pays de résidence de Sofin.
Sofin utilisera ces fonds pour consentir un prêt
portant intérêts (Prêt 1) à une autre filiale étrangère
indirecte à part entière au sein du groupe de Mère
(Emprunteuse) qui agit ainsi comme société
financière au sein du groupe.
Emprunteuse utilisera le produit de Prêt 1 pour
consentir des prêts portant intérêts à des entités du
groupe corporatif de Mère qui ne sont ni canadiennes
ni américaines.
Décision
L'ARC a jugé que les opérations proposées
n'entraîneraient pas :

un dividende réputé de Socan (en vertu du
paragraphe 15(2); comme indiqué ci-dessus);

une retenue d'impôt de non-résident du Canada; ou

l'application de la règle générale anti-évitement
(RGAE).
Dans la décision, on explique que Socan sera imposable
sur les intérêts perçus sur le Prêt 1 en tant que REATB.
Par conséquent, Socan sera effectivement imposable sur
l'intérêt de la même façon que si elle avait consenti le
Prêt 1 directement.
Commentaires de PwC
La décision anticipée n'a force exécutoire que pour le
contribuable à qui il est destiné. Toutefois, si une filiale
canadienne d'un groupe étranger n'est pas en mesure de
rapatrier des fonds au moyen de dividendes ou autrement
sans avoir à subir d'importantes conséquences fiscales
négatives, ce type de planification devrait être envisagé.
Personnes-ressources de
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