Rapport annuel 2003

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Rapport annuel 2003

Message du Président
Chers actionnaires,
Pendant cette année 2003, toujours marquée par la faiblesse des investissements de nos clients de machines de
production du aux surcapacités installées, Riber a connu un vif succès sur le marché des machines de recherche.
Ce marché connaît une forte augmentation du nombre de projet du fait des nouvelles mutations technologiques
auxquelles se préparent l’industrie des semi-conducteurs composés. La réussite commerciale de Riber sur ce
marché provient essentiellement des capacités d’innovation et d’anticipation de l’entreprise, deux valeurs qui sont
au fondement de la création de valeur future pour nos actionnaires.
Bien que l’année soit décevante en termes de résultat financier, Riber continue à préparer l’avenir en poursuivant
son effort de Recherche et Développement dans un cycle économique peu favorable. Cette préparation consiste en
des investissements ciblés dans des domaines ou Riber possède un réel avantage compétitif :
- un investissement dans les semi-conducteurs composés avec la création du Laboratoire Commun Riber/CNRS
pour les nitrures de gallium, et ;
- une ouverture vers des applications nouvelles de l’industrie des semi-conducteurs au silicium avec notre
implication dans le Projet Européen INVEST pour les isolants électriques à haute performance et la création d’un
nouveau Laboratoire Commun Riber/CNRS pour les mémoires magnétiques et les nano-structures en SiGe. Ces
applications devraient permettrent un nouveau relais de croissance dans le futur.
Le chiffre d’affaires consolidé a reculé de 7% par rapport à l’exercice 2002, pour s’élever à 17,2 M€ sur l’année
2003. A taux de change USD/€ constant le chiffre d’affaires se serait élevé à 18,2 M€.
Les ventes de machines R&D ont progressé de 191 %, et s’élèvent à 9,9 M€. Les ventes de machines de
production se sont élevées à 3,7 M€, en baisse de 64,0 % par rapport à l’exercice précédent. Les machines de
production représentent en 2003 22 % du chiffre d’affaires. Les ventes d’accessoires ont fléchi de 25 %, et
s’établissent à 3,7 M€.
La marge brute avant provisions pour dépréciation des stocks, s’établit à 3,6 M€, soit 21 % du chiffre d’affaires
contre 36 % à la même période de l’exercice précédent. La baisse de la marge brute est due à l’impact négatif du
taux de change USD/€uro pour 1,0 M€, à l’augmentation dans le chiffre d’affaires de la part des machines de
recherche dont les marges sont plus basses pour également 1 M€, et à la dégradation des prix de vente moyen
des machines dans un environnement commercial très compétitif où l’offre excède la demande .
Le résultat d’exploitation s’établit à moins 4,2 M€ contre moins 11,9 M€ l’exercice précédent. Les dotations aux
provisions stocks se sont élevés à 0,4 M€ contre 10,0 M€ l’exercice antérieur. Les frais d’exploitation (Ventes,
Administration, R&D) sont en baisse de 0,8 M€ soit 15% grâce à des réductions de coûts. Les frais nets de
recherche et développement ont progressé de 0,8 M€ et s’ établissent à 3,1 M€. Cette progression reflète la
stratégie de l’entreprise et les investissements prévus pour les nouvelles applications.
Le résultat net consolidé ressort négatif de 3,8 M€ contre moins 9,3 M€ l’exercice précédent.
La trésorerie disponible au 31 décembre 2003 s’élève à 9,8 M€ contre 16,7 M€ l’exercice précédent. Cette
diminution est due à la perte de l’exercice ainsi qu’à un décalage vers la fin de l’exercice des plus fortes
facturations.
Nous remercions nos clients, nos salariés, nos fournisseurs, et nos actionnaires pour leur accompagnement et leur
confiance pendant cette période de mutation.
2
Les faits marquants
Nouveau programme de RD
En juin 2003, Riber et deux laboratoires du CNRS ont signé séparément des accords de création de Laboratoires
Communs :
-
le premier de ces laboratoires comprend un Centre de Technologie de Process RIBER situé à SophiaAntipolis au CNRS-CREHA. Il est destiné à l’épitaxie des semi-conducteurs composés à base de Nitrures
(GaN) qui vont être utilisés en électronique de Défense, dans les stations de base, et dans l’électronique de
forte puissance et pour les lasers bleus. Ce Centre de Technologie de Process permettra de fournir des épi
wafers de démonstration aux clients de Riber et de former leurs opérateurs à ce type de process. Une
machine de Recherche Compact21 a été livrée dans ce Centre en novembre 2003.
-
le second de ces laboratoires comprend un Centre de Technologie de Process RIBER situé à Marseille au
CNRS-CRMN. Il est destiné à la réalisation d’oxydes ultra-fins qui vont devenir nécessaires dans différents
circuits électroniques de futures générations tels que les dispositifs magnétiques pour mémoires ou
diverses têtes de lecture audio-video. Ce Centre de Technologie de Process permettra, après la réalisation
de travaux préliminaires, de fournir des épi wafers de démonstration aux clients de Riber et de former leurs
opérateurs à ce type de process.
Mise en service du prototype MBE49OX
En septembre 2003, RIBER a livré une machine MBE49 OX au centre de recherche d’IBM (Zurich, Suisse), dans le
cadre du Projet européen INVEST sur les oxydes « HK » (hautes constantes diélectriques). Cette machine permet
de réaliser des dépôts ultra-minces d’oxydes de métaux destinés à servir d’isolants électriques à haute
performance et ainsi d’améliorer considérablement les performances des dispositifs en silicium dans le futur.
Diversification des applications et nouveau client
En décembre 2002, Riber a reçu la commande d’une machine de production MBE 49 destinée à la fabrication de
capteurs magnétiques à effet Hall pour l’usine Asahi Kasei de Fuji, Japon. Asahi Kasei est le leader mondial pour la
commercialisation de ces capteurs qui contrôle la position de moteurs électriques comme dans les automobiles, les
lecteurs CD ou DVD, ou qui contrôle un interrupteur sans contact comme dans les téléphones portables ouvrant,
La réputation de Riber, la fiabilité de ces machines de production et les performances supérieures des épiwafers
réalisés, ainsi que la capacité de Riber à répondre aux besoins et aux délais de livraison de Asahi Kasei, ont
convaincu Asahi Kasei de commander ses nouvelles machines chez Riber.
Le Laboratoire Riber d’Applications de Lille pour les semi-conducteurs composés a collaboré étroitement avec Asahi
Kasei pour lui permettre de définir les conditions de croissance optimale de la machine pour ses applications afin
d’accélérer la mise en production des machines livrées.
Succès commercial de la machine Compact21
La machine Compact21 qui avait été développé en 1997 dans le cadre du Projet européen ANISET sur les nitrures
de gallium. Au cours de ces dernières années, elle a évolué avec les nouveaux besoins des chercheurs, et a connu
un très grand succès pendant l’année 2003. Treize machines Compact21 ont été livré en 2003, alors que
seulement 3 avait été livré l’année précédente. Les performances, la flexibilité, l’accessibilité, la fiabilité, et la
faible surface au sol sont les principaux atouts de cette machine. Elle se déclinent en plusieurs variantes adaptées
aux différents domaines de recherche.
3
Chiffres clés
Chiffres d’Affaires consolidés (en millions d’euros)
2003
Accessoires et composants
Machines de recherche
Machines de production
3,6
9,9
3,7
2002
5,0
3,4
10,2
2001
5.7
2,6
25,9
Répartition géographique du Chiffre d’Affaires consolidés (en millions d’euros)
2003
Asie
Europe
Amérique du Nord
Autres
6,4
6,4
4,2
0,2
2002
5,0
6,8
6,2
0,6
2001
4,0
10,2
19,5
0,5
Marge brute consolidée / résultat courant en % du chiffre d’affaires
2003
Marge brute avant provisions
(en %)
Résultat courant avant impôts
(en %)
2002
2001
21,3
36,1
41,7
(23,1)
(64,2)
14,3
Résultats Nets
Résultat Net Part du Groupe
(M€)
Résultat par action (€)
2003
2002
2001
(3,8)
(9,3)
3,2
(0,21)
(0,50)
0,17
4
Evolution récente et perspectives 2004
Riber a acquis 100% de la société Addon dans une transaction end date du 31 mars 2004.
La société Addon est une entreprise française crée en 1996. Elle s’est développée en concevant, fabricant et
commercialisant, en France et à l’étranger, des composants innovants pour les machines MBE de recherche et
pour les machines qui réalisent des écrans OLED ( diode électroluminescentes organiques). Addon a réalisé un
chiffre d’affaires d’environ 1,6 M€ pour son exercice 2003, est profitable depuis plusieurs années, et a une solide
réputation internationale.
Cette acquisition est technologique car l’activité de Addon est complémentaire de celle de Riber, et est une
diversification vers l’application des écrans OLED.
Riber n’atteindra pas son objectif de chiffre d’affaires pour l’exercice en cours à cause du glissement dans les
prises de décisions de commandes qui devraient être livrées sur l’exercice 20005, bien que la visibilité s’améliore
depuis quelques mois avec l’accroissement du nombre de projets d’investissements en machines de production et
de recherche. Dans ses conditions, le Groupe prévoit de réaliser un chiffre d’affaires d’environ 13 M€ pour
l’exercice en cours ce qui entraînera un résultat négatif.
La trésorerie du Groupe, liée à l’exploitation courante, ne sera que peu affectée puisqu’une partie des ventes de
machines de l’exercice proviendra de livraisons sur stocks qui baisseront sensiblement. Seul l’investissement
exceptionnel de l’acquisition de Addon aura un impact sur la trésorerie du Groupe en fin d’exercice.
Par ailleurs, Riber a décidé de restructurer ses actifs immobiliers pour recentrer l’allocation de ses ressources vers
le développement industriel, tout en améliorant le retour sur fonds propres effectifs.
L’amélioration de la visibilité résulte de la combinaison de plusieurs facteurs positifs en provenance du marché :
Le taux d’utilisation des machines continue globalement de croître et devrait déboucher sur une
augmentation de capacités pour les applications liées aux télécommunications sans fil ;
La croissance en volume pour certaines niches des applications optoélectroniques entraîne des besoins
futurs pour des machines de capacités supérieures ;
Le marché des machines de recherche se diversifie dans plusieurs champs de recherche soutenant la
demande ;
Les machines MBE pourraient pénétrer des secteurs d’activité nouveaux dans un futur proche, par la
commercialisation de machines de développement.
Riber envisage avec optimisme l’exercice 2005 et les suivants, étant donné la multiplication des projets et sa
présence diversifiée sur un grand nombre d’applications matures ou en développement, combinées à l’excellente
réputation de Riber qui provient de la supériorité des performances et de la fiabilité des machines MBE fabriquées
par l’entreprise.
5
RAPPORT ANNUEL
SOMMAIRE
CHAPITRE 1
1.1
1.2
1.3
1.4
CHAPITRE 2
2.1
2.2
2.3
2.4
CHAPITRE 3
3.1
3.2
3.3
3.4
3.5
3.6
3.7
RESPONSABLES DU DOCUMENT, DU CONTROLE DES COMPTES
ET ATTESTATIONS
Nom et fonction du responsable du rapport annuel
Attestation du responsable du rapport annuel
Noms et adresses des Commissaires aux comptes
1.3.0 Commissaires aux comptes titulaires
1.3.1 Commissaires aux comptes suppléants
Information et relations investisseurs
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL
Renseignements de caractère général concernant la société
2.1.0 Dénomination et siège social
2.1.1 Forme juridique et législation applicable
2.1.2 Date de constitution et durée de la société
2.1.3 Objet social
2.1.4 Registre du commerce et des sociétés et code APE
2.1.5 Consultation des documents juridiques
2.1.6 Exercice social
2.1.7 Transmission des actions et franchissement de seuil
2.1.8 Identification des actionnaires
2.1.9 Distribution de dividendes
2.1.10 Assemblées d'actionnaires
Renseignements de caractère général concernant le capital
2.2.0 Capital social au 31 décembre 2003
2.2.1 Modification du capital et des droits attachés aux actions
2.2.2 Acquisition par la société de ses propres actions
2.2.3 Capital autorisé mais non émis, engagement d’augmentation de capital
2.2.4 Titres non représentatifs du capital
2.2.5 Autres titres donnant accès au capital
2.2.6 Tableau d'évolution du capital
2.2.7 Nantissement de titres
2.2.8 Répartition actuelle du capital et des droits de vote
2.2.9 Modifications dans la répartition du capital au cours des trois dernières années
2.2.10 Personnes physiques ou morales détenant le contrôle de la société
2.2.11 Engagements de conservation de titres
2.2.12 Organigramme du groupe
Dividendes
Marché des titres de la société
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'ACTIVITE DE RIBER
Présentation de Riber
3.1.0 Caractéristiques essentielles de l'activité
3.1.1 Historique de Riber
3.1.2 Stratégie de la société
3.1.3 Aperçu de l'industrie des semi-conducteurs composés
3.1.4 Les technologies de production des semi -conducteurs composés
3.1.5 Les produits de la société
3.1.6 Fabrication
3.1.7 Clients
3.1.8 Marketing et distribution
3.1.9 Recherche et développement
3.1.10 Propriété intellectuelle
3.1.11 Concurrents de Riber
3.1.12 Réglementation
3.1.13 Personnel
3.1.14 Immobilier
Facteurs de risques
3.2.0 Risques liés à l'industrie des semi -conducteurs composés
3.2.1 Risques liés à l'activité de Riber
3.2.2 Risques liés à la cotation des titres
3.2.3 Risques liés au marché
Faits exceptionnels et litiges significatifs
Eléments prévisionnels
Evolution récente
Nantissements d’actifs
Engagements hors bilan
8
8
8
8
8
8
8
9
10
10
10
10
10
10
10
10
10
10
11
11
11
11
12
12
12
12
12
13
13
14
14
15
15
16
16
16
16
16
17
17
17
17
18
19
21
23
25
27
28
29
30
31
31
32
32
32
33
33
34
38
38
39
39
39
39
39
6
CHAPITRE 4
4.1
4.2
4.3
CHAPITRE 5
5.1
5.2
5.3
5.4
5.5
5.6
PATRIMOINE — SITUATION FINANCIERE — RESULTATS
Commentaires des dirigeants sur la situation financière et les résultats de Riber
4.1.0 Résultats d'exploitation
4.1.1 Trésorerie de la société
4.1.2 Politique d'investissements
4.1.3 Carnet de commandes
Présentation des comptes
4.2.1 Comptes consolidés
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés
Bilans consolidés
Comptes de résultats consolidés
Tableau des flux de trésorerie consolidés
Tableau de variation des capitaux propres consolidés
Notes annexes aux comptes consolidés
4.2.2 Comptes annuels
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels
Bilan
Compte de résultat
Tableau de variation des capitaux propres
Tableau des flux de trésorerie
Notes annexes aux comptes annuels
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées
Rapport du Directoire à l’Assemblée Générale Mixte du 17 juin 2004
Tableau des résultats des cinq derniers exercices
LE GOUBERNEMENT D’ENTREPRISE
Rapports émis conformément à l ’article L.225-68 du code du Commerce
5.1.0 Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur les travaux du Conseil et les
Procédures de contrôle interne
5.1.1 Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil de
surveillance
Membres des organes d'administration, de direction et de surveillance
5.2.0 Directoire
5.2.1 Conseil de Surveillance
5.2.2 Comités constitués dans le cadre du gouvernement de l’entreprise
Intérêts des dirigeants
5.3.0 Rémunération des dirigeants
5.3.1 Informations détaillées sur les options de souscription d’actions
5.3.2 Conventions réglementées
5.3.3 Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur
Des organes d'administration, de direction et de surveillance
Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris
en charge par le groupe
Intéressement du personnel
5.5.0 Contrats d'intéressement et de participation
Calendrier indicatif des publications
40
40
40
40
42
43
43
44
44
44
45
47
48
49
50
64
64
66
68
70
71
72
82
84
104
105
105
105
109
110
110
110
111
111
111
111
111
112
112
112
112
112
7
CHAPITRE 1 — RESPONSABLES DU RAPPORT ANNUEL
DU CONTROLE DES COMPTES ET ATTESTATIONS
1.1
RESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL
Monsieur Michel Picault, Président du Directoire de la société Riber S.A.
1.2
ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL
"A notre connaissance, les données du présent Rapport Annuel sont conformes à la réalité ; elles comprennent
toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activité, la
situation financière, les résultats et les perspectives de Riber et elles ne comportent pas d'omission de nature à
en altérer la portée."
Le Président du Directoire de Riber
Michel Picault
1.3
CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES AYANT PROCEDE A LA VERIFICATION DES COMPTES
ANNUELS PRESENTES DANS LE RAPPORT ANNUEL
1.3.0 Commissaires aux Comptes titulaires
PricewaterhouseCoopers Audit
Tour AIG
34 Place des Corolles
92 908 La Défense
Date de début du premier mandat :
30 octobre 1987
Durée et date de fin de mandat :
Jusqu'à l'assemblée statuant sur les comptes
de l'exercice clos le 31 décembre 2005
Boissière Expertise Audit
57, rue Boissière
75016 PARIS
25 mai 2000
1.3.1 Commissaires aux Comptes suppléants
Michel Jouan
34, place des Corolles
92908 Paris La Défense Cedex
30 juin 1994
Pierre Kuperberg
136, avenue de Wagram
75017 PARIS
25 mai 2000
8
1.4
INFORMATION ET RELATIONS INVESTISSEURS
Michel Picault
Président du Directoire
[email protected]
tél : 01.47.08.84.55
fax : 01.47.16.02.55
Site internet : www.riber.com
Des exemplaires du présent document sont disponibles au siège social de Riber.
9
CHAPITRE 2 — RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA
SOCIETE ET SON CAPITAL
2.1
RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE
2.1.0 Dénomination et siège social
Dénomination
Riber
Siège Social
133, boulevard National
92503 Rueil-Malmaison
2.1.1 Forme juridique et législation applicable
Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance soumise aux articles L210-1 à L247-10 du Code de
commerce et au décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.
Riber est une société de droit français.
2.1.2 Date de constitution et durée de la société
Riber a été constituée le 8 décembre 1987 sous la forme d'une Société Anonyme dénommée France Ultravide
S.A. et initialement immatriculée au RCS de Versailles sous le numéro 87 B 02 321 pour une durée de 99 ans
expirant le 8 décembre 2086.
2.1.3 Objet social (article 3 des statuts)
Riber a pour objet en France et à l'étranger :
•
la conception, la fabrication et la vente de systèmes, composants et fournitures s'y rattachant mettant en
oeuvre les techniques du vide ou de l'ultra-vide, et plus généralement de tous biens d'équipement ;
•
la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprise ou société, dont le commerce et
l'industrie seront similaires ou se rattacheront à ceux de la présente société ou seront de nature à favoriser
le commerce ou l'industrie de celle-ci ;
•
et, généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières qui
pourront se rattacher directement ou indirectement à l'objet de la société ou à tous autres objets similaires
ou connexes.
2.1.4 Registre du Commerce et des Sociétés et code APE
Riber est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro B 343.006.151
depuis le 29 mai 1992.
Code APE : 332 B
2.1.5 Consultation des documents juridiques
Au siège social de la société.
2.1.6 Exercice social (article 18 des statuts)
Du 1(er) janvier au 31 décembre de la même année.
10
2.1.7 Transmission des actions et franchissement de seuil (article 10 des statuts)
Toute personne physique ou morale, toute entité juridique, agissant seule ou de concert, qui viendrait à détenir
ou cesserait de détenir une fraction du capital et/ou de droits de vote égale ou supérieure à 5 % ou tout
multiple de 5 % et ce y compris et au delà du seuil de 5 % et jusqu’à 100 %, sera tenue d’informer la société,
par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, adressée au siège social dans le délai de 5 jours de
bourse à compter de la date du franchissement de seuil, du nombre total d’actions, de droits de vote et de
titres donnant accès à terme au capital détenus directement, indirectement ou de concert.
A défaut, l'actionnaire défaillant sera privé de droits de vote pendant deux ans à compter de la régularisation
de sa situation, si un actionnaire en fait la demande.
2.1.8
Identification des actionnaires (article 7 des statuts)
La société a la possibilité de demander à tout moment, moyennant rémunération mise à sa charge, à
l'organisme central de compensation des titres l'identité des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à
terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires.
2.1.9
Distribution de dividendes (article 8 des statuts)
Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une part de l'actif social, des
bénéfices ou du boni de liquidation, proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
Afin que toutes les actions reçoivent, sans distinction, la même somme nette, la société prend à sa charge, à
moins d'une prohibition légale, le montant de tout impôt proportionnel qui pourrait être dû pour certaines
actions seulement, notamment à l'occasion de la dissolution de la société ou d'une réduction de capital.
Toutefois, au cas où il viendrait à exister plusieurs catégories d'actions auxquelles seraient attachés des droits
différents, cette prise en charge s'appliquerait séparément à chaque catégorie d'actions.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un nombre d'actions pour exercer un droit, il appartient aux
propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d'actions requis.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de
l'assemblée générale.
2.1.10 Assemblées d'actionnaires (article 17 des statuts)
Les assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Les
réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation. Le scrutin
secret a lieu lorsqu'il est demandé par des actionnaires représentant au moins 10 % du capital social. Tout
actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, aux assemblées sur justification de son
identité et de la propriété de ses titres.
En application des dispositions de l'article 136 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, le droit de participer aux
assemblées est subordonné :
•
soit à l'inscription de l'actionnaire en compte nominatif,
•
soit au dépôt, aux lieux indiqués dans l'avis de convocation, des actions au porteur ou d'un certificat de
dépôt délivré par la banque, l'établissement financier ou la société de bourse dépositaire de ces actions ou
d'un certificat de l'intermédiaire habilité ou de l'organisme qui en tient lieu, constatant l'indisponibilité des
actions inscrites en compte jusqu'à la date d'assemblée,
cinq jours avant la date de réunion de l'assemblée.
Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil de Surveillance, ou, en son absence, par le membre
du Conseil de Surveillance désigné à cet effet. A défaut, l'Assemblée Générale élit elle-même son Président. Les
procès-verbaux d'Assemblées sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la loi.
11
2.2
RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL
2.2.0 Capital social au 31 décembre 2003
Montant du capital :
Nombre d'actions :
Valeur nominale :
€ 3 035 523,20 entièrement libéré.
18.972.020 d'actions de même catégorie.
€ 0,16
Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans la propriété
de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation. Les statuts ne prévoient pas de
droit de vote double.
2.2.1 Modification du capital et des droits attachés aux actions
Toute modification du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux dispositions
légales, les statuts ne prévoyant pas de disposition spécifique.
2.2.2 Acquisition par la société de ses propres actions
Un programme de rachat d’actions a été visé par l’AMF le 27 mai 2004 sous le n°04-498, publié dans la presse
le 2 juin 2004 sous la forme d’un résumé et adopté par l’Assemblée Générale du 17 juin 2004.
Aux termes d'une résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 17 juin 2004, la société est autorisée à opérer
en bourse sur ses propres actions selon les modalités prévues aux articles L225-209 du Code de Commerce. Le
montant maximum global destiné au rachat des actions de la société ne pourra dépasser € 9.000.000. En
outre, les prix maxima d'intervention seront de € 5 par action pour l'achat et de € 0,2 par action pour la vente.
Cette autorisation est valable jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos
le 31 décembre 2004. La société a par ailleurs été autorisée à annuler ses actions conformément à l'article
L225-209 du Code de Commerce, cette autorisation expirant le jour de l'Assemblée Générale appelée à statuer
sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2004. Cette autorisation d’annulation est donnée dans la
limite de 10 % du capital par périodes de 24 mois.
Dans le cadre de la régularisation du cours de bourse, la société a acquis au cours de l’exercice 2003 90.760
actions au prix moyen de 1,22 euros et vendu 92.099 actions au prix moyen de 1,17 euros. Riber détenait déjà
21.203 actions au 31 décembre 2002 acquises à un prix moyen de 1,80 euros. Au 31 décembre 2003, la
société détient donc 19.864 actions acquises à un prix moyen de 1,56 euros avec un objectif de régularisation
du cours de bourse.
Par ailleurs, la société détenait, au 31 décembre 2002, 284.073 actions propres, acquises avec des objectifs
multiples. Au cours de l’exercice 2003, Riber n’a acquis ni vendu aucune action nouvelle . Riber détient donc
284.073 actions propres au 31 décembre 2003. La valeur d’acquisition de ces titres, soit 1.328.056 euros, ainsi
que la provision correspondante d’un montant de 870.698 euros, ont été portées en diminution des capitaux
propres consolidés.
2.2.3 Capital autorisé mais non émis, engagement d'augmentation de capital
Augmentation de capital
L’Assemblée Générale mixte du 17 juin 2004 a autorisé le Directoire à émettre des valeurs mobilières diverses
avec maintien du droit préférentiel de souscription et avec suppression du droit préférentiel de souscription.
L’autorisation porte sur un montant maximum de € 1.500.000, dont € 1.000.000 pouvant être réalisé avec
suppression du droit préférentiel de souscription. La durée de validité de la présente délégation est fixée à 26
mois à compter de cette même assemblée, soit jusqu’au 16 août 2006 inclus.
Conformément aux prescriptions de l’article L. 225-129 VII du Code de Commerce modifié par l’article 29 de la
loi 2001-152 du 19 février 2001 sur l’épargne salariale, cette même Assemblée n’a pas autorisé le Directoire à
procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société qui adhèreraient à un plan
d’épargne entreprise de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximum de € 40.000.
12
2.2.4 Titres non représentatifs du capital
Néant.
2.2.5 Autres titres donnant accès au capital
Bons de souscription d'actions
Le 29 juin 1998, Riber a émis 630.255 bons de souscription d'actions, chacun de ces bons donnant droit à la
souscription d'une action Riber au prix d'un franc chacune. Ces bons ont été proposés à certains dirigeants de
Riber au prix d'un centime de franc chacun. 20 % de ces bons sont exerçables chaque année. Ces bons
expiraient cinq ans après leur émission soit au 29 juin 2003.
Au cours de l’exercice 2003, 145.460 de ces bons de souscription d’actions ont été exercés.
Le 14 mars 2000, Riber a émis 350.000 bons de souscription d'actions, chacun de ces bons donnant droit à la
souscription d'une action Riber au prix de €10,0. Ces bons ont été proposés à certains dirigeants de Riber au
prix d'un centime de franc chacun. Sur ces 350.000 bons, 115.000 sont exerçables par tranche de 20 %
chaque année. Ces bons expireront cinq ans après leur émission.
Tableau récapitulatif des titres donnant accès au capital
Date d'assemblée ........................................................
Date de la réunion du directoire .....................................
Nombre total d'actions pouvant être souscrites .................
Nombre d'actions pouvant être souscrites par les
dirigeants ..................................................................
Nombre de dirigeants concernés ....................................
Point de départ d'exercice des bons ................................
Date d'expiration ........................................................
Prix de souscription .....................................................
Nombre d'actions souscrites au 31 décembre 2003............
Bons ayant fait l ’objet d’une renonciation ........................
Nombre de bons exerçables au 31 mai 2004 ....................
Bons de
Souscription
d'Actions
29 juin 1998
22 avril 1998
630.255
Bons de
Souscription
d'Actions
14 mars 2000
25 février 2000
350.000
582.860
4
29 juin 1998
29 juin 2003
FRF 1 (€ 0,15)
251.090
379 165
0
350.000
6
25 mai 2000
14 mars 2005
€ 10,0
0
0
350.000
Les bons de souscription d’actions ne font l’objet d’aucune cotation.
Options de souscription ou d’achat d’actions
L’Assemblée Générale mixte du 13 juin 2001 a autorisé le Directoire à attribuer 300.000 options d’achat ou de
souscription d’actions à destination de son personnel. Les options de souscription seront caduques de plein
droit et ne pourront plus être exercées à l’expiration d’un délai de 7 ans suivant le jour où elles seront
octroyées. En date du 19 octobre 2001, le Directoire a fait usage de cette autorisation et a décidé d’attribuer
l’intégralité des 300.000 options de souscription d’actions Riber. Chacune des options de souscription donnant
droit à la souscription, jusqu’au 19 octobre 2008 inclus, d’une action nouvelle de la société à émettre à titre
d’augmentation de son capital, à concurrence d’un montant nominal global de 48.000 Euros correspondant à
300.000 actions nouvelles de 0,16 euro de valeur nominale chacune. Le prix de souscription, calculé d’après la
moyenne des cours moyens de l’action Riber lors des vingt séances de bourse précédant le jour de l’attribution,
soit le 19 octobre 2001, s’élève à 3,08 Euro. Ces options ne pourront être exercées qu’à l’expiration d’un délai
de quatre ans à compter du 19 octobre 2001. A compter de l’expiration de ce délai, les titulaires pourront
exercer leurs options par tranche de 1/3 pendant 3 ans.
Une information détaillée de l’attribution et des levées des options de souscription d’actions est donnée dans la
section 5.2.1. ci-dessous.
L’Assemblée Générale mixte du 13 juin 2002 a autorisé le Directoire à attribuer 100.000 options d’achat ou de
souscription d’actions à destination de son personnel. Les options de souscription seront caduques de plein
droit et ne pourront plus être exercées à l’expiration d’un délai de 7 ans suivant le jour où elles seront
octroyées. En date du 26 août 2002, le Directoire a fait usage de cette autorisation et a décidé d’attribuer
l’intégralité des 100.000 options de souscription d’actions Riber. Chacune des options de souscription donnant
droit à la souscription, jusqu’au 25 août 2009 inclus, d’une action nouvelle de la société à émettre à titre
d’augmentation de son capital, à concurrence d’un montant nominal global de 16.000 Euros correspondant à
100.000 actions nouvelles de 0,16 euro de valeur nominale chacune. Le prix de souscription, calculé d’après la
moyenne des cours moyens de l’action Riber lors des vingt séances de bourse précédant le jour de l’attribution,
soit le 26 août 2002, s’élève à 0,99 Euro. Ces options ne pourront être exercées qu’à l’expiration d’un délai de
quatre ans à compter du 26 août 2002. A compter de l’expiration de ce délai, les titulaires pourront exercer
13
leurs options par tranche de 1/3 pendant 3 ans.
Une information détaillée de l’attribution et des levées des options de souscription d’actions est donnée dans la
section 5.2.1. ci-dessous.
Effet dilutif des droits donnant accès au capital
L’exercice de l’ensemble des droits donnant accès au capital et autorisés par l’Assemblée Générale entraînerait
une dilution de 3,95 % du capital actuel (par l’exercice des bons de souscription d’actions et options de
souscription d’actions consenties aux salariés du groupe).
2.2.6 Tableau d'évolution du capital
Exercice
Nature de l'opération
1987 ......
1988 ......
1992 ......
Constitution
par apport partiel d'actifs
Modification du nominal
Réduction de capital
1997 ......
Nombre de
titres émis
2.500
5.500
262.000
26.730.000
(22.000.000)
10.000.000
Augmentation
de capital
(FRF)
250.000
550.000
26.200.000
0
(22.000.000)
10.000.000
Prime
d'émission
totale / par
action
(FRF)
Valeur
nominale
(FRF)
Montant
du capital
(FRF)
Nombre
d'actions
0
0
100
100
250.000
800.000
2.500
8.000
0
0
0
0
100
1
1
1
27.000.000
27.000.000
5.000.000
15.000.000
270.000
27.000.000
5.000.000
15.000.000
Le 14 mars 2000, l'Assemblée Générale des actionnaires a décidé la conversion du capital en euros. La même
assemblée a décidé d'augmenter le capital de la société de € 113.250 et l'a donc porté à € 2.400.000. Depuis la
prise d'effet de cette décision, les actions ont une valeur nominale de € 0,16.
Exercice
Nature de l'opération
2000 ......
Augmentation
Augmentation
Augmentation
Augmentation
Augmentation
Augmentation
2001 ......
2002 ......
2003 ......
de
de
de
de
de
de
capital
capital
capital
capital
capital
capital
Nombre de
titres émis
3.720.930
93.780
9.480
2.370
145.460
Augmentation
de capital
(Euros)
113.250
595.349
15.005
1.517
380
23.273
Prime
d'émission
totale /par
action
(Euros)
36.613.951
Valeur
nominale
(Euros)
0,16
0,16
0,16
0,16
0,16
0,16
Montant
du capital
(Euros)
Nombre
d'actions
2.400.000
2.995.349
3.010.354
3.011.870
3.012.250
3.035.523
15.000.000
18.720.930
18.814.710
18.824.190
18.826.560
18.972.020
Le 22 janvier 2003, le Directoire a constaté l’augmentation de capital résultant de l’exercice d’une partie des
bons de souscription, pour un montant de € 10.003,20. Le 12 juin 2003, le Directoire a constaté l’augmentation
de capital résultant de l’exercice d’une partie des bons de souscription, pour un montant de € 5.687,20. Le 26
juin 2003, le Directoire a constaté l’augmentation de capital résultant de l’exercice d’une partie des bons de
souscription, pour un montant de € 7.583,20.
2.2.7 Nantissement de titres
Néant
14
2.2.8 Répartition actuelle du capital et des droits de vote
Le tableau suivant détaille l'actionnariat de la société à la date du 1er juin 2004. Il est rappelé que les nombres
et pourcentages inclus dans le tableau ci-dessous portent aussi bien sur la détention du capital que sur celle
des droits de vote dans la mesure où il n'existe pas de droits de vote double.
Nombre
d'actions
Actionnaires
Pourcentage
Axa Investment Managers Private Equity Europe(1)( 6).................
Merill Lynch Pierce F&S……………………………………………………………………..
Michel Picault(1) ......................................................................
Barclays Bank .........................................................................
ADI Alternative Investment ......................................................
IDI(1) ....................................................................................
Finove Ltd(2) ..........................................................................
Catherine Chaix(1) ..................................................................
Coparis ..................................................................................
Jean-Bernard Para ...................................................................
Erich Spitz(1) ..........................................................................
Bernard Daugeras(4)(5) ...........................................................
Jean Jacquin(4)(5)...................................................................
Erick Fouque(3) .......................................................................
Xavier Moreno(3) ....................................................................
Michel Baudron .......................................................................
Gilbert Hayat ..........................................................................
Auto-détention ........................................................................
Public.....................................................................................
1.921.733
1.322.989
1.151.566
1.065.100
1.110.000
719.548
542.341
151.259
70.000
40.921
88.974
19.035
19.036
11.428
10.564
1
1
238.610
10.489.914
10,1
7,0
6,1
5,6
5,9
3,8
2,9
0,8
0,4
0,2
0,5
0,1
0,1
(-)
(-)
(-)
(-)
1,3
55,2
Total ......................................................................................
18.972.020
100,0
__________
(1)
Membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance de Riber.
(2)
Finove Ltd détient des titres Riber suite à la liquidation de sa filiale détenue à 100 %, Finovelec Entreprises S.A., dont
elle a repris l'ensemble des actifs le 27 avril 2000.
(3)
Ces actionnaires sont devenus actionnaires de Riber le 14 avril 2000 par l'exercice d'options d'acquisition de titres Riber
qu'ils avaient acquises auprès de Suez Industrie le 15 juillet 1999, à un prix d'exercice de 2,29 francs. Les actions sousjacentes à ces options étaient détenues par Suez Industrie depuis 1997.
(4)
Ces actionnaires ont acquis leurs titres auprès de IDI SCA le 3 mars 1998.
(5)
Ces actionnaires ont acquis leurs titres auprès de Finovelec Entreprises S.A. le 13 mars 1998.
(6)
Axa Investment Managers Private Equity Europe a acquis ses titres auprès d’Etoile Investissements en septembre 2002.
Cette répartition du capital a été établi d’après un TPI arrêté le 31 mars 2004 mis à jour à partir des certificats
d’immobilisations produits par les actionnaires présents lors de l’AGM du 17 juin 2004 ainsi que la liste des
actionnaires au nominatif datée du 2 juin 2004. Sur un nombre total de 18.972.020 titres, le TPI en a identifié
14.832.303 qui s’ajoutent au 2.469.320 titres identifiés par le nominatif. Le nombre d’actionnaires identifiés
s’élève à 3.829, auquel s’ajoute 19 actionnaires au nominatif.
A la connaissance de la société, aucun autre actionnaire ne détient directement ou indirectement, seul ou de
concert, plus de 5 % du capital et des droits de vote.
Les cadres dirigeants de Riber détiennent ou contrôlent ensemble, directement ou indirectement, 1.391.799
actions, soit 7,3 % de son capital.
2.2.9 Modifications dans la répartition du capital au cours des trois dernières années
En mai 2000, 9.302.325 actions, dont 3.720.930 actions provenant d’une augmentation de capital, ont été
mises à la disposition du marché, ce qui représentait 49,7 % du capital lors de l’introduction en bourse de la
société.
Au 31 décembre
En %
Cadres dirigeants
Investisseurs
Auto-détention
Public et divers
Total
2003
7,3
36,2
1,3
55,2
100,0
2002
6,9
30,1
1,5
61,5
100,0
2001
6,9
30,0
1,6
61,5
100,0
15
2.2.10 Personnes physiques ou morales détenant le contrôle de la société
Depuis l’introduction au Nouveau Marché, il n’existe plus de pacte d’actionnaires.
2.2.11 Engagements de conservation de titres
Les conventions d’engagement de conservation de titres, mises en place lors de l’introduction en bourse le 25
mai 2000, avaient pour certaines une durée maximale de 9 mois. A ce jour, aucune convention de conservation
n’est en vigueur.
2.2.12 Organigramme du groupe
Aucune personne ne contrôle seule ou de concert la société Riber S.A.
Depuis le 2 janvier 2001, Riber S.A. ne détenait plus qu’une seule filiale à 100 % : Riber Inc,
allemande ayant été cédée à cette date.
Au 31 mars 2004, Riber a acquis 100% de la société Addon.
2.3
la filiale
DIVIDENDES
La société envisage de réinvestir ses bénéfices pour financer son développement et n'a en conséquence pas
l'intention de distribuer de dividendes dans les prochaines années.
Au cours des exercices 1997 à 2003, la société n'a pas distribué de dividendes à ses actionnaires.
Les dividendes et acomptes sur dividendes mis en paiement non réclamés se prescrivent par cinq ans au profit
de l’Etat (art. 2277 du Code Civil).
2.4
MARCHE DES TITRES DE LA SOCIETE
Les actions de Riber font l'objet d'une cotation sur le Nouveau Marché d’Euronext Paris depuis le 25 mai 2000.
Lors de la première cotation, 9.302.325 titres ont été offerts à € 10.
Le code EUROCLEAR de l’action Riber est 7595, son code ISIN est FR0000075954.
La société fait partie du segment Next Economy d’Euronext Paris depuis décembre 2001.
Un contrat d’animation est en vigueur avec la Société Générale.
Mois
Janvier 2003
Février 2003
Mars 2003
Avril 2003
Mai 2003
Juin 2003
Juillet 2003
Août 2003
Septembre 2003
Octobre 2003
Novembre 2003
Décembre 2003
Janvier 2004
Février 2004
Mars 2004
Avril 2004
Mai 204
Juin 2004
Source : Reuters
Volumes
Journaliers
moyens
21 306
18 544
9 409
38 107
13 496
25 212
25 008
123 664
60 537
71 212
53 064
35 289
64 916
89 545
49 550
51 036
18 013
35 536
Cours le plus
bas en €
0,81
0,66
0,60
0,61
0,85
0,78
0,72
0,69
1,13
0,99
1,23
1,40
1,45
1,63
1,72
1,60
1,41
1,03
Cours le plus
haut en €
0,95
0,83
0,72
1,10
0,95
0,89
0,83
1,21
1,28
1,38
1,83
1,79
1,67
2,05
2,06
1,94
1,70
1,57
Cours moyen
en €
0,89
0,66
0,66
0,83
0,90
0,85
0,76
0,80
1,20
1,22
1,61
1,61
1,60
1,88
1,86
1,75
1,57
1,38
Montants
échangés
journaliers
19 235
14 554
6 178
36 738
12 286
21 099
19 075
128 006
73 257
86 826
85 388
56 715
102 915
167 618
93 874
91 690
28 633
44 782
16
Cours de bourse de l’action Riber (volumes/cours)
Série2
Volume moyen
Série1
Cours moyen
120 000
2,00
1,80
100 000
1,60
1,40
80 000
1,20
60 000
1,00
0,80
40 000
0,60
0,40
20 000
0,20
4
4
0
ia
rs
m
a
m
o
n
v-
v-
-0
0
3
0
3
0
n
ja
s
e
p
ilju
m
t-
0
0
ia
rs
a
m
3
3
3
-0
-0
v
n
ja
4
0,00
3
0
CHAPITRE 3 — RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'ACTIVITE DE RIBER
3.1
PRESENTATION DE RIBER
3.1.0 Caractéristiques essentielles de l'activité
Riber conçoit, développe et fabrique des équipements d'épitaxie, ainsi que les pièces détachées et accessoires
s'y rattachant, destinés à l'industrie des semi-conducteurs composés. Riber offre aussi à ses clients un service
après-vente mondial en assurant la maintenance de ses équipements ainsi que des activités de formation et
d'assistance technique. Les principaux produits de Riber sont des équipements d'épitaxie utilisant la technologie
de l'épitaxie par jets moléculaires — technologie EJM, appelée aussi MBE (Molecular Beam Epitaxy), et se
décomposent en machines d'épitaxie par jets moléculaires utilisées pour la production (machines EJM de
production) et en machines destinées aux activités de recherche et développement (machines EJM de
recherche). La société fabrique et commercialise également un petit nombre de machines de recherche
n'utilisant pas la technologie EJM. Ces machines utilisent la technologie dite de déposition de vapeur chimique
sous ultravide par laquelle les matériaux source gazeux sont déposés sur une surface dans une chambre sous
ultravide.
L'épitaxie est une technologie capitale dans l'industrie des semi-conducteurs composés car elle constitue une
première étape essentielle à la production de nombreux dispositifs électroniques fabriqués à partir de semiconducteurs composés. Les avantages substantiels que présentent les semi-conducteurs composés sur ceux en
silicium sont les caractéristiques physiques exceptionnelles des semi-conducteurs composés qui permettent en
effet aux dispositifs électroniques fabriqués à partir de ceux-ci d'opérer à des fréquences plus élevées, tout en
consommant moins d'énergie et en générant une meilleure linéarité, à moindres bruits et distorsions
électroniques. En outre, les dispositifs semi-conducteurs composés peuvent émettre de la lumière et détecter
des champs magnétiques, autant de propriétés que n'ont pas les semi-conducteurs en silicium. De ce fait, les
semi-conducteurs composés se sont révélés être des matériaux indispensables à de nombreuses applications
de haute technologie destinées aux télécommunications mobiles, par satellite et par fibre optique, aux
ordinateurs, aux systèmes de défense, à l'industrie automobile et à l'électronique grand public.
Plusieurs procédés d'épitaxie concurrents sont utilisés dans la fabrication des dispositifs semi-conducteurs
17
composés. Cependant, l'épitaxie par jets moléculaires est la technologie la plus adaptée à la fabrication de
dispositifs semi-conducteurs composés utilisés dans les applications qui sont les plus avancées, les plus
performantes et qui sont positionnées sur les marchés les plus porteurs, comme des téléphones cellulaires, des
infrastructures des réseaux de télécommunications audio-videéo, des capteurs pour les automobiles, des
terminaux de télécommunications par satellites, des équipements pour réseaux de fibre optique, et des
produits électroniques grand public tels que les décodeurs interactifs ("set-top boxes") pour les services
Internet à la télévision ou les lecteurs de DVD.
L'expérience de Riber et son expertise dans le domaine de la technologie EJM ainsi que la notoriété de sa
marque auprès des chercheurs scientifiques et des fabricants de dispositifs à base de semi-conducteurs
composés lui permettent d'offrir à ses clients répartis dans le monde entier la plus large gamme de machines et
des pièces détachées ou accessoires destinés aussi bien à la production à grande échelle de tranches épitaxiées
qu'à la recherche de pointe sur les semi-conducteurs composés et sur des matériaux dits avancés. Les clients
ayant acheté des machines EJM de production sont soit des fournisseurs qui produisent et commercialisent des
tranches épitaxiées auprès de fabricants de dispositifs à base de semi-conducteurs composés, soit des
entreprises industrielles intégrées qui produisent des tranches épitaxiées pour les traiter et les intégrer à des
dispositifs à base de semi-conducteurs composés. Les clients ayant acheté des machines EJM de recherche
rassemblent des universités et des instituts de recherche dans le monde entier ainsi que d'importantes sociétés
industrielles.
Le siège social de Riber ainsi que ses sites de production sont situés à Rueil-Malmaison, dans le département
des Hauts-de-Seine. Par ailleurs, Riber est représentée à travers le monde par un réseau de 23 agents
commerciaux ou distributeurs. Riber dispose aux Etats-Unis d’une filiale commerciale détenue à 100 %, Riber
Inc. créée en juillet 1997.
Depuis le 1er janvier 2001 et jusqu’au 31 mars 2004, le Groupe était constitué de Riber SA, société-mère et
unique site de production, et de Riber Inc., filiale ayant pour objet la distribution et la livraison des produits de
Riber SA aux Etats-Unis. Riber SA participe activement à sa direction. Dans le cadre de son activité, Riber Inc.
a recours depuis sa création aux services administratifs, financiers et commerciaux de Riber SA. En
contrepartie des prestations de services et de son assistance, Riber SA perçoit une redevance calculée sur la
performance de sa filiale. Riber SA accorde aussi des avances financières rémunérées à sa filiale.
Depuis le 31 mars 2004, Riber SA a acquis 100% de la société Addon.
La société Addon est une entreprise française crée en 1996. Elle s’est développée en concevant, fabricant et
commercialisant, en France et à l’étranger, des composants innovants pour les machines MBE de recherche et
pour les machines qui réalisent des écrans OLED ( diode électroluminescentes organiques).
Cette acquisition technologique est complémentaire de l’activité de Riber, et est une diversification vers
l’application des écrans OLED.
Riber élargit ainsi sa gamme de composants pour les machines MBE de recherche ou de production. Certains
des composants commercialisés par Addon ne faisaient pas partie du portefeuille des composants de Riber. Ces
composants sont devenus nécessaires pour maîtriser le processus d’épitaxies par MBE dans les nouveaux
domaines : des épiwafers à base de nitrures pour les futurs dispositifs micro-ondes ou laser bleus ; des dépôts
ultra-minces d’oxydes comme les isolants « HK » pour les futurs CMOS ; ou pour l’évaporation de matériaux
magnétiques pour les futures mémoires ; domaines dans lesquels Riber a intensifié ses efforts de R&D.
Riber s’ouvre aussi de nouvelles perspectives de développement vers une application différente de celle de
l’épitaxie des semi-conducteurs composés, en devenant un fournisseur de composants pour les machines qui
réalisent des écrans en OLED. Certains composants de ces machines sont similaires à ceux utilisés dans les
machines MBE. Les écrans en OLED devraient connaître un développement important dans le futur. Ils sont au
stade de la production pour des écrans de petite surface et visent à moyen terme le marché des écrans de plus
grande taille pour les appareils audio/vidéo ainsi que pour ceux à usage domestique.
3.1.1 Historique de Riber
Société française créée en 1964, Riber a démarré son activité comme distributeur de produits sous ultravide
importés des Etats-Unis et destinés à des laboratoires de recherche français. En 1976, Riber a été absorbée par
Instruments S.A., société spécialisée dans l'instrumentation scientifique dont elle est devenue une division.
Pendant cette période, l'expérience de Riber en matière de procédés sous ultravide lui a permis de devenir l'un
des leaders dans le développement de la technologie de l'épitaxie par jets moléculaires. Dès 1978, Instruments
S.A. est ainsi devenue grâce à Riber l'une des premières sociétés à produire et commercialiser des machines
18
EJM. En 1992, Instruments S.A. a filialisé sa division Riber et en a cédé la totalité du capital en 1997 à un
groupe d'investisseurs principalement composé de certains actionnaires et membres de l'équipe dirigeante
d'Instruments S.A. Cette acquisition a permis de renforcer la situation financière de Riber et d'accélérer la
réorientation stratégique visant à privilégier le développement des machines EJM de production par rapport à la
fabrication de machines EJM de recherche. Au cours de l’année 1997, Riber a créé deux filiales de
commercialisation, Riber Inc. et Riber GmbH, par reprise de l’activité de filiales d’Instruments S.A ayant un
marché significatif pour Riber S.A. Ces filiales permettent une meilleure maîtrise des marchés ainsi que la
constitution d’un stock local. La filiale Riber GmbH a été cédée et transformée en agent commercial à compter
du 1er janvier 2001. Les raisons de la stratégie privilégiant le développement des machines EJM de production
sont expliquées dans la section 3.1.2 ci-dessous intitulée "Stratégie de la société".
3.1.2 Stratégie de la société
Les objectifs de Riber sont, d'une part de renforcer sa place de leader sur le marché des machines EJM, de
développer de nouvelles machines utilisant le dépôt par jets moléculaires (ou DJM) et d'augmenter sa part de
marché sur le marché des équipements d'épitaxie et des pièces détachées et accessoires qui s'y rattachent.
Riber s'efforce aussi de maintenir son avance technologique grâce à la conception et la fabrication
d'équipements d'EJM et de dépôt en général à même d'utiliser les nouvelles technologies de fabrications par
jets moléculaires.
La stratégie de Riber repose sur les éléments clés suivants :
Utiliser sa forte notoriété sur le marché des machines EJM de recherche pour conserver son avance
technologique et créer de nouvelles opportunités sur le marché des machines EJM de production.
Un des objectifs de la société est de maintenir des ventes de machines EJM de recherche dans son chiffre
d'affaires, pour rester présente sur ce marché afin d'exploiter la notoriété dont elle bénéficie auprès des
membres de la communauté scientifique du fait de la qualité et de la performance technique de ses produits.
Riber estime que sa notoriété dans le monde scientifique peut influer sur la décision d'acquisition de machines
EJM de production. L'engagement continu de Riber dans des programmes de recherche et de développement
devrait également permettre à la société de suivre les avancées de ces technologies évolutives pour concevoir
et développer de nouvelles machines EJM de production.
Consolider et renforcer sa position de leader sur le marché des machines EJM de production.
Riber a décidé en 1995 de privilégier la fabrication de machines EJM de production par rapport aux machines
EJM de recherche. Les marges dégagées sur les ventes des machines EJM de recherche étaient
significativement inférieures aux marges potentielles des machines EJM de production. La croissance de la
demande pour les produits utilisant des semi-conducteurs composés hautement performants avait créé une
demande soutenue et conséquente pour les machines EJM de production.
Riber entend maintenir sa position de leader et rester compétitive sur le marché des machines EJM de
production :
en utilisant les Centres de Technologies Process qui sont située au sein des Laboratoires Communs
CNRS/RIBER pour y faire des démonstrations aux clients des performances des épiwafers obtenus dans les
machines RIBER, qualifiés de nouveaux composants destinés aux machines, faire des publications
scientifiques ;
en améliorant constamment les coûts de fonctionnement, la qualité du processus de fabrication et la
fiabilité de ses machines, Riber estime qu'elle peut satisfaire les besoins croissants du marché et introduire
le moment opportun, de nouvelles machines EJM, grâce à l’extension des capacités de production achevée
en novembre 2000.
Accentuer ses efforts de recherche et développement pour étendre les applications de l'EJM ou du DJM et
accroître ses parts de marché sur le marché global des équipements d'épitaxie à base de semi-conducteurs
composés.
Riber estime que son expertise dans la conception et la fabrication d'une large gamme de machines EJM
constitue un avantage compétitif décisif. Afin de gagner des parts de marché sur le marché global des
équipements d'épitaxie ou de dépôt pour les semi-conducteurs composés, Riber devra développer les
applications utilisant la technologie EJM ou DJM et convaincre ses clients potentiels que ses machines EJM ou
DJM sont les plus flexibles, les plus performantes et les plus compétitives pour produire à grande échelle des
tranches destinées aux dispositifs à base de semi-conducteurs utilisés dans les applications les plus avancées.
Pour atteindre ces objectifs, Riber souhaite, d'une part accentuer ses efforts de recherche et développement et,
d'autre part conclure des accords de partenariat avec des laboratoires de recherche français ou européens afin
19
de mettre en place de nouveaux laboratoires d'applications se consacrant à l'étude de certaines technologies
ciblées, comprenant notamment :
•
L'utilisation de la technologie EJM pour la fabrication de dispositifs électroniques à base de phosphore
opérant à très hautes fréquences. L'utilisation de la technologie EJM pour la production de tranches
épitaxiées à base de phosphure d'indium est une technique qui, si elle est développée avec succès,
permettra d'utiliser les machines EJM pour la production des tranches épitaxiées destinées aux dispositifs
électroniques à base de phosphore, dispositifs utilisés dans certaines applications liées aux
télécommunications mobiles à très hautes fréquences et aux réseaux de fibre optique à très hauts débits.
• L'utilisation de la technologie EJM pour les lasers de stockages de données ou dispositifs hyperfréquences
hautes températures. Si les efforts visant à utiliser la technologie EJM pour la production de tranches
épitaxiées composées de nitrure de gallium aboutissent, Riber pourra fabriquer des machines EJM assurant
la production des tranches épitaxiées utilisées pour la fabrication de diodes à laser bleu permettant
d'augmenter les capacités de stockage de données des lecteurs de HD-DVD ou de dispositifs à forte
amplification de puissance et faible bruit tout opérant à moyennes fréquences en environnement de
température élevée.
•
L'utilisation de l'épitaxie pour la fabrication de dispositifs électroniques à base d'un alliage de silicium et
germanium pour les nano-structures de futures dispositifs en silicium. L'utilisation de l'épitaxie pour la
fabrication de dispositifs électroniques à base d'un alliage de silicium et germanium destinés aux futurs
microprocesseurs ou mémoires est une technique qui, si elle est développée avec succès, permettra à Riber
de fournir des équipements d'épitaxie à l'industrie des semi-conducteurs en silicium.
•
L'utilisation de la technologie DJM pour la fabrication de dispositifs électroniques à base de silicium.
L'utilisation des dépôts par jets moléculaires pour la réalisation de couches ultra-minces d’oxydes très
isolants qui rentreraient dans fabrication des futures dispositifs électroniques du type CMOS destinés aux
futurs microprocesseurs est une technique qui, si elle est développée avec succès, permettra à Riber de
fournir des équipements de dépôts par jets moléculaires à l'industrie des semi-conducteurs en silicium.
•
L'utilisation de la technologie DJM pour la fabrication des mémoires du type MRAM. L'utilisation des dépôts
par jets moléculaires pour la réalisation de couches ultra-minces d’oxydes très isolants et de matériaux
magnétiques qui rentreraient dans fabrication des futures MRAM destinés est une technique qui, si elle est
développée avec succès, permettra à Riber de fournir des équipements de dépôts par jets moléculaires à
l'industrie des semi-conducteurs en silicium.
Les investissements prévus dans ces différents domaines devraient permettre de soutenir la croissance de
l'activité de Riber par l'amélioration des machines existantes ainsi que la conception de nouveaux équipements
capables d'utiliser les nouvelles technologies de fabrication utilisant les jets moléculaires. L'ouverture de
laboratoires d'applications devrait aussi permettre à Riber de montrer à ses clients potentiels les possibilités
offertes par ses équipements en leur procurant des tranches de très haute qualité produites grâce à ses
machines. Cela devrait également permettre à Riber de maintenir son avantage concurrentiel sur les autres
fabricants d'équipements EJM ou DJM et d'augmenter ses parts de marché sur le segment de l'épitaxie ou des
dépôts de films manométriques en montrant les avantages des machines EJM ou DJM de production à des
clients potentiels.
Renforcer son activité de production de pièces détachées et accessoires d'épitaxie par jets moléculaires.
Riber estime que l'accroissement du parc mondial de machines EJM représente une opportunité pour
développer son activité de vente de pièces détachées et accessoires EJM. Riber entend développer son service
Marketing pour mieux communiquer avec ses clients et pour mieux connaître le besoin de ceux-ci, et
poursuivre ses efforts de développement de son service après-vente grâce au lancement d'un nouveau centre
de services en Asie, à un soutien aux clients par un accès téléphonique 24 heures sur 24, à l'intervention rapide
de techniciens pour les maintenances correctives, à la réalisation des maintenances préventives, et enfin la
mise à disposition de pièces détachées dans le monde entier.
Réaliser des opérations de croissance externe.
Le succès de Riber dépend de sa capacité à répondre rapidement aux changements technologiques intervenant
dans l'industrie des semi-conducteurs composés. La société entend accroître sa flexibilité de fabrication et
développer sa gamme de technologies en procédant à l'acquisition d'entreprises d'instrumentation ou
d'équipement ayant développé des produits ou technologies relatifs à la déposition de films de matériaux extrafins qui pourraient être utilisés dans la fabrication de dispositifs à base de semi-conducteurs composés. Cette
stratégie d'acquisition devrait permettre à Riber d'accroître son savoir-faire et son expérience dans le domaine
20
des technologies d'épitaxie ultra-fines, et de pouvoir ainsi répondre plus rapidement à l'évolution de la
demande sur le marché.
3.1.3 Aperçu de l'industrie des semi-conducteurs composés
La révolution des semi-conducteurs composés.
Les avancées dans le domaine des technologies de l'information, des télécommunications et de l'électronique
grand-public au cours de la dernière décennie, telles que la miniaturisation des téléphones mobiles, la
complexité croissante des applications liées à l'Internet et les avancées dans le domaine des communications
par fibre optique, ont rendu nécessaire le développement de dispositifs électroniques sophistiqués,
consommant peu d'énergie, pouvant fonctionner à de très hautes fréquences, émettre de la lumière et capter
des champs magnétiques faibles. En outre, des avancées telles que le développement de nouveaux services de
télécommunications mobiles terrestres, des systèmes de télécommunications par satellite et l'accroissement en
débit et en quantité des réseaux de fibre optique terrestres ou sous-marins ont rapidement accru les
débouchés commerciaux de ces dispositifs électroniques et ont rendu nécessaire leur production commerciale à
des coûts compétitifs. Dans le passé, les fabricants de produits électroniques comptaient sur les progrès de la
technologie des semi-conducteurs en silicium pour faire face aux exigences techniques des produits de haute
technologie. Cependant, parce que les dispositifs à base de semi-conducteurs composés peuvent remplir des
fonctions cruciales que les propriétés physiques du silicium ne permettent pas d'assurer, ils se sont révélés
indispensables au fonctionnement des applications les plus avancées, et cela aussi bien dans le domaine de
l'information et des télécommunications que de l'électronique grand public.
Avantages des semi-conducteurs composés sur les semi-conducteurs en silicium.
Un semi-conducteur est une substance, généralement un élément chimique à l'état solide ou bien composé de
forme cristalline, ayant la propriété d'être conducteur de courant sous certaines conditions et non-conducteur
sous d'autres, ce qui en fait un moyen efficace de contrôle du courant électrique. A la différence du silicium qui
est un semi-conducteur constitué d'un seul élément et dont les caractéristiques électroniques sont par
conséquent limitées, les matériaux semi-conducteurs composés sont obtenus à partir d'un assemblage de
différents éléments tels que l'arséniure de gallium, le phosphure d'indium, l'arséniure de gallium et d'aluminium
et un alliage de silicium et germanium. Comme il est expliqué dans la section 3.1.4 ci-dessous intitulée "Les
technologies de production des semi-conducteurs composés", les performances des semi-conducteurs
composés dépendent à la fois de leur composition chimique et de la quantité d'impuretés incorporées, de
manière contrôlée, au sein même de la structure cristalline.
La liste ci-dessous énumère certains des avantages que présentent les dispositifs à base de semi-conducteurs
composés sur ceux à base de silicium :
•
la vitesse des électrons dans un dispositif semi-conducteur composé est au moins quatre fois supérieure à
celle constatée dans un dispositif semi-conducteur en silicium, ce qui permet une utilisation à de plus hautes
fréquences ;
•
la possibilité d'émettre de la lumière, ce qui signifie qu'à la différence des dispositifs à base de silicium, les
dispositifs à base de semi-conducteurs composés peuvent être utilisés dans les LEDs et les diodes laser ;
•
des propriétés magnétiques qui permettent à ces dispositifs semi-conducteurs composés de détecter des
champs magnétiques faibles ; et
•
la possibilité d'être utilisés à des températures plus élevées ainsi que dans des environnements soumis à de
fortes radiations, à l'instar de l'espace intersidéral.
Semi-conducteurs composés : applications et marchés finaux.
Les tranches épitaxiées sont utilisées dans la fabrication des dispositifs à base de semi-conducteurs composés
capables de remplir une large gamme de fonctions, et cela dans une variété de plus en plus étendue
d'applications. Les technologies de fabrication employées pour produire ces tranches épitaxiées sont fonction
du modèle de dispositif à base de semi-conducteurs qui, lui-même, varie en fonction de son utilisation. Bien
que les dispositifs à base de semi-conducteurs composés puissent être classés selon un grand nombre de
caractéristiques techniques, leurs fonctionnalités peuvent être regroupées sous trois rubriques principales :
•
Les dispositifs électroniques à haute fréquence qui transmettent, reçoivent et actionnent des signaux à
haute fréquence.
Ces dispositifs sont utilisés comme commutateurs, amplificateurs de puissance,
amplificateurs de l'étage de commande, mixeurs, transmetteurs, récepteurs ou émetteurs-récepteurs dans
des applications liées aux télécommunications mobiles. Parmi les dispositifs électroniques à haute fréquence
21
utilisés pour les communications par téléphonie mobile, on trouve des amplificateurs de puissance et des
amplificateurs à faible bruit.
•
Les dispositifs opto-électroniques qui émettent et détectent les signaux lumineux. Parmi les dispositifs
opto-électroniques émettant de la lumière, on trouve les LEDs utilisées comme témoins sur les appareils
électro-ménagers et multimédia, les diodes laser et les lasers à cavités verticales émettant en surface
(VCSEL) utilisés pour le transport de données par câbles en fibre optique. Les dispositifs opto-électroniques
qui détectent la lumière comprennent les détecteurs à ultra-violets utilisés dans les détecteurs d'incendie et
les équipements de détection de missiles, les détecteurs infra-rouges utilisés pour la vision de nuit et les
capteurs de chaleur, les capteurs d'images utilisés par les appareils médicaux, les caméscopes et les cellules
solaires utilisées dans les panneaux d'énergie solaire des satellites. Les optocoupleurs sont quant à eux des
dispositifs opto-électroniques qui émettent et détectent des signaux lumineux et qui sont principalement
utilisés pour isoler les circuits des télévisions et des magnétoscopes.
•
Les dispositifs magnétiques qui détectent les signaux provenant de champs magnétiques ainsi que les objets
métalliques. Parmi les dispositifs magnétiques, on peut citer les capteurs magnéto-résistants et les
capteurs à effet Hall. Les dispositifs magnétiques sont par exemple utilisés dans des systèmes automobiles
qui nécessitent un contrôle électronique, tels que les capteurs de position d'essuie-glaces et les systèmes de
freinage anti-blocage.
Comme il est précisé avec plus de détails dans la section 3.1.4 ci-dessous intitulée "Les technologies de
production des semi-conducteurs composés — Les technologies concurrentes de fabrication de semiconducteurs composés", il existe aujourd'hui quatre techniques principales d'épitaxie pouvant être utilisées
pour la fabrication de tranches épitaxiées destinées à la production de dispositifs à base de semi-conducteurs
composés : l'épitaxie en phase liquide ou LPE, l'épitaxie en phase vapeur ou VPE, la déposition par vapeur
chimique organo-métallique ou MOCVD, et l'EJM. Les dispositifs à base de semi-conducteurs composés produits
à partir de tranches épitaxiées fabriquées selon l'une ou plusieurs de ces technologies sont utilisés dans un
certain nombre d'applications destinées à des marchés finaux divers, en fonction de la catégorie fonctionnelle à
laquelle ils appartiennent.
Dispositifs à base de semi-conducteurs composés produits grâce à la technologie EJM.
Parmi les applications actuelles recelant des dispositifs à base de semi-conducteurs composés fabriqués à l'aide
de la technologie EJM, figurent notamment :
•
des applications de télécommunications mobiles utilisant des dispositifs à haute fréquence et ayant une
consommation d'énergie optimale tels que les téléphones cellulaires, les pagers, les combinés PCS, les
systèmes de communication de point à point utilisés pour relier les cellules d'un réseau de téléphone
cellulaire et les réseaux locaux de communication utilisés pour les transmissions de données dans les écoles
et les entreprises ;
•
des applications pour systèmes de télécommunications par satellite qui utilisent des dispositifs à haute
fréquence très performants pour recevoir et transmettre des informations à un coût optimal sur des zones
géographiques étendues ;
•
des applications de transfert de données telles que les équipements destinés aux réseaux de fibre optique
sous-marins et terrestres qui, à l'instar des multiplexeurs à division d'ondes multiples, permettent le
transfert dans une même fibre optique de données de formats différents, ou qui utilisent des dispositifs à
haute fréquence tels que les étages de commande, les amplificateurs et les diodes lasers à haute puissance,
appelés lasers de pompage, utilisés dans les réseaux de communications longue-distance pour transporter
des données et véhiculer les flux d'information sur Internet ;
•
des applications électroniques nécessitant des vitesses, taux de transmission et capacités de stockage très
élevés tels que les microprocesseurs utilisant des dispositifs à haute fréquence dont la consommation
d'énergie est optimale, les lecteurs de DVD qui utilisent des diodes laser pour lire et stocker des données, et
les lecteurs de disques durs, CD-Rom, DVD et HD-DVD dont les moteurs utilisent des dispositifs
magnétiques ;
•
des produits électroniques grand public utilisant des dispositifs à haute fréquence tels que les récepteurs de
systèmes de positionnement global ou GPS permettant de localiser des personnes parties en mer, en
randonnée ou en voiture, les récepteurs de télévision par satellite (ou récepteurs DBS), les décodeurs
interactifs et les modems pour câble pour la télévision digitale et interactive ;
•
des équipements intégrant des dispositifs à haute fréquence permettant de tester la performance des
22
dispositifs semi-conducteurs en silicium ; et
•
des applications militaires reposant sur l'utilisation de dispositifs à haute fréquence très performants, telles
que les armes intelligentes, les radars, les télécommunications par satellite avancées et les contre-mesures
électroniques.
Les exemples d'applications nouvelles en voie d'être commercialisées et utilisant des dispositifs à base de semiconducteurs composés fabriqués grâce à la technologie EJM comprennent:
•
des applications pour le marché des télécommunications mobiles tels que les téléphones mobiles équipés
pour accéder à Internet et des équipements pour les systèmes de distribution vidéo, et ce y compris les
équipements locaux de distribution multipoints et les systèmes de distribution vidéo par micro-ondes utilisés
dans la télévision interactive et la réception de données multimédia depuis Internet;
•
des applications destinées au marché des transferts de données comme les multiplexeurs à division d'ondes
multiples qui sont utilisés pour la transmission de données par fibre optique;
•
des applications dans l'industrie automobile utilisant des dispositifs à haute fréquence, tels que, notamment,
les radars anti-collision, appelés aussi systèmes de navigation intelligents, qui détectent la présence
d'autres véhicules et d'obstacles et régulent automatiquement la vitesse de la voiture pour éviter des
accidents;
•
des applications pour le marché de l'électronique grand public tels que les décodeurs interactifs pour
Internet à la télévision.
Les marchés finaux pour ces différentes applications ne sont encore qu'à un stade préliminaire de
développement. Pour plus de détails concernant les dispositifs à base de semi-conducteurs composés fabriqués
à partir de tranches épitaxiées produites grâce à la technologie EJM, il est possible de se référer aux sections
3.1.2, 3.1.4 et 3.1.11 intitulées respectivement "Stratégie de la société", "Les technologies de production des
semi-conducteurs composés" et "Concurrents de Riber".
3.1.4 Les technologies de production des semi-conducteurs composés
Epitaxie
L'épitaxie est l'opération consistant à réaliser une croissance cristalline en déposant de très fines couches de
matériaux semi-conducteurs à la surface d'un matériau cristallin appelé substrat. Si la composition chimique
des flux moléculaires est compatible avec la structure cristalline du substrat, les couches déposées formeront
une structure mono-cristalline identique à celle du matériau du substrat. Le substrat est généralement composé
d'arséniure de gallium ou de phosphure d'indium. D'autres matériaux semi-conducteurs composés tels
l'arséniure de gallium et d'aluminium, l'arséniure de gallium et d'indium, l'arséniure d'indium et aluminium, le
phosphure d'indium et l'antimoniure d'indium, peuvent aussi être utilisés comme films épitaxiés. Des impuretés
appelées dopants sont incorporées dans les couches épitaxiées pour renforcer leurs propriétés électriques. Les
performances des produits qui sont fabriqués à partir des tranches épitaxiées dépendent à la fois du nombre et
de l'épaisseur des couches épitaxiées, de leur composition chimique et des dopants qui y sont incorporés.
Epitaxie par jets moléculaires
L'épitaxie par jets moléculaires (EJM) est réalisée dans un réacteur sous ultravide dans lequel les matériaux
source devant composer les tranches épitaxiées tels que le gallium, l'arsenic et l'aluminium, sont introduits par
jets moléculaires simultanés. Les jets moléculaires sont produits en chauffant jusqu'à évaporation les
matériaux source à l'état solide placés dans des creusets, eux-mêmes montés dans des cellules à effusion. Il
est possible de remplacer des matériaux source à l'état solide par des matériaux source à l'état gazeux, ceux-ci
étant alors introduits dans le réacteur au moyen d'un injecteur de gaz. En raison de l'environnement sous
ultravide du réacteur (dont la pression interne est en moyenne cent milliards de fois inférieure à la pression
atmosphérique moyenne) lorsque les matériaux source à l'état gazeux sont injectés dans le réacteur, ou que
les matériaux source à l'état solide s'évaporent du creuset, leurs molécules forment une série de faisceaux qui
traversent l'espace séparant le creuset du substrat sans rencontrer d'obstacle. Quand les faisceaux de
molécules entrent en collision avec la surface du substrat, les molécules se décomposent en atomes de la
matière évaporée. La tranche épitaxiée étant chauffée durant le procédé, l'énergie cinétique des molécules est
suffisante pour permettre une réorganisation spontanée des atomes en un monocristal répliquant celui du
substrat.
Pour assurer une uniformité optimale de l'épaisseur des couches, la tranche, ou les tranches dans l'hypothèse
23
de machines EJM à plusieurs positions, sont placées en rotation dans le réacteur au cours du procédé
d'épitaxie. Un contrôle précis de la croissance des tranches est assuré grâce à la présence d'obturateurs
mécaniques, placés entre les cellules d'effusion et le substrat, et contrôlés par ordinateur. Ainsi, la fermeture
d'un obturateur empêche un faisceau moléculaire d'atteindre le substrat, ce qui permet la formation d'une part,
de couches épitaxiées très fines et d'autre part, d'interfaces abruptes entre les couches. L'épaisseur des
tranches épitaxiées réalisées par EJM peut varier d'un millième de micromètre à 50 micromètres (un
micromètre étant approximativement cent fois plus fin qu'une feuille de papier). Cette maîtrise aiguë des jets
moléculaires est un aspect important de la technologie EJM dans la mesure où bon nombre des dispositifs
électroniques actuellement les plus performants requièrent la présence de couches épitaxiées très précisément
définies.
La possibilité d'ouvrir et de fermer chaque obturateur de façon indépendante permet également de contrôler à
tout moment le mélange des matériaux source et des dopants évaporés sur la tranche et, par là-même, de
déterminer la composition chimique de chaque nouvelle couche épitaxiée. Dans le but de créer des couches
épitaxiées ayant des compositions chimiques différentes, la position des obturateurs peut être modifiée afin que
des faisceaux composés de combinaisons différentes de matériaux source et de dopants soient envoyés à la
surface du substrat. Cette possibilité de modification de la composition chimique de chaque nouvelle couche
épitaxiée permet de concevoir un profil électrique spécifique pour un dispositif semi-conducteur composé
donné, et donc de définir le trajet que le courant électrique empruntera dans celui-ci.
Les principaux avantages du procédé EJM sur les autres technologies de production de semi-conducteurs
composés sont :
•
Un contrôle précis. Le niveau élevé de contrôle de la fabrication dans la technologie EJM permet au
fabricant de tranches épitaxiées de faire croître des films épitaxiés de compositions chimiques différentes,
avec une précision de niveau atomique (l'épaisseur minimale de chaque couche étant au moins de un à
deux atomes) tout en assurant une uniformité à la surface du substrat. Cette très grande uniformité permet
aux fabricants de tranches épitaxiées faisant appel à la technologie EJM d'obtenir des taux de rendement
pouvant atteindre 95 % de chaque tranche épitaxiée, ce qui signifie que jusqu'à 95 % des tranches
épitaxiées peuvent être utilisées pour la fabrication de dispositifs à base de semi-conducteurs composés. La
faculté offerte par la technologie EJM d'obtenir des interfaces abruptes entre les couches épitaxiées de
compositions différentes, réduit le bruit électronique et les distorsions et optimise la consommation
d'énergie des dispositifs électroniques à haute fréquence. En outre, la très grande pureté des cristaux de
matériaux semi-conducteurs composés, résultant de l'environnement sous ultravide au sein du réacteur
EJM, permet la fabrication de dispositifs électroniques à haute fréquence qui sont très efficaces dans le
maniement des flux d'électrons.
•
La surveillance du procédé d'épitaxie. L'environnement sous ultravide du réacteur EJM permet l'utilisation
d'électrons ou de photons comme sondes, pour assurer un contrôle permanent et très précis de la surface
de la tranche et de la qualité des couches épitaxiées. Ces procédés de surveillance facilitent le contrôle de la
croissance du cristal, et par là-même fournissent un contrôle qualité particulièrement efficace.
•
Une flexibilité de fabrication. Du fait de l'utilisation de la technologie de l'ultravide, il règne une très basse
pression au sein du réacteur EJM. Cette très basse pression permet de retirer rapidement les matériaux qui
n'ont pas été utilisés dans le cycle de croissance d'une tranche épitaxiée sans qu'il soit nécessaire de purger
le réacteur. Ceci réduit l'intervalle de temps nécessaire entre deux cycles de croissance épitaxiale et
augmente les capacités de production, c'est-à-dire le nombre de tranches épitaxiées produites par unité de
temps.
•
De meilleures conditions de sécurité et d'entretien. La technologie EJM ne requiert pas les volumes élevés
de gaz toxiques utilisés dans certains procédés concurrents de fabrication de semi-conducteurs composés,
ce qui se traduit par une sécurité accrue et un entretien plus aisé.
Les technologies concurrentes de fabrication de semi-conducteurs composés.
Les autres procédés d'épitaxie utilisés actuellement pour la production de tranches épitaxiées incluent l'épitaxie
en phase liquide ou LPE, l'épitaxie en phase vapeur ou VPE et la déposition par vapeur chimique organométallique ou MOCVD. La LPE et la VPE sont des techniques arrivées à maturité qui montrent des limites dans
la production des fines couches épitaxiées nécessaires à la fabrication des dispositifs à base de semiconducteurs composés les plus performants. La MOCVD, qui permet la production de couches épitaxiées fines
et relativement uniformes, est utilisée pour la production de tranches épitaxiées destinées à la fabrication d'une
large gamme de dispositifs opto-électroniques et pour certains dispositifs électroniques à haute fréquence. Les
principales caractéristiques, avantages et inconvénients de ces trois technologies sont les suivants :
24
•
La LPE est un procédé relativement simple par lequel l'épitaxie est réalisée en plongeant un substrat dans
un liquide composé de matériaux source liquéfiés thermiquement sous une pression atmosphérique
normale. Ce procédé peut être utilisé pour la production de couches épitaxiées relativement épaisses que
l'on peut faire croître très rapidement. Bien que la LPE soit adaptée à une production à grande échelle de
tranches épitaxiées, son utilisation est limitée car elle ne permet pas la croissance des fines couches de
semi-conducteurs composés nécessaires aux dispositifs électroniques utilisés dans les applications avancées.
•
La VPE est un procédé d'épitaxie peu coûteux et arrivé à maturité par lequel l'épitaxie est réalisée sous une
pression atmosphérique normale par dépôt sur la surface de la tranche, qui est chauffée, des matériaux
source à l'état gazeux. Bien que la VPE ne puisse pas être utilisée pour la croissance de couches épitaxiées
très fines, l'épaisseur des couches y est néanmoins plus facile à contrôler qu'avec le procédé LPE. Si la VPE
est encore largement utilisée pour la production de tranches épitaxiées pour des LEDs de grande diffusion,
ses débouchés commerciaux sont par ailleurs limités.
•
La MOCVD a été développée principalement pour pallier les insuffisances de la VPE pour la croissance de
fines couches épitaxiées. Avec la MOCVD, l'épitaxie est réalisée en déposant dans un environnement à basse
pression des matériaux source à l'état gazeux sur une tranche chauffée en rotation, permettant ainsi la
formation de couches épitaxiées de même composition que celle des gaz utilisés. Ce procédé peut être
utilisé pour la croissance de couches épitaxiées fines et d'une épaisseur relativement uniforme ; il s'avère
rentable pour la production commerciale de tranches épitaxiées destinées à certains dispositifs à base de
semi-conducteurs composés très performants.
La société estime que la technologie EJM offre des avantages sur les technologies concurrentes d'épitaxie
décrites ci-dessus en ce qu'elle permet tout d'abord, un contrôle plus précis de l'épaisseur de la couche
épitaxiée, ensuite, une plus grande uniformité et pureté de la composition chimique, et enfin, la possibilité de
réaliser des interfaces très abruptes entre les couches épitaxiées, soit autant de facteurs essentiels pour
l'obtention des propriétés électroniques requises par les fabricants des dispositifs à base de semi-conducteurs
composés les plus sophistiqués. D'un point de vue technique, les technologies EJM et MOCVD ont chacune leurs
forces et faiblesses, ce qui conduit à les utiliser dans des contextes différents. A titre d'exemple, la MOCVD est
la technologie dominante utilisée pour produire les tranches épitaxiées pour la production de LEDs de haute
qualité et de cellules solaires qui ne nécessitent pas des couches épitaxiées ultra-fines. A l'inverse, la
fabrication de dispositifs électroniques à hautes fréquences requérant l'utilisation de couches épitaxiées
extrêmement fines est principalement assurée par EJM.
3.1.5 Les produits de la société
Riber propose une large gamme de machines EJM et de pièces détachées ou accessoires utilisés aussi bien pour
la production commerciale de tranches épitaxiées que pour la recherche de pointe sur les semi-conducteurs
composés ou sur d'autres matériaux dits avancés. Riber fabrique également un petit nombre de machines à
déposition par vapeur chimique sous ultravide. Ces machines sont destinées aux activités de recherche et
développement dans le domaine des techniques d'épitaxie utilisées pour la fabrication des semi-conducteurs
composés en alliage de silicium et germanium.
Les différents modèles de machines EJM de Riber sont conçus et fabriqués à partir d'une même plate-forme, ce
qui signifie que la conception générale des machines et de leurs accessoires est largement standardisée. Cette
standardisation permet aux clients de la société de débuter avec une machine EJM de recherche et de passer
ensuite, avec des dépenses et un apprentissage minimaux, au stade de la production commerciale de tranches
épitaxiées en achetant une machine EJM de production fabriquée à partir de la même plate-forme. Bien que les
machines EJM de recherche soient principalement utilisées pour la conduite de recherches sur les matériaux
semi-conducteurs composés, il peut arriver que les clients de Riber les utilisent pour la production de tranches
épitaxiées en petites quantités. Grâce à sa capacité d'adaptation technologique, Riber offre à ses clients, selon
leurs besoins, la possibilité d'utiliser avec la technologie EJM des matériaux source à l'état solide aussi bien que
gazeux.
Tous les modèles de machines EJM produits par Riber sont équipés d'un réacteur sous ultravide au sein duquel
se déroule l'épitaxie. Connecté au réacteur se trouve un système de transfert utilisé pour faire passer le ou les
substrat(s) de la pression atmosphérique normale à la pression sous ultravide du réacteur. Ce système de
transfert peut être soit manuel ou semi-automatique pour les machines de recherche, soit entièrement
automatique pour les machines de production. Dans le cas de systèmes de transfert entièrement automatiques,
les substrats sont chargés dans des porte-substrats, eux-mêmes placés dans une cassette pouvant contenir
jusqu'à dix porte-substrats, voire davantage. Ainsi, pour un réacteur ayant une capacité de 4x6 pouces, chaque
porte-substrat pourra contenir quatre tranches mesurant 6 pouces de diamètre. La cassette est alors placée
dans la chambre d'entrée de la machine, les porte-substrats étant alors traités automatiquement, un par un,
jusqu'à ce que la cassette soit entièrement vide.
25
Machines de production
De 1988, date de livraison de sa première machine EJM de production au 31 décembre 2003, Riber a conçu,
fabriqué et livré 52 machines de ce type. Le tableau ci-dessous donne des informations générales relatives aux
machines EJM de production qui ont été livrées par Riber au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2003.
Modèle
Nombre de
machines
livrées en 2003
Exemple des
compositions
chimiques des
tranches épitaxiées
Capacité de traitement
de la machine et
de production maximum
Année de
lancement
MBE 49(1)
1
Arséniure de gallium
et d'aluminium
Phosphure d’indium
4×4 pouces ou 6×3 pouces
Production de 13.500 tranches
de 4 pouces par an
1991
MBE 6000
1
Arséniure de gallium
et d'aluminium
Phosphure d’indium
4×8 pouces ou 7×6 pouces
Production de 23.625 tranches
de 6 pouces par an
2001
__________
(1) Modèle 1991 : 3×4 pouces ; Modèle 1996 : 4×4 pouces ou 6×3 pouces
La société estime qu'elle est devenue le leader technologique sur le marché des machines EJM de production.
De fait, en 1991, Riber a été la première entreprise à concevoir et vendre une machine EJM de production
entièrement automatique, la MBE 49 (3×4 pouces). De même, Riber a été en 1996, avec le lancement d'une
version améliorée de la MBE 49, la première société à proposer sur le marché une machine EJM avec capacité
de traitement de 4 substrats de 4 pouces. Avec la MBE 6000, Riber a été la première à installer en 1999 une
machine EJM ayant une capacité de traitement de 4×6 pouces. La MBE 6000 est, selon la société, l'une des
machines d'épitaxie les plus compétitives du marché en termes de coûts de fonctionnement pour la production
de tranches épitaxiées de grande qualité. Les coûts de fonctionnement dépendent à la fois des niveaux de
productivité et de rendement, des coûts opérationnels et du montant de l'investissement. En 2002, Riber a
livré, en première mondiale, la première machine de production 7x6 pouces, la MBE 7000, d’une capacité
supérieure de 75% au précédent modèle. Cette machine a été conçue pour répondre aux demandes des clients
intervenant dans la fabrication des circuits hyperfréquence.
Les atouts des machines EJM produites par Riber en termes de productivité, rendement, coûts opérationnels et
investissement résultent de l'avance technologique de Riber par rapport à ses concurrents. Cette avance
technologique résulte des travaux de recherche et développement des ingénieurs de Riber, des échanges
d'informations constants entre Riber et ses clients, de la proximité de Riber avec les laboratoires de recherche
et de la veille technologique que Riber assure.
Machines de recherche
La société estime que le marché des machines de recherche devrait rester stratégiquement important pour elle
dans la mesure où sa présence sur le marché renforce sa notoriété et son image, notamment en termes de
performance et de qualité des produits, au sein de la communauté scientifique, éléments pouvant être pris en
considération lorsqu'une société décide de sélectionner un fournisseur de machines EJM. L'engagement
constant de Riber dans les programmes de recherche et développement lui permet également de suivre les
avancées de technologies évolutives et d'en détecter les futures opportunités en termes d'applications
industrielles.
Chaque modèle est conçu pour traiter des matériaux semi-conducteurs composés spécifiques qui sont recensés
dans la colonne intitulée "Exemples des compositions chimiques des tranches épitaxiées". Les caractéristiques
de chaque modèle sont adaptées pour traiter les différents matériaux source utilisés, matériaux qui dépendent
des objectifs de recherche de chaque utilisateur.
Depuis l'introduction de sa première machine EJM de recherche en 1978, et jusqu'au 31 décembre 2003, Riber
a conçu, fabriqué et livré un total de 399 machines de ce type. Le tableau ci-dessous fournit des informations
générales sur le nombre de machines de recherche livrées par Riber au cours de l’exercice clos le 31 décembre
2003.
26
Modèle
Nombre de
machines
livrées en 2003
Compact 21
13
Epineat CMT
MBE 32
Exemple des
compositions
chimiques des
tranches épitaxiées
Capacité de traitement
de la machine
et production maximum
Année de
lancement
Nitrure de gallium,
antimoniure de gallium
1×3 pouces/manuel
ou 1×2 pouces/manuel
1997
2
Tellure de cadmium et
de mercure
3×2 pouces/manuel
1989
3
Arséniure de gallium et
D’alluminium
1 x 3 pouces/manuel
1985
Les machines EJM de recherche de Riber peuvent être utilisées avec des matériaux source à l'état solide ou
gazeux selon les besoins spécifiques de chaque client.
Outre la fabrication de machines EJM de recherche, Riber produit également un réacteur d'épitaxie à déposition
par vapeur chimique sous ultravide qui peut être utilisé soit pour la recherche relative aux techniques d'épitaxie
des composés à base de silicium, soit pour la fabrication pilote de tranches épitaxiées en alliage de silicium et
germanium. La déposition par vapeur chimique sous ultravide est une technique par laquelle les matériaux
source gazeux sont déposés au sein d'une chambre sous ultravide. Deux réacteurs SiGe qu'elle a vendus depuis
le lancement de ce modèle en 1992 sont opérationnels.
Bien que l'usage commercial des alliages de silicium et germanium soit encore limité, les récents
développements de cette technologie rendent de plus en plus probable que, dans les prochaines années, les
dispositifs électroniques fabriqués à partir de semi-conducteurs composés en alliage de silicium et germanium
constitueront une alternative compétitive à certains dispositifs électroniques fabriqués à partir de semiconducteurs composés d'arséniure de gallium issus de tranches épitaxiées produites grâce à la technologie EJM.
Pièces détachées, accessoires et services
Pièces détachées et accessoires.
Les exemples d'accessoires
vaporisation des matériaux, des systèmes d'injection de gaz et
injection précise des matériaux à l'état gazeux et des systèmes
processus de croissance épitaxiée. Les pièces détachées incluent
fours, des plateaux, de la visserie et des creusets, etc.
incluent des cellules à effusion pour la
de contrôle de débit qui permettent une
de contrôle qui permettent de réguler le
notamment des filaments, des joints, des
Riber développe et commercialise un ou deux nouveaux accessoires chaque année.
Services. Riber offre à ses clients dans le monde entier une large gamme de services allant de la formation sur
les systèmes d'épitaxie à des interventions techniques sur site. A titre d'exemple, Riber propose à ses clients
des formations sur les procédés EJM de croissance cristalline pour différents semi-conducteurs composés, ainsi
que des missions de conseils relatifs à la fourniture et au maniement des tranches ou aux équipements de
contrôle des tranches épitaxiées. Sur demande des clients, Riber peut aussi fournir une aide technique pour la
modification de machines existantes et la conception sur mesure de nouveaux accessoires. Enfin, Riber offre
des services de décontamination chimique préventive et de nettoyage sur les machines EJM et les pièces et
accessoires s'y rattachant.
Le service après-vente de Riber comporte une formation à l'entretien des machines et la fourniture de pièces
détachées dans le monde entier. En mars 2000, Riber a mis en place un service téléphonique fonctionnant 24
heures sur 24 pour assurer à tout moment un support technique et l'envoi de pièces détachées. En développant
un tel service, Riber souhaite donner à tous ses clients de machines EJM de production la possibilité de recevoir
une assistance technique et, le cas échéant, les pièces nécessaires dans les 48 heures suivant leur demande.
3.1.6 Fabrication
Les machines EJM ainsi que les accessoires produits par Riber sont assemblés et testés dans des salles
blanches respectivement de classes 1.000 et 10.000 où la poussière, la pression, la température et l'humidité
sont contrôlées. Les classes 1.000 et 10.000 sont des mesures de la quantité de poussière et d'autres
particules dans l'air, de sorte que la concentration de ces particules est dix fois supérieure dans une salle
blanche de classe 10.000 que dans une salle blanche de classe 1.000. Ces salles blanches sont situées au sein
des centres de fabrication de Riber situé à Rueil-Malmaison (Hauts-de-Seine). Un contrôle strict de
l'environnement des salles blanches est nécessaire pour préserver les machines et les pièces de toute
27
contamination par l'air ou les particules de poussières. Riber fait largement appel à la sous-traitance pour la
fabrication de la plupart des pièces nécessaires à l'assemblage des machines et des autres produits. Une fois
fabriquées, ces pièces sont traitées chimiquement afin que les machines Riber soient en mesure d'atteindre les
niveaux requis en matière d'ultravide.
Riber dispose de systèmes informatiques intégrés pour la conception et la fabrication de ses produits. Ainsi, la
conception des équipements, des pièces détachées, et des accessoires est assistée par le programme Autocad
Mechanical Desktop 2000. Les besoins en matières premières et produits semi-finis, les flux de pièces et les
coûts sont gérés au moyen du logiciel Mapics XA. Riber dispose en outre d'un réseau Intranet qui permet de
gérer la circulation de l'information entre les différents postes de travail de fabrication et les différents
départements.
Le département qualité de Riber est constitué de trois techniciens qui supervisent chaque étape de la
production et s'assurent du respect du programme d'assurance qualité. Ce programme est basé sur le respect
des procédures internes relatives à l'identification des matières premières et des pièces mécaniques pour
s'assurer de la conformité aux spécifications des produits livrés, à la correction constante d'anomalies de
conception et de fabrication au moyen de formulaires remplis par les employés de Riber et qui indiquent les
défauts des équipements ou des matériaux, et à l'observation de normes de qualité tout au long de la
conception, de l'assemblage et des tests des machines et accessoires. Riber a pour objectif d'obtenir avant la
fin du premier semestre 2005 la Certification ISO 9001, standard international reconnu dans le domaine de
l'assurance qualité en terme de conception, développement, production, installation et service.
La durée de fabrication et d'assemblage d'une machine EJM de production ou de recherche varie de six à sept
mois en fonction du nombre d'options souhaité par le client. Trois à huit semaines supplémentaires sont
généralement requises pour l'installation des machines chez les clients et les démonstrations relatives aux
performances de la machine et à la qualité des tranches épitaxiées ainsi produites. Le cycle de fabrication des
accessoires est en moyenne de quatre à cinq mois. La capacité de production de Riber n’est aujourd'hui pas
limitée puisque ses moyens de production permettent la fabrication de 45 machines EJM de production ou de
machines EJM de recherche par an. Des informations supplémentaires relatives à cette expansion sont
développées dans la section 3.1.14 ci-dessous intitulée "Immobilier".
Riber fait appel à environ 25 sous-traitants principaux pour la fabrication de la plupart des pièces mécaniques
et ensembles électroniques et à environ 28 fournisseurs principaux pour celle des produits du commerce
comme les pompes, les composants ultravides et les produits électroniques. En outre, Riber fait appel à deux
fournisseurs pour l'approvisionnement en matières premières nécessaires aux composants fabriqués, à savoir
le tantale et le molybdène. Ces fournisseurs sont Plansee Aktiengesellschaft (Autriche), H.C. Stark (Etats-Unis).
Riber importe environ 18 % des matériaux nécessaires à la fabrication de ses machines, de ses pièces
détachées et de ses accessoires depuis le Royaume-Uni, les Etats-Unis, l'Allemagne, et le Japon.
3.1.7 Clients
Riber dispose de deux catégories principales de clients qui achètent, pour l'une, des machines de production et,
pour l'autre, des machines de recherche. Le marché des pièces détachées, des accessoires et des services
s'étend pour sa part à ces deux groupes de clients.
Le tableau ci-dessous précise la proportion du chiffre d'affaires représenté par le client de Riber le plus
important de l’exercice, ainsi que par ses 5 et ses 12 meilleurs clients.
Concentration du chiffre d'affaires
Plus gros client(2) ................
5 plus gros clients(2) ............
12 plus gros clients(2) ..........
Chiffre d'affaires total ...........
Exercice clos au 31 décembre(1)
2001
2002
2003
(en millions d'euros, sauf pour les pourcentages)
3,30
9,6%
3,93
21,1%
1,87
10,8%
14,35
41,9%
12,18
65,4%
5,45
31,5%
23,94
69,9%
14,92
80,1%
10,00
57,7%
34,24
100,%
18,63
100%
17,32
100%
__________
(1) Source : Etats financiers de Riber préparés en application des principes comptables français.
(2) Ces clients ne sont pas nécessairement les mêmes d’un exercice à l’autre.
Les clients des machines EJM de production
Les clients des machines EJM de production de Riber se divisent en trois groupes : des clients qui produisent et
28
commercialisent des tranches épitaxiées destinées aux fabricants de dispositifs électroniques ou
optoélectroniques ; des clients qui produisent des tranches épitaxiées et les traitent pour réaliser des dispositifs
électroniques ou optoélectroniques destinés aux fabricants de produits industriels ou grand public ; enfin des
clients qui produisent des tranches épitaxiées, les traitent pour réaliser des dispositifs électroniques ou
optoélectroniques qui sont intégrés dans les produits de cette société cliente.
Contrairement au marché atomisé des machines EJM de recherche, le marché actuel des machines EJM de
production est très concentré, avec environ 40 clients potentiels. Riber a gagné un nouveau client en 2003 et
espère élargir encore sa clientèle grâce au nombre croissant d'applications de la technologie EJM.
Parmi les fournisseurs de tranches épitaxiées qui ont acheté des machines EJM de production figurent Procomp
Informatics Limited, Picogiga S.A., IQE Ltd., Epinova GmbH, Intelligent Epitaxy Technology Inc. et MBE
Technology PTE Ltd. Quant aux entreprises industrielles intégrées ayant acheté ces mêmes machines, on
trouve notamment Skyworks Inc., Northrop-Grumman, RF Micro Devices Inc., Sumitomo Electric, Supra,
Infineon, Raytheon, Agere, A.O.I., Bookham, I.P.G., Shott Optovance, Triquint, Sharp, NSC, Asahi Kasei et
Avanex.
Les clients des machines de recherche
Les clients des machines de recherche de Riber sont des centres de recherche et des universités qui conduisent
des recherches dans le cadre de programmes financés par des Etats, des organisations internationales ou des
entreprises industrielles. Ces machines peuvent aussi être utilisées dans le cadre de la formation d'étudiants
susceptibles de participer à des projets liés au développement et à l'amélioration des technologies de
production des semi-conducteurs composés. Enfin, des entreprises industrielles ont également acquis ce type
de machines afin d'effectuer des travaux de recherche ou de réaliser des productions pilotes de dispositifs à
base de semi-conducteurs composés. Bien qu'il soit arrivé que des clients achètent plus d'une machine EJM de
recherche, cela est relativement rare dans la mesure où un tel achat dépend de l'obtention de nouveaux
financements.
Parmi les clients qui ont acheté, ces dernières années, des machines EJM de recherche à la société figurent
notamment : l’Université de Ulm, l’Université de Berlin, l’Université de Linz, le T.U. Braunschweig, l’Université
de Hannovre, l’Université de Freiburg, l’Université d’Iena, l’IEMN, L’Université de Montpellier, le CNRS-LPN,
l’INSA de Rennes, l’Université de Karsruhe, l’Université de Humbolt, l’Université de Tokyo, le Nippon Institute of
Technology, l’Université de Tokyo, Alps, l’Institut Avancé des Sciences et Technologies du Japon, l’Institut
Japonais de Physique et Chimie, l’Université du Michigan, Rockwell, le Naval Research Laboratory, l’Université
d’Arkansas, I.T.R.I., l’Université Technologique de Nanyang, l’Université Nationale de Taiwan, l’Université de
Kabangsaan, l’Université de Dongguk, K.E.T.I., l’Université National de Cheng Kung, l’Université National de
Tsing Hua, l’Institut des Technologies Photonics de Corée.
3.1.8 Marketing et distribution
Riber commercialise ses produits par l'intermédiaire d'un réseau mondial de 25 agents ou distributeurs
expérimentés. En ce qui concerne les Etats-Unis, Riber dispose d’une filiale détenue à 100 %, Riber Inc.. Les
agents et distributeurs, dont la filiale de Riber, liés par des contrats à durée indéterminée ou reconductibles,
rendent compte de leurs actions aux responsables des ventes en charge des Amériques, de l'Asie et de
l'Europe. Selon leur degré d'implication dans la vente, l'installation ou le service apporté, les agents et
distributeurs reçoivent des commissions ou ristournes variant de 5 % à 15 % du montant de la transaction
pour les machines de production ou de recherche, et de 15 % à 25 % sur le montant des ventes de pièces
détachées ou d'accessoires. Les agents et distributeurs de Riber commercialisent généralement les produits
d'autres entreprises relevant de l'industrie de l'instrumentation.
Les agents, distributeurs et la filiale de Riber travaillent en étroite collaboration avec les responsables des
ventes régionaux dans le but de nouer des relations commerciales avec des prospects, de commercialiser de
nouvelles machines et de conclure des ventes. Ils sont aussi en charge du suivi des marchés liés à l'activité de
la société. Les responsables régionaux ont notamment pour mission d'apporter un support technique aux
agents et distributeurs, ainsi que de développer les stratégies de vente sur leurs territoires respectifs afin de
permettre à ces derniers de développer leur clientèle dans les meilleures conditions possibles. Le personnel des
laboratoires d'applications et les dirigeants de Riber peuvent aussi être amenés à participer aux efforts de
marketing si la force de vente ne dispose pas du savoir-faire nécessaire pour satisfaire certains besoins
spécifiques des clients.
En 2003, approximativement 30 % du chiffre d'affaires total de Riber était libellé en dollars américains. Bien
que les conditions de paiement varient d'un client à l'autre, les clients de machines EJM de production règlent
habituellement 40 % du prix de celles-ci lors de la commande, 50 % au moment de la livraison et les 10 %
restants une fois celles-ci sont installées et testées. Les conditions de paiement des clients des machines EJM
29
de recherche varient quant à elles en fonction de leurs habitudes commerciales, des versements des fonds de
recherche ou d'autorisations gouvernementales. Les délais de règlement demandés aux clients sont de un mois
à réception de la facture. Dans la mesure où les machines de recherche sont souvent financées par des fonds
publics et que les machines de production sont achetées par des clients qui fournissent des garanties bancaires
ou des lettres de crédit irrévocables, Riber estime ne pas être exposée à un risque significatif de défaut de la
part de ses clients.
Le tableau ci-dessous décrit le chiffre d'affaires de Riber au cours des trois dernières années pour chacune des
trois lignes de produits.
Chiffre d'affaires par lignes de produits
Nb.
Machines de production .................
Machines de recherche ..................
Pièces détachées, accessoires et
services ......................................
Total ...........................................
(1)
12
6
—
2001
CA
CA
(M€)
(%)
25,9 75,7%
2,6
7,6%
5,7
34,2
16,7%
100%
2002
2003
Nb.
CA
CA
Nb.
CA
CA
(M€)
(%)
(M€)
(%)
4
10,2
54,8%
2
3,7
21,4%
4
3,4
18,1%
18
9,9
57,2%
—
5,0
18,6
27,1%
100%
—
3,7
17,3
21,4%
100%
Source : Etats financiers de Riber préparés en application des principes comptables français. En raison des arrondis, des
discordances peuvent exister.
Le tableau ci-dessous décrit la répartition géographique du chiffre d'affaires de Riber, tant en valeur absolue
qu'en pourcentage, pour les trois derniers exercices.
Chiffre d'affaires par région
Europe ...............
Etats-Unis ..........
Asie ...................
Autres................
Total ..................
(1)
2001
2002
2003
(en millions d'euros, sauf pour les pourcentages)
10,20
29,8%
6,84
36,7%
6,42
37,1%
19,54
57,1%
6,19
33,2%
4,30
24,8%
3,95
11,5%
4,99
26,8%
6,42
37,1%
0,55
1,6%
0,61
3,3%
0,18
1,0%
34,24
100,0%
18,63
100,0%
17,32
100,0%
3.1.9 Recherche et développement
Riber considère que la recherche et développement est un élément important de son succès et entend
accentuer dans le futur ses investissements dans ce domaine. Le tableau ci-dessous donne des informations
relatives aux dépenses de recherche et développement de Riber depuis 2001 :
Frais bruts totaux .......................................................
Remboursements provenant de subventions ..................
R&D imputée dans le coût de fabrication des systèmes ...
Frais totaux nets ........................................................
Dépenses totales en pourcentage du chiffre d'affaires .....
(1)
Exercice clos au
31 décembre(1)
2001
2002
2003
(en milliers d'euros, sauf
Pour les pourcentages)
3.626
3.511
4.039
(—)
(247)
(474)
(1.665)
(983)
(439)
1.961
2.281
3.126
5,7%
12,2%
18,0%
Les efforts de Riber en terme de recherche et développement concernent tout particulièrement les domaines
suivants:
•
le développement de nouveaux équipements et technologies d'épitaxie ;
•
le développement de nouveaux accessoires ;
•
l'amélioration des performances des machines EJM existantes ;
• l'adaptation aux besoins des machines EJM existantes ; et
30
• la recherche de techniques de fabrication plus efficientes.
Au cours de l’exercice 2003, le Laboratoire Commun de Lille, mis en place en juin 2001 en partenariat avec le
CNRS, a reçu plusieurs clients souhaitant faire des epiwafers semi-conducteurs composés, notamment Asahi
Kasei et NSC.
Asahi Kasei, leader mondial pour la fabrication de capteurs magnétiques à effet Hall, a pu évaluer, grâce à ce
laboratoire, les mérites techniques des epiwafers fabriqués avec le MBE 49 et mettre au point les étapes du
process pour la fabrication de leurs epiwafers. NSC a fait de même pour la réalisation de VCSEL très
performants.
En juin 2003, deux nouvelles conventions ont été signées avec le CRHEA et le CRMC2 dans le cadre de l’accord
de laboratoires communs passé avec le CNRS. Ces laboratoires sont destinés aux applications hyperfréquences
(communication moyenne fréquence à forte puissance en milieu hostile) et optoélectronique à base de nitrure
de gallium (laser bleu) pour le CRHEA, et aux applications à base de films d’oxydes ultra minces (quelques
dizaines d’atomes) pour de potentielles applications CMOS, MRAM et pour des applications nano-technologiques
à base de silicium germanium, pour le CRMC2.
3.1.10 Propriété intellectuelle
Riber estime que son succès repose davantage sur sa capacité à maintenir sa technologie propre, ses procédés
de fabrication et son savoir-faire que sur ses brevets. Alors que la fabrication de la plupart des pièces
mécaniques est sous-traitée, la stratégie de Riber vise à conserver les étapes-clefs de production et le savoirfaire en son sein, afin de protéger ses informations relatives aux aspects sensibles du procédé de fabrication.
Riber prend également d'autres mesures pour protéger ses données confidentielles, comme le recours au
secret commercial et la conclusion d'accords de confidentialité, formels ou non, avec ses employés et ses
fournisseurs.
Riber a déposé six brevets dans plusieurs pays. Ces brevets, de dates d’échéance variable, couvrent les
principaux pays européens et les Etats-Unis. Ils appartiennent à la société-mère Riber SA. Cependant, aucun
de ces brevets n'est lié de façon substantielle aux versions actuelles ou futures des machines EJM ou des pièces
détachées et accessoires s'y rattachant ou à des versions dont la commercialisation serait envisagée. Riber n'a
pas cherché à poser davantage de brevets principalement car elle estime que la conception de la plupart de ses
équipements est basée sur des procédés d'ingénierie mécanique déjà connus, et par là-même non-brevetables
: le leadership technologique de Riber ne provient pas d'un seul aspect de son procédé de fabrication mais bien
plus de l'expérience et du savoir-faire que la société a accumulés en matière de procédés ultravides, de son
habileté à concevoir des machines et accessoires répondant aux besoins de ses clients et de sa maîtrise des
traitements chimiques et de l'assemblage des pièces mécaniques achetées auprès de ses fournisseurs.
Riber a déposé six marques parmi lesquelles figure notamment le nom "Riber" en France.
3.1.11 Concurrents de Riber
Marché des machines EJM et des pièces détachées et accessoires s'y rattachant
Le marché des machines EJM et des pièces détachées et accessoires s'y rattachant est très compétitif. Le
principal concurrents de Riber sur ce marchés est Veeco Applied Epi Inc., qui exercait son activité sous le nom
d’Applied Epi Inc. anciennement EPI MBE Products Group au sein de Chorus Corporation, installé aux EtatsUnis. Riber doit aussi faire face à la concurrence de la société anglaise Oxford Instruments qui a repris les actifs
de VG Semicon, de la société finlandaise DCA Instruments qui vend des machines d'ultravide pour des usages
variés y compris pour l'épitaxie par jets moléculaires, et, dans une moindre mesure, à celle de sociétés qui
n'interviennent que sur leurs marchés nationaux respectifs, telles SVT Associates aux Etats-Unis, Omicron en
Allemagne, Eiko et Anelva au Japon.
Veeco Applied Epi Inc., initialement un important fournisseur de pièces détachées et accessoires pour machines
EJM, est devenu le principal concurrent de Riber sur le marché des machines EJM de recherche et de
production.
Oxford Instruments est qui a repris les actifs de VG Semicon qui était anciennement le principal concurrent de
Riber et dont le volume de ventes a considérablement diminué ces dernières années.
Le marché des équipements d'épitaxie pour les semi-conducteurs composés
Sur le marché plus large des équipements d'épitaxie utilisés dans l'industrie des semi-conducteurs composés,
31
dont le marché des machines EJM forme un segment, les principaux concurrents de Riber sont des fabricants
de machines MOCVD de production tels que Emcore Corporation, Aixtron AG, Nippon-Sanso K.K. et Thomas
Swan Ltd. Comme il est décrit dans la section 3.1.4 ci-dessus intitulée "Les technologies de production des
semi-conducteurs composés", la technologie MOCVD domine le marché des équipements d'épitaxie utilisés pour
la production de tranches épitaxiées destinées aux dispositifs opto-électroniques comme les LEDs de haute
qualité et les cellules solaires, alors que la technologie EJM est prédominante sur les marchés des équipements
épitaxiés destinés aux dispositifs électroniques à haute fréquence. Il peut arriver que des fournisseurs de
tranches épitaxiées ou des fabricants industriels de dispositifs à base de semi-conducteurs composés possèdent
à la fois des machines de technologie EJM et MOCVD. Ces deux technologies se concurrencent aujourd'hui
directement pour la production de tranches épitaxiées utilisées à la fabrication de diodes laser et de certains
dispositifs électroniques à haute fréquence.
3.1.12 Réglementation
La société est autorisée par les autorités locales à disposer au sein de ses locaux d'une installation de
traitement de surface, soumise à déclaration et autorisation, dans laquelle elle utilise des acides minéraux et
d'autres agents chimiques pour le traitement de pièces mécaniques. Cette installation classée est conforme aux
dispositions de l’arrêté du 4 janvier 1985 relatif au contrôle des circuits d’éliminations des déchets générateurs
de nuisances. Elle n’utilise que de très faible volume de substances dangereuses traitées et de déchets toxiques
générés. En outre, comme il est expliqué dans la section 3.1.5 ci-dessus intitulée "Les produits de la société —
Pièces détachées, accessoires et services", Riber offre à ses clients des services de décontamination chimique
et de nettoyage des machines EJM, des pièces détachées et des accessoires s'y rattachant qui peuvent engager
sa responsabilité au regard de la réglementation applicable en matière de sécurité et d'environnement.
3.1.13 Personnel
L’évolution de l’effectif sur les trois derniers exercices est la suivante :
Catégorie d’activité
Production et qualité
Commercial et marketing
Recherche et développement
Administration
Total France
2001
74
18
26
10
128
2002
67
16
27
9
119
2003
64
17
22
10
113
Au 31 décembre 2003, la moyenne d’âge des non-cadres s’établit à 38 ans, avec une ancienneté moyenne de
10 ans, contre 38 ans de moyenne d’âge et 9 ans d’ancienneté moyenne à la fin de la période précédente.
Concernant les cadres, la moyenne d’âge ressort à 40 ans au 31 décembre 2003 et l’ancienneté moyenne
s’élève à 11 ans. L’âge moyen était de 39 ans et l’ancienneté moyenne de 11 ans au 31 décembre 2002.
Le taux de rotation de l’effectif s’élève à 13 % en 2003, il était de 10 % en 2002.
Les dépenses consacrées à la formation des salariés s’élèvent à 86.039 € au 31 décembre 2003, contre 78.311
€ l’exercice précédent.
Tous les contrats de travail conclus entre Riber et ses salariés sont soumis à la Convention Collective de la
Métallurgie. En outre, comme le prévoit la législation, la direction organise des réunions périodiques avec un
représentant du personnel. Riber étudie depuis mai 2003 les moyens les plus efficaces d'appliquer la législation
française portant sur la réduction de la durée légale hebdomadaire du travail à 35 heures. Un accord devrait
être signé avant la fin de l’exercice 2004. Riber estime que les ajustements nécessaires devraient avoir un
impact modéré sur ses résultats d'exploitation ou financiers.
La société estime que les relations avec ses salariés sont satisfaisantes.
3.1.14 Immobilier
Les bureaux, installations de production et de recherche-développement de Riber sont situés dans des locaux
de 3.930 m(2) à Rueil-Malmaison (Hauts de Seine). Le 30 août 2001, Riber a acquis le site industriel dont elle
occupe 40%, le reste de ce site est actuellement loué à une autre entreprise. La surface totale est de 15.770
m(2), des réserves de disponibilité en surface et locaux permettent de futures extensions.
Depuis novembre 2000, Riber occupe une surface complémentaire d’environ 1.000 m(2), située aussi à RueilMalmaison. Le contrat de bail a été conclu en juillet 2000 pour une durée de 9 ans avec la faculté pour Riber de
32
le résilier à l’expiration de chaque période triennale.
Riber Inc., filiale de distribution, loue des bureaux dans le New Jersey (USA). Aucune activité de production
n’est effectuée sur ce site.
Concernant la sécurité des bâtiments, trois systèmes de sécurité sont en place pour protéger le site :
- anti-intrusion par une télésurveillance reliée à un P.C. sécurité pendant les périodes d’inoccupation des
locaux ;
- une détection incendie et eau ;
- un système d’accès codé pour les deux portes extérieures.
3.2
FACTEURS DE RISQUES
Outre les autres informations contenues dans le document de référence, les acheteurs potentiels
des actions de la société devraient considérer avec soin les facteurs suivants lorsqu'ils évaluent la
société et ses activités commerciales.
3.2.0 Risques liés à l'industrie des semi-conducteurs composés
Les ventes de machines de production par la société seraient affectées dans l'hypothèse d'une
diminution de la croissance de la demande pour des produits incorporant des dispositifs à base de
semi-conducteurs composés.
La demande de machines EJM de production étant fortement liée à la demande de produits incorporant des
dispositifs à base de semi-conducteurs composés, le succès de Riber dans la vente de machines EJM de
production dépend de la croissance de la demande pour les applications utilisant actuellement des dispositifs à
base de semi-conducteurs composés. Parmi ces applications, on peut citer :
•
les applications pour le marché des télécommunications mobiles telles que les téléphones portables, les
combinés PCS, les pagers, les systèmes de communication de point à point utilisés pour relier entre elles
des cellules d'un réseau de télécommunications cellulaires, et les équipements destinés à des réseaux
locaux de télécommunications mobiles pour le transfert de données dans les écoles, bureaux et entreprises ;
•
les applications pour le marché des transferts de données comme les équipements pour les réseaux de fibre
optique à haut débit terrestre et sous-marin transportant des données sous la forme d'impulsions
lumineuses ;
•
les applications pour le marché de l'électronique grand public telles que les lecteurs de DVD, les récepteurs
GPS, des modems adaptés au transfert de données par câble ainsi que les récepteurs pour la télévision
directe par satellite (ou récepteurs DBS) ; et
•
les applications destinées à la réalisation de mesures et d'essais telles que les équipements à grande vitesse
utilisés pour tester la performance des dispositifs semi-conducteurs en silicium.
Bien que ces applications et les marchés finaux qui y sont liés aient enregistré une croissance considérable au
cours des dernières années, leurs taux de croissance pourraient diminuer en raison d'une saturation du
marché, de changements technologiques, de l'évolution des goûts des consommateurs, ou d'une baisse des
revenus disponibles résultant d'une récession économique globale. Un déclin de la croissance de la demande
d'applications utilisant aujourd'hui des dispositifs à base de semi-conducteurs composés entraînerait une baisse
de la demande de ces dispositifs, et par conséquent nuirait aux ventes de machines EJM de production de
Riber, entraînant ainsi une baisse de son chiffre d'affaires et de sa profitabilité.
L'insuffisance des développements et de la production commerciale de nouvelles applications
incorporant des dispositifs à base de semi-conducteurs composés pourrait nuire à la croissance et à
la profitabilité de la société.
A moyen terme, la société estime que le potentiel le plus important de croissance de la demande de machines
EJM de production réside dans des applications incorporant des dispositifs à base de semi-conducteurs
composés qui sont en cours de développement commercial. Parmi ces applications figurent notamment :
•
les applications destinées au marché des télécommunications mobiles telles que les téléphones cellulaires
conçus pour l'accès à Internet et les équipements pour les systèmes de distribution vidéo comme les
systèmes de distribution vidéo par ondes radio, utilisés pour la télévision interactive et la réception en direct
33
d'informations multimedia depuis Internet ;
•
les applications destinées au marché des transmissions de données à l'instar des multiplexeurs à division
d'ondes multiples utilisés pour le transfert de données sur réseaux de fibre optique ;
•
les applications destinées au marché des équipements électroniques pour l'automobile, comme les radars
anti-collision de pointe et les systèmes de télépéages ; et
•
les applications destinées au marché de l'électronique grand public telles que les décodeurs interactifs pour
les services de télévision par Internet.
Les marchés pour ce type d'applications sont en phase d'émergence et n'en sont encore qu'à un stade
préliminaire de développement. Si ces applications, ainsi que d'autres pouvant potentiellement utiliser des
dispositifs à base de semi-conducteurs composés ne se développaient pas, la société pourrait avoir des
difficultés à vendre de nouvelles machines EJM de production et sa croissance et sa profitabilité pourraient s'en
trouver affectées.
La société pourrait avoir des difficultés à vendre des machines EJM et les pièces détachées et
accessoires s'y rattachant si elle ne répond pas assez vite aux changements technologiques rapides
et aux standards évolutifs de l'industrie des semi-conducteurs composés.
L'industrie des semi-conducteurs composés se caractérise par l'évolution rapide des technologies, évolution
pouvant avoir des conséquences sur les types de dispositifs à base de semi-conducteurs composés utilisés par
les fabricants d'applications électroniques. Le succès de la société dépend largement de sa capacité à :
• mener à bien sa stratégie de recherche et développement afin de développer des applications d'épitaxie par
jets moléculaires ;
• concevoir et vendre des machines EJM, pièces détachées et accessoires de façon à rester compétitive tant
sur le terrain des coûts de fonctionnement que sur celui des performances techniques ;
• satisfaire la demande pour les machines EJM et pièces détachées ou accessoires grâce à des capacités
d'assemblage adéquates et introduire de nouveaux modèles sur le marché de façon opportune ; et
• gérer sa recherche et développement de façon à satisfaire les standards évolutifs de l'industrie.
Les engagements nécessaires au développement d'une machine EJM sont décidés longtemps avant sa mise sur
la marché ; or les standards et la technologie peuvent évoluer pendant que la société développe de nouveaux
modèles, entraînant leur obsolescence ou les rendant non compétitifs avant même leur introduction sur le
marché. A cette fin, la société continuera de réaliser des investissements et des dépenses significatifs en
matière de recherche et développement. La société se doit donc d'anticiper à la fois la demande future et la
technologie dont ses clients auront besoin. Si Riber était dans l'incapacité de développer à temps de nouvelles
machines répondant aux besoins des ses clients, son activité pourrait en être affectée.
L'activité de Riber serait affectée en cas de retournements périodiques de conjoncture dans
l'industrie des semi-conducteurs composés.
Le chiffre d'affaires de Riber dépend des décisions de ses clients d'augmenter leurs investissements en
procédant à l'acquisition d'une ou plusieurs machines EJM de production.
Par analogie avec l'industrie des semi-conducteurs en silicium qui est très cyclique, l'industrie des semiconducteurs composés, qui se développe et dont les produits deviennent des produits de base de plus en plus
communs, pourrait connaître des retournements avec des périodes de sur-capacité de production, d'offre
excédentaire et des chutes de prix et de chiffre d'affaires. Les retournements de l'industrie des semiconducteurs composés pourraient être sévères et de ce fait réduire de façon significative la demande de
capacité de production supplémentaire, et cela y compris pour les machines EJM de production. Les date, durée
et gravité d'un retournement éventuel sont imprévisibles. Toutefois un retournement prolongé de conjoncture
affectant l'industrie des semi-conducteurs composés aurait des conséquences sur la capacité de Riber à vendre
des machines EJM de production, et ses ventes et résultats en pâtiraient.
3.2.1 Risques liés à l'activité de Riber
La dépendance de Riber vis-à-vis d'un nombre restreint de clients pour une grande part de ses
ventes et l'irrégularité des prises de commandes pourraient avoir des conséquences défavorables
34
importantes sur son résultat d'exploitation.
Le portefeuille de clients de Riber a toujours été, et continue d'être, très concentré. Si Riber devait perdre un
seul de ses principaux clients ou si un seul d'entre eux diminuait le nombre de ses commandes, le chiffre
d'affaires de la société en serait sensiblement affecté.
La société estime que les ventes à un petit nombre de clients continueront de représenter une grande part de
son chiffre d'affaires dans le futur. Le marché des machines EJM de production est actuellement limité à 40
clients potentiels. De ce fait, les résultats d'exploitation futurs de Riber dépendront à la fois de la condition
financière de ses plus importants clients et de sa capacité à leur vendre des machines EJM et les pièces
détachées ou accessoires s'y rattachant.
Riber ne dispose pas d'engagements à long terme ou irrévocables de la part de ses clients d'acheter des
machines et des pièces détachées ou accessoires s'y rattachant. Les machines EJM ayant une durée de vie
assez longue, les clients actuels de Riber pourraient ne pas passer de commandes avant l'écoulement d'un long
délai suivant l'achat d'une machine. La perte par Riber de l'un ou plusieurs de ses importants clients pourrait
nuire à son activité, à sa situation financière et à ses perspectives d'activité (cf. section 3.1.7 — "Clients" pour
obtenir plus d'informations sur le portefeuille de clients de Riber).
Riber opère dans un marché très compétitif.
La concurrence sur le marché des machines EJM et des pièces détachées ou accessoires s'y rattachant est très
forte. Riber est en concurrence avec plusieurs sociétés principalement engagées dans la conception, la
fabrication et la commercialisation des machines EJM et des pièces détachées ou accessoires s'y rattachant. Les
principaux concurrents de Riber sur ce marché sont Veeco qui est installée aux Etas Unis, et Oxford
Instruments qui a racheté les actifs de VG Semicon et est installé au Royaume Uni. Les principaux éléments de
différenciation sur le marché sont la qualité, le délai de livraison et l'étendue de la gamme de produits. La
capacité de Riber à rester compétitif dépend donc de l'amélioration des performances de ses machines EJM et
de l'introduction de nouveaux produits afin de satisfaire de façon opportune les besoins des clients. Il se
pourrait que les concurrents perfectionnent leurs machines existantes ou développent des générations futures
de machines EJM dont le prix, le délai de livraison et la performance seraient meilleurs que ceux des produits
développés par Riber. Une pression concurrentielle accrue pourrait mener à une intensification de la
concurrence par les prix entraînant une baisse des prix et des marges, qui nuiraient au résultat d'exploitation et
à la capacité d'investissement de Riber, nécessaire pour demeurer compétitif. En outre, un concurrent
disposant de ressources financières substantielles pourrait acquérir une expertise dans le domaine de la
technologie EJM. Si un nouveau concurrent entrait sur le marché des machines EJM et des pièces détachées ou
accessoires s'y rattachant, Riber pourrait subir une pression concurrentielle accrue, et sa part du marché des
machines EJM pourrait diminuer.
Les avancées en matière de technologies de production de semi-conducteurs composés alternatives
pourraient réduire la compétitivité de la technologie EJM, dont Riber est dépendante, et entraîner
une baisse des ventes de machines EJM.
La quasi-totalité des produits de Riber sont liés à la technologie EJM, qui est une technologie parmi d'autres
utilisées pour la fabrication de semi-conducteurs composés. Or, les clients de Riber peuvent préférer une
technologie concurrente. Par exemple, la technologie MOCVD est actuellement plus compétitive en termes de
coûts de production et permet de produire de plus grands volumes de certains types de dispositifs à base de
semi-conducteurs composés, tels que LEDs et les cellules solaires. En outre, les avancées de la technologie
relative aux alliages de silicium et germanium ont rendu de plus en plus probable qu'au cours des prochaines
années, des dispositifs à base de semi-conducteurs composés en alliage de silicium et germanium, qui ne sont
pas fabriqués avec la technologie EJM, offriront une alternative compétitive à certains des dispositifs à base de
semi-conducteurs composés utilisés dans les applications pour les télécommunications mobiles et les
ordinateurs qui, eux, sont fabriqués avec la technologie EJM. Si la technologie MOCVD, celle dérivée de l'alliage
de silicium et germanium, ou toute autre technologie permettant la fabrication de semi-conducteurs composés
continue à se développer et réduit ou élimine les avantages comparatifs de la technologie EJM, les demandes
pour des machines EJM décroîtront et Riber aura peut-être des difficultés à vendre des machines EJM et des
pièces détachées ou accessoires.
La concurrence en terme de personnel dans le secteur d'activité de Riber est telle que l'activité de
celle-ci pourrait être affectée si elle n'est pas capable d'attirer et de retenir du personnel qualifié.
Le succès de Riber repose sur les efforts de certains de ses employés clés, parmi lesquels figurent Michel
Picault, Président du directoire, Catherine Chaix, Directrice des applications. Il serait difficile de remplacer ces
personnes qui ont travaillé de nombreuses années chez Riber. Si l'une d'entre elles, et tout particulièrement
35
Michel Picault, devait quitter Riber, son départ pourrait nuire au développement et à la mise en œuvre de la
stratégie à long terme de la société, de ses relations avec ses clients, de son activité et de sa croissance. Il est
aussi important pour le succès futur de Riber que la société puisse attirer et retenir du personnel de qualité,
tant dans les domaines technique, scientifique, opérationnel, que dans celui du management. La concurrence
pour attirer et retenir ce type d'employés, et tout spécialement les scientifiques, est intense. De ce fait, Riber a
connu dans le passé certaines difficultés pour embaucher et retenir des employés très qualifiés disposant des
qualifications appropriées, et s'attend à des difficultés similaires à l'avenir. Si Riber ne réussissait pas à attirer
de nouveaux salariés et à retenir ses salariés actuels, son activité en serait affectée.
Riber pourrait connaître de très longs délais avant de recevoir des commandes pour la vente de
machines EJM, et pourrait investir son temps et ses ressources à fonds perdus.
Les ventes des machines EJM de production de Riber dépendent principalement de la décision d'un client
potentiel d'accroître ses capacités de production, ce qui implique en général des investissements importants de
sa part. A titre d'exemple, les clients qui commandent pour la première fois une machine EJM de production le
font en moyenne environ de huit mois à un an après l'instauration du contact initial avec Riber. Une fois qu'ils
ont pris la décision préliminaire d'augmenter leurs capacités de production, les clients de Riber ont besoin de
temps pour évaluer les machines EJM de Riber et recevoir les autorisations internes nécessaires à leur achat.
Au cours de cette période, la société engage des dépenses de marketing et fournit d'importants efforts
commerciaux, y compris au niveau du management. Ces différents investissements matériels et humains
pourraient ne pas déboucher sur des ventes, nuisant alors à la profitabilité de la société.
L'activité de Riber repose sur un nombre restreint de fournisseurs pour ses matières premières, et
ses capacités de production pourraient être affectées si ces derniers interrompaient la fourniture de
leurs produits.
La société achète des matières premières auprès d'un nombre limité de fournisseurs, voire d'un fournisseur
unique, tels que Plansee A.G., H.C. Stark Inc.. L'activité de fabrication de Riber dépend de la fourniture
adéquate et ponctuelle de ces matières premières, et l'activité de la société ainsi que sa capacité à satisfaire
ses clients seraient affectées si ses relations avec ces fournisseurs venaient à s'interrompre.
La centralisation des installations de production de la société augmente les risques d'interruption
de l'activité.
Toutes les machines EJM de Riber, et les pièces s'y rattachant, sont fabriquées dans des installations situées à
Rueil-Malmaison (Hauts de Seine). En raison de la centralisation de son activité de production, Riber est
exposée à des interruptions de son activité liées à des coupures de courant, des catastrophes naturelles, des
pannes d'équipement ou d'autres troubles localisés. Des interruptions d'activité prolongées pourraient nuire
aux relations entre Riber et ses clients et se traduire par la non-réalisation de certaines ou de la totalité des
ventes de machines EJM (cf. section 3.1.14 — "Immobilier" pour des informations supplémentaires sur les
installations de Riber).
Les résultats d'exploitation de Riber sont susceptibles de varier substantiellement du fait du faible
volume, du prix de vente élevé et du rythme irrégulier des commandes de machines EJM et ses taux
de croissance actuels de diminuer.
Les chiffres d'affaires, résultat net et autres résultats d'exploitation de Riber ont varié de manière significative
dans le passé et pourraient varier de la même façon à l'avenir en raison de certains facteurs propres à son
activité. Riber ne maîtrise pas tous ces facteurs qui comprennent :
•
les faibles volumes annuels, les rythmes irréguliers des facturations et les prix de vente unitaire élevés des
commandes de machines EJM (cf. section 4.1.0 — « Résultat d’exploitation »). D’autre part, les commandes
ne sont pas reçues de façon régulière tout au long de l'année;
•
les capacités de production ainsi que les contraintes pesant sur la possibilité de concevoir, fabriquer et livrer
des machines EJM répondant aux besoins des clients au cours de périodes de forte hausse de la demande.
Ces différents facteurs pourraient avoir pour conséquence que le niveau des résultats d'exploitation de Riber au
cours des prochaines périodes soit inférieur aux prévisions des analystes et des investisseurs, ce qui pourrait
entraîner une baisse du cours de l'action.
Les délais de production des machines EJM étant élevés, Riber s'expose à des risques en achetant
36
des fournitures et en lançant la fabrication d'une machine EJM avant que ses clients aient passé une
commande ou effectué un règlement.
Du fait d'un long cycle de production, il peut atteindre 7 mois pour les machines EJM de production, la société
doit faire face à des risques d'anticipation des achats de pièces mécaniques ou ensembles électroniques à ses
sous-traitants, et en consacrant d'importantes capacités de production à la fabrication de nouvelles machines
EJM, et parfois avant même d'avoir reçu un engagement d'achat émanant d'un client ou d'avoir généré un
quelconque revenu. Si la société ne pouvait financer ses besoins en fonds de roulement à des conditions
acceptables, son résultat d'exploitation et sa profitabilité en pâtiraient.
Riber a recours à des moyens limités pour protéger sa propriété intellectuelle et pourrait être
accusée d'enfreindre les droits de propriété intellectuelle appartenant à des tiers.
La société estime que son succès et sa position concurrentielle repose davantage sur sa capacité à maintenir et
protéger sa technologie propre, ses procédés de fabrication et son savoir-faire que sur des brevets. Bien que la
société détienne actuellement six brevets dans différents pays, ces droits de propriété intellectuelle ne
protègent aucun aspect important des machines EJM, ou des pièces détachées et accessoires s'y rattachant,
existantes ou simplement à l'état de projet. Alors que la fabrication de la plupart des pièces mécaniques est
sous-traitée, la stratégie de Riber vise à conserver en son sein les étapes clefs de la production ainsi que le
savoir-faire en matière de fabrication, afin de protéger les informations relatives aux éléments sensibles de son
procédé de fabrication. Riber s'appuie également sur le secret commercial et prend d'autres mesures pour
protéger ses données confidentielles telles que la conclusion d'accords de confidentialité, formels ou non, avec
ses employés et ses fournisseurs. Si une partie rompait ces accords ou si les mesures prises pour protéger les
informations confidentielles de la société n'étaient pas correctement mises en œuvre, la société pourrait ne pas
être dédommagée de façon adéquate et sa compétitivité pourrait en être affectée.
Il se peut aussi que les concurrents de Riber développent des technologies qui soient protégées par des brevets
ou d'autres droits de propriété intellectuelle. Riber ne pourrait alors pas disposer de ces technologies ou bien
seulement en disposer à des termes et conditions défavorables pour elle. Enfin, des contentieux, pouvant
nécessiter des ressources financières et humaines, pourraient s'avérer nécessaires pour se défendre contre des
plaintes déposées par des tiers relatives à la violation de droits intellectuels.
L'activité de Riber peut être affectée par des variations de taux de change.
Le résultat d'exploitation de Riber peut être affecté par des variations de taux de change, principalement de
celui entre l'euro et le dollar américain. En effet, la plupart des charges d'exploitation de Riber sont libellées en
euros alors qu'une partie significative de son chiffre d'affaires est libellée en dollars américains ( 30% au cours
de l’exercice 2003). La politique de Riber est de surveiller et de réduire ce risque de change, et la société gère
son exploitation de façon à atténuer, sans les éliminer, les impacts positifs ou négatifs des variations de
change. Des contrats de couverture à terme en devises étrangères sont conclus lors de chaque prise de
commande de systèmes.
Un contrôle insuffisant ou défectueux des substances dangereuses utilisées dans le cycle de
fabrication de Riber ou manipulée lors d'opérations de maintenance pourrait avoir pour
conséquence l'engagement de la responsabilité de Riber et une hausse de ses coûts.
Bien que la société ne soit pas actuellement exposée à voir sa responsabilité engagée pour non respect de la
plupart des dispositions de la réglementation liée à l'environnement, principalement en raison des très faibles
volumes de substances dangereuses traitées ou de déchets toxiques générés, elle dispose néanmoins d'une
installation de traitement de surface dans son usine à Rueil Malmaison dans laquelle elle est autorisée par un
arrêté de 1985 à utiliser des acides minéraux et d'autres agents chimiques pour le traitement des pièces
mécaniques. En outre, sur demande de ses clients, Riber offre des services de décontamination chimique et de
nettoyage des machines EJM et des pièces s'y rattachant qui requièrent le maniement, et parfois le rejet, de
composés à base d'arsenic ou de phosphore et d'autres substances dangereuses. Si les systèmes de contrôle et
de sécurité de Riber échouaient à éviter que ces substances se répandent dans l'environnement ou à protéger
le personnel d'accidents du travail, la responsabilité de Riber pour violation de la réglementation relative à
l'environnement, la santé et la sécurité pourrait être engagée et entraîner des dépenses très importantes. La
société n’a pas procédé à l’évaluation chiffrée de ces risques.
La société pourrait voir sa responsabilité du chef de ses produits engagée sans être pour autant
assurée de manière satisfaisante.
La société dispose d'une assurance pour couvrir la responsabilité liée à ses produits s'élevant à 2,3 millions
d'euros par an pour les dommages visant les biens et les personnes. Bien que la société estime être couverte
37
de manière satisfaisante pour ces risques, tels qu'une pollution à l'arsenic, un feu de phosphore, ou une fuite
d’amoniaque du fait d'une manipulation défectueuse de ce produit, cette assurance pourrait se révéler
insuffisante pour couvrir certaines pertes si des dommages exceptionnels devaient se produire, ce qui nuirait à
son résultat d'exploitation.
La Société est assurée par la compagnie AGF Courtage pour les dommages aux biens et pertes d’exploitation et
par la compagnie ZURICH pour la responsabilité civile. Les montants garantis s’élèvent à 26,6 millions d’euros
pour les dommages directs et à 7,5 millions d’euros pour les pertes d’exploitation. Les capitaux garantis pour la
Responsabilité Civile Exploitation s’élèvent à 7,6 millions d’euros par sinistre et la Responsabilité Civile Après
Livraison à 2,3 millions d’euros par sinistre et par an. La Société a aussi souscrit des polices d’assurance pour
les marchandises transportées, la flotte automobile, les missions collaborateurs et une assurance voyages.
Le montant estimé des primes à payer pour l’ensemble de ces polices s’élève à 170.000 euros.
3.2.2 Risques liés à la cotation des titres
La liquidité du marché des actions Riber n'est pas assurée et le prix des actions Riber pourrait être
très volatile.
Les actions Riber ont fait l’objet d’un placement privé (Règle SEC 144 A) et d’une cotation au Nouveau Marché
d’Euronext Paris le 25 mai 2000.
Le cours des actions pourrait être très volatile. Par exemple, un manque à gagner en terme de chiffre d'affaires
ou de résultat net pourrait avoir un effet négatif immédiat ou important sur le cours des actions Riber. Au cours
des années récentes, la bourse a connu des fluctuations de cours et de volume extrêmes qui ont tout
particulièrement concerné les cours des actions de nombreuses sociétés de technologie et de celles ayant de
faibles capitalisations boursières, fluctuations qui ont souvent été indépendantes des performances
opérationnelles de ces sociétés. Ces fluctuations, ainsi que les conditions économiques et boursières générales,
pourraient nuire au cours des actions Riber.
3.2.3 Risques liés au marché
3.2.3.1. Risque sur actions
Le portefeuille de valeurs mobilières est constituée de SICAV de trésorerie ne générant pas de risques
significatifs sur le capital.
Au 31 décembre 2003, la société détenait 284.073 actions propres représentant un coût d’acquisition de
1.328.056 euros, soit un coût moyen de 4,67 euros par action acquise. Ces actions ont fait l’objet d’une
provision pour dépréciation de 870.698 euros calculée sur la base de 1,61 euro par action correspondant au
cours de bourse moyen du mois de décembre 2003.
La société possédait aussi 19.864 actions propres acquises dans le cadre du contrat de gestion de liquidité. Le
risque est limité aux avances versées dans le cadre de ce contrat.
3.2.3.2. Risque de liquidité
En juillet 2002, Riber a contracté, auprès de trois banques, un emprunt hypothécaire de 10 millions d’euros,
remboursable sur 15 ans. Ce financement fait suite au rachat du site industriel effectué par Riber SA en août
2001 et permet à Riber de se donner les moyens de la continuité de sa stratégie. Cet emprunt a été souscrit à
taux variable.
Cet emprunt ne présente pas des covenants qui, en cas de non respect, peuvent provoquer une demande de
remboursement anticipé.
Au 31 décembre 2003, la trésorerie du groupe s’établit à 9,8 M€.
Le montant total des emprunts et dettes financières est de 9,4 M€, dont 0,7 M€ à moins d’un an, 2,6 M€ de un
à cinq ans et 6,1 M€ à plus de cinq ans.
Compte tenu de la structure de son bilan et de sa position nette de trésorerie, la société ne pense pas
présenter un risque de liquidité élevé à ce jour.
38
3.2.3.3. Risque de taux
L’emprunt hypothécaire est indexé sur des taux Euribor 3 et 6 mois. En cas d’évolution défavorable des taux, la
société pourrait mettre en place une opération de « swap » de taux. L’évolution des taux est analysée chaque
semestre par le Conseil de Surveillance.
Une hausse de 1 % des taux d’intérêts, calculée sur la position à la clôture de l’exercice, aurait un impact
négatif de 94 K€, à comparer à des charges financières de 344 K€ en 2003.
3.2.3.4. Risque de change
En 2003, les ventes réalisées en dollars US représentent 30 % du chiffre d’affaires consolidé.
La politique de la société est de couvrir systématiquement son risque de change lors de chaque prise de
commande de systèmes. A cette fin, des contrats de cession à terme de devises sont souscrits auprès des
banques.
La plupart des charges d’exploitation sont libellées en euros. Une couverture naturelle se fait entre le chiffre
d’affaires résiduel, non couvert, et les charges d’exploitation qui ne seraient pas en euros.
3.3
FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES SIGNIFICATIFS
La société n'est partie à aucun litige qui, pris seul ou dans leur ensemble, pourrait affecter de façon
substantielle son activité, sa situation financière, son patrimoine ou son résultat d'exploitation.
A la connaissance de la société il n’existe pas de faits exceptionnels ou litiges susceptibles d’avoir ou ayant
dans un passé récent un impact significatif sur la situation financière, l’activité, le résultat ou le patrimoine de
la société ou de ses filiales.
3.4
ELEMENTS PREVISIONNELS
La société ne communique pas d’élément de nature prévisionnelle quantitative ou qualitative aux analystes
financiers ou au marché à l’exception du carnet de commandes.
3.5
EVOLUTION RECENTE
Au cours du premier semestre 2004 , le groupe RIBER hors Addon a réalisé un chiffre d’affaires de 3,3 M€, en
baisse de 33 % par rapport à l’exercice précédent. Ce chiffre d’affaires est composé de 1 machine de
production, une MBE49 , et de deux machines de recherche . Au 30 juin 2004, le carnet de commande s’élève à
8,3 M€ contre 9,5 M€ à la même période de l’exercice précédent. En prenant en compte la nouvelle filiale
Addon à partir du 1er avril 2004, le chiffre d’affaires du 1er semestre du groupe s’élève à 3,6 M€.
Au cours des douze derniers mois, les investissements de nos clients de machines de production sont restés
très faibles à cause des capacités de production qui restent excédentaires dans l’environnement économique et
sectoriel actuel, alors que le marché des machines de recherche très actif en 2003 reste soutenu en 2004.
3.6
NANTISSEMENTS D’ACTIFS
Une hypothèque de premier rang a été consentie en juillet 2002 aux banques pour sûreté du prêt de 10
millions d’euros mis en place à cette même période. Cette hypothèque porte sur l’ensemble du site industriel
situé à Rueil-Malmaison. Le capital restant dû sur les emprunts garantis s’élève à 9.343 K€ au 31 décembre
2003. Cela représente 72% du total net des immobilisations corporelles figurant à l’actif du bilan consolidé.
3.7
ENGAGEMENTS HORS BILAN
D’après les normes comptables en vigueur, tous les engagements significatifs sont correctement reflétés dans
les états financiers arrêtés au 31 décembre 2003 , en bilan et hors bilan. Une analyse détaillée de ces
engagements est présentée aux points 15 et 16 de l’annexe des comptes consolidés ( page 65 du présent
document ).
39
CHAPITRE 4 — PATRIMOINE — SITUATION FINANCIERE — RESULTATS
Tous les montants mentionnés dans ce chapitre sont arrondis au millier d'euros, sauf stipulation contraire.
4.1
COMMENTAIRES DES DIRIGEANTS SUR LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE RIBER
Cette section relative à la situation financière et à l'activité de Riber doit être lue en conjonction avec ses états
financiers consolidés, leurs annexes et les informations à caractère financier contenues dans ce document de
référence. Les états financiers consolidés de Riber au 31 décembre 2003 ont été préparés conformément aux
principes comptables généralement admis en France.
Les ventes de machines sont en général constatées lors de l'expédition (Free on board). Postérieurement à
l'expédition, la société supporte des coûts d'installation et de garantie. L'ensemble de ces coûts est provisionné
au moment de la constatation du chiffre d'affaires.
La société commercialise aussi des composants pour machines EJM et propose un service après-vente et des
prestations de maintenance à ses clients. Les ventes de composants et de services sont constatées lorsque les
composants sont expédiés et le service rendu. En 2003, 21 % du chiffre d'affaires a été généré par cette
activité.
Le marché des machines EJM de production présentant un meilleur potentiel de croissance que celui des
machines EJM de recherche, Riber a décidé, en 1995, de réorienter graduellement son activité vers la
production de machines EJM de production. En 1995, Riber a entrepris des travaux préparatoires de marketing,
conception et mise au point d'une machine de production, qui lui ont permis de présenter une version
améliorée de la MBE 49 et de vendre, pour la première fois, en 1996, trois machines EJM de production. Les
ventes ont ensuite augmenté régulièrement ; sept exemplaires ont été vendus en 1999, quatorze en 2000 et
douze en 2001. Les efforts de marketing que Riber a déployés et son expérience sur ce marché lui ont donc
permis de réaffecter sensiblement ses capacités de production des machines EJM de recherche vers les
machines EJM de production conformément à sa réorientation stratégique. Si la stratégie de la société pour les
machines de recherche est de poursuivre une politique de vente plus sélective tenant compte à la fois des
marges dégagées sur les ventes et de l'impact potentiel de ces ventes sur les ventes futures de machines de
production, le principal objectif de la société est désormais le développement, la production et la
commercialisation de machines EJM de production. Cependant, Riber n’a vendu que quatre machines de
production en 2002 et 2 en 2003 en raison du ralentissement des investissements dans les télécommunications
sans fil et l’optoélectronique de réseaux grandes distances.
En France et aux Etats-Unis, la commercialisation des machines Riber est assurée par la société ou sa filiale,
Riber Inc.. Des agents commerciaux ou distributeurs indépendants commercialisent les produits dans le reste
du monde et sont rémunérés par des commissions ou des remises sur le prix des machines. Au 1er janvier
2001, la filiale allemande Riber GmbH a été cédée, un contrat d’agent a été conclu avec cette dernière.
4.1.0 Résultats d'exploitation
Comparaison entre l'exercice 2002 et l'exercice 2003.
Chiffre d'affaires. Le chiffre d’affaires s’est établi à 17,3 M€ pour 2003 contre 18,6 M€ pour l'exercice
précédent.
Au cours de l’exercice 2003, la part du chiffre d’affaires réalisée en Asie a progressé de 28 % par rapport à
l’exercice précédent, grâce au dynamisme des investissements de recherche qui ont composé la totalité des
ventes de machine dans cette zone. Le chiffre d’affaires a légèrement baissé en Europe de 6% et l’Amérique du
Nord a fortement régressé de 31%. Cette baisse du chiffre d’affaires dans ces deux zones résulte de la pression
concurrentielle sur les prix, et de l’impact du taux de change USD/€ qui a affecté environ 31% du chiffre
d’affaires alors que le nombre de machines vendues a augmenté.
Machines de production. Le montant des ventes des machines de production s’est élevé à 3,7 M€ en recul de 64
% par rapport à l’exercice précédent, avec la livraison de 2 machines, une MBE 49 pour des applications
optoélectroniques et une MBE 6000 pour des applications microélectroniques. La faiblesse des ventes de
machine de production provient d’un marché toujours marqué par les surcapacités de production.
Les machines de production représentent 22 % du chiffre d’affaires.
Machines de recherche. Le montant des ventes de machines de recherche s’est élevé à 9,9 M€ en forte
progression ( + 191% ) avec 18 machines vendues en 2003 contre 4 en 2002 . Cette forte croissance des
ventes résulte d’une très forte augmentation du nombre de projets de recherche pour des applications
40
nouvelles qui utiliseront des matériaux prometteurs comme le GaN, et du formidable succès de la machine
modèle Compact 21 auprès de la communauté scientifique mondiale.
Pièces détachées, accessoires et services. Les ventes d’accessoires ont fléchi de 25 %, et s’établissent à 3,6 M€.
Coûts des ventes et marges brutes. La marge brute avant provision pour dépréciation de stocks s’établit à 3,6
M€, soit 21 % du chiffre d’affaires, contre 36 % à la même période de l’exercice précédent. La baisse de la
marge brute est due à l’impact négatif du taux de change USD/$ pour 1,0 M€, à l’augmentation dans le CA de la
part des machines de recherche dont les marges sont plus basses pour également 1,0 M€, et à la dégradation
des prix de vente moyen des machines dans un environnement commercial très compétitif où l’offre excède la
demande .
Autres charges d'exploitation
Charges commerciales. Les charges liées à la commercialisation des produits de Riber sont passées de €
3.501.000 en 2002 à € 2.997.000 en 2003. Cette diminution des charges commerciales s’explique par des
efforts de contrôle des coûts, la baisse de l’activité ainsi que le reclassement de certains frais de développement
vers le coût des ventes .
Charges administratives. Les charges administratives de Riber sont en diminution sur la période, passant de €
1.766.000 en 2002 à € 1.563.000 en 2003. Cette diminution s’explique essentiellement par une réduction des
honoraires payés du fait d’opérations exceptionnelles en 2002 ( rachat du site de Rueil ) et d’une reprise en
interne de certains travaux juridiques .
Charges nettes de recherche et développement. Les charges nettes de recherche et développement ont
augmenté, passant de € 2.281.000 en 2002 à € 3.126.000 un an plus tard. Cette progression s’explique par
l’ouverture en cours d’année de 2 nouveaux laboratoires communs Riber/CNRS ainsi que l’augmentation des
coûts liés au programme de recherche européen INVEST . Les frais bruts de recherche et développement, c'està-dire avant imputation dans le coût des ventes des systèmes sur des affaires nouvelles ou des demandes
spécifiques réalisées à la commande, s’élèvent à € 3.500.000 au titre de l’exercice 2003 contre € 3.300.000
l’exercice précédent.
Autres produits et charges d'exploitation. Les autres produits et charges d'exploitation font ressortir un produit
net de € 193.000 en 2003 contre une charge nette de € 1.199.000 pour la période précédente. La charge nette
de l’exercice 2002 s’expliquait essentiellement par la comptabilisation d’une provision d’un montant de €
1.052.000 constituée sur un client devenu douteux. Cette charge exceptionnelle ne s’est pas renouvelée en
2003.
Charges et produits financiers. Riber a constaté un produit financier net de € 260.000 en 2003 contre un
produit financièr net de € 42.000 en 2002.
Impôts sur les résultats. Riber a continué à utiliserl’option fiscale de report en arrière des déficits, ce qui a
permis de constater un crédit d’impôts de € 117.199 contre € 2.941.000 au niveau de Riber SA et de € 61.000
au niveau de Riber Inc en 2002.
Comparaison entre l'exercice 2001 et l'exercice 2002.
Chiffre d'affaires. Le chiffre d’affaires s’est établi à 18,6 M€ pour 2002 contre 34,2 M€ pour l'exercice précédent.
Les facturations de machines de production ont consisté en 3 MBE 49, dont 2 MBE 49 couplées pour le client
Sharp.
Au cours de l’exercice 2002, la part du chiffre d’affaires réalisée en Asie a progressé de 25 % grâce aux
applications optoélectroniques DVD alors que l’Europe a reculé et que l’Amérique du Nord a fortement régressé.
Le recul des ventes en Amérique du Nord et en Europe est dû à l’arrêt des investissements dans les réseaux de
fibres optiques grandes distances dont les fabricants sont principalement concentrés dans ces deux régions du
monde.
Machines de production. Les ventes de machines de production se sont élevées à 10,2 M€, en baisse de 61,0 %
par rapport à l’exercice précédent. Cette baisse s’explique par la poursuite de la faiblesse des investissements
dans les télécommunications sans fil et par l’arrêt des investissements dans l’optoélectronique de réseaux
grandes distances. Les machines de production représentent 54,8 % du chiffre d’affaires.
Machines de recherche. Les ventes de machines R&D ont progressé de 31 %, et s’élèvent à 3,4 M€.
41
Pièces détachées, accessoires et services. Les ventes d’accessoires ont fléchi de 11,9 %, et s’établissent à
5,0M€.
Coûts des ventes et marges brutes. La marge brute avant provision pour dépréciation de stocks s’établit à 6,7
M€, soit 36,1 % du chiffre d’affaires, contre 41,7 % à la même période de l’exercice précédent. La baisse de la
marge brute est due à une sous-activité du personnel productif évaluée à 1,0 M€. Cette sous-activité a été
utilisée pour réorganiser la production, permettant une réduction de la durée du cycle de fabrication des
machines à 7 mois. La marge brute après provision s’établit à moins 3,2 M€ en raison de l’augmentation des
provisions pour dépréciation de stock d’un montant de 10,0 M€, alors qu’elles s’élevaient à 1,7 M€ pour
l’exercice 2001. Ces provisions proviennent de la méthode de dépréciation des stocks de la société et d’une
provision exceptionnelle constituée sur l’encours en raison du manque de visibilité sur les décisions d’achat de
nos clients de machines de production.
Autres charges d'exploitation
Charges commerciales. Les charges liées à la commercialisation des produits de Riber sont passées de €
3.801.000 en 2001 à € 3.501.000 en 2002. Cette diminution des charges commerciales s’explique par la non
récurrence de charges constatées l’exercice précédent.
Charges administratives. Les charges administratives de Riber sont en diminution sur la période, passant de €
2.156.000 en 2001 à € 1.766.000 en 2002. Cette diminution s’explique par une réduction des honoraires et la
constatation de produits de location immobilière pour une année pleine.
Charges nettes de recherche et développement. Les charges nettes de recherche et développement ont
augmenté, passant de € 1.961.000 en 2001 à € 2.281.000 un an plus tard. Cette progression s’explique par
l’appréhension en année pleine du coût de fonctionnement du laboratoire de Lille. Les frais bruts de recherche et
développement, c'est-à-dire avant imputation dans le coût des ventes des systèmes sur des affaires nouvelles
ou des demandes spécifiques réalisées à la commande, s’élèvent à € 3.300.000 au titre de l’exercice 2002
contre € 3.626.000 l’exercice précédent.
Autres produits et charges d'exploitation. Les autres produits et charges d'exploitation font ressortir une charge
nette de € 1.199.000 en 2002 contre un produit net de € 263.000 pour la période précédente. La charge nette
de l’exercice 2002 s’explique essentiellement par la comptabilisation d’une provision d’un montant de €
1.052.000 constituée sur un client devenu douteux. Cette provision présente un caractère exceptionnel en raison
des modalités de paiements accordées à ce client.
Charges et produits financiers. Riber a constaté un produit financier net de € 42.000 en 2002 contre une charge
financière nette de € 41.000 en 2001. L’exercice précédent avait été impacté par un résultat de change négatif
de € 585.000 provenant essentiellement d’une annulation de commande libellée en dollars américains et qui
avait fait l’objet d’une couverture à terme. Pour 2002, la charge d’intérêt de l’emprunt de 10 M€, contracté en
juillet 2002 et qui s’élève à € 216.000, a été couverte par des produits de placement de la trésorerie pour un
montant de € 319.000.
Impôts sur les résultats. Riber a utilisé l’option fiscale de report en arrière des déficits, ce qui a permis de
constater un crédit d’impôts de € 2.941.000 au niveau de Riber SA et de € 61.000 au niveau de Riber Inc.
4.1.1 Trésorerie de la société
Les flux nets de trésorerie générés par l'activité de Riber ressortent négatifs de 5,4 M€ en 2003 ; ils ressortaient
négatifs de 2,0 M€ en 2002. Cette diminution est liée à une forte facturation sur les 2 derniers mois de l’exercice
qui ont entraîné une augmentation du poste clients ainsi qu’à une baisse du poste fournisseurs du fait de la
résolution d’un litige important.
Au 31 décembre 2003, la trésorerie disponible était de 9,8 M€ contre 16,7 M€ en 2002. Les fonds sont détenus
majoritairement par Riber SA.
Riber a réalisé 1,0 M€ d'investissements corporels en 2003, contre 0,7 M€ en 2002. Ces investissements ont été
financés par la trésorerie générée par Riber (cf. section 4.1.2 — « Politique d’investissements »).
42
4.1.2 Politique d'investissements
Le montant global des investissements corporels s’est élevé à € 973.000 sur l’exercice, contre € 720.000 en
2002.
Le détail par nature et mode de financement des investissements réalisés au cours des trois derniers exercices
sont donnés dans l’annexe des comptes consolidés, dans la section 4.2.1, notes 4 et 5.
Au 31 janvier 2000, Riber SA possédait Riber Inc. et de Riber GmbH, les deux filiales de commercialisation
détenues à 100 % . En décembre 2000, Riber S.A. a cédé sa filiale allemande pour un deutschmark, cette
cession prenant effet au 1er janvier 2001.
Au 31 mars 2004 Riber a acquis 100% de la société française Addon.
Ces investissements ont été essentiellement financés grâce aux liquidités disponibles de la société et, pour le
solde, par recours au crédit-bail.
A l'exception de la participation dans sa filiale américaine, la totalité des investissements de Riber sur cette
période a été réalisée en France.
Les investissements sont essentiellement constitués par des investissements en Recherche et Développement
(création de laboratoires communs Riber/CNRS, logiciels, prototypes, etc….), des investissements
informatiques et des investissements de matériel et outillage permettant d’assurer le renouvellement ou
l’amélioration du matériel existant.
Riber dispose actuellement de capacités de production suffisantes pour faire face à une croissance du chiffre
d’affaires.
4.1.3 Carnet de commandes
Le carnet de commandes de Riber s’élevait à 5,0 M€ au 31 décembre 2003 ce qui représente une baisse de
51% par rapport au carnet de commande au 31 décembre 2002 qui s’élevait à 10,2 M€. Cette baisse du carnet
de commandes résulte de la forte facturation au 4ème trimestre 2003 et de plusieurs décalages de prises de
commandes qui se sont reportées sur le début de l’année 2004. Au 30 juin 2004 le carnet de commandes
s’établit à 8,3 M€ .
43
4.2
PRESENTATION DES COMPTES
4.2.1 Comptes consolidés
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES COMPTES CONSOLIDES
(Exercice clos le 31 décembre 2003)
Aux Actionnaires
GROUPE RIBER S.A.
92500 Rueil Malmaison
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle
des comptes consolidés de la société RIBER relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2003, tels qu'ils sont joints au
présent rapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer
une opinion sur ces comptes.
Opinion sur les comptes consolidés :
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent
la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne
comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants
justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables
suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation
d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et
sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble
constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.
Justification de nos appréciations :
En application des dispositions de l’article L.225-235 du Code du Commerce relatives à la justification de nos
appréciations, et qui s’appliquent pour la première fois à cet exercice, nous portons à votre connaissance les
éléments suivants : votre société constitue des provisions pour dépréciations des stocks qui sont décrites dans la
note 2.6 de l’annexe. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables, nous avons procédé
à la revue du caractère approprié des modalités de dépréciation des stocks eu égard aux conditions de marché
auxquels ces stocks sont destinés. Nous nous sommes également assurés de leur correcte application et du
caractère approprié de l’information donnée en annexe à ce titre. Les appréciations que nous avons porté sur ces
éléments s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit qui porte sur les comptes annuels pris dans leur
ensemble et ont donc contribué à la formation de l’opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Vérifications et informations spécifiques :
Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations relatives au groupe données dans le
rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les
comptes consolidés.
Paris, le 18 mai 2004
Les Commissaires aux Comptes
Joel ROMEI
BOISSIERE EXPERTISE AUDIT
Tita A. ZEÏTOUN
44
BILAN ACTIF
En milliers d'euros
Note 31 Décembre 2003 31 Décembre 2002 31 Décembre 2001
Net
Net
Net
ACTIF IMMOBILISE
Immobilisat ions incorporelles
(4)
99
239
398
Immobilisations corporelles
Terrain
Bâtiments
Outillage industriel
Matériel de transport
Matériel de b u r e a u
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations corporelles en cours
(5)
(5)
(5)
(5)
(5)
(5)
(5)
5 734
3 418
2 470
46
268
1 035
0
5 734
3 612
2 361
23
291
1 120
0
5 734
3 805
2 304
51
299
1 261
0
12 972
13 140
13 453
35
37
52
13 105
13 417
13 903
14 714
8
6 123
4 812
9 765
18 552
191
4 322
5 386
16 733
28 903
533
7 808
2 278
9 613
TOTAL DE L'ACTIF CIRCULANT
35 422
45 184
49 135
TOTAL DE L'ACTIF
48 527
58 601
63 038
Immobilisations financières
(6)
TOTAL DE L'ACTIF IMMOBILISE
ACTIF CIRCULANT
Stock et en -c o u r s
Avances et acomptes sur commandes
Clients et comptes rattachés
Autres créances et comptes de régularisation
Disponibilités et placements
(7)
(8)
(9)
(11)
45
BILAN PASSIF
En milliers d'euros
Note 31 Décembre 2003 31 Décembre 2002 31 Décembre 2001
CAPITAUX PROPRES
Capital social
Pr i m e s
Réserves
Ecart de conversion
Résultat groupe
3 036
33 555
1 556
77
-3 808
3 012
33 555
10 841
30
-9 284
3 012
33 555
7 672
9
3 167
34 416
38 154
47 415
0
0
34 416
38 154
47 415
(12)
617
612
511
Dettes financières
Emprunts et dettes auprès des éts de crédit
Emprunts et dettes financières diverses
(11)
(13)
0
9 527
0
10 100
39
Dettes
Avances et acomptes reçus sur commandes
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Autres dettes et comptes de régularisation
(8)
(10)
273
1 968
1 725
2 764
4 264
2 706
5 546
7 042
2 485
TOTAL DES DETTES
13 494
19 835
15 113
TOTAL DU PASSIF
48 527
58 601
63 038
CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE
(20)
INTERETS MINORITAIRES
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES
Provisions pour risques et charges
0
DETTES
46
COMPTE DE RESULTAT
En milliers d'euros
Note
Chiffre d'affaires
Coût des ventes
(17)
31 Déc. 2003
(12 mois)
31 Déc. 2002
(12 mois)
31 Déc. 2001
(12 mois)
17 228
- 13 564
18 634
-11 903
34 240
- 19 970
3 663
6 731
14 270
-409
- 2 997
- 3 126
- 1 563
193
- 9 980
- 3 501
- 2 281
- 1 766
- 1 199
- 1 681
- 3 801
- 1 961
- 2 156
263
-4 239
-11 997
4 933
260
42
- 41
-3 979
-11 955
4 892
170
2 672
- 1 725
RESULTAT NET DES ENTREPRISES INTEGREES
-3 808
-9 284
3 167
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE
-3 808
-9 284
3 167
0
0
0
-3 808
-9 284
3 167
MARGE BRUTE
Provisions sur stocks
Charges commerciales
Charges de recherche et développe m e n t
Charges administratives
Autres charges et produits d'exploitation
(23)
RESULTAT EXPLOITATION
Charges et produits financiers
(24)
RESULTAT COURANT DES ENTREPRISES INTEGREES
Impôts sur les résultats
(14)
Intérêts minoritaires
RESULTAT NET (PART DU GROUPE)
Résultat de base par action
(2.15)
-0,21
- 0,50
0,17
Résultat dilué par action
(2.15)
-0,20
- 0,48
0,17
47
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE (en milliers d'euros)
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE
31 décembre 2003
31 décembre 2002
31 décembre 2001
-3 808
-9 284
3 167
1 358
0
0
28
2 880
-1 022
0
1
-22
378
0
5
-2 423
-7 424
3 527
3 838
-1 503
-5 309
-2 974
10 351
827
-5 798
5 380
-12 214
9 590
-13 834
-16 458
-5 396
-2 044
-12 931
-96
-973
-180
-720
-259
-11 783
Cessions d'immobilisations
0
13
0
Variation nette des prêts et créances financières
3
-57
78
-1 067
-944
-11 964
Emissions d'emprunts
Remboursements d'emprunts
Acquisition ou cession d'actions d'auto -contrôle
Augmentation de capital et prime d'émission
111
-684
0
22
10 114
-54
2
0
3
-52
-1 325
1
= Flux net de trésorerie lié aux opérati ons de financement
-551
10 063
-1 374
46
0
44
0
-18
-3
VARIATION DE TRESORERIE
-6 968
7 119
-26 290
Trésorerie d'ouverture
Trésorerie de clôtur e
16 733
9 765
9 613
16 733
35 903
9 613
Variation de trésorerie
-6 968
7 119
-26 290
Résultat consolidé
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie
A m o r t i s s e m e n t s e t p r o v i s i o n s (1)
Variation nette des impôts différés
Q u o t e -p a r t d e s u b v e n t i o n v i r é e e n r é s u l t a t
Plus -v a l u e s d e c e s s i o n , n e t t e s d ' i m p ô t
= Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité
Stocks
Créances
Dettes
Sous-total
= Flux de trésorerie généré par l'activité
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations
Incorporelles
Cor p o r e l l e s
= Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
Incidence des variations de change
Incidence des variations de périmètre
(1) à l'exclusion des provisions sur actif circulant
48
TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
(en milliers d'euros)
Capital
Situation au 31décembre 2000
Affectation du résultat
Résultat consolidé de la période
Acquisition ou cession de titres d'autocontrôle
Variation des écarts de conversion
Autres mouvements
Situation au 31décembre 2001
Variation des écarts de co n v e r s i o n
Autres mouvements
Situation au 31 décembre 2002
A u g m e n t a t i o n de c a p i t a l
Variation des écarts de conversion
Mouvements
Situation au 31 décembre 2003
Primes
3 010
33 555
Réserves
Résultat
consolidées de l'exercice
1 984
7 042
7042
- 7042
3167
Autres
Ecart de
Titres ent.
conversion consolidante
-10
0
Total
autres
-10
2
-28
-1
3 012
33 555
3 167
3 167
-3 167
-9 284
9
-1 325
- 1 316
47 415
0
0
0
2
21
0
0
-9 284
0
2
21
0
- 1 293
38 154
0
0
0
0
48
0
0
-3 808
22
0
48
0
- 1 246
34 416
2
3 012
33 555
23
21
12 164
-9 284
- 9 284
9 284
-3 808
30
-1 323
-1
48
3 036
33 555
2 879
-3 808
78
0
3 167
2
-1 325
-9
-1
- 1325
19
0
0
0
45 582
-1325
19
8 997
Tot a l c a p i t a u x
propres
-1 323
49
NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES
AU 31 DECEMBRE 2003
1.
NATURE DE L’ACTIVITE ET PRINCIPES COMPTABLES
1.1
Nature de l’activité et historique de la société
Riber SA et ses filiales (« le Groupe ») développent, fabriquent et vendent du matériel et des accessoires
d’épitaxie destinés à l’industrie des semi-conducteurs conçus à partir de la technologie de l’épitaxie par jets
moléculaires (technologie EJM appelée aussi MBE, molecular beam epitaxy).
1.2
Principe de consolidation
Les comptes consolidés sont établis conformément aux dispositions de la législation française et notamment aux
dispositions du règlement 99-02 du Comité de réglementation comptable du 29 avril 1999.
Les filiales dans lesquelles RIBER SA exerce un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale.
A compter du 1er janvier 2001, RIBER SA consolide son unique filiale de commercialisation, Riber Inc., par
intégration globale.
Les états financiers de la société consolidée, établis selon les règles et principes comptables en vigueur dans son
pays, sont retraités afin d’appliquer les règles et principes retenus par le Groupe.
Les sociétés du Groupe clôturent leur exercice social le 31 décembre.
1.3
Conversion des états financiers des filiales étrangères
Les états financiers de la filiale américaine Riber Inc. ont été convertis selon les principes suivants :
-
le compte de résultat est converti au taux moyen de l’exercice,
les postes d’actif et de passif ont été convertis en euro sur la base des cours de clôture de l’exercice,
les différences de conversion engendrées par la variation des cours de change sont incluses dans les capitaux
propres au poste « Ecart de conversion ».
2.
METHODES ET REGLES D’EVALUATION
2.1
Constatation des produits
Les ventes de systèmes sont constatées lorsque la propriété et le risque sont transférés au client, ce qui est
généralement le cas lors de l'expédition. Postérieurement à l'expédition, la société supporte des coûts d'installation
et de garantie. L'ensemble de ces coûts est provisionné respectivement en charges à payer et en provisions pour
risques et charges lors de la constatation du chiffre d'affaires.
2.2
Frais de recherche et développement
Les frais de recherche et développement sont constatés en charges de l’exercice.
2003
Frais bruts
Frais imputés dans le coût de
fabrication des systèmes
3.5
0.4
2002
2001
(en millions d’euros)
3.3
3.6
1.0
1.7
50
2.3
Autres immobilisations incorporelles
Les autres immobilisations incorporelles correspondent essentiellement à des logiciels acquis et amortis sur un ou
trois ans.
2.4
Les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur coût d’acquisition ou de production.
Les amortissements sont calculés suivant les modes linéaires ou dégressifs en fonction de la durée de vie prévue.
Bâtiments
Matériel et outillage industriels
Agencements et installations
Matériel informatique
Mobilier
2.5
Durée
Mode
20 ans
3 à 10 ans
5 à 10 ans
10 ans
5 ans
3 à 5 ans
10 ans
Linéaire
Linéaire
Dégressif
Linéaire
Linéaire
Linéaire/Dégressif
Linéaire
Biens acquis en crédit-bail
Lorsque le Groupe est locataire d’un bien par un contrat de location longue durée ou de crédit-bail présentant les
caractéristiques d’une acquisition, la valeur vénale du bien est immobilisée et amortie selon la méthode ci-dessus
et la dette correspondante est inscrite au passif.
2.6
Stocks
Les stocks des produits fabriqués, finis ou semis finis sont comptabilisés à leur prix de revient constitué par leur
coût de production comprenant les consommations, les charges directes et indirectes de production et les
amortissements des biens concourant à la production. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque leur
valeur brute est supérieure à leur valeur de réalisation.
La valeur brute des matières et des approvisionnements comprend le prix d’achat et les frais accessoires valorisée
selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré.
Les stocks de matières et d’approvisionnements font l’objet d’une dépréciation tenant compte de leur valeur
d’utilité déterminée notamment en fonction de leur consommation. Cette provision est déterminée en fonction d’un
taux de rotation représentant le consommation antérieure.
La société RIBER SA détient au 31 décembre 2003 un stock de métaux (tantale, molybdène) d’un montant de 5
millions d’euros. Ce stock représente plusieurs années de consommation et ne fait pas l’objet de dépréciation en
raison de son caractère stratégique pour la production de Riber SA.
Au 31 décembre 2003, la provision exceptionnelle de 2,8 millions d’euros constatée en 2002 en prévision d’un
risque de mévente de certaines machines de production a été conservée.
2.7
Transactions en devises étrangères
Les transactions réalisées en devises sont converties au cours du jour de la date de transaction. Les soldes des
actifs et passifs libellés en devises sont convertis au cours du jour de la clôture, les gains et pertes de change
latents résultant de ces conversions sont portés au compte de résultat.
Au 31 décembre 2003, le résultat net de change est un gain net de 361 milliers d’euros.
2.8
Créances d’exploitation
Les créances d’exploitation sont comptabilisées à leur valeur brute.
Les créances douteuses ou litigieuses font l’objet de provisions pour dépréciation calculées en fonction de la perte
probable.
51
2.9
Provisions pour risques et charges
Des provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l’exercice, il existe une obligation du Groupe, à l’égard
d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans
contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.
Provisions pour garantie
Les systèmes vendus bénéficient d’une garantie d’un an à compter de la date de leur mise en service effective. A
ce titre, une provision est constituée pour toutes les garanties en cours à la date de clôture.
Cette provision est déterminée de la manière suivante : un coefficient, correspondant aux coûts de garantie de la
période rapportés au chiffre d’affaires ayant généré ces dépenses, est appliqué au chiffre d’affaires sous garantie à
la clôture de l’exercice.
Provision pour litiges
La société et sa filiale peuvent être impliquées dans certaines procédures contentieuses qui font l’objet de
provision en fonction du risque estimé. Le Groupe considère que le dénouement des litiges et des procédures,
lorsqu'il interviendra, n'aura pas d'impact sur la situation financière, son résultat et son financement.
2.10
Impôts différés
Les impôts différés sont déterminés selon la méthode du report variable pour toutes les différences temporaires
entre la base fiscale et la base comptable des actifs et passifs. Les taux d’impôts ayant été entérinés par un texte
de loi sont retenus pour déterminer les impôts différés.
Les impôts différés actif sont provisionnés à hauteur du montant des impôts différés passif en application du
principe de prudence.
Les principales différences temporaires sont liées aux provisions non déductibles fiscalement, aux provisions pour
retraite et autres avantages liés à l’emploi, ainsi qu’au déficit reportable.
2.11
Retraites et autres engagements vis à vis du personnel
Les montants des engagements du Groupe en matière de pensions, de compléments de retraite et d’indemnités de
départ en retraite sont comptabilisés sous forme de provisions estimées sur la base d’évaluations actuarielles. Ces
indemnités provisionnées sont payables lors du départ en retraite des salariés sous condition de leur présence
dans le Groupe à la date de leur départ en retraite.
Ces engagements ont été calculés selon une méthode rétrospective avec projection des salaires en appliquant les
principales hypothèses actuarielles retenues suivantes :
-
taux
taux
taux
taux
d’actualisation des Indemnités de Fin de Carrière
d’actualisation des Indemnités pour Médailles du Travail
d’inflation
de revalorisation annuelle des salaires
5,00
4,20
2,00
3,50
%
%
%
%
Le tableau suivant permet d’effectuer le rapprochement entre l’évaluation des engagements et la provision
constituée dans les états financiers consolidés figurant en « provision pour risques et charges » au 31 décembre
2003.
52
Ecarts actuariels
différés
Ecart de
transition
(en milliers d’euros)
(32)
-
Valeur actuelle
des engagements
futurs
31 décembre 2000
Coûts des services
Charge d’intérêt
Amortissement écart de Transition
Amortissement du gain actuariel net
Prestations payées
Pertes et gains actuariels
31 décembre 2001
Coûts des services
Prestations payées
31 décembre 2002
Coûts des services
Prestations payées
31 décembre 2003
2.12
393
23
22
22
(3)
(3)
(22)
433
46
24
4
507
26
16
(63)
486
(22)
(54)
(19)
(1)
4
(70)
3
(7)
(74)
Provision
comptabilisée
425
23
22
22
(3)
(3)
487
46
24
19
1
577
26
16
(3)
(63)
7
560
Intéressement et plan d’épargne salariale
L’application de la formule légale de la participation des salariés s’est traduite par une charge à payer de 22.575
euros au 31 décembre 2001 et aucune charge au titre des exercices 2002 et 2003.
Riber Inc. a mis en place un plan d’épargne salariale dont bénéficient tous les salariés employés à plein temps. Ce
plan donne la possibilité aux salariés concernés d’épargner une partie de leur rémunération et parallèlement la
société complète cette épargne. La contribution de la société est déterminée annuellement à la discrétion du
Conseil d’Administration. Cette contribution au titre de l’exercice n’est pas significative.
2.13
Estimations
En conformité avec les principes comptables français ,la production d’états financiers peut nécessiter de la part des
dirigeants certaines estimations qui affectent le montant des actifs et passifs figurant au bilan, certains éléments
du compte de résultat ou les montants inclus dans les notes annexes. Il est possible que la réalité se révèle
différente de ces estimations et hypothèses.
2.14
Critères d’appréciation retenus pour l’identification des opérations exceptionnelles
Les éléments ne se rapportant pas aux activités ordinaires de l’entreprise sont comptabilisés dans le résultat
exceptionnel. Les éléments des activités ordinaires même exceptionnels par leur fréquence ou leur montant sont
compris dans le résultat courant.
2.15
Résultat par action
Le résultat par action non dilué est obtenu en divisant le résultat net par le nombre moyen sur la période d’actions
composant le capital. Pour le résultat par action dilué, la moyenne pondérée des actions ordinaires en circulation
est ajustée pour tenir compte de la conversion en actions ordinaires potentiellement dilutives, des options
accordées au personnel.
53
31 Décembre
2003
31 Décembre
2002
31 Décembre
2001
18,623,869
18,519,999
18,523,70
9
Actions ordinaires potentielles dans
l’hypothèse de l’exercice de la totalité
des bons/options de souscription
793,813
_________
831,540
________
566,937
________
Moyenne pondérée des actions ordinaires
et potentiellement dilutives servant à
calculer le résultat par action dilué
19,417,682
========
Moyenne pondérée des actions ordinaires
composant le capital et servant à
calculer le résultat par action non dilué
19,351,539
========
=
19,090,64
6
=======
==
Les titres auto-détenus portés en déduction des capitaux propres consolidés ont été exclus du nombre moyen
pondéré des actions en circulation pour leur montant existant au 31 décembre 2003, soit 284.073 actions, ainsi
que les titres auto-détenus par le contrat d’animation, soit 19.864 actions.
Le calcul est effectué en prenant pour hypothèse que les fonds sont recueillis à la date d'émission des bons de
souscription d'actions et sont supposés être affectés au rachat d'actions au prix du marché.
3.
INFORMATIONS RELATIVES AU PERIMETRE DE CONSOLIDATION
Sociétés consolidées par intégration globale
Société
Siège
Riber SA
133 boulevard National
92500 RUEIL MALMAISON
France
3880 Park Avenue, Edison
NJ 08820
USA
Riber Inc
% contrôle
% d’intérêt
Mère
mère
100
100
Nouvelle adresse à compter du 19/01/2004 :
15 Liberty Street, Metuchen
NJ 08840
USA
4.
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Les immobilisations incorporelles sont composées uniquement de logiciels.
2003
Valeurs brutes à l’ouverture
Amortissements cumulés à l’ouverture
Valeurs nettes comptables à
l’ouverture
Variation de périmètre
Acquisitions
Cessions
Dotations aux amortissements
Reprises amortissements
Valeurs brutes comptables à la clôture
Valeurs nettes comptables à la clôture
2002
1.027
(629)
398
1.207
(968)
239
0
96
0
(236)
0
1.303
99
0
180
0
(339)
0
1.207
239
54
2001
771
(237)
534
(1)
259
(1)
(394)
1
1.027
398
5.
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrain,
Bâtiments
(1)
0
(0)
0
Outillage
Industriel
En-cours
1.013
(598)
415
Différence de change
Acquisitions
Cessions
Valeurs nettes comptables à la clôture 2001
0
9.604
(0)
(65)
0
9.539
Valeurs brutes à l’ouverture 2002
Amortissements cumulés à l’ouverture 2002
Valeurs nettes comptables à l’ouverture 2002
Installations,
agencements
Matériel de Matériel de
transport
Bureau
Total
2.463
(1.130)
1.333
68
(24)
44
479
(169)
311
4.023
(1.920)
2.103
0
1.982
(148)
(94)
148
2.303
0
84
(15)
(155)
14
1.261
0
21
(0)
(14)
0
51
1
93
(20)
(101)
16
299
1
11.784
(183)
(429)
178
13.453
9.604
(65)
9.539
2.844
(541)
2.303
2.531
(1.270)
1.261
89
(38)
51
553
(254)
299
15.621
(2.168)
13.453
Acquisitions
Cessions
0
0
(0)
(193)
0
9.346
0
593
(0)
(535)
0
2.361
0
18
(0)
(159)
0
1.120
0
0
(25)
(15)
11
22
(2)
109
(5)
(115)
5
291
(2)
720
(30)
(1.017)
16
13.140
9.604
(258)
9.346
3.437
(1.076)
2.361
2.549
(1.429)
1.120
64
(42)
22
651
(360)
291
16.305
(3.165)
13.140
Acquisitions
Cessions
0
0
0
(194)
0
9.152
0
745
(18)
(628)
10
2.470
0
79
0
(164)
0
1.035
0
34
(25)
(10)
25
46
(1)
116
(42)
(118)
23
268
(1)
974
(85)
(1.114)
58
12.972
Valeurs brutes à la clôture 2003
Amortissements cumulés à la clôture 2003
Valeur nette comptable à la clôture 2003
9.604
(452)
9.152
4.164
(1.694)
2.470
2.628
(1.593)
1.035
73
(27)
46
720
(452)
268
17.189
(4.217)
12.972
Dont Crédit-bail
Valeurs brutes 2001
Amortissements cumulés 2001
50
(26)
55
(20)
105
(46)
Valeurs brutes 2002
50
(33)
55
(28)
105
(61)
Valeurs brutes 2003
58
(14)
93
(18)
151
(32)
(1) acquisition du site de Rueil-Malmaison en août 2001
55
6.
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
2003
Net
Créances diverses
Dépôts et cautionnements
Provision créances
diverses
TOTAL
2002
Net
5
257
30
30
0
(250)
35
37
2001
Net
200
30
(178)
52
Dans le cadre d’un contrat d’animation de cours, Riber SA détient 19.864 actions propres ainsi que des liquidités.
Ces titres et liquidités ont fait l’objet d’un reclassement au 31 décembre 2003 pour leur valeur brute de 450
milliers d’euros. Comptabilisés en 2002 en créances diverses au niveau des immobilisations financières pour 250
milliers d’euros, ils apparaissent au 31 décembre 2003 dans le poste Autres Créances.
7.
STOCKS ET EN-COURS
Stock de produits finis
Provision pour dépréciation
Total net produits finis
Stock d'en-cours de production
Total net en-cours
Stock de matériel et composants
Total net matériel et composants
Total stock brut
Total provisions
TOTAL STOCK NET
8.
2003
2002
4.836
5.199
(2.811)
(2.666)
2.025
2.533
9.743
11.893
(2.838)
(2.838)
6.905
9.055
12.993
14.000
(7.209)
(7.036)
5.784
6.964
27.572
31.092
(12.858)
(12.540)
14.714
18.552
2001
3.749
(592)
3.157
12.599
0
12.599
15.694
(2.547)
13.147
32.042
(3.139)
28.903
CLIENTS ET COMPTES RATTACHES – FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES
2003
2002
2001
Clients et comptes rattachés
Brut
Provisions
TOTAL
7.343
(1.220)
6.123
5.494
(1.172)
4.322
7.966
(158)
7.808
1.968
1.968
4.264
4.264
7.042
7.042
Fournisseurs et comptes rattachés
Fournisseurs de biens et services
TOTAL
56
9.
AUTRES CREANCES ET COMPTES DE REGULARISATION
Les autres créances s’analysent comme suit :
2003
Net
Etat - Créances de TVA
Impôts différés Actif
Impôts différés Passif (1)
Provision Impôts différés Actif nets
Charges constatées d’avance
Etat - Créances d’impôts
Autres créances et comptes de régularisation
TOTAL
2002
Net
403
610
2.969
1.811
(407)
(2.562)
(1.352)
825
365
3.150
3.576
434
376
4.812
5.386
2001
Net
226
351
0
809
677
215
2.278
(1) Au 31 décembre 2003, les impôts différés Passif ont été reclassés pour un montant de 407 milliers d’euros au
niveau des impôts différés Actif.
10.
AUTRES DETTES ET COMPTES DE REGULARISATION
Dettes envers le personnel
Organismes sociaux
Impôts différés Passif
Subvention
Etat – TVA et autres taxes
Etat – Impôt sur les sociétés
Commissions à payer aux agents
Autres dettes et comptes de régularisation
TOTAL
11.
2003
2002
Net
Net
478
516
644
686
0
459
0
294
213
435
0
0
389
315
1
1
1.725
2.706
2001
Net
766
700
0
294
269
0
455
1
2.485
TRESORERIE
Disponibilités
Valeurs mobilières de placement
Soldes créditeurs de banque
TOTAL TRESORERIE NETTE
2003
2002
Net
Net
558
741
9.213
15.992
(6)
(0)
9.765
16.73
3
2001
Net
2.587
7.026
(0)
9.613
La société investit ses excédents de trésorerie dans des valeurs mobilières de placement à fort coefficient de
liquidités (SICAV). Ces titres sont valorisés au coût d’acquisition diminué, le cas échéant, d’une provision lorsque
la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur d’acquisition.
57
12.
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Solde 31/12/00
Dotations
Reprises Prov. utilisées
Reprises Prov. devenues sans objet
Solde 31/12/01
425
62
0
0
487
48
11
(48)
0
11
Provision
pour
risques
clients
112
0
0
(112)
0
Dotations
Solde 31/12/02
90
0
0
577
25
(11)
0
25
0
0
0
0
0
(3)
0
10
115
(14)
0
612
Dotations
Solde 31/12/03
48
(65)
0
560
47
(25)
0
47
0
0
0
0
0
0
0
10
95
(90)
0
617
(En milliers d'euros)
13.
Engagement
Provision
retraite
pour garantie
Autres
provisions
TOTAL
775
0
0
(762)
13
1.360
73
(48)
(874)
511
EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES
(En milliers d’euros)
Emprunts
Au 31/12/01
Moins d’1 an
De 1 à 5 ans
Plus de 5 ans
10
2
8
0
Au 31/12/02
Moins d’1 an
De 1 à 5 ans
Plus de 5 ans
10.079
723
2.518
6.838
Au 31/12/03
Moins d’1 an
De 1 à 5 ans
Plus de 5 ans
9.422
703
2.588
6.131
Emprunts
sur créditbail
29
12
17
0
Dépôt de
garantie
TOTAL
0
0
0
0
39
14
25
0
17
11
6
0
4
0
4
0
10.100
734
2.528
6.838
101
21
71
9
4
0
4
0
9.527
724
2.663
6.140
En juillet 2002, Riber SA a obtenu un financement hypothécaire à taux variable de 10 millions d’euros,
remboursable sur 15 ans. Ce financement fait suite au rachat du site industriel effectué par Riber SA en août
2001.
58
14.
IMPOTS SUR LES BENEFICES ET IMPOTS DIFFERES
Détail des impôts différés au compte de résultat
Impôt courant
Impôt différé
TOTAL BRUT
Provision impôt différé
TOTAL NET
Décembre 2003 Décembre 2002 Décembre 2001
163
3.002
(1.348)
1.227
1.022
(377)
1.390
4.024
(1.725)
(1.220)
(1.352)
0
170
2.672
(1.725)
Détail des impôts différés au bilan
Engagement de retraite
Déficits reportables
Provisions non déductibles
Autres impôts différés Actif
Autres impôts différés Passif
TOTAL BRUT
Provision impôts différés Actif
TOTAL NET
198
204
178
1.246
0
0
1.414
1.409
0
111
198
173
(407)
(459)
0
2.562
1.352
351
(2.562)
(1.352)
0
0
0
351
Les impôts différés Actif ont été provisionnés à hauteur des impôts différés Passif en application du principe de
prudence.
Rapprochement entre la charge d’impôt théorique et réelle
Résultat comptable avant impôt
Charge d’impôt théorique au taux en vigueur
pour l’entreprise consolidante
Impact des différences de taux d’imposition
Autres
SOUS - TOTAL
Provision Impôt différé Actif
TOTAL
15.
(3.979)
(11.955)
4.895
1.410
2
(22)
1.390
(1.220)
170
4.236
(211)
(1)
4.024
(1.352)
2.672
(1.783)
(6)
64
(1.725)
0
(1.725)
INSTRUMENTS FINANCIERS
Une part significative des ventes à l’export est réalisée en dollars américains alors que la majorité des coûts est
réalisée en euros.
Afin de couvrir le risque lié aux fluctuations des taux de change, le groupe recourt à des contrats de couverture à
terme en devises étrangères.
Ces contrats sont conclus lors de la prise de commande de chaque système en fonction des échéances des
paiements prévues au contrat. Le cours ainsi garanti est retenu pour valoriser la vente du système et la créance
correspondante.
Les contrats de couverture à terme s’analysent ainsi :
2003
Valeur notionnelle
Valeur de marché évaluée au cours de
change du 31 décembre
Situation latente au 31 décembre
2002
2.386
3.435
2.571
3.645
185
59
210
2001
6.571
6.543
(28)
16.
AUTRES ENGAGEMENTS
Décembre
2003
Cautions accordées aux clients
Cautions bancaires diverses
Caution en faveur de ISA Inc.
Engagement couverture à terme
Hypothèques
Autre engagement donné
Engagements d’achat matières
879
0
0
2.386
9.343
689
0
Décembre
2002
895
0
0
3.435
9.961
1.161
0
17.
INFORMATION SUR LE CHIFFRE D’AFFAIRES
17.1
Faits caractéristiques de l’exercice
Décembre
2001
3.927
0
0
0
0
0
1.534
Les variations du taux de change USD/€ ont entraîné une baisse du chiffre d’affaires d’environ 1 million d’euros
par rapport à l’exercice antérieur et ont eu un impact sur le résultat net du même montant.
17.2
Information sectorielle et géographique
La société opère sur un seul secteur d’activité et ne gère pas de résultat opérationnel par produits ou par zones.
L’information relative aux résultats par activités n’est pas applicable. Toutefois, l’analyse du chiffre d’affaires par
lignes de produits et zones géographiques est présentée ci-après :
Par lignes de produits
(Données en milliers d’euros)
Décembre 2003
Systèmes industriels
Systèmes
« recherche
développement »
Accessoires et composants
TOTAL
Décembre 2002
Décembre 2001
3.680
10.208
25.913
9.903
3.373
2.594
3.645
_______
5.053
_______
5.733
______
17.228
18.634
34.240
Décembre 2003 Décembre 2002
Décembre 2001
et
Par zones géographiques
(Données en milliers d’euros)
Amérique du Nord
4.200
6.189
19.539
Asie
6.423
4.989
3.950
Europe
6.422
6.843
10.203
Autres
183
613
548
_______
_______
_______
17.228
18.634
34.240
TOTAL
60
18.
EFFECTIF ET MONTANTS DES REMUNERATIONS
L’effectif moyen du Groupe est le suivant :
Décembre 2003
Ingénieurs et cadres
Agents de maîtrise
Employés et techniciens
Ouvriers
TOTAL
38
17
61
4
______
120
Décembre
2002
36
16
71
6
_____
129
Décembre
2001
32
13
82
6
_____
133
Les charges de personnel se sont élevées à 6.629 milliers d’euros pour l’exercice 2003 (6.827 milliers d’euros pour
2002) hors participation légale.
19.
REMUNERATION DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE SURVEILLANCE
Au cours de l’exercice clos en 2003, la société a versé la somme de 920.099 euros aux membres de son directoire
et à ses principaux dirigeants, soit un ensemble de dix personnes. Cette rémunération s’élevait à 845.095 euros,
au cours de l’exercice 2002 et à 859.115 euros au cours de l’exercice 2001.
Les membres du conseil de surveillance n’ont perçu aucune rémunération pour les exercices clos en 2003, 2002 et
2001.
Les membres du Directoire ne bénéficient pas d’un régime de retraite spécifique autre que le régime légal de
retraite des cadres.
20.
CAPITAUX PROPRES
Le 14 mars 2000, la société a procédé à la conversion de la valeur nominale de ses actions en euros et a
augmenté corrélativement son capital de 113.250 euros.
Le 24 mai 2000, la société a émis 3.720.930 actions de valeur nominale de 0,16 euro au prix de 10 euros chacune
dans le cadre d'un placement privé international et de l'admission de ses titres au Nouveau Marché. L'opération
d'émission d'actions nouvelles s'est traduite par un produit brut total de 37.209.300 euros (dont 595.348,8 euros
au titre de l'augmentation de capital) sur lequel ont été imputés les frais, nets d’impôts, relatifs à l'opération soit
3.517.375 euros.
Au cours de l’exercice 2001, 9.480 actions nouvelles ont été créées à la suite de l’exercice de bons de souscription
du premier plan. Le capital social a été augmenté de 1.517 euros.
Au cours de l’exercice 2002, 2.370 actions nouvelles ont été créées à la suite de l’exercice de bons de souscription
du premier plan. Le capital social a été augmenté de 379 euros.
Au cours de l’exercice 2003, 145.460 actions nouvelles ont été créees à la suite de l’exercice de bons de
souscription du premier plan. Le capital social a été augmenté de 23.274 euros.
21.
BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ET OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS
L’échéancier au 31 décembre 2003 des bons de souscription accordés par l’Assemblée Mixte du 29 juin 1998
s’établit comme suit :
Libellés
BSA émis
BSA exercés
BSA annulés
Total
Nombre
Total
630 255
(251
090)
(379
165)
0
Juin 98
A juin 99
126 051
(50
218)
(75
833)
0
Juin 99
à juin 2000
126 051
(50
218)
(75
833)
0
61
Juin 2000
à juin 2001
126 051
(50
218)
(75
833)
0
Juin 2001
à juin 2002
126 051
(50
218)
(75
833)
0
Juin 2002
à juin 2003
126 051
(50 218)
(75 833)
0
Chaque bon donne le droit de souscrire à une (1) action nouvelle moyennant le versement d’un prix égal à un (1)
franc par action soit 0,15 euro. Ces bons ont expiré le 29 juin 2003. Le montant reçu au cours de l’exercice 2003
du fait de l’exercice de ces bons a été de 22.175 euros.
L’échéancier au 31 décembre 2003 des bons de souscription accordés par l’Assemblée Mixte du 14 mars 2000
Libellés
Nombre
Total
BSA émis
BSA exercés
Total
350 000
-350 000
Mai 2000
à mars
2001
117 000
-117 000
Mars 2001
à mars
2002
134 000
-134 000
Mars 2002
à mars
2003
38 000
-38 000
Mars 2003
à mars
2004
38 000
-38 000
Mars 2004
à mars
2005
23 000
-23 000
Chaque bon donne le droit de souscrire à une (1) action nouvelle d’une valeur nominal de 0,16 euros moyennant
le versement d’un prix égal à dix (10) euros par action. Ces bons expirent le 14 mars 2005. L’augmentation de
capital maximum liée à l’exercice de ces bons est donc de 350.000 actions de valeur nominale 0,16 soit 56 000
euros.
Les 300.000 options de souscription d’actions attribuées par le Directoire du 19 octobre 2001 à un prix d’exercice
de 3,08 euros ne pourront être exercées par tranches de un tiers qu’à l’expiration d’un délai de quatre ans à
compter de leur attribution soit à compter du 20 octobre 2005. L’augmentation de capital maximum liée à
l’exercice de ces bons est donc de 300.000 actions de valeur nominale 0,16 soit 48.000 euros.
Les 100.000 options de souscription d’actions attribuées par le Directoire du 26 août 2002 à un prix d’exercice de
0,99 euros ne pourront être exercées par tranches de un tiers par an qu’à l’expiration d’un délai de quatre ans à
compter de leur attribution soit à compter d’août 2006 et ce jusqu’au 25 août 2009. L’augmentation de capital
maximum liée à l’exercice de ces bons est donc de 100.000 actions de valeur nominale 0,16 soit 16.000 euros.
Aucune nouvelle attribution d’options de souscription d’actions n’a eu lieu au cours de l’exercice 2003.
22.
RACHAT D’ACTIONS
Un programme de rachat d’actions a été mis en place par le Directoire suite à l’autorisation donnée par
l’Assemblée Générale Mixte du 13 juin 2002 confirmée par l’Assemblée Générale Mixte du 13 juin 2003. Une note
d’information décrivant ce programme de rachat d’actions a été visée le 26 mai 2003 par la Commission des
Opérations de Bourse sous le numéro 03-482.
Au 31 décembre 2003, les 284.073 actions propres détenues ont fait l’objet d’une provision pour dépréciation de
870.698 euros calculée sur la base de 1,61 euros par action correspondant au cours de bourse moyen du mois de
décembre 2003. Ces actions propres figurent en titres immobilisés pour un montant brut de 1.328.056 euros au
31 décembre 2003.
D’autre part, dans le cadre d’un contrat d’animation de cours, Riber SA détient également 203.534 euros en
liquidités et 19.864 actions propres qui ont également fait l’objet d’une provision pour dépréciation de 216.424
euros sur la base du cours au 31 décembre 2003 de 1,52 euros. Compte tenu du nombre important de
mouvements effectués sur ces titres et de l’objectif de ce contrat, ces titres et liquidités figurent dans le poste
Autres Créances pour une valeur brute de 450.000 euros soit une valeur nette après dépréciation de 233.576
euros.
23.
AUTRES CHARGES ET PRODUITS
Les autres charges et produits d’exploitation s’élèvent pour l’exercice clos au 31 décembre 2003 à +193 milliers
d’euros, à –1.199 milliers d’euros et à +263 milliers d’euros respectivement pour les exercices 2002 et 2001
62
24.
RESULTAT FINANCIER
Produits financiers liés aux placements de trésorerie
Intérêts des emprunts
Autres frais
Résultat de change
TOTAL
25.
2003
353
(349)
(105)
361
260
2002
319
(216)
(201)
140
42
2001
1.039
0
(495)
(585)
(41)
EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE
Aucun événement postérieur à la clôture n’a d’incidence significative sur les comptes arrêtés au 31 décembre
2003.
63
4.2.2 Comptes annuels
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES COMPTES ANNUELS
Aux Actionnaires
RIBER S.A.
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale ordinaire, nous vous présentons
notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2003 sur :
— le contrôle des comptes annuels de la société RIBER tels qu'ils sont joints au présent rapport,
— les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer
une opinion sur ces comptes.
1.
OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent
la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne
comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants
justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables
suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation
d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et
sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation
financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
2.
JUSTIFICATION DE NOS APPRECIATIONS
En application des dispositions de l’article L.225-235 du Code du Commerce relatives à la justification de nos
appréciations, et qui s’appliquent pour la première fois à cet exercice, nous portons à votre connaissance les
éléments suivants : Votre société constitue des provisions pour dépréciations des stocks qui sont décrites dans la
note 3.2 de l’annexe. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables, nous avons procédé
à la revue du caractère approprié des modalités de dépréciation des stocks eu égard aux conditions de marché
auxquels ces stocks sont destinés. Nous nous sommes également assurés de leur correcte application et du
caractère approprié de l’information donnée en annexe à ce titre. Les appréciations que nous avons porté sur ces
éléments s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit qui porte sur les comptes annuels pris dans leur
ensemble et ont donc contribué à la formation de l’opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
3.
VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux
vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des
informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur
la situation financière et les comptes annuels.
64
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des
détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Joel ROMEI
Tita A. ZEÏTOUN
65
BILAN
BILAN ACTIF
Rubriques
Concession, brevets et droits similaires ...............
Autres immobilisations incorporelles...................
Brut
Amortissements
Net
provisions
31/12/03
(en euros)
Net
31/12/02
1 226 793
76 619
1 135 014
69 471
91 779
7 148
95 670
143 671
1 303 412
1 204 485
98 927
239 341
5 733 814
3 870 474
4 164 219
3 237 947
452 093
1 693 778
2 023 972
5 733 814
3 418 381
2 470 441
1 213 975
5 733 814
3 611 905
2 361 266
1 381 071
17 006 454
4 169 843
12 836 611
13 088 056
912
633 412
4 246
1 358 545
912
160 501
870 698
0
472 911
4 246
487 847
912
190 712
6 910
296 112
1 997 115
1 032 111
965 004
494 646
ACTIF IMMOBILISE ..........................................
20 306 981
6 406 439
13 900 542
13 822 043
STOCKS ET EN-COURS
Stocks de matières premières................................
Stocks d'en-cours de production ...........................
Stocks produits intermédiaires et finis .................
12 762 382
9 742 734
4 835 933
7 124 505
2 838 157
2 810 517
5 637 877
6 904 577
2 025 416
6 720 258
9 054 685
2 533 343
27 341 049
12 773 179
14 567 870
18 308 286
81 518
7 254 377
3 650 676
79 621
1 219 944
1 890
1 897
6 034 433
3 648 786
190 596
4 471 839
4 501 607
10 986 571
1 301 455
9 685 116
9 164 042
9 662 515
523 498
825 382
216 424
9 446 091
523 498
825 382
15 991 627
704 685
365 026
11 011 395
216 424
10 794 971
17 061 338
ACTIF CIRCULANT ...........................................
49 339 015
14 291 058
35 047 957
44 533 666
Ecarts de conversion actif .....................................
276 430
276 430
224 694
TOTAL GENERAL ..............................................
69 922 426
49 224 929
58 580 403
Terrains ..................................................................
Constructions .........................................................
In stallations tech., mat. et outillage ind................
Autres immobilisations corporelles ......................
Immobilisations en cours ......................................
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Autres participations..............................................
Créances rattachées à des participations ..............
Prêts…………………………………………….
Autres immobilisations financières. .....................
CREANCES
Avances, acomptes versés sur commandes..........
Créances clients et comptes rattachés ..................
Autres créances ......................................................
DISPONIBILITES ET DIVERS
Valeurs mobilières de placement..........................
Disponibilités .........................................................
Charges constatées d'avance .................................
66
20 697 497
BILAN PASSIF
Net
31/12/03
Rubriques
Net
31/12/02
(en euros)
SITUATION NETTE
Capital social ou individuel, dont versé 3 012 250 ...........................................
Primes d'émission, de fusion, d'apport ................................................................
Réserve légale .......................................................................................................
Réserves réglementées .........................................................................................
Report à nouveau ..................................................................................................
Résultat de l'exercice ............................................................................................
3 035 523
33 555 418
301 187
1 332 795
701 213
(3 336 212)
3 012 250
31 420 575
301 187
1 333 893
12 984 223
(10 148 167)
CAPITAUX PROPRES .......................................................................................
35 589 924
38 903 961
Provisions pour risques ..........................................................................................
Provisions pour charges..........................................................................................
333 713
0
258 977
0
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES ...........................................
333 713
258 977
DETTES FINANCIERES
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit .....................................
Emprunts et dettes financières divers ..................................................................
9 425 193
9 127
10 072 607
11 650
9 434 320
10 084 257
AVANCES ET ACOMPTES RECUS SUR COMMANDES EN COURS .......
273 333
2 635 964
DETTES DIVERSES
Dettes fournisseurs et comptes rattachés.............................................................
Dettes fiscales et sociales .....................................................................................
Autres dettes..........................................................................................................
1 850 886
1 349 869
389 469
4 278 402
1 799 909
315 547
3 590 224
6 393 858
162
0
DETTES .................................................................................................................
13 298 039
19 114 079
Ecarts de conversion passif ..................................................................................
3 253
303 386
TOTAL GENERAL .............................................................................................
49 224 929
58 580 403
PRODUITS CONSTATES D’AVANCE
67
COMPTE DE RESULTAT
France
31/12/03
(en euros)
15 569 661
16 488 407
145 549
425 695
31/12/02
15 715 210
16 914 102
17 989 274
Production stockée ...................................................................................
Production immobilisée ...........................................................................
Subventions d'exploitation .......................................................................
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges ..........
Autres produits .........................................................................................
(2 513 072)
764 195
473 707
507 489
11 453
743 328
637 709
247 241
159 104
27 130
PRODUITS D'EXPLOITATION ........................................................
16 157 874
19 803 786
CHARGES EXTERNES
Achats de matières premières et autres approvisionnement ................
Variation de stock [matières premières et approvisionnement] ..........
Autres achats et charges externes ..........................................................
7 356 864
818 304
3 760 635
6 469 567
1 502 272
4 286 392
11 935 803
12 258 231
IMPOTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILES ...........................
403 554
527 331
CHARGES DE PERSONNEL
Salaires et traitements ............................................................................
Charges sociales .....................................................................................
4 149 631
2 055 797
4 256 854
2 097 778
6 205 428
6 354 632
1 335 756
444 807
23 000
1 333 750
11 051 651
14 000
1 803 563
12 399 401
AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION ...........................................
6 232
164 632
CHARGES D'EXPLOITATION .........................................................
20 354 580
31 704 227
RESULTAT D'EXPLOITATION .......................................................
(4 196 706)
(11 900 441)
Production vendue de biens ..................
Production vendue de services..............
918 746
280 146
CHIFFRES D'AFFAIRES NETS .....
1 198 892
Export
DOTATIONS D'EXPLOITATION
Dotations aux amortissements sur immobilisations .............................
Dotations aux provisions sur actif circulant .........................................
Dotations aux provisions pour risques et charges ................................
68
17 344 336
644 938
COMPTE DE RESULTAT (suite)
31/12/03
RESULTAT D'EXPLOITATION ..................................................
PRODUITS FINANCIERS
Autres intérêts et produits assimilés .................................................
Reprises sur provisions et transferts de charges ..............................
Différences positives de change .......................................................
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement ......
31/12/02
(en euros)
(4 196 706)
(11 900 441)
46 946
450 006
1 078 244
312 098
114 218
117 515
256 173
298 639
1 887 294
786 545
451 969
349 926
351 602
1 413 631
216 856
301 409
1 153 497
1 931 896
RESULTAT FINANCIER ...............................................................
733 797
(1 145 351)
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS .................................
(3 462 909)
(13 045 793)
18 704
5 765
12 506
18 704
18 271
708
8 497
16 024
45 864
9 205
61 888
RESULTAT EXCEPTIONNEL ......................................................
9 499
(43 617)
Participation des salariés .....................................................................
Impôts sur les bénéfices ......................................................................
(117 199)
(2 941 244)
TOTAL DES PRODUITS ................................................................
TOTAL DES CHARGES .................................................................
18 063 872
21 400 083
20 608 601
30 756 768
BENEFICE OU PERTE ...................................................................
(3 336 211)
(10 148 167)
CHARGES FINANCIERES
Dotations financières aux amortissements et provisions ................
Intérêts et charges assimilées ............................................................
Différences négatives de change ......................................................
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Produits exceptionnels sur opérations de gestion ............................
Produits exceptionnels sur opérations en capital .............................
Reprises sur provisions et transferts de charges ..............................
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion ...........................
Charges exceptionnelles sur opérations en capital ............................
Dotations exceptionnelles aux amortis sements et provisions ...........
69
================================================================
Complément d’information :
Afin de se mettre en conformité avec l’avis 00-D du 21 décembre 2000, publié le 16 janvier 2001, émis
par le Comité d’urgence du Conseil national de la comptabilité, l’imputation des frais d’émission des
titres aurait dû être réalisée nette d’impôts sur l’exercice 2000. L’impôt correspondant s’élève à
2.134.843 €.
Le tableau ci-dessous présente un rapprochement entre les situations réelles pour chacune des périodes
et les situations pro forma.
La situation 2002 aurait dû correspondre à la situation pro forma 2002.
TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
(en euros)
Capital
Primes
Réserve
Réserves
légale
Situation réelle au 31 décembre 2001
3 011 870
Retraitement IS sur frais d'introduction
Situation au 31décembre 2001 Pro Forma
31 420 575
33 555 418
Affectation du résultat selon AGM du 13 juin 2002
Au g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
301 035
3 978 10 851 735
2 134 843
3 011 870
Report
Résultat
indisponibles à n o u v e a u
Total capitau x
propres
3 462 572
49 051 765
-2 134 843
301 035
3 978
152
1 329 932
380
8 716 892
0
3 462 572
49 051 765
2 132 488 -3 462 572
0
-18
362
Résultat 2002
-10 148 167
-10 148 167
0
Situation au 31 décembre 2002 Pro Forma
3 012 250
Rapprochement avec la situation réelle:
33 555 418
301 187
1 333 892 10 849 380 -10 148 167
-2 134 843
38 903 960
2 134 843
0
retraitement IS sur frais d'introduction
3 012 250
31 420 575
301 187
1 333 892 12 984 223 -10 148 167
Affectation du résultat selon AGM du 13 juin 2003
-10 148 167 10 148 167
0
-3 336 212
-3 336 212
Résultat 2003
Retraitement IS sur frais d'introduction
2 134 843
-2 134 843
23 273
3 035 523
-1 097
33 555 418
38 903 960
301 187
1 332 795
0
22 176
701 213 -3 336 212
35 589 924
Aux termes de la résolution 4bis, l’Assemblée Générale Mixte du 13 juin 2003 a autorisé le reclassement
de l’économie d’impôt générée par les frais d’introduction en bourse, d’un montant de 2.134.842.68
euros, dans le compte « prime d’émission » par le débit du compte « report à nouveau », afin de se
conformer à l’avis 00-D du 21 décembre 2000 du Comité d’urgence du Conseil national de la
Comptabilité.
================================================================
70
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE (en milliers d'euros)
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE
31/12/2003
31/12/2002
-3 336
-10 148
1 380
0
8
2 558
0
1
= Marge brute d'autofinancement
-1 948
-7 589
V a r i a t i o n d u b e s o i n e n f o n d s d e r o u l e m e n t l i é à l ' a c t i v i té (2)
Stocks
Créances
Dettes
3 740
-819
-5 914
10 197
398
- 4 996
= Flux de trésorerie généré par l'activité
-4 940
-1 990
- 96
-856
- 180
- 717
0
13
-440
603
-1 392
-281
Emiss ions d'emprunts et apports en comptes courants
Remboursements d'emprunts et de comptes courants
Cession (Acquisition) d'actions d'auto - contrôle
Augmentation de capital et prime d'émission
0
-657
0
22
10 114
-42
2
0
= Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement
-634
10 075
VARIATION DE TRESORERIE
-6 967
7 804
Trésorerie d'ouverture
Trésorerie de clôture (3)
16 695
9 728
8 891
16 695
Variation de trésorerie
-6 967
7 804
Résultat social
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie
Amortissements et provisions (1)
Quote - p a r t d e s u b v e n t i o n v i r é e e n r é s u l t a t
Plus -v a l u e s d e c e s s i o n , n e t t e s d ' i m p ô t
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations
Incorporelles
Co r p o r e l l e s
Cessions d'immobilisations
Variation nette des prêts et créances financières
= Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
(1) à l'exclusion des provisions sur actif circula n t
(2) variation nette
(3) au 31/12/2003, à l'exclusion du contrat d'animation des titres Riber SA reclassé en Créances pour une valeur nette de 234 K €
71
NOTES ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS
NOTE N° 1 — FAITS CARACTERISTIQUES DE L’EXERCICE
Les variations du taux de change USD/€ ont entraîné une baisse du chiffre d’affaires d’environ 1 million d’euros
par rapport à l’exercice antérieur et ont eu un impact sur le résultat net du même montant.
NOTE N° 2 — PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES
Les comptes de la Société RIBER S.A. ont été arrêtés par le Directoire en la séance du 23 mars 2004 suivant les
prescriptions du PCG 99.
D'autre part, l'application de ces méthodes respecte la règle d'indépendance des exercices et suppose la continuité
de l'exploitation.
La méthode des coûts historiques a été retenue pour l'établissement des comptes de bilan.
Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :
2.1
Constatation des produits
Les ventes de systèmes sont constatées lorsque la propriété et le risque sont transférés au client ce qui est
généralement le cas lors de l’expédition. Postérieurement à l'expédition, la société supporte des coûts
d'installation et de garantie. L'ensemble de ces coûts est provisionné respectivement en charges à payer et en
provision pour risques et charges au moment de la constatation du chiffre d'affaires.
2.2
Frais de recherche et développement
Les frais de recherche et développement sont constatés en charges de l’exercice.
Les frais bruts engagés en matière de Recherche et Développement se sont élevés à 3,5 millions d’euros au
cours de l’exercice.
2.3
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou à
leur coût de production.
2.4
Stocks
Les stocks des produits fabriqués, finis ou semis finis sont comptabilisés à leur prix de revient constitué par leur
coût de production comprenant les consommations, les charges directes et indirectes de production et les
amortissements des biens concourant à la production. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque
leur valeur brute est supérieure à leur valeur de réalisation.
La valeur brute des matières et des approvisionnements comprend le prix d’achat et les frais accessoires
valorisée selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré.
2.5
Créances et dettes
Les créances et dettes sont enregistrées au cours de la date de transaction. Les créances et dettes en
monnaies étrangères sont évaluées en appliquant les taux de change au 31 décembre 2003.
Lorsque la valeur d'une créance s'avère à la clôture de l'exercice, pour quelque raison que ce soit, dévalorisée,
ou qu'un risque même partiel de non recouvrement apparaît, une provision pour dépréciation est pratiquée en
fonction de la perte probable.
72
2.6
Opérations en devises
Les créances et les dettes en devises sont enregistrées au cours historique. Elles sont converties au cours de
clôture, la contrepartie de l'ajustement étant comptabilisée dans un compte d'écart de conversion actif ou
passif. Une provision est constituée pour faire face au risque de perte de change.
2.7
Titres de placement
La société investit ses excédents de trésorerie dans des valeurs mobilières de placement à fort coefficient de
liquidité (SICAV). Ces titres sont valorisés au coût d'acquisition diminué, le cas échéant, d'une provision lorsque
la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur d'acquisition.
2.8
Instruments financiers
Afin de gérer le risque lié aux fluctuations des taux de change, la société utilise des contrats de couverture à
terme en devises étrangères.
Ces contrats sont conclus afin de gérer l'exposition aux fluctuations du dollar US et mis en place au moment de
la prise de la commande sur la base des échéances de paiement prévues aux contrats.
La valeur notionnelle des contrats de couverture à terme en cours au 31 décembre 2003 s'élève à 2.385.728
euros.
2.9 Indemnités de départ à la retraite
Les montants des engagements de la société en matière de pensions, de compléments de retraite et
d'indemnités de départ à la retraite figurent en engagements hors bilan.
Ces engagements ont été calculés selon une méthode rétrospective avec projection des salaires et les
principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :
taux
taux
taux
taux
d'actualisation des Indemnités de Fin de Carrière
d'actualisation des Indemnités pour Médailles du Travail
d’inflation ...........................................
de revalorisation annuelle des salaires .....
5,00%
4,20%
2,00%
3,50%
NOTE N° 3 — AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS
3.1
Immobilisations incorporelles et corporelles
Les amortissements sont calculés suivant les modes linéaires ou dégressifs en fonction de la durée de vie
prévue.
Durée
Logiciel…………………………………
Bâtiments.........................................
Matériel et outillage industriels.............
Agencements et installations................
Matériel de transport ..........................
Matériel informatique .........................
Mobilier............................................
3.2
1à3
20
3 à 10
5 à 10
10
5
3à5
10
Mode
ans
ans
ans
ans
ans
ans
ans
ans
Linéaire
Linéaire
Linéaire
Dégressif
Linéaire
Linéaire
Linéaire/Dégressif
Linéaire
Dépréciation du stock
Les stocks de matières et d’approvisionnements font l’objet d’une dépréciation tenant compte de leur valeur
d’utilité déterminée notamment en fonction de leur consommation.
Cette provision est déterminée en fonction d’un taux de rotation représentant la consommation au cours des 12
derniers mois par rapport au stock de fin d’exercice.
73
La société détient au 31 décembre 2003 un stock de métaux (tantale, molybdène) d’un montant de 5 millions
d’euros. Ce stock représente plusieurs années de consommation mais ne fait pas l’objet de dépréciation selon
la méthode indiquée ci-dessus en raison de son caractère stratégique pour la production de Riber et du
caractère inaltérable de ces matériaux.
Au 31 décembre 2003, la provision exceptionnelle de 2,8 millions d’euros constatée en 2002 en prévision d’un
risque de mévente de certaines machines de production a été conservée.
3.3
Provision pour créances douteuses
Les créances douteuses ou litigieuses font l'objet de provisions pour dépréciation calculées en fonction de la
perte probable.
3.4
Provision pour garantie
Les systèmes vendus bénéficient d’une garantie d'un an à compter de la date de leur mise en service effective.
A ce titre, une provision est constituée pour toutes les garanties en cours à la date de clôture.
Cette provision est déterminée de la manière suivante : un coefficient correspondant aux coûts de garantie de
la période rapportés au chiffre d'affaires ayant généré ces dépenses, est appliqué au chiffre d'affaires sous
garantie à la clôture de l'exercice.
NOTE N° 4 — NOTES SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT
4.1
Biens acquis en crédit-bail
Immobilisations en crédit-bail (en milliers d'euros)
Postes du bilan
Coût d'entrée Dotations aux amortissements Valeur nette
de l'exercice
cumulés
59
6
15
44
93
10
18
75
Total
151
17
32
119
Engagements de crédit-bail (en milliers d'euros)
Postes du bilan
Redevances payées
Redevances restant à payer
de l'exercice Cumulées
jusqu'à 1 an
+ 1 an à 5 ans
+ 5 ans
2
57
6
45
0
17
68
23
39
19
Total
19
125
29
83
19
4.2
Total à payer
51
80
131
Dettes financières
En juillet 2002, la Société a obtenu un financement hypothécaire à taux variable de 10 millions d’euros,
remboursable sur 15 ans. Ce financement fait suite au rachat du site industriel effectué par Riber en août 2001.
Au 31 décembre 2003, le capital restant dû sur cet emprunt est de 9 343 233 euros.
4.3
Emission de bons/options de souscription d'actions et suivi des bons/options antérieurs
L’échéancier au 31 décembre 2003 des bons de souscription accordés par l’Assemblée Mixte du 29 juin 1998
Libellés
BSA émis
BSA exercés
BSA annulés
Total
Nombre
Total
630 255
(251 090)
(379 165)
0
Juin 98
A juin 99
126 051
(50 218)
(75 833)
0
Juin 99
à juin
2000
126 051
(50 218)
(75 833)
0
74
Juin 2000
à juin
2001
Juin 2001
à juin
2002
126 051
(50 218)
(75 833)
0
126 051
(50 218)
(75 833)
0
Juin 2002
à juin 2003
126 051
(50 218)
(75 833)
0
Chaque bon donne le droit de souscrire à une (1) action nouvelle moyennant le versement d’un prix égal à un
(1) franc par action soit 0,15 euros. Ces bons ont expiré le 29 juin 2003. Le montant reçu au cours de
l’exercice 2003 du fait de l’exercice de ces bons a été de 21 819 euros.
L’échéancier au 31 décembre 2003 des bons de souscription accordés par l’Assemblée Mixte du 14 mars 2000
Libellés
BSA émis
BSA exercés
Total
Nombre
Total
350 000
-350 000
Mai 2000
à mars 2001
117 000
-117 000
Mars 2001
à mars 2002
134 000
-134 000
Mars 2002
à mars 2003
38 000
-38 000
Mars 2003
à mars 2004
38 000
-38 000
Mars 2004
à mars 2005
23 000
-23 000
Chaque bon donne le droit de souscrire à une (1) action nouvelle d’une valeur nominale de 0.16 euros
moyennant le versement d’un prix égal à dix (10) euros par action. Ces bons expirent le 14 mars 2005.
L’augmentation de capital maximum liée à l’exercice de ces bons est donc de 350.000 actions de valeur
nominale 0.16 soit 56.000 euros.
Les 300.000 options de souscription d’actions attribuées par le Directoire du 19 octobre 2001 à un prix
d’exercice de 3,08 euros ne pourront être exercées par tranches de un tiers qu’à l’expiration d’un délai de
quatre ans à compter de leur attribution soit à compter du 20 octobre 2005. L’augmentation de capital
maximum liée à l’exercice de ces bons est donc de 300.000 actions de valeur nominale 0.16 soit 48.000 euros.
Les 100.000 options de souscription d’actions attribuées par le Directoire du 26 août 2002 à un prix d’exercice
de 0,99 euros ne pourront être exercées par tranches de un tiers par an qu’à l’expiration d’un délai de quatre
ans à compter de leur attribution soit à compter d’août 2006 et ce jusqu’au 25 août 2009. L’augmentation de
capital maximum liée à l’exercice de ces bons est donc de 100.000 actions de valeur nominale 0.16 soit 16.000
euros.
Aucune nouvelle attribution d’options de souscription d’actions n’a eu lieu au cours de l’exercice 2003.
4.4
Rachat d’actions
Un programme de rachat d’actions a été mis en place par le Directoire suite à l’autorisation donnée par
l’Assemblée Générale Mixte du 13 juin 2002 confirmée par l’Assemblée Générale Mixte du 13 juin 2003. Une
note d’information décrivant ce programme de rachat d’actions a été visée le 26 mai 2003 par la Commission
des Opérations de Bourse sous le numéro 03-482.
Au 31 décembre 2003, les 284.073 actions propres détenues ont fait l’objet d’une provision pour dépréciation
de 870.698 euros calculée sur la base de 1,61 euros par action correspondant au cours de bourse moyen du
mois de décembre 2003. Ces actions propres figurent en titres immobilisés pour un montant brut de 1.328.056
euros au 31 décembre 2003.
D’autre part, dans le cadre d’un contrat d’animation de cours, Riber SA détient également 203.534 euros en
liquidités et 19.864 actions propres qui ont également fait l’objet d’une provision pour dépréciation de 216.424
euros sur la base du cours au 31 décembre 2003 de 1,52 euros. Compte tenu du nombre important de
mouvements effectués sur ces titres et de l’objectif de ce contrat, ces titres & liquidités figurent dans le poste
Disponibilités et Placements pour une valeur brute de 450.000 euros soit une valeur nette après dépréciation
de 233.576 euros.
4.5
Rémunération des organes d'administration et de surveillance
La société a versé la somme de 408.735 euros aux membres de son directoire au cours de l'exercice clos en
2003. Pour l’exercice 2002, cette rémunération s’élevait à 493.799 euros mais le Directoire comprenait un
membre de plus qu’en 2003.Les membres du conseil de surveillance n'ont perçu aucune rémunération pour
l'exercice clos en 2003. Il en était de même pour l’exercice 2002.
75
4.6
Impôts sur les bénéfices
La ventilation de l’impôt sur les bénéfices s’établit comme suit :
Résultat
Résultat courant
Résultat exceptionnel
(hors participation)
Résultat courant
(hors participation)
Impôt
Résultat net
avant impôt
théorique
compensé
dû
(3 462 909)
1 154 188
(3 166)
117 199
9 499
(3 166)
3 166
0
(3 453 410)
151 022
0
117 199
théorique
réel
(2 308 721) (3 345 710)
6 333
9 499
(2 302 388) (3 336 211)
La Société a continué à utiliser l’option fiscale de report en arrière des déficits, ce qui a permis de constater un
crédit d’impôts de 117.199 euros.
4.7
Résultat financier
La provision de 1.062.433 euros constituée en 2002 sur les 284.073 actions auto-détenues a été ramenée à
870.698 euros dégageant ainsi un profit financier de 191.735 euros.
Le placement de la trésorerie a généré des produits financiers pour un montant de 359.043 euros.
Les intérêts de l’emprunt mis en place en juillet 2002 s’élèvent à 348.901 euros.
Le résultat de change est positif de 674.907 euros.
Une provision de 161.413 euros a été constituée sur les titres et la créance de notre filiale Riber Inc du fait
d’une situation de fonds propres négatifs.
NOTE N° 5 — EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE
Aucun événement postérieur à la clôture n’a d’incidence significative sur les comptes arrêtés au 31 décembre
2003.
76
IMMOBILISATIONS
Valeur brute
début exercice
Rubriques
Acquisitions
Diminutio
ns
Valeur brute
fin d’exercice
(en euros)
Autres immobilisations incorporelles............
Terrains ...........................................................
Constructions sur sol propre ..........................
Installations tech., mat. et outillage ind.........
Autres immobilisations corporelles ...............
Immobilisations corporelles en cours ............
IMMOBILISATIONS FINANCI ERES
Autres participations.......................................
Prêts et autres immobilisations financières ...
TOTAL GENERAL .......................................
1 207 220
96 192
1 303 412
1 207 220
96 192
1303 412
5 733 814
3 870 474
3 437 641
3 128 724
745 099
111 103
18 521
1 880
5 733 814
3 870 474
4 164 219
3 237 947
16 170 653
856 202
20 401
17 006 454
191 624
1 615 455
442 700
200 000
452 664
634 324
1 362 791
1 807 079
642 700
452 664
1 997 115
19 184 952
1 595 094
473 065
20 306 981
AMORTISSEMENTS
Immobilisations amortissables
Montant
début exercice
Augmentations
dotations
Diminutio
ns
Montant
fin exercice
reprises
(en euros)
Autres immobilisations incorporelles............
Constructions sur sol propre ..........................
Installations tech., mat. et outillage ind.........
Autres immobilisations corporelles...............
TOTAL GENERAL .......................................
898 408
236 606
1 135 014
898 408
236 606
1 135 014
258 569
1 076 375
1 747 653
193 524
627 623
278 004
10 220
1 684
452 093
1 693 778
2 023 973
3 082 597
1 099 151
11 904
4 169 844
3 981 005
1 333 757
11 904
5 304 858
77
PROVISIONS
Montant
Rubriques
Début exercice
Augmentations
dotations
Diminutio
ns
reprises
Virement
de compte
à compte
Montant
fin exercice
(en euros)
Provisions pour garanties données aux clients
Provisions pour pertes de change .....................
Provisions pour impôts .....................................
Autres provisions pour risques et charges .......
25 000
224 694
23 000
276 430
48 000
276 430
224 694
9 283
9 283
Provisions pour risques et charges .
258 977
299 430
Prov. Sur immobilisations incorporelles..........
Prov. Sur immo. Titres de participation
Prov. Sur autres immobilisations financières ..
Prov. Sur stocks et en-cours .............................
Provisions sur comptes clients .........................
Autres Provisions pour dépréciation ................
69 471
1 312 433
12 364 140
1 171 941
527 505
912
160 501
409 039
48 003
1 890
Provisions pour dépréciation..........
15 445 490
TOTAL GENERAL ........................................
15 704 467
224 694
0
191 734
(250 000)
481 460
250 000
69 471
912
1 031 200
12 773 179
1 219 944
297 935
620 345
673 194
0
15 392 641
919 775
897 888
0
15 726 354
ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES ET DETTES
ETAT DES CREANCES
Montant
brut
A 1 an
au plus
A plus
d’1 an
(en euros)
DE L’ACTIF IMMOBILISE
Créances rattachées à des participations .........................................
Prêts ...................................................................................................
Autres immobilisations financières .................................................
633 412
4 246
1 358 545
2 670
633 412
1 576
1 358 545
1 996 203
2 670
1 993 533
1 619 944
5 634 433
19 644
5 634 433
4 445
3 095 943
402 981
113 063
19 045
37 500
402 981
113 063
19 045
3 058 443
10 905 053
6 211 467
4 693 586
CHARGES CONSTATEES D’AVANCE .....................................
825 382
825 382
TOTAL GENERAL .......................................................................
13 726 638
7 039 519
DE L’ACTIF CIRCULANT
Clients douteux ou litigieux .............................................................
Autres créances clients .....................................................................
Personnel et comptes rattachés ........................................................
Sécurité sociale et autres organismes sociaux ................................
Etat – Impôts sur les bénéfices ........................................................
Etat – Taxe sur la valeur ajoutée .....................................................
Etat – Divers ....................................................................................
Débiteurs divers ................................................................................
78
333 713
1 619 944
15 199
6 687 119
Montant
ETAT DES DETTES
brut
A 1 an
au plus
A plus d’1
an et 5 ans
au plus
A plus
de 5 ans
(en euros)
Emprunts auprès d’établissement de crédit.....
Emprunts et dettes financières divers ..............
Fournisseurs et comptes rattachés ...................
Personnel et comptes rattachés ........................
Sécurité sociale et autres organismes ..............
Taxe sur la valeur ajoutée ................................
Autres impôts, taxes et assimilés .....................
Autres dettes......................................................
Produits constatés d’avance
9 425 193
9 127
1 850 886
445 618
644 402
150 032
109 817
389 469
162
712 717
2 658
1 850 886
445 618
644 402
150 032
109 817
389 469
162
2581 160
6 469
6 131 316
TOTAL GENERAL .......................................
13 024 706
4 305 761
2 587 629
6 131 316
CHARGES A PAYER
MONTANTS DES CHARGES A PAYER INCLUS
DANS LES POSTES SUIVANTS DU BILAN
Montants
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit ..................................................
Emprunts et dettes financières divers ...............................................................................
Dettes fournisseurs et comptes rattachés..........................................................................
Dettes fiscales et sociales ..................................................................................................
Disponibilités, charges a payer .........................................................................................
Autres dettes.......................................................................................................................
73 601
91
626 364
751 114
2 858
119
TOTAL .............................................................................................................................
1 454 147
PRODUITS A RECEVOIR
MONTANTS DES PRODUITS A RECEVOIR INCLUS
DANS LES POSTES SUIVANTS DU BILAN
Montants
Créances clients et comptes rattachés ..............................................................................
Etat......................................................................................................................................
Autres créances ..................................................................................................................
Disponibilités .....................................................................................................................
14 252
113 063
6 539
12
TOTAL .............................................................................................................................
133 866
CHARGES ET PRODUITS CONSTATES D’AVANCE
RUBRIQUES
Charges
Produits
Charges ou produits d’exploitation ................................................................
Charges ou produits financiers ................................................................
Charges ou produits exceptionnels................................................................
825 382
162
TOTAL ................................................................................................
825 382
162
79
COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL
CATEGORIES DE TITRES
Nombre
1 – Actions composant le capital au début de l’exercice ................................................
2 – Actions émises pendant l’exercice .............................................................................
3 – Actions remboursées pendant l’exercice....................................................................
4 – Actions composant le capital en fin d’exercice .........................................................
18 826 560
145 460
18 972 020
La valeur nominale d’une action est de 0,16 euro.
Il n’y a qu’une seule catégorie de titres.
Le capital social est intégralement libéré.
Autres mouvements sur capitaux propres : Aux termes de la résolution 4bis, l’Assemblée Générale Mixte du 13 juin 2003 a autorisé le reclassement de
l’économie d’impôt générée par les frais d’introduction en bourse, d’un montant de 2.134.842,68 euros, dans le compte « prime d’émission » par le
débit du compte « report à nouveau », afin de se conformer à l’avis 00-D du 21 décembre 2000 du Comité d’urgence du Conseil National de la
Comptabilité.
ENGAGEMENTS FINANCIERS
ENGAGEMENTS DONNES
Montant
Avals et cautions
Engagements en matière de pensions, retraites et indemnités ........................................
Autres engagements donnés ..............................................................................................
- couverture à terme 2 385 728 euros ..............................................................................
- leasing Citicorp 688 836 euros ......................................................................................
- hypothèques 9 343 233 euros ........................................................................................
878 849
560 092
12 417 797
TOTAL ...............................................................................................................................
13 856 738
ELEMENTS RELEVANT DE PLUSIEURS POSTES DU BILAN
POSTES DU BILAN
Montants concernant
les entreprises liées
Participations......................................................................................................................
Créances rattachées à des participations...........................................................................
Créances clients et comptes rattachés...............................................................................
Dettes fournisseurs et comptes rattachés ..........................................................................
912
633 412
1 989 107
504
EFFECTIF MOYEN
EFFECTIFS
Personnel salarié
Cadres .................................................................................................................................
Agents de maîtrise et techniciens......................................................................................
Employés ............................................................................................................................
Ouvriers ..............................................................................................................................
TOTAL .........................................................................................
80
35
15
61
4
115
Montants des dettes
ou créances
représentées par des
effets de commerce
9 063
799 230
VENTILATION DU CHIFFRE D’AFFAIRES
REPARTITION PAR SECTEUR D’ACTIVITE
Montants
Ventes systèmes .................................................................................................................
Ventes composants ............................................................................................................
Ventes SAV .......................................................................................................................
Prestations de services.......................................................................................................
13 333 428
2 920 218
264 251
396 205
TOTAL ..............................................................................................................................
16 914 102
REPARTITION PAR MARCHE GEOGRAPHIQUE
Montants
France .................................................................................................................................
Communauté Européenne .................................................................................................
Export .................................................................................................................................
1 198 891
3 808 841
11 906 370
TOTAL ..............................................................................................................................
16 914 102
BASES DES ACCROISSEMENTS ET ALLEGEMENTS
DETTE FUTURE D’IMPOTS
Allègements
- provision pour dépréciation d’en -cours .......................................................................
- provision pour dépréciation sur créances douteuses ...................................................
- écart de conversion passif 2003 ...................................................................................
- provision Organic et effort de co nstruction 2003 .......................................................
- écart de valeur liquidative sur OPCVM.......................................................................
Montants
2 838 157
1 219 944
3 253
40 130
822
TOTAL DES ALLEGEMENTS ...................................................................................
4 102 306
Déficit reportable ...............................................................................................................
Moins-values à long terme ................................................................................................
3 431 093
26 479
Tableau des filiales et participations - exercice 2003
Données en Euros
Filiales
Capital en
devise
Capital en €
Capitaux
propres autres
que capital
QP du capital
détenu
VB des titres
détenus
792
- 8 134
100%
912
VN des titres
détenus
Montants des
Prêts et avances
cautions et avals
consentis par
CA de l'exercice
donnés par
Riber SA
Riber SA
Résultat de
l'exercice
Dividendes
encaissés par
Riber SA
- 170 426
0
part. > 50% du capital
Riber Inc
1 000
0
633 413
4 094 853
part < 50% du capital
N/A
L’avance consentie à Riber Inc a fait l’objet d’une dépréciation pour un montant de 160.501 euros suite à sa situation nette négative au 31 décembre 2003.
81
RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES
Aux Actionnaires
RIBER S.A.
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les
conventions réglementées.
Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence de conventions mais de vous communiquer, sur la base des
informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons
été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de
l'article L. 117 du décret du 23 mars 1967, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions
en vue de leur approbation.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes de la profession applicables en France ; ces normes requièrent
la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec
les documents de base dont elles sont issues.
Convention autorisée au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2003
En application de l’article L.225-86 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes qui
ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil de Surveillance :
-
Par convention du 29 septembre 2003 entre votre société et la société Lavedrine Finance & stratégie, votre
société a confié l’étude et la réalisation de la cession de tout ou partie du site du siège social de Rueil
Malmaison, qu’elle envisage de céder. La rémunération correspondante comprend un honoraire fixe de 30 000
euros HT payable 6 mois après la signature de la convention auquel s’ajoutera un honoraire variable constitué
par un pourcentage croissant en fonction du montant du prix de cession supérieur à 10 millions d’euros allant
de 1% de la fraction du prix de cession comprise entre 10 et 12 millions d’euros jusqu’à 5% pour la fraction
supérieure à 15 millions d’euros.
Mr Lavedrine est Président de la société Lavedrine Fiannce & Stratégie et membre du Conseil de Surveillance
de votre société.
Cette convention qui n’a pas eu à produire d’effets sur l’exercice clos le 31 décembre 2003, a été approuvée
par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 26 septembre 2003.
-
Depuis le 3 juillet 2003, M Picault perçoit une rémunération brute mensuelle de 3 000 euros au titre de son
mandat social de Président du Directoire. Depuis cette même date, sa rémunération au titre de ses fonctions
salariées de Directeur Marketing a été réduite de 15% à un montant mensuel brut de 16 114,28 euros.
Cette convention a été approuvée par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 13 juin 2003.
Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice
clos le 31 décembre 2003
Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l'exécution des conventions
suivantes, approuvées au cours d'un exercice antérieur, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.
-
La société Riber Inc. bénéficie d’un plafond d’engagement sous forme de caution, aval ou garantie que votre
Directoire est autorisé à donner à hauteur de huit millions d’Euros sur présentation d’une lettre de crédit
justificative.
Cette autorisation n’est pas utilisée au 31 décembre 2003.
82
-
En application de la convention d’assistance passée avec Riber Inc., aucune facturation n’a été appliquée au
titre de l’exercice 2003 du fait des résultats déficitaires de cette filiale.
-
En application de la convention conclue le 17 septembre 2001 entre votre société et la société Lavédrine
Finance & Stratégie, représentée par Monsieur Olivier Lavédrine en sa qualité de Président, votre société a
bénéficié du concours de M. Lavédrine pour l’étude et la mise en place d’un financement hypothécaire d’un
montant de 10 millions d’Euros destiné à financer l’acquisition du site de Rueil-Malmaison intervenue le 30
août 2001.
La rémunération de ces prestations est constituée d’un montant fixe de 3 049 € HT versé en 2002 ainsi qu’un
montant correspondant à 10% de l’économie actuarielle réalisée sur le coût de l’ensemble des financements
levés par comparaison à un taux de 5,50% fixe annuel de référence.
La rémunération variable calculée au titre de l’exercice 2003 a constitué une charge de 18 308 euros HT.
Joel ROMEI
Tita A. ZEÏTOUN
83
4.3 RAPPORT DU DIRECTOIRE A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 17 JUIN 2004
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale, Ordinaire et Extraordinaire, conformément aux prescriptions
légales, réglementaires et statutaires pour vous rendre compte des résultats de notre gestion de la Société et du
Groupe au cours de l’exercice social clos le 31 décembre 2003 et pour soumettre à votre approbation les comptes
de cet exercice.
Lors de l’Assemblée, vous entendrez également la lecture des rapports des commissaires aux comptes.
Par ailleurs, nous avons souhaité profiter de cette réunion des actionnaires à intervenir pour soumettre également
à votre approbation les opérations suivantes :
ü
Autorisation donnée au Directoire pour le rachat par la Société d’une partie de ses propres actions,
dans les conditions légales, et autorisation donnée au Directoire pour annuler lesdites actions
rachetées ;
ü
Délégation donnée au Directoire pour émettre des valeurs mobilières diverses et fixation du plafond
des valeurs mobilières pouvant être émises sans maintien du Droit préférentiel de souscription ;
ü
Délégation donnée au Directoire pour réaliser une augmentation de capital au profit des salariés dans
le cadre de l’article L.225-129 VII ;
ü
Autorisation d’utiliser les délégations en période d’offre publique ;
ü
Autorisation donnée au Directoire pour imputer les frais droits et honoraires résultant des
augmentations de capital ou émissions de valeurs mobilières au titre des délégations sur les primes
afférentes à ces opérations ;
ü
Projet de modification des statuts
Le présent rapport se décomposera donc en deux parties :
-
la première partie sera consacrée à l’exposé par le Directoire de la gestion de la société et du Groupe qui a été
mise en œuvre pour l’exercice clos au 31 décembre 2003 ;
-
la seconde partie sera consacrée à l’exposé des motifs, conditions et modalités des autres opérations soumises
à votre approbation.
***
84
PARTIE I - RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2003
Les comptes qui vous sont présentés ont été établis en suivant les mêmes méthodes que lors de l’exercice
précédent, dans le respect des dispositions du plan comptable, et en observant les principes de prudence et de
sincérité.
I – ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE
1 -Situation et évolution de l’activité de la Société et du Groupe au cours de l’exercice
Le chiffre d’affaires de l’exercice de la Société s’établit à 16.914.102 Euros contre 17.989.273 Euros pour
l’exercice précédent, soit une baisse d’environ 6 %.
Le chiffre d’affaires de l’exercice du Groupe s’établit à 17.227.604 Euros contre 18.633.665 Euros pour
l’exercice précédent, soit une baisse d’environ 7,5 %.
Le montant des ventes des machines de production est en recul de 64 % par rapport à l’exercice précédent,
avec la livraison de 2 machines, une MBE 49 pour des applications optoélectroniques et une MBE 6000 pour des
applications microélectroniques. La faiblesse des ventes de machine de production provient d’un marché
toujours marqué par les surcapacités de production.
Le montant des ventes de machines de recherche a fortement progressé avec 18 machines vendues en 2003
contre 4 en 2002 permettant une progression de 191% du CA. Cette forte croissance des ventes résulte d’une
très forte augmentation du nombre de projets de recherche pour des applications nouvelles qui utiliseront des
matériaux prometteurs comme le GaN, et du formidable succès de la machine modèle Compact 21 auprès de la
communauté scientifique mondiale.
Les ventes d’accessoires ont fléchi de 30 %.
Au cours de l’exercice 2003, la part du chiffre d’affaires réalisée en Asie a progressé de 28 % par rapport à
l’exercice précédent, grâce au dynamisme des investissements de recherche qui ont composé la totalité des
ventes de machine dans cette zone. Le chiffre d’affaires a légèrement baissé en Europe de 6% et l’Amérique du
Nord a fortement régressé de 31%. Cette baisse du chiffre d’affaires dans ces deux zones résulte de la pression
concurrentielle sur les prix, et de l’impact du taux de change USD/€ qui a affecté environ 31% du chiffre
d’affaires alors que le nombre de machines vendues a augmenté.
La société Riber Inc., filiale de commercialisation de Riber SA, a réalisé un chiffre d’affaires de
4.094.853
Euros, contre 6.436.853 Euros pour l’exercice précédent.
Vous trouverez dans le tableau annexé à notre bilan des informations relatives à l’activité et au résultat de
notre filiale.
85
2 -Evénements importants intervenus en cours d’exercice pour la Société et le Groupe
En juin 2003, Riber et deux laboratoires du CNRS ont signé séparément des accords de création de Laboratoires
Communs :
-
le premier de ces laboratoires comprend un Centre de Technologie de Process RIBER situé à SophiaAntipolis au CNRS-CREHA. Il est destiné à l’épitaxie des semi-conducteurs composés à base de Nitrures
(GaN) qui vont être utilisés en électronique de Défense, dans les stations de base, et dans l’électronique de
forte puissance et pour les lasers bleus. Ce Centre de Technologie de Process permettra de fournir des épi
wafers de démonstration aux clients de Riber et de former leurs opérateurs à ce type de process. Une
machine de Recherche Compact21 a été livrée dans ce Centre en novembre 2003.
-
le second de ces laboratoires comprend un Centre de Technologie de Process RIBER situé à Marseille au
CNRS-CRMN. Il est destiné à la réalisation d’oxydes ultra-fins qui vont devenir nécessaires dans différents
circuits électroniques de futures générations tels que les dispositifs magnétiques pour mémoires ou
diverses têtes de lecture audio-video. Ce Centre de Technologie de Process permettra, après la réalisation
de travaux préliminaires, de fournir des épi wafers de démonstration aux clients de Riber et de former leurs
opérateurs à ce type de process.
En septembre 2003, RIBER a livré une machine MBE49 OX à IBM (Zurich, Suisse), dans le cadre du Projet
européen INVEST sur les oxydes « hk » (hautes constantes diélectriques) qui devraient permettre d’améliorer
considérablement les performances de puces en silicium dans le futur.
3 -Evolution prévisible et perspective d’avenir pour la Société et le Groupe
(i)
le marché des machines de production :
Le marché des machines de production qui adressent les applications commercialement matures telles
que : les téléphones portables (amplificateur de puissance et receveur) ; les réseaux terrestres
radiofréquences (LAN, WLAN, WIFI, LDMS, Multipoint) ; automobile (capteur à effet Hall) ; stockage de
données (laser DVD) ; réseaux à fibres optiques grandes distances (lasers de pompage et de
transmission) se trouvent relativement diversifiés en termes de niveau d’activité, tout en restant des
marchés de croissance, dont certaines applications connaissent toujours des surcapacités de machines de
production qui se résorbent lentement. Dans ce contexte, la société prévoit qu’elle pourrait livrer plusieurs
machines destinées à un accroissement des moyens de production de certains clients.
Le marché des machines de production qui adressent les applications en phase de développement
commercial telles que : les LED blanches pour écrans de téléphones portables ou assistant personnel ; les
lasers de type VCSEL pour les réseaux à fibres optique à courte distance ou métropolitain ; les radars anticollision pour automobile connaissent des croissances plus lentes que prévu suite à des processus plus
longs de qualification ou d'homologation. Dans ce contexte, la société prévoit qu’elle pourrait livrer
plusieurs machines destinées à des accroissements des moyens de production de certains clients.
(ii)
Le marché des machines de recherche :
Ce marché continue d’être très actif suite à la poursuite du financement de nouveaux projets, soit pour le
développement de nouvelles applications, soit en réponse à de nouveaux défis technologiques.
86
Les nouvelles applications concernées sont :
- les dispositifs à base de composés semi-conducteurs GaN, pour les hyperfréquences dont il est envisagé
l’utilisation
dans
l’automobile,
les
stations
de
base,
les
alimentations
électriques,
et
pour
l’optoélectronique, les lasers bleus pour le stockage de données sur disque HD-DVD ;
- les dispositifs à base de composés InSb pour réaliser des capteurs infrarouges et infrarouges lointains
dont il est envisagé l’utilisation dans les biotechnologies, l’environnement et la sécurité.
- les activités de recherche pour réaliser des dispositifs électroniques ultra-rapide.
Les nouveaux défis technologiques consistent en la réalisation de structures très fines d’oxydes de métaux
pour la plupart des dispositifs semi-conducteurs des futures générations telles que les CMOS, les mémoires
pour PC, la réalisation de dispositifs nano-technologiques à base de fils ou d’îlots quantiques en semiconducteurs composés.
Les machines de recherche devraient continuer à contribuer significativement au chiffre d’affaires 2004,
notamment par le succès rencontré par la machine Compact21 auprès de la communauté scientifique.
(iii)
Le marché des composants :
La commercialisation de composants innovants ou plus performant, développés ces dernières années, pour
les machines de recherche ou de production devraient permettre une amélioration du chiffre d’affaires.
4 -Evénements importants survenus depuis la clôture de l’exercice pour la Société et le Groupe
Aucune information n’est à communiquer.
5 -Activités en matière de recherche et développement de la Société et du Groupe
Les dépenses brutes correspondantes se sont élevées à 3,5 millions d’euros contre 3,3 millions d’euros au cours
l’exercice précédent. Une partie de ces frais, soit 0,4 million d’euros, ont été imputés dans le coût de ventes
des systèmes sur des affaires nouvelles ou des demandes spécifiques réalisées à la commande, contre 1,0
millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2002.
Les dépenses nettes de recherche et développement s’élèvent à 3,1 millions d’euros pour l’exercice clos le 31
décembre 2003 contre 2,3 millions d’euros l’exercice précédent.
6 -Informations en matière sociale
Etat des effectifs
Au 31 décembre 2003, l’effectif total de la Société était de 113 salariés, dont 3 salariés sous contrat à durée
déterminée et 1 salarié anglais travaillant en Grande-Bretagne. La filiale américaine Riber Inc. comprend 6
salariés.
La Société a procédé, au cours de l’exercice, à 21 embauches dont 4 ingénieurs ou cadres et 7 techniciens ou
employés, 3 apprentis, et également 6 contrats à caractère saisonnier au cours de l’été pour faire face au
surcroît d’activité dû aux congés estivaux.
Ces embauches ont eu pour effet de compenser certains départs ( 27 au total ) dont 6 démissions, 4 départs à
la retraite et 4 contrats à durée déterminée non renouvelés.
87
Fin 2003, la moyenne d’âge est de 40,3 ans, l’ancienneté moyenne de 11 ans.
La main-d’œuvre extérieure, principalement utilisée dans le cadre du surcroît d’activité, représente 1,6 % de
l’effectif total moyen.
Le volume des heures supplémentaires effectuées au delà de 38h30 par semaine au cours de l’année s’est
élevé à 1.044 heures.
Enfin, au cours de la période, la Société a été contrainte de procéder aux licenciements individuels pour cause
réelle et sérieuse et pour faute de 5 salariés, et pour motif économique de 1 salarié.
Organisation du temps de travail
Un projet d’accord de réduction du temps de travail (« RTT ») avait été proposé aux salariés en novembre
2001, projet qui n’a pas abouti. Une nouvelle négociation sur la réduction du temps de travail a démarré au
cours du deuxième trimestre 2003.
La durée hebdomadaire du temps de travail est de 38,50 heures.
Trois salariés travaillent à temps partiel dans l’entreprise (2 en 4/5ème de temps et 1 sur 25h/semaine).
Le taux d’absentéisme s’établit à 2,7 % en moyenne sur l’année, soit 10 jours par salarié. Hors congés de
maternité, accident du travail et maladie ayant nécessité une hospitalisation, le nombre de jours moyen
d’absence par salarié est de 4, soit 1,1 % en moyenne sur l’année.
Rémunérations-politique salariale
La masse salariale brute inscrite en charge sur l’année s’élève à 4,1 millions d’euros, à comparer à la masse
salariale de 2002 qui s’élevait à 4,3 millions d’euros.
Le taux de charges patronales a évolué quant à lui de 49,3 % en 2002 à 49,4 % en 2003.
La légère baisse de la masse salariale s’explique par le non remplacement de certains départs de salariés (27
départs contre 21 entrées) . Les augmentations de salaires ont été ponctuelles.
Un accord de participation ainsi qu’un plan d’épargne salariale ont été signés en décembre 2001.
Le pourcentage moyen du personnel féminin s’établit à 24 % (20 % dans la catégorie des cadres, 7 % pour les
Agents de Maîtrise et 31 % pour les employés).
Les résultats comparatifs des salaires entre le personnel féminin et masculin montrent des écarts peu
significatifs et conformes au marché.
Relations professionnelles et accords d’entreprise
La Société dispose d’un Comité d’Entreprise et d’un Comité d’Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail
(CHSCT). Aucun accord d’entreprise n’a été signé au cours de l’exercice 2003.
Compte tenu des résultats de l’exercice 2003, aucun nouveau plan d’options de souscription en actions RIBER
n’a été décidé par le Directoire.
88
Conditions d’hygiène et de sécurité
L’application des dispositions relatives aux conditions d’hygiène et de sécurité fait partie des attributions du
Comité d’Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail de l’entreprise (CHSCT), qui se réunit
mensuellement. L’accent qui avait été mis sur la tenue vestimentaire et les règles de sécurité des
collaborateurs occupant un poste à risque en 2002 a été poursuivi en 2003. Un formulaire a été établi pour
prévenir les risques des entreprises extérieures venant effectuer des travaux sur le site de Riber.
Le nombre d’accident du travail s’établit à 3, dont 1 non lié à l’activité industrielle, contre 7 en 2002.
La formation
Pour l’année 2003, le plan de formation continue a représenté 2,1 % de la masse salariale brute, avec un
nombre de jours de formation 129 jours. Le nombre de stages réalisés au cours de l’exercice s’élève à 48,
auxquels ont participé 42 salariés. Le plan de formation est déterminé en fonction des besoins spécifiques
individuels ou par services.
Travailleurs handicapés
L’effectif de la Société comprend un salarié handicapé reconnu comme tel par la COTOREP et représentant 0,65
unité pour une obligation de 6 unités. La Société a versé une contribution à l’AGEFIPH d’un montant de 11.389
euros en 2003.
Œuvres sociales
Il n’y a pas d’œuvres sociales autres que celles du Comité d’Entreprise.
Importance de la sous-traitance
La société a recours à la sous-traitance pour la réalisation d’opérations de production non réalisables avec ses
moyens industriels ainsi que pour le développement de logiciels.
Il est aussi fait appel à la main-d’œuvre extérieure pour des prestations qui ne relèvent pas du cœur de
métier : surveillance, nettoyage, espaces verts, maintenance informatique, travaux, etc.
7 -Informations en matière environnementale
Les machines EJM ainsi que les accessoires produits par Riber sont assemblés et testés sur l’unique site
industriel de Rueil-Malmaison. La filiale américaine Riber Inc., compte tenu de son activité uniquement
commerciale, n’a pas d’impact sur la mise en cause de l’environnement.
Riber fait appel à la sous-traitance pour la fabrication de la majorité des pièces nécessaires à l’assemblage des
machines et des autres produits. Certaines pièces sont usinées en interne par le service mécanique. Une fois
fabriquées, les pièces mécaniques sont traitées chimiquement afin que les machines Riber soient en mesure
d’atteindre les niveaux requis en matière d’ultravide. Ce traitement de surface se fait par l’utilisation d’acides
minéraux et d’autres agents chimiques.
La Société offre par ailleurs, pour les phases de maintenance des machines Riber, des services de
décontamination chimique et de nettoyage des machines EJM et des pièces s’y rattachant qui requièrent le
maniement, et parfois le rejet, de composés à base d’arsenic ou de phosphore et d’autres substances
dangereuses. Les substances toxiques sont recyclées par des organismes agréés.
Pour le traitement chimique des pièces, la Société dispose d’une installation de traitement de surface soumise à
déclaration et autorisation, et se conforme aux dispositions de l’arrêté ministériel du 4 janvier 1985 relatif au
89
contrôle des circuits d’élimination des déchets générateurs de nuisance. Elle n’utilise que de très faible volume
de substances dangereuses et génère en petites quantités des déchets toxiques qui sont éliminés par des
entreprises agréées. Cette installation est régulièrement contrôlée par les administrations.
La politique de maîtrise des consommations des ressources naturelles a abouti aux résultats suivants :
- Eau : l’eau consommée par la Société est essentiellement utilisée pour le refroidissement thermique de
machines. La Société a mis en place un programme de réduction de consommation d’eau qui a débuté par
l’acquisition de deux refroidisseurs d’eau permettant d’utiliser cette ressource en circuit fermé. Les
consommations d’eau ont diminué de plus de 30% en 2003 par rapport à l’exercice précédent.
- Electricité : cette énergie est utilisée pour la force motrice et la production d’énergie thermique.
L’amélioration des isolations thermiques, par l’utilisation de nouveaux matériaux, devrait permettre une
diminution de la consommation électrique.
Avant l’acquisition de son site industriel en août 2001, Riber a fait procéder à une analyse des bâtiments et des
sols. Cette analyse n’a révélé ni amiante, ni pollution des sols et sous-sols.
L’activité de la Société n’a pas d’impact sur l’environnement au regard des rejets dans l’air, dans les sols et les
évacuations d’eau.
Par ailleurs, la Société dispose d’un Comité d’Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT), qui se
réunit mensuellement, et qui est particulièrement sensibilisé sur les conditions de sécurité et de protection tant
des personnes que de l’environnement.
II - FILIALES ET PARTICIPATIONS
1 -Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège en France et prise de
contrôle de telles sociétés
2 -Avis donné à une autre société par actions que la société détient plus de 10% de son capital
3 -Aliénation d’actions intervenues à l’effet de régulariser les participations croisées
4 -Actions d’autocontrôle
III - RESULTATS - AFFECTATION
1 -Examen des comptes annuels et résultats de la Société
Aucune modification n’a été apportée dans la présentation des comptes sociaux par rapport à l’exercice
précédent.
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2003, le chiffre d’affaires s’est élevé à 16.914.102 Euros contre
17.989.273 Euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2002, ce qui représente une baisse de 6%.
90
Les charges d’exploitation de l’exercice ont atteint au total 20.354.580 Euros contre 31.704.227 Euros pour
l’exercice clos le 31 décembre 2002. Cette forte baisse provient essentiellement de la diminution des dotations
aux provisions sur actif circulant qui sont passées de 11.051.651 Euros pour l’exercice 2002 à 444.806 Euros
pour l’exercice 2003.
Le résultat d’exploitation pour l’exercice ressort négatif de
4.196.706 Euros contre un résultat négatif de
11.900.441 Euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2002.
Quant au résultat courant avant impôts, tenant compte du solde positif de 733.796
Euros des produits et
charges financiers, il ressort négatif de 3.462.909 Euros contre un résultat négatif de 13.045.793 Euros pour
l’exercice clos le 31 décembre 2002.
Après prise en compte :
-
du résultat exceptionnel de plus 9.499 Euros contre moins 43.617 Euros pour l’exercice précédent,
-
de l’impôt sur les sociétés de moins 117.199. Euros contre moins 2.941.244 Euros pour l’exercice
précédent,
-
de la participation des salariés aux fruits de l’expansion d’un montant nul comme pour
l’exercice
précédent,
l’exercice clos le 31 décembre 2003 se traduit par une perte de 3.336.211 Euros contre une perte de
10.148.167 Euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2002.
2 -Proposition d’approbation et d’affectation du résultat
Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels
qu’ils vous sont présentés et qui font apparaître une perte de 3.336.211 Euros et de donner quitus aux
membres du Directoire pour leur gestion (1ère résolution).
Nous vous proposons également d’affecter la perte de 3.336.211 Euros au compte report à nouveau (2ème
résolution).
§
Rappel des distributions de dividendes au titre des trois derniers exercices
Aucune distribution de dividendes n’a eu lieu au titre des trois derniers exercices. Nous vous proposons de le
constater (3ème résolution).
3 -Comptes consolidés
Aucune modification n’a été apportée dans la présentation des comptes consolidés par rapport à l’exercice
précédent.
Le chiffre d’affaires de l’exercice s’établit à 17.227.604 Euros, contre 18.633.665 euros pour l’exercice clos le
31 décembre 2002, soit une baisse de 7,5 %.
Le compte de résultat consolidé fait apparaître un résultat d’exploitation négatif de 4.238.501 Euros, contre un
résultat négatif 11.996.996 Euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2002.
91
Le résultat net part du Groupe s’élève à moins 3.808.364 Euros, contre un résultat négatif de 9.283.508 Euros
pour l’exercice clos le 31 décembre 2002.
Les capitaux propres, après prise en compte du résultat consolidé, sont positifs de 34.415.863 Euros.
4 -Proposition d’approbation des comptes consolidés
Conformément à la loi, nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes consolidés (bilan, compte
de résultat et annexe) tels qu’ils vous sont présentés et qui font apparaître une perte de 3.808.364 Euros
(7ème résolution).
5 -Tableau des résultats des cinq derniers exercices
Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l’article 148 du décret du 23 mars 1967, le
tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices.
7 –Passage aux normes comptables IFRS
Le règlement (CE) n°1606/2002 du Parlement européen et du Conseil du 19 juillet 2002 sur l’application des
normes comptables internationales impose aux sociétés européennes cotées de publier leurs comptes
consolidés selon les normes IFRS pour les exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2005.
En tant que société membre du segment « Next Economy » d’Euronext, Riber devra dès la publication de ses
comptes semestriels de l’exercice 2004 indiquer les principaux impacts de la transition aux normes IFRS sur les
capitaux propres pour le bilan d’ouverture et le bilan de clôture du premier semestre 2004. Toutes les
explications appropriées de ces impacts sur les capitaux propres, y compris les ajustements principaux, devront
être décrits de même que les exemptions autorisées par IFRS1 et retenues par la société.
Compte tenu de ces obligations, Riber a commencé une analyse préalable des impacts comptables et financiers
de ce changement de référentiel. Cette analyse sera poursuivie et détaillée au cours du 2ème trimestre 2004.
D’autre part, un programme de formation des équipes comptables a été lancé et aura lieu au cours du 2ème
trimestre 2004.
L’analyse préalable en cours permet de dégager les points suivants :
•
Riber ayant adopté depuis plusieurs années les méthodes préférentielles préconisées par le règlement 9902 du Comité de Réglementation Comptable pour l’élaboration de ses comptes consolidés, plusieurs
sources de divergences entre normes françaises et normes IFRS sont d’ores et déjà prises en comptes
dans les comptes consolidés au 31 décembre 2003. Il s’agit de :
•
§
La constitution d’une provision pour engagements de retraite et assimilés
§
L’activation des contrats de location-financement
§
La comptabilisation en résultat des écarts de conversion des créances et dettes en devises.
Les principaux postes des états financiers qui pourront être affectés par le changement de référentiel
comptable sont les suivants :
§
Immobilisations incorporelles : Riber n’a comptabilisé aucun frais de recherche et
développement en actif incorporel dans le passé. Selon la norme IAS38
l’immobilisation
est obligatoire dès lors que certaines conditions sont remplies. Une étude détaillée des
92
projets en cours devra être effectuée afin de déterminer si certains de ces coûts doivent
être immobilisés.
§
Immobilisations corporelles : en IFRS, l’utilisation obligatoire de l’approche par
composants impose la comptabilisation séparée des composants dont la durée de vie est
plus courte que celle de l’immobilisation prise dans son ensemble. La mise en place de
cette approche pourra avoir un impact sur les états financiers, notamment sur la
comptabilisation du bâtiment industriel acquis en 2001.
§
Stocks : Riber devra s’assurer que son mode de calcul du coût de production des éléments
en stocks ne contient pas de frais non acceptés par les normes IFRS. La société devra
également s’assurer que les modalité d’application de sa méthode de calcul de la provision
pour rotation lente correspondent bien aux exigences des normes IFRS.
§
Bons de souscription d’actions : Riber n’ayant émis aucun plan de souscription
d’actions ou d’achat d’action postérieurement au 7 novembre 2002, le changement de
méthode de comptabilisation de ces plans n’aura pas d’impact sur le bilan d’ouverture au
1er janvier 2004.
§
Instruments financiers : Riber utilise des instruments de couverture de change à terme
pour les commandes reçues en Us dollars. L’application de la norme IAS 39 en matière de
couverture de flux de trésorerie pourrait entraîner des modifications dans la
comptabilisation de ces transactions.
Dans la mesure où les normes IFRS qui seront applicables au 1er janvier 2005 ne sont pas toutes définitives à ce
jour, la liste de différences identifiées à l’heure actuelle ne peut être considérée comme exhaustive ni définitive.
Nous n’avons pas recensé à ce jour de difficulté majeure dans la mise en place de ce changement de référentiel
comptable et nous estimons être en mesure de respecter nos obligations de société cotée au sein du segment
Next Economy d’Euronext dans les délais prévus.
IV - CONVENTIONS VISEES A L’ARTICLE L 225-86 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE
Nous vous informons, conformément à l’article L 225-86 du Code de Commerce, que 2 nouvelles conventions ont
été conclues au cours de l’exercice. Les conventions antérieures ont été poursuivies . Ces conventions vous sont
présentées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes et sont soumises à votre approbation (
résolutions 4 à 6 ).
V - DEPENSES NON-DEDUCTIBLES FISCALEMENT
Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du C.G.I , nous vous précisons que les comptes de
l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal.
VI - ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
1 -Administration
§
Modifications intervenues au sein des organes d’administration, de direction, de surveillance ou de contrôle
Nous vous rappelons que l’assemblée générale ordinaire du 13 juin 2003 a ratifié la nomination par
cooptation de la société Axa Investment Managers Private Equity Europe en qualité de membre du Conseil
93
de surveillance, en remplacement de S.I Finance démissionnaire. Cette même assemblée a également
renouvelé les mandats de membres du Conseil de surveillance de Messieurs Erich Spitz, Olivier Lavedrine et
de la société Axa Investment Managers Private Equity Europe.
Au cours de cette assemblée du 13 juin 2003, le mandat de membre du Conseil de surveillance de Mr Michel
Baudron n’a pas été renouvelé conformément à son souhait exprimé dans un courrier du 27 mai 2003.
Le 27 janvier 2004 Mademoiselle Agnès Gobeau a démissionné de ses fonctions de membre du Directoire.
Son remplacement est à l’ordre du jour du Conseil de surveillance du 23 mars 2004.
§
Nomination des organes susvisés ou renouvellement de leur mandat proposé à l’Assemblée
Les mandats de membre du Conseil de surveillance de Messieurs Paul Belin, Gjalt Smit, et de la société IDI (
dont le représentant est Monsieur Paul Charrin ) arrivant à expiration lors de la présente assemblée, nous
vous proposons de renouveler leurs mandats pour une nouvelle période de deux ans devant prendre fin à
l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2005 (résolutions 8 à 10).
2 - Contrôle
§
Renseignements relatifs à la répartition du capital social
A notre connaissance, les personnes suivantes détiennent une participation significative dans la Société à la
date du 31 mars 2004 :
Axa Investments Managers
§
10,10 %
Meryll Linch Pierce F&S
7, 0 %
Barclays Bank
6,20 %
Michel Picault
5,20 %
ADI Alternative Investment
5,00 %
Spiner Global Technology Fund
4,90 %
IDI
3,81 %
Finove Limited
2,87 %
Modifications intervenues dans le capital social
- Monsieur Erich Spitz a exercé, au mois de janvier 2003, 62.520 des 156.300 bons de souscription d’actions
qu’il avait souscrits le 11 septembre 1998 suite à l’assemblée générale mixte du 29 juin 1998. Monsieur
Erich Spitz avait déjà exercé 93.780 de ses bons le 28 septembre 2000, en conséquence Monsieur Spitz
n’est plus titulaire d’aucun bon de souscription d’actions.
Le nombre d’actions nouvelles émises en exercice de ces bons s’élève à 62.520. En conséquence, le
Directoire, lors de sa réunion du 22 janvier 2003, a décidé d’augmenter le capital social de 10.003,20 Euros,
pour le porter de 3.012.249,60 Euros à 3.022.252,80 Euros et de modifier en conséquence l’article 6 des
statuts.
- Madame Catherine Chaix a exercé, au mois de mai 2003, la totalité des 35.545 bons de souscription
d’actions qu’elle avait souscrits le 9 septembre 1998 suite à l’assemblée générale mixte du 29 juin 1998.
Madame Catherine Chaix n’est plus titulaire d’aucun bon de souscription d’actions.
94
Directoire, lors de sa réunion du 12 juin 2003, a décidé d’augmenter le capital social de 5.687,20 Euros,
statuts.
- Monsieur Paul Dargan a exercé, au mois de juin 2003, la totalité des 47.395 bons de souscription d’actions
qu’il avait souscrit le 18 août 1998 suite à l’assemblée générale mixte du 29 juin 1998. Monsieur Paul
Dargan n’est plus titulaire d’aucun bon de souscription d’actions.
Directoire, lors de sa réunion du 26 juin 2003, a décidé d’augmenter le capital social de 7.583,20 Euros,
statuts.
3 -Renseignements relatifs à la participation des salariés
§
Etat de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice
Au dernier jour de l’exercice clos le 31 décembre 2003, il n’existe pas d’actions Riber détenues de manière
collective par les salariés de la société (par l’intermédiaire d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un fond
commun de placement d’entreprise).
§
Acquisition d’actions destinées à être attribuées aux salariés dans le cadre de l’intéressement du personnel
aux fruits de l’expansion de l’entreprise
§
Opérations réalisées au titre des options d’achat ou de souscription d’actions réservées au personnel
salarié de la société
Aucune opération n’a été réalisée au cours de l’exercice 2003.
4 -Comité d’audit et Comité des rémunérations
Dans le cadre de l’admission de Riber au segment « Next Economy » d’Euronext, le Conseil de surveillance
réuni le 28 mars 2002 a mis en place et adopté les règlements d’un comité d’audit et d’un comité des
rémunérations.
L’admission de Riber au segment « Next Economy » d’Euronext est effective depuis le 19 décembre 2001.
Le Comité d’audit s’est réuni trois fois en 2002. Le taux de présence de ses membres a été de 100%.
Le Comité des rémunérations s’est réuni deux fois en 2003, le taux de présence de ses membres a été de
100%.
95
VII – RENSEIGNEMENTS RELATIFS A LA REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX
Nous vous indiquons ci-après les détails des rémunérations et avantages de toute nature versés à chacun des
mandataires sociaux par Riber, au cours de l’exercice écoulé, ainsi que les rémunérations et avantages de toute
nature versés à ces mandataires sociaux par les sociétés contrôlées par Riber, au sens de l’article L. 233-16 du
Code de Commerce, au cours de l’exercice écoulé :
Qualité
Nom des
mandataires
sociaux
Michel
Picault
Catherine
Chaix
Agnès
Gobeau
Président du
Directoire
Membre du
Directoire
Membre du
Directoire
Montant total
des
rémunérations
versées par la
Société
EUR
250.985
Montant des
avantages de
toute nature
versés par la
Société
EUR
7.495
Montant total
Montant des
des
avantages de
rémunérations
toute nature
versées par les
versés par les
sociétés
sociétés
contrôlées
contrôlées
néant
néant
82.024
néant
néant
néant
68.231
néant
néant
néant
La rémunération des membres du Directoire ne comprend pas de part variable. Mr Picault bénéficie d’un véhicule
de fonction. Les membres du Directoire ne bénéficient pas d’un régime de retraite spécifique autre que le régime
de retraite des cadres légal.
Les membres du conseil de surveillance n’ont reçu aucune rémunération et/ou avantage de toute nature de la
Société, ni des sociétés contrôlées par elle au sens précité.
VIII – INFORMATIONS RELATIVES AUX MANDATS OU FONCTIONS EXERCES DANS TOUTE SOCIETE PAR
LES MANDATAIRES SOCIAUX
Nous vous communiquons, dans les tableaux ci-après, la liste des mandats et fonctions exercés dans toute société
par chacun des mandataires sociaux de la Société, au cours de l’exercice écoulé :
Nom des mandataires
Mandats
sociaux
Fonctions
Michel Picault
Catherine Chaix
Agnès Gobeau
1
MEMBRES DU DIRECTOIRE
ou Société dans laquelle
le mandat ou la
fonction est exercé
Président
Néant
Riber Inc.
Etats-Unis
Néant
Néant
Le compte rendu de la précédente autorisation figure au paragraphe X 2.
96
Lieu du siège
social de la société
MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Nom des mandataires
Mandats
sociaux
Fonctions
le mandat ou la
Erich Spitz
Membre
du
Valéo
conseil
d’administration
Président Directeur
Thales Avionics LCD
Général
Membre du conseil
d’administration
Administrateur
Gjalt Smit
Directeur Général
Délégué
France
Moduloptic
Thales Corporate
Ventures
Membre du Directoire
Michel Baudron
( pour la période du 1er
janvier 2003 au 13 juin
2003)
Lieu du siège
ERA
République Tchèque
Horiba Jobin Yvon
SAS
Administrateur
ISAFILA
Administrateur
Ryman
Gérant
SC CCLJ
Gérant
SC CMB
Co Chairman
JY Inc.
Co Chairman
MSI
Board
member
et Vice President
Administrateur
CBSAI
JY UK
Royaume Uni
Administrateur
JY Italie
Italie
Président
Tims bv
Pays-Bas
Membre du Conseil de
surveillance
Tecnotion bv
Almelo
Pays Bas
PROGNA
Düsseldorf
Allemagne
CEO
97
France
Etats-Unis
Nom des mandataires
Mandats
sociaux
Fonctions
le mandat ou la
Erich Spitz
Membre
du
Valéo
conseil
d’administration
Thales Avionics LCD
Général
Membre du conseil
d’administration
Administrateur
Gjalt Smit
Directeur Général
Délégué
France
Moduloptic
Thales Corporate
Ventures
Membre du Directoire
Michel Baudron
( pour la période du 1er
janvier 2003 au 13 juin
2003)
Lieu du siège
ERA
République Tchèque
Horiba Jobin Yvon
SAS
Administrateur
ISAFILA
Administrateur
Ryman
Gérant
SC CCLJ
Gérant
SC CMB
Co Chairman
JY Inc.
Co Chairman
MSI
Board
member
et Vice President
Administrateur
CBSAI
JY UK
Royaume Uni
Administrateur
JY Italie
Italie
Président
Tims bv
Pays-Bas
surveillance
Tecnotion bv
Almelo
Pays Bas
PROGNA
Düsseldorf
Allemagne
CEO
98
France
Etats-Unis
Nom des mandataires
Mandats
sociaux
Fonctions
le mandat ou la
Olivier Lavédrine
Président
Lavédrine Finance et
Stratégie SAS
Président
Pennel Industries SAS
Gérant
OL93 SARL
surveillance
ADI SA
Administrateur
ADI Participations
surveillance
surveillance
Financière Atlas
France
Jouve & Associés
Administrateurdirecteur
Paul Belin
Lieu du siège
Aucun mandat
IDI
SLF
Luxembourg
-------
-------
IPBM
IDI Kaïros
Administrateur
Euridi
Coparis
99
France
Nom des mandataires
Mandats
sociaux
Fonctions
le mandat ou la
Christian LangloisMeurinne
Lieu du siège
Ancelle et Associés S.A.
Général
surveillance
Directeur Général
Délégué
Président
MARCO POLO
INVESTISSEMENTS
EURIDI S.A.
GRANDVISION S.A.
France
IDIFINE SA
COPARIS S.A.
IPBM S.A.
OGI ALBAN (SAS)
AUDIRIS (SAS)
Financière Neuilly-Madrid
(SAS)
Financière Bagatelle
(SAS)
Avenir Entreprise
(SICAV)
Partner Midcap US
(SICAV)
Euris
Censeur au conseil
d’administration
Représentant
permanent d’Ancelle
IDI Kaïros
et Associés au conseil
d’administration
Représentant
permanent de
l’EURIDI au conseil
IMV Technologies
d’administration
Représentant
permanent de l’Idifine
au conseil
Financière Beuilly-Barres
d’administration
100
France
France
Nom des mandataires
Mandats
sociaux
Fonctions
le mandat ou la
AXA Investment
Managers Private Equity
Europe
Lieu du siège
W-Tech-Fi
Bonna Sabla
Société Financière Daum
Tétart
CFC Daum
TAGSYS
Surveillance
PHS MEMS
France
HOLFRA FINANCES
Genopole 1er jour
CORNHILL FRANCE
I-SOURCE GESTION
FINSECUR
FINANCIERE PLS
MANREO
WINWISE
CONSORT NT
ILIAD
PIKANTER 3
EURIDI
Administrateur
Membre du Comité de
Surveillance
François Jerphagnon
MATIGNON
INVESTISSEMENT ET
GESTION
PARTAPEF 11
Représentant
permanent d’AIMPEE
ILIAD
Vice-Président du
Conseil de
Surveillance
Financière Daum
Surveillance
CFC Daum
France
101
X – INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES EN TANT QUE SOCIETE COTEE
1 -Information sur les risques de marché en cas de variation des taux d’intérêt, des taux de change ou
des cours de bourse
Afin de gérer le risque lié aux fluctuations des taux de change, la société utilise des contrats de couverture à
terme en devises étrangères. Ces contrats sont conclus et mis en place au moment de la prise de commande
sur la base des échéances de paiement prévues au contrat.
La valeur des contrats de couverture à terme est estimée sur la base d’un prix de marché à la clôture de
l’exercice. La valeur des contrats en cours au 31 décembre 2003 fait apparaître un gain net de 185 126 Euros.
La valeur notionnelle des contrats de couverture en cours au 31 décembre 2003 est de 2.385.728 Euros.
En juillet 2002, la société a souscrit un emprunt à taux variable pour un montant de 10 millions d’euros. Cet
emprunt est remboursable sur une période de 15 ans. L’évolution des taux a été favorable sur l’exercice. La
société se réserve toutefois la possibilité de transformer ce taux variable en taux fixe par l’utilisation d’un SWAP
de taux d’intérêt.
Le poste valeurs mobilières de placement comprend essentiellement des supports de placement monétaires et
réguliers.
2 -Information sur les actions propres rachetées et vendues par la Société
La Société a conclu un contrat d’animation de marché avec la Société Générale en date du 5 décembre 2000. A
ce titre, et dans le cadre des autorisations de rachat de ses propres actions qui lui avaient été conférées par
l’assemblée générale mixte du 13 juin 2001,l’assemblée générale mixte du 13 juin 2002 et l’assemblée
générale mixte du 13 juin 2003, la Société a acquis 90.760 actions au prix moyen de 1,22 euros et vendu
92.099 actions au prix moyen de 1,17 euros. Riber détenait déjà 21.203 actions au 31 décembre 2002 acquises
à un prix moyen de 1,80 euros.
Au 31 décembre 2003, la Société détient 19.864 actions RIBER acquises à un prix moyen de 1,56 euros,
représentant 0,105 % du capital social.
Dans le cadre des mandats de rachat d’actions signé les 22 mars 2001 et 23 juillet 2001 avec la Société
Générale, Riber n’a acquis ni vendu aucune action au cours de l’exercice . Riber détient directement, au 31
décembre 2003, 284.073 actions propres, soit 1,50 % de son capital actuel.
102
Conformément à l’article L.225-211 alinéa 2 du Code de Commerce, vous trouverez ci-après les informations
requises relatives à l’utilisation de l’autorisation susvisée.
Nombre d’actions achetées par la Société en 2003
90.760
Cours moyen des achats (en euros)
1,22
Nombre d’actions vendues par la Société en 2003
92.099
Cours moyen des ventes (en euros)
1,17
Montant des frais de négociations (en euros)
23.000
Nombre d’actions inscrites au nom de la société au 31
303.937
décembre 2003
% du capital représenté par les actions auto-détenues au
1,60 %
31 décembre 2003
Valeur des actions à leur cours d’achat (en euros)
1.359.062
Valeur nominale unitaire des actions auto détenues
0,16 Euros
Motifs des acquisitions effectuées
Liquidité du titre
Objectifs multiples
103
RIBER SA
TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE:
Capital social
Nombre d'actions ordinaires existantes
Nombre d'actions à dividende prioritaire existantes
Nombre maximal d'actions futures à créer:
par conversion d'obligations
par exercice de droits de souscription
OPERATIONS ET RESULTAT DE L'EXERCICE:
Chiffre d'affaires hors taxes
Résultat avant impôts, participation des salariés
et dotations aux amortissements et provisions
Impôts sur les bénéfices
Participation des salariés due au titre de l'exercice
Résultat après impôts, participation et dotations aux
amortissements et provisions
Résultat distribué
1999
2000
2 286 735
15 000 000
0
3 010 354
18 814 710
0
3 010 354
18 814 710
0
3 011 870
18 824 190
0
3 012 250
18 826 560
0
3 035 523
18 972 020
0
0
630 255
0
507 310
0
507 310
0
797 830
0
895 460
0
750 000
17 785 917
2 445 825
40 292 245
13 633 280
40 292 245
13 633 280
33 107 215
6 607 461
17 989 273
447 003
16 914 102
-2 095 768
5 336
0
2 112 872
2 066 123
207 840
9 604 177
4 200 965
207 840
7 469 334
1 307 488
22 575
3 462 572
-2 941 244
0
-10 148 167
-117 199
0
-3 336 211
0
0
0
0
0
0,16
0,60
0,49
0,28
0,18
-0,10
0,14
0,51
0,40
0,18
-0,54
-0,18
0
0
0
0
0
84
2 680 172
1 275 011
103
4 115 424
1 753 187
103
4 115 424
1 753 187
128
4 491 277
2 194 218
124
4 256 854
2 097 778
RESULTAT PAR ACTION:
Résultat après impôts, participation mais avant dotations
aux amortissements et provisions
Résultat après impôts, participation et dotations aux
amortissements et provisions
Dividende attribué à chaque action
PERSONNEL:
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice
Montant de la masse salariale de l'exercice
Montant des sommes versées au titre des avantages
sociaux de l'exercice
2000 pro-forma*
2001
2002
2003
* : comptes pro-forma au 31 décembre 2000 : afin de se mettre en conformité avec l’avis 00-D du 21 décembre 2000, publié le 16 janvier 2001, émis par le Comité
d’urgence du Conseil National de la Comptabilité, l’imputation des frais d’émission des titres a été réalisée net d’impôts.
104
119
4 263 631
2 107 097
CHAPITRE 5 — LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
5.1.0 RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LES CONDITIONS DE
PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL AINSI QUE SUR LES PROCEDURES DE
CONTROLE INTERNE MISE EN PLACE PAR LA SOCIETE
1ère PARTIE : CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
La structure à Directoire et Conseil de Surveillance a été adoptée par une Assemblée Générale Extraordinaire
qui s'est tenue le 16 juillet 1997. Antérieurement à cette date, la société était dirigée par un Conseil
d'Administration.
Le Directoire
Aux termes des statuts de Riber, le Directoire doit comprendre entre deux et cinq membres ; au cours de
l’exercice 2003, il en comprenait trois. Les membres du Directoire sont nommés pour des mandats de six ans
renouvelables. Les réunions du Directoire, qui ont lieu au moins une fois par mois, sont convoquées par son
Président ou la moitié au moins de ses membres.
Aux termes des statuts, le Directoire ne peut souscrire de contrat d'emprunt pour des montants supérieurs à
€150.000 et procéder à l'acquisition ou la cession d'actifs de plus de €150.000, sans l’autorisation du Conseil de
Surveillance.
Le Conseil de Surveillance
Les statuts de la Société prévoient que le Conseil de Surveillance comprend de 3 à 18 membres ; il en
comprenait 7 jusqu’au 27 mai 2003 et 6 depuis cette date.
Le Conseil de Surveillance se réunit pour l’examen des comptes trimestriels de Riber SA, des comptes
semestriels et annuels de Riber Groupe ainsi que d’autres points, soit un total de 6 fois au cours de l’année
2003 et le taux de présence a été supérieur à 70 %.
A ce jour, sur les six membres du Conseil de Surveillance, cinq répondent aux critères d’indépendance énoncés
dans le rapport Bouton de septembre 20022.
Aucun jeton de présence n’a été alloué aux membres du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice
2003.Chaque membre du Conseil de Surveillance doit être propriétaire d’une action de fonction .Le Conseil de
Surveillance ne comprend pas de membres élus par les salariés.
Les comités constitués dans le cadre du gouvernement de l’entreprise
Suite à l’admission des titres Riber sur le segment Next Economy d’Euronext, le Conseil de Surveillance du 28
mars 2002 a procédé à la création d’un comité d’audit et d’un comité des rémunérations.
Dans le cadre de ses responsabilités, le Comité d’audit doit notamment procéder à l’examen des documents
comptables et financiers et intervenir dans les procédures de contrôle tant externe qu’interne.
Le Comité des rémunérations a pour principales missions de proposer au Conseil de Surveillance la
rémunération des membres du Directoire, examiner les rémunérations des principaux dirigeants de la Société
et de sa filiale ainsi qu’examiner tous projets d’augmentation de capital réservée aux salariés et plans d’options
de souscription ou d’achat d’actions.
Les Comités se réunissent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, et au moins deux fois par an,
préalablement à l’arrêté des comptes annuels et semestriels. Les Comités rendent compte de leurs travaux au
Conseil de Surveillance sous forme d’émission d’avis.
2
A savoir, une personne qui « n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa
direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement »
105
Chaque comité dispose d’un règlement interne spécifique précisant ses attributions et ses modalités de
fonctionnement. Ces comités comprennent des membres du Conseil de Surveillance .
Organisation et activité des comités au cours de l’exercice écoulé :
Le Comité d’Audit s’est réuni trois fois en 2003 et 2 fois au cours du premier trimestre 2004. Le taux de
présence de ses membres a été de 100 %. Le comité d’audit a procédé à la revue des comptes annuels 2002,
des comptes semestriels 2003, des comptes annuels 2003 , il a également examiné les prévisions de trésorerie,
certains points particuliers concernant les stocks, le document de référence 2002 ainsi que la situation de
l’entreprise au regard des exigences de la loi de Sécurité Financière.
Le Comité des Rémunérations s’est réuni deux fois en 2003, le taux de présence de ses membres a été de
100%. Il a procédé à un examen de la rémunération des cadres dirigeants ainsi qu’une revue des projets
d’augmentation de capital réservée aux salariés, plans de souscription ou de rachat d’actions.
2ème PARTIE : PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE PAR L’ENTREPRISE
Le contrôle interne est un processus mis en place par la Direction Générale, l’encadrement et les personnel destiné
à fournir une assurance raisonnable quant à l’accomplissement des objectifs suivants :
• Optimisation des performances
• Protection des ressources et des actifs
• Fiabilité des informations financières
• Conformité aux lois et aux réglementations en vigueur
ORGANISATION GENERALE DU CONTROLE INTERNE
Les organes officiels de gouvernement de l’entreprise sont décrits dans la 1ère partie de ce
rapport. Leur rôle respectif dans la mise en œuvre du contrôle interne est le suivant :
Le Directoire : le Directoire est responsable de l’établissement des procédures de contrôle interne et des moyens
mis en œuvre pour les faire fonctionner ou en contrôler l’application. Il revoit et arrête les comptes sociaux et
consolidés ainsi que l’ensemble des documents d’information financière puis les présente au Conseil de Surveillance.
Le Président du Directoire exerce également les fonctions de Directeur des Opérations.
Le Conseil de Surveillance : Il s’assure que le Directoire a bien mis en œuvre toutes les procédures nécessaires
afin d’atteindre les objectifs cités ci-dessus : amélioration des performances, protection des ressources et des actifs,
fiabilité des informations financières, respect des lois et réglementations. Le Conseil de Surveillance vérifie et
contrôle les comptes annuels établis par le Directoire.
Le Comité d’audit : Il a notamment pour mission d’examiner les comptes avant leur présentation au Conseil de
surveillance , notamment les évaluations et les choix comptables retenus, d’évaluer la qualité du contrôle interne, de
veiller à la qualité de l’information communiquée aux actionnaires. Il émet un avis sur les comptes annuels à
destination du conseil de surveillance préalablement à leur approbation par celui-ci. Les Commissaires aux Comptes
sont invités et participent généralement aux comités d’audit.
Le Comité des rémunérations : La mission de ce comité est de soumettre au Conseil de Surveillance des
propositions sur la rémunération des dirigeants et d’examiner les projets d’intéressement des salariés au capital de
l’entreprise .
D’autres acteurs internes ont un rôle important dans la définition et la mise en œuvre des procédures de contrôle
interne. Ce sont :
Le Service Qualité et Informatique : Le service qualité est en charge de la mise en œuvre de la certification
ISO9000 et à ce titre il valide les procédures définies par les services opérationnel.
Le service informatique a en charge la mise en œuvre des procédures de sécurité des données ainsi que la gestion
des droits d’accès aux données.
106
Le Service Administratif et Financier: il a la charge de s’assurer que les procédures en amont de
l’enregistrement comptable des opérations ont bien été respectées.
Il met en œuvre les procédures permanentes ainsi que les contrôles a posteriori permettant de s’assurer de la
fiabilité des informations financières.
LES PRINCIPAUX SUPPORTS DU CONTROLE INTERNE
Le programme ISO 9000
Dès juillet 1999, l'entreprise a entamé la mise en place d'une organisation de travail en conformité avec les
dispositions décrites dans la norme ISO 9000 version 2000.
Les objectifs actuels se sont centrés vers la mise en place du système de gestion documentaire informatisé basé
sur la formalisation de l'ensemble des processus, procédures et formulaires et de leur mise à disposition pour
l’ensemble des collaborateurs sur le site intranet .
La sécurité informatique
Le système d'information, basé sur une architecture client serveur, est organisé sur le principe de la centralisation
des données pertinentes sur un ensemble de serveurs, les postes client étant considérés comme "passifs".
En terme de sécurité des données, la mise en place depuis l'origine d'une procédure de sauvegarde journalière sur
bande de l'ensemble des données garantit leur conservation ainsi que leur restitution en cas d'incident de toute
nature.
Une revue limitée de l’environnement informatique a été effectuée par les auditeurs en mars 2000. Aucune
déficience majeure dans la sécurité informatique n’avait été relevée. Les déficiences mineures qui avaient été notées
ont pour l’essentiel été, soit corrigées, soit prises en compte dans la démarche d’évolution de la sécurité informatique
planifiée pour les mois à venir. Le système d’information de la société est resté globalement stable depuis cette date.
La gestion des droits d'accès (lecture, écriture) aux données est gérée de façon centralisée dans le service QualitéInformatique de gestion.
Les outils d’élaboration de l’information financière et comptable
•
Le système informatique :
Les livres comptables de Riber SA et ceux de Riber Inc sont tenus à partir d’un logiciel de comptabilité standard.
C’est un logiciel de comptabilité générale, auxiliaire et analytique complet.
Les données concernant les ventes et les achats sont générées par une interface avec le système de gestion de
production et gestion commerciale MAPICS.
Riber SA utilise en complément d’autres logiciels financiers entièrement compatibles entre eux.
La structure du groupe Riber ( 2 sociétés ) ,n’entraîne pas de complexité dans l’établissement des comptes
consolidés.
•
Les référentiels comptables :
Les comptes annuels de Riber SA et les comptes consolidés de Riber Groupe sont élaborés en conformité avec les
référentiels ci-dessous : code du commerce, Plan comptable général, règlements du CRC, recommandations du CNC,
règles instructions et recommandations de l’AMF.
Les méthodes préférentielles recommandées par le règlement 99-02 du CRC pour les comptes consolidés ont en
outre été prises en compte pour l’élaboration de ces documents.
•
L’audit et le contrôle
Riber ne dispose pas d’un service dédié exclusivement au contrôle et à l’audit interne.
107
Un audit complet des états financiers annuels est effectué tous les ans par les commissaires aux comptes. Les
comptes semestriels font l’objet d’un examen limité. Le chiffre d’affaires est également revu par les auditeurs tous
les trimestres avant sa publication.
LES PROCEDURES DE CONTROLE LES PLUS SIGNIFICATIVES
Revue d’offres
Les offres commerciales sont réalisées selon les modalités décrites dans une procédure de revue de contrat
commercial. Les documents contractuels communiqués aux prospects sont validés par le responsable de zone
géographique et le Directeur Marketing.
Achats
Les achats pour les besoins de la production sont générés par le système de GPAO qui propose des
réapprovisionnements en fonction des nomenclatures produits et des stocks disponibles. Seules les personnes
autorisées peuvent transformer ces propositions en commandes fermes.
Pour ce qui concerne les sources de demande autres que les besoins de la production, une
d’engagements de dépenses est applicable.
procédure
Ces procédures, en conformité avec les dispositions décrites dans la procédure de gestion documentaire sont
vérifiées et approuvées par le Président du Directoire et le Directeur Qualité.
Contrats
Tous les contrats sont validés et signés par le président du directoire notamment : contrats de représentation
commerciale, contrats de collaboration, contrats de prestation de services et contrats de travail
Signatures et délégations
Les signatures de 4 directeurs ont été déposées auprès de la chambre de commerce et d’industrie et ces personnes
peuvent valablement engager l’entreprise.
Risque de change
La politique de la société est de couvrir systématiquement son risque de change lors de chaque prise de commande
de systèmes. A cette fin, des contrats de cession à terme de devises sont souscrits auprès des banques.
Environnement
Riber respecte toutes les exigences légales en matière d’environnement et a développé une politique de maîtrise de
ses consommations de ressources naturelles.
LES PROCEDURES D’ELABORATION DE L’INFORMATION FINANCIERE
Les états financiers sont préparés afin de présenter régulièrement et le plus sincèrement possible la situation
financière et le résultat de Riber SA et du Groupe Riber. Ces comptes sont arrêtés dans le respect du principe de
permanence des méthodes et du principe de prudence.
Au delà des procédures mentionnées ci-dessus, la fiabilité des données contenues dans les états financiers est
garantie à la fois par les procédures internes appliquées dans le traitement de l’information comptable au quotidien
mais également par des travaux spécifiques de contrôle mis en œuvre a posteriori sur les données issues des
traitements quotidiens.
En effet, la taille de l’entreprise permet d’avoir une supervision directe et détaillée des éléments comptabilisés.
Les comptes de la filiale Riber Inc ont été audités avant d’être intégrés dans les comptes consolidés.
108
Les informations financières sont communiquées selon le calendrier d’actions légales établi en début de chaque
année diffusé sur le site internet de la société et auprès de sociétés telles que la SFAF, l’AMF, Euronext .
Ces informations sont diffusées simultanément sur le site internet de la société, auprès d’analystes, d’investisseurs ,
d’actionnaires privés ou non ou potentiels, ainsi qu’auprès de la presse, d’après des fichiers détenus et régulièrement
mis à jour par la société.
DEMARCHE RETENUE ET PLAN D’ACTION :
Compte tenu des délais très courts entre la promulgation de la loi de Sécurité Financière et la clôture de l’exercice
2003, ce rapport a été préparé essentiellement à partir d’entretiens avec les membres du Directoire, les membres du
comité d’audit ainsi que certains membres du comité de direction de l’entreprise. Les commissaires aux comptes ont
également été entendus sur ce sujet.
Dans le courant de l’exercice 2004, Riber estime être en mesure de finaliser la rédaction de ses procédures internes
et mettre en place une démarche qui permettra à terme d’aboutir à une appréciation de l’adéquation et de l’efficacité
de son contrôle interne.
5.1.1 Rapport des commissaires aux comptes, établi en application du dernier alinéa de l’article L.225235 du code de commerce, sur le rapport du Président du conseil de surveillance décrivant les
procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et
financière ( comptes clos le 31 décembre 2003)
Aux actionnaires
RIBER SA
133 Bd National
92 500 Rueil Malmaison
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Riber SA et en application des dispositions du dernier
alinéa de l’article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le
Président de votre société conformément aux dispositions de l’article L.225-68 du Code de commerce au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2003.
Sous la responsabilité du conseil de surveillance, il revient à la direction de définir et de mettre en œuvre des
procédures de contrôle interne adéquates et efficaces. Il appartient au Président de rendre compte, dans son
rapport, notamment des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil de surveillance et des
procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société.
Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations données dans
le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de
l’information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à :
-
-
Prendre connaissance des objectifs et de l’organisation générale du contrôle interne, ainsi que des
procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et
financière, présentés dans le rapport du président ;
Prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport.
Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas d’observations à formuler sur les informations données concernant
les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et
financière, contenues dans le rapport du président du conseil de surveillance, établi en application des dispositions
du dernier alinéa de l’article L.225-68 du code de commerce.
Les commissaires aux comptes
Joel Romei
Tita A.Zeitoun
109
5.2
MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE
5.2.0 Directoire
Au cours de l’exercice 2003 , les membres du Directoire de Riber étaient :
Age
Nom
Fonction Actuelle
Date de
nomination à la
fonction actuelle
Terme
du mandat
au directoire
Michel Picault ...........
50
Président du Directoire
et directeur marketing
2003
2009
Catherine Chaix ........
55
Membre du Directoire et
directrice des applications
2003
2009
Agnès Gobeau ..........
38
Membre du Directoire et
directeur administratif et
Financier
2003
2009
Michel Picault est Président du Directoire et directeur industriel de Riber depuis 1997. De 1982 à 1996, il a
occupé différentes fonctions chez Riber et a notamment été responsable de ses services techniques aux EtatsUnis. En 1991 il a été nommé directeur de production de Riber, avant d'en devenir directeur exécutif en 1995.
Avant de rejoindre Riber, M. Picault était ingénieur spécialisé en micro-électronique au sein du groupe Philips. Il
est titulaire d'un diplôme d'ingénieur de l'Institut National des Sciences Appliquées de Lyon et d'un DEA de
Métallurgie-Physique de l'Université Claude Bernard de Lyon.
Catherine Chaix a rejoint Riber en 1981 où elle a occupé différentes fonctions dans le domaine du
développement et des applications. Ainsi, elle a créé le laboratoire d'applications en 1983, avant de rejoindre le
département des machines de production en 1988 et de prendre en charge en 1994 le développement des
composants. Elle est devenue Directrice des applications en 1996 et membre du directoire en 1997. Madame
Chaix est titulaire d'un doctorat en Métallurgie Physique de l'Université de Paris XI-Orsay.
Agnès Gobeau travaille chez Riber depuis 1997 comme Responsable des Services Comptabilité, Finances et du
Personnel. Elle a été promue Directeur Administratif et Financier, en remplacement de M. Lavédrine qui a été
nommé au Conseil de Surveillance lors de l’Assemblée Générale du 13 juin 2001. Auparavant, elle a collaboré
pendant six ans au sein d’un cabinet d’expertise comptable, Concorde Européenne Audit-France. Agnès Gobeau
est titulaire d’un DESS de Techniques Bancaires et Financières de l’Université de Strasbourg, du DESCF et d’une
maîtrise de droit des affaires.
5.2.1 Conseil de Surveillance
Le Conseil de Surveillance est composé des personnes suivantes :
Nom
Age
Fonction Actuelle
Date de
nomination à la
fonction actuelle
Terme*
Erich Spitz.............................................
73
Président du Conseil de
Surveillance
2003
2004
Michel Baudron (1) .................................
64
Surveillance
2001
2002
AXA Investment Managers Equity Europe
(représentée par François Jerphagnon) (2)
—
Surveillance
2003
2004
Olivier Lavédrine .................................
56
Surveillance
2003
2004
Gjalt R. Smit ......................................
65
Surveillance
2004
2005
Paul Belin ...........................................
65
Surveillance
2004
2005
IDI SCA (représentée par Christian LangloisMeurinne jusqu’au 2 mars 2004 puis par
Mr Paul Charrin) ..............................
—
Surveillance
2004
2005
110
__________
(1)
Monsieur Michel Baudron a démissionné de ses fonctions en date du 27 mai 2003
(2)
La Société Axa Investment Managers Private Equity Europe a été nommée par cooptation, en remplacement de S.I.
Finance, démissionnaire, le 15 novembre 2002 par le C onseil de Surveillance, pour la durée du mandat restant à courir.
* à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice indiqué dans cette colonne.
5.2.2 Comités constitués dans le cadre du gouvernement de l’entreprise
Le Comité d’audit est composé des membres du Conseil de Surveillance suivants :
-
Monsieur Erich Spitz, Président ;
-
Monsieur Gjalt Smit ;
-
Monsieur Olivier Lavédrine.
Le Comité des rémunérations est composé des membres du Conseil de Surveillance suivants :
5.3
-
Monsieur Paul Belin, Président ;
-
L’IDI, dont le représentant permanent était Monsieur Christian Langlois-Meurinne puis Monsieur Paul
Charrin depuis le 2 Mars 2004 .
INTERETS DES DIRIGEANTS
5.3.0 Rémunération des dirigeants
La société a versé la somme de € 920.099 (hors avantages en nature) aux membres de son Directoire et aux
dirigeants de Riber S.A., soit un ensemble de dix personnes, au cours de l'exercice clos en 2003. Les membres
du Directoire et cadres dirigeants retenus sont Messieurs Michel Picault, Paul Schmitt, Rino Contini, Jean-Pierre
Garnier, Gilles Ménétrier, Michel Delgue, Gilbert Riou, Pierre Laurendeau et Mesdames Catherine Chaix et
Agnès Gobeau.
Les membres du Conseil de Surveillance n'ont perçu aucune rémunération pour l'exercice clos en 2003.
Les avantages en nature versés ne sont pas significatifs. Les membres du Directoire ne bénéficient pas d’un
régime de retraite spécifique autre que le régime légal de retraite des cadres.
5.3.1 Informations détaillées sur les options de souscription d’actions
Aucune option de souscription d’action n’a été consentie au cours de l’exercice 2003.
OPTIONS DE SOUSCRIPTION LEVEES DURANT L’EXERCICE 2003
Actions souscrite ou achetées par chacun des mandataires sociaux de Riber en levant les options
détenues sur Riber : Aucune action n’a été souscrite par levée d’option de souscription.
Actions souscrites ou achetées en levant les options détenues sur Riber, par chacun des dix salariés
de Riber, non mandataires sociaux, dont le nombre d’actions ainsi achetées ou souscrites est le
plus élevé : Aucune action n’a été souscrite par levée d’option de souscription.
5.3.2 Conventions réglementées
Les conventions réglementées en vigueur au cours de l’exercice sont détaillées dans le rapport spécial des
commissaires aux comptes dans la section 4.2.2 ci-dessus intitulée "Comptes annuels".
A ce jour, aucune nouvelle convention réglementée n’a été conclue.
Aucun actif utilisé par le groupe n’appartient directement ou indirectement aux dirigeants ou à des membres de
sa famille.
111
5.3.3 Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des organes d'administration, de direction et
de surveillance
Néant.
5.4
HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RESEAUX PRIS EN
CHARGE PAR LE GROUPE
Montant
2003
2
Montant
%
2002
1
2003
2002
2003
%
2002
2003
2002
Audit
Commissariat aux comptes,
certification, exam e n d e s c o m p t e s
individuels et consolidés
62 300
Sous-total
100%
0
0%
0%
50 500
43 000
100%
100%
7%
0
0
0%
0%
0%
7%
0
0
0%
0%
100%
100%
50 500
43 000
100%
100%
100%
93%
50 500
0
0
0%
0%
0
62 300
83 300
100%
93%
0
6 100
0%
0
6 100
89 400
4000
300
Missions accessoires
100%
83 300
43 000
000
Autres prestations
Autres
Sous-total
TOTAL
5.5
62 300
INTERESSEMENT DU PERSONNEL
5.5.0 Contrats d'intéressement et de participation
L’accord d'intéressement, signé le 24 juin 1998, d’une durée de 3 ans à compter du 1er janvier 1998, s’est
terminé le 31 décembre 2000. Cet accord n’a pas été reconduit au titre de l’exercice 2001.
Un accord de participation des salariés aux résultats de la société a été signé le 13 décembre 2001 entre la
société Riber SA et les représentants du personnel membres du Comité d’Entreprise. Les résultats des
exercices 2000 et 2001 ont permis de dégager une réserve de participation positive s’élevant respectivement à
207.839 € et 22.575 €. Aucune participation n’a pu être constatée au titre des exercices 2002 et 2003.
Les sommes constituant la réserve de participation sont employées en totalité à l’acquisition de parts de fonds
communs de placement d’entreprise et affectées à un Plan d’Epargne Entreprise.
5.6
CALENDRIER INDICATIF DES PUBLICATIONS
24 mars 2004
Résultats annuels 2003
22 avril 2004
Chiffre d’affaires consolidé du 1er trimestre 2004
17 juin 2004
Assemblée Générale mixte
22 juillet 2004
27 septembre 2004
21 octobre 2004
Chiffre d’affaires consolidé du 2ème trimestre 2004
Résultats semestriels 2004
Chiffre d’affaires consolidé du 3ème trimestre 2004
112
GLOSSAIRE
Dispositifs
Electroniques :
Composant électronique actif possédant des fonctions complexes, tel un transistor. Les
dispositifs électroniques s'opposent aux composants électroniques passifs que sont par
exemple les résistances.
EJM (ou MBE) :
Epitaxie par jets moléculaires (ou molecular beam epitaxy).
DJM (ou MBD) :
Dépôts par jets moléculaires (ou molecular beam epitaxy).
Epitaxie :
Opération consistant à réaliser une croissance cristalline en dép osant de très fines couches de
matériaux semi-conducteurs à la surface d'un matériau cristallin appelé substrat. Si la
composition chimique des flux moléculaires est compatible avec la structure cristalline du
substrat, les couches déposées formeront une s tructure mono-cristalline identique à celle du
matériau du substrat.
Epitaxie par jets
Moléculaires ou EJM :
Procédé d'épitaxie réalisé dans un réacteur sous ultravide dans lequel les matériaux source
devant composer les tranches épitaxiées tels que le gallium, l'arsenic et l'aluminium sont
introduits par jets moléculaires simultanés.
HEMT :
High electron mobility transistor ou transistor à haute mobilité d'électrons, c'est-à-dire un
transistor dans lequel la vitesse des électrons est très élev ée.
LED :
Light emitting diode ou diodes électroluminescentes.
LPE :
Liquid phase epitaxy ou épitaxie en phase liquide (cf. description section 3.1.4).
MOCVD :
(cf. description section 3.1.4)
MOMBE :
Metal organic molecular beam epitaxy, ou EJM dans laquelle certains jets moléculaires sont
composés de molécules organiques contenant un élément métallique.
Semi-conducteurs
Composés :
Alliage d'éléments chimiques qui a des propriétés semi-conductrices c'est à dire qu'il peut ou
non transmettre du courant électrique.
Silicium :
Elément chimique qui est la base de l'industrie électronique.
VPE :
Vapor phase epitaxy ou épitaxie en phase vapeur (cf. description section 3.1.4).
113

Rapport annuel 2003

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