Informations financières consolidées au 31 décembre 2011
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Informations financières consolidées au 31 décembre 2011 2011 LEGRAND COMPTES CONSOLIDES 31 décembre 2011 Sommaire Compte de résultat consolidé 2 Bilan consolidé 3 Tableau des flux de trésorerie consolidés 5 Tableau de l’évolution des capitaux propres 6 Notes annexes 7 - Comptes consolidés au 31 décembre 2011 - 1 - Compte de résultat consolidé Legrand Période de 12 mois close le 31 décembre 2011 2010* (en millions d’euros) Chiffre d'affaires (Note 1 (l)) 4.250,1 3.890,5 Coût des ventes (2.028,0) (1.812,8) Frais administratifs et commerciaux (1.137,4) (1.051,2) (201,6) (183,1) (70,8) (85,8) 812,3 757,6 (97,2) (82,9) 15,0 11,7 Charges opérationnelles Frais de recherche et développement Autres produits (charges) opérationnels (Note 18 (b)) Résultat opérationnel (Note 18) Charges financières (Note 19 (b)) Produits financiers (Note 19 (b)) Gains (pertes) de change (Note 19 (a)) 10,6 (39,8) (71,6) (111,0) 740,7 646,6 (261,4) (227,1) 479,3 419,5 478,6 418,3 0,7 1,2 Résultat net par action (euros) (Notes 10 et 1 (t)) 1,822 1,595 Résultat net dilué par action (euros) (Notes 10 et 1 (t)) 1,762 1,539 Charges financières nettes Résultat avant impôts Impôts sur les résultats (Note 20) Résultat net de l'exercice Résultat net revenant à : – Legrand – Intérêts minoritaires * Données 2010 retraitées des éléments détaillés en Note 1 (a). Etat du résultat global de la période 31 décembre 31 décembre 2011 2010 (en millions d’euros) Résultat net de la période Eléments du résultat global appelés à un reclassement ultérieur dans la section résultat net Réserves de conversion (Notes 1 (n) et 12 (b)) Impôts courants sur couverture d’investissement net en devises Eléments du résultat global qui ne seront pas reclassés ultérieurement dans la section résultat net Ecarts actuariels (Notes 1 (r) et 15) Impôts différés sur écarts actuariels Résultat global de la période 479,3 419,5 (39,4) 99,7 3,3 7,4 (9,3) 2,8 (9,1) 3,1 436,7 520,6 Les Notes annexes font partie intégrante de ces états financiers. - Comptes consolidés au 31 décembre 2011 - 2 - Bilan consolidé Legrand 31 décembre 31 décembre 2011 2010 (en millions d’euros) ACTIF Actifs courants Trésorerie et équivalents de trésorerie (Notes 1 (e) et 9) 488,3 232,3 15,0 18,2 Créances clients et comptes rattachés (Notes 1 (f) et 7) 534,9 496,4 Autres créances (Note 8) 141,9 127,5 Stocks (Notes 1 (j) et 6) 601,0 549,1 0,2 0,6 1.781,3 1.424,1 Immobilisations incorporelles (Notes 1 (g) et 2) 1.767,4 1.768,0 Goodwill (Notes 1 (h) et 3) 2.403,5 2.132,2 605,9 613,4 Autres titres immobilisés (Note 5) 0,9 32,3 Impôts différés (Notes 1 (k) et 20) 91,9 90,1 4,6 4,6 Total Actifs non courants 4.874,2 4.640,6 Total Actif 6.655,5 6.064,7 Créances impôt courant ou exigible Autres actifs financiers courants (Note 22) Total Actifs courants Actifs non courants Immobilisations corporelles (Notes 1 (i) et 4) Autres actifs non courants Les Notes annexes font partie intégrante de ces états financiers. - Comptes consolidés au 31 décembre 2011 - 3 Legrand 31 décembre 31 décembre 2011 2010 (en millions d’euros) PASSIF Passifs courants Emprunts courants (Notes 1 (u) et 16) 218,0 216,8 31,3 46,9 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 435,0 432,0 Provisions courantes (Note 14) 107,3 113,8 Autres passifs courants (Note 17) 483,9 443,2 2,0 0,3 1.277,5 1.253,0 644,2 633,5 96,3 91,6 0,5 0,7 Avantages au personnel (Notes 1(r) et 15) 148,7 136,9 Emprunts non courants (Notes 1(u) et 13) 1.539,1 1.213,0 Total Passifs non courants 2.428,8 2.075,7 Capital social (Note 10) 1.053,6 1.052,6 Réserves (Note 12 (a)) 2.064,3 1.810,7 Réserves de conversion (Note 12 (b)) (172,1) (132,7) Capitaux propres revenant au Groupe 2.945,8 2.730,6 Dettes d'impôt courant ou exigible Autres passifs financiers courants (Note 22) Total Passifs courants Passifs non courants Impôts différés (Notes 1 (k) et 20) Provisions non courantes (Note 14) Autres passifs non courants Capitaux propres Intérêts minoritaires 3,4 5,4 Total Capitaux propres 2.949,2 2.736,0 Total Passif 6.655,5 6.064,7 Les Notes annexes font partie intégrante de ces états financiers. - Comptes consolidés au 31 décembre 2011 - 4 Tableau des flux de trésorerie consolidés Legrand Période de 12 mois close Résultat net de l'exercice Mouvements des actifs et passifs n'ayant pas entraîné de flux de trésorerie : – Amortissement des immobilisations corporelles (Note 18 (a)) – Amortissement des immobilisations incorporelles (Note 18 (a)) – Amortissement des frais de développement (Note 18 (a)) – Amortissement des charges financières – Dépréciation du goodwill (Notes 3 et 18 (b)) – Variation des impôts différés – Variation des autres actifs et passifs non courants – Perte (gain) de change – Autres éléments n'ayant pas d'incidence sur la trésorerie (Plus-values) moins-values sur cessions d'actifs Variation des autres actifs et passifs opérationnels : – Stocks – Créances clients et comptes rattachés – Dettes fournisseurs et comptes rattachés – Autres actifs et passifs opérationnels Flux de trésorerie des opérations courantes Produit résultant de la vente d’immobilisations corporelles, incorporelles et financières Investissements Frais de développement capitalisés Variation des autres actifs et passifs financiers non courants Acquisition de filiales (sous déduction de la trésorerie acquise) (Note 3) Investissements en participations non consolidées Flux de trésorerie des investissements – Augmentation de capital et prime d’émission (Note 10) – Cession nette (rachat net) d’actions propres et contrat de liquidité (Note 10) – Dividendes payés par Legrand – Dividendes payés par des filiales de Legrand – Nouveaux emprunts & utilisation de lignes de crédit – Remboursement d'emprunts – Frais d’émission de la dette – Cession (acquisition) de valeurs mobilières de placement – Augmentation (diminution) des concours bancaires courants Flux de trésorerie des opérations financières Effet net des conversions sur la trésorerie Variation nette de la trésorerie Trésorerie en début d'exercice Trésorerie à la clôture de l'exercice (Note 9) Détail de certains éléments : – cash flow libre (Note 24) – intérêts payés au cours de l'exercice – impôts sur les bénéfices payés au cours de l'exercice le 31 décembre 2011 2010 (en millions d’euros) 419,5 479,3 111,0 40,6 30,3 1,0 15,9 7,4 38,0 (7,3) 0,6 (2,4) 120,2 46,2 25,1 2,0 0,0 1,7 35,2 23,3 1,7 (1,9) (33,3) (20,6) (8,2) (6,1) 646,2 13,5 (87,5) 47,2 57,3 59,4 749,4 8,9 (107,1) (29,9) 0,6 (342,4) 0,0 (465,3) 2,7 0,7 (231,4) 0,0 433,4 (96,2) (7,1) 0,0 (25,9) 76,2 (1,1) 256,0 232,3 488,3 (82,5) (30,3) 0,0 (257,2) (31,4) (392,5) 0,4 3,1 (183,7) (0,5) 330,6 (193,3) (2,7) 0,0 (264,0) (310,1) 12,0 58,8 173,5 232,3 522,7 60,3 228,9 645,5 50,6 152,2 Les Notes annexes font partie intégrante de ces états financiers. - Comptes consolidés au 31 décembre 2011 - 5 Tableau de l’évolution des capitaux propres Intérêts Capitaux propres revenant à Legrand (en millions d'euros) Au 31 décembre 2009 Résultat net de la période Produits (charges) nets comptabilisés directement en capitaux propres Produits (charges) nets comptabilisés de la période Dividendes versés Augmentation de capital et prime d’émission Cession nette (rachat net) d’actions propres et contrat de liquidité Variation de périmètre* Impôts courants sur rachats d’actions propres Options de souscription d'actions Au 31 décembre 2010 Résultat net de la période Produits (charges) nets comptabilisés directement en capitaux propres Produits (charges) nets comptabilisés de la période Dividendes versés Augmentation de capital et prime d’émission (Note 10) Cession nette (rachat net) d’actions propres et contrat de liquidité (Note 10) Variation de périmètre* Impôts courants sur rachats d’actions propres Options de souscription d'actions (Note 11 (a)) Au 31 décembre 2011 Capital social 1.052,4 Réserves Réserves de conversion 1.568,4 (231,6) 418,3 0,2 1.052,6 minoritaires Total des capitaux propres TOTAL 2.389,2 418,3 5,2 1,2 2.394,4 419,5 1,4 98,9 100,3 0,8 101,1 419,7 (183,7) 0,2 98,9 518,6 (183,7) 0,4 2,0 (0,5) 520,6 (184,2) 0,4 3,1 (18,0) 0,3 20,7 1.810,7 478,6 (132,7) 3,1 (18,0) 0,3 20,7 2.730,6 478,6 5,4 0,7 3,1 (19,3) 0,3 20,7 2.736,0 479,3 (1,3) (3,2) (39,4) (42,6) 0,0 (42,6) 475,4 (231,4) (39,4) 436,0 (231,4) 0,7 436,7 (231,4) 1,0 1,7 2,7 2,7 1.053,6 0,7 (24,2) (1,1) 32,5 2.064,3 0,7 (24,2) (1,1) 32,5 2.945,8 0,7 (26,9) (1,1) 32,5 2.949,2 (172,1) (2,7) 3,4 * Les augmentations des pourcentages d’intérêt par complément d’acquisition et les effets de change sur les augmentations de capital ont été comptabilisés directement en capitaux propres pour un montant de 24,2 millions d’euros. Les Notes annexes font partie intégrante de ces états financiers. - Comptes consolidés au 31 décembre 2011 - 6 SOMMAIRE DETAILLE NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Pages Informations générales 8 Liste des sociétés consolidées 8 Note 1 - Principes comptables 12 Note 2 - Immobilisations incorporelles (Note 1 (g)) 30 Note 3 - Goodwill (Note 1 (h)) 32 Note 4 - Immobilisations corporelles (Note 1 (i)) 34 Note 5 - Autres titres immobilisés 37 Note 6 - Stocks (Note 1 (j)) 38 Note 7 - Créances clients et comptes rattachés (Note 1 (f)) 38 Note 8 - Autres créances 39 Note 9 - Trésorerie et équivalents de trésorerie, valeurs mobilières de placement (Note 1 (e)) 39 Note 10 - Capital social et résultat net par action (Note 1 (t)) 39 Note 11 - Plans de souscription ou d’achat d’actions, plans d’actions de performance, participation et intéressement des salariés aux bénéfices (Note 1 (p)) 42 Note 12 - Réserves et réserves de conversion 45 Note 13 - Emprunts non courants (Note 1 (u)) 46 Note 14 - Provisions 50 Note 15 - Avantages au personnel (Note 1 (r)) 50 Note 16 - Emprunts courants (Note 1 (u)) 54 Note 17 - Autres passifs courants 54 Note 18 - Analyse de certains frais 55 Note 19 - Charges financières nettes 55 Note 20 - Impôts sur les résultats (Note 1 (k)) 56 Note 21 - Engagements hors bilan et passifs éventuels 58 Note 22 - Instruments financiers et gestion des risques financiers 60 Note 23 - Informations relatives aux parties liées 67 Note 24 - Informations par segments géographiques (Note 1 (s)) 70 Note 25 - Informations trimestrielles – non auditées 72 Note 26 – Evénements postérieurs à la clôture 75 - Comptes consolidés au 31 décembre 2011 - 7 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Informations générales Legrand (la « Société ») et ses filiales (collectivement « Legrand » ou « le Groupe ») constituent le spécialiste mondial des infrastructures électriques et numériques du bâtiment. Le Groupe compte des filiales de production ou de distribution et des bureaux dans plus de 70 pays et vend ses produits dans près de 180 pays. Ses marchés sont la France, l’Italie, les États-Unis, le Reste de l’Europe et le Reste du monde, ces deux derniers marchés représentant 48% de l’activité totale avec un poids des nouvelles économies en constante progression pour atteindre 35% du chiffre d‘affaires en 2011. La Société est une société anonyme immatriculée et domiciliée en France. Son siège social se situe 128, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny, 87000 Limoges (France). Le 27 avril 2011, le document de référence au titre de l’exercice 2010 a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers sous le numéro D 11-0375. Les présents états financiers consolidés de Legrand ont été arrêtés le 8 février 2012 par le Conseil d’administration. Liste des sociétés consolidées Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Legrand et de 141 filiales qu’elle contrôle. Le Groupe consolide l’ensemble de ses filiales selon la méthode de l’intégration globale. La liste suivante indique les principales filiales opérationnelles de Legrand intégrées globalement au 31 décembre 2011: Filiales françaises Groupe Arnould Legrand France Legrand SNC - Comptes consolidés au 31 décembre 2011 - 8 Filiales étrangères Bticino Italie Bticino Chile Ltda Chili Bticino de Mexico SA de CV Mexique Cablofil Inc Etats-Unis Electrical Industries SAE Egypte GL Eletro-Eletronicos Ltda Brésil HDL Da Amazonia Industria Electronica Ltda Brésil Indo Asian Electric PVT. LTD. Inde Inform Elektronik Turquie Kontaktor Russie Legrand Russie Legrand Colombia Colombie Legrand Electric Royaume-Uni Legrand Electrical Chine Legrand Elektrik Turquie Legrand Electrique Belgique Legrand España Espagne Legrand Group Pty Ltd Australie Legrand India Inde Legrand Polska Pologne Legrand Zrt Hongrie Middle Atlantic Products Inc Etats-Unis Ortronics Inc. Etats-Unis Pass & Seymour Inc. Etats-Unis Rocom Hong Kong Shidean Chine SMS Tecnologia Eletrônica Ltda Brésil TCL International Electrical Chine TCL Wuxi Chine WattStopper Etats-Unis Wiremold Company Etats-Unis Au 31 décembre 2011 les filiales sont toutes contrôlées à 100% par Legrand à l’exception des sociétés suivantes : Alborz Electrical Industries Ltd, Kontaktor , Legrand Polska , Shidean détenues à plus de 95%, Megapower (acquisition malaisienne en 2011) détenue à 80% et Bticino Thaïland Limited détenue à 51%. - Comptes consolidés au 31 décembre 2011 - 9 er Le calendrier d’intégration, dans les comptes consolidés, des acquisitions réalisées depuis le 1 janvier 2010 est le suivant : 2010 31 décembre Inform 6 mois de résultat Indo Asian Switchgear 4 mois de résultat 2011 31 mars 30 juin 30 septembre 31 décembre Inform 3 mois de résultat 6 mois de résultat 9 mois de résultat 12 mois de résultat Indo Asian Switchgear 3 mois de résultat 6 mois de résultat 9 mois de résultat 12 mois de résultat Meta System Energy 3 mois de résultat 6 mois de résultat 9 mois de résultat 12 mois de résultat Electrorack 3 mois de résultat 6 mois de résultat 9 mois de résultat 12 mois de résultat 9 mois de résultat 12 mois de résultat 4 mois de résultat 7 mois de résultat Intervox Systèmes 6 mois de résultat Middle Atlantic Products Inc SMS 5 mois de résultat Megapower Au bilan uniquement Les entités consolidées, selon les tableaux ci-dessus, ont contribué au titre de l’exercice 2011 au chiffre d’affaires du Groupe pour 218,9 millions d’euros et au résultat net pour 8,0 millions d’euros. Au cours de l’exercice 2011, le Groupe a en particulier réalisé les acquisitions suivantes : - En janvier, acquisition de 100% des titres d’Electrorack, spécialiste des armoires Voix Données Images (VDI) pour les datacenters (centres de données) aux Etats-Unis. Basé à Anaheim en Californie, Electrorack emploie plus de 90 personnes. - En février, acquisition de 100% des titres d’Intervox Systèmes, leader des systèmes pour téléassistance en France, Intervox emploie 15 personnes. - En juin, le Groupe a acquis 100% des titres de Middle Atlantic Products Inc., le leader des armoires pour les applications audio et vidéo en Amérique du Nord. Implanté dans le New Jersey, en Illinois, en Californie et au Canada, Middle Atlantic Products Inc. emploie 520 personnes. - En juillet, le Groupe a finalisé l’acquisition de 100% des titres de SMS, le leader du marché brésilien des UPS (Uninterruptible Power Supply : Alimentation Statique sans Interruption (onduleur)). Implanté à proximité de Sao Paulo et dans le nord du Brésil, SMS emploie plus de 1 100 salariés sur trois sites. - En octobre, le Groupe a signé un accord de joint-venture pour 49% des titres avec Megapower, leader malaisien du cheminement de câbles plastique. Cet accord est assorti d’une obligation d’achat à terme de 31% et complété d’une option d’achat des parts minoritaires à moyen terme. Megapower est consolidé pour 80% du bilan uniquement au 31 décembre 2011. Basé près de Kuala Lumpur, Megapower emploie 160 salariés. - Comptes consolidés au 31 décembre 2011 - 10 Au total, le montant des acquisitions de filiales (sous déduction de la trésorerie acquise) ainsi que des achats d’intérêts minoritaires et des investissements en participations non consolidées s’est élevé à 342,4 millions d’euros au cours de l’exercice 2011 (288,6 millions d’euros au cours de l’exercice 2010). - Comptes consolidés au 31 décembre 2011 - 11 1) Principes comptables Legrand est une société anonyme de droit français, soumise à l’ensemble des textes régissant les sociétés commerciales en France, et en particulier, aux dispositions du Code de commerce. Les comptes consolidés du Groupe ont été établis pour la période de douze mois close le 31 décembre 2011, conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) et aux interprétations de l’IFRIC (International Financial Reporting Interpretation Committee) telles qu’adoptées par l’Union Européenne et d’application obligatoire ou par anticipation au 31 décembre 2011. La présentation des états financiers en normes IFRS repose sur certaines estimations comptables déterminantes. Elle exige aussi que la Direction exerce son jugement dans l’application des principes comptables du Groupe. Les domaines complexes ou impliquant une marge d’appréciation élevée, ou ceux dans lesquels les hypothèses et les estimations ont une incidence importante sur les états financiers consolidés sont indiqués en Note 1 (w). Les comptes consolidés sont établis selon la convention des coûts historiques à l’exception de certaines catégories d’actifs et de passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes. a) Réconciliation entre le compte de résultat du 31 décembre 2010 publié et celui présenté en comparatif Pour mieux répondre à l’évolution des normes comptables IFRS, le Groupe a décidé de reclasser certains éléments entre les différentes lignes du compte de résultat. La participation et l’intéressement des salariés, jusqu’alors inclus dans les autres frais opérationnels, ont été réaffectés aux différentes lignes de frais de personnel auxquels ils sont rattachés (coûts des ventes, frais administratifs et commerciaux, frais de recherche et développement). De même, le crédit d’impôt recherche a été transféré de la ligne ‘autres produits opérationnels’ à la ligne ‘frais de recherche et développement’ du compte de résultat. L’ensemble de ces reclassements ne change pas le résultat opérationnel ni le résultat net du Groupe. Le tableau ci-dessous analyse la réconciliation entre les lignes du compte de résultat de la période de 12 mois close le 31 décembre 2010 publié et celui présenté en comparatif. - Comptes consolidés au 31 décembre 2011 - 12 Période de 12 mois close le 31 décembre 2010 Publié Chiffre d'affaires 3.890,5 Reclassements Retraité 3.890,5 Charges opérationnelles Coût des ventes (1.797,7) (15,1) (1.812,8) Frais administratifs et commerciaux (1.032,2) (19,0) (1.051,2) Frais de recherche et développement (185,6) 2,5 (183,1) Autres produits (charges) opérationnels (117,4) 31,6 (85,8) 757,6 0,0 757,6 Résultat opérationnel Charges financières Produits financiers (82,9) (82,9) 11,7 11,7 Gains (Pertes) de change (39,8) (39,8) Charges financières nettes (111,0) (111,0) 646,6 646,6 (227,1) (227,1) 419,5 419,5 Résultat avant impôts Impôts sur les résultats Résultat net de l'exercice Les impacts sur le bilan des retraitements présentés ci-dessus ne sont pas significatifs, aussi aucune modification de présentation du bilan n’a été faite dans le bilan arrêté pour 2010. - Comptes consolidés au 31 décembre 2011 - 13 b) Nouvelles normes, amendements ou nouvelles interprétations Nouvelles normes, amendements ou nouvelles interprétations appliqués par le Groupe de manière obligatoire en 2011, sans incidence sur les états financiers du Groupe Les amendements ou interprétations exposés ci-dessous sont sans incidence sur les comptes consolidés du Groupe : Amendement IAS 32 – Classement des droits de souscription émis En octobre 2009, l’IASB a publié l’amendement à IAS 32 - Classement des droits de souscription émis. Adopté le 24 décembre 2009, cet amendement concerne certains droits de souscription émis dans une devise autre que celle de fonctionnement de l’émetteur. Jusqu’à maintenant de tels droits étaient comptabilisés en tant que dérivés de dettes. Désormais, sous certaines conditions, ces droits sont classés en capitaux propres sans tenir compte de la nature de la devise choisie pour le prix d’exercice. er Cet amendement entre en vigueur au titre des exercices ouverts à compter du 1 février 2010. IFRIC 14 révisée – Paiements anticipés des exigences de financement minimal En novembre 2009, l’IASB a publié l’interprétation IFRIC 14 révisée – Paiements anticipés des exigences de financement minimal. Adoptée le 19 juillet 2010, cette interprétation révisée précise que lorsqu’un régime d’avantages destiné au personnel requiert des cotisations minimales, un tel paiement d’avance doit être comptabilisé en tant qu’actif, de même que tout autre paiement d’avance. er Cette interprétation entre en vigueur au titre des exercices ouverts à compter du 1 janvier 2011. IFRIC 19 – Extinction de passifs financiers au moyen d’instruments de capitaux propres En novembre 2009, l’IASB a publié l’interprétation IFRIC 19 – Extinction de passifs financiers au moyen d’instruments de capitaux propres. Adoptée le 23 juillet 2010, cette interprétation donne des orientations sur la manière de rendre compte de l’extinction d’un passif financier par l’émission d’instruments de capitaux propres. er Cette interprétation entre en vigueur au titre des exercices ouverts à compter du 1 juillet 2010. IAS 24 Révisée – Information relative aux parties liées En novembre 2009, l’IASB a publié la version révisée d’IAS 24 – Information relative aux parties liées. Adoptée le 19 juillet 2010, les modifications apportées par cette version révisée simplifient les dispositions relatives à l’information à fournir concernant les entités liées à une administration publique et clarifient la définition d’une partie liée. er La version révisée de cette norme entre en vigueur au titre des exercices ouverts à compter du 1 janvier 2011. - Comptes consolidés intermédiaires au 30 juin 2011 - 14 Nouvelles normes, amendements ou nouvelles interprétations non encore adoptés par l’Union Européenne ou d’application obligatoire au Groupe à compter des exercices futurs. (1) Normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union Européenne Amendements IFRS 7 – Informations à fournir – Transferts d’actifs financiers En octobre 2010, l’IASB a publié des amendements à IFRS 7 – Instruments financiers : informations à fournir, intitulés « Informations à fournir – Transferts d’actifs financiers ». Ces amendements permettront à des utilisateurs d’états financiers d’améliorer leur compréhension d’opérations de transfert d’actifs financiers et imposent également de fournir des informations complémentaires si un montant disproportionné d’opérations de transfert est réalisé aux alentours de la fin de période de reporting. er Ces amendements sont applicables au titre des exercices ouverts à compter du 1 juillet 2011. (2) Normes, amendements et interprétations non encore adoptés par l’Union Européenne : IFRS 9 – Instruments financiers En novembre 2009, l’IASB a publié l’IFRS 9 – Instruments financiers qui vise à remplacer IAS 39 – Instruments financiers : comptabilisation et évaluation. Cette norme retient une approche unique pour déterminer si un actif financier doit être évalué au coût amorti ou à la juste valeur, remplaçant les différentes règles d’IAS 39. Cette approche est basée sur la façon dont une entité gère ses instruments financiers et les caractéristiques contractuelles des flux de trésorerie rattachées aux actifs financiers. IFRS 9 prescrit également une seule méthode de dépréciation, remplaçant les différentes méthodes définies par IAS 39. En octobre 2010, l’IASB a publié des compléments à la norme IFRS 9 – Instruments financiers relatifs à la comptabilisation des passifs financiers. Les modifications portent sur le classement et l’évaluation des passifs financiers : les émetteurs, qui choisissent d’évaluer leurs dettes à la juste valeur, devront comptabiliser les variations de juste valeur liées aux variations de leur propre risque de crédit, dans les autres éléments du résultat global au sein de l’état de la performance plutôt qu’au compte de résultat. er Cette norme ainsi que les nouvelles dispositions entrent en vigueur au titre des exercices ouverts à compter du 1 janvier 2015, une application anticipée n’étant pas possible en l’absence d’approbation par l’Union Européenne. Amendements IAS 12 – Impôts sur le résultat En décembre 2010, l’IASB a publié des amendements à IAS 12 – Impôts sur le résultat, intitulés « Impôts différés : recouvrement des actifs sous-jacents ». Ces nouvelles dispositions introduisent une présomption selon laquelle l’actif est recouvré entièrement par la vente, à moins que l’entité puisse apporter la preuve que le recouvrement se produira d’une autre façon. - Comptes consolidés au 31 décembre 2011 - 15 - er Ces amendements sont applicables au titre des exercices ouverts à compter du 1 janvier 2012, une application anticipée n’étant pas possible en l’absence d’approbation par l’Union Européenne. Normes finales – Consolidation, Accords conjoints et Informations à fournir En mai 2011, l’IASB a publié les Normes finales – Etats financiers consolidés (IFRS 10), Accords conjoints (IFRS 11), Informations à fournir sur les participations dans les autres entités (IFRS 12) ainsi que les amendements apportés en conséquence à IAS 27 nouvellement intitulé « Etats financiers individuels » et à IAS 28 nouvellement intitulé « Participation dans des entreprises associées et dans des coentreprises ». IFRS 10 « Etats financiers consolidés » introduit un modèle unique de consolidation pour toutes les entités basé sur la notion de contrôle, sans égard à la nature de l’entité. La nouvelle norme IFRS 11 « Accords conjoints » introduit de nouvelles exigences pour les accords conjoints, avec notamment l’application de la méthode de la mise en équivalence aux coentreprises (joint-ventures). La nouvelle norme IFRS 12 « Informations à fournir sur les participations dans les autres entités » intègre, dans une seule norme, les informations à fournir relatives aux participations dans des filiales, dans des accords conjoints, dans des entreprises associées et dans des entités structurées. IAS 27 et IAS 28 sont modifiées pour être conformes aux modifications apportées suite à la publication d’IFRS 10, IFRS 11 et IFRS 12. er Ces nouvelles normes sont applicables au titre des exercices ouverts à compter du 1 janvier 2013, une application anticipée n’étant pas possible en l’absence d’approbation par l’Union Européenne. IFRS 13 – Evaluation de la juste valeur En mai 2011, l’IASB a publié un guide d’évaluation de la juste valeur comprenant les informations à fournir en notes aux états financiers. L’objectif de ce guide est de fournir dans un document unique les règles applicables à l’ensemble des évaluations à la juste valeur requises par les IAS/IFRS. er Cette nouvelle norme est applicable au titre des exercices ouverts à compter du 1 janvier 2013, une application anticipée n’étant pas possible en l’absence d’approbation par l’Union Européenne. Amendements IAS 19 – Avantages du personnel En juin 2011, l’IASB a publié les amendements portant sur la comptabilisation des régimes à prestations définies développée dans la norme IAS 19 « Avantages du personnel ». Ces amendements portent notamment sur l’abandon de la méthode du corridor, la comptabilisation immédiate de l’intégralité des coûts des services passés et l’utilisation d’un taux d’intérêt unique (taux du marché des obligations des entreprises) pour le calcul de la composante d’intérêts nets des dépenses de retraite. - Comptes consolidés au 31 décembre 2011 - 16 - er Cette nouvelle norme est applicable au titre des exercices ouverts à compter du 1 janvier 2013, une application anticipée n’étant pas possible en l’absence d’approbation par l’Union Européenne. Amendements IAS 1 – Présentation des postes des autres éléments du résultat global En juin 2011, l’IASB a publié les amendements portant sur la présentation des « autres éléments du résultat global ». Ces amendements exigent des sous-totaux distincts des éléments composant les « autres éléments du résultat global » qui sont appelés à un reclassement ultérieur dans la section « résultat net » de l’état de résultat et de ceux qui ne peuvent être recyclés en résultat net et que les impôts relatifs aux éléments présentés avant impôts soient présentés de manière séparée pour chacun des deux groupes d’éléments composant l’état des « autres éléments du résultat global ». er Cette nouvelle norme est applicable au titre des exercices ouverts à compter du 1 juillet 2012, une application anticipée n’étant pas possible en l’absence d’approbation par l’Union Européenne. Amendements IAS 32 – Instruments financiers : Présentation Compléments IFRS 7 – Instruments financiers : Informations à fournir En décembre 2011, l’IASB a publié des amendements à IAS 32 « Instruments financiers : Présentation » qui clarifient les règles de compensation ainsi que des dispositions complémentaires sur les informations à fournir dans l’IFRS 7 « Instruments financiers : Informations à fournir » Les amendements à IAS 32 doivent être appliqués rétrospectivement et la date de prise d’effet est l’exercice er débutant à partir du 1 janvier 2014, une application anticipée n’étant pas possible en l’absence d’approbation par l’Union Européenne. Les modifications à IFRS 7 doivent être appliquées rétrospectivement et la date de prise d’effet est l’exercice er débutant à partir du 1 janvier 2013. Le Groupe a commencé à examiner l’ensemble de ces normes, amendements et interprétations afin de déterminer les modifications qu’ils pourraient entraîner dans les informations communiquées. - Comptes consolidés au 31 décembre 2011 - 17 - c) Principes de Consolidation Les filiales sont consolidées si elles sont contrôlées par le Groupe, celui-ci dirigeant leurs politiques financières et opérationnelles. Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à la date à laquelle ce contrôle cesse. Les sociétés mises en équivalence sont toutes les entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable mais sans en avoir le contrôle, une situation qui se produit généralement lorsque la participation représente entre 20 et 50 % des droits de vote. Ces participations sont comptabilisées suivant la méthode de la mise en équivalence et sont initialement constatées au coût d’acquisition. d) Conversion des opérations en devises Les éléments comptables portés dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont mesurés dans la monnaie du principal espace économique dans lequel elles exercent leurs activités (« monnaie fonctionnelle »). Les états financiers consolidés sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de la Société. Les opérations en devises sont converties dans la monnaie de présentation sur la base du taux de change en vigueur à la date de l’opération. Les gains ou pertes de change résultant du règlement de ces opérations et de la conversion aux taux de change à la clôture des comptes des actifs et passifs monétaires libellés en devises sont constatés au compte de résultat sous la rubrique « gains (pertes) de change ». Les actifs et passifs des entités du Groupe, dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation, sont convertis sur la base des taux de change en vigueur à la clôture des comptes. Les comptes de résultat sont convertis aux taux de change moyens de la période comptable. Les gains ou pertes découlant de la conversion des états financiers des filiales étrangères sont directement enregistrés dans le compte « réserves de conversion » des capitaux propres, jusqu’à la cession complète de ces sociétés. e) Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent de la trésorerie, de dépôts à court terme et de tous les autres actifs financiers dont l’échéance initiale n’excède pas trois mois. Ces actifs financiers, d’échéance inférieure à trois mois, sont facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les valeurs mobilières de placement ne sont pas considérées comme de la trésorerie et équivalents de trésorerie. Les découverts bancaires sont considérés comme une activité de financement et sont inclus à ce titre dans les emprunts courants. - Comptes consolidés au 31 décembre 2011 - 18 - f) Créances clients et comptes rattachés Les créances clients et comptes rattachés sont constatés à leur juste valeur. Une provision pour dépréciation des créances clients et comptes rattachés est comptabilisée au vu de tout élément objectif indiquant que le Groupe ne sera pas en mesure de recouvrer tous les montants dus conformément aux conditions d’origine des créances clients et comptes rattachés. g) Immobilisations incorporelles Conformément à la norme IAS 36 – Dépréciation d’actifs, lorsque des événements ou modifications d’environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles, celles-ci font l’objet d’une revue détaillée afin de déterminer si leur valeur nette comptable est inférieure à leur valeur recouvrable, celle-ci étant définie comme la plus élevée de la juste valeur (diminuée du coût de cession) et de la valeur d’utilité. La juste valeur (diminuée du coût de cession) est déterminée comme la meilleure estimation de la valeur de vente (diminuée du coût de cession) lors d’une transaction réalisée dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes. La valeur d’utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l’utilisation du bien et de sa cession. Dans le cas où le montant recouvrable serait inférieur à la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations incorporelles peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable (dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée). Les coûts liés aux principaux projets de développement (relatifs à la conception et aux tests de produits nouveaux ou améliorés) sont comptabilisés comme des immobilisations incorporelles lorsqu’il est probable, compte tenu de la faisabilité technique, commerciale et technologique du projet, que celui-ci aura une issue positive, et que lesdits coûts peuvent être évalués de façon fiable. Les coûts de développement sont amortis linéairement à compter de la date de vente du produit sur la période de ses bénéfices attendus, celle-ci n’excédant pas 10 ans. Les autres frais de développement qui ne répondent pas aux critères de capitalisation sont comptabilisés en frais de recherche et développement de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Les brevets font l’objet d’un amortissement accéléré, représentatif du rythme qui reflète l’usage économique de ces actifs. - Comptes consolidés au 31 décembre 2011 - 19 - Les marques qui ont une durée de vie définie sont amorties : • sur 10 ans lorsque la Direction envisage de les remplacer progressivement par une des marques principales du Groupe ; • sur 20 ans lorsque la Direction n’envisage le remplacement par une des marques principales du Groupe que sur le long terme, ou si en l’absence d’une telle intention, elle suppose que ces marques peuvent être menacées par un concurrent sur le long terme. Les dotations aux amortissements relatives aux brevets sont comprises dans les frais de recherche et développement du compte de résultat. Les dotations aux amortissements relatives aux marques sont comprises dans les frais administratifs et commerciaux du compte de résultat. Les marques sont classées dans les actifs à durée de vie utile indéfinie lorsqu’elles sont en usage depuis plus de 10 ans et que, de l’avis de la Direction, elles sont appelées à contribuer indéfiniment à la trésorerie future du Groupe, dans la mesure où il est envisagé de continuer à les utiliser indéfiniment. Une revue de leur durée d’utilisation est faite régulièrement et peut amener à reclasser les marques à durée de vie utile indéfinie en marques à durée de vie définie. Les marques à durée de vie indéfinie sont d’utilisation internationale. De ce fait, chacune d’entre elles contribue à l’ensemble des unités génératrices de trésorerie. Les marques font l’objet d’un test de dépréciation dès lors que des événements ou de nouvelles circonstances indiquent que la valeur comptable serait supérieure à la valeur recouvrable. Une perte pour dépréciation est constatée à hauteur de l’excédent de la valeur comptable de l’actif sur la valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur de l’actif (diminuée du coût de cession) et la valeur d’utilité. h) Goodwill (1) Regroupements d’entreprises Conformément aux normes IFRS 3 révisée – Regroupements d’entreprises et IAS 27 révisée – Etats financiers consolidés et individuels : • les variations de pourcentage d’intérêt dans une société contrôlée sont comptabilisées directement en capitaux propres sans constatation d’un goodwill complémentaire, • les coûts d’acquisition déterminés à la date de prise de contrôle représentent la juste valeur des entités acquises. A ce titre, ils n’incluent pas les charges et frais externes relatifs à l’acquisition mais intègrent les compléments de prix évalués à leur juste valeur. - Comptes consolidés au 31 décembre 2011 - 20 - • pour chaque regroupement d’entreprises, le Groupe décide d’utiliser : i. soit la méthode du goodwill complet qui est la différence entre, d’une part, la somme du coût d’acquisition du regroupement d’entreprises et la juste valeur des intérêts minoritaires, et, d’autre part, le montant net des actifs acquis et passifs assumés évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition, ii. soit la méthode du goodwill partiel qui est la différence entre, d’une part, la somme du coût d’acquisition du regroupement d’entreprises et du montant des intérêts minoritaires sur la base de leur quote-part dans la juste valeur des actifs nets identifiables acquis, et, d’autre part, le montant net des actifs acquis et passifs assumés évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition. (2) Tests de dépréciation Les goodwill font l’objet d’un test de dépréciation chaque année au cours du quatrième trimestre, ainsi qu’à chaque fois que des indicateurs montrent qu’une perte de valeur a pu être encourue. Pour réaliser le test de dépréciation, chaque goodwill est alloué à l’unité génératrice de trésorerie (UGT) qui représente le niveau le plus bas auquel le goodwill est suivi. Le niveau d’analyse auquel le Groupe apprécie la valeur actuelle des goodwill correspond aux pays ou à un groupe de pays, lorsqu’il s’agit d’un ensemble de marchés homogènes ou de zone économique disposant d’une direction commune. La nécessité de constater une perte de valeur est appréciée par comparaison entre la valeur comptable des actifs et passifs des UGT y compris le goodwill et leur valeur recouvrable, celle-ci étant la plus élevée entre la juste valeur (diminuée du coût de cession) et la valeur d’utilité. La valeur d’utilité, conformément à la norme IAS 36, est estimée par actualisation de flux de trésorerie futurs sur une période de trois à cinq ans avec détermination d’une valeur terminale calculée à partir de l’actualisation des données de la dernière année. Ces flux sont normalement issus des plans à moyen terme les plus récents approuvés par le Groupe. Au-delà de cette période, les flux sont extrapolés en appliquant un taux de croissance stable pour les années ultérieures. Le taux d’actualisation retenu est le CMPC (coût moyen pondéré du capital) ajusté pour tenir compte du risque spécifique à l’unité génératrice de trésorerie. La juste valeur (diminuée du coût de cession) est déterminée comme la meilleure estimation de la valeur de vente (diminuée du coût de cession) lors d’une transaction réalisée dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes. Lorsque la valeur recouvrable de l’actif est inférieure à sa valeur nette comptable, une dépréciation est comptabilisée. Conformément à la norme IAS 36, une dépréciation comptabilisée ne peut jamais faire l’objet d’une reprise. - Comptes consolidés au 31 décembre 2011 - 21 - i) Immobilisations corporelles Les terrains, les constructions, le matériel et l’outillage ainsi que les autres immobilisations corporelles sont comptabilisés au coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Des tests de dépréciation complémentaires sont effectués si des événements ou circonstances particulières indiquent une perte de valeur potentielle. Les actifs acquis dans le cadre de contrats de location financement, transférant au Groupe la majorité des risques et avantages liés à ces actifs, sont capitalisés sur la base de la valeur actualisée du loyer minimal et sont amortis sur la période la plus courte entre la location ou la durée d'utilité déterminée suivant les règles en vigueur dans le Groupe (cf ci-après). Les actifs sont amortis linéairement sur leur durée de vie utile respective; les principales durées d’utilisation retenues sont les suivantes : Constructions légères ............................................................................................................... 25 ans Constructions traditionnelles .................................................................................................... 40 ans Matériel industriel...................................................................................................................... 8 à 10 ans Outillage .................................................................................................................................... 5 ans Matériel et mobilier de bureau .................................................................................................. 5 à 10 ans Il est tenu compte de la valeur résiduelle dans le montant amortissable, quand celle-ci est jugée significative. Les différentes composantes d’une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée de vie estimée, et donc leur durée d’amortissement, sont significativement différentes. Les actifs détenus en vue d’une cession sont comptabilisés sur la base du montant le plus bas entre la valeur comptable et la juste valeur (diminuée du coût de cession). j) Stocks Les stocks sont comptabilisés à la valeur la plus basse entre le coût d’acquisition et la valeur réalisable nette, le coût d’acquisition étant principalement déterminé sur la base du premier entré, premier sorti (FIFO). Le coût des produits finis et des encours comprend les matières premières, les coûts de main-d’œuvre directe, les autres coûts directs et les frais généraux de production afférents (sur la base d’une capacité opérationnelle normale). Il exclut les coûts de financement. La valeur réalisable nette est le prix de vente estimatif dans le cadre de l’activité courante, déduction faite des frais de vente variables applicables. - Comptes consolidés au 31 décembre 2011 - 22 - k) Impôts différés Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés sont comptabilisés sur la base de la différence temporelle entre la valeur fiscale des actifs et des passifs et leur valeur comptable consolidée et selon la méthode bilantielle. Un actif ou un passif d’impôt différé est constaté au taux d’imposition attendu pour la période de réalisation de l’actif ou de règlement du passif, d’après les taux d’impôts adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture. Un actif d’impôt différé est constaté dans la mesure où il est probable que l’entité concernée disposera de bénéfices imposables futurs ou des différences temporelles sur lesquels l’actif d’impôt pourra être imputé. Les actifs et les passifs d’impôts différés sont compensés lorsqu’ils concernent des impôts prélevés par la même administration fiscale et si cette autorité fiscale le permet. Concernant les filiales à l’étranger, conformément à IAS 12.39 qui stipule que l’entité consolidante ne constate pas d’impôt différé passif sur les différences temporaires provenant des entités du Groupe lorsque l’entité consolidante maîtrise le calendrier de retournement de ces différences temporaires et qu’il est probable que celles-ci ne vont pas se retourner dans un futur proche, il n’est généralement pas constaté d’impôt différé sur les filiales au titre des résultats accumulés. l) Constatation des produits Les produits de cession de biens sont constatés lorsque toutes les conditions suivantes ont été remplies : (i) les risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens ont été transférés à l’acquéreur, (ii) il n’y a plus participation à la gestion, telle qu’elle incombe normalement au propriétaire, et dans le contrôle effectif des biens cédés, (iii) le montant des produits peut être mesuré de manière fiable, (iv) le bénéfice d’avantages économiques liés à la transaction est probable, (v) les coûts encourus ou devant être encourus au titre de la transaction peuvent être évalués de façon fiable. Pour le Groupe, ce principe se traduit par la constatation des produits lorsque le titre de propriété et le risque de perte sont transférés au client soit, généralement, à l’expédition. Par ailleurs, le Groupe propose certaines promotions à ses clients, consistant principalement en ristournes sur volumes et en remises pour paiement rapide. Les ristournes sur volumes portent généralement sur des contrats couvrant des périodes de trois, six et douze mois, mais rarement supérieures à un an. Sur la base des réalisations de la période en cours, le Groupe impute chaque mois les ristournes estimées aux transactions sous-jacentes conduisant à l’application de ces ristournes. Ces ristournes et remises sont généralement déduites des créances dues par les clients et viennent en diminution du chiffre d’affaires. - Comptes consolidés au 31 décembre 2011 - 23 - m) Evaluation des instruments financiers Conformément à la norme IFRS 7 amendée, les instruments financiers sont classés en trois catégories hiérarchisées en fonction des techniques de valorisation suivantes : • Niveau 1 : référence directe à une cotation sur un marché actif, • Niveau 2 : technique de valorisation reposant sur des données observables, • Niveau 3 : technique de valorisation reposant sur des données non observables. La valeur comptable de la trésorerie, des dépôts à court terme, des créances clients, des dettes fournisseurs, des charges à payer et des emprunts courants est proche de leur juste valeur en raison de l’échéance courte de ces instruments. En ce qui concerne les placements à court terme, qui se composent de valeurs mobilières de placement, la juste valeur est déterminée en fonction du prix du marché de ces titres. La juste valeur des emprunts non courants est basée sur les taux d’intérêt actuellement pratiqués pour les émissions de dettes assorties de conditions et d’échéances comparables. La juste valeur des contrats de swap de taux d’intérêt est le montant estimatif que la contrepartie recevrait ou paierait pour résilier le contrat, elle est égale à la valeur actuelle des futurs cash-flows estimatifs. n) Instruments dérivés La politique du Groupe est de s’abstenir de réaliser des opérations à caractère spéculatif sur les instruments financiers; les opérations conclues sur ce type d’instruments sont donc exclusivement dédiées à la gestion et à la couverture des risques de change ou de taux, et de fluctuation des cours des matières premières. Le Groupe conclut de ce fait périodiquement des contrats de type swap, cap, option et contrats à terme, en fonction de la nature des risques à couvrir. Méthode de comptabilisation des produits dérivés Les produits dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur à la date de la conclusion du contrat, celle-ci étant ensuite réévaluée régulièrement. Le mode de comptabilisation des pertes ou gains qui en résultent diffère selon que le dérivé est ou n’est pas désigné comme un instrument de couverture et dépend, s’il s’agit d’une couverture, de la nature de l’élément couvert. Instruments financiers non dérivés Conformément à la norme IAS 39, un instrument financier non dérivé peut être qualifié d’instrument de couverture, uniquement au titre de la couverture contre le risque de change et sous réserve de remplir les conditions d’une comptabilité de couverture. Ainsi, dans le cadre d’une couverture d’un investissement net en devises, la partie des gains et pertes de l’instrument financier qualifié de couverture qui est considéré comme efficace doit, en application de la norme IAS 39.102, être comptabilisée en capitaux propres. - Comptes consolidés au 31 décembre 2011 - 24 - Put sur intérêts minoritaires Dans le cas particulier des puts sur intérêts minoritaires sans transfert des risques et avantages, l’obligation contractuelle de racheter ces instruments de capitaux propres (telle que constitue la vente d’un put sur intérêts minoritaires) donne lieu à la comptabilisation d’une dette en application de la norme IAS 32. La contrepartie de cette dette est constatée en capitaux propres. Le Groupe constate en capitaux propres les variations ultérieures de la dette relative à ces puts. Autres instruments dérivés Concernant les autres instruments dérivés, le Groupe pratique une analyse en substance et comptabilise les variations de la juste valeur en accord avec IAS 39. La juste valeur des divers instruments dérivés utilisés aux fins de couverture est indiquée à la Note 22. o) Responsabilités environnementales et responsabilité produits Conformément à la norme IAS 37, le Groupe comptabilise les pertes et les passifs relatifs aux responsabilités environnementales et à la responsabilité produits. Par conséquent, le Groupe constate une perte dès lors qu’il dispose d’informations indiquant qu’une perte est probable et raisonnablement estimable. Lorsqu’une perte n’est ni probable ni raisonnablement estimable tout en restant possible, le Groupe fait état de ce passif éventuel dans les Notes annexes à ses états financiers consolidés. En ce qui concerne les passifs environnementaux, le Groupe estime les pertes au cas par cas et réalise la meilleure estimation possible à partir des informations dont il dispose. En ce qui concerne la responsabilité produits, le Groupe estime les pertes sur la base des faits et circonstances actuels, de l’expérience acquise dans des affaires similaires, du nombre de plaintes et du coût anticipé de la gestion, des frais d’avocat et, dans certains cas, des montants à verser au titre du règlement de ces affaires. Dans le cadre de l’application de l’interprétation IFRIC 6 – Passif relatif au coût de l’élimination des déchets d’équipements électriques et électroniques ménagers, le Groupe s’assure de la gestion des déchets au titre de la Directive de l’Union Européenne sur les déchets d’équipements électriques et électroniques en cotisant à des écoorganismes. p) Paiements fondés sur des actions Le Groupe a mis en place des plans de rémunération fondés sur des actions, réglés en instruments de capitaux propres. Lors de l’octroi d’options, le Groupe évalue la juste valeur des instruments à la date de l’octroi. Le Groupe utilise pour les valoriser soit le modèle mathématique Black & Scholes, soit le modèle binomial. Les évolutions de valeur postérieures à la date d’octroi sont sans effet sur cette évaluation. Cette juste valeur est constatée en frais de personnel sur la période d’acquisition des droits avec contrepartie en réserves. - Comptes consolidés au 31 décembre 2011 - 25 - q) Transferts et utilisation des actifs financiers Conformément à la norme IAS 39, le Groupe décomptabilise les actifs financiers lorsqu’il n’attend plus de flux de trésorerie futurs de ceux-ci et transfère la quasi-totalité des risques et avantages qui leur sont attachés. r) Avantages au personnel (1) Obligations au titre des prestations de retraite Les sociétés du Groupe gèrent plusieurs régimes de retraite. Ces régimes sont financés par des versements à des compagnies d’assurance ou à des régimes de retraite en fiducie, déterminés par des calculs actuariels périodiques. Il existe, au sein du Groupe, des régimes à cotisations définies et des régimes à prestations définies. Régimes à cotisations définies Un régime à cotisations définies est un régime au titre duquel le Groupe verse des cotisations définies à une entité distincte. Les cotisations versées au titre des régimes à cotisations définies sont constatées en charges lorsqu’elles sont dues. Le Groupe n’a aucune obligation légale ou implicite de verser de nouvelles cotisations si le fonds ne détient pas suffisamment d’actifs pour verser à tous les salariés les prestations relatives à leurs années de service sur la période courante et sur les périodes antérieures. Régimes à prestations définies Un régime à prestations définies précise le montant des prestations que les salariés recevront à leur retraite, lequel dépend habituellement d’un ou de plusieurs facteurs tels que l’âge, le nombre d’années de cotisation et la rémunération. Le passif enregistré au bilan relatif aux régimes de retraite à prestations définies est la valeur actuelle des engagements à la date du bilan, ajustée des coûts des services passés non reconnus et diminuée de la juste valeur des actifs du régime. Les coûts des services passés sont comptabilisés en charges selon un mode linéaire sur la durée moyenne restant à courir jusqu’à ce que les droits correspondants soient acquis au personnel. Le Groupe applique la méthode optionnelle qui consiste à comptabiliser l’intégralité des écarts actuariels directement en capitaux propres (IAS 19.93A s. révisée). Les engagements au titre des régimes à prestations définies sont calculés chaque année en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode prend en compte, sur la base d’hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service future du salarié, le niveau de rémunération futur, l’espérance de vie et la rotation du personnel. La valeur actuelle de l’engagement est déterminée en actualisant les sorties futures de fonds estimées sur la base du taux d’intérêt des obligations d’entreprises de qualité libellées dans la monnaie de paiement des prestations et dont l’échéance est proche de celle de l’engagement au titre des pensions. - Comptes consolidés au 31 décembre 2011 - 26 - (2) Autres obligations au titre de prestations postérieures à l’emploi Certaines sociétés du Groupe versent à leurs retraités des prestations pour soins de santé postérieures à l’emploi. L’ouverture de ces droits exige habituellement que le salarié ait terminé sa carrière dans la société et qu’il y ait travaillé un nombre d’années minimal. Les avantages sont traités comme des avantages postérieurs à l’emploi selon le régime de prestations définies. s) Informations sectorielles La gestion du Groupe est basée sur une organisation par pays regroupés en segments géographiques pour les besoins du reporting consolidé. Ces segments géographiques correspondent aux régions d’origine de facturation et sont la France, l’Italie, le Reste de l’Europe, les Etats-Unis d’Amérique et le Canada, et le Reste du Monde. t) Résultat net par action et résultat net dilué par action Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice. Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe, par le nombre moyen d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice, majoré de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives à la date de clôture. Le nombre moyen d’actions ordinaires retenu pour les calculs exposés ci-dessus prend en compte l’impact des rachats et cessions d’actions au cours de la période et ne tient pas compte des actions auto-détenues. u) Emprunts courants et non courants Les emprunts courants et non courants sont principalement constitués d’emprunts obligataires et de dettes financières auprès d’établissements de crédit. Ces emprunts sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, qui tient compte le cas échéant des coûts de transaction directement attribuables à l’émission de la dette. Ils sont ensuite évalués au coût amorti, sur la base de leur taux d’intérêt effectif. v) Coûts d’emprunt Conformément aux dispositions de la norme IAS 23 amendée, les coûts d’emprunt qui sont directement attribuables à l’acquisition, la construction ou la production d’un actif qualifié sont incorporés dans le coût de cet actif. Un actif qualifié est un actif qui exige une longue période de préparation avant de pouvoir être utilisé ou vendu. Les autres coûts d’emprunt sont comptabilisés en charges de la période au cours de laquelle ils sont encourus. - Comptes consolidés au 31 décembre 2011 - 27 - w) Utilisation de jugements et d’estimations La préparation des états financiers conformes aux principes comptables généralement acceptés exige que la Direction réalise des estimations et formule des hypothèses qui se traduisent dans la détermination des actifs et des passifs inscrits au bilan, des actifs et passifs éventuels, ainsi que des produits et charges enregistrés dans le compte de résultat de la période comptable considérée. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Ces estimations et ces appréciations sont régulièrement revues et se fondent sur l’expérience historique et d’autres facteurs, notamment sur des anticipations d’événements futurs jugées raisonnables compte tenu des circonstances. (1) Dépréciation des goodwill et des immobilisations incorporelles Le Groupe effectue au moins une fois par an un test de dépréciation des goodwill et des immobilisations incorporelles ayant une durée de vie utile indéfinie, conformément aux principes comptables énoncés aux Notes 1 (g) et 1 (h). Les immobilisations incorporelles dont la durée de vie utile est définie sont amorties sur leur durée de vie utile et font également l’objet de tests de dépréciation périodiques quand apparaissent certains indicateurs de dépréciation. L’appréciation de l’existence d’indicateurs de dépréciation repose sur des facteurs juridiques, sur les conditions de marché et sur la performance opérationnelle des activités acquises. Des événements futurs pourraient amener le Groupe à conclure à l’existence d’indicateurs de dépréciation et à la perte de valeur de certains actifs incorporels associés aux activités acquises. Toute perte de valeur résultante pourrait avoir une incidence défavorable non négligeable sur la situation financière consolidée et sur le résultat opérationnel du Groupe. La comptabilisation des goodwill et autres actifs incorporels fait appel au jugement de la Direction sur plusieurs points décisifs, notamment pour : • déterminer les actifs incorporels qui ont une durée de vie indéfinie et ne doivent donc pas être amortis ; • repérer les événements ou changements de situation pouvant indiquer qu’il y a eu dépréciation ; • affecter les goodwill aux unités génératrices de trésorerie ; • calculer la valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie dans le cadre des tests de dépréciation des goodwill ; • estimer les futurs flux de trésorerie actualisés pour les tests périodiques de dépréciation des immobilisations incorporelles à durée indéfinie ; et • déterminer la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles à durée indéfinie aux fins des tests de dépréciation. La valeur recouvrable de l’actif concerné correspond à sa valeur sur un marché actif ou, à défaut, à la valeur actuelle des flux de trésorerie provenant des opérations courantes diminuée des investissements. Le calcul de la valeur recouvrable repose sur un nombre d’hypothèses et d’estimations soumis aux aléas de l’environnement économique du Groupe. Une autre estimation faisant appel à des hypothèses différentes, tout en restant raisonnables, pourrait aboutir à de tout autres résultats. - Comptes consolidés au 31 décembre 2011 - 28 - (2) Comptabilisation de l’impôt sur les bénéfices Dans le cadre de la préparation des comptes consolidés, le Groupe est tenu d’évaluer l’impôt sur les bénéfices dans chacun des pays où il est implanté. Cette opération consiste à estimer l’exposition réelle actuelle à l’impôt et à évaluer les différences temporelles découlant d’un traitement différent de postes, comme les produits ou les charges constatés d’avance, aux fins fiscales et comptables. Ces différences donnent lieu à des impôts différés actifs et passifs, qui sont constatés dans le bilan consolidé. Le Groupe doit ensuite évaluer la recouvrabilité de l’actif d’impôt différé sur le bénéfice imposable. Seuls sont activés les impôts différés pour lesquels la recouvrabilité est probable. Le Groupe n'a pas reconnu la totalité des actifs existants car il est probable qu’il ne pourra pas utiliser une partie de l’actif d’impôt différé avant son expiration, cette partie se composant essentiellement de pertes d’exploitation nettes reportées sur les exercices suivants et de crédits d’impôts étrangers. L'appréciation est fondée sur ses estimations du bénéfice imposable futur par territoire d’activité et sur le délai pendant lequel l’actif d’impôt différé sera recouvrable. Si les résultats réels diffèrent de ces estimations ou si le Groupe révise ultérieurement ces estimations, il pourra être amené à ajuster la valeur de l'actif reconnue à la clôture. (3) Autres actifs et passifs soumis à estimation Les autres actifs et passifs soumis à l’utilisation d’estimations comprennent les provisions pour retraite, la dépréciation des autres actifs (créances clients, stocks, actifs financiers), les stocks options, les provisions pour risques et charges, les frais de développement capitalisés ainsi que les ristournes de fin d’année qui pourraient être accordées aux clients. - Comptes consolidés au 31 décembre 2011 - 29 - 2) Immobilisations incorporelles (Note 1 (g)) Les immobilisations incorporelles nettes s'analysent comme suit : 31 décembre 31 décembre 2011 2010 (en millions d'euros) 1.408,0 1.408,0 191,3 195,6 0,0 11,5 168,1 152,9 1.767,4 1.768,0 Marques à durée indéfinie Marques à durée définie Brevets Autres actifs incorporels Les marques Legrand et Bticino représentent près de 98% de la valeur totale des marques à durée de vie indéfinie. Les marques s’analysent comme suit : 31 décembre 31 décembre 2011 2010 (en millions d'euros) 1.674,1 1.651,1 7,4 5,1 2,4 0,0 0,0 0,0 2,7 17,9 1.686,6 1.674,1 (87,3) (70,5) 1.599,3 1.603,6 Au début de la période - Acquisitions - Ajustements - Cessions - Effet de conversion Amortissements cumulés A la fin de la période Les marques à durée de vie indéfinie ont fait l’objet de tests de dépréciation avec un taux d’actualisation avant impôt compris entre 10,5% et 11,0% et un taux de croissance à l’infini compris entre 2,6% et 3,1%. Pour la période close le 31 décembre 2011, il n’existe pas d’identification de perte de valeur comptable des marques à durée de vie indéfinie. En outre, une analyse de sensibilité sur les taux d’actualisation et les taux de croissance à long terme (évolution défavorable de 100 points de base pour ces deux facteurs) a été menée et ne conduirait pas à la constatation de perte de valeur pour les marques à durée de vie indéfinie. - Comptes consolidés au 31 décembre 2011 - 30 - Les brevets s’analysent comme suit : 31 décembre Au début de la période - Acquisitions - Cessions - Effet de conversion Amortissements cumulés A la fin de la période 31 décembre 2011 2010 (en millions d'euros) 575,1 571,3 0,0 0,0 0,0 0,0 1,7 3,8 576,8 575,1 (576,8) (563,6) 0,0 11,5 Pour l’exercice 2011, les dotations aux amortissements relatives aux actifs incorporels (y compris les frais de développement capitalisés) s’élèvent à 70,9 millions d’euros (71,3 millions d’euros pour l’exercice 2010) incluant les amortissements des marques et brevets qui s’analysent comme suit : Brevets France Italie Reste de l'Europe USA/Canada Reste du monde Marques Total (en millions d'euros) 6,2 1,8 8,0 3,1 0,0 3,1 0,8 1,7 2,5 1,0 7,8 8,8 0,4 3,6 4,0 11,5 14,9 26,4 Les dotations prévisionnelles aux amortissements des marques sur les cinq prochains exercices sont les suivantes : 2012 2013 2014 2015 2016 Marques Total (en millions d'euros) 14,0 14,0 14,0 14,0 14,0 14,0 14,0 14,0 14,0 14,0 Les autres actifs incorporels s’analysent comme suit : 31 décembre Frais de développement capitalisés Logiciels Autres 31 décembre 2011 2010 (en millions d'euros) 110,2 107,4 15,8 14,2 42,1 31,3 168,1 152,9 - Comptes consolidés au 31 décembre 2011 - 31 - 3) Goodwill (Note 1 (h)) Les goodwill s’analysent comme suit : 31 décembre 31 décembre 2011 2010 (en millions d'euros) 639,6 631,7 366,8 342,4 260,9 276,8 462,9 320,9 673,3 560,4 2.132,2 2.403,5 France Italie Reste de l'Europe USA/Canada Reste du monde L’affectation géographique des goodwill s’appuie sur la valeur de la société acquise déterminée à la date de la transaction et sur les synergies avec les sociétés existantes. Dans les zones ‘Reste de l’Europe’ et ‘Reste du monde’ aucun goodwill alloué de façon définitive à une UGT (unité génératrice de trésorerie) n’est supérieur à 10% du goodwill total. Les variations des goodwill s’analysent comme suit : 31 décembre 31 décembre 2011 2010 (en millions d'euros) 2.132,2 1.855,1 317,6 206,0 (16,3) 0,0 (15,9) 0,0 (14,1) 71,1 2.403,5 2.132,2 Au début de la période - Acquisitions - Ajustements - Dépréciation - Effet de conversion A la fin de la période Les ajustements correspondent à la différence entre l’allocation définitive et provisoire du goodwill. Aux fins de tests de dépréciation, un goodwill a été alloué aux divers pays, regroupant les filiales correspondant au niveau le plus bas d’unités génératrices de trésorerie (UGT). Ces UGT, auxquelles un goodwill a été alloué, font l’objet de tests de dépréciation chaque année et dans le cas où des événements ou circonstances particulières pourraient entraîner une perte de valeur. Une comparaison est faite entre la valeur comptable des groupes d’actifs correspondants, y compris le goodwill, et la valeur d’utilité des UGT. La valeur d’utilité correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus des UGT concernées. En conformité avec la norme IAS 36, l’actualisation de la valeur d’utilité a été calculée avec des taux avant impôt appliqués à des flux de trésorerie futurs attendus avant impôt. - Comptes consolidés au 31 décembre 2011 - 32 - Le goodwill des acquisitions comportant des minoritaires a été valorisé en utilisant la méthode du goodwill partiel (note 1 (h) (1)). Pour la période close au 31 décembre 2011, les paramètres relatifs aux tests de dépréciation sont les suivants : Valeur d’utilité Méthode pour déterminer la valeur recouvrable Valeur nette Taux d’actuali- Taux de comptable du sation (avant croissance à goodwill impôt) l’infini France 639,6 Italie 366,8 13,6% 2% 260,9 8,5 à 15,1% 2 à 5% 462,9 11,1% 3% 673,3 12 à 20,3% 2 à 5% Reste de l’Europe USA/Canada Valeur d’utilité Reste du monde 11,5% 2% 2.403,5 Pour la période close le 31 décembre 2011, une perte de valeur comptable relative aux goodwill est comptabilisée pour 15,9 millions d’euros, provenant principalement de l’UGT Espagne. En outre, une analyse de sensibilité sur les taux d’actualisation et les taux de croissance à long terme (évolution défavorable de 50 à 100 points de base selon les zones géographiques pour ces deux facteurs) a été menée et ne conduirait pas à la constatation de perte de valeur complémentaire pour les goodwill des autres UGT. En ce qui concerne l’UGT Espagne, cette analyse de sensibilité entraînerait une variation de la valeur de ce goodwill de 6,0 millions d’euros en cas de variation à la hausse de 50 points de base du taux d’actualisation ou, de 4,0 millions d’euros en cas de variation à la baisse de 50 points de base du taux de croissance à l’infini utilisé. Pour la période close au 31 décembre 2010, les paramètres relatifs aux tests de dépréciation étaient les suivants : Valeur d’utilité Méthode pour déterminer la valeur recouvrable France Italie Reste de l’Europe USA/Canada Reste du monde Valeur d’utilité Valeur nette Taux d’actuali- Taux de comptable du sation (avant croissance à goodwill impôt) l’infini 631,7 11,0% 2,5% 342,4 10,6% 2,5% 276,8 8 à 15% 2,5 à 5% 320,9 10,5% 3,25% 560,4 11 à 16% 2,5 à 5% 2.132,2 - Comptes consolidés au 31 décembre 2011 - 33 - Pour la période close le 31 décembre 2010, il n’existait pas d’identification de perte de valeur comptable des goodwill. En 2011, les acquisitions de filiales (sous déduction de la trésorerie acquise) se sont élevées à 342,4 millions d’euros (257,2 millions d’euros au 31 décembre 2010). L’allocation du prix d’acquisition des sociétés acquises dans les 12 derniers mois n’est pas définitive; en conséquence, les goodwill qui y sont attachés peuvent être valorisés sur une base provisoire au 31 décembre de l’année d’acquisition et sont ajustés au cours de l’année suivante sur la base de l’allocation définitive. Les allocations de prix d’acquisition pour les périodes closes au 31 décembre 2011 et 31 décembre 2010, s’établissent comme suit : Période de 12 mois close le 31 décembre - Marques - Impôts différés sur Marques - Autres immobilisations incorporelles - Impôts différés sur autres immobilisations incorporelles 31 décembre 2011 2010 (en millions d'euros) 7,4 5,1 (2,3) (1,0) 12,9 (4,0) - - Goodwill 317,6 4) Immobilisations corporelles (Note 1 (i)) a) Répartition des actifs corporels nets par zone géographique 206,0 Les immobilisations corporelles nettes, incluant les biens loués capitalisés, s’analysent comme suit au 31 décembre 2011 : 31 décembre 2011 (en millions d'euros) Terrains Constructions Matériel et outillage Immobilisations en cours et autres immobilisations France 19,8 92,5 72,5 23,0 207,8 4,6 66,6 68,7 Reste de l'Europe 12,4 26,3 25,2 USA / Canada 2,5 20,7 14,7 Reste du monde 8,9 26,9 64,6 Total 48,2 233,0 245,7 6,6 146,5 10,4 74,3 13,1 51,0 25,9 126,3 79,0 605,9 Italie - Comptes consolidés au 31 décembre 2011 - 34 - Sur la totalité de ces immobilisations corporelles, un montant de 7,9 millions d’euros est disponible à la vente. Ces biens disponibles à la vente sont valorisés à la valeur la plus faible entre la valeur de marché et la valeur nette comptable. Les immobilisations corporelles nettes, incluant les biens loués capitalisés, s’analysaient comme suit au 31 décembre 2010 : 31 décembre 2010 (en millions d'euros) France 22,2 103,4 82,9 Terrains Constructions Matériel et outillage Immobilisations en cours et autres immobilisations b) 5,5 71,3 65,6 Reste de l'Europe 12,4 28,9 25,3 USA / Canada 1,9 13,8 11,7 Reste du monde 7,1 22,8 60,2 Total 49,1 240,2 245,7 15,4 157,8 15,2 81,8 12,0 39,4 17,9 108,0 78,4 613,4 Italie 17,9 226,4 Analyse des variations des immobilisations corporelles Les variations des immobilisations sur l’exercice 2011 s’analysent comme suit : 31 décembre 2011 (en millions d'euros) Acquisitions Cessions Dotations aux amortissements Transferts et changements du périmètre de consolidation Effet de conversion France 23,1 (0,3) (40,5) Italie 20,2 (7,9) (24,3) Reste de l'Europe 11,3 (0,6) (14,4) USA / Canada 6,0 (0,5) (9,2) Reste du monde 35,3 (1,8) (22,6) Total 95,9 (11,1) (111,0) (0,9) 0,0 (18,6) 0,7 0,0 (11,3) 0,1 (3,9) (7,5) 14,0 1,3 11,6 12,3 (4,9) 18,3 26,2 (7,5) (7,5) 31 décembre 2011 (en millions d'euros) Acquisitions Terrains Constructions Matériel et outillage Immobilisations en cours et autres immobilisations Transferts d'immobilisations en cours Transferts et changements Dotations aux du périmètre amortissede Cessions ments consolidation Effet de conversion Total 0,1 5,8 44,3 0,1 3,0 24,1 (0,1) (5,1) (5,3) (1,1) (23,1) (72,9) 1,0 13,8 14,1 (0,9) (1,6) (4,3) (0,9) (7,2) 0,0 45,7 95,9 (27,2) 0,0 (0,6) (11,1) (13,9) (111,0) (2,7) 26,2 (0,7) (7,5) 0,6 (7,5) - Comptes consolidés au 31 décembre 2011 - 35 - Les variations des immobilisations sur l’exercice 2010 s’analysaient comme suit : 31 décembre 2010 (en millions d'euros) Acquisitions Cessions Dotations aux amortissements Transferts et changements du périmètre de consolidation Effet de conversion France 15,5 (0,5) (43,1) Italie 18,7 (0,1) (27,0) Reste de l'Europe 8,9 (3,8) (18,7) USA / Canada 5,6 (0,8) (11,1) Reste du monde 22,3 (1,7) (20,3) Total 71,0 (6,9) (120,2) (1,0) 0,0 (29,1) 0,0 0,0 (8,4) 2,1 1,5 (10,0) (0,3) 3,4 (3,2) 5,6 12,1 18,0 6,4 17,0 (32,7) 31 décembre 2010 (en millions d'euros) Terrains Constructions Matériel et outillage Immobilisations en cours et autres immobilisations c) Acquisitions 0,2 3,0 33,7 Transferts et Transferts changements d'immobiliDotations aux du périmètre Effet sations en amortissede de cours Cessions ments consolidation conversion 0,1 (0,1) (1,0) 0,9 1,0 4,0 (2,8) (26,5) 1,4 4,2 15,6 (3,6) (78,7) 5,1 8,5 34,1 71,0 (19,7) 0,0 (0,4) (6,9) (14,0) (120,2) (1,0) 6,4 3,3 17,0 Les immobilisations corporelles correspondant à des biens loués (location financement) capitalisés s’analysent comme suit : 31 décembre Terrains Constructions Matériel et outillage Amortissements cumulés 31 décembre 2011 2010 (en millions d'euros) 2,3 3,8 40,4 40,1 31,2 31,6 73,9 75,5 (38,5) (37,8) 35,4 37,7 - Comptes consolidés au 31 décembre 2011 - 36 - Total 1,1 (16,7) (19,4) 2,3 (32,7) d) Les obligations découlant de ces contrats de location financement sont enregistrées au bilan : 31 décembre 2011 2010 (en millions d'euros) 15,3 2,6 17,9 Emprunts non courants Emprunts courants e) 31 décembre 17,8 2,6 20,4 L’échéancier des loyers minimaux relatifs aux biens loués capitalisés (location financement) se présente comme suit : 31 décembre 2011 2010 (en millions d'euros) 2,9 2,3 1,5 1,4 1,4 10,7 20,2 (2,3) 17,9 Moins d'un an Un à deux ans Deux à trois ans Trois à quatre ans Quatre à cinq ans Au-delà de cinq ans Dont intérêts Valeur nette des loyers futurs minimaux 5) 31 décembre 3,0 2,9 2,1 1,4 1,4 11,7 22,5 (2,1) 20,4 Autres titres immobilisés 31 décembre 31 décembre 2011 2010 (en millions d'euros) Autres titres immobilisés 0,9 32,3 er Au 31 décembre 2011, l’évolution de ce poste est essentiellement due à la consolidation au 1 janvier 2011 de ème Meta System Energy, acquise au cours du 4 trimestre 2010. - Comptes consolidés au 31 décembre 2011 - 37 - 6) Stocks (Note 1 (j)) Les stocks s’analysent comme suit : 31 décembre 31 décembre 2011 2010 (en millions d'euros) Matières premières, fournitures et emballages Produits semi-finis Produits finis Provisions pour dépréciation 7) 239,2 222,3 95,2 90,0 372,0 336,6 706,4 648,9 (105,4) (99,8) 601,0 549,1 Créances clients et comptes rattachés (Note 1 (f)) Le Groupe réalise plus de 95% de son chiffre d’affaires auprès de distributeurs de matériel électrique, dont les deux principaux représentent approximativement 26% du chiffre d’affaires net consolidé. Le Groupe estime qu’aucun autre client distributeur ne représente plus de 5% du chiffre d’affaires consolidé. 31 décembre 31 décembre 2011 2010 (en millions d'euros) Créances clients 491,2 466,5 Comptes rattachés 103,9 89,2 Provisions pour dépréciation 595,1 555,7 (60,2) (59,3) 534,9 496,4 Les caractéristiques des contrats de cession de créances ont permis au Groupe de décomptabiliser ces créances pour un montant de 12,5 millions d’euros au 31 décembre 2011, conformément à la norme IAS 39 (11,1 millions d’euros au 31 décembre 2010). Les créances clients dont l’échéance est dépassée s’analysent comme suit : 31 décembre Echéances inférieures à 3 mois Echéances comprises entre 3 et 12 mois Echéances supérieures à 12 mois 31 décembre 2011 2010 (en millions d'euros) 67,7 16,1 19,3 103,1 56,8 16,6 16,8 90,2 - Comptes consolidés au 31 décembre 2011 - 38 - Ces créances sont provisionnées à hauteur de 56,0 millions d’euros au 31 décembre 2011 (50,9 millions d’euros au 31 décembre 2010). La répartition par échéance de ces provisions est la suivante : 31 décembre Echéances inférieures à 3 mois Echéances comprises entre 3 et 12 mois Echéances supérieures à 12 mois 8) 31 décembre 2011 2010 (en millions d'euros) 27,4 9,3 19,3 56,0 24,3 9,8 16,8 50,9 Autres créances Les autres créances s’analysent comme suit : 31 décembre Créances personnel Autres créances Charges constatées d'avance Autres taxes 31 décembre 2011 2010 (en millions d'euros) 4,4 3,6 26,5 25,2 20,3 17,0 90,7 81,7 141,9 127,5 Ces actifs sont valorisés au coût historique et il n’existe pas d’élément ou de circonstance particulière ayant entraîné de perte de valeur. 9) Trésorerie et équivalents de trésorerie (Note 1 (e)) La trésorerie et équivalents de trésorerie s’élèvent à 488,3 millions d’euros au 31 décembre 2011 et correspondent pour l’essentiel à des dépôts bancaires de moins de 3 mois, complétés par des billets de trésorerie (note 22(b-4)). 10) Capital social et résultat net par action (Note 1 (t)) Le capital social au 31 décembre 2011 est de 1.053.555.980 euros représenté par 263.388.995 actions de 4 euros de nominal chacune, auxquelles correspondent 304.563.322 droits de vote. - Comptes consolidés au 31 décembre 2011 - 39 - Le détail ci-dessous donne l’évolution du capital social au 31 décembre 2011 : Au 31/12/2010 Emission d’actions de performance dans le cadre du plan d’attribution d’actions 2009 Souscription d'actions du plan d'options 2007 Souscription d'actions du plan d'options 2008 Souscription d’actions du plan d’options 2009 Souscription d’actions du plan d’options 2010 Prime d'émission en euros 1.069.831.301 Nombre d'actions 263.161.346 Nominal 4 Valeur du capital en euros 1.052.645.384 120.635 4 482.540 (482.540) 100.965 4 403.860 2.140.458 1.614 4 6.456 26.760 732 4 2.928 6.676 3.703 4 14.812 65.987 263.388.995 4 1.053.555.980 1.071.588.642 Au 31/12/2011 Il existe une seule catégorie d’actions constituée d’actions ordinaires. La valeur nominale d’une action est de 4 euros. Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire. Dans le cadre des plans d’options de souscription d’actions 2007, 2008, 2009 et 2010 et du plan d’actions de performance 2009 (Note 11 (a)), 227.649 actions ont été souscrites au cours de l’exercice 2011 représentant une augmentation de capital d’un montant de 1,0 million d’euros, assortie d’une prime d’émission de 1,7 million d’euros. a) Rachat d’actions et contrat de liquidité Rachat d’actions Au 31 décembre 2011, le Groupe détient 330.036 actions pour une valeur d’acquisition de 6.913.948 euros, l’affectation de ces rachats se répartissant entre : - la mise en œuvre de tout plan d’actions de performance pour 325.115 actions et pour une valeur d’acquisition de 6.791.317 euros, - l’attribution d’actions à un FCPE dans le cadre de la participation aux résultats pour 4.921 actions et pour une valeur d’acquisition de 122.631 euros. Au cours de l’exercice 2011, 24.334 actions qui étaient affectées à l’attribution d’actions à un FCPE dans le cadre de la participation aux résultats ont été transférées au FCPE pour une valeur de 701.601 euros. - Comptes consolidés au 31 décembre 2011 - 40 - Par ailleurs, 253.265 actions ont été transférées au cours de l’exercice 2011 aux salariés dans le cadre des plans d’attribution d’actions de performance mentionnés en Note 11 (a). Contrat de liquidité Le 29 mai 2007, le Groupe a confié à un organisme financier la mise en œuvre d’un contrat de liquidité portant sur ses actions ordinaires cotées sur le marché NYSE Euronext Paris et conforme à la Charte de Déontologie de l’AMAFI approuvée par la décision de l’AMF du 22 mars 2005. Au 31 décembre 2011, le Groupe détient 230.500 actions dans le cadre de ce contrat pour une valeur d’acquisition de 5.492.837 euros. Le solde des mouvements de l’exercice 2011, au titre de ce contrat, correspond à des acquisitions, nettes de cessions, de 38.000 actions. Ce solde des mouvements s’est traduit par une perte nette de cession de 40.230 euros. b) Résultat net par action Le résultat net par action calculé sur le nombre moyen d’actions ordinaires se présente comme suit : Résultat net revenant à Legrand (en millions d'euros) Actions ordinaires : - fin de période - dont auto-détenues - moyenne (hors auto-détention) - moyenne après dilution (hors auto-détention) Options et actions de performance restantes en fin de période* Cession nette (rachat net) d’actions propres et contrat de liquidité durant la période Actions de performance transférées durant la période Résultat net par action (euros) (Note 1 (t)) Résultat net dilué par action (euros) (Note 1 (t)) Dividendes versés par action (euros) 31 décembre 31 décembre 2011 2010 A 478,6 418,3 B C 263.388.995 560.536 262.628.527 271.602.478 263.161.346 800.135 262.274.181 271.792.091 10.404.457 9.517.910 (13.666) 253.265 125.008 330.504 1,822 1,762 0,880 1,595 1,539 0,700 A/B A/C * Au 31 décembre 2011, les options attribuées par le plan d’option 2007 (1.430.506 options) n’étaient pas prises en compte dans le calcul du résultat net dilué par action car le prix d’exercice de l’option était supérieur à la juste valeur de l’action à cette date. Au cours de l’exercice 2011, le Groupe : - a émis 227.649 actions dans le cadre de la souscription des plans d’options 2007, 2008, 2009 et 2010 et du plan d’actions de performance 2009, - a transféré 253.265 actions dans le cadre des plans d’attribution d’actions de performance, - et a également procédé au rachat net de 13.666 actions. - Comptes consolidés au 31 décembre 2011 - 41 - Ces mouvements d’actions ont été pris en compte prorata temporis dans le nombre moyen d’actions sur l’exercice 2011, conformément à IAS 33. Si l’émission, le transfert et le rachat de ces actions étaient intervenus le er 1 janvier 2011, les résultats nets par action de base et dilué par action auraient été respectivement de 1,821 euro et 1,761 euro au 31 décembre 2011. Au cours de l’exercice 2010, le Groupe : - a émis 64.667 actions dans le cadre de la souscription des plans d’options 2005, 2007, 2008 et 2009, - a transféré 330.504 actions dans le cadre des plans d’attribution d’actions de performance, - et a également procédé à la cession nette de 125.008 actions. Ces mouvements d’actions ont été pris en compte prorata temporis dans le nombre moyen d’actions sur l’exercice 2010, conformément à IAS 33. Si l’émission, le transfert et la cession de ces actions étaient intervenus er le 1 janvier 2010, les résultats nets par action de base et dilué par action auraient été respectivement de 1,594 euro et 1,539 euro au 31 décembre 2010. 11) Plans de souscription ou d’achat d’actions, plans d’actions de performance, participation et intéressement des salariés aux bénéfices (Note 1 (p)) a) Plans d’actions de performance et d’options de souscription ou d’achat d’actions 2007 à 2011 de Legrand Plans d’actions de performance Durant l’exercice 2011, 120.635 actions de performance ont été acquises par leurs bénéficiaires dans le cadre du plan 2009. - Comptes consolidés au 31 décembre 2011 - 42 - Information sur les plans d’actions de performance Date du Conseil d’administration Nombre total d’actions de performance attribuées dont nombre d’actions de performance attribuées aux mandataires sociaux - Gilles Schnepp - Olivier Bazil Modalités d’attribution Actions de performance annulées durant les exercices 2007 et 2008 Actions de performance acquises durant l’exercice 2008 Actions de performance acquises durant l’exercice 2009 Actions de performance annulées durant l’exercice 2009 Actions de performance acquises durant l’exercice 2010 Actions de performance annulées durant l’exercice 2010 Actions de performance acquises durant l’exercice 2011 Actions de performance annulées durant l’exercice 2011 Actions de performance restantes au 31/12/2011 Plan 2007 15/05/2007 533.494 26.427 Plan 2008 05/03/2008 654.058 47.077 Plan 2009 04/03/2009 288.963 23.491 Plan 2010 04/03/2010 896.556 62.163 Plan 2011 03/03/2011 1.592.712 127.888 13.582 12.845 24.194 22.883 12.075 11.416 38.373 23.790 65.737 62.151 A l’issue d’une durée maximum de 4 ans sauf démission ou licenciement pour faute lourde (16.993) (6.145) (546) (253.880) (400) (6.428) (9.905) (6.281) (682) (329.359) (463) (2.397) (2.908) (3.845) (21.358) (250.040) (538) (120.818) (1.058) (1.446) (2.528) (7.358) (7.972) (21.635) (34.090) 0 297.445 149.584 852.505 1.557.176 Dans l’hypothèse où l’ensemble de ces actions seraient attribuées définitivement, cela représenterait une dilution de 1,1% du capital de la Société. Plans d’options de souscription ou d’achat d’actions Durant l’exercice 2011, 100.965 options ont été exercées dans le cadre du plan 2007, 1.614 options ont été exercées dans le cadre du plan 2008, 732 options ont été exercées dans le cadre du plan 2009 et 3.703 options ont été exercées dans le cadre du plan 2010. - Comptes consolidés au 31 décembre 2011 - 43 - Information sur les options de souscription ou d’achat d’actions Date du Conseil d’administration Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées dont nombre pouvant être souscrites ou achetées par les mandataires sociaux - Gilles Schnepp - Olivier Bazil Plan 2007 Plan 2008 Plan 2009 Plan 2010 15/05/2007 05/03/2008 04/03/2009 04/03/2010 1.638.137 79.281 2.015.239 141.231 1.185.812 93.964 3.254.726 217.646 40.745 38.536 72.583 68.648 48.300 45.664 134.351 83.295 A l’issue d’une durée maximum de 4 ans sauf démission ou licenciement pour faute lourde Modalités d’exercice Point de départ d’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions Date d’expiration Prix de souscription ou d’achat Options de souscription ou d’achat d’actions annulées durant les exercices 2007 et 2008 Options de souscription ou d’achat d’actions annulées durant l’exercice 2009 Options de souscription ou d’achat d’actions annulées durant l’exercice 2010 Options de souscription ou d’achat d’actions souscrites durant l’exercice 2010 Options de souscription ou d’achat d’actions annulées durant l’exercice 2011 Options de souscription ou d’achat d’actions souscrites durant l’exercice 2011 Options de souscription ou d’achat d’actions restantes au 31/12/2011 16/05/2011 15/05/2017 25,20 euros 06/03/2012 05/03/2018 20,58 euros 05/03/2013 04/03/2019 13,12 euros 05/03/2014 04/03/2020 21,82 euros (55.042) (20.439) (25.105) (32.057) (21.093) (13.830) (19.112) (18.739) (2.046) (2.853) (1.852) (10.643) (31.760) (33.552) (75.713) (100.965) (1.614) (732) (3.703) 1.430.506 1.907.404 1.109.844 3.099.993 (75.317) Dans l’hypothèse où l’ensemble de ces options seraient exercées, cela représenterait une dilution maximale de 2,9% du capital de la Société (cette dilution est maximale car elle ne tient pas compte du prix de souscription de ces options). Modèles d’évaluation des plans d’options de souscription ou d’achat d’actions Le Groupe évalue la juste valeur des instruments fondés sur des actions à la date de leur octroi. Il utilise pour les valoriser soit le modèle binomial, soit le modèle mathématique Black & Scholes, sur la base des hypothèses suivantes : Hypothèses Taux sans risque Volatilité attendue Rendement attendu Plan 2007 4,35% 28,70% 1,98% Plan 2008 3,40% 30,00% 3,47% Plan 2009 2,25% 38,40% 5,00% Plan 2010 2,91% 28,00% 3,20% L’hypothèse de durée de vie attendue des options de souscription ou d’achat d’actions utilisée par le Groupe est de 5 ans pour ces différents plans. Le Groupe a appliqué la norme IFRS 2 pour l’ensemble de ces plans et a, de ce fait, comptabilisé une charge de 32,5 millions d’euros au 31 décembre 2011 (20,7 millions d’euros au 31 décembre 2010). - Comptes consolidés au 31 décembre 2011 - 44 - b) Participation et intéressement des salariés aux bénéfices La législation en vigueur fait obligation aux sociétés françaises de verser à leurs salariés une participation aux fruits de l'expansion dès lors que le bénéfice après impôt atteint un certain niveau. Les sommes distribuées à ce titre sont généralement bloquées pendant cinq ans. Indépendamment de cette obligation, certaines sociétés françaises et filiales étrangères du Groupe réservent à leurs salariés une quote-part de leur résultat, selon des formules d’intéressement négociées au niveau de chaque entreprise. Une provision de 37,8 millions d’euros relative aux charges de participation et intéressement a été comptabilisée au titre de l’exercice 2011 (cette provision était de 38,0 millions d’euros pour l’exercice 2010). 12) Réserves et réserves de conversion a) Réserves Les réserves consolidées non distribuées de Legrand et de ses filiales s’élèvent à 2.064,3 millions d’euros au 31 décembre 2011. Les réserves sociales de Legrand sont distribuables à hauteur de 1.567,6 millions d’euros à cette même date. b) Réserves de conversion Comme indiqué à la Note 1 (d), la réserve de conversion permet de constater les effets des fluctuations monétaires dans les états financiers des filiales à l’occasion de la conversion de ceux-ci en euros. La réserve de conversion intègre les fluctuations des devises ci-après : 31 décembre Dollar américain Autres devises 31 décembre 2011 2010 (en millions d'euros) (134,7) (152,8) (37,4) 20,1 (172,1) (132,7) Comme indiqué en Note 1 (n), la variation latente de change des obligations Yankee libellées en dollars américains est comptabilisée en diminution des réserves de conversion pour un montant de 9,6 millions d’euros sur l’exercice 2011, soit un solde de 21,4 millions d’euros au 31 décembre 2011. - Comptes consolidés au 31 décembre 2011 - 45 - 13) Emprunts non courants (Note 1 (u)) Les emprunts non courants s’analysent comme suit : 31 décembre Prêt syndiqué Obligations Yankee Emprunt obligataire Emprunt bancaire Autres emprunts Coûts d'émission de la dette 31 décembre 2011 2010 (en millions d'euros) 135,2 227,2 302,1 292,0 707,8 300,0 282,5 282,5 120,5 114,3 1.548,1 1.216,0 (9,0) (3,0) 1.539,1 1.213,0 Les emprunts non courants sont libellés dans les monnaies suivantes : 31 décembre Euro Dollar américain Autres devises 31 décembre 2011 2010 (en millions d'euros) 803,5 1.108,6 397,6 307,0 41,9 105,5 1.548,1 1.216,0 Les emprunts non courants sont remboursables : 31 décembre Un à deux ans Deux à trois ans Trois à quatre ans Quatre à cinq ans Au-delà de cinq ans 31 décembre 2011 2010 (en millions d'euros) 396,8 134,1 82,4 376,9 30,9 77,2 25,9 15,0 1.012,1 612,8 1.548,1 1.216,0 Les taux d’intérêt moyens des emprunts s’analysent comme suit : 31 décembre Prêt syndiqué Obligations Yankee Emprunt obligataire Emprunt bancaire Autres emprunts 31 décembre 2011 2010 1,32% 8,50% 3,98% 2,09% 5,08% 0,70% 8,50% 4,25% 1,50% 5,45% - Comptes consolidés au 31 décembre 2011 - 46 - Ces emprunts sont garantis comme suit : 31 décembre Actifs hypothéqués, nantis ou gagés Garanties concédées à des banques a) 31 décembre 2011 2010 (en millions d'euros) 7,6 4,4 203,8 216,5 211,4 220,9 Contrat de Crédit (1) Contrat de Crédit 2006 La Société a conclu le 10 janvier 2006 avec cinq arrangeurs mandatés une convention de crédit. Lors de sa conclusion, le Contrat de Crédit 2006 se décomposait notamment en une tranche A d’un montant de 700,0 millions d’euros constituant une facilité multidevises à terme amortissable semestriellement par tranches de 10% du nominal à partir du 10 janvier 2007 jusqu’au 10 juillet 2010 et une dernière échéance de 20% le 10 janvier 2011 et une tranche B d’un montant de 1,2 milliard d’euros constituant une facilité multidevises renouvelable par tirages successifs. Les tranches A et B avaient à l’origine une échéance de cinq ans (chacune avec une option de renouvellement de deux fois un an). Un premier amortissement de 10% du nominal de la tranche A a eu lieu en janvier 2007 et un deuxième amortissement de 7,78% en juillet 2007. En mars 2007 puis en novembre 2007, le Groupe a exercé son option d’extension de deux fois un an sur le Contrat, portant ainsi l’échéance finale du Contrat de Crédit 2006 à janvier 2013. Les amortissements semestriels de la tranche A sont de 6,22% du nominal d’origine à partir du 10 janvier 2008 jusqu’au 10 juillet 2011, de 7,12% du nominal d’origine le 10 janvier 2012, de 6,02% du nominal d’origine le 10 juillet 2012 et de 19,32% le 10 janvier 2013. Au 31 décembre 2011 et 31 décembre 2010, le calendrier suivant résume les paiements que le Groupe devra effectuer au titre du Contrat de Crédit 2006 (tranche A) : 31 décembre Moins d'un an (en emprunts courants) Un à deux ans Deux à trois ans Trois à quatre ans Quatre à cinq ans Au-delà de cinq ans 31 décembre 2011 2010 (en millions d'euros) 92,0 87,1 135,2 92,0 0,0 135,2 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 314,3 227,2 - Comptes consolidés au 31 décembre 2011 - 47 - Le Contrat de Crédit 2006 (tranche A) s’analyse comme suit : 31 décembre 2011 (en millions d'euros) Prêt moyen terme amortissable Échéance 227,2 2013 Taux d'intérêt Euribor + 0,20% 31 décembre 2010 (en millions d'euros) Prêt moyen terme amortissable Échéance 314,3 2013 Taux d'intérêt Euribor + 0,20% La marge appliquée au-delà des taux Euribor/Libor est actualisée semestriellement en fonction de la valeur du ratio dette financière nette/Ebitda Récurrent (dette financière nette et Ebitda Récurrent tels qu’ajustés conformément aux contrats passés avec les établissements financiers concernés). Les taux d’intérêt résultants restent toutefois compris entre Euribor/Libor + 0,20% et Euribor/Libor + 0,50%. La marge actuellement appliquée est 0,20%. Par ailleurs, le Contrat de Crédit 2006 fait l’objet d’un covenant décrit en Note 22. En octobre 2011, le Groupe a remboursé et annulé la tranche B de son contrat 2006 dans le cadre de la mise en place d’un nouveau contrat de crédit (voir note ci-dessous). (2) Contrat de Crédit 2011 En octobre 2011, le Groupe a conclu avec 6 banques une nouvelle facilité multidevises (Contrat de Crédit 2011) d’un montant de 900,0 millions d’euros, renouvelable par tirages successifs et d’échéance 5 ans avec option de renouvellement de deux fois un an. b) Obligations Yankee à 8,5% Le 14 février 1995, Legrand France a émis sur le marché public américain un emprunt obligataire d’un montant de 400,0 millions de dollars américains, portant intérêt fixe au taux de 8,5 % et remboursable le 15 février 2025. Les intérêts de cet emprunt sont payables à terme échu, les 15 février et 15 août de chaque année, la première échéance étant intervenue le 15 août 1995. - Comptes consolidés au 31 décembre 2011 - 48 - Les obligations ne font l’objet d’aucun amortissement et ne peuvent être remboursées avant l’échéance, sauf en cas d’évolution de la législation qui obligerait à des paiements additionnels s’ajoutant au principal et aux intérêts. Si Legrand France n’était pas, pour des raisons légales, autorisée à payer ces suppléments, le remboursement anticipé des obligations deviendrait généralement obligatoire; si la loi autorisait le paiement de ces suppléments, Legrand France pourrait, à son initiative, rembourser par anticipation l’intégralité – et l’intégralité seulement – des obligations. Chaque porteur d’obligations peut aussi, à sa demande, exiger de Legrand France le remboursement anticipé des titres qu’il détient en cas de changement hostile du contrôle de la Société. c) Emprunt bancaire Au 31 décembre 2011, l’emprunt bancaire se compose de : • un montant de 220,0 millions d’euros, contracté le 21 mai 2007 auprès d’institutions financières françaises. Cet emprunt bancaire a été conclu pour une durée de 6 ans et 4 mois, soit à échéance du 21 septembre 2013. Ce prêt porte intérêt à taux variable Euribor 3 mois majoré de 45 points de base, • un montant de 62,5 millions d’euros, contracté le 12 mars 2009 auprès d’institutions financières françaises. Cet emprunt bancaire a été conclu pour une durée de 5 ans, soit à échéance du 12 mars 2014. Ce prêt porte intérêt à taux variable Euribor 3 mois majoré de 210 points de base. Par ailleurs, l’emprunt bancaire fait l’objet d’un covenant décrit en Note 22. d) Emprunts obligataires En février 2010, le Groupe a émis un emprunt obligataire pour un montant total de 300,0 millions d’euros conclu pour une durée de 7 ans, soit à échéance du 24 février 2017. Cet emprunt est assorti d’un coupon à 4,25% par an et fera l’objet d’un remboursement in fine. En mars 2011, le Groupe a émis un emprunt obligataire pour un montant total de 400,0 millions d’euros conclu pour une durée de 7 ans, soit à échéance le 21 mars 2018. Cet emprunt est assorti d’un coupon à 4,375% par an et fera l’objet d’un remboursement in fine. e) Lignes de crédit non utilisées Au 31 décembre 2011, le Groupe a la possibilité de tirer un montant additionnel de 900,0 millions d’euros au titre de du Contrat de Crédit 2011 (crédit revolver). - Comptes consolidés au 31 décembre 2011 - 49 - 14) Provisions La variation des provisions s’analyse comme suit : Garantie Litiges et produits contentieux Au début de la période 11,6 61,4 Changements du périmètre de consolidation 0,8 0,9 Dotations aux provisions 5,7 13,4 Reprises de provisions suite à leur utilisation (2,8) (1,7) Reprises de provisions devenues sans objet (1,7) (6,2) Reclassements 2,0 (6,6) Effet de conversion 0,1 (0,9) A la fin de la période 15,7 60,3 dont part non courante 5,0 38,6 15) 31 décembre 2011 (en millions d'euros) Risques fiscaux et sociaux Restructurations Autres 36,1 34,7 61,6 0,0 0,0 3,5 0,0 7,8 34,0 (0,2) (11,5) (7,9) (1,0) (1,5) (23,6) 1,0 (2,6) (1,1) (1,0) (0,6) (0,1) 34,9 26,3 66,4 33,7 1,8 17,2 Total 205,4 5,2 60,9 (24,1) (34,0) (7,3) (2,5) 203,6 96,3 Avantages au personnel (Note 1 (r)) 31 décembre 31 décembre 2011 2010 (en millions d'euros) Part non courante France (Note 15 (b)) Italie (Note 15 (c)) Etats-Unis et Royaume Uni (Note 15 (d)) Autres pays Total part non courante 63,5 35,3 37,5 12,4 148,7 56,6 36,6 31,1 12,6 136,9 Part courante France (Note 15 (b)) Italie (Note 15 (c)) Etats-Unis et Royaume Uni (Note 15 (d)) Autres pays Total part courante 0,0 5,0 1,4 0,7 7,1 0,0 5,0 1,5 0,6 7,1 155,8 144,0 Total des avantages au personnel Le montant total des engagements constatés au bilan s’élève à 155,8 millions d’euros au 31 décembre 2011 (144,0 millions d’euros au 31 décembre 2010); il est analysé à la Note 15 (a), qui indique un engagement total de 286,1 millions d’euros au 31 décembre 2011 (278,1 millions d’euros au 31 décembre 2010), diminué d’un actif total de 121,4 millions d’euros au 31 décembre 2011 (124,4 millions d’euros au 31 décembre 2010) et diminué des coûts des services passés non reconnus pour 8,9 millions d’euros au 31 décembre 2011 (9,7 millions d’euros au 31 décembre 2010). - Comptes consolidés au 31 décembre 2011 - 50 - a) Prestations de retraite et avantages postérieurs à l’emploi L’engagement total du Groupe au titre des régimes de retraite et des avantages postérieurs à l’emploi, y compris les engagements courants et non courants, portant essentiellement sur la France, l’Italie, les États-Unis et le Royaume-Uni, s’analyse comme suit : 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre 2011 2010 2009 2008 2007 (en millions d'euros) Evolution de l'engagement Engagement au début de la période Acquisitions Affectation des Goodwill Coûts des services Coût de l'actualisation financière Prestations versées Cotisations des salariés Amendements aux régimes Pertes (gains) actuariels Réductions, liquidations, prestations spéciales de cessation d'emploi Coûts des services passés Effet de conversion Autres Total des engagements à la fin de la période (I) Coûts des services passés non reconnus (II) Valeur des actifs Valeur des actifs au début de la période Acquisitions Rendement attendu des actifs du régime Cotisations patronales Cotisations des participants Prestations versées Gains (pertes) actuariels Effet de conversion Valeur des actifs à la fin de la période (III) Engagement constaté au bilan (I) - (II) – (III) Passif courant Passif non courant 278,1 0,4 0,0 14,2 10,6 (34,8) 0,6 0,0 6,8 247,9 0,0 0,0 14,8 10,4 (26,2) 0,6 0,0 11,2 240,5 0,0 0,0 16,2 11,1 (29,7) 0,7 0,0 8,9 263,9 0,1 0,0 16,1 11,5 (29,3) 0,0 0,0 (7,5) 290,6 0,0 0,0 16,8 11,7 (29,5) 0,0 0,0 (11,0) 0,0 0,0 3,9 6,3 0,1 10,1 8,6 0,6 (1,9) (0,1) 2,2 0,0 0,2 0,0 (14,3) (0,2) (2,4) (0,1) (14,5) 2,3 286,1 278,1 247,9 240,5 263,9 8,9 9,7 0,0 0,1 0,0 124,4 0,0 111,9 0,0 89,9 0,0 131,4 0,0 135,1 0,0 7,5 9,3 0,6 (21,4) (2,5) 3,5 7,5 5,6 0,6 (9,3) 2,1 6,0 6,6 12,2 0,7 (12,3) 12,8 2,0 8,2 6,4 0,5 (13,3) (32,0) (11,3) 9,1 15,6 0,3 (16,3) (1,3) (11,1) 121,4 124,4 111,9 89,9 131,4 155,8 7,1 148,7 144,0 7,1 136,9 136,0 7,1 128,9 150,5 6,4 144,1 132,5 7,4 125,1 Les écarts actuariels d’un montant de 9,3 millions d’euros ont été comptabilisés en capitaux propres au 31 décembre 2011 pour un montant après impôts de 6,5 millions d’euros. - Comptes consolidés au 31 décembre 2011 - 51 - Les taux d’actualisation sont déterminés par référence aux taux de rendement des obligations de première catégorie. Ils sont arrêtés sur la base d’indices externes communément retenus comme référence : • zone euro : iBoxx € Corporates AA 10+, • Royaume Uni : iBoxx £ Corporates AA 15+, • Etats-Unis : Citibank Pension Liability Index. Le Groupe a procédé à une analyse de sensibilité sur les taux d’actualisation retenus et sur les taux de rendement attendu des actifs du régime. Une diminution de 50 points de base de ces taux conduirait à une perte actuarielle complémentaire d’environ 16,0 millions d’euros augmentant d’autant la valeur de l’engagement au 31 décembre 2011. L’impact sur le résultat s’analyse comme suit : 31 décembre Coûts des services / Droits nouveaux Coûts des services / Droits annulés Droits payés (nets des reprises sur provision) Coûts financiers Autres Rendement attendu des actifs du régime 31 décembre 2011 2010 (en millions d'euros) (14,2) (14,8) 0,0 0,0 0,0 0,0 (10,6) (10,4) (0,8) (0,5) 7,5 7,5 (18,1) (18,2) Au 31 décembre 2011, l’allocation moyenne pondérée de l’actif des régimes de retraite s’analyse comme suit : France Titres de capitaux propres Titres de créance Fonds de compagnies d'assurance b) 0,0 0,0 100,0 100,0 États-Unis et Royaume-Uni (en pourcentage) 49,0 45,3 5,7 100,0 Total pondéré 48,0 44,4 7,6 100,0 Provisions pour indemnités de départ à la retraite et pour retraites complémentaires en France Les provisions constituées au bilan consolidé couvrent des droits non définitivement acquis concernant les salariés encore en activité au sein du Groupe. Le Groupe n’a aucun engagement vis-à-vis d’anciens salariés, les droits définitivement acquis par ceux-ci leur ayant été payés lors de leur départ à la retraite, soit directement, soit par le biais d’un versement libératoire unique à une compagnie d’assurance spécialisée dans le service des rentes. - Comptes consolidés au 31 décembre 2011 - 52 - Les provisions constituées au bilan consolidé s’élèvent, pour la France, à 63,5 millions d’euros au 31 décembre 2011 (56,6 millions d’euros au 31 décembre 2010). Elles représentent la différence entre un engagement cumulé au titre des prestations déterminées de 74,7 millions d’euros au 31 décembre 2011 (81,0 millions d’euros au 31 décembre 2010), la juste valeur de l’actif des plans de 2,3 millions d’euros au 31 décembre 2011 (14,7 millions d’euros au 31 décembre 2010) et le coût des services passés non reconnus pour 8,9 millions d’euros au 31 décembre 2011 (9,7 millions d’euros au 31 décembre 2010). Le coût des services passés est la conséquence de l’avenant à la Convention Collective de la Métallurgie du 21 juin 2010 modifiant les droits payables aux salariés au titre des indemnités de départ à la retraite. Le coût des services passés est étalé sur la durée moyenne résiduelle d’acquisition des droits pour chaque entité française. Le calcul de ces engagements est effectué sur la base d’hypothèses de rotation du personnel et de mortalité, en estimant un taux de progression des rémunérations et un taux d’actualisation financière. En France, le calcul est basé sur une hypothèse d’augmentation des salaires de 3,0%, un taux d’actualisation de 4,5% (3,0% et 4,5% en 2010) et un rendement attendu de l’actif des plans de 3,8% (3,8% pour 2010). Par conséquent, les provisions enregistrées au bilan consolidé représentent la quote-part de l’engagement global restant à la charge du Groupe et correspond à la différence entre l’engagement global, réévalué à chaque clôture sur une base actuarielle, et la valeur nette résiduelle des actifs gérés par les fonds ayant vocation à couvrir partiellement ces engagements. c) Provisions pour indemnités de fin de contrat de travail en Italie Les modifications apportées par la loi italienne n° 296 du 27 décembre 2006 sont entrées en application à partir du 1er janvier 2007. A compter de cette date, les cotisations effectuées au titre de l’indemnité de fin de contrat (Trattamento di fine rapporto, TFR) sont traitées en normes IFRS comme des régimes à cotisations définies. La provision pour indemnités de fin de contrat, ainsi constituée s’élève à 40,3 millions d’euros dans les comptes des sociétés italiennes au 31 décembre 2011 (41,6 millions d’euros au 31 décembre 2010). d) Provisions pour indemnités de départ à la retraite et autres engagements postérieurs à l’emploi aux États-Unis et au Royaume-Uni Le Groupe cotise aux États-Unis et au Royaume-Uni à des fonds de pension pour la retraite de ses salariés, ainsi qu’à des assurances vie et de santé en faveur de certains de ses salariés retraités. Les provisions constituées au bilan consolidé s’élèvent à 38,9 millions d’euros au 31 décembre 2011 (32,6 millions d’euros au 31 décembre 2010). Elles représentent la différence entre un engagement cumulé au titre des prestations déterminées de 148,8 millions d’euros au 31 décembre 2011 (133,6 millions d’euros au 31 décembre 2010) et la juste valeur de l’actif des plans de 109,9 millions d’euros au 31 décembre 2011 (101,0 millions d’euros au 31 décembre 2010). - Comptes consolidés au 31 décembre 2011 - 53 - Le calcul de ces engagements repose sur des hypothèses de rotation du personnel et de mortalité, en estimant un taux de progression des rémunérations et un taux d’actualisation financière. Aux États-Unis, le calcul est fondé sur une hypothèse d’augmentation des salaires de 3,5%, un taux d’actualisation de 4,4% (3,5% et 4,9% en 2010) et un rendement attendu de l’actif des plans de 7,5% (7,5% en 2010). Au Royaume-Uni, les hypothèses retenues sont une augmentation des salaires de 4,0%, un taux d’actualisation de 4,7% (4,4% et 5,4% en 2010) et un rendement attendu de l’actif des plans de 5,4% (6,3% en 2010). 16) Emprunts courants (Note 1 (u)) 31 décembre Prêt syndiqué Billets de trésorerie Autres emprunts 17) 31 décembre 2011 2010 (en millions d'euros) 92,0 87,1 0,0 0,0 126,0 129,7 218,0 216,8 Autres passifs courants 31 décembre Dettes fiscales Salaires et charges sociales Participation et intéressement des salariés Fournisseurs d'immobilisations Charges à payer Intérêts non échus Produits constatés d'avance Avantages du personnel Autres passifs courants 31 décembre 2011 2010 (en millions d'euros) 74,7 178,8 35,9 14,8 77,3 39,4 15,8 7,1 40,1 483,9 68,5 166,8 35,7 14,2 70,2 27,6 15,8 7,1 37,3 443,2 - Comptes consolidés au 31 décembre 2011 - 54 - 18) Analyse de certains frais a) Analyse des frais opérationnels Les frais opérationnels comprennent, notamment, les catégories de coûts suivantes : 31 décembre Consommation de matières premières et composants 31 décembre 2011 2010 (en millions d'euros) (1.313,6) (1.125,7) Salaires et charges sociales Participation et intéressement des salariés Total des charges de personnel Amortissement des immobilisations corporelles Amortissement des immobilisations incorporelles (1.055,0) (37,8) (1.092,8) (111,0) (70,9) (980,9) (38,0) (1.018,9) (120,2) (71,3) L’effectif inscrit du Groupe au 31 décembre 2011 est de 31.066 (29.422 au 31 décembre 2010). b) Analyse des autres produits (charges) opérationnels 31 décembre Charges liées aux restructurations Dépréciation du goodwill Autres 19) 31 décembre 2011 2010 (en millions d'euros) (31,5) (18,6) (15,9) 0,0 (36,3) (54,3) (70,8) (85,8) Charges financières nettes a) Gains (pertes) de change 31 décembre Gains (pertes) de change 31 décembre 2011 2010 (en millions d'euros) 10,6 (39,8) Au 31 décembre 2011, les gains de change s’expliquent essentiellement par la hausse de l’euro vis-à-vis de la plupart des autres devises. Les gains et pertes de change ont en particulier pour origine des prêts inter-compagnies. - Comptes consolidés au 31 décembre 2011 - 55 - b) Produits et charges financiers 31 décembre Produits financiers Variation des justes valeurs des instruments financiers Total des produits financiers 31 décembre 2011 2010 (en millions d'euros) 15,0 0,0 15,0 11,7 0,0 11,7 Charges financières Variation des justes valeurs des instruments financiers Total des charges financières (97,0) (0,2) (97,2) (81,7) (1,2) (82,9) Résultat financier net (82,2) (71,2) Les charges financières correspondent pour la majeure partie aux intérêts financiers relatifs aux emprunts (Notes 13 et 16). 20) Impôts sur les résultats (Note 1 (k)) Le résultat consolidé du Groupe avant impôts et quote-part du résultat des entreprises associées, s’analyse comme suit : 31 décembre En France A l’étranger 31 décembre 2011 2010 (en millions d'euros) 178,2 173,5 562,5 473,1 740,7 646,6 La charge d’impôt s’analyse comme suit : 31 décembre 31 décembre 2011 2010 (en millions d'euros) Impôts courants : En France A l'étranger Impôts différés : En France A l'étranger Imposition totale : En France A l'étranger (94,2) (160,0) (254,2) (77,2) (150,5) (227,7) 14,7 (21,9) (7,2) 4,1 (3,5) 0,6 (79,5) (181,9) (261,4) (73,1) (154,0) (227,1) - Comptes consolidés au 31 décembre 2011 - 56 - Le rapprochement entre la charge d’impôt totale de l’exercice et l’impôt calculé au taux normal applicable en France s’analyse comme suit : 31 décembre Taux normal d'imposition en France Augmentations (diminutions) : - impact des taux étrangers - éléments non imposables - éléments imposables à des taux spécifiques - autres Effet sur les impôts différés : - des changements de taux d'imposition - de la reconnaissance ou non d'actifs d'impôts Taux d'imposition effectif 31 décembre 2011 2010 (Taux d'imposition) 34,43% 34,43% (4,49%) 2,24% 0,82% 1,33% 34,33% (4,16%) 1,77% 1,10% 1,60% 34,74% 0,05% 0,92% 0,20% 0,18% 35,30% 35,12% Conformément à l’avis du CNC (Conseil National de la Comptabilité), le Groupe a choisi de comptabiliser la CVAE (cotisation sur la valeur ajoutée de l’entreprise) sur le poste ‘impôts sur les résultats’ du compte de résultat à er compter du 1 janvier 2010. Les impôts différés constatés au bilan résultent d’écarts temporels entre les bases comptables et fiscales des actifs et passifs du bilan et s’analysent comme suit : 31 décembre Impôts différés constatés en France Impôts différés constatés à l'étranger Origine des impôts différés : - amortissement des immobilisations - déficits fiscaux nets - participation des salariés - indemnités de départ à la retraite - brevets - marques - provisions pour stocks et créances douteuses - juste valeur des instruments dérivés - effet de conversion - autres provisions - marges en stock - autres - dont impôts différés actif - dont impôts différés passif 31 décembre 2011 2010 (en millions d'euros) (310,6) (330,5) (241,7) (212,9) (552,3) (543,4) (102,3) 4,4 6,0 20,7 0,0 (533,3) 41,0 (4,4) 0,2 57,2 18,4 (60,3) (552,3) 91,9 (644,2) (84,4) 1,5 4,0 21,1 (3,9) (535,0) 40,1 (4,7) 0,1 55,5 16,2 (53,9) (543,4) 90,1 (633,5) - Comptes consolidés au 31 décembre 2011 - 57 - Les parties courantes et non courantes des impôts différés s’analysent comme suit : 31 décembre 31 décembre 2011 2010 (en millions d'euros) 80,1 78,6 (632,4) (622,0) (552,3) (543,4) Impôts différés courants Impôts différés non courants Les pertes fiscalement reportables s’analysent comme suit : 31 décembre 31 décembre 2011 2010 (en millions d'euros) Pertes fiscales reportables reconnues Actifs d'impôts différés reconnus 14,1 4,4 5,8 1,5 Pertes fiscales reportables non reconnues Actifs d'impôts différés non reconnus 122,3 33,9 94,0 26,8 Pertes fiscales reportables totales 136,4 99,8 Le Groupe devrait utiliser les actifs d’impôts différés reconnus au plus tard dans les cinq années suivant la date de clôture. 21) Engagements hors bilan et passifs éventuels a) Opérations spécifiques Les engagements et échéanciers spécifiques sont traités dans les notes suivantes : - Note 4 : immobilisations corporelles, - Note 13 : emprunts non courants, - Note 15 : avantages au personnel. - Comptes consolidés au 31 décembre 2011 - 58 - b) Opérations courantes Contrats de location simple Le Groupe exploite certains locaux et équipements dans le cadre de contrats de location simple. Il n’existe aucune restriction spéciale due à de tels contrats de location simple. Les loyers futurs minimaux relatifs aux engagements sont payables comme suit : 31 décembre Moins d'un an Un à deux ans Deux à trois ans Trois à quatre ans Quatre à cinq ans Au-delà de cinq ans 31 décembre 2011 2010 (en millions d'euros) 38,7 39,0 30,9 31,0 24,7 22,4 20,8 13,4 14,4 8,1 45,8 12,2 175,3 126,1 Engagements d’achat d’immobilisations Les engagements fermes d’achat d’immobilisations sont de 5,3 millions d’euros au 31 décembre 2011. c) Passifs éventuels Le Groupe est impliqué dans un certain nombre de litiges ou de procès découlant de son activité normale. La Direction estime avoir correctement provisionné ces risques potentiels, étant précisé qu’aucune provision n’a été constituée pour des litiges ou procès sans fondement et dont l’issue, si elle s’avérait néanmoins défavorable au Groupe, ne devrait pas avoir d’impact significatif sur la situation financière consolidée ou le résultat consolidé. - Comptes consolidés au 31 décembre 2011 - 59 - 22) Instruments financiers et gestion des risques financiers a) Instruments financiers (1) Instruments financiers dérivés 31 décembre 2011 (en millions d’euros) Résultat Capitaux Valeur Qualification financier propres d’inventaire IFRS Change Contrats à terme et options en couverture d’éléments bilantiels Contrats à terme en couverture d’investissements nets Matières premières Couvertures fermes et optionnelles Taux Contrats de couverture de taux (CAP) (8,8) (2,0) Négociation* - - NIH** - - Négociation* (0,2) (9,0) 0,2 (1,8) Négociation* * Trading ** Couverture d’investissement net (Net Investment Hedge) L’intégralité des instruments financiers sont classés selon une technique de valorisation hiérarchisée de niveau 2 (Note 1 (m)). (2) Impact des instruments financiers Période de 12 mois close le 31 décembre 2011 (en millions d’euros) Effets sur le Créances clients et comptes rattachés Dettes fournisseurs et comptes rattachés Emprunts Instruments dérivés Effets sur les capitaux propres résultat Juste financier Valeur Conversion (72,2) (9,0) (81,2) Autres (9,6) (9,6) Les obligations Yankee libellées en dollars sont qualifiées de couverture contre le risque de change dans le cadre de l’investissement net aux Etats-Unis (couverture NIH tel que précisé en Note 1 (n)). - Comptes consolidés au 31 décembre 2011 - 60 - (3) Bilan par catégorie des instruments financiers 31 décembre 31 décembre 2011 2010 (en millions d’euros) Ventilation par catégorie d’instruments Créances, dettes ACTIF Actifs courants Créances clients et comptes rattachés Autres actifs financiers courants Total Actifs courants PASSIF Passifs courants Emprunts courants Dettes fournisseurs et comptes rattachés Autres passifs financiers courants Total Passifs courants Passifs non courants Emprunts non courants Total Passifs non courants b) Valeur Juste Juste valeur et emprunts au Instruments Valeur au au bilan valeur par résultat coût amorti dérivés bilan 534,9 0,2 535,1 534,9 0,2 535,1 534,9 218,0 435,0 2,0 655,0 218,0 435,0 2,0 655,0 218,0 435,0 1.539,1 1.539,1 1.561,1 1.561,1 1.539,1 1.539,1 534,9 653,0 0,2 0,2 496,4 0,6 497,0 2,0 2,0 216,8 432,0 0,3 649,1 Gestion des risques financiers La politique de trésorerie du Groupe est basée sur des principes de gestion globale des risques financiers et prévoit des stratégies spécifiques pour des domaines tels que le risque de taux d’intérêt, le risque de taux de change, le risque de matières premières et l’investissement des excédents de trésorerie. Le Groupe ne détient aucun instrument dérivé de nature spéculative, en application de sa politique de ne pas s’engager dans des transactions à des fins de spéculation. En conséquence, toutes les transactions portant sur des instruments financiers dérivés sont exclusivement conclues pour les besoins de la gestion de couverture des risques de taux d’intérêt, de taux de change et de matières premières et sont à ce titre limitées en durée et en montant. Cette politique est centralisée au niveau du Groupe. Sa mise en œuvre repose sur le service Financement et Trésorerie du Groupe. Celui-ci propose les actions les plus appropriées et les met en application après validation par la Direction Financière et la Direction Générale du Groupe. Un reporting détaillé permet en outre un suivi très complet et permanent des positions du Groupe et le pilotage de la gestion des risques financiers exposés dans cette note. - Comptes consolidés au 31 décembre 2011 - 61 - 1.213,0 1.213,0 Les actifs et passifs financiers courants sont valorisés sur la base de données de marché observables et s’analysent comme suit : 31 décembre 31 décembre 2011 2010 (en millions d'euros) Autres actifs financiers courants : Contrats de swaps Instruments dérivés actifs 0,2 0,0 0,2 0,6 0,0 0,6 Autres passifs financiers courants : Contrats de swaps Instruments dérivés passifs 2,0 0,0 2,0 0,3 0,0 0,3 (1) Risque de taux Dans le cadre de sa politique de gestion du risque de taux, visant principalement à gérer le risque de hausse des taux d’intérêt, le Groupe répartit sa dette entre montant à taux fixe et montant à taux variable. Au 31 décembre 2011, la dette financière brute (hors coûts d’émission de la dette) se répartit comme suit : 31 décembre 2011 Taux fixes Taux variables (en millions d'euros) 1.065,4 700,7 Pour la partie à taux variables, le tableau ci-dessous présente la fréquence de révision des taux applicables aux actifs et passifs financiers du Groupe. Jour le jour à 1 1 an à 5 ans Au delà an Endettement brut (hors coûts d’émission de la dette) Trésorerie et valeurs mobilières de placement Endettement net Instruments de couverture Position après instruments de couverture 700,7 (488,3) 212,4 550,0 (337,6) (en millions d'euros) - Le risque de taux d’intérêt est essentiellement généré par des éléments d’actif et de passif portant intérêt à taux variable. La gestion de ce risque consiste essentiellement en un recours à des instruments de couverture. - Comptes consolidés au 31 décembre 2011 - 62 - - Ainsi, sur la base de l’encours moyen de la dette en 2011 et des instruments de couverture détaillés ci-dessous, le Groupe estime qu’une augmentation de 100 points de base des taux d’intérêts (en ce qui concerne son endettement à taux variable) ne devrait pas aboutir à une diminution du résultat avant impôts annuel supérieure à 3,5 millions d’euros (6,1 millions d’euros en 2010). Caps La dette à taux variable est couverte par des contrats de couverture de taux dont l’échéance n’excède pas trois ans. Ces contrats sont essentiellement des contrats de caps, la politique du Groupe consistant à plafonner la hausse des taux d’intérêt tout en gardant la possibilité de bénéficier d’évolutions de taux plus favorables. Le portefeuille de contrats de caps sur la dette libellée en euros est le suivant : 31 décembre 2011 (en millions d’euros) Période couverte Janvier 2012 – Mars 2012 Avril 2012 – Mars 2013 Avril 2013 – Décembre 2013 Montant couvert 550 350 400 Taux de référence Euribor 3 mois Euribor 3 mois Euribor 3 mois Taux moyen garanti, prime incluse 3,75% 3,57% 4,72% Ces contrats de caps ne remplissant pas les critères de couverture de la norme IAS 39, ils ont été comptabilisés à leur juste valeur au bilan pour un montant de 0,2 million d’euros (0,4 million d’euros au 31 décembre 2010) dans le poste ‘Autres actifs financiers courants’. L’impact des variations de la juste valeur est enregistré au compte de résultat dans le poste ‘Charges financières nettes’ (Note 19 (b)), soit une perte de 0,2 million d’euros (perte de 1,2 million d’euros pour l’exercice 2010). Swaps de taux d’intérêt Le Groupe a souscrit en avril 2011, à échéance le 21 mars 2015, des contrats de swap de taux d’intérêts d’un montant nominal de 275,0 millions d’euros. Le Groupe a liquidé ces contrats de swap de taux d’intérêts au cours de l’année 2011 et à ce titre a réévalué la dette couverte de 12,3 millions d’euros. En accord avec IAS 39, la dette ainsi réévaluée sera étalée par résultat jusqu’en mars 2015, durée initiale des swaps (soit un gain de 1,0 million d’euros sur l’exercice 2011), amortissement comptabilisé au compte de résultat en déduction des charges financières. Dans le cadre de la gestion de son risque de taux, le Groupe pourra conclure d’autres contrats de swap de taux en fonction de l’évolution des conditions de marché. - Comptes consolidés au 31 décembre 2011 - 63 - (2) Risque de change Le Groupe opère au niveau international et est, en conséquence, exposé à un risque de change découlant de l’utilisation de plusieurs devises étrangères. Le tableau ci-dessous présente les actifs financiers (trésorerie et valeurs mobilières de placement) et passifs financiers (emprunts courants et non courants) par devises au 31 décembre 2011 : (en millions d'euros) Euro Dollar américain Autres devises Actif financier Passif financier Trésorerie et Valeurs (hors coûts d’émission mobilières de placement de la dette) 1.181,8 435,0 149,3 307,9 69,6 110,8 488,3 1.766,1 Des couvertures naturelles sont privilégiées, en particulier par une recherche d’équilibre entre la répartition de la dette nette par devise et celle du résultat opérationnel par devise. Si nécessaire, lorsque l’achat d’un actif est financé dans une devise différente de la devise fonctionnelle du pays, le Groupe peut procéder à des couvertures à terme pour se prémunir du risque de change. Au 31 décembre 2011, les couvertures à terme mises en place concernent le réal brésilien, le dollar australien et le dollar américain, elles sont comptabilisées à leur juste valeur au bilan pour un montant net de 2,0 millions d’euros dans le poste ‘Autres passifs financiers courants’ (0,1 million d’euros au 31 décembre 2010). Le tableau ci-dessous présente une répartition du chiffre d’affaires et des coûts opérationnels par devises au 31 décembre 2011: Chiffre d’affaires (en millions d'euros) Euro Dollar américain Autres devises 2.105,9 628,0 1.516,2 4.250,1 Coûts opérationnels* 49,6% 14,8% 35,6% 100% 1.605,3 528,0 1.260,1 3.393,4 47,3% 15,6% 37,1% 100% * hors amortissements, frais et produits liés aux acquisitions et dépréciation du goodwill. Comme illustré dans le tableau ci-dessus, des couvertures naturelles sont également recherchées en faisant correspondre les coûts et le chiffre d’affaires dans chacune des devises dans lesquelles le Groupe opère. - Comptes consolidés au 31 décembre 2011 - 64 - Pour les montants résiduels, le Groupe peut mettre en place des couvertures optionnelles pour limiter son risque contre la hausse ou la baisse des principales devises concernées, ces couvertures ayant une échéance inférieure à 18 mois. Le Groupe n’a pas conclu de tels contrats de couverture au cours de l’exercice 2011. Le Groupe estime que, tous les autres paramètres demeurant inchangés, une augmentation de 10% du taux de change de l’euro par rapport à toutes les autres devises, appliquée aux chiffres 2011, entraînerait une diminution du chiffre d’affaires d’environ 194,9 millions d’euros et du résultat opérationnel d’environ 30,7 millions d’euros. De façon équivalente, une telle augmentation appliquée aux chiffres 2010, aurait entraîné une diminution d’environ 169,2 millions d’euros du chiffre d’affaires ainsi qu’une diminution du résultat opérationnel d’environ 27,2 millions d’euros. (3) Risque de matières premières Le Groupe est exposé au risque de matières premières généré par des modifications des prix des matières premières. Pour l’exercice 2011, les achats de matières premières représentaient environ 440,0 millions d’euros. Une augmentation de 10% du prix de l’ensemble des matières premières que le Groupe utilise aurait entraîné une augmentation théorique de ces frais d’environ 44,0 millions d’euros sur une base annuelle. Le Groupe estime que, si les circonstances le permettent, il pourrait augmenter les prix de vente de ses produits à court terme afin de compenser globalement l’effet de telles augmentations. En complément, le Groupe peut recourir à des couvertures optionnelles spécifiques de montants et de durées limités afin de couvrir une partie de son risque lié à une évolution défavorable des cours de certaines matières premières, notamment le cuivre. Le Groupe n’a pas conclu de tels contrats de couverture au cours de l’exercice 2011. (4) Risque de crédit Pour le Groupe, le risque de crédit recouvre : - le risque lié aux encours de créances avec ses clients, - le risque de contrepartie avec les établissements financiers. - Comptes consolidés au 31 décembre 2011 - 65 - Comme indiqué à la Note 7, une part importante du chiffre d’affaires est réalisée auprès de deux grands distributeurs. Les autres ventes sont essentiellement réalisées auprès de distributeurs de matériel électrique, mais elles sont diversifiées par le nombre des clients et la dispersion géographique. Le Groupe effectue un suivi très actif de ses créances clients : des plafonds de crédit revus régulièrement sont fixés pour tous les clients, le recouvrement des créances fait l’objet d’un suivi rigoureux avec des relances systématiques en cas de dépassement d’échéances et avec une revue régulière de la situation avec la Direction Financière du Groupe. Lorsque la situation le justifie, le Groupe a la possibilité d’avoir recours soit à l’assurance crédit, soit au factoring. Les instruments financiers susceptibles de se traduire par un risque de contrepartie sont principalement les disponibilités, les dépôts bancaires, les placements à court terme ainsi que les instruments de couverture mis en place par le Groupe. Ces actifs sont placés auprès de nombreux établissements financiers ou d’entreprises de premier plan avec pour objectif de fragmenter l’exposition à ces contreparties. Ces stratégies sont décidées et suivies par la direction financière du Groupe, qui assure un suivi quotidien des notations et taux de ‘’Credit Default Swap’’ (contrat d’échange sur risques de crédit) de ces contreparties. (5) Risque de liquidité Le Groupe considère que l’élément essentiel de la gestion du risque de liquidité concerne l’accès à des sources de financement diversifiées en origine et en maturité. Cet élément constitue la base de la politique de financement mise en œuvre par le Groupe. Ainsi, la dette financière nette qui s’élève à 1.268,8 millions d’euros au 31 décembre 2011, est totalement financée par des lignes de financement arrivant à échéance au plus tôt en 2013 (y compris les lignes de crédit non utilisées) et au plus tard en 2025. Par ailleurs, au titre du contrat de Crédit 2006 défini à la Note 13 (a) et de l’emprunt bancaire défini à la Note 13 (c), le Groupe doit tester semestriellement le ratio suivant calculé sur une base consolidée: ratio dette financière nette/Ebitda Récurrent inférieur ou égal à 3,50 (dette financière nette et Ebitda Récurrent tels qu’ajustés conformément aux contrats passés avec les établissements financiers concernés). Ce ratio est néanmoins suivi mensuellement et s’établit à 1,21 au 31 décembre 2011. Enfin, la notation sollicitée par Legrand de la dette du Groupe est la suivante au 31 décembre 2011 : Agence de notation Dette à long terme Perspective S&P BBB+ Positive - Comptes consolidés au 31 décembre 2011 - 66 - 23) Informations relatives aux parties liées a) Avantages court terme 31 décembre Avances et crédits alloués aux dirigeants sociaux Montant total des rémunérations versées * 31 décembre 2011 2010 (en millions d'euros) 0,0 2,7 0,0 2,2 * Rémunérations versées au cours de l’année de référence aux membres de la Direction générale ainsi qu’aux administrateurs qui assument des responsabilités opérationnelles au sein du Groupe. La rémunération versée comprend l’ensemble de la rémunération variable au titre des réalisations de l’exercice précédent et versée en début d’année. Les fonctions de Vice Président Directeur Général Délégué de Monsieur Olivier Bazil ont pris fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui s’est tenue le 26 mai 2011. Monsieur Olivier Bazil a fait valoir ses droits à retraite en tant que salarié à compter du 31 mai 2011. Il conserve par ailleurs son mandat d’administrateur, et est membre du Comité Stratégique. Dans le cadre de son départ à la retraite, le Conseil d’Administration a décidé de ne pas mettre en œuvre la clause standard de non-concurrence à laquelle était soumis Monsieur Olivier Bazil, de le libérer de l’ensemble de ses obligations à ce titre et en conséquence de quoi de ne lui verser aucune indemnité. Monsieur Olivier Bazil a bénéficié lors de son départ en retraite d’une indemnité de retraite d’un montant de 0,2 million d’euros calculée en accord avec la Convention Collective de la Métallurgie et les accords d’entreprise en vigueur dans le Groupe qui prévoient le versement au bénéfice de tout salarié du Groupe partant à la retraite d’une indemnité de départ proportionnelle au temps de présence de ce salarié dans le Groupe. Monsieur Olivier Bazil a par ailleurs bénéficié de la retraite complémentaire accordée aux membres français du Comité de direction du Groupe. Enfin, le Conseil d’Administration a demandé à Monsieur Olivier Bazil, en sa qualité d’administrateur et de membre du Comité Stratégique, de bien vouloir accepter une mission spéciale, afin de favoriser une transition efficace dans la gestion et le suivi des projets stratégiques dont il était en charge en sa qualité de Vice Président Directeur Général Délégué. Cette prestation de service, qui s’est terminée le 31 décembre 2011, a été rémunérée à hauteur de 0,3 million d’euros. - Comptes consolidés au 31 décembre 2011 - 67 - b) Rémunération et avantages dus à raison de la cessation des fonctions de mandataire social du Groupe Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la Indemnités retraite cessation ou du relatives à une Contrat de travail supplémentaire changement de clause de non- (1) (2) fonctions Oui Non concurrence Oui Non Dirigeant mandataire social Gilles Schnepp Président Directeur général Début de mandat : 22/05/2008 Fin de mandat : 31/12/2013 (1) Régime de Oui Non Oui x x Non x (3) x Conformément au Code de gouvernement d’entreprise, le Conseil d’administration du 4 mars 2009 a pris acte de la résiliation, à compter du même jour, du contrat de travail conclu entre Monsieur Gilles Schnepp et la Société et ce, sans contrepartie. (2) En 2001, le Groupe Legrand a conclu avec une société d’assurance un accord en vue de la fourniture de prestations de pension, retraite ou autres prestations similaires aux membres du Comité de Direction du Groupe bénéficiant du régime de retraite des salariés français. Au 31 décembre 2011, les obligations du Groupe au titre de cet accord s’élevaient à environ 10,9 millions d’euros, dont environ 0,3 million d’euros étaient financés, le solde de 10,6 millions d’euros faisant l’objet d’une provision dans les comptes. En complément une provision de 3,1 millions d’euros a été constituée, correspondant aux charges sociales appliquées sur le capital constitutif des rentes selon le niveau de retraite. Au 31 décembre 2011, le Comité de Direction se compose de sept membres, dont un mandataire social. Cette retraite complémentaire est calculée de manière à permettre aux bénéficiaires de recevoir une pension de retraite, entendue comme la somme de cette retraite complémentaire et de toutes autres sommes perçues au titre de la retraite, d’un montant égal à 50% de la moyenne des deux rémunérations annuelles les plus élevées perçues par l’intéressé au cours des trois dernières années pendant lesquelles il a travaillé au sein du Groupe. Afin de bénéficier de cette retraite complémentaire, l’intéressé doit avoir atteint l’âge de la retraite légale et avoir été employé par le Groupe pendant au moins dix ans. En cas de décès du bénéficiaire, le Groupe paiera au conjoint survivant 60% de cette retraite complémentaire. Les droits potentiels du dirigeant mandataire social au moment de son départ représenteraient environ 1% de la rémunération (fixe et variable) par année de présence au sein du Groupe. - Comptes consolidés au 31 décembre 2011 - 68 - (3) Monsieur Gilles Schnepp, au titre de son mandat social, est soumis à une obligation de non-concurrence d’une durée de deux ans à la seule initiative du Groupe. En contrepartie de cette obligation, si le Groupe décidait de la mettre en œuvre, Monsieur Gilles Schnepp percevrait une indemnité mensuelle égale à 50% de la moyenne mensuelle de sa rémunération fixe et variable perçue au cours des douze derniers mois de présence dans le Groupe. c) Indemnités de fin de contrat de travail A l’exception des éléments dus lors du départ en retraite et de l’engagement de non-concurrence mentionnés cidessus, Monsieur Gilles Schnepp, mandataire social, ne bénéficie d’aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de sa fonction, ou postérieurement à celle-ci. d) Paiements en action Dans le cadre des plans d’actions de performance 2011, les mandataires sociaux ont bénéficié d’une attribution de 127.888 actions de performance. Dans le cadre des plans d’actions de performance et d’options de souscription ou d’achat d’actions 2010, les mandataires sociaux ont bénéficié d’une attribution de 62.163 actions de performance et de 217.646 options. e) Rémunérations allouées aux membres du Comité de Direction (hors mandataires sociaux) 31 décembre Montant total des rémunérations versées 31 décembre 2011 2010 (en millions d'euros) 2,5 2,6 - Comptes consolidés au 31 décembre 2011 - 69 - 24) Informations par segments géographiques (Note 1 (s)) Legrand est le spécialiste mondial des infrastructures électriques et numériques du bâtiment. Les chiffres suivants correspondent au système de reporting consolidé du Groupe : Période close le 31 décembre 2011 France Segments géographiques Europe USA / Italie Autres Canada Reste du monde Eléments analysés globalement Total (en millions d'euros) Chiffre d'affaires à tiers Coût des ventes Frais administratifs, commerciaux, R&D Autres produits (charges) opérationnels Résultat opérationnel - dont amortissements et frais et produits liés aux acquisitions* - dont dépréciation du goodwill Résultat opérationnel ajusté - dont amortissement des immobilisations corporelles - dont amortissement des immobilisations incorporelles - dont amortissement des frais de développement - dont charges liées aux restructurations Gains (pertes) de change Produits (charges) financiers Impôt sur les bénéfices Minoritaires et équivalences Flux de trésorerie issus des opérations courantes Produit résultant de la vente d’immobilisations corporelles, incorporelles et financières Investissements Frais de développement capitalisés Cash flow libre** Actif total Passif sectoriel 1.110,0 (397,3) (445,2) (18,8) 248,7 661,7 (262,9) (187,4) 2,4 213,8 784,9 (466,8) (197,5) (26,3) 94,3 628,0 (306,5) (225,4) (1,2) 94,9 1.065,5 (594,5) (283,5) (26,9) 160,6 4.250,1 (2.028,0) (1.339,0) (70,8) 812,3 (12,4) (3,1) (10,1) 261,1 (40,0) (3,6) (18,3) (8,0) 216,9 (24,2) (4,0) (6,6) 0,1 5,7 (11,0) 99,6 (14,1) (0,9) 0,0 (9,9) (8,6) (4,9) 174,1 (22,6) (1,0) (0,2) (1,7) 10,6 (82,2) (261,4) 0,7 (28,5) (15,9) 856,7 (110,1) (10,7) (30,3) (18,6) 10,6 (82,2) (261,4) 0,7 646,2 646,2 13,5 13,5 (107,1) (29,9) 522,7 (28,1) (19,8) (23,8) (6,6) (12,1) (0,1) 105,0 (9,2) (1,2) (5,2) 0,9 (7,1) (2,1) (36,0) (1,3) 522,7 6.655,5 369,5 176,7 118,0 110,0 252,0 * Amortissements d’actifs incorporels réévalués dans le cadre d’allocation du prix d’acquisition et frais et produits liés à ces acquisitions. ** Le cash flow libre est défini comme la somme des flux de trésorerie issus des opérations courantes et du produit résultant de la vente d’immobilisations, diminuée du total des investissements et des frais de développement capitalisés. - Comptes consolidés au 31 décembre 2011 - 70 - 6.655,5 1.026,2 Période close le 31 décembre 2010 France Segments géographiques Europe USA / Italie Autres Canada Reste du monde Eléments analysés globalement Total (en millions d'euros) Chiffre d'affaires à tiers Coût des ventes (a) Frais administratifs, commerciaux, R&D (a) Autres produits (charges) opérationnels (a) Résultat opérationnel - dont amortissements et frais et produits liés aux acquisitions (b) - dont dépréciation du goodwill Résultat opérationnel ajusté - dont amortissement des immobilisations corporelles - dont amortissement des immobilisations incorporelles - dont amortissement des frais de développement - dont charges liées aux restructurations Gains (pertes) de change Produits (charges) financiers Impôt sur les bénéfices Minoritaires et équivalences Flux de trésorerie issus des opérations courantes Produit résultant de la vente d’immobilisations corporelles, incorporelles et financières Investissements Frais de développement capitalisés Cash flow libre* Actif total Passif sectoriel 1.043,1 (358,5) (413,7) (15,1) 255,8 622,6 (245,8) (177,2) (7,0) 192,6 737,2 (441,7) (188,9) (21,6) 85,0 571,7 (282,0) (212,7) (7,9) 69,1 915,9 (484,8) (241,8) (34,2) 155,1 3.890,5 (1.812,8) (1.234,3) (85,8) 757,6 (13,9) (5,1) (3,6) (10,3) (6,5) 269,7 (42,6) (2,5) (18,2) (6,6) 197,7 (26,8) (5,8) (4,3) (1,3) 88,6 (18,4) (1,0) (0,2) (15,7) 79,4 (11,1) (1,2) (2,2) 0,1 161,6 (20,3) (1,0) (0,2) (8,0) (39,8) (71,2) (227,1) 1,2 (39,4) 0,0 797,0 (119,2) (11,5) (25,1) (31,5) (39,8) (71,2) (227,1) 1,2 749,4 749,4 8,9 8,9 (82,5) (30,3) 645,5 (20,8) (20,0) (22,8) (7,0) (9,8) (0,1) (6,3) (2,2) (22,8) (1,0) 645,5 6.064,7 352,1 181,3 120,4 116,0 219,2 6.064,7 989,0 * Le cash flow libre est défini comme la somme des flux de trésorerie issus des opérations courantes et du produit résultant de la vente d’immobilisations, diminuée du total des investissements et des frais de développement capitalisés. (a) Données retraitées des éléments détaillés en Note 1 (a). (b) Amortissements d’actifs incorporels réévalués dans le cadre d’allocation du prix d’acquisition et frais et produits liés à ces acquisitions. Les retraitements qui ont un impact sur les lignes (a) et (b) sont présentés ci-dessous : Période close le 31 décembre 2010 France Segments géographiques Europe USA / Italie Autres Canada Reste du monde Eléments analysés globalement Total (en millions d'euros) Coût des ventes Frais administratifs, commerciaux, R&D Autres produits (charges) opérationnels Résultat opérationnel - dont amortissements et frais et produits liés aux acquisitions Résultat opérationnel ajusté - dont amortissement des immobilisations incorporelles (13,1) (12,7) 25,8 0,0 0,0 (2,4) 2,4 (0,3) 0,3 0,0 (0,7) (2,0) 2,7 0,0 (1,3) (1,8) 3,1 0,0 (15,1) (16,5) 31,6 0,0 (1,9) 1,9 1,3 (2,6) 2,6 2,2 (5,7) 5,7 5,7 (12,9) 12,9 9,2 - Comptes consolidés au 31 décembre 2011 - 71 - 25) Informations trimestrielles – non auditées a) Chiffre d’affaires trimestriel par zone d’origine (origine de facturation) – non audité 1er trimestre 1er trimestre 2011 2010 (en millions d’euros) France 284,2 253,7 Italie 187,6 168,7 Reste de l'Europe 187,1 166,1 USA / Canada 139,3 128,4 Reste du monde 238,2 194,8 1.036,4 911,7 Total 2ème trimestre 2ème trimestre 2011 2010 (en millions d’euros) France 299,0 282,7 Italie 180,6 163,4 Reste de l'Europe 194,6 174,0 USA / Canada 144,9 153,5 Reste du monde 252,3 224,8 1.071,4 998,4 Total 3ème trimestre 3ème trimestre 2011 2010 (en millions d’euros) France 250,6 242,5 Italie 148,6 146,3 Reste de l'Europe 201,0 177,8 USA / Canada 180,7 157,7 Reste du monde 259,6 239,2 1.040,5 963,5 Total - Comptes consolidés au 31 décembre 2011 - 72 - 4ème trimestre 4ème trimestre 2011 2010 (en millions d’euros) France 276,2 264,2 Italie 144,9 144,2 Reste de l'Europe 202,2 219,3 USA / Canada 163,1 132,1 Reste du monde 315,4 257,1 1.101,8 1.016,9 Total b) Comptes de résultat trimestriels – non audités 1er trimestre 1er trimestre 2011 2010* (en millions d’euros) 1.036,4 911,7 Coût des ventes (474,7) (414,5) Frais administratifs et commerciaux (286,9) (252,6) Frais de recherche et développement (50,9) (45,3) Autres produits (charges) opérationnels (14,1) (18,8) 209,8 180,5 (21,3) (18,0) Produits financiers 3,4 2,5 Gains (pertes) de change 6,0 (25,4) (11,9) (40,9) 197,9 139,6 (70,2) (48,7) 127,7 90,9 127,5 90,3 0,2 0,6 Chiffre d'affaires Charges opérationnelles Résultat opérationnel Charges financières Charges financières nettes Résultat avant impôts Impôts sur les résultats Résultat net de l'exercice Résultat net revenant à : -Legrand -Intérêts minoritaires * Données 2010 retraitées des éléments détaillés en Note 1 (a). - Comptes consolidés au 31 décembre 2011 - 73 - 2ème trimestre Chiffre d'affaires 2ème trimestre 2011 2010* (en millions d’euros) 1.071,4 998,4 Charges opérationnelles Coût des ventes (506,3) (450,1) Frais administratifs et commerciaux (283,8) (267,6) Frais de recherche et développement (48,6) (48,7) Autres produits (charges) opérationnels (17,0) (25,7) 215,7 206,3 (25,2) (20,9) Produits financiers 8,7 3,5 Gains (pertes) de change 4,7 (27,1) (11,8) (44,5) Résultat opérationnel Charges financières Charges financières nettes Résultat avant impôts Impôts sur les résultats Résultat net de l'exercice 203,9 161,8 (64,8) (59,7) 139,1 102,1 138,9 102,3 0,2 (0,2) Résultat net revenant à : -Legrand -Intérêts minoritaires * Données 2010 retraitées des éléments détaillés en Note 1 (a). 3ème trimestre 3ème trimestre 2011 2010* (en millions d’euros) 1.040,5 963,5 Coût des ventes (499,5) (450,5) Frais administratifs et commerciaux (272,6) (254,8) Frais de recherche et développement (48,7) (44,1) Autres produits (charges) opérationnels (13,2) (17,5) 206,5 196,6 (24,3) (21,4) (0,7) 2,7 6,5 19,3 (18,5) 0,6 188,0 197,2 (65,3) (70,1) 122,7 127,1 122,5 126,6 0,2 0,5 Chiffre d'affaires Charges opérationnelles Résultat opérationnel Charges financières Produits financiers Gains (pertes) de change Charges financières nettes Résultat avant impôts Impôts sur les résultats Résultat net de l'exercice Résultat net revenant à : -Legrand -Intérêts minoritaires * Données 2010 retraitées des éléments détaillés en Note 1 (a). - Comptes consolidés au 31 décembre 2011 - 74 - 4ème trimestre 4ème trimestre 2011 2010* (en millions d’euros) 1.101,8 1.016,9 Coût des ventes (547,5) (497,7) Frais administratifs et commerciaux (294,1) (276,2) Frais de recherche et développement (53,4) (45,0) Autres produits (charges) opérationnels (26,5) (23,8) 180,3 174,2 (26,4) (22,6) 3,6 3,0 (6,6) (6,6) (29,4) (26,2) Chiffre d'affaires Charges opérationnelles Résultat opérationnel Charges financières Produits financiers Gains (pertes) de change Charges financières nettes Résultat avant impôts Impôts sur les résultats Résultat net de l'exercice 150,9 148,0 (61,1) (48,6) 89,8 99,4 89,7 99,1 0,1 0,3 Résultat net revenant à : -Legrand -Intérêts minoritaires * Données 2010 retraitées des éléments détaillés en Note 1 (a). 26) Evénements postérieurs à la clôture Aucun événement significatif n’est intervenu postérieurement à la clôture du 31 décembre 2011. - Comptes consolidés au 31 décembre 2011 - 75 - Siège social 128, avenue de Lattre de Tassigny 87045 Limoges Cedex France Tél. : + 33 (0) 5 55 06 87 87 Fax : + 33 (0) 5 55 06 88 88 www.legrand.com