Statuts PostFinance SA

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Statuts PostFinance SA
Statuts PostFinance SA 02 / 2016
1
Table des matières
Section 1:
Raison de commerce, siège, durée, but, mandat de service universel
3
3
Section 2:
Capital-actions, actions, conversion, titrisation, registre des actions
6
6
Section 3:
A. Organes de la société
B. Assemblée générale
C. Conseil d’administration
D. Direction
E. Organe de révision
8
8
8
12
17
17
Section 4:
Compte de résultat et répartition des bénéfices
19
19
Section 5:
Dissolution et liquidation
20
20
Section 6:
Dispositions finales
21
21
2
Section 1:
Raison de commerce, siège, durée, but,
mandat de service universel
Art. 1
Raison de commerce,
siège et durée
Est constituée, sous la raison de commerce
PostFinance AG
PostFinance SA
PostFinance Ltd
pour une durée indéterminée, une société anonyme (ciaprès «société») au sens des art. 620 ss CO, sise à Berne.
Art. 2
But, domaine d’activité
et zone d’activité
1
La société a pour but de fournir les services financiers
suivants:
a) services de paiement, notamment l’exécution du
trafic des paiements en Suisse et à l’étranger et
d’opérations au guichet de toutes sortes, ainsi
que des produits complémentaires à ceux-ci;
b) réception d’avoirs de clients, sous toutes les
formes usuelles dans les banques;
c) services de compte et services y relatifs, notamment des solutions électroniques, tous types de
cartes, achat et vente de devises/espèces et octroi
de limites de découvert dans le trafic des paiements;
d) placements pour compte propre sur les marchés
monétaires et des capitaux suisses et étrangers,
placements bancaires usuels et refinancement de
prestations financières d’autres prestataires;
e) autres prestations financières pour le compte de
tiers.
3
2
L’activité dans le domaine du négoce est limitée au
placement d’avoirs passifs et au négoce pour compte
propre y relatif ainsi qu’au négoce de valeurs mobilières pour le compte de clients dans le cadre de la
réception et de l’exécution d’ordres (execution only).
3
Elle peut accomplir tous les actes juridiques servant
le but de l’entreprise, notamment:
a) acquérir et aliéner des immeubles;
b) fonder des sociétés;
c) détenir des parts de sociétés;
d) acquérir et placer des avoirs sur le marché monétaire et des capitaux.
4
Elle n’octroie cependant pas de crédits ni d’hypothèques à des tiers à ses propres risques.
5
Elle peut, dans le cadre de l’utilisation usuelle de ses
infrastructures, prêter des services sur mandat de
tiers.
6
La zone d’activité géographique couvre principalement la Suisse. Elle est délimitée en détail dans le règlement d’organisation et de gestion.
1
La société exécute l’obligation de service universel de
La Poste Suisse SA sur la base de l’art. 14 al. 1 LOP, à
travers des services de paiement, conformément à la
législation sur la Poste.
2
Les rapports prescrits par la législation sur la Poste et
la représentation vis-à-vis des autorités compétentes
selon cette législation est généralement assurée par
«La Poste Suisse SA».
Art. 3
Mandat de service universel
4
3
S’agissant de l’exécution du mandat de service universel, les dispositions du droit des marchés financiers, en particulier celles concernant l’utilisation du
service (selon l’art. 45 OPO) et la dotation en capital
propre, demeurent réservées. Les normes légales relatives aux marchés financiers doivent en outre être
respectées. En cas de conflit avec le mandat de service universel, il y a lieu de rendre une décision au
cas par cas, en prenant également en considération
le droit des marchés financiers.
5
Section 2:
Capital-actions, actions, conversion, titrisation,
registre des actions
Art. 4
Capital-actions, actions,
apport en nature
1
Le capital-actions s’élève à CHF 2’000’000’000.00
(deux milliards de francs suisses). Il est subdivisé en
2’000’000 actions nominatives de CHF 1’000.00. Le
capital-actions est entièrement libéré.
2
La société reprend des actifs à hauteur de
CHF 118’273’290’559.00 et du capital étranger à
hauteur de CHF 111’ 591’096’631.00, au prix de
CHF 6’682’193’928.00, de «La Poste Suisse SA», à
Berne, conformément au contrat de transfert de patrimoine (contrat d’apport en nature) et à l’inventaire
au 31 décembre 2012, ce qui donne lieu à l’émission
de 1’999’900 nouvelles actions nominatives entièrement libérées, d’une valeur nominale de
CHF 1’000.00 chacune.
Art. 5
Conversion, division
et réunion d’actions
Abrogé.
Art. 6
Forme des actions
Au lieu d’actions séparées, la société peut émettre des
certificats pour plusieurs actions. Si des actions sont
émises sous forme de titres, elles sont signées par deux
membres du conseil d’administration. Ces signatures
peuvent être des signatures en fac-similé.
6
Art. 7
Registre des actions
1
Le conseil d’administration tient un registre pour
toutes les actions nominatives, dans lequel le propriétaire est inscrit avec sa raison sociale et son siège.
2
Seuls les détenteurs d’actions inscrits au registre des
actions sont considérés comme actionnaires du point
de vue de la société.
7
Section 3:
A. Organes de la société
Art. 8
Organes
Les organes de la société sont:
a)
b)
c)
d)
l’assemblée générale
le conseil d’administration
la direction
l’organe de révision au sens du droit de la société
anonyme
B. Assemblée générale
Art. 9
Pouvoirs
L’assemblée générale des actionnaires est l’organe suprême de la société. Elle a le droit intransmissible:
a) d’adopter et de modifier les statuts;
b) de nommer et de révoquer les membres du conseil
d’administration, le président du conseil d’administration et de l’organe de révision au sens du droit de
la société anonyme;
c) d’approuver le rapport annuel;
d) d’approuver les comptes annuels et de déterminer
l’emploi du bénéfice résultant du bilan, en particulier
de fixer le dividende;
e) de donner décharge aux membres du conseil d’administration;
f) de prendre toutes les décisions qui lui sont réservées
par la loi ou les statuts.
8
Art. 10
Convocation et ordre du jour
1
L’assemblée générale ordinaire a lieu chaque année,
dans les quatre mois suivant la clôture de l’exercice.
Les assemblées extraordinaires sont convoquées aussi souvent qu’il est nécessaire.
2
L’assemblée générale doit être convoquée au plus
tard 20 jours avant le jour de l’assemblée, par communication écrite à l’actionnaire. La convocation est
effectuée par le conseil d’administration, si nécessaire par l’organe de révision. Les liquidateurs et les
représentants des obligataires ont également le droit
de la convoquer.
3
Sont mentionnés dans la convocation de l’assemblée
générale les objets portés à l’ordre du jour, ainsi que
les propositions du conseil d’administration et des
actionnaires qui ont demandé la convocation de l’assemblée ou l’inscription d’un objet à l’ordre du jour.
4
Le rapport de gestion et le rapport de révision sont
mis à la disposition des actionnaires au siège de la
société, au plus tard 20 jours avant l’assemblée générale ordinaire. Chaque actionnaire peut exiger
qu’un exemplaire de ces documents lui soit délivré
dans les meilleurs délais. Les actionnaires sont informés de ce droit dans la convocation. Aucune décision ne peut être prise sur des objets qui n’ont pas
été dûment portés à l’ordre du jour, à l’exception des
propositions déposées par un actionnaire dans le but
de convoquer une assemblée générale extraordinaire, d’instituer un contrôle spécial ou d’élire un organe de révision.
9
5
Il n’est pas nécessaire d’annoncer à l’avance les propositions entrant dans le cadre des objets portés à
l’ordre du jour ni les délibérations qui ne doivent pas
être suivies d’un vote.
6
La convocation d’une assemblée générale ou l’inscription d’un objet de discussion à l’ordre du jour
peuvent aussi être requises par «La Poste Suisse SA»,
dans sa fonction d’actionnaire.
1
Les propriétaires ou les représentants de la totalité
des actions peuvent, s’il n’y a pas d’opposition, tenir
une assemblée générale sans observer les formes
prévues pour sa convocation.
2
Cette assemblée a le droit de délibérer et de statuer
valablement sur tous les objets qui sont du ressort de
l’assemblée générale.
1
L’assemblée générale est dirigée par le président ou,
en cas d’empêchement, par le vice-président.
2
Le président désigne le secrétaire et les scrutateurs,
qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.
Le procès-verbal doit être signé par le président et le
secrétaire. L’actionnaire a le droit de consulter le procès-verbal.
Art. 11
Assemblée universelle
Art. 12
Présidence et procès-verbal
10
Le procès-verbal mentionne:
a) le nombre, l’espèce, la valeur nominale et la catégorie des actions représentées par les actionnaires, ainsi
que les représentants indépendants et les représentants dépositaires;
b) les décisions et les résultats des élections;
c) les demandes de renseignements et les réponses
données;
d) les déclarations dont les actionnaires demandent
l’inscription.
3
Art. 13
Droit de vote et
représentation
1
L’actionnaire exerce son droit de vote à l’assemblée
générale en fonction de la valeur nominale des actions qu’il détient.
2
L’actionnaire peut représenter ses actions lui-même à
l’assemblée générale ou les faire représenter par un
tiers, qui ne doit pas nécessairement être actionnaire.
Le représentant doit justifier de ses pouvoirs par une
procuration écrite.
1
L’assemblée générale prend ses décisions et exécute
ses élections à la majorité absolue des voix attribuées
aux actions valablement émises, sauf disposition
contraire de la loi ou des statuts. En cas d’égalité des
voix, une proposition est réputée rejetée; le président
n’a pas de voix prépondérante.
2
Une décision de l’assemblée générale recueillant au
moins les deux tiers des voix attribuées aux actions
représentées et la majorité absolue des valeurs nominales représentées est nécessaire pour:
Art. 14
Décisions
11
a) la modification du but social;
b) l’introduction d’actions à droit de vote privilégié;
c) la restriction de la transmissibilité des actions nominatives;
d) l’augmentation autorisée ou conditionnelle du
capital-actions;
e) l’augmentation du capital-actions au moyen des
fonds propres, contre apport en nature ou en vue
d’une reprise de biens et l’octroi d’avantages particuliers;
f) la limitation ou la suppression du droit de souscription préférentiel;
g) l’introduction de restrictions au droit de vote;
h) le transfert du siège de la société;
i) la dissolution de la société.
3
Les dispositions statutaires qui prévoient pour la prise
de certaines décisions une plus forte majorité que
celle prévue par la loi ne peuvent être adoptées qu’à
la majorité plus élevée prévue.
C. Conseil d’administration
Art. 15
Composition, élection
et constitution
1
Le conseil d’administration de la société se compose
de sept à neuf membres. Le nombre de membres
peut être augmenté temporairement en fonction des
besoins. Dans la mesure du possible, des membres
des différentes régions linguistiques et des deux
sexes doivent être représentés.
12
2
Le conseil d’administration doit, en tant qu’organe,
satisfaire aux conditions nécessaires à l’exercice de
ses fonctions (en particulier s’agissant des connaissances spécialisées, de l’expérience et du temps disponible). Un tiers au moins des membres du conseil
d’administration, président compris, doivent remplir
les critères d’indépendance du droit de la surveillance.
3
Les membres du conseil d’administration sont élus
pour une durée de deux ans. La démission anticipée
ou la révocation demeurent réservées. Les membres
élus en remplacement entrent en fonction pour la
durée résiduelle du mandat de leur prédécesseur.
4
Les membres du conseil d’administration ayant exercé leur mandat pendant douze ans ou ayant 70 ans
révolus quittent le conseil d’administration.
5
Aucun membre du conseil d’administration ne peut
être membre de la direction de PostFinance SA.
6
Le conseil d’administration peut déléguer une partie
de ses pouvoirs à des comités. L’élection, les attributions et les compétences de ceux-ci sont réglées dans
le règlement d’organisation et de gestion.
7
La majorité des membres du conseil d’administration
doit avoir son domicile en Suisse. Le président du
conseil d’administration et un vice-président doivent
être domiciliés en Suisse.
8
Le conseil d’administration nomme un secrétaire, qui
ne doit pas nécessairement être membre du conseil
d’administration.
13
Art. 16
Convocation,
décisions, quorum
1
Le conseil d’administration siège sur convocation du
président, en cas d’empêchement de celui-ci sur
convocation de son vice-président, aussi souvent que
les affaires l’exigent, mais au moins huit fois par année.
2
Le conseil d’administration vote à main levée. Les décisions sont prises à la majorité des voix présentes. Le
président participe au vote; il a la voix prépondérante
en cas d’égalité des voix.
3
Chaque membre du conseil d’administration peut
exiger du président la convocation immédiate d’une
séance, à condition d’en indiquer les motifs.
4
Le conseil d’administration décide valablement si
plus de la moitié de ses membres sont présents.
5
Les discussions et décisions du conseil d’administration sont consignées dans un procès-verbal, signé
par le président et le secrétaire.
6
Le règlement d’organisation et de gestion peut
contenir des dispositions allant au-delà des présentes
en ce qui concerne le déroulement des réunions, le
quorum et la prise de décision.
1
Le conseil d’administration peut prendre des décisions sur toutes les affaires qui ne sont pas attribuées
à l’assemblée générale par la loi ou les statuts.
Art. 17
Attributions et pouvoirs
14
2
Le conseil d’administration délègue la gestion des affaires à la direction, conformément au règlement
d’organisation et de gestion, dans la mesure où la loi
ou les statuts n’en disposent pas autrement.
3
Le conseil d’administration a les attributions intransmissibles et inaliénables suivantes:
a) exercer la haute direction de la société et établir
les instructions nécessaires;
b) définir la stratégie et la politique commerciale;
c) fixer l’organisation; émettre le règlement d’organisation et de gestion et le règlement sur l’organisation et les attributions (ROA);
d) fixer les principes de la comptabilité et du
contrôle financier ainsi que le plan financier pour
autant que celui-ci soit nécessaire à la gestion de
la société;
e) nommer et révoquer les personnes chargées de
la gestion et de la représentation, sous réserve de
l’article 18 ci-après;
f) exercer la haute surveillance sur les personnes
chargées de la gestion pour s’assurer notamment
qu’elles observent la loi, les statuts, les règlements et les instructions données;
g) établir le rapport de gestion, préparer l’assemblée générale et exécuter ses décisions;
h) nommer et révoquer la société d’audit du droit
bancaire et du droit des bourses. Le conseil d’administration peut nommer l’organe de révision au
sens du droit de la société anonyme simultanément en tant que société d’audit du droit bancaire et du droit des bourses, si celle-ci est reconnue en Suisse comme société d’audit exécutant
l’audit prudentiel des banques;
i) nommer et révoquer l’organe de révision interne;
j) aviser le juge en cas de surendettement.
15
4
Le conseil d’administration veille aussi au contact
permanent et à l’échange d’information ouvert avec
l’actionnaire entre les assemblées générales.
1
Le conseil d’administration désigne les personnes autorisées à signer inscrites au registre du commerce,
ainsi que leur mode de signature, pour autant
qu’elles fassent partie du conseil d’administration ou
de la direction. Seules peuvent être octroyées des signatures collectives.
2
Le conseil d’administration délègue à la direction
l’octroi des droits de signature à toutes les autres
personnes chargées de représenter la société,
conformément au règlement d’organisation.
3
Le conseil d’administration peut en outre habiliter la
direction à ordonner que les écrits relevant des affaires courantes et émis en grand nombre ne portent
qu’une signature ou un visa ou une signature en facsimilé, et que les correspondances de masse ne
soient ni signées ni visées. Le cercle des destinataires
doit être rendu attentif à de telles règles de signature
dérogeant au principe de la signature collective.
1
Les membres du conseil d’administration ont droit au
remboursement des frais encourus dans l’intérêt de
la société ainsi qu’à des honoraires tenant compte de
leur activité et leur responsabilité.
2
Les honoraires des membres du conseil d’administration doivent être approuvés par l’assemblée générale.
Art. 18
Droit de signature
Art. 19
Honoraires
16
D. Direction
Art. 20
Constitution et composition
La direction de la société est constituée par le conseil
d’administration. Ses membres ne doivent pas être simultanément membres du conseil d’administration.
Art. 21
Organisation
Le déroulement des séances, le quorum et la prise de décisions de la direction sont régis par le règlement d’organisation et de gestion.
Art. 22
Attributions et pouvoirs
La gestion des affaires incombe à la direction au sens de
la loi sur les banques. Les attributions et les pouvoirs de
la direction sont réglés dans le règlement d’organisation
et de gestion.
E. Organe de révision
Art. 23
Élection et durée du mandat
L’assemblée générale élit un organe de révision au sens
du droit de la société anonyme. Son mandat dure un an
à chaque fois et peut être renouvelé. L’organe de révision peut être révoqué en tout temps, avec effet immédiat.
17
Art. 24
Exigences relatives
à l’organe de révision
1
L’organe de révision au sens du droit de la société
anonyme doit être une entreprise de révision soumise à surveillance, sise en Suisse. L’exécution du
mandat et la conservation des dossiers doivent uniquement avoir lieu en Suisse.
2
L’organe de révision contrôle les comptes annuels à
titre ordinaire conformément aux dispositions du
code des obligations.
3
L’organe de révision doit être indépendant au sens
des dispositions du code des obligations et de la loi
sur la surveillance de la révision.
18
Section 4:
Compte de résultat et répartition des bénéfices
Art. 25
Exercice comptable
et tenue des comptes
1
L’exercice comptable est déterminé par le conseil
d’administration.
2
Les comptes annuels, composés du compte de résultat, du bilan, des flux de fonds et de l’annexe, sont
établis conformément aux normes légales.
Art. 26
Répartition des bénéfices
L’assemblée générale décide de l’utilisation du bénéfice
résultant du bilan dans le cadre des prescriptions de la
loi sur les banques et du code des obligations. Elle décide, en tenant compte de l’attribution aux réserves légales, de la distribution d’un dividende ainsi que le cas
échéant, de la constitution de réserves spéciales.
19
Section 5:
Art. 27
La société est dissoute selon les dispositions du code des
obligations et de la loi sur les banques.
20
Section 6:
Dispositions finales
Art. 28
Confidentialité
Les membres des organes et tous les employés de la société sont tenus, pendant toute la durée de l’exercice de
leur mandat ou de leur engagement, et même après la
fin de celui-ci, de préserver la plus stricte confidentialité
sur toutes les relations d’affaires de la société et de ses
clients, de même que sur toutes les affaires internes portées à leur connaissance durant leur mandat ou leur engagement. L’échange avec La Poste Suisse et les sociétés
du groupe Poste, en conformité avec les normes de régulation, est excepté.
Art. 29
Communications
à l’actionnaire
L’organe de publication est la feuille officielle suisse du
commerce. Les communications à l’actionnaire peuvent
avoir lieu valablement en la forme écrite, sauf prescription légale contraire.
Art. 30
Aspects linguistiques
1
Les désignations de personnes en la forme masculine
dans les présents statuts s’appliquent tant aux
hommes qu’aux femmes.
2
La version allemande originale fait foi.
Art. 31
Dispositions transitoires
Il est renvoyé aux dispositions transitoires de l’art. 14 s.
LOP.
21
Art. 32
Droit applicable
Dans la mesure où la LOP est muette où exempte de disposition contraire, les normes du code des obligations
suisses sur la société anonyme s’appliquent.
Berne, le 25 février 2016
22
PostFinance SA
Mingerstrasse 20
3030 Berne
482.13 fr (dok.pf/pf.ch) 02.2016
www.postfinance.ch

Statuts PostFinance SA

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