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Transcription

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Le présent Document de Référence, établi en application du Règlement 98-01
de la Commission des Opérations de Bourse, constitue le Rapport Annuel 2000 de la Compagnie
Générale de Géophysique
&2%
___________________________________________________________________________________
_____________________________
∆
En application de son règlement n°98-01, la Commission des Opérations de Bourse a enregistré le
présent Document de Référence le 11 mai 2001 sous le numéro R.01-193. Il ne peut être utilisé à
l'appui d'une opération financière que s'il est complété par une note d'opération visée par la
Commission des Opérations de Bourse.
Ce document a été établi par l’émetteur, et engage la responsabilité de ses signataires.
Cet enregistrement effectué après examen de la pertinence et de la cohérence de l'information donnée
sur la situation de la Société n'implique pas l'authentification des éléments comptables et financiers
présentés.
1
SOMMAIRE
Pages
&+$3,75(,
5(63216$%/('8'2&80(17'(5()(5(1&((75(63216$%/(6'8
&21752/('(6&2037(6 5HVSRQVDEOHGX'RFXPHQWGH5pIpUHQFH $WWHVWDWLRQGXUHVSRQVDEOH 5HVSRQVDEOHVGXFRQWU{OHGHVFRPSWHV 5HVSRQVDEOHVGHO
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62&,(7((7621&$3,7$/ 5HQVHLJQHPHQWVGHFDUDFWqUHJpQpUDOFRQFHUQDQWOD6RFLpWp 3.1.0.
3.1.1.
3.1.2.
3.1.3.
3.1.4.
3.1.5.
3.1.6.
3.1.7.
3.1.8.
3.1.9.
Dénomination sociale et siège social........................................................................................................
Forme juridique .......................................................................................................................................
Législation...............................................................................................................................................
Constitution et durée................................................................................................................................
Objet social (article 2 des statuts) ............................................................................................................
Registre du Commerce et des Sociétés - Code APE.................................................................................
Lieu de consultation des documents relatifs à la Compagnie Générale de Géophysique ..........................
Exercice social.........................................................................................................................................
Répartition statutaire des bénéfices (article 18 des statuts).......................................................................
Assemblées Générales - Droits de vote double - Seuils statutaires ...........................................................
5HQVHLJQHPHQWVGHFDUDFWqUHJpQpUDOFRQFHUQDQWOHFDSLWDO 3.2.0. Modifications du capital et des droits sociaux..........................................................................................
3.2.1. Capital social ...........................................................................................................................................
Autorisation de régularisation de cours ....................................................................................................
3.2.2. Capital autorisé non émis.........................................................................................................................
a) Autorisations globales .............................................................................................................................
b) Autorisation d'attribuer des options de souscription d'actions et de procéder à des émissions réservées
aux salariés du Groupe.............................................................................................................................
3.2.3. Titres non représentatifs du capital ..........................................................................................................
3.2.4. Titres donnant accès au capital ................................................................................................................
3.2.5. Tableau d'évolution du capital .................................................................................................................
5pSDUWLWLRQDFWXHOOHGXFDSLWDOHWGHVGURLWVGHYRWH 3.3.1. Actionnariat de la Compagnie Générale de Géophysique au 30 avril 2001 ..............................................
3.3.2. Modifications de la répartition du capital au cours des trois derniers exercices........................................
3.3.3. Personnes morales ou physiques pouvant exercer un contrôle sur la Société............................................
0DUFKpGHVWLWUHVGHOD6RFLpWp 3.4.1. Place de cotation......................................................................................................................................
3.4.2. Autres marchés de négociation ................................................................................................................
3.4.3. Marché des actions ..................................................................................................................................
'LYLGHQGHV 5pVROXWLRQVVRXPLVHVjO
$VVHPEOpH*pQpUDOHGXPDL
&+$3,75(,9
5(16(,*1(0(176&21&(51$17/
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2
8
8
8
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9
9
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10
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15
15
16
16
17
17
17
17
17
18
28
3UpVHQWDWLRQGHOD6RFLpWpHWGX*URXSH 4.0.1.
4.0.2.
4.0.3.
4.0.4.
Historique et évolution du Groupe ...........................................................................................................
Présentation générale du Groupe .............................................................................................................
Présentation du secteur ............................................................................................................................
Concurrence ............................................................................................................................................
'HVFULSWLRQGHO
DFWLYLWpGX*URXSH 4.1.1.
a)
b)
c)
4.1.2.
a)
b)
4.1.3.
4.1.4.
4.1.5.
4.1.6.
Services géophysiques .............................................................................................................................
SBU Terrestre..........................................................................................................................................
SBU Offshore ..........................................................................................................................................
SBU Traitement et Réservoir...................................................................................................................
Produits ...................................................................................................................................................
Flagship - Logiciels..................................................................................................................................
Sercel – Equipements géophysiques ........................................................................................................
Carnet de commandes..............................................................................................................................
Volumes de production des trois derniers exercices .................................................................................
Ventilation du montant net du chiffre d'affaires consolidé réalisé au cours des trois derniers exercices ...
Principaux établissements de CGG ..........................................................................................................
&DUDFWpULVWLTXHVGHO
DFWLYLWp'pSHQGDQFHGHOD6RFLpWpjO
pJDUGGHFHUWDLQVFOLHQWV
IRXUQLVVHXUVRXEUHYHWV$XWUHVIDFWHXUVGHULVTXHV 4.2.1. Caractéristiques de l'activité ....................................................................................................................
4.2.2. Dépendance de la Société à l'égard de certains clients, fournisseurs ou brevets - Autres facteurs de
risques .....................................................................................................................................................
a) Clients .....................................................................................................................................................
b) Fournisseurs ............................................................................................................................................
c) Brevets ....................................................................................................................................................
d) Environnement ........................................................................................................................................
/LWLJHVHWDUELWUDJHV (IIHFWLIV
3ROLWLTXHG
LQYHVWLVVHPHQW 4.5.0.
4.5.1.
4.5.2.
4.5.3.
Indications sur la politique de recherche poursuivie.................................................................................
Description chiffrée des principaux investissements corporels ou incorporels .........................................
Indications concernant les principaux investissements en cours de réalisation.........................................
Indications concernant les principaux investissements futurs qui ont fait l'objet d'engagements fermes
des organes dirigeants..............................................................................................................................
&DUDFWpULVWLTXHVGHO
DFWLYLWpGHVSULQFLSDOHVILOLDOHV &+$3,75(9
3$75,02,1(6,78$7,21),1$1&,(5(5(68/7$76'(/$62&,(7( &RPSWHVFRQVROLGpV 5$33257'(6&200,66$,5(6$8;&2037(6685/(6&2037(6&2162/,'(6 &RPSWHVVRFLDX[UpVXPpVGHODPDLVRQPqUH 5pVXOWDWVILQDQFLHUVGHODPDLVRQPqUHDXFRXUVGHVFLQTGHUQLHUVH[HUFLFHV
7DEOHDXGHVILOLDOHVHWSDUWLFLSDWLRQV
&+$3,75(9,
28
28
28
30
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34
34
34
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40
40
42
42
42
43
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44
45
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45
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46
46
46
46
47
47
47
48
49
49
89
90
91
92
25*$1(6'
$'0,1,675$7,21'(',5(&7,21(7'(6859(,//$1&('(
/$62&,(7( 0HPEUHVGXFRQVHLOG
DGPLQLVWUDWLRQGLUHFWLRQDXPDUV
,QWpUrWVGDQVOHFDSLWDOGHOD6RFLpWp 6.2.0. Rémunérations des membres du Conseil d'Administration et du Comité de Direction .............................
6.2.1. Options de souscription d'actions - Membres du Comité de Direction .....................................................
3
93
93
96
96
96
6.2.2. Opérations conclues entre la Compagnie Générale de Géophysique et ses dirigeants ..............................
6.2.3. Prêts et garanties accordés aux dirigeants ................................................................................................
6FKpPDVG
LQWpUHVVHPHQWGXSHUVRQQHO 6.3.1.
a)
b)
c)
6.3.2.
Contrat d'intéressement et de participation...............................................................................................
Plan d’Epargne Entreprise Groupe...........................................................................................................
Participation ............................................................................................................................................
Intéressement...........................................................................................................................................
Options de souscription d'actions.............................................................................................................
&+$3,75(9,, (92/87,215(&(17((73(563(&7,9(6'
$9(1,5'(/$62&,(7(
(YROXWLRQUpFHQWH 7.1.1
7.1.2.
a)
b)
c)
Vue d'ensemble........................................................................................................................................
Comparaison des exercices 1998, 1999 et 2000 .......................................................................................
Comparaison des exercices 1998 et 1999.................................................................................................
Comparaison des exercices 1999 et 2000.................................................................................................
Commentaires sur la situation financière de la Société et du Groupe .......................................................
3HUVSHFWLYHVG
DYHQLU 7.2.1
7.2.2
Perspectives pour l'exercice 2001 ............................................................................................................
Orientations stratégiques..........................................................................................................................
4
97
98
99
99
99
99
99
100
101
101
101
104
104
107
110
111
111
111
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M. Robert Brunck, Président du Conseil d'Administration
$77(67$7,21'85(63216$%/(
“A notre connaissance, les données du présent Document de Référence sont conformes à la
réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur
jugement sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de
la Compagnie Générale de Géophysique et de ses filiales. Elles ne comportent pas d'omission de
nature à en altérer la portée”.
Le Président du Conseil d'Administration
M. Robert Brunck
5(63216$%/(6'8&21752/('(6&2037(6
Titulaires
- Barbier Frinault & Autres, Arthur Andersen
41, rue Ybry
Neuilly-sur-Seine 92576 Cedex
représenté par M. Pascal Macioce
Date du premier mandat :
Date du dernier renouvellement :
Durée (6 exercices) :
22 juin 1955
21 juin 1995
mandat en cours expirant à l'Assemblée Générale
Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clôturant le
31 décembre 2000 ( mandat proposé au renouvellement
lors de l’assemblée générale des actionnaires du 16 mai
2001)
- Ernst & Young Audit
9 rue Aubert 75 009 Paris
représenté par M. François Hilly
24 juin 1976
21 juin 1995
31 décembre 2000 (mandat proposé au renouvellement lors
de l’assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2001)
5
Suppléants
- M. Michel Léger
1 square Shakespeare
Le Chesnay 78150
27 juin 1985
21 juin 1995
31 décembre 2000 (mandat proposé au renouvellement lors
de la prochaine assemblée générale des actionnaires du 16
mai 2001)
- M. François Carrega
13 Bd des Invalides
Paris 75007
5 juin 1992
21 juin 1995
31 décembre 2000. Il sera proposé lors de la prochaine
assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2001 de
remplacer M. Carrega par M. Dominique Thouvenin.
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Compagnie Générale de
Géophysique et en application du règlement COB 98-01, nous avons procédé, conformément
aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur
la situation financière et les comptes historiques données dans le présent document de référence.
Ce document de référence a été établi sous la responsabilité du Président du conseil
d'administration. Il nous appartient d'émettre un avis sur la sincérité des informations qu’il
contient portant sur la situation financière et les comptes.
Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France,
à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, à
vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l’objet d’un rapport. Elles ont également
consisté à lire les autres informations contenues dans le document de référence, afin d’identifier
le cas échéant les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation
financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous
aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre
de notre mission. S’agissant de données prévisionnelles isolées résultant d’un processus
d’élaboration structuré, cette lecture a pris en compte les hypothèses retenues par les dirigeants
et leur traduction chiffrée.
Les comptes consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 1998, 1999 et 2000 arrêtés par
le conseil d'administration, ont fait l'objet d'un audit par nos soins, selon les normes
professionnelles applicables en France.
Les comptes consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 1998 et 1999 ont été certifiés
sans réserve ni observation.
Les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2000 ont été certifiés sans réserve.
Notre rapport sur ces comptes consolidés, en date du 15 mars 2001, comporte une observation
6
rappelant les changements de méthode comptable résultant de l’application, à compter du 1er
janvier 2000, du nouveau règlement du Comité de la Réglementation Comptable relatif aux
comptes consolidés.
Sur la base de ces diligences, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité des
informations portant sur la situation financière et les comptes, présentées dans ce document de
référence.
Les Commissaires aux Comptes
ERNST & YOUNG AUDIT
François Hilly
BARBIER FRINAULT & AUTRES
ARTHUR ANDERSEN
Pascal Macioce
5(63216$%/(6'(/
,1)250$7,21
M. Christophe Pettenati-Auziere
Directeur Général Adjoint
Stratégie, Planification, Contrôle
Téléphone :
01 64 47 46 80
Télécopieur :
01 64 47 34 31
M. Michel Ponthus
Directeur Général Adjoint,
Administration et Finances
Téléphone : 01 64 47 46 80
Télécopieur : 01 64 47 34 31
7
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&$5$&7(5,67,48(6'(/¶23(5$7,21
Nota : en cas d’opération soumise au visa, à l’enregistrement ou à l’appréciation de la Commission
des Opérations de Bourse, les informations relevant de ce chapitre feraient l’objet d’une Note
d’Opération spécifique.
8
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&21&(51$17/$62&,(7((7621&$3,7$/
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'pQRPLQDWLRQVRFLDOHHWVLqJHVRFLDO
Dénomination sociale : Compagnie Générale de Géophysique
Siège social : 1 rue Léon Migaux, Massy 91300.
)RUPHMXULGLTXH
La Compagnie Générale de Géophysique est constituée en société anonyme.
/pJLVODWLRQ
La Compagnie Générale de Géophysique (ci-après également désignée par la “Société”) est
régie par le Code de Commerce et le décret No. 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés
commerciales et généralement par les dispositions des lois et règlements français.
&RQVWLWXWLRQHWGXUpH
La Compagnie Générale de Géophysique a été constituée le 27 mars 1931 pour une durée de 99
ans, soit jusqu'au 26 mars 2030, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
2EMHWVRFLDODUWLFOHGHVVWDWXWV
La Compagnie Générale de Géophysique a pour objet :
L'exploitation sous quelques formes et conditions que ce soit de toutes affaires se rapportant à
l'étude géophysique du sous-sol et du sol, en tous pays, et ce, pour le compte de tiers ou pour
son propre compte.
La participation directe ou indirecte dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, dont l'objet
serait de nature à favoriser celui de la Compagnie Générale de Géophysique.
Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, minières, financières, mobilières
ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus sans limitation ni
réserve.
5HJLVWUHGX&RPPHUFHHWGHV6RFLpWpV&RGH$3(
La Compagnie Générale de Géophysique est immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés d’Evry sous le numéro B 969 202 241.
Code APE
:
742 C.
/LHXGHFRQVXOWDWLRQGHVGRFXPHQWVUHODWLIVjOD&RPSDJQLH*pQpUDOHGH*pRSK\VLTXH
Les statuts, comptes et rapports et procès verbaux d'Assemblées Générales peuvent être
consultés au siège social.
9
([HUFLFHVRFLDO
L’exercice social court du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.
5pSDUWLWLRQVWDWXWDLUHGHVEpQpILFHVDUWLFOHGHVVWDWXWV
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord
prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve prévu par la loi, jusqu'à ce
que ce fonds ait atteint le dixième du capital social.
Le solde, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.
Sur ce bénéfice, il est prélevé toutes sommes que l'Assemblée Générale déciderait, soit sur la
proposition du Conseil d'Administration, soit de son propre chef, d'affecter à un ou plusieurs
fonds de réserve, généraux ou spéciaux, ou de reporter à nouveau.
Le solde est réparti entre les actionnaires à titre de dividende.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'Assemblée Générale ou, à
défaut, par le Conseil d'Administration.
L'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque
actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur
dividendes, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
$VVHPEOpHV*pQpUDOHV'URLWVGHYRWHGRXEOH6HXLOVVWDWXWDLUHV
&RQYRFDWLRQ
Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi
et les décrets en vigueur. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans
l'avis de convocation.
&RQGLWLRQVG
DGPLVVLRQ
Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations
personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple
justification de son identité, dès lors que, s'agissant d'un propriétaire d'actions nominatives, ses
titres sont inscrits à son nom sur les comptes de titres de la Compagnie Générale de
Géophysique au moins cinq jours avant la date de la réunion et que, s'agissant d'un propriétaire
d'actions au porteur, dans un même délai, un certificat établi par un intermédiaire financier
habilité, constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à la date de
l'Assemblée Générale, ait été déposé aux lieux indiqués par l'avis de convocation.
&RQGLWLRQVG
H[HUFLFHGXGURLWGHYRWH
Dans toutes les Assemblées, chaque membre a autant de voix qu'il possède ou représente
d'actions, sous réserve de ce qui est indiqué ci-après au paragraphe “Droit de vote double”, et
sans autre limitation que celle qui pourrait résulter des dispositions légales.
'URLWGHYRWHGRXEOH
Depuis le 22 mai 1997, un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives et
entièrement libérées inscrites au nom du même titulaire depuis deux ans au moins.
En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, ce droit de
vote double est conféré dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un
actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion
au porteur ou d'un transfert de propriété sous réserve des exceptions prévues par la loi.
10
Parmi les actionnaires significatifs, les sociétés ISIS et Total Chimie bénéficient au
31 décembre 2000 d’un droit de vote double pour 959 000 actions et 318 516 actions
respectivement.
)UDQFKLVVHPHQWV GH VHXLOV VWDWXWDLUHV GHYDQW rWUH GpFODUpV j OD &RPSDJQLH *pQpUDOH GH
*pRSK\VLTXH
Tout actionnaire venant à détenir directement ou indirectement, au sens des dispositions de
l'article L.233-7 du Code de Commerce, un nombre d'actions représentant un pourcentage de
participation au moins égal à 2% du capital social, ou tout multiple de ce pourcentage, doit
informer la Compagnie Générale de Géophysique du nombre d'actions qu'il possède dans le
délai de quinze jours à compter du franchissement de l'un de ces seuils.
En cas de non respect de cette obligation, les actions excédant la fraction qui aurait dû être
déclarée seront privées du droit de vote dans les conditions et limites prévues par la loi.
Tout actionnaire dont la participation au capital devient inférieure à l'un des seuils susvisés, est
également tenu d'en informer la Compagnie Générale de Géophysique dans le même délai de
quinze jours.
Au cours de l’exercice 2000, trois déclarations de franchissement de seuils statutaires ont été
adressées à la Société par des actionnaires.
7LWUHDXSRUWHXULGHQWLILp
Aux termes de l’article 7.1 de ses statuts, la Compagnie Générale de Géophysique peut à tout
moment faire usage des dispositions légales et réglementaires en vue de l’identification des
détenteurs des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les assemblées
générales de ses actionnaires.
5(16(,*1(0(176'(&$5$&7(5(*(1(5$/&21&(51$17/(&$3,7$/
0RGLILFDWLRQVGXFDSLWDOHWGHVGURLWVVRFLDX[
Toutes modifications du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent sont soumises
aux seules prescriptions légales, les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques.
&DSLWDOVRFLDO
a)
A la suite de levées d’options de souscription exercées en vertu de trois plans en date
respectivement du 19 Octobre 1995, du 13 décembre 1996 et du 5 mai 1997, le capital
social s'élevait au 31 décembre 2000, à 100 863 890 francs représenté par 10 086 389
actions de 10 francs de nominal toutes de même catégorie, dont 10 086 377 actions
entièrement libérées. Les 12 actions qui ne sont pas entièrement libérées résultent
d’une échéance due au titre d’une libération échelonnée sur trois ans d’actions
souscrites en juillet 1997 par les salariés de la Société et de ses filiales adhérentes du
Plan d’Epargne Entreprise Groupe lors d’une augmentation de capital réservée. (voir
“6.3.1. a) Plan d’Epargne Entreprise”).
b)
Le 16 janvier 2001, la Compagnie a constaté, en vertu de l’autorisation
d’augmentation de capital consentie par l’Assemblée Générale Extraordinaire des
actionnaires du 20 décembre 2000, la réalisation définitive d’une émission de
1 591 407 actions nouvelles de 10 francs de nominal pour un montant global brut de
110 228 754 euros soit un prix de souscription par action de 69,265 euros attribuées
intégralement à la société de droit norvégien Aker Geo Seismic en rémunération de
l’apport en nature de 79 actions de la société Aker RGI Forretningsutvikling AS
(“Aker RGIF”) telle que cette opération a été décrite dans le Document E, enregistré le
11 décembre 2000 sous le numéro E.00-584 par la Commission des Opérations de
Bourse. Il est précisé que les 21 autres actions constituant l’intégralité du capital de
11
Aker RGIF ont fait l’objet d’une vente pure et simple pour un prix de 25 millions de
dollars des Etats Unis d’Amérique.
c)
Le 14 mars 2001, le Conseil d’Administration a décidé de procéder à la conversion du
capital social en euros en vertu de l’autorisation qui lui avait été conférée par
l’Assemblée Générale des actionnaires du 17 mai 2000. La valeur nominale (10 FRF)
des actions qui composent le capital a été convertie puis arrondie à l’euro
immédiatement supérieur, soit 2 euros. En conséquence, et compte tenu des options de
souscription d'actions levées depuis le 1er Janvier 2001, une augmentation de capital
d’un montant de 5 553 116 euros (soit 36 426 059 FRF) a été réalisée en prélevant la
somme correspondante sur le poste « primes d’émission ». Au 14 mars 2001 le capital
social s’établit à 23 356 476 euros réparti en 11 678 238 actions de 2 euros de valeur
nominale, chacune.
$XWRULVDWLRQGHUpJXODULVDWLRQGHFRXUV
L'Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2000, statuant à titre ordinaire, a autorisé le
Conseil d'Administration, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de sa
tenue, à acheter en bourse des actions de la Compagnie pour notamment régulariser le
marché des actions de la Société. Le prix maximum d'achat et le prix minimum de
vente ont été fixés à 120 euros (787 francs) et 50 euros (328 francs), respectivement.
Les actions susceptibles d'être acquises à ce titre ne pouvaient excéder 10 % du
nombre d'actions composant le capital social au 31 décembre 1999. Ce programme de
rachat d’actions a fait l’objet, conformément à la loi, d’une note d’information qui a
reçu le visa n° 00-628 de la Commission des Opérations de Bourse le 25 avril 2000.
Il a été fait usage de cette autorisation au cours de l’exercice 2000 et la Compagnie
détenait au 31 décembre 2000, 600 actions (voir 3.3.1 “Répartition du capital” in fine).
L’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2001 doit se prononcer sur le renouvellement
de cette autorisation. Ce nouveau programme de rachat par lequel la Compagnie
entend se doter de la possibilité d’intervenir sur ses propres actions avec pour seul
objectif la régularisation des cours par intervention systématique en contre tendance, a
fait l’objet d’une note d’information sur laquelle, la Commission des Opérations de
Bourse a apposé le visa numéro 01-378 en date du 12 avril 2001. Aux termes de la
résolution soumise à l’approbation des actionnaires, la part maximale que CGG est
autorisée à acquérir est limitée, à 10 % du capital social au 31 Décembre 2000 (10 086
389 actions), ce qui après déduction des 600 actions acquises au cours de l’exercice
2000 représente un total autorisé de 1 008 038 actions, soit un investissement
théorique maximal de 120 964 560 ¼VXU ODEDVHGXFRXUV PD[LPDOG¶DFKDWSDUDFWLRQ
de 120 euros, tel que ce dernier est proposé dans la treizième résolution.
De plus, la résolution stipule, en sus du prix maximal d’achat fixé à 120 euros, que la
Compagnie ne sera pas autorisée à céder les actions ainsi acquises à un prix de vente
inférieur à 50 ¼
&DSLWDODXWRULVpQRQpPLV
D $XWRULVDWLRQV JOREDOHV G¶DXJPHQWHU OH FDSLWDO VRFLDO DYHF RX VDQV GURLW SUpIpUHQWLHO GH
VRXVFULSWLRQ
L'Assemblée Générale Mixte tenue le 17 mai 2000 a conféré au Conseil d'Administration les
autorisations suivantes :
(i)
Autorisations d'augmenter le capital social par émission d'actions, de valeurs mobilières
composées donnant droit à l'attribution de titres qui sont ou seront émis en représentation
d'une quotité du capital, et/ou de bons de souscription, avec ou sans droit préférentiel de
souscription, pour un montant nominal maximum de 90 000 000 francs. Il est précisé que
si les valeurs mobilières ainsi émises revêtent la forme de titres représentatifs de créances,
12
le montant de l'émission ne pourra excéder 200 000 000 euros. Il n’a pas été, à ce jour,
fait d’utilisation de ces autorisations.
(ii)
En outre, les autorisations visées au (i) ci-dessus peuvent être utilisées en période d'offre
publique d'achat ou d'échange portant sur les valeurs mobilières émises par la Compagnie
Générale de Géophysique, afin de réaliser des augmentations de capital non réservées à
des bénéficiaires dénommés. Cette faculté est donnée jusqu'à la date de l'Assemblée
Générale Ordinaire devant statuer sur les comptes de l'exercice 2000.
L’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2001 doit se prononcer sur le renouvellement de ces
autorisations pour une période de vingt-six mois, étant précisé qu’il sera proposé d’autoriser le
conseil d’administration à augmenter, avec ou sans droit préférentiel de souscription, le capital à
hauteur d’un montant nominal maximal de 23 000 000 euros et à émettre des titres de créances à
hauteur de 200 000 000 euros. Conformément à la loi, ces autorisations priveront d'effet les
autorisations antérieures.
E $XWRULVDWLRQ G
DWWULEXHU GHV RSWLRQV GH VRXVFULSWLRQ G
DFWLRQV HW GH SURFpGHU j GHV
pPLVVLRQVUpVHUYpHVDX[VDODULpVGX*URXSH
L'Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2000 a autorisé le Conseil d'Administration à :
(i)
créer en faveur des salariés de la Compagnie Générale de Géophysique et de certaines
de ses filiales un ou plusieurs plans de souscription, pouvant donner lieu à l'émission
d'un nombre d’actions représentant une quotité du capital égale au maximum à 7% du
capital social à la date de l’attribution des options. Ces options donnent le droit de
souscrire, pendant une durée comprise entre six et huit années à compter de leur
attribution, à des actions de la Société à un prix déterminé selon les modalités et dans
les limites autorisées par les dispositions en vigueur à la date de leur attribution.
Cette autorisation a fait l’objet d’une utilisation par le Conseil d’Administration dans sa
séance du 14 mars 2001 par la mise en place d’un nouveau plan d’options de
souscription d’actions d’une durée de huit ans portant sur 256 000 actions au prix de
71,2 euros par action, égal à la moyenne des cours d’ouverture des vingt jours de
bourse précédant la décision d’attribution des options.
(ii)
augmenter le capital à concurrence d'un montant nominal maximum de 5 000 000
francs par émission d'actions dont la souscription sera réservée aux salariés de la
Société ainsi qu'à ceux de ses filiales adhérentes au Plan d'Epargne Entreprise Groupe.
Il n’a pas à ce jour été fait usage de cette autorisation.
L’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2001 doit se prononcer sur le renouvellement
de ces autorisations. Conformément à la loi, ces autorisations priveront d'effet les
autorisations antérieures.
7LWUHVQRQUHSUpVHQWDWLIVGXFDSLWDO
L’Assemblée Générale Mixte du 17 Mai 2000 a autorisé le Conseil d’Administration à émettre
des obligations ou des bons de souscriptions d’obligation à hauteur d’un montant nominal
maximal de 200 000 000 d’euros ou sa contre-valeur en euros ou toute autre devise ou autre
unité monétaire. La Compagnie a émis, en novembre 2000, des obligationsqui font l’objet d’une
cotation au Luxembourg pour un montant principal total de 170 000 000 de dollars US. Cet
emprunt obligataire, soumis au droit de l’Etat de New-York n’a pas été enregistré au titre du
U.S. Securities Act de 1933 et par conséquent ces obligations n’ont été offertes aux Etats-Unis
que dans le cadre d’un placement privé, auprès d’investisseurs institutionnels qualifiés (tels que
définis par la Règle 144A du U.S. Securities Act précité) et à l’extérieur des Etats-Unis. La
Compagnie s’est, cependant, engagée à enregistrer ces obligations après leur émission auprès de
la Securities Exchange Commission, ce qui a été fait en date du 30 mars 2001, la Securities
13
Exchange Commission ayant enregistré le prospectus sous le numéro 33-13060 et l’émission
elle-même sera soumise au Trust Indenture Act de 1939.
Le renouvellement de cette autorisation avec le même plafond porté à 200 000 000 euros sera
proposé à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2001.
$XWUHVWLWUHVGRQQDQWDFFqVDXFDSLWDO
En vertu de trois autorisations des Assemblées Générales Mixtes des 21 juin 1995, 5 mai 1997
et 17 mai 2000, trois plans d'options de souscription d'actions consentis par le Conseil
d'Administration en date du 13 décembre 1996 , du 5 mai 1997 et du 18 janvier 2000 peuvent, à
la date du 31 décembre 2000, donner lieu à la souscription de 292 922 actions, compte tenu des
options levées et des options devenues caduques (voir “6.3.2. Options de souscription
d'actions”). Il n'existait pas, au 31 décembre 2000, d'autres titres donnant accès directement ou
indirectement au capital.
14
7DEOHDXG
pYROXWLRQGXFDSLWDO
1RPLQDO
$QQpH
2SpUDWLRQV
1RPEUH
0RQWDQWGHOD
pPLVHV
SULPHG
pPLVVLRQ
Conversion du capital social en euro
par élévation de la valeur nominale à 2
2¼
GHFDSLWDO
FDSLWDO
5 553 116 ¼
23 356 476 ¼
4 420
116 782 380
695 075 370 (1)
15 914 070
116 777 960
1 220 000
32 040
100 863 890
¼UpDOLVpHOHPDUV
0RQWDQWV
O
DXJPHQWDWLRQ VXFFHVVLIVGX
Montants en francs sauf indication particulière
0RQWDQWGH
G¶DFWLRQV
Levées au 13 mars 2001 d’options de
souscription d’actions
Augmentation de capital par apports en
nature réalisée le 16 janvier 2001
Levées au 31 décembre 2000 d’options
de souscriptions d’actions
nature réalisée le 21 décembre 2000
Levées au 17 novembre 2000 d’options
de souscription d’actions
nature réalisée le 29 septembre 2000
Levées au 30 juin 2000 d’options de
souscription d’actions
Augmentation de capital en numéraire
réalisée le 13 décembre 1999
réalisée le 10 décembre 1999
de souscription d’actions (
Levées au 31 Août 1999 d’options
Levées au 31 mars 1998 d'options de
souscription d'actions
Levées au 31 décembre 1997 d'options
de souscription d'actions
réalisée le 31 juillet 1997 (6)3
réalisée le 14 mai 1997
Levées au 28 février 1997 d’options
de souscription
Levées au 31 décembre 1996
d'options de souscription d'actions
réalisée le 28 juin 1996
10
442
10
1 591 407
172 539
10
3 204
10
413 969
183 186 169 (2)
4 139 690
100 831 850
10
34 252
5 896 438
342 520
96 692 160
10
352 237
168 980 186 (3)
3 522 370
96 349 640
10
9 343
2 163 031
93 430
92 827 270
10
1 091
10 910
92 733 840
162 471
10
1 777 071
543 869 473 (4)
17 770 710
92 722 930
10
2 409 174
560 624 643 (5)
24 091 740
74 952 220
10
1 242
210 916
12 420
50 860 480
10
691
160 890
6 910
50 848 060
10
9 330
1 584 420
93 300
50 841 150
10
10 977
2 678 190
109 770
50 747 850
10
1 941
774 226
19 410
50 638 080
10
17 214
5 313 969
172 140
50 618 670
10
68 917
689 170
50 446 530
10
1 104 000
11 040 000
49 757 360
49 927
2940
38 717 360
260 920
38 714 420
7 690 700
38 453 500
24 992 125(7)
494 066 252(8)
10
294
10
26 092
4 430 943
10
769 070
202 336 547 (9)
1 Après imputation des frais d’émission à hauteur approximativement de 10 472 382 francs et imputation à la réserve légale de 1 591 407
francs
2 Après imputation des frais d’émission à hauteur de 345 680 francs et imputation à la réserve légale de 413 969 francs
3 Après imputation des frais d’émission à hauteur de 1 150 742 francs et imputation à la réserve légale de 352 237 francs
4 Après imputation des frais d’émission à hauteur de 47 561 161 francs
15
5 Après imputation des frais d’émission à hauteur de 21 883 232 francs
6 Offre réservée aux salariés de la Compagnie et de certaines de ses filiales (voir 3.2.1. Capital Social).
7 Après imputation des frais d'émission à hauteur de 644 998 francs.
8 Après imputation des frais d'émission à hauteur de 39 717 747 francs.
9 Après imputation des frais d'émission à hauteur de 9 157 702 francs.
5(3$57,7,21$&78(//('8&$3,7$/(7'(6'52,76'(927(
$FWLRQQDULDWGHOD&RPSDJQLH*pQpUDOHGH*pRSK\VLTXHDXDYULO
1RPEUH
G
DFWLRQV
1 777 071
1RPEUHGH
1 777 071
13,63
1 436 622
12,30
2 411 472
1 591 407
13,63
1 591 407
$NHU*HR6HLVPLF
469 392
4,02
787 908
7RWDO&KLPLHJURXSH7RWDO)LQD(OI 6 343 201
54,30
6 350 439
3XEOLF 60 772
0,52
121 109
)&3(&**$FWLRQQDULDW 1
600
0,01
0
$XWRFRQWU{OH
100,00
13 039 406
7RWDO 11 -679 065
1
voir ci-dessus 3.2.1 Autorisation de régularisation de cours, et le présent paragraphe, in fine.
18,49
12,21
6,04
48,70
0,93
0
100,00
7KH%HDFRQ*URXS
15,22
GURLWVGHYRWH
,6,6 Aucun autre actionnaire ne détient directement ou indirectement, à la connaissance de la
Compagnie Générale de Géophysique, plus de 5% du capital ou des droits de vote. A la
connaissance de la Société, le capital est détenu par environ 19 000 actionnaires.
Au 31 janvier 1995, le groupe Total (par l'intermédiaire de sa filiale à 100%, Total Formations
Pétrolières) et le groupe Elf (par l'intermédiaire de sa filiale à 100% Sogerap) détenaient
respectivement 30,88% et 31,63% du capital de la Compagnie Générale de Géophysique, soit au
total 62,51% du capital de la Compagnie Générale de Géophysique. A cette date, le groupe Elf a
vendu 10,40% du capital de la Société à la société ISIS - et le groupe Total a vendu 15,39% du
capital de la Société à Métropole S.A. (filiale du groupe AGF).
Total Chimie, qui a succédé au 31 décembre 1995 à Total Formations Pétrolières, et ISIS sont
parties à une convention d'actionnaires signée le 31 janvier 1995 avec Sogerap. Cette
convention est restée en vigueur entre Total Chimie et ISIS après la cession par Elf de sa
participation.
Cette convention comporte :
- un droit mutuel de préemption applicable à toute cession à un tiers non affilié au groupe de
chacun des signataires et dans le seul cas où cette cession ramènerait leur participation en
dessous de 10% du capital de la Compagnie Générale de Géophysique, tel qu’il s’établissait
en janvier 1995. Les cessions sur les titres excédant cette fraction restent libres.
Ce droit de préemption ne s'applique pas lorsque la cession a lieu au profit d'un affilié du
cédant, au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce, à la condition que cet affilié ait
préalablement adhéré à la convention d'actionnaires.
- un droit de présentation d'administrateurs à l'Assemblée Générale de la Compagnie Générale
de Géophysique qui durera tant que chacun des signataires détiendra une part significative du
capital de la Compagnie Générale de Géophysique.
La Convention est conclue pour une période de six ans, renouvelable par tacite reconduction
pour des périodes successives de trois ans, sauf dénonciation six mois avant chaque échéance.
Son terme initial était fixé au 30 janvier 2001 et, n'ayant pas fait l'objet d'une dénonciation, cette
convention reste donc en vigueur.
16
La Convention a été soumise au Conseil des Bourses de Valeurs, qui a constaté qu'elle n'était
pas constitutive d'une action de concert entre les parties; sa publication a été assurée le
2 février 1995 par la Société des Bourses Françaises. Il n’existe à la connaissance de la
Compagnie pas d’autres convention ou pacte d’actionnaires.
Au 30 avril 2001, l'ensemble des membres du Conseil d'Administration et du Comité de
Direction, à l'exception d'ISIS, détient 14 966 actions représentant 15 242 droits de vote, soit
environ 0,12% du capital et des droits de vote.
Au 31 décembre 2000, les salariés de la Société et de certaines filiales détenaient 60 772 actions
soit 0,60% du capital au travers du fonds commun de placement Entreprise constitué dans le
cadre du Plan d’Epargne Entreprise du Groupe mis en place au cours de l’exercice 1997.
En outre, la Société détenait à la même date 600 actions acquises, à un prix moyen de 73,75 ¼
en vertu de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2000 d’intervenir
en bourse pour régulariser le cours de ses actions.
Aker Maritime, société mère de Aker Geo a annoncé un projet de rapprochement avec la société
Kvaerner. Dans ce cadre, Aker Maritime proposerait à ses actionnaires minoritaires le rachat de
leurs actions en échange d’une distribution d’actions CGG et Kvaerner actuellement détenues
par Aker ainsi que d’une soulte en numéraire. Selon les précisions apportées par Aker à CGG,
cette opération dont le déroulement devrait demander plusieurs mois, correspondrait à la
redistribution auprès des actionnaires actuels d’Aker Maritime, d’environ 1,000,000 d’actions
ordinaires CGG soit 8,5% du capital de la société. CGG considère que l’opération proposée est
de nature à accroître la diversification internationale de son actionnariat tout en augmentant le
volume du capital flottant.
0RGLILFDWLRQVGHODUpSDUWLWLRQGXFDSLWDODXFRXUVGHVWURLVGHUQLHUVH[HUFLFHV
$&7,211$,5(6'(/$&203$*1,(*(1(5$/('(*(23+<6,48(
'(7(1$173/86'('8&$3,7$/
$/$&/2785('(6752,6'(51,(56(;(5&,&(6
1RPEUH
G¶DFWLRQV
1RPEUH
1RPEUH
G¶DFWLRQV
G¶DFWLRQV
7+(%($&21*5283
1 777 071
15,22
1 777 071
19,16
--
--
,6,6
1 436 622
469 392
1 591 407
NS
12,30
4,02
13,63
NS
1 436 622
469 392
15,49
5,06
974 850
438 516
19,21
8, 64
NS
NS
572 983
11,29
6 403 746
54,83 5 528 442
59,62
11 677 796 100,00 9 273 384
100,00
7RWDO
(1) Compte tenu de l’émission de 1 591 407 actions réalisée au 16 janvier 2001.
3 088 436
5 074 785
60,86
100,00
727$/&+,0,(
$.(5*(26 (,60,&
7(03/(721
* /2%$/
,19(67256
38%/,&
3HUVRQQHVPRUDOHVRXSK\VLTXHVSRXYDQWH[HUFHUXQFRQWU{OHVXUOD6RFLpWp
Sans objet.
0$5&+('(67,75(6'(/$62&,(7(
3ODFHVGHFRWDWLRQ
Les actions de la Compagnie Générale de Géophysique sont admises aux négociations sur le
Premier Marché de Euronext Paris S.A. et sont éligibles au Service à Règlement Différé. Elles
17
sont toutes jouissance du 1er janvier 2000, à l'exception des actions émises depuis le 1er janvier
2001 à la suite de l'exercice d'options de souscription.
Depuis le 14 mai 1997, les actions de la Société sont admises à la cote du New York Stock
Exchange sous forme d’ADS.
$XWUHVPDUFKpVGHQpJRFLDWLRQ
Les actions de la Compagnie Générale de Géophysique ne sont admises aux négociations sur
aucun autre marché réglementé que le Premier Marché d'Euronext Paris S.A. et que le New
York Stock Exchange.
0DUFKpGHVDFWLRQV
&RXUVH[WUrPHVGH
O
DFWLRQHQHXURV
9ROXPHGHVWUDQVDFWLRQV
HQPLOOLRQVG¶HXURV
3OXVKDXW
3OXVEDV
$FWLRQV
&DSLWDX[
80,75
74,50
73,50
76,50
73
61,30
64,05
66,90
60
64,50
578 380
498 696
431 851
751 152
517 153
41,23
34,76
30,44
49,75
35,31
77
82,20
92
86,5
85
77
73
72
74,25
67,80
66,15
53,40
68,50
75,30
74,7
69,6
66,2
63
58,10
59,50
58,00
46,30
913 885
608 212
694 464
518 441
463 256
432 242
444 879
238 800
930 700
702 702
1 716 959
61,85
45,47
58,76
41,96
35,62
30,83
30,82
15,67
63,16
44,23
98,58
54,90
57,50
58,70
64,00
59,40
61,85
58,20
44,80
41,48
49,00
56,10
51,75
51,05
42,50
627 332
1 779 536
290 205
585 523
368 337
839 516
843 148
31,13
91,46
15,34
35,04
20,95
46,72
43,96
Avril
Mars
Février
Janvier
'pFHPEUH
Novembre
Octobre
Septembre
Août
Juillet
Juin
Mai
Avril
Mars
Février
Janvier
Décembre
Novembre
Octobre
Septembre
Août
Juillet
Juin
Source : Euronext Paris S.A.
',9,'(1'(6
La Société n’a distribué aucun dividende au cours des cinq derniers exercices.
Afin d'autofinancer la croissance de la Société, la direction générale de la Compagnie Générale
de Géophysique n'envisage pas, dans un avenir proche, de proposer à l'Assemblée Générale des
actionnaires de distribuer de dividendes.
18
5(62/87,2166280,6(6$/¶$66(0%/((*(1(5$/('80$,
352-(7'(5(62/87,216
$/
$66(0%/((*(1(5$/(0,;7('(6$&7,211$,5(6
,'(/$&203(7(1&('(/¶$66(0%/((*(1(5$/(25',1$,5(
35(0,(5(5(62/87,21
L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil
d’Administration et ceux des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes et le bilan de
l’exercice 2000, tels qu’ils lui ont été présentés et prend acte de la présentation des comptes consolidés.
'(8;,(0(5(62/87,21
L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, approuvant la proposition du Conseil
d’Administration, décide d'imputer la perte de l'exercice, soit 275 610 547 FRF, en "Report à
Nouveau",qui après affectation aura un solde négatif de 537 974 989 FRF.
L'Assemblée Générale constate, conformément aux dispositions de l'article 47 de la loi du
12 Juillet 1965, qu'aucun dividende n'a été distribué au cours des trois exercices précédents.
752,6,(0(5(62/87,21
L'Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, approuvant la proposition du Conseil
d'Administration, décide de prélever la somme de 537 974 989 FRF sur le poste "Primes d’Emission"
pour apurer le report à nouveau négatif tel qu'il résulte de la résolution ci-dessus.
48$75,(0(5(62/87,21
L'Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, donne aux Administrateurs quitus entier et sans
réserve de leur gestion pour l’exercice 2000. Elle donne, en outre, quitus définitif à
M. Bernard YONCOURT
&,148,(0(5(62/87,21
L'Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, ratifie la nomination de M. Daniel VALOT aux
fonctions d'Administrateur, faite à titre provisoire par le Conseil d'Administration en sa séance du
14 Mars 2001 en remplacement de M. Roland RUSCHER pour la durée restant à courir du mandat de
ce dernier, soit jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2005.
19
6,;,(0(5(62/87,21
L'Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, renouvelle le mandat d’Administrateur de
M. Christian MARBACH qui arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée. Le mandat de
M. MARBACH arrivera à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de
l'exercice 2006.
6(37,(0(5(62/87,21
L'Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, renouvelle le mandat d’Administrateur de
M. Jean DUNAND qui arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée. Le mandat de
M. DUNAND arrivera à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de
l'exercice 2006.
+8,7,(0(5(62/87,21
L'Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, renouvelle le mandat de Commissaire aux
Comptes titulaire de la société BARBIER FRINAULT & AUTRES. Le mandat de la société BARBIER
FRINAULT & AUTRES viendra à expiration lors de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes
de l'exercice 2006.
1(89,(0(5(62/87,21
Comptes titulaire de la société ERNST & YOUNG AUDIT. Le mandat de la société ERNST &
YOUNG AUDIT viendra à expiration lors de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de
l'exercice 2006.
',;,(0(5(62/87,21
Comptes suppléant de M. Michel LEGER. M. LEGER sera appelé à remplacer la société BARBIER
FRINAULT & AUTRES, Commissaire aux Comptes titulaire, dans les cas prévus par la loi. Le mandat
de M. LEGER viendra à expiration lors de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de
l'exercice 2006.
21=,(0(5(62/87,21
L'Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, nomme M. Dominique THOUVENIN aux
fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant, en remplacement de M. François CARREGA.
M. THOUVENIN sera appelé à remplacer la société ERNST & YOUNG AUDIT, Commissaire aux
Comptes titulaire, dans les cas prévus par la loi. Le mandat de M. THOUVENIN viendra à expiration
lors de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2006.
'28=,(0(5(62/87,21
L'Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, fixe à 150 000 euros le montant des jetons de
présence à verser aux Administrateurs de la Compagnie au titre de l'exercice 2001.
20
75(,=,(0(5(62/87,21
$XWRULVDWLRQjGRQQHUDX&RQVHLOG
$GPLQLVWUDWLRQ
jO
HIIHWGHSURFpGHUjO
DFKDWG
DFWLRQVGHOD&RPSDJQLH
L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d’Administration et des éléments d’information figurant dans la note d’information visée par la
Commission des Opérations de Bourse, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux
dispositions de l’article L.225-209 et suivants du Code de Commerce, à acheter des actions de la
Compagnie dans les conditions suivantes :
•
•
prix maximum d’achat par action
prix minimum de vente par action
:
:
120 ¼(787 FRF)
50 ¼(328 FRF)
Le nombre maximum d'actions susceptibles d'être détenues par la Compagnie ne pourra excéder la
limite de 10 % de son capital au 31 Décembre 2000, soit 1 008 638 actions. Le montant des achats ne
pourra excéder 121 036 560 ¼
Les actions pourront être acquises en vue de régulariser le cours de bourse de l’action de la Compagnie,
en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris le cas échéant de gré à gré ou sur le marché ou par
offre d’achat et à tout moment y compris en période d’offre publique.
Le Conseil d’Administration est expressément autorisé à déléguer à son Président, avec faculté de
subdélégation, l’exécution des décisions qu'il prendra dans le cadre de la présente autorisation.
Cette autorisation annule pour la période non écoulée et remplace l’autorisation donnée par
l’Assemblée Générale Mixte du 17 Mai 2000 en sa huitième résolution et est fixée jusqu’à décision
contraire des actionnaires et au maximum pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour.
48$725=,(0(5(62/87,21
$GPLQLVWUDWLRQG¶pPHWWUHGHVREOLJDWLRQV
RXGHVYDOHXUVPRELOLqUHVUHSUpVHQWDWLYHVGHFUpDQFHV
L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, autorise le Conseil d’Administration, à émettre
sur ses seules délibérations en une ou plusieurs fois, tant en France qu'à l’étranger, des obligations ou
toutes autres valeurs mobilières représentatives de créances sur la Compagnie, subordonnées ou non, à
durée déterminée ou indéterminée, à taux fixe ou à taux variable, ou des bons de souscription
d’obligations, les obligations ou les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être
éventuellement assorties de bons de souscription d’obligations ou de valeurs mobilières de même type,
libellées en euros, en devises étrangères ou en unités monétaires quelconques établies par référence à
plusieurs devises, jusqu’à concurrence d’un montant nominal maximal de 200 000 000 ¼ RX XQH
contre-valeur équivalente en toute autre monnaie ou unité monétaire, étant précisé que ce montant
s’applique globalement aux obligations ou aux valeurs mobilières représentatives de créances émises
directement ou à la suite de l’exercice de bons de souscription. Les obligations ou les valeurs mobilières
représentatives de créances pourront être émises avec ou sans garantie, dans les proportions, sous les
formes et aux époques, taux et conditions d’amortissement que le Conseil d’Administration jugera
convenables.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de
subdélégation, en vue de cette ou ces émissions et précise qu’il aura toute latitude pour fixer les
caractéristiques des obligations, des valeurs mobilières ou bons qui pourront comporter notamment un
taux d’intérêt variable et une prime de remboursement au-dessus du pair, fixe ou variable, ladite prime
s’ajoutant au montant maximum ci-dessus fixé.
21
Pour les émissions en devises, l'imputation sur le montant de l'autorisation susvisée s'effectuera sur la
base du cours de ladite devise au jour de l'émission considérée.
Cette autorisation annule pour la période non écoulée et remplace l’autorisation donnée par
l’Assemblée Générale Mixte du 17 Mai 2000 en sa neuvième résolution et est valable pour une durée de
cinq ans à compter de la présente Assemblée.
48,1=,(0(5(62/87,21
L'Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport spécial des
Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce,
prend acte de ce rapport et ratifie les conventions qui s'y trouvent visées.
,,'(/$&203(7(1&('(/¶$66(0%/((*(1(5$/((;75$25',1$,5(
6(,=,(0(5(62/87,21
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HWRXGHERQVDYHFPDLQWLHQGXGURLWSUpIpUHQWLHOGHVRXVFULSWLRQ
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, connaissance prise
du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, délègue
au Conseil d'Administration dans le cadre de l'article L.225-129 du Code Commerce, les pouvoirs
nécessaires pour procéder en une ou plusieurs fois, tant en France qu'à l'étranger, à l'émission avec
maintien du Droit Préférentiel de Souscription, de valeurs mobilières simples ou composées donnant
accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social.
Ces valeurs mobilières pourront prendre la forme :
a)
d'actions conformément à l'article 6 des statuts par l'émission d'actions nouvelles.
b) de valeurs mobilières autres que des actions donnant droit par conversion, échange,
remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution à tout moment ou à
date fixe, de titres qui sont ou seront émis en représentation d'une quotité du capital. Ces valeurs
mobilières pourront consister en des obligations ou être associées à l'émission de tels titres, ou
encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Elles pourront notamment prendre la
forme d'obligations convertibles en actions, d'obligations remboursables en actions, d'obligations
avec bons de souscription d'actions. Les valeurs mobilières ainsi émises pourront revêtir
notamment la forme de titres subordonnés à durée déterminée ou non, et être émises en euros, en
devises étrangères, ou en autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.
c)
de bons qui confèrent à leurs titulaires le droit de souscrire à des titres représentant une quote part
du capital social de la société, étant précisé que ces bons pourront être émis seuls ou attachés tant à
des actions qu'à des valeurs mobilières visées au (b) ci-dessus émises simultanément.
Il est précisé que l'émission ne pourra prendre la forme ni de certificats d'investissement, ni d'actions de
priorité, avec ou sans droit de vote. En conséquence, l'Assemblée fixe à zéro le montant maximum
d'augmentation de capital susceptible d'être réalisée par émission de ces valeurs mobilières.
L’Assemblée Générale décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être
réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder
23 000 000 euros, compte non tenu des ajustements susceptibles d'être opérés conformément à la loi
22
pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières visées au points (b) et (c) ci-dessus
donnant accès à une quotité du capital social de la Compagnie. Il est précisé que si les valeurs
mobilières ainsi émises revêtent la forme de titres représentatifs de créance, le montant nominal
maximum de ces titres ne pourra excéder 200 000 000 ¼RXXQHFRQWUH-valeur équivalente en toute autre
monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs devises étrangères à la date d'émission.
L'Assemblée Générale décide que les valeurs mobilières à émettre seront à libérer en espèces ou par
compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, étant précisé cependant qu'en cas
d'émission de valeurs mobilières représentées par des bons de souscription d'actions de la Compagnie,
ladite émission pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus,
soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes.
Les propriétaires d'actions existantes lors de l'émission des titres visés aux (a), (b) et (c) auront, à titre
irréductible et proportionnellement au nombre d'actions alors possédées par eux, un droit préférentiel de
souscription à ces titres ; le Conseil d'Administration fixera, lors de chaque émission, les conditions et
les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en
se conformant aux dispositions légales en vigueur. Le Conseil d'Administration pourra instituer au
profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement à
leurs droits et dans la limite de leur demande.
Le Conseil d'Administration pourra, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre
réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission des actions, des valeurs mobilières ou des bons,
limiter dans les conditions légales l'émission au montant des souscriptions recueillies (étant précisé que
dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration déciderait l'émission d'actions ordinaires nouvelles
visées en (a) ci-dessus, le montant des souscriptions devra atteindre soixante quinze pour cent au moins
du montant de l'augmentation de capital décidée), ou répartir librement les actions, les valeurs
mobilières ou les bons non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, ou encore
les offrir au public, totalement ou partiellement ; le Conseil d'Administration pouvant utiliser dans
l'ordre de son choix les facultés ci-dessus ou certaines d'entre elles.
La présente autorisation d'émission conférée par l'Assemblée Générale emporte de plein droit au profit
des souscripteurs des valeurs mobilières ou des bons, renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription des titres représentatifs d'une quote part du capital auxquels donneront
droit, immédiatement ou à terme, lesdits valeurs mobilières ou bons.
En cas d'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de capital sur présentation
d'un bon, le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour déterminer les modalités selon lesquelles
la Compagnie aura la faculté d'acheter en bourse des bons de souscription, à tout moment ou pendant
des périodes déterminées, en vue de les annuler. Les bons éventuellement émis ou détachés des titres
primaires ou intermédiaires émis pourront être exercés soit à tout moment soit pendant certaines
périodes, soit à certaines dates déterminées.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation
à son Président dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la
présente délégation, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, arrêter les
prix et taux d'intérêt, fixer les montants à émettre, la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières
à créer (qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés, à durée déterminée ou non),
leur date de jouissance, même rétroactive, les conditions de leur remboursement et/ou rachat, procéder
à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, prévoir la
possibilité de suspendre l'exercice des droits attachés aux titres pendant un délai maximum de trois
mois, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant, à terme, accès au capital social, demander l'admission en bourse des titres créés
partout où il avisera, apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l'utilisation de la
présente délégation et plus généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords
et conventions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le cas échéant, à l'étranger et/ou
sur le marché international, le tout conformément aux lois et réglementations en vigueur.
23
Par ailleurs, elle autorise le Conseil d'Administration à imputer les frais d'augmentation de capital sur le
montant des primes afférentes à ces augmentations et à prélever sur ces primes les sommes nécessaires
pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.
La présente délégation, qui prive d'effet toute autorisation antérieure relative à l'émission avec droit
préférentiel de souscription des actionnaires d'actions et/ou de valeurs mobilières, y compris de bons de
souscription d'actions, donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la
Compagnie, annule pour la période restant à courir et remplace notamment l'autorisation conférée au
Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Mixte du 17 Mai 2000 en sa onzième résolution.
Elle est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.
',;6(37,(0(5(62/87,21
'pOpJDWLRQJOREDOHjGRQQHUDX&RQVHLOG
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DFWLRQVGHYDOHXUVPRELOLqUHVGLYHUVHV
HWRXGHERQVDYHFVXSSUHVVLRQGXGURLWSUpIpUHQWLHOGHVRXVFULSWLRQ
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, connaissance prise
au Conseil d'Administration dans le cadre de l'article L.225-129 du Code de Commerce, les pouvoirs
nécessaires pour procéder en une ou plusieurs fois, tant en France qu'à l'étranger, à l'émission de valeurs
mobilières simples ou composées donnant accès, immédiatement ou à terme à une quotité du capital
social et décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces valeurs
mobilières.
Elles pourront être émises sous la forme exclusivement :
a)
d'actions conformément à l'article 6 des statuts par l'émission d'actions nouvelles.
b)
de valeurs mobilières autres que des actions donnant droit par conversion, échange,
remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution à tout moment ou à
date fixe, de titres qui sont ou seront émis en représentation d'une quotité du capital. Ces valeurs
mobilières pourront consister en des obligations ou être associées à l'émission de tels titres, ou
encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Elles pourront notamment prendre la
forme d'obligations convertibles en actions, d'obligations remboursables en actions, d'obligations
avec bons de souscription d'actions. Les valeurs mobilières ainsi émises pourront revêtir
notamment la forme de titres subordonnés à durée déterminée ou non, et être émises en euros, en
devises étrangères, ou en autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.
c)
de bons qui confèrent à leurs titulaires le droit de souscrire à des titres représentant une quote part
du capital social de la Compagnie, étant précisé que ces bons pourront être émis seuls ou attachés
tant à des actions qu'à des valeurs mobilières visées au (b) ci-dessus émises simultanément.
Ces titres pourront notamment être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la
Compagnie dans le cadre d'une offre publique d'échange dans les conditions fixées à l'article L.225-148
du Code de Commerce.
Il est précisé que l'émission ne pourra prendre la forme ni de certificats d'investissement, ni d'actions de
priorité, avec ou sans droit de vote. En conséquence, l'Assemblée fixe à zéro le montant maximum
d'augmentation de capital susceptible d'être réalisée par émission de ces valeurs mobilières.
L’Assemblée Générale décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être
réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder
23 000 000 euros, ce plafond étant commun avec celui fixé pour les augmentations de capital autorisées
en vertu de la seizième résolution mais, compte non tenu des ajustements susceptibles d'être opérés
conformément à la loi pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières visées au points (b)
et (c) ci-dessus donnant accès à une quotité du capital social de la Compagnie. Il est précisé que si les
valeurs mobilières ainsi émises revêtent la forme de titres représentatifs de créance, le montant nominal
24
maximum de ces titres ne pourra excéder 200 000 000 ¼RXXQHFRQWUH-valeur équivalente en toute autre
monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs devises étrangères à la date d'émission, ce
plafond étant commun avec celui fixé dans la seizième résolution pour les titres de créances.
L'Assemblée Générale décide que :
a)
le prix d'émission des actions sera au moins égal à la moyenne des premiers cours cotés de l'action,
constatés sur le Premier Marché de la Bourse de Paris pendant dix jours de bourse consécutifs
choisis parmi les vingt derniers jours de bourse précédant le début de l'émission, après correction
de cette moyenne pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
b)
le prix d'émission des autres valeurs mobilières, y compris des bons de souscription autonomes,
sera tel que la somme perçue immédiatement par la Compagnie majorée, le cas échéant, de celle
susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque titre de capital émis en
conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la moyenne des cours
définis à l'alinéa a) ci-dessus.
Le Conseil d'Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité pour
souscrire les valeurs mobilières, dont il fixera les modalités et les conditions d'exercice, sans donner
lieu à la création de droits négociables.
La présente autorisation d'émission conférée par l'Assemblée Générale emporte de plein droit au profit
des souscripteurs des valeurs mobilières ou des bons renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription des titres représentatifs d'une quote part du capital auxquels donneront
droit, immédiatement ou à terme, lesdits valeurs mobilières ou bons.
En cas d'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de capital sur présentation
d'un bon, le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour déterminer les modalités selon lesquelles
la Compagnie aura la faculté d'acheter en bourse des bons de souscription, à tout moment ou pendant
des périodes déterminées, en vue de les annuler. Les bons éventuellement émis ou détachés des titres
primaires ou intermédiaires émis pourront être exercés soit à tout moment soit pendant certaines
périodes, soit à certaines dates déterminées.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation
à son Président dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la
présente délégation, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, arrêter les
prix et taux d'intérêt, fixer les montants à émettre, la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières
à créer (qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés, à durée déterminée ou non), leur
date de jouissance, même rétroactive, les conditions de leur remboursement et/ou rachat, procéder à
tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, prévoir la
possibilité de suspendre l'exercice des droits attachés aux titres pendant un délai maximum de trois
mois, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant, à terme, accès au capital social, demander l'admission en bourse des titres créés
partout où il avisera, apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l'utilisation de la
présente délégation et plus généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords
et conventions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le cas échéant, à l'étranger et/ou
sur le marché international, le tout conformément aux lois et réglementations en vigueur.
Par ailleurs, elle autorise le Conseil d'Administration à imputer les frais d'augmentations de capital sur
le montant des primes afférentes à ces augmentations et à prélever sur ces primes les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.
La présente délégation, qui prive d'effet toute autorisation antérieure relative à l'émission avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'actions et/ou de valeurs mobilières,
y compris de bons de souscription d'actions, donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du
capital de la Compagnie, annule pour la période restant à courir et remplace notamment l'autorisation
25
conférée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Mixte du 17 Mai 2000 en sa douzième
résolution. Elle est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.
',;+8,7,(0(5(62/87,21
3RVVLELOLWpG
XWLOLVHUOHVGpOpJDWLRQVJOREDOHVHQSpULRGHG
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L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises, connaissance prise
du rapport du Conseil d'Administration décide, conformément à l'article L.225-129 du Code de
Commerce, que les délégations données au Conseil d'Administration par les seizième et dix-septième
résolutions ci-dessus et relatives à des augmentations de capital non réservées à des bénéficiaires
dénommés sont expressément stipulées utilisables en période d'offre publique d'achat ou d'échange
portant sur les titres de la Compagnie.
Cette faculté particulière de faire usage des délégations en période d'offre publique d'achat ou d'échange
est accordée à compter de la date de la présente Assemblée jusqu'à la date de l'assemblée générale
ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice 2001.
',;1(89,(0(5(62/87,21
$GPLQLVWUDWLRQG
DXJPHQWHUOHFDSLWDOHQYXHGHUpVHUYHUOD
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L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des
Commissaires aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.443-1 et suivants du Code du
travail et de l'article L.225-138 du Code de commerce:
•
délègue au Conseil d'Administration pour une durée de trois ans, tous pouvoirs à l'effet
d'augmenter, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, le capital social à concurrence d'un
montant nominal maximum de 1 000 000 euros, compte non tenu des ajustements susceptibles
d'être opérés conformément à la loi, par émission d'actions ou d'autres titres donnant accès au
capital de la Société réservée aux adhérents à un Plan d’Épargne Entreprise ou à un Plan Partenarial
d'Epargne Salariale Volontaire de la Société et des entreprises françaises ou étrangères du groupe
qui remplissent en outre les conditions fixées par le Conseil d'Administration, conformément à la
loi ;
•
décide que le Conseil d'Administration pourra prévoir l'attribution gratuite d'actions ou d'autres
titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l'avantage total résultant de cette
attribution, et le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les
limites légales ou réglementaires ;
•
décide que le prix d'émission des actions nouvelles et des autres titres donnant accès au capital de la
Société sera déterminé par le Conseil d'Administration conformément aux dispositions légales ou
réglementaires ;
•
décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront
arrêtées par le Conseil d'Administration dans les conditions fixées par la réglementation ; et
•
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des adhérents à
un Plan d'Épargne Entreprise ou à un Plan Partenarial d'Epargne Salariale Volontaire.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour mettre en œuvre la
présente délégation, et notamment pour consentir des délais pour la libération des actions et le cas
échéant des autres titres donnant accès au capital de la Société, fixer les modalités et conditions des
26
opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente
autorisation, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les
modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, demander
l'admission en bourse des titres créés partout où il avisera.
Le Conseil d'Administration aura également, avec faculté de subdélégation à son Président, tous
pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des
actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations
et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun,
imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau
capital après chaque augmentation.
La présente autorisation annule pour la période restant à courir et remplace l'autorisation conférée au
Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2000 en sa quatorzième résolution.
Elle est valable pour une durée de trois ans à compter de la présente Assemblée.
9,1*7,(0(5(62/87,21
$GPLQLVWUDWLRQ
GHFRQVHQWLUGHVRSWLRQVGHVRXVFULSWLRQG
DFWLRQV
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, connaissance prise
au Conseil d'Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-184 du Code
de Commerce, les pouvoirs nécessaires à l'effet de consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de
membres du personnel salarié et des dirigeants sociaux de la Compagnie et des sociétés qui lui sont
liées directement ou indirectement dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de Commerce,
des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Compagnie, à émettre à titre
d'augmentation de capital.
La présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des
levées d'options.
Le nombre total des options ouvertes et non encore levées en vertu de la présente autorisation ne pourra
donner droit à souscrire ou acheter un nombre d'actions supérieur à 7 % du capital social, au jour où les
options sont consenties.
La durée des options sera comprise entre six à huit ans à compter de leur attribution.
Le prix de souscription ou d’achat sera fixé par le Conseil d'Administration selon les modalités et dans
les limites autorisées par les textes en vigueur le jour de l'attribution des options.
L'Assemblée Générale confère au Conseil d'Administration les pouvoirs les plus larges pour la
réalisation de la présente autorisation, notamment fixer l'époque ou les époques de réalisation, les
conditions et les modalités d'attribution et d’exercice des options, procéder aux ajustements nécessaires
en cas de réalisation d'opérations financières postérieurement à l'attribution des options, suspendre
temporairement l’exercice des options en cas de réalisation d’opérations impliquant le détachement
d’un droit, s'il le juge opportun imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des
primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et tous pouvoirs, avec faculté
de subdélégation au Président, pour constater les augmentations successives du capital social, demander
l'admission en bourse des titres créés partout où il avisera, apporter les modifications nécessaires aux
clauses des statuts relatives au montant du capital et au nombre d'actions qui le représentent sur sa seule
décision.
27
La présente autorisation annule pour la période restant à courir et remplace l’autorisation conférée au
Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 17 Mai 2000 en sa quinzième résolution.
Elle est valable pour une durée de cinq ans à compter de la présente Assemblée.
9,1*7 (7 81,(0(5(62/87,21
0RGLILFDWLRQGHVVWDWXWV
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, connaissance prise
du rapport du Conseil d'Administration, décide, sous réserve de promulgation de la loi sur les Nouvelles
Régulations Economiques, de rajouter à l’article 9 des Statuts (Délibérations du Conseil
d’Administration) un alinéa rédigé ainsi qu’il suit :
« Le Conseil d’Administration peut, dans un règlement intérieur, prévoir, dans les limites et conditions
prévues par la loi, que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les
administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence tels que
déterminés par décret. Cette disposition n'est pas applicable aux décisions pour lesquelles le Code de
Commerce exclut le recours à ce procédé. ».
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation
au Président, à l’effet de procéder à cette modification statutaire après l’entrée en vigueur de la loi
susmentionnée.
9,1*7'(8;,(0(5(62/87,21
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procèsverbal en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité partout où
besoin sera.
*
*
*
28
&+$3,75(,9
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$&7,9,7('(/$62&,(7(
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+LVWRULTXHHWpYROXWLRQGX*URXSH
La Compagnie Générale de Géophysique a été fondée en 1931 pour commercialiser les
techniques géophysiques d'évaluation des ressources du sous-sol. Depuis lors, elle s'est
progressivement spécialisée dans les techniques sismiques adaptées à l'exploration et à la
production du pétrole et du gaz, tout en conservant une activité dans d'autres domaines
géophysiques. La Compagnie Générale de Géophysique est la société mère du groupe CGG
("CGG").
A la reprise des activités à la fin de la seconde guerre mondiale, les opérations de la Compagnie
Générale de Géophysique et de ses filiales (ci-après “CGG” ou le “Groupe”) ont été
progressivement étendues aux colonies françaises, et au Sahara qui représentait à la veille de
l'indépendance algérienne plus de la moitié du chiffre d'affaires.
La difficile reconversion entreprise dans les années soixante avec la perte de ce marché allait
progressivement permettre un déploiement international des activités du Groupe, couronné dans
les années soixante-dix par une implantation réussie aux Etats-Unis, faisant de ce pays favorisé
par les effets du second choc pétrolier le premier marché de CGG à l'aube des années quatrevingts ; dans le même temps, la filiale Sercel créée dans les années soixante pour pourvoir aux
besoins de matériel d'enregistrement sismique du Groupe mettait sur le marché son enregistreur
SN 348 qui allait devenir la référence de l'industrie pour le reste de la décennie.
Après quelques années de croissance rapide axée au début des années quatre-vingt
principalement sur le continent Nord américain, l'industrie sismique mondiale a connu une série
de crises gagnant peu à peu l'ensemble des marchés lors de l'effondrement du prix du pétrole
brut au printemps 1986. Grâce à un positionnement sur des marchés moins affectés par la crise
et à une situation financière plus saine, CGG a renforcé ses positions dans plusieurs domaines,
doublant sa part de marché entre 1985 et 1990. Les efforts de diversification dans des domaines
connexes entrepris à cette époque pour devenir moins dépendant des budgets d'exploration
pétrolière, ont connu quelques succès avec Petrosystems (stations de travail) et le
développement de Geoterrex (électromagnétisme), mais également des échecs dans le domaine
de la mesure de puits (logging).
L'évolution du marché mondial dans les années 1990 s'est révélée défavorable à CGG, en raison
de l'amélioration significative de la conjoncture sur le marché Nord américain où CGG avait
perdu ses positions et du développement rapide de nouveaux concurrents bénéficiant de cette
reprise, dans le domaine des services et de la fabrication d’équipements géophysiques. L'activité
sismique marine a enregistré dans le même temps une croissance significative axée sur le
marché en plein essor des études multi-clients en Mer du Nord et dans le Golfe du Mexique,
alors que CGG n'avait qu'une flotte limitée qui n'opérait que sur les trois bassins de la Mer du
Nord, l'Afrique de l'Ouest et l'Extrême Orient et ne réalisait que peu d'études multi-clients.
Fin 1994, CGG s’est engagée dans un programme de restructuration, afin de reconquérir des
parts de marché et d’améliorer sa rentabilité en réduisant ses coûts, en renforçant sa capacité
d’acquisition et de traitement de données et en accroissant ses investissements dans les logiciels
et les appareils d’enregistrement de données sismiques. CGG a également renforcé ses
compétences technologiques et ses capacités de productions par la création d’alliances telles
qu’avec Louis Dreyfus Armateurs, et l’acquisition de sociétés telles que la société américaine
Opseis, premier producteur au monde d’appareils d’enregistrement radio télémétrique, l’activité
29
vibrateurs de la société américaine Mertz, premier producteur au monde de vibrateurs pour
l’acquisition de données sismiques terrestres.
Début 1997 et suite à cette restructuration, CGG a procédé à une augmentation de capital et une
introduction en bourse au New York Stock Exchange afin d’abaisser son endettement bancaire,
de financer sa stratégie de développement et d’asseoir sa notoriété internationale dans le secteur
para-pétrolier.
Fin 1998 et tout au long de l’exercice 1999, l’industrie sismique, fortement dépendante des
aléas de l’offre et de la demande du secteur pétrolier, a été affectée par un fort déclin du prix des
hydrocarbures. Dès fin 1998, pour faire face à un environnement en rapide mutation le Groupe
s’est alors engagé dans un vaste programme de modernisation visant à optimiser son
organisation opérationnelle, à restructurer son bilan, et à réduire ses coûts fixes d’un montant de
l’ordre de 350 millions de francs annuels.
Reprécisé en mai 1999, ce programme visant à renforcer les ressources du groupe et à
repositionner son périmètre stratégique a été poursuivi au cours des exercices 1999 et 2000.
Dans ce cadre, les deux augmentations de capital réalisées à l’automne 1999 ont permis au
Groupe d’atteindre dès fin 1999 un niveau de fonds propres historiquement élevé et un taux
d’endettement nettement réduit, ainsi que de procéder à l’acquisition stratégique de la
compagnie américaine GeoScience (Syntron), un leader mondial du secteur des équipements
géophysiques marins. En décembre 1999, le Groupe a d’autre part cédé l’ensemble de ses
activités de Géophysique Aéroportée (Geoterrex).
En septembre 2000, Sercel a acquis Mark Products une division du groupe canadien Shaw
Industries. Mark Products est le leader mondial de la fabrication et de la commercialisation des
géophones, hydrophones, cables et capteurs utilisés en acquisition terrestre, marine et zones de
transition. A l’issue de cette transaction, Shaw Industries a reçu 352 237 actions CGG pour une
valeur d’environ 23,8 millions de dollars.
En octobre 2000, Flagship, division de CGG spécialisée dans les logiciels d’interprétation et de
caractérisation de réservoir, a fusionné avec Paradigm Geophysical, société indépendante cotée
au NASDAQ. En échange, CGG a reçu 1,5 million d’actions Paradigm d’une valeur unitaire de
7 dollars US et 4 millions de dollars US en numéraire. La part de CGG représente environ 11%
du capital de Paradigm.
A la suite de cette transaction, Paradigm a acquis les activités de Flagship qui incluent les
produits Integral Plus et Stratimagic. Ces produits sont largement implantés dans le monde
entier et complètent de manière significative la ligne de produits d’interprétation et de
caractérisation de réservoir de Paradigm. D’autre part, CGG et Paradigm développeront une
coopération technologique dans le domaine des logiciels d’interprétation. L’objectif commun de
ce développement stratégique est matérialisé par notre participation significative dans le capital
de Paradigm et nous bénéficions d’un siège au Conseil d’Administration de Paradigm où nous
sommes le seul actionnaire industriel.En décembre 2000, CGG a acquis les 40 % d’intérêts
minoritaires de Louis Dreyfus Armateurs (« LDA ») au sein de CGG Marine (les 60 % restants
étant déjà détenus par CGG) ainsi que 50 % des parts de Kantwell, futur propriétaire du CGG
Mistral. La transaction, approuvée par l’assemblée générale des actionnaires du 20 décembre
2000, a été finalisée le 21 décembre 2000. En rémunération de ces transactions, LDA a reçu 413
969 actions CGG. La valeur totale de la transaction s’élève à environ 24,2 millions de dollars
US.
Les accords avec Louis Dreyfus Armateurs prévoient également le projet d’évolution du navire
sismique Mistral. La modernisation du navire sismique Mistral par extension de sa capacité à 10
streamers commencera au second semestre 2001 et durera environ 6 mois. Après livraison par le
chantier naval, le Mistral sera opéré par CGG Marine par un affrètement de 7 ans.
30
Enfin, le 20 octobre 2000, CGG a signé un protocole d’accord avec Aker Maritime ASA,
société norvégienne, afin d’acquérir les actifs d’Aker Geo, filiale d’Aker Maritime. La
transaction a été finalisée le 16 janvier 2001.
Selon cet accord, CGG a acheté les deux navires sismiques Amadeus et Symphony opérés par
Aker Geo, ainsi que 1000 km2 de données sismiques récemment acquises, étant précisé que la
poursuite des contrats en cours tant avec les clients d’Aker Geo que les principaux fournisseurs,
faisait partie intégrante de l’accord. En rémunération de cette transaction, Aker Maritime a reçu
25 millions de dollars US en numéraire ainsi que 1 591 407 actions CGG représentant 13,6 %
du nombre total d’actions émises après achèvement de la transaction. La valeur totale de la
transaction s’est élevée à 118 millions de dollars US.
3UpVHQWDWLRQJpQpUDOHGX*URXSH
CGG est l'un des premiers prestataires internationaux de services géophysiques intégrés et de
logiciels ainsi que l'un des premiers fabricants d'équipements géophysiques. Ses principaux
clients sont des compagnies pétrolières et des compagnies gazières qui utilisent l'imagerie
sismique comme support à l'exploration et au développement des réserves. CGG estime que son
intégration représente un avantage concurrentiel grâce à l'utilisation de technologies et
d'expériences communes à travers la gamme de ses services géophysiques.
CGG a organisé ses opérations en deux secteurs d’activité principaux : les Services (services
géophysiques) et les Produits (équipements sismiques de Sercel). Dans ce cadre, les Services
sont organisés sur le plan fonctionnel autour de 4 régions (Amériques, Asie-Pacifique, Europe
& CEI, Afrique), et sur le plan opérationnel, en trois Branches d’Activité Stratégiques
(« SBU ») ou « Strategic Business Unit ») :
La SBU Terrestre en charge des services d’acquisition terrestre,
La SBU Offshore en charge des services d’acquisition marine, des ventes de données multiclients, et des services de positionnement et de sismique de puits,
La SBU Traitement & Réservoir en charge des services de traitement de données et de
géophysique de réservoir.
Dans le présent document, l’ensemble des données depuis 1998 est retraité pour correspondre à
ces SBU.
En 2000, 66% du chiffre d'affaires consolidé proviennent des Services et 34% des Produits.
Principale filiale de l’activité Produits, Sercel fabrique et vend principalement du matériel
permettant l'acquisition de données sismiques, tels que des appareils d'enregistrement et de
transmission ainsi que des vibrateurs utilisés pour l'acquisition de données sismiques terrestres.
En 2000, 91% du chiffre d'affaires des activités de fabrication d’équipements géophysiques
provenaient de ventes à des clients extérieurs au Groupe.
31
CGG fournit des services géophysiques, et vend ses logiciels et matériels d’acquisition de
données sismiques dans le monde entier. En 2000, la répartition géographique par destination
du chiffre d'affaires consolidé (4 561 millions de francs) était la suivante :
5pSDUWLWLRQGXFKLIIUHG¶DIIDLUHVFRQVROLGpSDU]RQHJpRJUDSKLTXH
SDUGHVWLQDWLRQ
Europe & CEI
15%
Ameriques
38%
Moyen Orient &
Asie pacifique
29%
Afrique
18%
L’évolution du chiffre d’affaires par zone sur les trois derniers exercices figure dans la Note 15
de l’Annexe aux Comptes Consolidés.
En 2000, le marché américain (y compris l’Amérique Latine) a représenté 38% du chiffre
d’affaires consolidé de CGG, l’Asie-Pacifique (y compris le Moyen-Orient) 29%, l’Europe (y
compris la CEI) 15% et l’Afrique 18%.
Parmi les principaux clients du Groupe figurent deux compagnies pétrolières majeures, le
groupe Shell et le groupe TotalFinaElf, qui ont représenté en 2000 respectivement 8,3% et 8%
du chiffre d’affaires consolidé.
32
5pSDUWLWLRQGXFKLIIUHG¶DIIDLUHVFRQVROLGpSDUVHFWHXUG¶DFWLYLWp
Flagship
2%
Terrestre
28%
Sercel
32%
Marine
22%
Traitement &
Réservoir
16%
Le tableau ci-après présente les chiffres clés consolidés :
(QPLOOLRQVGHIUDQFV
Chiffre d’affaires...................................................................
Résultat opérationnel ............................................................
Résultat net part du Groupe ..................................................
Capitaux propres ..................................................................
Endettement net....................................................................
4 561
124
(78)
2 104
1 341
3 324
(359)
(436)
1 768
684
4 087
(31)
(243)
1 095
505
3UpVHQWDWLRQGXVHFWHXU
Les compagnies pétrolières font appel aux services géophysiques et principalement aux études
sismiques à chaque étape du processus d’exploration-production, et de gestion des gisements.
Ces services consistent essentiellement à recueillir, traiter et interpréter des données
géophysiques (sismiques ou autres) en deux dimensions (2D) ou trois dimensions (3D), qui
seront ensuite utilisées pour la réalisation par ordinateur de coupes transversales et de cartes des
couches du sous-sol. Après analyse et interprétation par des géophysiciens, ces représentations
graphiques permettent de déterminer si le sous-sol est susceptible de receler de nouveaux
gisements de pétrole et de gaz, d’évaluer la présence de gisements d’hydrocarbure exploitables,
de contrôler et d’optimiser la production des gisements.
L'acquisition de données sismiques se fait au moyen d’une source d’énergie, telle qu'une
décharge d’air comprimé (milieu aquatique), une vibration produite à l’aide de camions
vibrateurs ou une détonation produite par de petites charges explosives (milieu terrestre), voire
toute autre technique libérant de l’énergie qui, émise en surface ou à faible profondeur, crée une
onde acoustique. Lorsque l’onde acoustique traverse la terre, une partie est réfléchie par
différentes couches du sous-sol. L'énergie réfléchie est captée soit par des sismographes situés à
intervalles réguliers de part et d'autre du dispositif de la source d'émission, soit par des
hydrophones contenus dans les streamers traînés par un navire sismique, soit par une
combinaison d’hydrophones et de géophones contenus dans des câbles fonds de mer (OBC)
déposés sur le fond des océans. Les signaux ainsi obtenus sont transmis à une unité
33
d’enregistrement qui amplifie l’onde d’énergie réfléchie et la convertit en données numériques.
Ces données sont intégrées dans un système de traitement informatique qui, par des calculs
mathématiques élaborés, transforme les données sismiques brutes en une image d’une section
de la couche souterraine. Les dispositifs complexes d’enregistrement des données, de même que
les calculs mathématiques de très haut niveau qu'exigent leur traitement et leur interprétation,
nécessitent des capacités de mémoire informatique et de calcul extrêmement puissantes pour
produire les données toujours plus précises que demandent les compagnies pétrolières.
Les progrès techniques réalisés dans le matériel d'acquisition et de traitement de données ont
étendu le champ d’application et accru l'utilité des données sismiques pour l’exploration, le
développement et la production de pétrole et de gaz et la gestion des gisements. Jusqu’au début
des années quatre-vingts, les géophysiciens devaient se contenter d’une représentation bidimensionnelle des couches souterraines, en raison de la capacité limitée du matériel
d’enregistrement et de traitement, dont l'amélioration a permis de passer à des modèles
tridimensionnels. Au cours des années quatre-vingt-dix, les études sismiques 3D ont en grande
partie remplacé les études 2D. Ces images 3D sont particulièrement utiles pour définir les
limites des champs de pétrole et en évaluer le potentiel, mais aussi pour sélectionner les
meilleurs sites de forage.
Les études sismiques dans les zones de transition et sur les fonds marins sont réalisées par la
dépose de câbles, de nodes ou autres instruments de mesure fixés sur le fond de l'océan. Des
câbles déposés sur les fonds marins permettent de mener des études sismiques dans des zones
non accessibles à des navires, tels que des eaux peu profondes ou la zone entourant les platesformes de forage. Les câbles de fond océanique peuvent également fournir des données
sismiques de grande qualité car ils sont en contact avec le fond marin.
Ces dernières années, des techniques d'acquisition et de traitement de données particulièrement
avancées ont été mises au point afin de mieux répondre à la demande croissante des compagnies
pétrolières. Ces techniques comprennent notamment les études 2D à haute résolution (“2DHR”), les études à trois composantes et à trois dimensions (“3C-3D”) et les études à quatre
dimensions (“4D”).
Les études 2D-HR fournissent une image en coupe transversale beaucoup plus précise que les
images traditionnelles en deux dimensions, obtenue grâce à une implantation plus dense de
capteurs. Cette technique est utilisée pour générer des images à haute résolution de couches
terrestres complexes, dans des zones où les conditions de terrain interdisent de réaliser des
études 3-D, telles les zones montagneuses.
Les études 3C-3D utilisent trois capteurs (géophones) orthogonaux à chaque point
d’enregistrement qui permettent d'enregistrer les ondes transverses indispensables pour
déterminer les caractéristiques physiques des couches géologiques, simultanément à la
description de la géométrie des gisements mesurés par les ondes classiques. En milieu marin,
appliquée au fond des mers, cette technique est appelée 4C-3D, la quatrième composante étant
un hydrophone venant en complément des trois géophones orthogonaux.
L’évolution la plus récente dans le domaine de l'acquisition de données sismiques est l’étude en
quatre dimensions (4D), qui ajoute le temps comme quatrième paramètre. Cette technique
consiste à répéter des études similaires 3D sur la même zone à des dates différentes pour
observer les changements de conditions géophysiques des couches souterraines. Ce type
d'études a pour objet de fournir périodiquement une image des gisements en production afin de
permettre l'implantation optimale des forages.
CGG estime que les efforts des compagnies pétrolières pour renouveler leurs réserves et le
lancement de nouvelles campagnes d'exploration-production devraient entraîner une croissance
du marché des services géophysiques dans les années à venir. En outre, l’amélioration des
techniques d'acquisition et de traitement des données a encouragé les compagnies pétrolières à
privilégier les études sismiques par rapport aux forages.
34
&RQFXUUHQFH
L’ensemble de l’industrie sismique est soumis à une forte concurrence internationale. La plupart
des contrats donnent lieu à un processus d'appel d'offres. Le prix est un élément majeur dans
l'attribution des contrats. Cependant, d'autres éléments tels que la disponibilité du matériel, la
qualité du service, la capacité et la performance technique, ainsi que la réputation, l'expérience
et les relations avec la clientèle sont également pris en compte. Aucune société ne concurrence
CGG sur l'ensemble de ses secteurs d'activité. Néanmoins, dans chaque secteur, CGG est
concurrencée par des entreprises dont certaines sont plus importantes et disposent de ressources
financières plus étendues.
Les principaux concurrents de CGG en acquisition et en traitement & réservoir sont Western
Geco, (issue du rapprochement de Western Geophysical, division de Baker Hughes, et de GecoPrakla, division de Schlumberger), Veritas DGC, et Petroleum Geo-Services. Dans le marché
des logiciels d'acquisition, de traitement et de modélisation de données, les principaux
concurrents de CGG sont Landmark Graphics, filiale de Halliburton et GeoQuest, division de
Schlumberger. CGG est en concurrence avec PGS et Schlumberger dans la gestion de données
pétrolières.
Le principal concurrent de CGG pour la fabrication d'équipements géophysiques est
Input/Output. Ce marché, hautement concurrentiel, se caractérise par une évolution technique
continue et rapide. Les dirigeants estiment que la technologie est le principal terrain de
concurrence sur ce marché, les compagnies pétrolières exigeant sans cesse de nouveaux
matériels pour des activités telles que la gestion de réservoirs et l'acquisition de données en
terrain difficile. Les compagnies pétrolières sont également devenues plus exigeantes sur la
qualité des données acquises. Le prix et les services d'assistance à la clientèle constituent
d'autres facteurs de concurrence.
'(6&5,37,21'(/
$&7,9,7('8*5283(
L'activité du Groupe comprend la fourniture de Services (services géophysiques) et de Produits
(équipements géophysiques).
6HUYLFHV
D6%87HUUHVWUH
3UpVHQWDWLRQJpQpUDOH
Avec un potentiel d’environ 25 équipes dont 16 étaient en opération à fin 2000 (20 à fin 1999),
CGG est l’un des leaders mondiaux en acquisition sismique terrestre. Les services d’acquisition
terrestre ont représenté 28% des revenus consolidés en 2000.
$FTXLVLWLRQGHGRQQpHVVLVPLTXHVWHUUHVWUHV
L'acquisition sismique terrestre recouvre toutes les techniques d'études sismiques faisant appel à
une source d'enregistrement en contact direct ou très proche du sol. La ligne de produit sismique
terrestre de CGG offre des services intégrés d'enregistrement et de traitement in situ de données
sismiques sur terre, dans les zones de transition et sur les fonds marins (subsea seismic). Au
cours de ces dernières années, environ 70% du chiffre d'affaires de CGG dans l'acquisition
terrestre provenait des études à terre et 30% des études en zones de transition. CGG estime que
sa compétence technique dans les zones de transition, les zones écologiquement sensibles et les
terrains difficiles lui confère un avantage concurrentiel en Asie, en Amérique Latine et en
Afrique. Ces marchés présentent de plus importantes barrières à l'entrée et sont donc moins
sensibles à la concurrence sur les prix, en raison des coûts d’exploitation plus élevés.
35
'HVFULSWLRQGHO
DFWLYLWp
Les études sismiques terrestres sont réalisées au travers de l'installation de sismographes reliés à
des enregistreurs numériques, qui sont utilisés pour recevoir des ondes acoustiques réfléchies.
Ces ondes sont de préférence émises par des véhicules vibrateurs, leur fréquence pouvant alors
être modulée avec précision par un système informatique tout en étant moins sensible au bruit
ou à l'erreur. Toutefois, en terrain difficile, zones de transition ou sur les fonds marins, d'autres
sources sismiques doivent être utilisées, telles que des explosifs ou des canons à air comprimé.
En 2000, environ 52% des études sismiques terrestres de CGG utilisaient des véhicules
vibrateurs, 42% des explosifs et 6% des canons à air comprimé.
Les études sismiques en zones de transition et en eaux peu profondes sont réalisées au travers de
l’installation de câbles ou autres systèmes de mesures fixes sur le fonds de la mer. Les câbles
fond de mer (OBC – Ocean Bottom Cables) permettent la réalisation d’études sismiques dans
des zones où l’accès aux navires sismiques est impossible, telles que les eaux peu profondes ou
les zones à proximité des plate-formes de forage. Du fait qu’ils sont en contact direct avec le
sol, les câbles fond de mer permettent d’autre part l’acquisition de données sismiques de qualité.
Les équipes sismiques terrestres de CGG sont dotées de matériel et de logiciels mis au point par
le Groupe et qui sont utilisés tout au long du processus d'acquisition des données sismiques
terrestres. Ces matériels et logiciels comprennent notamment :
•
les systèmes d’enregistrement développés par Sercel : le SN 388 et le 408UL, qui constitue
la dernière génération de dispositifs d'enregistrement de données sismiques, ces deux
systèmes mettant en œuvre une technologie d'enregistrement numérique à 24-bits,
•
le logiciel de contrôle de qualité Geoland1 permettant de vérifier que l'emplacement réel des
points de mesure au cours d'une étude correspond à leur position théorique,
•
le système de contrôle électronique de vibrateur Sercel VE 432, utilisé pour synchroniser et
vérifier l'émission d'ondes acoustiques par les vibrateurs et
•
le logiciel de traitement Geovecteur, utilisé pour le traitement de données in situ et le
contrôle de la qualité des données acquises.
Les dirigeants considèrent que le matériel et les logiciels utilisés par CGG, grâce à une
technique avancée, lui permettent d'offrir des services intégrés de haute qualité. CCG a été un
pionnier dans l'utilisation du positionnement en temps réel de capteurs et de sources sismiques
ainsi que dans le contrôle de l'implantation des études et dans le traitement in situ, améliorant
ainsi la précision et la productivité des équipes.
L'un des défis inhérents à l'acquisition terrestre consiste à recueillir des données sans nuire à
l'écosystème des zones dans lesquelles ces études sont réalisées. CGG a acquis une réputation
d'excellence dans les zones écologiquement sensibles, telles que les régions montagneuses, la
forêt tropicale et les marais, en mettant en œuvre dans la mesure du possible une politique
stricte de préservation de l'environnement. Des équipements spécialisés tels que des
embarcations destinées à évoluer en eaux peu profondes et des équipements de forage ultralégers ont été conçus par CGG afin de faciliter l'acquisition de données dans ces zones
sensibles. Ils peuvent être transportés rapidement et en toute sécurité d'une région à l'autre.
CGG œuvre également en étroite liaison avec les communautés locales, en recrutant du
personnel sur place et en obtenant les autorisations locales nécessaires, afin de réduire les
réticences potentielles à ses projets.
La difficulté d'accès aux sites étudiés est un paramètre majeur pour déterminer l'effectif
nécessaire à la réalisation d'une étude, ainsi que le coût facturé au client. La taille d'une équipe
complète pour les études à terre ou en zone de transition peut varier d'une quarantaine à
1
Geoland est une marque déposée de CGG, de même que les marques suivantes, sous lesquelles sont
connus certains produits, savoir-faire ou services du Groupe : Geonav, Geovecteur, Geovista, GIN, ,
Opseis,
36
plusieurs milliers de personnes (comprenant principalement dans ce dernier cas des employés
recrutés localement). Le coût d'une étude peut varier de plusieurs centaines de milliers à
plusieurs millions de dollars par mois, en fonction de la taille de l'équipe ainsi que de la
difficulté et du type de l’étude.
CGG travaille étroitement avec ses clients pour planifier les études conformément à leurs
spécifications. Cet élément confère à CGG un avantage concurrentiel en lui permettant d'être
sélectionné pour la réalisation d'études, que celles-ci soient obtenues à la suite d'un appel d'offre
ou négociées de gré à gré avec les clients. En 2000, le principal client de CGG pour les études
terrestres était le groupe Shell. CGG réalise également de manière régulière des études terrestres
pour plus de 20 autres grandes compagnies pétrolières nationales et internationales.
3HUVSHFWLYHV
Depuis 1995, CGG a modernisé de manière significative ses activités d'acquisition terrestre. Les
dirigeants estiment à cet égard que le chiffre d'affaires généré par les études en 3D ou 2DHR
devrait prendre de plus en plus d'importance au cours des années à venir, les études 3D
représentent déjà en 2000 65% du chiffre d’affaires de la SBU Terrestre. CGG a augmenté sa
capacité totale d'enregistrement à environ 2 500 traces par équipe en 2000, contre environ 2200
à fin 1999. Fin 1999, la SBU Terrestre a réalisé un premier contrat commercial avec le dernierné des systèmes d’enregistrement de Sercel, le 408UL. Les dirigeants estiment que l’utilisation
de ce système permet d’enregistrer des gains significatifs de productivité sur les équipes
terrestres et des investissements supplémentaires en 408UL seront réalisés en 2001. CGG
entend d’autre part continuer à renforcer son avance en acquisition dans les zones difficiles
d'accès, écologiquement sensibles, et les zones de transition. Les dirigeants pensent que, lorsque
la reprise du marché se matérialisera, le Groupe devrait bénéficier de sa bonne implantation
géographique dans des zones à haut potentiel telles le Moyen-Orient et l’Amérique du Sud et
entend repositionner ses équipes sur des contrats long terme dans ces zones.
E6%82IIVKRUH
CGG offre une gamme complète de services d’acquisition sismique 3D, de sismique de puits et
de positionnement, principalement dans le Golfe du Mexique, au large des côtes d'Afrique de
l'Ouest et du Brésil, en Mer du Nord ainsi qu’en Asie Pacifique pour les activités de
positionnement et sismique de puits. Depuis début 1999, CGG a modernisé et développé sa
flotte de navires. La SBU Offshore a représenté 22% des revenus consolidés en 2000.
En mai 1999, CGG a lancé le « CGG Alizé », son bateau de dernière génération - l’un des plus
grands navires sismiques au monde, équipé de 10 streamers (avec un potentiel de 16 streamers).
Durant l’année 2000, le groupe CGG a poursuivi son repositionnement en acquisition marine au
travers de deux accords stratégiques avec Louis Dreyfus Armateurs d’une part et Aker Maritime
d’autre part. Au titre du premier accord, CGG détient désormais 100% (contre 60%
précédemment) de sa filiale CGG Marine ainsi que 50% de la société future propriétaire du
Mistral qui sera équipé de dix streamers après sa transformation au cours de l’hiver 2001 / 2002.
Au titre du second accord finalisé le 16 janvier 2001, CGG a acquis les deux navires Amadeus
et Symphony opérés précédemment par Aker Géo.
Après la conversion du Mistral à dix streamers, le groupe CGG opèrera donc une flotte de six
navires représentant une capacité totale de 52 streamers à la mer contre 18 début 1999. Le
renforcement de sa capacité à acquérir et traiter ce type de données offshore constitue un
élément important de la stratégie globale de CGG visant à rester l'un des leaders en matière de
traitement de données sismiques marines.
37
'HVFULSWLRQGHO
DFWLYLWp
Les études sismiques marines sont réalisées à partir des navires, en déployant des streamers et
en utilisant des sources sismiques (canons à air comprimé). Ces streamers, au long desquels des
hydrophones sont répartis à intervalles réguliers d'environ 12,5 mètres, ont chacun une longueur
de quatre à huit kilomètres. La capacité d'acquisition d'un navire est fonction du nombre de
streamers qu'il traîne et du nombre de sources acoustiques déployées. L'augmentation du
nombre de sources et de streamers permet de réaliser les études plus efficacement et plus
rapidement. CGG Marine opère depuis le 16 janvier 2001 une flotte de six navires, équipés pour
l'acquisition 3D et dotés d'équipements modernes et de logiciels intégrés. Tous ces navires ont
été récemment modernisés pour être en mesure de déployer de 6 à 10 streamers, d’une longueur
pouvant aller jusqu’à huit kilomètres (voir “4.1.6. Principaux établissements de CGG - Flotte de
navires”).
L'acquisition marine requiert un équipement de navigation techniquement avancé pour le
positionnement des navires, des sources acoustiques et des streamers ainsi que le savoir-faire
indispensable pour assurer, dans des conditions de sécurité et de rapidité optimales, le
déploiement et la récupération des sources acoustiques et des streamers. Les navires disposent
d'un ensemble d'équipements et de logiciels développés par le Groupe, notamment, le système
de navigation intégré GIN 2000, le synchroniseur de source Topshooter, utilisé pour contrôler la
synchronisation du canon à air comprimé, et le logiciel Geonav, qui est utilisé pour traiter les
données de navigation et de positionnement, ainsi que le logiciel Geovecteur, qui est utilisé pour
traiter les données acquises.
En 2000, environ 35% du volume d'études marines de CGG a été réalisé dans le cadre de
contrats exclusifs, le solde se rapportant à des études multi-clients. Les contrats exclusifs
stipulent généralement que CGG percevra des honoraires fixes par kilomètre carré, le client
déterminant les paramètres de l'étude et devenant propriétaire des données obtenues. Dans les
régions où l'exploration pétrolière est intensive, telles le Golfe du Mexique, l’Afrique de l’Ouest
et le Brésil, CGG propose des études multi-clients qui permettent aux détenteurs de permis
d'exploration pour des zones adjacentes de participer à une étude couvrant une zone plus
étendue, réduisant ainsi les coûts d'études propres à chaque client. Ces études demeurent la
propriété de CGG. Le montant des études multi-clients marines figurant au bilan de CGG à fin
2000 s’élève à environ 498 millions de francs. La politique commerciale de CGG consiste à préfinancer un pourcentage minimum de ces coûts par des engagements d'achats préalables avant
de réaliser les études. Les ventes ultérieures de données permettent notamment la couverture du
reliquat des coûts. Les dirigeants considèrent qu'il existe une demande pour les études multiclients permettant d'obtenir une rentabilité élevée et ont donc l'intention de poursuivre le
développement d'études de ce type. En 2000, la SBU a investi 607 millions de francs de
données sismiques dans sa librairie d’études multi-clients. Ces études ont été réalisées dans des
zones à haut potentiel telles Eastern Gulf, Mississippi Canyon et Green Canyon dans le Golfe
du Mexique, ou les bassins de Campos et Espirito Santo en eaux profondes au large du Brésil.
CGG n’a pas réalisé d’études multi-clients en Mer du Nord en 1999 et 2000.
6LVPLTXHGHSXLWV
Depuis 1999, dans le cadre de la réorganisation globale du Groupe, les activités de sismique de
puits, BSD (Borehole Services Division), ont été intégrées dans la SBU Offshore. BSD effectue
des mesures qui sont utilisées pour localiser les couches géologiques et viennent compléter les
études sismiques 2D ou 3D réalisées depuis la surface. Au cours des trois dernières années,
BSD a introduit sur le marché plusieurs technologies nouvelles dont le SST500, un instrument
permettant de prendre simultanément un grand nombre de mesures pouvant aller jusqu'à
12 niveaux, et le PipeSeis, un outil permettant les mesures de sismique en puits déviés au
cours du forage, ce qui a permis à BSD de conclure des contrats avec plusieurs grandes sociétés
para-pétrolières qui offrent les services de BSD à leurs clients. CGG estime qu’à l’avenir le
SST500 continuera de permettre la mise au point des méthodes avancées pour réaliser des
études 4D et que le PipeSeis apportera de nouveaux moyens de contrôle aux clients du Groupe
dans le domaine des forages horizontaux.
38
3RVLWLRQQHPHQW
Les activités de positionnement (précédemment appelées Topnav) sont regroupées au sein
d’Osiris, une filiale à 100% du Groupe CGG. Dans le cadre de l’organisation globale du
Groupe, Osiris est intégrée dans la SBU Offshore. Osiris fournit principalement des services de
positionnement à des sociétés extérieures à l'industrie sismique. Les services d’Osiris reposent
sur la technologie de positionnement global différentiel par satellite (le “D-GPS”), qui permet
de calculer les coordonnées de n'importe quel point du globe avec une marge d'erreur inférieure
à un mètre.
3HUVSHFWLYHV
CGG a l'intention de maintenir sa flotte de navires à un niveau technologique avancé et de
renforcer sa position sur le marché de l'acquisition et du traitement. Depuis 1995, CGG a
amélioré la rentabilité de son activité d'acquisition marine en optimisant la disponibilité
opérationnelle de ses navires, en réduisant les coûts directs et en modernisant sa flotte. Les
capacités de traitement à bord ont également été renforcées par l’installation à bord
d’ordinateurs de grande puissance. Les temps d'immobilisation dus à des défaillances
techniques ont été réduits de moitié en 1996 avec des améliorations supplémentaires de 1997 à
2000, en standardisant les équipements et en adoptant des matériels plus fiables.
L’augmentation de la capacité opérationnelle et de la productivité de CGG Marine, associée à
un renforcement de l’activité dans le Golfe du Mexique et une forte position dans des régions
telles que l’Afrique de l’Ouest ou le Brésil, devrait permettre à la SBU de développer ses
positions ainsi que de d’envisager un déploiement plus mondial de sa flotte. En 2000, une
rigueur de gestion toute particulière a été appliquée au programme d’études non-exclusives de
la SBU, qui a représenté approximativement 65% de l’activité d’acquisition sismique marine.
En 2001, CGG continuera à enrichir sa librairie multi-clients de données de premier ordre, tout
appliquant des règles d’extrême prudence à cette activité qui, correctement gérée, a montré son
intérêt économique.
F6%87UDLWHPHQW5pVHUYRLU
En 1999, étant donné l’importance croissante de la géophysique dans la caractérisation des
réservoirs, CGG a regroupé ses activités de traitement de données, réservoir, gestion de données
et développement de logiciels de traitement au sein de la même SBU. En favorisant le
développement de synergies, cette approche place le Groupe dans une meilleure position pour
répondre au mieux aux attentes de ses clients, en leur offrant une gamme étendue de services
intégrés. Les services de Traitement & Réservoir ont représenté 16% du chiffre d’affaires
consolidé du Groupe en 2000.
'HVFULSWLRQGHO
DFWLYLWp
6HUYLFHVGH7UDLWHPHQWGHGRQQpHV 5pVHUYRLU Le traitement de données sismiques consiste à
transformer des données sismiques acquises sur le terrain en coupes verticales 2D ou en images
3D du sous-sol, grâce à l'utilisation d'algorithmes mathématiques complexes exigeant
d'importantes puissances de calcul informatique. Ces images sont alors interprétées par des
géophysiciens et des géologues et utilisées par des compagnies pétrolières pour évaluer les
zones de prospection, choisir les sites de forage et gérer les réservoirs en cours de production.
CGG traite aussi bien les données sismiques acquises par ses propres équipes d’acquisition que
les données provenant de tiers. Depuis 1994, les données sismiques marines ont été à l'origine
de la croissance de la demande de services de traitement de données de CGG, représentant plus
des deux tiers du chiffre d'affaires réalisé dans les centres de traitement internationaux. Le
retraitement de données précédemment traitées afin d'améliorer la qualité des images sismiques
a représenté environ 40% du chiffre d'affaires généré par le traitement de données sismiques
terrestres et marines en 2000. Au-delà du traitement et retraitement conventionnels, CGG est de
plus en plus impliqué dans les activités de géophysique de réservoir. Dans ce cadre, 2000 a
confirmé l’intérêt croissant porté par l’ensemble de l’industrie et le leadership de CGG dans les
39
techniques d’avenir liées à la sismique de réservoir, telles l’imagerie profondeur, les multicomposantes (4C) et la 4D. Le groupe BP à Aberdeen et le groupe Shell à Stavanger ont confié
en 2000 à CGG la gestion exclusive de leur centre de traitement de données 4D pour une durée
de trois ans. La SBU offre également des services d’études de réservoir qui regroupent
l’ensemble des activités des études intégrées telles que le retraitement des données, la
simulation de réservoir ou encore des techniques avancées comme la caractérisation de
réservoir, l’inversion stratigraphique et la modélisation stochastique du réservoir.
Si les équipes de services réservoir opèrent principalement depuis Houston (couvrant les
Amériques), Lisbonne, Londres et Massy (France), CGG fournit ses services de traitement de
données sismiques (conventionnel ou orienté réservoir) grâce à son réseau mondial de 25
centres de traitement utilisant GeovecteurPlus, le logiciel de traitement sismique mis au point
par la Société. CGG exploite cinq centres de traitement internationaux, implantés à Massy,
Londres, Oslo, Houston et Calgary. Quatre d'entre eux sont reliés par un réseau de fibre optique
à haut débit, et sont équipés de puissants supercalculateurs et d'ordinateurs à forte capacité.
CGG complète son réseau de centres internationaux par des centres régionaux multi-clients et
des centres dédiés in situ qui mettent les services de traitement à proximité des clients. Ainsi, en
2001, le groupe CGG ouvrira un centre régional à Abu Dhabi et CGG exploite actuellement 11
centres dédiés contre un en 1994. Ces centres, consacrés à des clients individuels, tels que le
groupe Shell, répondent à la tendance des compagnies pétrolières à externaliser le traitement de
données sismiques. Ils permettent aux spécialistes du Groupe en géosciences de travailler en
liaison directe avec les clients et d'adapter les services de CGG aux demandes spécifiques de
chaque client.
Les principaux ordinateurs utilisés par les centres de traitement de CGG sont loués pour des
durées d'environ deux ans, permettant ainsi à CGG de les remplacer par des équipements plus
performants à l'échéance des contrats. Ces dernières années, CGG a plus que doublé sa capacité
de traitement de données tous les deux ans, à coût constant. Les dirigeants estiment qu'en
combinant la capacité des centres de Massy et de Londres, CGG dispose de l’une des capacités
de traitement de données les plus importantes existant dans l'industrie privée en Europe.
. CGG intervient sur le marché de la gestion de données techniques en
distribuant PetroVision, un logiciel conçu pour gérer et permettre l'accès instantané à de grandes
quantités de données géologiques, géophysiques ainsi qu’à des données relatives aux puits. En
complément, CGG est également actif dans le domaine de la transcription de données, la
digitalisation de log et le stockage de données.
*HVWLRQ GH GRQQpHV
'pYHORSSHPHQW YHQWHV GH ORJLFLHOV GH WUDLWHPHQW GH GRQQpHV. GeovecteurPlus, logiciel de
traitement mis au point par CGG, a été commercialisé auprès de l’industrie pétrolière ainsi que
des centres de recherches scientifiques et universitaires. Ce logiciel est actuellement disponible
sur la plupart des plates-formes modernes. Parmi les autres logiciels développés par la SBU, on
trouve (i) PetroCaem, un logiciel de modélisation utilisé pour définir, représenter et manipuler
des structures géologiques dérivées de l'interprétation de données sismiques ou géologiques, (ii)
Geovista, un ensemble de produits logiciels utilisé pour produire des images précises des
structures géologiques en profondeur, et (iii) StrataVista, un logiciel de pointe utilisé pour
déterminer les propriétés spécifiques des roches à partir de l’inversion stratigraphique des
données sismiques.
3HUVSHFWLYHV
En 2000, le marché du traitement de données a poursuivi la tendance opérée depuis 1999 en
faveur des études non-exclusives en acquisition marine. D’autre part, conséquence de l’intérêt
croissant porté par les opérateurs pétroliers aux zones d’offshore profond, l’activité s’est
déplacée de la Mer du Nord vers le Brésil, l’Afrique de l’Ouest et le Golfe du Mexique. Dans le
futur, dans ce contexte d’un environnement qui se transforme rapidement, CGG a l'intention
d’adapter constamment ses opérations à la demande du marché, tout en continuant à améliorer
la qualité de ses services et en maintenant un effort soutenu de R&D. La SBU poursuivra sa
politique de proximité du client, en augmentant le nombre de ses centres multi-clients et dédiés
in situ dans des zones à fort potentiel. Elle a l'intention de continuer à renforcer sa capacité de
40
traitement de données, considérant que la rapidité de traitement et la haute qualité des données
produites sont essentielles pour répondre aux attentes des clients. Les améliorations apportées à
la technologie des ordinateurs et aux logiciels ont eu pour effet de réduire les coûts
d'exploitation de CGG et d'augmenter sa productivité. Le délai de traitement des données a
diminué au cours de ces dernières années, permettant ainsi à CGG de fournir à ses clients un
service comparable en durée à celui opéré directement à bord des navires. CGG a également
l'intention d'augmenter sa capacité de traitement sur des segments porteurs, tels que la
prédiction lithologique (identification des couches rocheuses entourant l’accumulation
d’hydrocarbures), et les applications liées à la description et la gestion de réservoirs, notamment
l’imagerie profonde 3D avant sommation, les multi-composantes et les études 4D. Les
dirigeants estiment que le réseau de centres de traitement de la Société, la qualité de son
personnel et son avancée technique lui confèrent une force qui devrait lui permettre de
consolider sa présence sur ce marché et d’anticiper ses futures évolutions.
Les dirigeants estiment que les services aux réservoirs et les études intégrées font l’objet d’une
demande de plus en plus importante de la part de l’industrie pétrolière. En 2001, le Groupe
concentrera son activité sur de larges études intégrées en Amérique Latine et cherchera à
répondre à une demande croissante en Amérique du Nord pour des technologies avancées telles
que l’inversion stratigraphique, la modélisation stochastique du réservoir et la caractérisation de
réservoir. En Europe, Afrique et Moyen-Orient, CGG continuera à développer une approche
similaire aux travers de ses entités opérationnelles de Lisbonne, Londres et Massy (France).
CGG a l'intention de poursuivre la promotion du logiciel GeovecteurPlus, afin de répondre à la
demande croissante de techniques d'imagerie précises pour la gestion des réservoirs.
3URGXLWV
D)ODJVKLS/RJLFLHOV
En octobre 2000, Flagship, filiale de CGG spécialisée dans les logiciels d’interprétation et de
caractérisation de réservoir, a fusionné avec Paradigm Geophysical, société indépendante cotée
au NASDAQ. En échange, CGG a reçu 1,5 million d’actions Paradigm d’une valeur unitaire de
7 dollars US au jour de la transaction et 4 millions de dollars US en numéraire. La part de CGG
représente environ 11% du capital de Paradigm . En 2000, les ventes de logiciels Flagship ont
représenté 2% du chiffre d’affaires total du Groupe.
E6HUFHO(TXLSHPHQWVJpRSK\VLTXHV
CGG mène ses activités de fabrication d’équipements géophysiques au travers de ses filiales à
100%, Sercel et Sercel, Inc. (U.S.A.) (ensemble désignées “Sercel”). Sercel est gérée comme
une société autonome et réalise la majorité de son chiffre d'affaires auprès de sociétés externes
au Groupe CGG. Au 31 décembre 2000, Sercel exploitait huit sites industriels de fabrication
d’équipements géophysiques, situées à Nantes et Saint-Gaudens (France), Houston (USA),
Calgary (Canada), Alfreeton (Angleterre) et à Singapour et, détenait, en Chine, une participation
de 40% dans une filiale commune de fabrication d’équipements terrestres avec XPEIC et une
participation de 50% dans une filiale de fabrication d’équipements marins avec COGC.
En 2000, 34% du chiffre d’affaires consolidé de CGG (hors ventes ou locations à l’intérieur du
groupe) provenait de la fabrication d’équipements géophysiques.
'HVFULSWLRQGHO
DFWLYLWp
Sercel vend et assure le service après-vente, dans le monde entier, d’une gamme complète de
matériels géophysiques destinés à l'acquisition de données sismiques terrestre et marine,
notamment des appareils d'enregistrement et des véhicules vibrateurs, et fournit à ses clients des
solutions intégrées.
41
Le 408 UL système d’enregistrement de dernière génération, mis sur le marché en novembre
1999 est le produit phare du marché. Avec ses chapelets de modules d’acquisition ultra-légers
dont le nombre et les intervalles sont modulables, avec la possibilité de mixer différents moyens
de communication (câbles, radio, micro-ondes, laser, fibre optique) formant un véritable réseau
autorisant ainsi l’utilisateur à définir les trajectoires de routage des données et lui permettant
donc d’éviter les obstacles sur le terrain, et avec son architecture totalement supportée par une
nouvelle génération de logiciels orientés objet, le 408UL offre une flexibilité de mise en œuvre
accrue par rapport à tous les systèmes de générations précédentes. Au 31 décembre 2000, 30
systèmes 408 UL ont été livrés.
A la suite de l'acquisition de la branche d'activité vibrateurs de Mertz, Sercel est devenu le
premier fournisseur mondial de vibrateurs destinés à l'acquisition sismique, avec une part du
marché mondial estimée à environ 50%. Sercel fabrique également des produits liés à sa
branche d'activité vibrateurs, notamment des vibrateurs montés sur camions et sur des véhicules
légers tous terrains, utilisés comme source sismique par les équipes terrestres, le système de
contrôle électronique de vibrateurs Sercel VE 432 et les systèmes basés sur la technologie GPS
pour le positionnement des lignes sismiques et des vibrateurs durant les études. Sercel assemble
également des bretelles de sismographes et des streamers et fabrique d'autres produits
géophysiques accessoires.
En décembre 1999, Sercel a procédé à l’acquisition de la société américaine GeoScience, qui
vend ses produits sous le nom de Syntron. Au travers de cette opération stratégique, Sercel est
devenu un leader mondial sur le secteur des équipements géophysiques marins et terrestres.
Depuis l’année 2000, Sercel développe, fabrique et vend des équipements géophysiques marins
et fonds de mer, tels des streamers et des câbles fond de mer (OBC), en plus de la gamme très
large d’équipements terrestres précédemment décrite.
L’année 2000 s’est achevée avec l’acquisition de Mark Products, acteur bien connu dans le
monde de la géophysique pour ses géophones, hydrophones, câbles et connecteurs. Sercel
devient ainsi un fournisseur global de solutions pour l’ensemble de la chaîne d’acquisition
sismique au travers d’un positionnement industriel équilibré, tant au point de vue de son offre
produits que de ses implantations géographiques sur les deux rives de l’Atlantique.
3HUVSHFWLYHV
Sercel entend, grâce à ses investissements en recherche et développement et à l'acquisition d'une
technologie reconnue, être en mesure de fournir une gamme intégrée de matériels d'acquisition
sismique à la pointe de la technologie. Sercel a multiplié par plus de vingt sa base installée de
traces 24-bits entre 1994 et 2000. Sercel estime que le marché des équipements géophysiques
sera porteur en 2001 et prévoit d'augmenter en 2001 sa part de marché des enregistreurs
sismiques en élargissant sa nouvelle gamme de systèmes 408UL. En outre, l’achèvement du
développement du streamer solide et les premières ventes réalisées début 2001 devraient
permettre un renforcement de ses parts de marché dans le secteur des équipements de sismique
marine. Sercel a l’intention de consolider sa position de premier fournisseur mondial de
vibrateurs, obtenue grâce à l'acquisition de Mertz en 1997. Suite à l’acquisition de GeoScience
(Syntron), en décembre 1999, Sercel continuera le développement des synergies entre les
technologies de Sercel et de Syntron, et entend profiter de sa position de leader sur les marchés
des équipements géophysiques marins et terrestres. Sercel continuera à améliorer ses produits
existants et maintiendra une politique active de développement de produits nouveaux, tels les
câbles fond de mer, les streamers solides ou les capteurs de nouvelle génération. En outre,
Sercel a l'intention de poursuivre la réduction de ses coûts en réexaminant ses sources
d'approvisionnement, en développant des partenariats avec certains fournisseurs, en optimisant
ses procédures d'achat, et en adaptant son organisation à la demande du marché.
&DUQHWGHFRPPDQGHV
Le montant du carnet de commandes des Services correspond aux services géophysiques ayant
fait l'objet d'engagements contractuels de la part de ses clients ou, s'agissant d'études multiclients, au montant des engagements contractés avant la livraison de ces données.
42
L’estimation du carnet de commandes s’appuie sur un certain nombre d'hypothèses, notamment
quant aux cours de change entre le franc français et le dollar américain et sur des estimations de
pourcentage d'exécution des contrats. Des contrats de services sont occasionnellement révisés
d'un commun accord et dans certains cas sont résiliables par les clients moyennant un préavis de
courte durée, sans pénalité. En conséquence, le carnet de commandes de CGG n'est pas
nécessairement un indicateur fiable des résultats opérationnels du Groupe pour les exercices à
venir.
CGG estime que son carnet de commandes total (Services et Produits) s’élevait à 1,98 milliards
de francs, au 1er mars 2001, en progression de 22% par rapport au 1er mars 2000.
9ROXPHVGHSURGXFWLRQGHVWURLVGHUQLHUVH[HUFLFHV
Sans objet.
9HQWLODWLRQ GX PRQWDQW QHW GX FKLIIUH G
DIIDLUHV FRQVROLGp UpDOLVp DX FRXUV GHV WURLV
GHUQLHUVH[HUFLFHV
3DUOLJQHVGHSURGXLWHQPLOOLRQVGHIUDQFV
SBU Terrestre ............................................... 1290
28
1347
SBU Offshore ................................................ 990
22
503
SBU Traitement & Réservoir......................... 729
16
719
Géophysique Aéroportée ...............................
139
Sous-total Services ............................................. 3009
66
2708
Equipements
1474
32
521
Logiciels
78
2
95
Sous-total Produits
1552
34
616
Total (en millions de francs)............................... 4561 100
3324
Total (en millions de dollars1) ............................ 635
542
1
obtenu par conversion au cours moyen du dollar de chaque mois
43
41
15
22
4
82
16
2
18
100
1601
702
817
156
3276
702
109
811
4087
687
39
17
20
4
80
17
3
20
100
3ULQFLSDX[pWDEOLVVHPHQWVGH&**
Etat de la propriété foncière de CGG pour ses principaux établissements.
$QQpH
5pJLPH
/LHX
'HVWLQDWLRQ
G
H[SLUDWLRQ
MXULGLTXH GXEDLO
Massy
Siège social
Paris
Bureaux de la Direction Groupe
Créditbail
Loué
Massy
Centre de traitement de données
Propriété
Londres,
Angleterre
Centre de traitement de données
Bureaux
Loué
Loué
2010
2009
Houston, EtatsUnis
Services Géophysiques
Bureaux de Sercel
Usine de Sercel (Syntron et Mark Products). Les activités
incluent la recherche et le développement relatifs au matériel
d'enregistrement de données sismiques marines, de câbles et
géophones et à leur fabrication
Usine de Sercel. Les activités incluent la recherche et le
développement relatifs au matériel d'enregistrement de
données sismiques terrestres et à sa fabrication
Usine de Sercel. Les activités incluent la recherche et le
développement relatifs aux câbles géophysiques, aux
équipements mécaniques et à l'outillage sismique pour trous de
forage ainsi qu'à leur fabrication
Loué
Propriété
Propriété
2007
Calgary, Canada
Usine de Sercel
Propriété
Alfreton,
Angleterre
Usine de Sercel
Propriété
Singapour
Usine de Sercel
Propriété
Nantes Carquefou
Saint-Gaudens
2005
2009
Propriété
Propriété
)ORWWHGHQDYLUHVGH&**DX
1RPGXQDYLUH
CGG Föhn .....................
CGG Harmattan.............
CGG Mistral..................
CGG Alizé……………..
CGG Amadeus…………
CGG Symphony………
$QQpHGH
$QQpHGH
7HUPHGH
1RPEUHGH
/RQJXHXUGX
PLVHHQ
UHFRQILJXUDWL
O
DIIUqWHPHQW
6WUHDPHUV
QDYLUHHQ
VHUYLFH
RQ
1985
1993
1991
1999
1999
1999
1997
1996
1996
-
44
PqWUHV
2002
2002
2001
2007
N/A
N/A
8
6
6
10
8
10
84,5
96,5
95,5
100
87,0
120,7
&$5$&7(5,67,48(6 '( /
$&7,9,7( '(3(1'$1&( '( /$ 62&,(7( $
/
(*$5' '( &(57$,16 &/,(176 )2851,66(856 28 %5(9(76 $875(6
)$&7(856'(5,648(6
&DUDFWpULVWLTXHVGHO
DFWLYLWp
La demande des services et produits de CGG dépend du niveau des dépenses d'investissement
des compagnies pétrolières dans les activités d'exploration-production. Ces dépenses dépendent
largement des prix du pétrole et du gaz naturel, dont les fluctuations résultent de changements
relativement mineurs affectant l'offre et la demande ainsi que de certains facteurs que CGG ne
peut contrôler, tels la situation politique et économique internationale, les réglementations et les
décisions politiques de l'Organisation des Pays Exportateurs de Pétrole (OPEP). Une baisse
significative des prix du pétrole et du gaz naturel, ou leur instabilité, tend à restreindre la
demande des services et produits de CGG. Aucune assurance ne peut être donnée sur le niveau
de prix futur du pétrole et du gaz naturel ou sur l'importance des dépenses d'investissements de
l'industrie en résultant pour les activités d'exploration-production.
Les résultats de CGG peuvent être affectés de manière significative par la fluctuation des cours
de change, particulièrement entre le franc français et le dollar américain. CGG engage une large
partie de ses charges d'exploitation en monnaies autres que celles dans lesquelles le chiffre
d'affaires correspondant est réalisé. En particulier, CGG engage des charges d'exploitation
importantes en francs français alors que la majeure partie de son chiffre d'affaires est libellée en
dollars américains. L'appréciation du dollar américain par rapport au franc français rend CGG
plus compétitive. Les fluctuations du cours de change dollar américain/franc français affectent
également le résultat opérationnel de CGG. La politique de CGG est de couvrir son exposition
au risque de change. Toutefois, aucune assurance ne peut être donnée que cette politique sera
efficace et que des fluctuations de la valeur du franc français ne porteront pas atteinte au résultat
d'exploitation de CGG à l'avenir (voir “7.1.2 c) Commentaires sur la situation financière de la
Société et du Groupe - Variation des cours de change”).
La majorité des contrats exclusifs conclus par CGG le sont à la suite d'appels d'offres,
procédure courante dans cette industrie (voir “4.0.4. Concurrence”).
L'industrie dans laquelle évolue CGG est caractérisée par des évolutions techniques rapides
ainsi que par le lancement fréquent de produits nouveaux ou présentant des améliorations
notables. En conséquence, le succès futur de CGG dépendra largement de sa capacité à
améliorer ses services et produits existants et à mettre au point de nouveaux produits rentables
pour satisfaire en temps utile à la demande du marché.
CGG a consacré et continue de consacrer des ressources importantes à la recherche et
développement ; on ne peut toutefois exclure que des difficultés financières ou techniques
viennent à l'avenir retarder le lancement de produits et services nouveaux. De surcroît, la mise
au point constante de nouveaux produits fait courir le risque d'obsolescence des produits plus
anciens. Enfin, il n'est pas certain que ces nouveaux produits et services, s'ils viennent à être
lancés, soient favorablement accueillis par le marché ou ne soient pas affectés par de nouveaux
changements technologiques ou l'annonce de nouveaux services ou produits par la concurrence
(voir “4.5.0. Indications sur la politique de recherche poursuivie”).
Les activités de CGG en acquisition de données sismiques, particulièrement dans les zones
maritimes en eaux profondes, sont souvent conduites dans des conditions climatiques extrêmes
ou pouvant présenter des risques. Elles sont sujettes aux risques de pertes consécutives à un
arrêt des travaux, à des retards ou des destructions de matériels. CGG est assurée contre la
destruction ou les dommages causés à ses matériels sismiques et contre les pertes d'exploitation
au titre de ses activités de traitement de données, pour des montants qu'elle considère
appropriés, eu égard notamment aux pratiques de l'industrie. Aucune assurance ne peut être
donnée toutefois que la garantie souscrite sera adéquate en toute circonstance ou contre tous les
risques ou que CGG sera en mesure de maintenir une couverture d'assurance à l'avenir à des
conditions acceptables (voir “4.1.1. a) SBU Terrestre” et “4.1.1. b) SBU Offshore”).
45
Enfin, les activités d'acquisition de données sismiques terrestres et marines conduites par le
Groupe sont saisonnières par nature, CGG subissant généralement une baisse saisonnière de son
résultat au cours du premier trimestre. Cette baisse est due aux conditions météorologiques peu
favorables dans l'hémisphère Nord et au délai nécessaire pour le lancement des programmes
d'investissement correspondant aux budgets annuels des clients.
'pSHQGDQFH GH OD 6RFLpWp j O
pJDUG GH FHUWDLQV FOLHQWV IRXUQLVVHXUV RX EUHYHWV $XWUHV
IDFWHXUVGHULVTXHV
D&OLHQWV
A l'image de nombreuses sociétés de services dans l'industrie pétrolière, CGG réalise un
pourcentage important du chiffre d'affaires consolidé avec un nombre relativement réduit de
clients. En 2000, les deux plus importants clients de CGG, Shell et TotalFinaElf ont représenté
8,3% et 8% respectivement du chiffre d'affaires consolidé. Si CGG devait perdre totalement la
clientèle de l'un de ces groupes, cette perte pourrait avoir un effet significatif sur le chiffre
d'affaires consolidé. (voir “4.0.4. Concurrence”).
E)RXUQLVVHXUV
Le processus de fabrication de CGG dépend d'un approvisionnement suffisant en composants de
haute qualité. CGG n'a pas rencontré de problèmes d'approvisionnement et de contrôle de
qualité au cours de ces dernières années. De telles difficultés pourraient avoir une incidence
importante sur la capacité de CGG à honorer ses engagements de production et de vente.
Certains fournisseurs peuvent occasionnellement prolonger les délais d'exécution, limiter
l'approvisionnement de CGG ou augmenter leurs prix en raison de contraintes de capacité ou
d'autres facteurs. Le résultat d'exploitation de CGG serait affecté si elle était dans l'incapacité de
s'approvisionner convenablement en composants de haute qualité dans les délais requis ou en
cas d'augmentations importantes du coût de ces composants. En outre, certains composants sont
actuellement fournis à CGG par un seul fabricant. CGG maintient un stock limité de
composants provenant de cette source d'approvisionnement unique ; toutefois, la rupture de leur
approvisionnement pourrait perturber momentanément son processus de fabrication.
F%UHYHWV
CGG recherche constamment la manière la plus appropriée et efficace pour protéger ses
produits, processus de fabrication et logiciels au travers du dépôt de brevets, de marques, de
droit d’auteur ou tout autre moyen adéquat. Ces différentes formes de protections représentent
un actif du Groupe. Cependant, aucun brevet, marque ou droit d’auteur, pris individuellement
n’est matériel au regard de l’activité générale de CGG. Le Groupe détient au total environ 90
brevets pour différents produits et procédés déposés dans différents pays. La durée de ces
brevets, fonction de la date de dépôt et de la durée de protection accordée par chaque pays, varie
de trois à vingt ans.
CGG n'a connaissance d'aucune contestation judiciaire ou violation de ses droits de propriété
intellectuelle. Il ne peut être toutefois assuré qu'il en sera de même à l'avenir. En outre, le droit
de certains pays étrangers n'assure pas une protection aussi étendue que le droit français ou le
droit des Etats-Unis.
G(QYLURQQHPHQWHWVpFXULWp
Les activités de CGG sont soumises à de nombreuses lois et règlements en matière
d'environnement. Les dirigeants estiment que CGG respecte les lois applicables en matière
d'environnement ; toutefois, leur évolution fréquente ne permet pas à la Société de prévoir le
coût ou l'impact de ces lois et règlements à l'avenir. CGG n'est mise en cause dans aucune
procédure judiciaire concernant des questions d'environnement et n'a connaissance d'aucune
réclamation, ni d'aucune responsabilité potentielle dans ce domaine, qui pourrait avoir un effet
notable sur l'activité de CGG ou sur sa situation financière consolidée.
46
L’effort continu mené les années précédentes pour améliorer la protection de l’environnement et
la sécurité a été poursuivi, avec le renforcement des procédures et l’adoption de mesures
destinées à en accroître le souci chez le personnel et les sous-traitants, en particulier par des
réunions de sécurité périodiques obligatoires sur le terrain et à bord des navires. Un système
complet de gestion de la santé, de la sécurité et de l’environnement, couvrant l’ensemble des
activités, est en vigueur à CGG et continue d’être adapté à chacune des SBU.
/,7,*(6(7$5%,75$*(6
CGG fait l’objet de réclamations et d’actions judiciaires dans le cours normal de son activité.
De l’avis de la Société, il n'existe, à ce jour, aucun fait exceptionnel ni litige susceptible
d'affecter substantiellement l'activité, les résultats, le patrimoine ou la situation financière de
CGG.
())(&7,)6
Au 31 décembre 2000, le Groupe employait 1 485 personnes à statut français dont environ 45%
d'ingénieurs et de cadres; le Groupe employait à cette date au total 3 285 personnes.
1RPEUH
Services (statuts français)
951
29
Matériels (statuts français)
534
16
Autre statut1
1800
55
$XGpFHPEUH
7RWDO
1 Salariés des filiales et établissements étrangers.
Ces effectifs n'incluent pas plusieurs milliers d'employés locaux temporaires travaillant sur des
chantiers sismiques terrestres. L'évolution des effectifs sur les trois derniers exercices figure au
chapitre V (voir Note 19 de l’Annexe aux Comptes Consolidés).
La Compagnie Générale de Géophysique compte 69 employés sous contrats d'expatriation au
31 décembre 2000. Les employés de la Compagnie Générale de Géophysique ne sont pas
soumis à une convention collective, mais bénéficient d'une convention d'entreprise conclue le
18 janvier 1989. La Compagnie Générale de Géophysique n'a jamais eu à subir de conflits
collectifs du travail significatifs et ses relations avec les employés sont jugées satisfaisantes.
Conformément à la loi, la Compagnie Générale de Géophysique établit et diffuse un bilan
social.
Les sociétés françaises du Groupe, à l’exception de l’établissement de Nantes de la société
Sercel, déjà à 35h depuis 1984, ont signé des accords de réduction du temps de travail en 1999 :
L’établissement de Saint Gaudens (Sercel) est passé de 38h30 à 35h par accord signé et
applicable le 1/1/99. Les 10% de coûts supplémentaires ont été supportés pour moitié par les
salariés par réduction et gel des salaires sur deux ans.
CGG a négocié et signé un accord ARTT en Août 99 qui prévoit un passage de 37h30 à 35h
sans réduction des salaires, mais avec un gel des salaires sur une période de deux ans sauf si
l’inflation est supérieure à 1,2% l’an. Cet accord a été signé avant la mise en œuvre d’un plan
social et a permis de préserver 85 emplois. Un dispositif Compte Epargne Temps a également
été mis en place.
CGG Marine a également signé un accord ARTT sur les mêmes bases que CGG.
L’impact organisationnel n’est pas très significatif dans la mesure où les horaires et plages de
travail sont restés inchangés, il s’est agi essentiellement de planifier la prise des jours de repos
47
supplémentaires en fonction de la charge de travail et des contraintes liées au délais d’exécution
des prestations de services.
L’impact financier, en prenant en compte les effets de la modération salariale décrite ci-dessus,
est une augmentation d’environ 55 MF de la masse salariale annuelle.
32/,7,48('
,19(67,66(0(17
,QGLFDWLRQVVXUODSROLWLTXHGHUHFKHUFKHSRXUVXLYLH
La capacité de CGG à se mesurer efficacement à la concurrence et à conserver une position
forte sur le marché est fonction dans une large mesure d'une capacité d'innovation
technologique permanente.
CGG s'est efforcée de rationaliser ses activités de recherche et développement, à la fois pour
réduire ses coûts et pour concentrer ses efforts principalement sur la caractérisation des
réservoirs, la mise au point de techniques de traitement de données sismiques des fonds sousmarins multi-composantes, l’imagerie structurelle, et les dispositifs d'enregistrement sismiques
de nouvelle génération. Fortes de plus de 200 chercheurs, les équipes de R&D sont réparties
entre un pôle important de recherche à Massy et les centres opérationnels extérieurs où des
spécialistes dédient une partie de leur temps aux activités de recherche et développement. CGG
a également accès à de nouvelles sources d'informations ou de technologie en concluant des
alliances stratégiques avec des fabricants de matériels, des compagnies pétrolières, des
universités ou d'autres clients ou en se portant acquéreur de technologies sous licence. Par
ailleurs, CGG continue d'entreprendre des programmes de recherche en commun avec l'Institut
Français du Pétrole.
Le marché des produits et services de CGG étant soumis à des évolutions techniques continues
et rapides, les cycles de développement, de la conception initiale à l'introduction sur le marché,
peuvent s'étendre sur plusieurs années. Les efforts de CGG ont abouti à la mise au point de
nombreuses inventions, de nouveaux procédés et techniques, dont la plupart a contribué à
améliorer ses produits et ses services.
L'évolution des dépenses de recherche et développement au cours des trois derniers exercices se
traduit comme suit :
Dépenses de recherche et
développement ................
en millions
de francs
en % du
chiffre
d'affaires
H.T.
200
4,5%
en millions
de francs
en % du
chiffre
d'affaires
H.T.
en
millions
de francs
En % du
chiffre
d'affaires
H.T.
185
6%
199
5%
Pour l'exercice 2001, CGG a prévu en matière de recherche et développement un budget de 205
millions de francs, dont environ 22 millions devraient provenir d'aides publiques à la recherche.
Au cours des exercices 1998, 1999 et 2000, les dépenses de recherche et développement de
CGG ont été financées à hauteur de 11%, 13% et 12% par des fonds publics pour la recherche,
tels que le Fonds de Soutien aux Hydrocarbures, ces derniers étant soumis à certaines
obligations de remboursement. Voir Note 16 de l’Annexe aux Comptes Consolidés.
48
'HVFULSWLRQFKLIIUpHGHVSULQFLSDX[LQYHVWLVVHPHQWVFRUSRUHOVRXLQFRUSRUHOV
(QPLOOLRQVGHIUDQFV
Services 1
Produits 1
228
57
386
11
601
29
1
Ces chiffres comprennent les équipements en crédit-bail (voir Note 21 de l’Annexe
aux Comptes Consolidés) mais non les investissements dans les études multi-clients qui se sont
élevés respectivement à 607 millions de francs, 372 millions de francs et 222 millions de francs
en 2000, 1999 et 1998.
,QGLFDWLRQVFRQFHUQDQWOHVSULQFLSDX[LQYHVWLVVHPHQWVHQFRXUVGHUpDOLVDWLRQ
Sans objet.
,QGLFDWLRQV
FRQFHUQDQW
OHV
SULQFLSDX[
LQYHVWLVVHPHQWV
IXWXUV
TXL
RQW
IDLW
O
REMHW
G
HQJDJHPHQWVIHUPHVGHVRUJDQHVGLULJHDQWV
Sans objet.
&$5$&7(5,67,48(6'(/
$&7,9,7('(635,1&,3$/(6),/,$/(6
Les caractéristiques de l'activité des principales filiales étant décrites au sein du paragraphe
traitant de la description des principales activités du Groupe, il convient de se reporter aux
paragraphes 4.1.1. et 4.1.2.
49

8PHQ6BID@ÃB@I@S6G@Ã9@ÃB@PQC`TDRV@Ã Ã †‚pvp

Transcription

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