rapport annuel - Banque Rhône
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2011 RAPPORT ANNUEL Rapport annuel 2011 Page 1 Sommaire La Banque Rhône-Alpes Organes d’Administration, de Direction & Commissaires aux Comptes 3 Agences commerciales 5 L’Assemblée Générale Rapport du Directoire 9 Rapport du Conseil de Surveillance 19 Résultats financiers des cinq derniers exercices 21 Projet de Résolutions 23 Les Comptes Annuels Bilans comparés 29 Hors bilan & Instruments Financiers à Terme comparés 30 Soldes Intermédiaires de Gestion comparés 31 Compte de Résultat Publiable 32 Annexe aux comptes annuels - Note sur les principes comptables 33 - Note sur les risques 42 - Notes sur Bilan & Soldes Intermédiaires de Gestion 43 Liste des mandats exercés par les Mandataires Sociaux 69 Rapports des Commissaires aux Comptes 73 Rapport annuel 2011 Page 3 Conseil de Surveillance Président Jean-Louis KLEIN Vice - Président Vincent TAUPIN Membres Philippe AMESTOY Patrice JOPPE Philippe LAINEY Louis-Fabrice LATOUR Guy MALHER Blanche SOUSI CREDIT DU NORD, représenté par Jean-François SAMMARCELLI Membres Salariés Philipp CLAIR Bernard LASSALLE Gérard TURPIN Commissaires aux Comptes Titulaires Deloitte & Associés BBM & Associés - Baker Tilly Suppléants S.A. BEAS S.A. SOFIDEEC Directoire Président Bruno DESCHAMP Membres Laurent CHASSAGNAC Ludovic VAN DE VOORDE Comité de Direction Groupes Fabrice BARBOTIN Risques Jacques DIEBLING Audit & Contrôle François GERVAISE Vincent BONNEFOND Pilotage & Comptabilité Sébastien GHEMARD Bernard BOUCHET Patrimoine Gilles GOLDBERG José BEAURIN Logistique & Organisation Robert LARCHER Ressources Humaines Ghislain MASSE Communication Eric VERNUSSE Christophe CANIFFI Jean-Michel CHENIN Alain CLAVERIE Philippe LAVAL Marie-Thérèse POLICASTRO Gérard ROUCHES Rapport annuel 2011 Page 5 Les agences commerciales de la Banque RHONE-ALPES ALPE D’HUEZ Place Jean Moulin - 38750 L’Alpe d’Huez Tél. : 04.76.11.42.10 Fax : 04.76.11.10.68 DARDILLY 18, chemin de Gargantua – 69570 Dardilly Tél. : 04.37.49.77.10 – Fax : 04.37.49.77.18 ANNONAY 43, rue Boissy d’Anglas - 07100 Annonay Tél. : 04.75.33.02.32 - Fax : 04.75.33.71.58 DÉCINES 182, rue Emile Zola - 69150 Décines Tél. : 04.72.02.13.11 - Fax : 04.72.02.19.17 BEAUNE 2, rue de Lorraine - 21200 Beaune Cedex Tél. : 03.80.22.25.34 - Fax : 03.80.22.90.06 DEUX ALPES 94, avenue de la Muzelle - 38860 Les Deux Alpes Tél. : 04.76.11.50.02 - Fax : 04.76.11.10.68 BELLEVILLE S/SAÔNE 140, rue de la République - 69220 Belleville Cedex Tél. : 04.74.06.11.20 - Fax : 04.74.06.11.29 DIJON 1, rue de la Poste - 21000 Dijon Tél. : 03.80.58.97.97 - Fax : 03.80.58.97.87 BESANÇON 20, rue Proudhon - 25000 Besançon Tél. : 03.81.65.07.20 - Fax : 03.81.65.07.29 DIJON TOISON D’OR 127, Avenue de Langres - 21000 Dijon Tél. : 03.80.60.95.30 - Fax : 03.80.60.95.39 BOURG-D’OISANS Rue de la République - 38520 Bourg-d’Oisans Tél. : 04.76.11.10.60 - Fax : 04 76.11.10.68 DOMÈNE 73, rue Jean-Jaurès - 38420 Domène Tél. : 04.76.77.10.80 - Fax : 04.76.77.55.28 BOURG-EN-BRESSE 6, cours de Verdun - 01000 Bourg-en-Bresse Tél. : 04.74.22.41.23 - Fax : 04.74.50.40.58 ECULLY 27, avenue de Raymond de Veyssières - 69130 Ecully Tél. : 04.78.33.18.05 - Fax : 04.78.33.12.34 BOURGOIN 100, rue de la Liberté - 38300 Bourgoin Tél. : 04.74.43.59.20 - Fax : 04.74.43.59.28 EYBENS 8, place de Verdun - 38320 Eybens Tél : 04.76.00.50.00 - Fax : 04.76.00.50.08 BRIGNAIS 15-17, rue de Janicu – 69530 Brignais Tél. : 04.72.31.92.50 – Fax : 04.72.31.92.58 FONTAINE 11, place Maisonnat - 38600 Fontaine Tél. : 04.76.26.42.13 - Fax : 04.76.26.69.44 BRON 166, avenue Franklin Roosevelt - 69500 Bron Tél. : 04.72.14.88.40 - Fax : 04.72.14.88.48 GENAS 39, rue de la République - 69740 Genas Tél. : 04.72.79.21.21 - Fax : 04.72.79.21.28 CALUIRE 71, rue Jean Moulin – 69300 Caluire et Cuire Tél : 04.37.26..20.20 – Fax : 04.37.26.20.28 GRENOBLE CHALON S/SAÔNE 11, boulevard de la République - 71100 Chalon s/Saône Tél. : 03.85.48.23.47 - Fax : 03.85.48.26.50 CHENÔVE 71, rue Roland Carraz - 21300 Chenôve Tél. : 03.80.54.36.20 - Fax : 03.80.54.36.28 CORENC 46, avenue du Grésivaudan - 38700 Corenc Tél. : 04.76.90.40.91 - Fax : 04.76.90.82.43 CROLLES 473, avenue Amboise Croizat – 38920 Crolles Tél. : 04.76.45.99.80 – Fax : 04.76.45.99.88 EDOUARD REY 20 et 22, boulevard Edouard Rey - 38000 Grenoble Tél. : 04.76.28.12.37 - Fax : 04.76.28.12.40 EUROPOLE 25,rue Pierre Semard – 38000 Grenoble Tél. : 04.76.29.17.00 – Fax : 04.76.29.17.08 ILE VERTE 6, place du Docteur Girard - 38000 Grenoble Tél. : 04.76.00.70.60 - Fax : 04.76.00.70.68 INTERNATIONAL 20, boulevard Jean Pain - 38000 Grenoble Tél. : 04.38.02.38.80 - Fax : 04.38.02.38.88 STALINGRAD 57, rue de Stalingrad - 38100 Grenoble Tél. : 04.76.12.90.60 - Fax : 04.76.12.90.68 Rapport annuel 2011 VALLIER 4, boulevard Joseph Vallier - 38000 Grenoble Tél. : 04.76.49.36.47 - Fax : 04.76.49.96.28 MÂCON 238, quai Lamartine - 71000 Mâcon Tél. : 03.85.39.91.39 - Fax : 03.85.39.91.27 VAUCANSON 1 bis, place Vaucanson - 38041 Grenoble Cedex Tél. : 04.76.88.18.20 - Fax : 04.76.88.18.78 MIRIBEL 161, rue Général Degoutte - 01700 Miribel Tél. : 04.78.55.90.06 - Fax : 04.78.55.00.84 LA GRAVE Route Nationale 91 – 05320 La Grave Tél. : 04.76.11.07.51 - Fax : 04.76.11.10.68 LA VERPILLIERE 640, rue de la République - 38290 La Verpillière Tél. : 04.74.82.31.90 – Fax : 04.74.82.31.98 Page 6 MONTBRISON 28, bd de le Préfecture – 42600 Montbrison Tél. : 04.77.58.68.10 – Fax : 04.77.96.29.59 MONTÉLIMAR 11, bd Aristide Briand – 26200 Montélimar Tél. : 04.75.49.69.60 – Fax : 04.75.49.69.68 LYON OULLINS 112, Grande Rue - 69900 Oullins Tél. : 04.78.51.86.59 - Fax : 04.78.51.82.40 BACHUT 342, avenue Berthelot - 69008 Lyon Tél. : 04.72.78.50.60 - Fax : 04.72.78.50.69 OYONNAX 9 - 11, rue Bichat - 01100 Oyonnax Tél. : 04.74.73.80.02 - Fax : 04.74.73.26.58 BÂT-D’ARGENT 5 et 7, rue du Bât d’Argent - 69001 Lyon Tél. : 04.72.98.81.81- Fax : 04.72.07.85.78 PONTCHARRA Le Castel 159, rue des Ecoles - 38530 Pontcharra Tél. : 04.76.97.61.20 - Fax : 04.76.97.13.88 BELLECOUR – SAINTE HÉLÈNE 15, rue de la Charité – 69002 Lyon Tél. : 04.78.38.76.16 – Fax : 04.78.38.76.18 PONT-DE-CLAIX 6, rue du Canal du Drac - 38800 Pont-de-Claix Tél. : 04.76.99.21.10 - Fax : 04.76.99.21.18 CONFLUENT 66, Cours Charlemagne – 69002 Lyon Tél : 04.37.23.67.70 – Fax : 04.37.23.67.78 ROMANÈCHE THORINS Place de l’Eglise – 71570 Romanèche Thorins Tél. : 03.85.35.53.43 CROIX-ROUSSE 2, Place de la Croix-Rousse - 69004 Lyon Tél. : 04.72.07.43.50 - Fax : 04.72.07.43.58 FOCH TÊTE D’OR 23, avenue du Maréchal Foch - 69006 Lyon Tél. : 04.72.69.00.37 - Fax : 04.72.69.85.63 GERLAND 100, rue de Gerland – 69007 Lyon Tél. : 04.37.37.26.00 – Fax : 04.37.37.26.08 GUILLOTIÈRE 1-3, place Victor Basch - 69003 Lyon Tél. : 04.78.95.85.00 - Fax : 04.78.95.85.09 LAFAYETTE 235, cours Lafayette - 69451 Lyon Cedex 06 Tél. : 04.72.75.88.48 - Fax : 04.72.75.88.27 MONTCHAT 96 bis, cours du Docteur Long - 69003 Lyon Tél. : 04.72.68.48.68 - Fax : 04.72.68.48.69 ROOSEVELT 28, cours Franklin Roosevelt – 69006 Lyon Tél. : 04.78.37.46.49 – Fax : 04.72.56.08.64 VAISE 6, place de Paris - 69009 Lyon Tél. : 04.72.53.68.70 - Fax : 04.72.53.68.78 ROMANS 1, place Jacquemart - 26100 Romans Tél. : 04.75.05.87.60 - Fax : 04.75.05.87.69 ST- ETIENNE DORIAN 13, place Dorian – 42000 St-Etienne Tél. : 04.77.42.62.42 – Fax : 04.77.42.82.91 ST ETIENNE BELLEVUE 86, rue des Docteurs Charcot - 42100 St-Etienne Tél. : 04.77.46.53.50 - Fax : 04.77.46.53.58 ST-JEAN-EN-ROYANS 13, place du Champ de Mars - 26190 St-Jean-en-Royans Tél. : 04.75.48.66.38 - Fax : 04.75.48.56.48 ST-MARCELLIN 32, Grande Rue - 38160 St-Marcellin Tél. : 04.76.38.11.10 - Fax : 04.76.38.84.18 ST-MARTIN-D’HÈRES 94, avenue Gabriel Péri - 38400 St-Martin-d’Hères Tél. : 04.76.00.76.20 - Fax : 04.76.00.76.29 STE FOY-LES-LYON 24, ave Général de Gaulle - 69110 Ste Foy-Les-Lyon Tél. : 04.72.16.16.70 - Fax : 04.72.16.16.78 ST-PRIEST 23 bis, rue Gallavardin - 69800 St-Priest Tél. : 04.78.20.04.84 - Fax : 04.78.20.03.09 SASSENAGE 6 bis, place de la Libération - 38360 Sassenage Tél. : 04.38.02.25.50 - Fax : 04.38.02.25.58 Rapport annuel 2011 TASSIN-LA-DEMI-LUNE 54, avenue de la République - 69160 Tassin Tél. : 04.37.41.64.50 - Fax : 04.37.41.64.58 TOURNON 62, quai Farconnet - 07300 Tournon Tél. : 04.75.08.87.20 - Fax : 04.75.08.96.68 VALENCE 69, avenue Gambetta - 26000 Valence Tél. : 04.75.82.15.75 - Fax : 04.75.82.15.70 VIENNE 21, boulevard de la République - 38200 Vienne Tél. : 04.74.53.82.70 - Fax : 04.74.53.82.78 VILLEFRANCHE S/SAÔNE 108, rue de la République - 69657 Villefranche Tél. : 04.74.62.85.60 - Fax : 04.74.62.48.98 VILLEURBANNE GRATTE-CIEL 158, cours Emile Zola - 69100 Villeurbanne Tél. : 04.37.43.16.40 - Fax : 04.37.43.16.49 VILLEURBANNE GRAND-CLEMENT 169, cours Tolstoï - 69100 Villeurbanne Tél. : 04.72.13.61.70 Fax : 04.72.13.61.78 VOIRON 13, place du Général Leclerc - 38500 Voiron Tél. : 04.76.05.23.66 - Fax : 04.76.05.94.78 VOREPPE 25, Grande Rue - 38340 Voreppe Tél. : 04.76.50.11.29 - Fax : 04.76.50.43.68 73 agences Les agences spécialisées BOURGOGNE ENTREPRISES 127, avenue de Langres - 21000 Dijon Tél. : 03.80.60.82.72 - Fax : 03.80.60.82.77 RHÔNE-ALPES NORD ENTREPRISES 238, quai Lamartine – 71009 Mâcon Cedex Tél. : 03.85.39.91.11 – Fax : 03.85.39.91.29 DRÔME–ARDÈCHE ENTREPRISES 69, avenue Gambetta – BP 930 - 26009 Valence Cedex Tél. : 04.75.82.15.80 - Fax : 04.75.55.00.74 AGENCE BANQUE PRIVEE 5 et 7, rue du Bât d’Argent - 69001 Lyon Tél. : 04.72.98.81.78 – Fax : 04.72.98.81.80 GRENOBLE ENTREPRISES 1 bis, place Vaucanson BP218 -– 38005 Grenoble Tél. : 04.76.88.18.01 - Fax : 04.76.88.18.99 DIRECTION DE LA GESTION PRIVEE 5 et 7, rue du Bât d’Argent - 69001 Lyon Tél. : 04.72.98.81.58 - Fax : 04.72.98.81.80 LOIRE PAYS VIENNOIS ENTREPRISES 13, place Dorian – BP 218 – 42005 St Etienne Tél. : 04.77.42.62.46 – Fax : 04.77.42.62.41 DIRECTION DE L’IMMOBILIER 235, cours Lafayette – 69451 Lyon Cedex 06 Tél. : 04.72.75.86.77 - Fax : 04.72.75.86.02 LYON ENTREPRISES 235, cours Lafayette - 69451 Lyon Cedex 06 Tél. : 04.72.75.87.95 – Fax : 04.72.75.87.94 RHÔNE INSTITUTIONNELS 235, cours Lafayette – 69450 Lyon Cedex 06 Tél. : 04.72.75.87.08 – Fax : 04.72.75.86.85 PORTE DES ALPES ENTREPRISES 29, rue Condorcet Bât.A Vaulx Milieu – BP 97 – 38093 Villefontaine Cedex Tél. : 04.74.95.50.46 - Fax : 04.74.95.60.58 11 agences spécialisées Page 7 Rapport annuel 2011 Page 9 Rapport du Directoire À l’Assemblée Générale Mixte du 5 avril 2012 Mesdames, Messieurs, Conformément à la loi et à nos statuts, nous vous avons réunis ce jour en Assemblée Générale Mixte, pour vous rendre compte de l’activité de la Banque Rhône-Alpes au cours de l’exercice écoulé et soumettre à votre approbation les comptes arrêtés au 31 décembre 2011. Une croissance économique menacée en Europe par la crise de la dette L’économie mondiale aura connu deux phases en 2011. La première, jusqu’en juillet, est marquée par la reprise de la croissance avec toutefois l’annonce de plans de rigueur dans les pays les plus fragiles. Les pays émergents, et en particulier l’Asie, affichaient une croissance vigoureuse tandis que l’économie américaine continuait de pâtir d’un marché immobilier toujours convalescent. La deuxième, à partir du mois d’août, a vu l’abaissement de la note des Etats-Unis puis, avec le défaut partiel de la Grèce, une défiance généralisée vis-à-vis des pays de la zone euro - à l’exception de l’Allemagne. Cette situation a conduit plusieurs pays européens, dont la France, à annoncer des plans de rigueur dans un contexte économique plus fragile. Plusieurs pays européens, notamment l’Italie, l’Espagne et le Portugal, ont vu leur notation dégradée. L’agence Standard and Poor’s a abaissé la note de la France de AAA à AA+ début 2012. Dans ce contexte, le secteur bancaire a connu une nouvelle crise de liquidité qui a conduit la Banque Centrale Européenne à prendre des mesures d’urgence. Dans le même temps, les établissements bancaires s’engageaient dans des opérations de monétisation de certaines de leurs créances afin de les rendre éligibles à ces offres de refinancement. L’année 2011 aura été très active en matière de politique monétaire : la Banque Centrale Européenne a relevé son principal taux directeur à deux reprises sur la première moitié de l’année sous la pression inflationniste ; elle l’a baissé par deux fois suite à la crise de l’été, pour atteindre 1% fin 2011. La politique monétaire des Etats-Unis est restée pour sa part accommodante avec des taux d’intérêt maintenus à 0,25%. Les taux d’intérêt longs ont suivi une tendance haussière jusqu’à la mi-avril puis ont amorcé une baisse. En France, la croissance aura été en dents de scie avec un premier et un troisième trimestre positifs et un deuxième et quatrième trimestre en légères baisses en séquentiel. Au global sur l’année, la croissance du PIB se limiterait à + 1,6% (source INSEE). Le marché de l’emploi s’est pour sa part fortement détérioré avec un taux de chômage en nette augmentation par rapport à 2010, à + 9,7%. Le marché de l’immobilier est demeuré tonique jusqu’à l’été dans un contexte de taux toujours bas, puis la demande a sensiblement diminué en fin d’année ainsi que la consommation des ménages. Après avoir légèrement progressé au premier semestre, les indices boursiers ont fortement chuté à partir d’août 2011 sur fond de crise de la dette souveraine européenne et compte tenu des anticipations de ralentissement de la croissance mondiale. En France, le CAC 40 clôturait à 3 160 points le 31 décembre 2011, en baisse de 17% par rapport au 31 décembre 2010. LES FAITS MARQUANTS 2011 Renforcement commerciale de notre présence Dans le but d’accroître sa visibilité sur le marché des Particuliers, la Banque Rhône-Alpes a participé au printemps 2011 aux salons de l’immobilier de Grenoble et Lyon. De nombreuses manifestations clients, ont jalonné l’année 2011, réaffirmant ainsi notre proximité auprès des acteurs de l’économie locale. Pour apporter une plus grande qualité de service aux clients Entreprises et garantir la fiabilité de leurs opérations, la Banque RhôneAlpes a poursuivi en 2011 la rationalisation de son dispositif Entreprises en s’appuyant sur la proximité géographique de ses 7 Centres d’Affaires Entreprises. Rapport annuel 2011 Enfin, fort du succès rencontré par la Banque Privée depuis son lancement en 2008, la Banque Rhône-Alpes a renforcé son dispositif fin 2011. Outre la création d’une agence dédiée sur Lyon, nos 3 Banquiers Privés couvrent désormais l’intégralité du territoire de la Banque, et peuvent s’appuyer sur l’expertise du Groupe pour les besoins spécifiques de ce segment de clientèle. Déploiement des projets techniques et organisationnels La Banque Rhône-Alpes bénéficie des investissements réalisés chaque année par le Groupe Crédit du Nord, visant à améliorer l’efficacité commerciale et la satisfaction client. Le Groupe Crédit du Nord achève la mise en œuvre des chantiers techniques ou d’infrastructure engagés depuis plusieurs années, et pose les jalons de nouveaux projets de rénovation qui se réaliseront avec les réseaux de détail de la Société Générale. ACTIVITE COMMERCIALE Les indicateurs présentés sont relatifs à l’activité en euros, qui représente la quasi-totalité des activités de la Banque. Les évolutions de fonds de commerce comparent des chiffres de fin de période (fin décembre) alors que les encours indiqués correspondent aux moyennes annuelles. Poursuite du développement du fonds de commerce sur chacun des marchés La croissance du fonds de commerce de particuliers est restée dynamique en 2011 à +4,6% représentant près de 5 000 clients additionnels sur un an. Au 31 décembre 2011, le fonds de commerce compte plus de 112 200 clients particuliers détenant 90 490 comptes à vue. Nombre de Comptes à Vue particuliers 90 493 Le poste de travail en agence continue d’être enrichi de nouvelles fonctionnalités avec l’intégration de nouvelles situations de travail et de nouveaux produits et services. En 2011, des fonctionnalités relatives à la prévention des dépassements et permettant d’anticiper la détérioration de la trésorerie des clients professionnels et entreprises ont été introduites sur le poste de travail. Sur le plan commercial, les travaux d’enrichissement de l’offre Multicanal se sont poursuivis tout au long de l’année, permettant plus spécifiquement aux clients particuliers de gérer en ligne les bénéficiaires de leurs virements. Les professionnels et les entreprises disposent désormais de nouveaux sites internet plus ergonomiques et permettant de gérer les virements domestiques et de visualiser en ligne les chèques impayés. L’outil de pilotage commercial, déployé depuis 2 ans et s’appuyant sur une base de données unique, continue d’être enrichi de nouvelles informations. Sur le plan des systèmes d’information, les travaux du projet « Convergence » visant à construire un système d’information commun avec la Société Générale sont en cours. Les premières versions du Poste de travail commun ont été déployées en fin d’année. La mise en commun des applicatifs de gestion des contrats et d’octroi de crédits aura lieu à partir de 2012. Page 10 87 271 80 735 2008 82 896 2009 2010 2011 La progression du fonds de commerce bénéficie d’un niveau de conquête élevé à 10 450 nouveaux clients, notamment via la recommandation et le crédit à l’habitat. Le succès de l’offre Crédit Global Immobilier lors d’une opération d’achat et revente, ainsi que le lancement réussi du nouveau prêt Libertimmo 4 associant la sécurité d’un taux fixe et le potentiel de baisse d’un taux variable, permettent à la Banque Rhône-Alpes de réaliser une production de crédits immobiliers record en 2011 à près de 400 millions d’euros. Produit structurant, le prêt immobilier permet de conquérir une clientèle en tant que banque principale de la relation commerciale. Ainsi, en 2011, près de 60% des nouveaux clients sont équipés d’au moins 3 produits dans les 6 mois qui suivent l’entrée en relation, notamment sur des produits d’activation de compte. Sur l’ensemble des segments de clientèle, plus de 43% du fonds de commerce détient au moins 6 produits. Rapport annuel 2011 En 2011, le package Norplus a évolué, notamment par l’intégration du contrat de Banque à Distance sur Internet. Plus de 46% du fonds de commerce adhère à cette offre groupée de produits et services. Dans le domaine du crédit à la consommation, la Banque Rhône-Alpes commercialise avec succès depuis le mois de juin 2011 la carte Débit / Crédit. Substituable aux cartes Visa ou Visa Premier, elle permet à chaque opération de choisir son mode de règlement, au comptant ou à crédit, et prolonge la garantie constructeur sur de nombreux produits. En matière d’assurance vie, le lancement réussi du contrat haut de gamme Antarius Sélection fin 2010 ne se dément pas avec plus de 1 630 souscriptions sur l’année 2011. Page 11 Afin d’offrir à ses clients une solution de crédit toujours disponible pour financer rapidement les besoins des Professionnels, la Banque RhôneAlpes a enrichi sa gamme du contrat Facilinvest. Au 31 décembre 2011, déjà plus de 3,5 millions d’euros de crédits ont été autorisés sous cette forme. **** La revue des portefeuilles Entreprises s’est poursuivie en 2011 avec la réaffectation de comptes sur le marché des professionnels. Néanmoins le nombre de compte à vue progresse de 1,7% sur un an à 4 831 fin décembre 2011. Nombre de Comptes à Vue entreprises **** 4 831 4 743 4 719 4 749 Sur le marché des professionnels, la conquête sélective de nouveaux clients demeure une priorité. Le fonds de commerce compte 14 570 clients à fin 2011 en progression de 2,5%, détenant 17 960 comptes à vue. Nombre de Comptes à Vue professionnels 17 957 2008 17 776 17 783 2009 2010 2011 La conquête est restée dynamique en 2011 avec l’ouverture de 347 nouveaux clients. Plus particulièrement, notre cible prioritaire de conquête des clients développant un chiffre d’affaires supérieur à 7,5 millions d’euros est en progression de 57%. 17 534 2008 2009 2010 2011 Reflet de la qualité du dispositif spécifique de proximité de la Banque Rhône-Alpes, caractérisé par la présence de conseillers dédiés, en charge tant de la partie commerciale que de la partie privée de la relation, 45,9% des clients nous confient la gestion de cette double relation (+ 0,3 pt). Le nombre de clients équipés de l’offre packagée Convention Alliance progresse de 4%, avec un taux d’équipement de 61,5% (+ 0,9 pt) Chaque Entreprise cliente est accompagnée par un binôme composé d’un conseiller et d’un assistant commercial, au bénéfice d’une grande réactivité et d’une grande qualité de service, dans une relation personnalisée et stable dans le temps. Grâce à l’approche conjointe de spécialistes, le développement reste soutenu en produits d’épargne salariale, de gestion d’actifs et de crédit bail. Le nombre de Plans d’Epargne Interentreprises, produit d’épargne salariale dédié aux petites entreprises, aux entrepreneurs individuels et aux professions libérales est en progression toujours forte de 11,7% sur un an. Rapport annuel 2011 La distribution de crédits sous forme de crédit bail s’est accélérée en 2011, avec des productions cumulées de 72,5 millions d’euros, en hausse de 30,2%. Enfin la commercialisation réussie du compte à terme Thésauris et des émissions régulières de Bons à Moyens Terme Négociables auprès de notre clientèle, reflète le dynamisme de la gestion d’actifs et la confiance de nos clients envers la signature du Groupe Crédit du Nord. **** EVOLUTION DES ENCOURS Accélération de la collecte de dépôts bancaires * (x) A des fins d’analyse les BMTN structurés émis par le Crédit du Nord mais commercialisés par la Banque Rhône-Alpes sont ici intégrés à l’encours de dépôts bilantiels de la banque. Accélérant la tendance de 2010, les encours de dépôts bancaires progressent de 13,6% en 2011 et atteignent 1 718 millions d’euros. En millions d’euros - évolution en moyenne annuelle 1 429 Une stratégie centrée satisfaction clientèle Page 12 sur - 4,9 % la (1) Un baromètre concurrentiel de mesure de la satisfaction clientèle, réalisé en 2011 auprès d’échantillons représentatifs de clients sur tous ses marchés, a positionné le Groupe Crédit du Nord, et donc la Banque Rhône-Alpes sur son territoire, en tête des principales banques françaises sur le marché de particuliers et ce, pour la septième année consécutive. Par ailleurs, le Groupe Crédit du Nord se classe également premier au niveau de la satisfaction des clients entreprises et troisième sur le marché des professionnels. Les résultats de ce baromètre sont le reflet de l’excellente qualité de notre relation avec nos clients, cœur de notre modèle de développement. (1) Source : institut de sondage CSA, 1 mars 2011 - 9 avril 2011, baromètre concurrentiel (sondage téléphonique) 1 359 270 415 744 + 11,4 % -64,6% 96 +18,5% 492 + 3,7% 771 2008 Dépôts à vue 1 513 +54,2% + 13,6 % 148 + 3,9% 511 +10,8% 854 2009 2010 CERS 1 718 +72,9% 255 + 10,5% 565 + 5,2% 898 2011 Autres dépôts Reflets du dynamisme de la progression des fonds de commerce, les encours de dépôts à vue s’inscrivent en hausse significative de 6,8% sur le marché des particuliers et de 4,3% sur la partie commerciale des marchés professionnels et entreprises. Les Comptes d’Epargne à Régime Spécial ont encore bénéficié en 2011 de la collecte sur le Livret A et le Compte sur Livrets Institutionnels. De même, le succès de la commercialisation des Comptes à Terme Thesauris et des émissions de BMTN Structurés, ont permis de capter des encours de dépôts bilantiels significatifs en 2011. Dynamisme de la production d’épargne financière mais impact fort des marchés sur la conservation Bénéficiant notamment de la réorganisation fin 2010 du dispositif patrimonial et du succès des activités de Gestion Sous Mandat et Banque Privée, la collecte brute d’assurance vie a connu un bel exercice 2011 avec une production de 156 millions d’euros en forte accélération (+ 16,2%). Rapport annuel 2011 Toutefois dans le contexte actuel des marchés, la part de la production de contrats en unités de compte par rapport à celle des contrats en euros reste limitée à 12,8%. En millions d’euros - évolution en moyenne annuelle 1 565 1 710 + 9,3 % 210 447 + 8,9% +10,3% 165 + 5,0% 743 + 9,7% 1 746 + 2,1 % 229 +10,0% 493 -17,6% 173 + 5,5% 815 +11,2% 2008 2009 Assurance-Vie OPCVM CT 1 689 - 3,3 % 251 - 4,6% 406 -25,8% 301 183 -11,9% 161 906 + 8,9% 987 240 2010 2011 OPCVM MLT Autre Conservation Net des rachats et arbitrages, l’encours d’assurance vie en euros croît ainsi de 11,6% en 2011, alors que celui de la part en UC progresse de 0,9%, en raison d’une valorisation en baisse des supports sur le second semestre. De même, les encours d’OPCVM à moyen et long terme, hors parts en unités de compte des contrats d’assurance-vie, sont en baisse de 11,9% en 2011. Sur l’ensemble des supports, la production brute d’OPCVM à moyen et long terme, atteint 72 millions d’euros, soutenue par la commercialisation du fonds garanti « Etoile PEA 2019 » et du fonds diversifié « Etoile Cliquet 90 ». Le rendement des SICAV monétaires étant fortement impacté par la faiblesse des taux courts, les arbitrages de la clientèle en faveur des formules d’épargne bancaire se sont poursuivis en 2011. Au global, les encours d’épargne bilan et hors bilan progressent de 4,5% sur un an pour atteindre 3,4 milliards d’euros. Accompagnement des besoins de crédits de l’ensemble de nos segments de clientèle Les productions de crédits à l’habitat ont encore progressé en 2011 compte tenu d’une demande soutenue, d’un niveau de taux d’intérêts toujours bas et du développement d’un réseau de prescripteurs. Le montant total des décaissements s’élève au niveau historiquement élevé de 390 millions d’euros en 2011, soit une hausse de 16,6% sur un an. Page 13 L’encours moyen de crédits à l’habitat progresse ainsi de 21,6% en 2011 et s’établit à 1 174 millions d’euros. Dans ce contexte de marché très actif, la Banque Rhône-Alpes continue de mener une politique sélective en matière de risque, en fixant des seuils d’apport personnel, des taux d’endettement raisonnables et en ne commercialisant que des crédits à taux fixe ou à taux variable capé sur des durées de moins de 25 ans. La production de prêts personnels atteint 56 millions d’euros, stable par rapport à 2010, malgré une relative atonie de la demande. Grâce à la commercialisation de la carte Débit / Crédit et à un équipement en Etoile Avance stable, la baisse d’encours des crédits renouvelables aux particuliers subit par la réforme règlementaire des crédits à la consommation reste limitée à – 1,6%. **** Dans un environnement économique porteur en début d’exercice et plus chahuté au second semestre, notre production de crédits d’investissement s’établit à 260 millions d’euros et permet à l’encours de crédits d’équipement de progresser de 8,8% en moyenne annuelle. De la même façon, la production de créditbail mobilier atteint 73 millions d’euros en hausse de 30%, et l’encours moyen progresse de 12%. Ces performances sur l’ensemble des marchés traduisent la volonté de la Banque Rhône-Alpes d’accompagner ses clients dans leurs besoins de financement de fonctionnement et d’investissement. En millions d’euros - évolution en moyenne annuelle 2 095 2 096 + 0,1 % - 0,2 % 2 365 + 13,1 % 37 264 29 388 2 091 36 -17,0% 322 -20,5% 42 256 + 2,9% 759 636 + 6,0% 674 + 3,5% 698 + 8,8% 131 138 - 4,8% 131 - 1,9% 129 904 + 3,2% 933 + 3,5% 966 2008 Immobilier Exploitation + 1,5% + 21,6% 1 174 2009 2010 2011 Consommation Equipement Autres Rapport annuel 2011 Page 14 EVOLUTIONS FINANCIERES Les résultats au 31 décembre 2011 sont établis selon les normes comptables françaises comme en 2010. Aucun changement de méthode comptable n’est intervenu en 2011. Des références à des données de gestion permettent d’apporter un éclairage particulier sur les composantes des soldes intermédiaires de gestion. Celles-ci ont été retraitées, dans les commentaires qui suivent des effets de la variation de la provision constituée au titre des engagements futurs attachés aux produits d’épargne logement (0,3 millions d’euros de reprise en 2011 contre 0,7 millions d’euros de dotation en 2010) et de la facturation du groupement de fait Crédit du Nord dont le périmètre a été revu au 1er juillet 2011 (14,3 millions d’euros de charges en 2011 contre 8,4 millions d’euros en 2010). Produit Net Bancaire 2011 2010 en % (en milliers d'euro s) Intérêts nets et revenus divers 79 367 71 738 + 10,6% Commissions nettes 59 565 58 478 + 1,9% 138 932 130 216 + 6,7% P R OD U IT N E T B A N CA IR E Le PNB comptable de la Banque RhôneAlpes atteint 138,9 millions d’euros en hausse de 6,7%. Cette évolution s’appuie sur une marge d’intérêts nets et revenus divers en progression de 10,6% et des commissions nettes à + 1,9%. Marges Commerciales La marge sur dépôt croît de 10,9% hors variation de la provision Epargne Logement. Elle est portée par un double effet volume et marge positif sur les dépôts à vue. En revanche la bonne dynamique de croissance des encours de CERS est obérée par deux relèvements successifs du taux de rémunération clients, ayant porté notamment celui du livret A à 2,25% depuis août 2011. La marge sur crédits est en repli de 1,1% sur l’exercice. Le fort développement des encours de crédits à longs terme et le moindre dynamisme des crédits courts, notamment par une vigilance accrue dans la prévention des débiteurs, entraîne par effet mécanique une baisse du taux de marge moyen sur crédits. Commissions Nettes Les commissions nettes s’affichent en hausse modérée de 1,9%. La progression est de 2,6% sur les commissions de services à 48,1 millions d’euros. Rappelons que depuis 2010 la Banque RhôneAlpes étale les frais de dossiers sur la durée des prêts. Les commissions de mouvements sont en progression de près de 4% en lien avec le développement de nos fonds de commerce. En revanche les commissions de dépassement baissent de 5,2% à l’image de la baisse des encours débiteurs. Rapport annuel 2011 Les commissions financières sont en repli de 1,2% à 11,5 millions d’euros. Après un premier semestre dynamique, elles subissent sur la seconde partie de l’année l’impact de la valorisation des marchés sur les commissions de gestion, ainsi que le transfert d’encours en conservation vers l’épargne bilantielle. Toutefois l’accompagnement de nos clients en tant que Banquier Conseil sur des opérations de haut de bilan ainsi que les succès rencontrés en Gestion Sous Mandat et Banque Privée, permettent de contenir ces impacts de marché. Page 15 En millions d’euros - évolution au 31 décembre 58,5 58,9 58,5 + 0,6 % - 0,6 % 59,6 + 1,9 % 12,6 -9,7% 11,4 +2,4% 11,6 -1,2% 11,5 45,9 +3,4% 47,5 -1,4% 46,9 +2,6% 48,1 2008 2009 2010 Commissions Services Charges d’Exploitation 2011 2010 en % (en milliers d'euro s) Charges de personnel -44 558 -43 324 + 2,8% -2 230 -634 + 251,7% Charges de groupement de fait -14 311 -8 439 + 69,6% Autres charges -14 352 -15 642 - 8,2% -2 878 -2 919 - 1,4% -78 329 -70 958 + 10,4% Impôts et taxes Amortissements FR A IS GE N E R A U X Les frais généraux comptables atteignent 78,3 millions d’euros sur l’exercice 2011, en progression de 10,4%. Hors éléments précités, leur croissance est ramenée à + 2,4%. Les frais de personnel sont en hausse de 2,8% à 44,6 millions d’euros. Ils incluent près de 4 millions d’euros (+ 9,5%) de sommes reversées au personnel au titre de la participation et de l’intéressement. Les autres éléments de rémunération sont en hausse de 2,2%. 2011 Commissions Financières Rappelons que les charges d’impôts et taxes enregistraient en 2010 pour 1,6 millions d’euros de dégrèvements fiscaux. Les autres charges enregistrent une économie exceptionnelle de loyer en 2011, permettant au total Autres Charges de ressortir en baisse de 8,2%. Enfin, les dotations aux amortissements baissent de 1,4% à 2,9 millions d’euros. Rapport annuel 2011 Page 16 Résultat Brut d’Exploitation et Coefficient d’Exploitation 2011 2010 en % (en milliers d'euro s) Produit Net Bancaire 138 932 130 216 + 6,7% Frais Généraux -78 329 -70 958 + 10,4% R B E 60 603 59 258 + 2,3% COE FFICIE N T D ' E XP LOIT A T ION 56,4% 54,5% + 1,9 p t Le RBE comptable ressort à 60,6 millions d’euros, en progression de 2,3%. Après retraitement de la variation de la provision Epargne Logement et hors charges liées au groupement de fait, la progression économique ressort à 9,1%. Le coefficient d'exploitation comptable s’accroit de 1,9 point par rapport à 2010 à 56,4%. Toutefois hors éléments ci-dessus mentionnés, le rapport des frais généraux ramené au PNB gagne 1,6 point, traduisant ainsi l’amélioration de l’efficacité commerciale de notre modèle de Banque. Coût du risque 2011 2010 en % (en milliers d'euro s) -19 834 -25 854 - 23,3% 2 364 599 2 091 145 + 13,1% 0,84% 1,24% - 0,40 p t 178 084 179 796 - 1,0% Provisions globales (bilan 31/ 12) 95 664 94 457 + 1,3% T A U X D E COU V E R T U R E 53,7% 52,5% + 1,2 p t Coût du risque Encours de crédits (moyenne annuelle) COU T D U R IS QU E S U R E N COU R S Créances douteuses et contentieuses (bilan 31/ 12) Dans un environnement économique changeant en cours d’année, la Banque RhôneAlpes a conservé sa politique de provisionnement prudent. Y compris provisions sectorielles, les créances douteuses et contentieuses sont ainsi couvertes par des provisions à hauteur de 53,7% au 31 décembre 2011, en amélioration de 1,2 pt sur un an. Le coût du risque atteint 19,8 millions d’euros en baisse sensible de 23,3% par rapport à 2010. Rapporté au total des crédits consentis par la Banque, ce niveau de dotation (0,84%) est encore marqué par la forte pondération des marchés Entreprises et Professionnels dans le mix-crédits de la Banque Rhône-Alpes. Rapport annuel 2011 Page 17 Résultat d’exploitation, impôts sur les bénéfices et résultat net 2011 2010 en % (en milliers d'euro s) R B E 60 603 59 258 + 2,3% Coût du risque -19 834 -25 854 - 23,3% R E S U LT A T D ' E XP LOIT A T ION 40 769 33 404 + 22,0% 50 129 - 61,2% Impôt sur les bénéfices -14 293 -11 579 + 23,4% R E S U LT A T N E T 26 526 21 954 + 20,8% Gains ou pertes sur actifs immobilisés Après comptabilisation du coût du risque, le résultat d'exploitation de la Banque RhôneAlpes atteint 40,8 millions d’euros en 2011, en croissance de 22%. L’impôt sur les bénéfices progresse de 23,4% à 14,3 millions d’euros. Le résultat net de l’exercice ressort ainsi à 26,5 millions d’euros en augmentation de 20,8% par rapport à 2010. PERSPECTIVES DE DEVELOPPEMENT Dans un environnement économique très perturbé et incertain, la Banque Rhône-Alpes a affiché une croissance dynamique de ses résultats. Retraité des effets de la variation de la provision constituée au titre des engagements futurs attachés aux produits d’épargne logement et des charges de groupement de fait, son PNB affiche une progression de 5,9% sur l’année 2011 et son RBE de 9,1%. Le coefficient d’exploitation s’améliore de 1,6 point. Le coût du risque baisse pour sa part de 23,3%. La Banque Rhône-Alpes poursuit son développement commercial avec une croissance équilibrée de l’ensemble de ses fonds de commerce (+ 4,2%) et des volumes globaux de crédits (+ 13,1%) et dépôts (+ 13,6%). Cette performance valide la qualité de son modèle fondé sur la proximité avec le client et une répartition équilibrée de son portefeuille d’activités entre les marchés de particuliers, de professionnels, et d’entreprises. **** La contraction de l’environnement macroéconomique connue au dernier trimestre devrait toutefois se poursuivre à court terme. Les prévisions économiques pour 2012 laissent entrevoir une croissance limitée à 0,5% de l’économie Française en 2012. L’évolution des revenus serait ainsi obérée par les effets d’un ralentissement de l’activité industrielle en région Rhône-Alpes et des marchés financiers en convalescence. En outre, les nouvelles contraintes réglementaires notamment en matière de crédit à la consommation et commissions d’inter change, ainsi qu’une évolution défavorable du coût de nos ressources propres comme l’accès à la liquidité, pourraient peser sur les résultats. Dans le même temps, les particuliers devraient continuer à alimenter leur épargne liquide dans un contexte économique incertain. De leur côté, les entreprises, notamment exportatrices, profiteraient du dynamisme des marchés émergents et d’une demande intérieure encore soutenue, sur la base de bilans globalement assainis par rapport à la précédente crise. **** Dans ce contexte, la vigilance toujours forte de la qualité des engagements de la Banque devra être maintenue. La Banque Rhône-Alpes continuera aussi de tirer parti de son plan de réorganisation du dispositif commercial, des efforts d’investissements poursuivis année après année tant en capital matériel qu’humain, et de l’apport de 6 agences issues de la Société Marseillaise de Crédit, réseau acquis par le Groupe Crédit du Nord en septembre 2010. Rapport annuel 2011 Bénéficiant sur leurs implantations d'un fort ancrage régional et d'une marque reconnue, les agences de Valence, Montélimar, Romans, Nions, Pierrelatte ainsi que l’agence Entreprises, permettront à la Banque Rhône-Alpes de doubler ses parts de marché sur la Drôme, département porteur sur le plan économique et démographique. Page 18 Enfin, la motivation des collaborateurs à satisfaire la clientèle reste le meilleur atout de la Banque Rhône-Alpes pour poursuivre son développement et défendre son modèle de banque relationnelle de proximité. La qualité des résultats commerciaux des premières semaines de 2012 témoigne du maintien de cette dynamique. Informations relatives aux délais de paiement et échéancier des dettes fournisseurs : (en milliers d’euros) Montant au 31/12/2011 Dettes non échues 1 à 30 31 à 60 Plus de 60 jours jours jours 110,9 14,4 Dettes échues Autres délais * TOTAL - 109,3 234,6 - * Ce montant correspond aux retenues de garantie sur travaux qui seront réglées dans un délai d'environ 6 mois après la date de réception des travaux. Les dates d'échéance correspondent aux dates de règlement figurant sur les factures ou aux conditions fournisseurs, indépendamment de la date de réception de celle-ci. La Direction de la Comptabilité assure l'enregistrement comptable et procède aux règlements des factures fournisseurs ordonnancées pour les directions fonctionnelles et les agences du réseau. Conformément aux procédures de contrôle interne de la Banque Rhône-Alpes, le règlement des factures n'est effectué qu'après validation de celles-ci par les services ordonnateurs des prestations. Une fois cette validation obtenue, elles sont enregistrées dans un applicatif commun, les paiements étant réalisés suivant les conditions de règlement des fournisseurs. Evènements significatifs intervenus depuis la clôture de l’exercice NEANT Opérations afférentes aux actions NEANT Dividendes distribués au cours des 3 dernières années Dividende total versé Dividende par action 2008 2009 2010 19 365 372 € 23 834 304 € 21 897 767 € 26,00 € 32,00 € 29,40 € Opérations afférentes aux prises de participations NEANT Le Président du Directoire Rapport annuel 2011 Page 19 Rapport du Conseil de Surveillance Mesdames, Messieurs, Vous venez d’être informés, par le rapport du Directoire, de l’activité et des résultats de votre Banque pour l’exercice 2011. Le Conseil de Surveillance constate que la Banque Rhône-Alpes a poursuivi son développement avec un fonds de commerce qui progresse sur les 3 marchés (particuliers : + 4,6%, professionnels + 2,5% et entreprises + 1,7%) et des volumes en forte hausse : + 13,1% en encours de crédits et + 13,6% en encours de dépôts. Les résultats financiers confirment ces bonnes tendances avec un PNB de 139 millions d’euros en progression de 6,7%.Cette performance permet au RBE comptable de progresser de 2,3% à 60,6 millions d’euros et même 9,1% hors variation de la provision épargne logement et charges du groupement de fait. Avec un Coût du Risque en baisse de 23,3%, le résultat d’exploitation passe de 33,4 millions d’euros en 2010 à 40,8 millions d’euros en 2011 (+ 22,0%). Le Conseil de Surveillance observe que le Résultat Net, comprenant les opérations décrites dans le rapport du Directoire et l’annexe aux Comptes Sociaux, s’élève à 26,5 millions d’euros en hausse de 20,8%. Après avoir pris connaissance des rapports des Commissaires aux Comptes, il recommande à l’Assemblée d’approuver les comptes présentés par le Directoire au titre de l’exercice 2011. Il approuve la politique menée par celui-ci dans le cadre de la stratégie qui lui a été fixée. Il tient à féliciter tous les collaborateurs de la Banque Rhône-Alpes pour leur dynamisme et leur efficacité dans un environnement exigeant et à remercier tous les clients pour leur attachement et leur fidélité. Le Président du Conseil de Surveillance Page 21 Rapport annuel 2011 Résultats financiers des cinq derniers exercices Articles 133, 135, et 148 du décret sur les Sociétés Commerciales (en euros) 2007 2008 2009 2010 2011 1. Situation financière en fin d'exercice a) Capital Social b) Nombre d'actions émises c) Nombre d'obligations convertibles en actions 11 917 152 11 917 152 11 917 152 11 917 152 11 917 152 744 822 744 822 744 822 744 822 744 822 --- --- --- --- --- 2. Résultat global des opérations effectuées 220 790 611 236 406 185 192 085 033 174 686 219 200 522 109 b) Bénéfice avant impôt, amort. et provisions 43 460 334 38 059 376 64 350 268 50 255 427 44 744 057 c) Impôt sur les bénéfices 15 823 949 14 462 663 11 295 207 11 579 364 14 292 650 d) Résultat après impôt, amort. et provisions 30 949 535 27 625 629 32 383 766 21 954 242 26 526 299 e) Montant des bénéfices distribués 20 855 016 19 365 372 23 834 304 21 897 767 37 613 511 a) Bénéfice après impôt, mais avant amort.et prov. 37,10 31,68 71,23 51,93 40,88 b) Bénéfice après impôt, amortissements et prov. 41,55 37,09 43,48 29,48 35,61 c) Dividende versé à chaque action 28,00 26,00 32,00 29,40 50,50 568 561 553 553 553 b) Montant de la masse salariale 24 213 130 24 516 928 24 882 915 26 342 206 26 309 681 c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales, etc) 10 217 820 10 442 353 10 925 856 11 014 141 11 009 396 a) Produits de l'exploitation 3. Résultat des opérations réduit à une seule action 4. Personnel a) Eff.moy.salariés employés pendant l'exercice (1) (1) Effectif payé, présent, équivalent temps plein Rapport annuel 2011 Page 23 Projet de résolutions Assemblée Générale Mixte du 5 avril 2012 Compétence d’une Assemblée Générale Ordinaire PREMIERE RESOLUTION : Approbation des comptes sociaux L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux, approuve les opérations qui y sont retracées, le bilan arrêté au 31 décembre 2011 et le compte de résultat de l’exercice 2011. L’Assemblée Générale arrête le résultat net après impôts à 26 526 298,56 euros. DEUXIEME RESOLUTION : Affectation du Résultat Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, l’Assemblée Générale, constate : Bénéfice de l'exercice 2011 .....................................................................26 526 298,56 € + Report à nouveau antérieur ................................................................... 153 073,50 € soit un bénéfice distribuable .....................................................................26 679 372,06 € L'Assemblée Générale décide : - de prélever sur la réserve ordinaire un montant de …………….……… 11 000 000,00 € - de verser à titre de dividende la somme de ………………………….… - 37 613 511,00 € (soit 50,50€ par action) - et d’affecter au report à nouveau …………………………………………..… 65 861,06 € La réserve ordinaire est ainsi ramenée de 71 800 000 € à 60 800 000 €. Le dividende de 50,50 € par action portant sur 744 822 actions sera mis en paiement le 19 avril 2012. Rapport annuel 2011 Page 24 Conformément à la loi, il est rappelé, que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : • • • exercice 2010 : 29,40 euros par action * exercice 2009 : 32,00 euros par action * exercice 2008 : 26,00 euros par action * * Dividende éligible à l’abattement de 40 % au profit des personnes physiques ou au prélèvement forfaitaire libératoire. TROISIEME RESOLUTION : Conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de Commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, prend acte du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225–86 et suivants du Code de Commerce et approuve ce rapport. QUATRIEME RESOLUTION : Ratification de la cooptation d’un Membre du Conseil L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, ratifie la cooptation de Monsieur Philippe AMESTOY en tant que Membre du Conseil, en remplacement de Monsieur Marc BATAVE, démissionnaire. Son mandat expirera lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012. CINQUIEME RESOLUTION : Nomination d’un Membre du Conseil L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, nomme Monsieur Philippe AYMERICH en tant que Membre du Conseil pour une durée de 3 ans. Son mandat expirera lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014. Compétence d’une Assemblée Générale Extraordinaire SIXIEME RESOLUTION : Approbation du traité d’Apport Partiel d’Actif avec la Société Marseillaise de Crédit L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du traité d’apport partiel d’actif, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport du Commissaire à la scission, déclare approuver dans toutes ses dispositions ledit traité et ses annexes, et plus généralement l’opération aux termes de laquelle il est fait apport à la Banque Rhône-Alpes des activités de la Société Marseillaise de Crédit dans le secteur de la Drôme, dont l’actif net comptable est évalué à 8 537 336,33 euros. Il est expressément convenu que le passif pris en charge par la Banque Rhône-Alpes ne sera pas garanti solidairement par la Société Marseillaise de Crédit. L’Assemblée Générale prend acte de ce que ledit apport sera rémunéré par l’émission par la Banque Rhône-Alpes de 40 353 actions nouvelles de 16 euros chacune, entièrement libérées, attribuées à la Société Marseillaise de Crédit. Rapport annuel 2011 Page 25 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, approuve spécialement le montant global de la prime d’apport, s’élevant à 7 891 688,33 euros, et l’affectation qui en est envisagée, sachant qu’elle sera portée au bilan de la Banque Rhône-Alpes à un compte « Prime d’apport ». L’Assemblée Générale prend acte de ce que l’apport partiel d’actif ne sera définitivement réalisé qu’à l’issue de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Banque Rhône-Alpes approuvant ledit apport et procédant à l’augmentation corrélative de son capital. SEPTIEME RESOLUTION : Augmentation de capital L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, décide en conséquence de l’approbation de l’apport et de sa rémunération, d’augmenter le capital de 645 648 euros, pour le porter de 11 917 152 euros à 12 562 800 euros par l’émission de 40 353 actions de 16 euros de nominal attribuées à la Société Marseillaise de Crédit. Ces actions porteront jouissance à compter du 1er janvier 2012 et seront, dès leur création, assimilées aux actions existantes composant le capital social, jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges. La différence entre la valeur nette comptable de l’apport et le montant nominal des actions créées en rémunération de cet apport, soit 7 891 688,33 euros sera portée au bilan de la Banque à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux. HUITIEME RÉSOLUTION : Mise à jour des statuts En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, décide de modifier comme suit partie de l’article 6 des statuts : « Article 6 - Capital social Le capital est fixé à la somme de 12 562 800 euros (douze millions cinq cent soixante deux mille huit cents euros), divisé en 785 175 (sept cent quatre vingt cinq mille cent soixante quinze) actions de 16 (seize) euros chacune, entièrement libérées.» NEUVIEME RESOLUTION : Pouvoir spécifique L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, donne pouvoir au Président du Directoire afin de signer seul la déclaration de régularité et de conformité. DIXIEME RESOLUTION : Pouvoirs Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale, pour effectuer toutes formalités et publications relatives aux résolutions qui précèdent. Rapport annuel 2011 Page 27 Les Comptes Annuels Bilans comparés 29 Hors Bilan & Instruments Financiers à Terme comparés 30 Soldes Intermédiaires de Gestion comparés 31 Compte de Résultat Publiable 32 Annexe aux comptes annuels Note sur les principes comptables 33 Note sur les risques 42 Notes sur Bilan & Soldes Intermédiaires de Gestion 43 Liste des mandats exercés par les Mandataires Sociaux 69 Rapports des Commissaires aux Comptes 73 Page 29 Rapport annuel 2011 Bilans comparés au 31 décembre (en milliers d'euros) ACTIF Notes 2011 2010 37 626 Caisse, banques centrales, CCP 2009 38 244 29 807 Créances sur les établissements de crédit (1) 455 522 198 960 248 927 Opérations avec la clientèle (2) 2 530 252 2 265 885 2 080 570 Obligations et autres titres à revenu fixe (3) 161 170 73 020 74 846 Actions et autres titres à revenu variable (4) 0 0 0 Participations et autres titres détenus à long terme (5) 14 435 14 435 14 652 0 0 Parts dans les entreprises liées Immobilisations incorporelles (6) 1 619 1 568 867 Immobilisations corporelles (6) 14 529 14 189 14 978 Autres actifs (7) 11 066 11 431 24 155 Comptes de régularisation (8) 28 965 26 319 20 675 3 255 184 2 644 051 2 509 477 TOTAL DE L'ACTIF PASSIF Notes 2011 2010 2009 Banques centrales et comptes courants postaux Dettes envers les établissements de crédit (10) 955 224 86 054 70 524 Opérations avec la clientèle (11) 1 723 103 1 594 697 1 401 919 Dettes représentées par un titre (13) 320 100 716 318 793 022 Autres passifs (14) 10 171 9 146 7 850 Comptes de régularisation (14) 65 343 62 536 62 724 Provisions pour risques et charges (16) 15 281 13 966 10 224 165 962 161 334 163 214 Capitaux propres hors FRBG Capital souscrit (15) 11 917 11 917 11 917 Primes d'émission (15) 54 374 54 374 54 374 Réserves (15) 72 992 72 992 64 192 Provisions réglementées (15) 0 0 0 Report à nouveau (15) 153 97 347 Résultat de l'exercice (15) 26 526 21 954 32 384 3 255 184 2 644 051 2 509 477 TOTAL DU PASSIF Page 30 Rapport annuel 2011 Hors Bilan comparés au 31 décembre (en milliers d'euros) 2011 ENGAGEMENTS DONNES Engagements de financement 2010 220 288 242 058 127 974 0 0 0 220 288 242 058 127 974 215 412 206 073 212 148 215 412 206 073 212 148 160 597 364 en faveur d'établissements de crédit en faveur de la clientèle Engagements de garantie d'ordre de la clientèle 2009 Engagements sur titres ENGAGEMENTS RECUS 2010 Engagements de financement reçus d'établissements de crédit Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit 2009 140 000 140 000 0 140 000 140 000 0 922 483 789 070 551 347 922 483 789 070 551 347 160 597 367 Engagements sur titres Instruments Financiers à Terme comparés au 31 Décembre 2011 (en milliers d'euros) Total catégorie de contrat selon règlement CRB n° 90-15 modifié 2010 Spéculatif Macrocouverture Microcouverture A C B 2009 Opérations fermes sur marchés organisés de gré à gré swaps de taux 1 961 139 266 318 1 656 000 38 821 1 339 886 1 161 353 ---- ---- 19 862 23 822 ---- ---- 2 500 7 848 240 592 181 374 Opérations conditionnelles sur marchés organisés de gré à gré options de change options de taux floors caps 18 900 18 900 ---41 500 41 500 214 544 54 544 160 000 Les engagements ci-dessus représentent l'addition des montants notionnels d'achats et ventes d'instruments. Toutefois pour les swaps, seule la valeur du montant prêté est prise en compte. Ces montants ne reflètent que le seul volume d'intervention de la Banque Rhône-Alpes dans chacun des types d'instruments distingués et ne donnent pas d'indications sur les risques de marché qui y sont attachés, certains instruments étant utilisés en couverture d'autres. La juste valeur de ces instruments financiers est indiquée en note 25. Page 31 Rapport annuel 2011 Soldes Intermédiaires de Gestion comparés au 31 décembre Notes 2011 2010 2009 Variation 2011/2010 Val. absolue (en milliers d'euros) en % (18) (20 a & b) 79 367 71 738 73 944 7 629 10,6 Commissions nettes (19) 59 565 58 478 58 856 1 087 1,9 Produit net bancaire (17) 138 932 130 216 132 800 8 716 6,7 Charges de personnel (21) -44 558 -43 324 -42 030 -1 234 2,8 Impôts et taxes (21) -2 230 -634 -2 211 -1 596 251,7 Autres charges (21) -28 663 -24 081 -23 198 -4 582 19,0 Amortissements (6) (21) -2 878 -2 919 -2 931 41 -1,4 -78 329 -70 958 -70 370 -7 371 10,4 Intérêts nets et revenus divers Frais généraux Résultat brut d'exploitation Coût du risque (22) Résultat d'exploitation Gains ou pertes sur actifs immobilisés 59 258 62 430 1 345 2,3 -25 854 -27 407 6 020 -23,3 40 769 33 404 35 023 7 365 22,0 50 129 8 656 -79 -61,2 40 819 33 533 43 679 7 286 21,7 -14 293 -11 579 -11 295 -2 714 23,4 0 0 0 0 --- 26 526 21 954 32 384 4 572 20,8 (23) Résultat courant avant impôt Impôt sur les bénéfices 60 603 -19 834 (24) Provisions réglementées Résultat net 2011 2010 2009 Variation 2011/2010 en points Coefficient d'exploitation : 56,4% 54,5% 53,0% 1,9 Page 32 Rapport annuel 2011 Compte de Résultat Publiable au 31 décembre 2011 2010 2009 2009 Variation 2011/2010 Retraité (en milliers d'euros) Val. absolue en % Intérêts et produits assimilés 106 715 96 184 106 549 106 549 10 531 10,9 Intérêts et charges assimilées -27 675 -19 708 -27 641 -27 641 -7 967 40,4 388 433 2 338 2 338 -45 -10,4 Commissions (produits) 66 502 64 740 65 253 65 253 1 762 2,7 Commissions (charges) -6 937 -6 262 -6 397 -4 657 -675 10,8 214 -5 215 -7 434 -7 434 5 429 -104,1 0 0 -4 -4 0 --- Autres produits d'exploitation bancaire 1 354 1 267 1 311 1 311 87 6,9 Autres charges d'exploitation bancaire -1 629 -1 223 -1 176 -2 916 -406 33,2 138 932 130 216 132 800 132 800 8 716 6,7 -75 451 -68 039 -67 439 -67 439 -7 412 10,9 -2 878 -2 919 -2 931 -2 931 41 -1,4 Revenus des titres à revenu variable Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés Produit net bancaire Charges générales d'exploitation Dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles Résultat brut d'exploitation 60 603 59 258 62 430 62 430 1 345 2,3 Coût du risque -19 834 -25 854 -27 407 -27 407 6 020 -23,3 Résultat d'exploitation 40 769 33 404 35 023 35 023 7 365 22,0 50 129 8 656 8 656 -79 -61,2 40 819 33 533 43 679 43 679 7 286 21,7 Gains ou pertes sur actifs immobilisés Résultat courant avant impôt Résultat exceptionnel Impôt sur les bénéfices Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées Résultat net 0 0 0 0 0 --- -14 293 -11 579 -11 295 -11 295 -2 714 23,4 0 0 0 0 0 --- 26 526 21 954 32 384 32 384 4 572 20,8 Rapport annuel 2011 Page 33 Annexe aux comptes annuels Note sur les principes comptables et méthodes d’évaluation Les comptes individuels de la Banque Rhône-Alpes ont été établis conformément aux dispositions du règlement n° 91-01 du Comité de la Réglementation Bancaire applicable aux établissements de crédit, ainsi qu’aux principes comptables généralement admis dans la profession bancaire française. La présentation des états financiers est conforme aux dispositions du règlement n° 2000-03 du Comité de la Réglementation Comptable relatif aux états de synthèse individuels des entreprises relevant du CRBF, modifié par le règlement du Comité de la Réglementation Comptable n° 2005-04 du 3 novembre 2005. CHANGEMENTS DE METHODES COMPTABLES RELATIFS A L'EXERCICE 2011 Aucun changement de méthode en 2011. CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT ET LA CLIENTELE Les créances sur les établissements de crédit et la clientèle figurent au bilan pour leur valeur nominale. Elles sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature des concours: pour les établissements de crédit, créances à vue (comptes ordinaires et opérations au jour le jour) et créances à terme; pour la clientèle, créances commerciales, comptes ordinaires et autres concours à la clientèle. Ces créances intègrent les crédits consentis ainsi que les opérations de pensions non livrées, effectuées avec ces agents économiques. Les intérêts courus sur les créances sont portés en comptes de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT ET LA CLIENTELE Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature de ces dettes : dettes à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et dettes à terme pour les établissements de crédit, comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts pour la clientèle. Ces dettes intègrent les opérations de pensions non livrées. Les intérêts courus sur ces dettes sont portés en comptes de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE Les dettes représentées par un titre sont ventilées par support : bons de caisse et bons d’épargne, titres de créances négociables. Les intérêts courus à verser attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. DEPRECIATION AU TITRE DU RISQUE DE CREDIT AVERE A TITRE INDIVIDUEL Conformément au règlement n° 2002-03 du Comité de la Réglementation Comptable publié le 12 décembre 2002, dès lors qu’un engagement est porteur d’un risque de crédit avéré, rendant probable la non-perception par la Banque Rhône-Alpes de tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, conformément aux dispositions contractuelles initiales, et nonobstant l’existence de garanties, l’encours afférent est classé en encours douteux. En tout état de cause, le déclassement des crédits en encours douteux est effectué s’il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins (six mois pour les créances immobilières et neuf mois pour les créances sur des collectivités locales) ou si, indépendamment de l’existence de tout impayé, on peut conclure à l’existence d’un risque avéré, ou s’il existe des procédures Rapport annuel 2011 Page 34 Annexe aux comptes annuels Note sur les principes comptables et méthodes d’évaluation contentieuses. Les découverts non autorisés sont qualifiés d’encours douteux au plus tard à l’issue d’une période de trois mois de dépassement continu des limites portées à la connaissance de la clientèle de particuliers et des limites résultant de convention de droit ou de fait avec les autres catégories de clientèles. Pour un débiteur donné, le classement d’un encours en créances douteuses entraîne, par « contagion », un classement identique de l’ensemble des encours et engagements sur ce débiteur, nonobstant l’existence de garanties. Les encours douteux et douteux compromis donnent lieu à constitution de dépréciations pour créances douteuses et douteuses compromises à hauteur des pertes probables, inscrites directement en minoration d’actif. Le montant de la dépréciation pour créances douteuses et douteuses compromises est égal à la différence entre la valeur comptable de l’actif et la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie estimés recouvrables en tenant compte de l’effet des garanties, actualisé au taux d’intérêt effectif d’origine des créances. Les créances ainsi dépréciées génèrent ensuite un produit d’intérêts, calculé par application du taux d’intérêt effectif à la valeur nette comptable des créances. Les dotations et reprises de dépréciations, les pertes sur créances irrécupérables et les récupérations sur créances amorties sont présentées en « Coût du risque ». Les créances douteuses peuvent être reclassées en encours sains lorsque le risque de crédit avéré est définitivement levé et lorsque les paiements ont repris de manière régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles d’origine. De même, les créances douteuses ayant fait l’objet d’une restructuration peuvent être reclassées en encours sains. Lorsque les conditions de solvabilité d’un débiteur sont telles qu’après une durée raisonnable de classement dans les encours douteux, le reclassement d’une créance en encours sain n’est plus prévisible, cette créance est spécifiquement identifiée comme encours douteux compromis. Cette identification intervient à la déchéance du terme ou à la résiliation du contrat, et, en tout état de cause, un an après la classification en encours douteux, à l’exception des créances douteuses pour lesquelles les clauses contractuelles sont respectées et de celles assorties de garanties permettant leur recouvrement. Sont également considérées comme créances douteuses compromises les créances restructurées pour lesquelles le débiteur n’a pas respecté les échéances fixées. SAINS SOUS SURVEILLANCE (« 3S ») La Banque Rhône Alpes a créé, au sein de la classe de risque des « Sains », une subdivision intitulée « Sains sous surveillance » justifiant une surveillance rapprochée qui comprend des dossiers présentant des critères de dégradation du risque depuis l’octroi. Une étude réalisée sur l’historique a permis de déterminer des taux moyens de déclassement en douteux et de dépréciation, régulièrement réactualisés. C’est à partir de ces taux appliqués à un ensemble de créances sélectionnées de manière homogène que cette dépréciation est calculée. DEPRECIATION SECTORIELLE POUR RISQUE DE CREDIT Ces dépréciations, qui ne sont pas individualisées par dossier, couvrent plusieurs natures de risques, dont le risque sectoriel régional (risque global sur des secteurs de l’économie régionale fragilisés par une conjoncture défavorable spécifique). La Direction Centrale des Risques du Crédit du Nord, en lien avec la Direction des Engagements de la Banque Rhône-Alpes, répertorie régulièrement les secteurs d’activité pour lesquels il existe un risque avéré de défaut à court terme, compte tenu d’événements nouveaux de nature à les fragiliser durablement. Un taux de passage en douteux est alors appliqué aux encours ainsi répertoriés pour déterminer le volume des créances douteuses. L’encours global de ces créances est ensuite déprécié à partir de taux de dépréciation, qui sont déterminés en fonction des taux moyens historiques des clients douteux, ajustés à dire Rapport annuel 2011 Page 35 Annexe aux comptes annuels Note sur les principes comptables et méthodes d’évaluation d’expert pour chaque secteur d’activité en fonction de la conjoncture sectorielle. PORTEFEUILLE TITRES Les titres sont classés en fonction de leur nature (effets publics et assimilés, obligations et autres titres à revenu fixe, actions et autres titres à revenu variable) et de leur portefeuille de destination (transaction, placement, investissement, titres de participation et filiales, autres titres détenus à long terme, titres de l’activité de portefeuille). Les achats et les ventes de titres sont comptabilisés au bilan en date de règlement-livraison. Pour chaque catégorie de portefeuille, les règles de classement et d’évaluation appliquées, conformément aux dispositions du règlement amendé n° 90-01 du Comité de la réglementation bancaire relatif à la comptabilisation des opérations sur titres, modifié par le règlement n°2008-17 du Comité de la réglementation comptable sont les suivantes : Titres de transaction Sont considérés comme des titres de transaction l’ensemble des interventions sur des marchés liquides, effectuées dès l’origine dans le but de revendre les titres ou de les placer auprès de la clientèle, à brève échéance. À la clôture de l’exercice, les titres font l’objet d’une évaluation sur la base de leur valeur de marché. Le solde global des différences résultant des variations de cours est porté en compte de résultat. Les titres de transaction sont inscrits au bilan à leur prix d’acquisition, hors frais d’acquisition. Les titres de transaction qui ne sont plus détenus avec l’intention de les revendre à court terme, ou qui ne sont plus détenus dans le cadre d’une activité de mainteneur de marché ou pour lesquels la gestion spécialisée de portefeuille dans le cadre de laquelle ils sont détenus ne présente plus un profil récent de prise de bénéfices à court terme peuvent être transférés dans les catégories « titres de placement » ou « titres d’investissement » si : - une situation exceptionnelle du marché nécessite un changement de stratégie de détention ; - ou si les titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif et si la Banque Rhône-Alpes a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance. Les titres ainsi transférés sont inscrits dans leur nouvelle catégorie à leur valeur de marché à la date du transfert. Titres de placement Ce sont les titres qui ne sont inscrits ni parmi les titres de transaction, ni parmi les titres d’investissement, ni parmi les titres de participation et filiales, les autres titres détenus à long terme et les titres de l’activité de portefeuille. Les titres de placement sont inscrits à leur coût d’acquisition, frais exclus. Les intérêts courus à l’achat sont inscrits, le cas échéant, dans des comptes rattachés. La différence entre la valeur à la date d’acquisition et la valeur de remboursement de ces titres est étalée prorata temporis sur la durée restant à courir jusqu’à la date de remboursement. L’étalement de cette différence est réalisé en utilisant la méthode actuarielle. À la clôture de l’exercice, la valeur des titres est estimée sur la base du cours le plus récent, pour les titres cotés, et d’après leur valeur probable de négociation, pour les titres non cotés. Les moins-values latentes issues de cette évaluation donnent lieu à la constitution d’une dépréciation ; les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Rapport annuel 2011 Page 36 Annexe aux comptes annuels Note sur les principes comptables et méthodes d’évaluation Titres de participation et filiales Sont considérés comme titres de participation et filiales, les titres de sociétés dont une fraction du capital (10 % à 50 % pour les participations, plus de 50 % pour les filiales) est détenue de façon durable. Ils sont comptabilisés à leur prix de revient, frais d’acquisition exclus. À la clôture de l’exercice, il est procédé à une estimation de la valeur des titres sur la base de leur valeur d’usage, déterminée principalement selon la méthode de la valeur d’actif net. Les moins-values latentes font l’objet d’une dépréciation ; les plusvalues potentielles ne sont pas comptabilisées. Autres titres détenus à long terme Sont considérés comme des autres titres détenus à long terme, les investissements réalisés par la Banque Rhône-Alpes dans l’intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice des titres, sans toutefois exercer une influence dans sa gestion en raison du faible pourcentage des droits de vote qu’ils représentent. À la clôture de l’exercice, il est procédé à une estimation de la valeur des titres sur la base de leur valeur d’usage, déterminée principalement selon la méthode de la valeur d’actif net. Les moins-values latentes font l’objet d’une dépréciation ; les plusvalues potentielles ne sont pas comptabilisées. Revenus du portefeuille titres Les revenus des actions, dividendes et acomptes sur dividendes sont enregistrés au fur et à mesure de leur encaissement. Les revenus des obligations sont inscrits prorata temporis en résultat. Les intérêts courus à l’achat sont portés dans un compte de régularisation. Résultats sur cessions de titres Les plus ou moins-values sont déterminées par rapport à la valeur brute des titres cédés, les frais de cession étant imputés sur le résultat de cession. IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES Les immobilisations acquises antérieurement au 31 décembre 1976 sont inscrites au bilan à leur valeur d’utilité estimée selon les règles de la réévaluation légale de 1976. Celles acquises postérieurement à cette date le sont à leur coût d’acquisition. Dès qu’elles sont en état d’être utilisées selon les modalités prévues, les immobilisations sont amorties sur leur durée d’utilité, principalement suivant le mode linéaire. Le cas échéant, la valeur résiduelle du bien est déduite de sa base amortissable. Lorsqu’un ou plusieurs composants d’une immobilisation ont une utilisation différente ou procurent des avantages économiques selon un rythme différent de celui de l’immobilisation prise dans son ensemble, ces composants sont amortis sur leur propre durée d’utilité. Pour les immeubles d’exploitation, la Banque Rhône-Alpes a appliqué cette approche en retenant a minima les composants et durées d’amortissements suivants : Infrastructures Gros œuvre 50 ans Etanchéité, toiture 20 ans Façades 30 ans Rapport annuel 2011 Page 37 Annexe aux comptes annuels Note sur les principes comptables et méthodes d’évaluation Installations techniques Ascenseurs Installations électriques Groupes électrogènes Climatisation, désenfumage 10 à 30 ans Chauffage Installations de sûreté et de surveillance Plomberie, canalisations Protection incendie Agencements Finitions, second œuvre, abords 10 ans Concernant les autres catégories d’immobilisations, les durées d’amortissement retenues ont été déterminées en fonction des durées estimées d’utilité des biens considérés : Constructions non ventilées par composant 20 à 33 ans Matériel de sécurité et de publicité 5 ans Matériel de transport 4 ans Mobilier 10 ans Matériel de bureau et informatique 3 à 5 ans Logiciels 3 à 5 ans Ces durées d’amortissement sont indicatives et peuvent varier en fonction des caractéristiques spécifiques de l’immobilisation. Les terrains, les droits aux baux et les fonds de commerce ne donnent pas lieu à un amortissement. Les immobilisations font l’objet de tests de dépréciation dès l’apparition d’indices de perte de valeur. Lorsqu’une dépréciation est enregistrée en résultat, elle peut être reprise lorsque les conditions qui ont conduit à sa constatation sont modifiées. Cette dépréciation vient réduire la base amortissable et modifie ainsi de manière prospective le plan d’amortissement de l’actif déprécié. Les durées d’utilité et les valeurs résiduelles font l’objet d’une revue annuelle ; dans le cas où il convient de modifier les données, le plan d’amortissement est modifié de manière prospective. PROVISIONS Les provisions, autres que celles afférentes à des avantages du personnel et aux crédits, représentent des passifs dont l’échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise. Leur constitution est subordonnée à l’existence d’une obligation de l’entité à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Le montant estimé de la sortie de ressources est alors actualisé pour déterminer le montant de la provision, dès lors que l’effet de cette actualisation présente un caractère significatif. ENGAGEMENTS SUR LES CONTRATS D’EPARGNE-LOGEMENT Les comptes et les plans d'épargne-logement proposés à la clientèle de particuliers (personnes physiques) dans le cadre de la loi n° 65-554 du 10 juillet 1965 associent une phase de collecte de ressources sous forme d’épargne rémunérée et une phase d’emploi de Rapport annuel 2011 Page 38 Annexe aux comptes annuels Note sur les principes comptables et méthodes d’évaluation ces ressources sous forme de prêts immobiliers, cette dernière phase étant réglementairement conditionnée, et dès lors indissociable, de la phase de collecte. Les dépôts ainsi collectés et les prêts accordés sont enregistrés au coût amorti. Ces instruments génèrent pour la Banque Rhône-Alpes des engagements de deux natures : une obligation de prêter au client dans le futur à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat et une obligation de rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée. Les engagements aux conséquences défavorables pour la Banque Rhône-Alpes font l’objet de provisions présentées au passif du bilan et dont les variations sont enregistrées en « Produit net bancaire » au sein de la marge d’intérêt. Ces provisions ne sont relatives qu’aux seuls engagements liés aux comptes et plans d'épargne-logement existant à la date de calcul de la provision. Les provisions sont calculées sur chaque génération de plans d'épargne-logement d'une part, sans compensation entre les engagements relatifs à des générations différentes de plans d'épargne-logement, et sur l'ensemble des comptes d'épargnelogement qui constitue une seule et même génération d'autre part. Sur la phase d’épargne, les engagements provisionnables sont évalués par différence entre les encours d'épargne moyens attendus et les encours d'épargne minimum attendus, ces deux encours étant déterminés statistiquement en tenant compte des observations historiques des comportements effectifs des clients. Sur la phase crédit, les engagements provisionnables incluent les encours de crédits déjà réalisés mais non encore échus à la date d’arrêté ainsi que les crédits futurs considérés comme statistiquement probables sur la base des encours au bilan à la date de calcul d’une part et des observations historiques des comportements effectifs des clients d’autre part. Une provision est constituée dès lors que les résultats futurs prévisionnels actualisés sont négatifs pour une génération donnée. Ces résultats sont mesurés par référence aux taux offerts à la clientèle particulière pour des instruments d’épargne et de financement équivalents, en cohérence avec la durée de vie estimée des encours et leur date de mise en place. OPERATIONS SUR LES INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME OU CONDITIONNELS Contrats d’échange de taux d’intérêt Cette catégorie recouvre les opérations d’échange de taux (swaps), les FRA, caps, floors, collars et les options de taux, qui sont comptabilisés suivant le règlement CRB 90-15 modifié. Ces contrats sont classés, dès leur origine, en quatre catégories, comptabilisées dans des comptes clairement séparés les uns des autres. Les risques et les résultats de chaque catégorie font l’objet d’un suivi spécifique : a) les contrats ayant pour objet de maintenir des positions ouvertes afin, le cas échéant, de bénéficier de l’évolution des taux. Les charges et produits relatifs à ces contrats sont inscrits en compte de résultat prorata temporis. Les pertes latentes, déterminées par comparaison entre la valeur comptable et la valeur de marché, sont provisionnées. Les gains latents ne sont pas comptabilisés ; b) les contrats ayant pour objet de couvrir le risque de taux d’intérêt affectant un élément ou un ensemble d’éléments homogènes (contrats dits de «microcouverture»). Les charges et produits relatifs à ces contrats sont inscrits en compte de résultat de manière identique à ceux relatifs à l’élément couvert. Il en est de même pour les gains et pertes latents ; c) les contrats ayant pour objet de couvrir et de gérer le risque global de taux d’intérêt de l’établissement (contrats dits de «macrocouverture»). Les charges et produits relatifs à ces contrats sont inscrits en compte de résultat prorata temporis. Les pertes et gains latents, déterminés par comparaison entre la valeur comptable et la valeur de marché, ne sont pas comptabilisés ; Rapport annuel 2011 Page 39 Annexe aux comptes annuels Note sur les principes comptables et méthodes d’évaluation d) les contrats ayant pour objet de permettre une gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction. Les charges et produits relatifs à ces contrats sont inscrits en compte de résultat, symétriquement à ceux relatifs à des opérations effectuées en sens inverse. Cette symétrie est respectée en évaluant les contrats à leur valeur de marché et en comptabilisant les variations de valeur d’un arrêté à l’autre. La Banque Rhône-Alpes n’a pas vocation à gérer un portefeuille de transaction. Autres instruments financiers à terme Cette catégorie recouvre les futures, les contrats Matif, les options de taux sur marchés organisés et les options de change, qui sont comptabilisés suivant le règlement CRB 88-02 modifié. Les appels de marge payés ou perçus sur futures et contrats Matif à caractère spéculatif, ou sur contrat assurant la couverture d’une opération soumise à une évaluation à un prix de marché, sont directement enregistrés en résultat. Lorsqu’il s’agit de contrats de couverture dont l’élément couvert n’est pas évalué à un prix de marché, les appels de marge sont enregistrés en comptes d’attente pour être, au dénouement des contrats, répartis prorata temporis sur la durée restant à courir des opérations couvertes. Les primes payées ou perçues sont enregistrées dans des comptes d’attente. Les primes sur options non dénouées sur marchés organisés sont réévaluées en date d’arrêté, la réévaluation étant traitée de façon identique aux appels de marge. Lors du dénouement de l’option, les primes sont soit enregistrées immédiatement en résultat (options spéculatives, options de couverture lorsque l’élément couvert est évalué à un cours de marché), soit réparties prorata temporis sur la durée de vie résiduelle des opérations couvertes (options de couverture lorsque l’élément couvert n’est pas évalué à un cours de marché). OPERATIONS DE CHANGE En date d’arrêté comptable, les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis en euros au cours comptant de la devise. Les écarts de change latents ou réalisés sont enregistrés en résultat. Les contrats de change sont évalués au cours du change comptant en vigueur à la date d’arrêté. Les contrats de change à terme sont évalués au cours du terme restant à courir à la date d’arrêté, avec impact des variations de juste valeur en résultat. GARANTIES DONNEES ET REÇUES Les garanties données d’ordre de la clientèle ou des établissements de crédit sont enregistrées en hors-bilan à hauteur des engagements. Quant aux garanties reçues, seules sont recensées celles des établissements de crédit, états, administrations publiques et collectivités locales. Les engagements par signature comptabilisés au hors-bilan correspondent à des engagements irrévocables de concours en trésorerie et à des engagements de garantie qui n’ont pas donné lieu à des mouvements de fonds. Si nécessaire, ces garanties et engagements de financement font l’objet de provisions. ENGAGEMENTS SOCIAUX La Banque Rhône-Alpes suit la recommandation 2003-R01 du Conseil National de la Comptabilité, relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires. Rapport annuel 2011 Page 40 Annexe aux comptes annuels Note sur les principes comptables et méthodes d’évaluation Les avantages postérieurs à l’emploi Les engagements au titre des régimes nationaux obligatoires sont couverts par des cotisations prises en charge au fur et à mesure de leur versement à des organismes de retraite indépendants, qui gèrent ensuite le paiement des pensions. Les engagements à prestations définies, quant à eux, sont évalués selon une méthode actuarielle. Sont classifiés dans cette catégorie les indemnités de fin de carrière, les plans de retraite supplémentaire, ainsi que le régime des retraités concernant la prévoyance et l’assistance médicale. L’évaluation des engagements est effectuée par un actuaire indépendant, selon la méthode des unités de crédit projetées, deux fois par an, celle retenue au 31 décembre étant réalisée sur la base des données au 31 août précédent. Conformément à l’avis 2004/A publié le 21 janvier 2004 par le Comité d’urgence du Conseil National de la Comptabilité, la Banque Rhône-Alpes comptabilise selon un mode linéaire, sur la duration du régime, l’ensemble des modifications liées à la loi n° 2003- 775 du 21 août 2003, portant réforme des retraites. Les « écarts actuariels », déterminés par régime, incluent, d’une part, les effets des différences entre les hypothèses actuarielles retenues antérieurement et la réalité constatée, et, d’autre part, les effets des changements d’hypothèses actuarielles. Concernant spécifiquement les avantages postérieurs à l’emploi, ces écarts actuariels ne sont partiellement comptabilisés en résultat que lorsqu’ils excèdent 10 % de la valeur actualisée de l’obligation (méthode dite « du corridor »). La fraction de ces écarts alors comptabilisée est égale à l’excédent défini ci- avant, divisé par la durée de vie active moyenne résiduelle des bénéficiaires du régime. Lorsque le régime dispose d’actifs, ceux-ci sont évalués à leur valeur vénale en date d’arrêté. Les autres avantages à long terme Le personnel de la Banque Rhône-Alpes peut bénéficier d’un compte épargne-temps, ainsi que de primes liées à l’ancienneté. Ces engagements sont évalués selon la même méthode actuarielle décrite au paragraphe précédent, et sont intégralement provisionnés, y compris les écarts actuariels. Les différents engagements et leurs couvertures, ainsi que les principales hypothèses retenues, sont détaillés en note annexe. L’évaluation des engagements est effectuée par un actuaire indépendant, une fois par an. Pour les engagements hors compte épargne-temps l’évaluation retenue au 31 décembre est réalisée sur la base des données au 31 août précédent. Pour les engagements liés au compte épargne-temps, l’évaluation retenue au 31 décembre est réalisée sur la base des données à cette date. INTERETS ET COMMISSIONS Les intérêts ainsi que les commissions assimilées à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis. Les commissions sont enregistrées en fonction de la nature des prestations auxquelles elles se rapportent. Les commissions rémunérant des services ponctuels sont comptabilisées immédiatement en résultat. Les commissions acquises rémunérant des services continus sont étalées sur la durée de vie de la prestation fournie. Les commissions faisant partie intégrante du rendement effectif d’un instrument financier sont comptabilisées comme un ajustement du rendement effectif de l’instrument financier. IMPOTS Tous les impôts et taxes (hors impôt sur les bénéfices) payés ou non dans l’exercice, dont l’assiette se réfère à des éléments de l’exercice, sont comptabilisés dans les charges de celui-ci. Rapport annuel 2011 Page 41 Annexe aux comptes annuels Note sur les principes comptables et méthodes d’évaluation Impôt courant En France, le taux normal de l’impôt sur les sociétés est de 33,33 %. S’y ajoutent une Contribution Sociale de 3,3 % (après application d’un abattement de 0,763 million d’euros). Depuis le 1er janvier 2007, les plus-values à long terme sur titres de participation de sociétés à prépondérance immobilière sont imposées à 15 %, alors que les plus-values sur autres titres de participation sont exonérées sous réserve d’une quote-part pour frais et charges de 10 % du résultat net des plus-values de cessions de l’exercice. En outre, au titre du régime des sociétés mères et filiales, les dividendes reçus des sociétés dans lesquelles la participation est au moins égale à 5 % sont exonérés (à l’exception d’une quote-part de frais et charges équivalente à 5% des dividendes versés). Les crédits d’impôt sur revenus de créances et de portefeuille titres, lorsqu’ils sont effectivement utilisés en règlement de l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice, sont comptabilisés dans la même rubrique que les produits auxquels ils se rattachent. La charge d’impôt correspondante est maintenue dans le compte de résultat dans la rubrique « Impôt sur les bénéfices ». Impôt différé Des impôts différés doivent être calculés sur la base de toutes les différences entre les valeurs comptables des actifs et passifs figurant au bilan et leurs valeurs fiscales respectives, lorsque ces différences ont une incidence sur les paiements futurs d’impôt. Les impôts différés sont calculés sur la base du taux d’impôt voté ou quasi voté qui devrait être en vigueur au moment où la différence temporaire se retournera. Lors d’un changement de taux d’imposition, l’effet correspondant est enregistré en résultat dans la rubrique « Impôt sur les bénéfices ». La Banque Rhône-Alpes constate des actifs d’impôt différé sur les différences temporaires, déficits reportables et amortissements réputés différés dont il juge probable l’imputation sur les résultats fiscaux futurs. Ces impôts sont calculés avec la méthode du report variable, en prenant en compte le taux de l’impôt en vigueur (y compris les majorations temporaires) l’année de l’imputation sur le résultat fiscal. La Banque Rhône-Alpes fait partie du sous-groupe d’intégration fiscale établi entre le Crédit du Nord et certaines de ses filiales contrôlées directement ou indirectement à 95 %, ce sous-groupe étant lui-même intégré depuis le 01/01/2010 au groupe fiscal de la Société Générale, détentrice à 100% du Crédit du Nord. La convention retenue est celle de la neutralité. Rapport annuel 2011 Page 42 Annexe aux comptes annuels Note sur les risques Risque de liquidité La réglementation prévoit que les liquidités à vue ou à moins d’un mois doivent excéder les exigibilités à vue ou à moins d’un mois. Le coefficient de liquidité de la Banque Rhône-Alpes est calculé tous les mois et déclaré trimestriellement à la Commission Bancaire. Il atteint 122 % au 31 décembre 2011. Risque de transformation Ce risque peut se mesurer au travers du coefficient de fonds propres et de ressources permanentes qui permet de s’assurer que les ressources à plus de cinq ans représentent au moins 60 % des emplois à plus de cinq ans. La suppression du coefficient de fonds propres et de ressources permanentes (par arrêté du 28 juin 2007 abrogeant le CRBF n°86-17) desserre la contrainte de ressources longues. Risque de taux Le risque de taux représente la sensibilité du bilan de la Banque à une évolution défavorable des taux d’intérêt. Le calcul de la sensibilité issue d’un choc de 200 points de base est réalisé centralement au niveau du Groupe Crédit du Nord. Le calcul du risque est présenté mensuellement au Comité de Gestion de Bilan de la Banque Rhône-Alpes, présidé par son Président du Directoire. Ce Comité soumet ses préconisations au Crédit du Nord qui décide des mesures à prendre. Le risque de taux fait l’objet d’une couverture régulière par les instruments de marché appropriés. Toutes les opérations de couverture sont réalisées auprès du Crédit du Nord. Risque de change Le risque de change est limité aux encaisses en devises dans les agences. Les autres opérations en devises réalisées pour le compte de la clientèle sont systématiquement adossées auprès du Crédit du Nord de manière à neutraliser le risque de change. Risque sur instruments financiers à terme La Banque Rhône-Alpes utilise les instruments financiers à terme dans deux optiques différentes : d’une part, elle propose à une clientèle soigneusement sélectionnée des instruments de garantie de taux ou de couverture du risque de taux. De telles opérations sont strictement adossées par la Banque Rhône-Alpes auprès du Crédit du Nord, de manière à annuler chez celle-ci tout risque de taux sur ces positions et à réaliser une marge de commercialisation. Des règles ont été élaborées pour l’utilisation de ce type d’opérations. d’autre part, elle effectue une couverture du risque de taux de ses propres positions actif/passif par des instruments de couverture auprès du Crédit du Nord (voir ci-dessus : risque de taux). Page 43 Rapport annuel 2011 Annexe aux comptes annuels Notes sur Bilan & Soldes Intermédiaires de Gestion Note 1 - Créances sur les établissements de crédit 2011 2010 2009 Variation 2011/2010 (en milliers d'euros) Val. absolue en % 145 269 97 466 115 635 0 0 20 000 16 8 6 8 100,0 Total des créances à vue 145 285 97 474 135 641 47 811 49,1 Comptes et prêts à terme 310 000 101 374 113 193 208 626 205,8 237 112 93 125 111,6 Total des créances à terme 310 237 101 486 113 286 208 751 205,7 TOTAL 455 522 198 960 248 927 256 562 129,0 Comptes à vue Comptes et prêts au jour le jour Créances rattachées Créances rattachées 47 803 49,0 0 --- Au 31 décembre 2011, sur un total de 455,5 millions d'euros de créances sur établissements de crédit, les opérations avec le groupe Crédit du Nord représentent 326,2 millions d'euros. Les opérations avec la Société Générale, maison mère du Crédit du Nord, s'élèvent à 27 millions d'euros. Echéancier au 31 décembre 2011 Comptes et prêts à terme < à 3 mois 250 000 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans 60 000 > à 5 ans Total 0 310 000 Page 44 Rapport annuel 2011 Annexe aux comptes annuels Notes sur Bilan & Soldes Intermédiaires de Gestion Note 2 - Opérations avec la clientèle 2011 2010 2009 Variation 2011/2010 Val.absolue (en milliers d'euros) Créances commerciales Créances rattachées en % 55 105 53 129 59 844 1 976 3,7 59 63 58 -4 -6,3 55 164 53 192 59 902 1 972 3,7 2 223 557 1 950 243 1 768 530 273 314 14,0 Valeurs non imputées 14 130 17 263 998 -3 133 -18,1 Créances rattachées 5 208 4 778 5 181 430 9,0 2 242 895 1 972 284 1 774 709 270 611 13,7 142 329 149 204 154 711 -6 875 -4,6 Total des créances commerciales Autres concours à la clientèle Total des autres concours à la clientèle Comptes ordinaires débiteurs Créances rattachées Total des comptes ordinaires débiteurs SOUS-TOTAL CREANCES SAINES 2 558 2 346 2 804 212 9,0 144 887 151 550 157 515 -6 663 -4,4 2 442 946 2 177 026 1 992 126 265 920 12,2 68 162 62 529 63 047 5 633 9,0 Créances douteuses (provisions) -12 848 -11 392 -9 493 -1 456 12,8 Créances douteuses compromises (brutes) 109 922 117 267 104 217 -7 345 -6,3 Créances douteuses compromises (provisions) -77 930 -79 545 -69 327 1 615 -2,0 SOUS-TOTAL CREANCES DOUTEUSES 87 306 88 859 88 444 -1 553 -1,7 2 530 252 2 265 885 2 080 570 264 367 11,7 Créances douteuses (brutes) TOTAL (1) (1) Dont créances remises en garanties de passif : 594,7 millions d'euros dont éligibles au refinancement de la Banque de France : 226,4 millions d'euros au 31 décembre 2011 (144,8 millions d'euros au 31 décembre 2010) TAUX DE PROVISIONNEMENT DES CREANCES DOUTEUSES 51,0% 50,6% 47,1% - créances douteuses compromises 70,9% 67,8% 66,5% - créances douteuses 18,8% 18,2% 15,1% Ces taux de provisionnement sont calculés hors provision pour risques de crédit (4,4 M€) et provision pour intérêts douteux (0,5 M€) enregistrées au passif du bilan (cf. note 16). Echéancier au 31 décembre 2011 < à 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans > à 5 ans Total 54 954 151 Autres concours à la clientèle 143 891 230 667 887 671 961 328 2 223 557 TOTAL 198 845 230 818 887 671 961 328 2 278 662 Créances commerciales 55 105 Page 45 Rapport annuel 2011 Les concours à la clientèle sont concentrés sur la France (98,96% du total). Les « autres concours à la clientèle » atteignent 2 223,6 millions d’euros. Ils s’analysent ainsi : 0,2 7,1 23,2 (en %) TYPE DE CLIENTELE NATURE DES CREDITS 57,3 (en %) 12,2 49,7 46,5 3,5 0,3 Particuliers Entreprises Exportation Professions libérales Trésorerie Autres Equipement Habitat Autres Les comptes ordinaires débiteurs, qui s’élèvent à 142,3 millions d’euros, se répartissent par type de clientèle comme suit : COMPTES ORDINAIRES DEBITEURS 12,4 83,5 3,9 0,2 (en %) Particuliers Entreprises Professions libérales Autres Ag ric ul tu re In ,i du nd st us r i In e tri du au es st t rie om Bie ag de obi ns roa le s d éq et e c lime ui n o pe équ ns tai om re ip m em In m s d en C ust ts é ent atio hi r s le m ie m n d ct ie , c u b riqu éc. .. ao oi e ut s e s e ch td t. M ét ouc u p .. al a e lu rg t pl pie C as r ie om tiq Se et m er rv min ue ce ic es éra C de co ux om g m ros Co llec e (E ns tifs Im T rc m ran e d xp truc o ob e t s ilie po dé rt / i on r d rts, tail Im p , 'e Fo nt pos rép ort) re ar te ur p s ni ris , l atio ss o P eu ro e e gis n t rs m t de Se oti pat ique r o n rim lo vic gi o i ci es a mm nia Sa e ux ob l M ls nt il e é é e H , a Hô dia t au ntr ière te ol ct e , t r di pr t i l ng on l eri élé es i co se ses s, so e, r m r c ac vi es ia m ce tiv le t ité , é aur unic ... du at s a io ti fin c an atio n e ons ciè n, t lo Ad ac isi r m es tiv rs in e it t is tra as és. tio sur .. ns an pu ce bl s iq ue s Ag ric In Ind ul du us tu re t st ,i rie rie nd de aut us om s tri éq ob es ui pe ile Bie ag e n r m en t é q s d oal ts ui e c ime él pe on n e m s ta In ctri en om ire du qu ts m s C hi stri es mé atio et m e ca n ie , c du éle niq b c ue ao o t ut is e ron s c i q t h C M om ét ouc du ues al p m lu et ap er rg i p ce ie las er et tiq C de om g m u m ros C iné e on ra er Im T (E c s u m ran e d xp tru x Fo o ct e o s bi r p ur i d t o lie or é / ni r d ts, tai Im n ss eu 'e po l, r po é nt rs re ste pa rt) de ra pr s, lo Pr ise log tion gi Sa o i e s ci el Se mo t p tiq nt s é, rv tio atr ue e i t a ce n i im ac m o tio ut s re au mo nia n M l s so x b il H éd s e H ol cial ôte ia, erv ntr ière di ng e, é ller télé ices epr s, du ie, c i ise ac ca re om nfo s tiv tio st mu rm a i té n, au r nic ... s a fin cti atio ati on an vit n s ci és et èr l es ass oisi et oci rs a s a ti su ve ra s nc es Rapport annuel 2011 Créances douteuses et douteuses compromises Page 46 Les concours à la clientèle, hors crédits aux particuliers, présentent la ventilation sectorielle suivante : CONCOURS CLIENTELE25% 20% 15% 10% 5% 0% REPARTITION DES CREANCES DOUTEUSES, CREANCES DOUTEUSES COMPROMISES ET DES PROVISIONS Y AFFERENT (en millions d'euros) Provisions 20 10 0 Page 47 Rapport annuel 2011 Annexe aux comptes annuels Notes sur Bilan & Soldes Intermédiaires de Gestion Note 3 - Obligations et autres titres à revenu fixe 2011 2010 2009 Variation 2011/2010 (en milliers d'euros) BMTN Val. absolue 160 000 72 600 73 300 87 400 120,4 0 0 1 000 0 --- 1 170 420 546 750 178,6 161 170 73 020 74 846 88 150 120,7 Certificats de dépôt Créances rattachées TITRES DE PLACEMENT Echéancier au 31 décembre 2011 Titres de placement & créances rattachées en % < à 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans > à 5 ans 1 170 Total 160 000 161 170 Note 4 - Actions et autres titres à revenu variable 2011 2010 2009 Variation 2011/2010 (en milliers d'euros) Val. absolue en % TITRES DE PLACEMENT 0 0 0 0 --- Actions 4 4 4 0 0,0 -4 -4 -4 0 0,0 0 0 0 0 --- Provisions pour dépréciation des actions TOTAL NET Page 48 Rapport annuel 2011 Annexe aux comptes annuels Notes sur Bilan & Soldes Intermédiaires de Gestion Note 5 - Participations et autres titres détenus à long terme 2011 2010 2009 Variation 2011/2010 (en milliers d'euros) TITRES DE SOCIETES DU GROUPE CREDIT DU NORD Val. absolue en % 13 009 13 009 13 009 0 0,0 2 038 2 038 2 038 0 0,0 10 971 10 971 10 971 0 0,0 1 426 1 426 1 643 0 0,0 24 24 37 0 0,0 Autres sociétés 636 636 840 0 0,0 Certificats d'association 766 766 766 0 0,0 14 435 14 435 14 652 0 0,0 0 0 0 0 --- 14 435 14 435 14 652 0 0,0 Etablissements de crédit Société de gestion d'OPCVM AUTRES TITRES S.C.I. (titres, avance d'actionnaire) TOTAL BRUT PROVISIONS POUR DEPRECIATION (AUTRES TITRES) TOTAL NET Page 49 Rapport annuel 2011 Annexe aux comptes annuels Notes sur Bilan & Soldes Intermédiaires de Gestion Note 6 - Immobilisations 2011 (en milliers d'euros) Val. Brutes Amortiss. Val. Nettes 2010 2009 Val. Nettes Val. Nettes 6 671 -5 052 1 619 1 568 867 Terrains et constructions (2) 10 001 -6 203 3 798 3 461 3 126 Autres immobilisations corporelles (2) 39 405 -28 674 10 731 10 728 11 852 TOTAL 56 077 -39 929 16 148 15 757 15 845 317 317 317 10 10 10 Immobilisations incorporelles (1) (1) dont mali de fusion (Transmission Universelle de Patrimoine de la SNC Europe Lafayette) (2) dont hors exploitation (en milliers d'euros) 317 95 -85 Immobilisat. incorporelles Terrains et constructions Autres immobil. corporelles TOTAL Valeur brute comptable 6 607 9 360 37 583 53 550 Entrées 243 188 2 869 3 300 Sorties -16 -757 -773 Montant au 31 décembre 2010 Reclassements comptables suite à mise en service Montant au 31 décembre 2011 -163 453 -290 0 6 671 10 001 39 405 56 077 -5 039 -5 899 -26 855 -37 793 -29 -304 -2 546 -2 879 727 743 Amortissements et provisions Montant au 31 décembre 2010 Dotations sur immobilisations (3) Amortissements afférents aux éléments sortis d'actif 16 Montant au 31 décembre 2011 -5 052 -6 203 -28 674 -39 929 VALEUR COMPTABLE NETTE 1 619 3 798 10 731 16 148 (3) Dont charge d'amortissement relative aux : Immobilisations hors exploitation (PNB) Immobilisations d'exploitation (frais généraux) -1 -2 878 Page 50 Rapport annuel 2011 Annexe aux comptes annuels Notes sur Bilan & Soldes Intermédiaires de Gestion Note 7 - Autres actifs 2011 2010 2009 Variation 2011/2010 (en milliers d'euros) Val. absolue en % 0 0 15 319 0 --- Autres débiteurs divers 11 066 11 431 8 836 -365 -3,2 TOTAL 11 066 11 431 24 155 -365 -3,2 Acomptes d'impôt sur les sociétés Note 8 - Comptes de régularisation 2011 2010 2009 Variation 2011/2010 (en milliers d'euros) Val. absolue en % Valeurs reçues à l'encaissement 540 719 526 -179 -24,9 Charges constatées d'avance 159 228 674 -69 -30,3 15 688 12 042 11 128 3 646 30,3 Impôts différés actifs (1) 8 327 7 475 5 848 852 11,4 Compte ajustement change à terme 2 518 1 577 638 941 59,7 Autres comptes de régularisation 1 733 4 278 1 861 -2 545 -59,5 28 965 26 319 20 675 2 646 10,1 Produits à recevoir TOTAL 2011 2010 Variation 2011/2010 2009 (1) Détail des impôts différés actifs : Val. absolue en % 356 363 666 -7 -1,9 Provision pour participation des salariés 709 605 479 104 17,2 Provision générale pour risque de crédit 1 498 999 671 499 49,9 -100 -20,7 Provisions pour engagements sociaux Provision épargne logement Ecart d'actualisation des provisions sur créances douteuses 382 482 251 4 021 3 953 3 243 68 1,7 Autres impôts différés 1 361 1 073 538 288 26,8 8 327 7 475 5 848 852 11,4 TOTAL Page 51 Rapport annuel 2011 Annexe aux comptes annuels Notes sur Bilan & Soldes Intermédiaires de Gestion Note 9 - Synthèse des provisions déduites de l'actif 2011 2010 2009 Variation 2011/2010 (en milliers d'euros) Prov. dépréciation des créances douteuses Val. absolue 90 778 90 937 78 820 -159 -0,2 4 4 4 0 0,0 90 782 90 941 78 824 -159 -0,2 Prov. pour dépréciation des titres de placement TOTAL (en milliers d'euros) Prov. dépréciation des créances douteuses Prov. pour dépréciation des titres de placement TOTAL en % Stock au 31/12/2010 Reprises et utilisations Dotations Effets d'actualisation (1) Stock au 31/12/2011 90 937 28 132 -28 400 109 90 778 4 0 0 0 4 90 941 28 132 -28 400 109 90 782 (1) L'actualisation des provisions sur créances douteuses impacte le coût du risque. Page 52 Rapport annuel 2011 Annexe aux comptes annuels Notes sur Bilan & Soldes Intermédiaires de Gestion Note 10 - Dettes envers les établissements de crédit 2011 2010 2009 Variation 2011/2010 (en milliers d'euros) Val. absolue en % Comptes à vue 206 298 36 668 25 460 169 630 462,6 Intérêts à payer 10 5 14 5 100,0 Total des dettes à vue 206 308 36 673 25 474 0 169 635 462,6 Comptes et emprunts à terme 748 577 49 272 44 961 699 305 1 419,3 339 109 89 230 211,0 Total des dettes à terme 748 916 49 381 45 050 699 535 1 416,6 TOTAL 955 224 86 054 70 524 869 170 1010,0 Intérêts à payer Au 31 décembre 2011, sur un total de 955,2 millions d'euros de dettes envers des établissements de crédit, les opérations avec le groupe Crédit du Nord représentent 951,4 millions d'euros. Echéancier au 31 décembre 2011 Comptes et emprunts à terme < à 3 mois 3 mois à 1 an 498 577 1 an à 5 ans > à 5 ans Total 250 000 748 577 Note 11 - Opérations avec la clientèle 2011 2010 2009 Variation 2011/2010 (en milliers d'euros) Val. absolue en % Comptes d'épargne à régime spécial à vue 467 651 411 938 378 593 55 713 13,5 Comptes d'épargne à régime spécial à terme 134 921 140 773 129 476 -5 852 -4,2 6 148 4 122 5 393 2 026 49,2 Total des comptes d'épargne à régime spécial 608 720 556 833 513 462 51 887 9,3 Comptes à vue 933 863 927 849 839 881 6 014 0,6 Comptes à terme 161 354 98 340 37 936 63 014 64,1 1 830 636 398 1 194 187,7 Intérêts à payer Intérêts à payer 17 336 11 039 10 242 6 297 57,0 Total des autres comptes créditeurs 1 114 383 1 037 864 888 457 76 519 7,4 TOTAL 1 723 103 1 594 697 1 401 919 128 406 8,1 Autres dettes Echéancier au 31 décembre 2011 Comptes d'épargne à régime spécial à terme Comptes à terme TOTAL < à 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans 106 716,0 1 866 26 324 28 820 31 669 100 865 135 536 33 535 127 189 > à 5 ans Total 15 134 921 161 354 15 296 275 Page 53 Rapport annuel 2011 Annexe aux comptes annuels Notes sur Bilan & Soldes Intermédiaires de Gestion Note 12 - Comptes et Plans d'épargne logement A. Encours de dépôts collectés au titre des comptes et plans d'épargne-logement (en milliers d'euros) Ancienneté de moins de 4 ans Ancienneté comprise entre 4 et 10 ans Ancienneté de plus de 10 ans Plans d'épargne-logement 2011 Variation 2011/2010 2009 Val. absolue en % 46 023 44 309 29 616 119 948 23 087 54 127 41 873 119 087 15 687 53 870 43 251 112 808 22 936 -9 818 -12 257 861 99,3 -18,1 -29,3 0,7 21 072 21 561 22 113 -489 -2,3 141 020 140 648 134 921 372 0,3 Comptes d'épargne-logement TOTAL 2010 B. Encours de crédits à l'habitat octroyés au titre des comptes et plans d'épargne-logement (en milliers d'euros) 2011 Ancienneté de moins de 4 ans Ancienneté comprise entre 4 et 10 ans Ancienneté de plus de 10 ans TOTAL 2010 Variation 2011/2010 2009 Val. absolue en % 1 899 593 160 2 548 634 227 3 244 869 273 -649 -41 -67 -25,5 -6,5 -29,5 2 652 3 409 4 385 -757 -22,2 C. Provisions sur engagements liés aux comptes et plans d'épargne-logement (1) (en milliers d'euros) Ancienneté de moins de 4 ans Ancienneté comprise entre 4 et 10 ans Ancienneté de plus de 10 ans Plans d'épargne-logement Comptes d'épargne-logement Prêts tirés TOTAL 2011 2010 Variation 2011/2010 2009 Val. absolue en % 0 270 750 1 020 0 457 834 1 291 0 162 418 580 0 -187 -84 -271 ---40,9 -10,1 -21,0 0 90 0 110 9 140 0 -20 ---18,2 1 110 1 401 729 -291 -20,8 (1) Ces provisions sont comptabilisées dans les provisions pour risques et charges (cf. note 16). D. Modalités de détermination des paramètres d'évaluation des provisions Les paramètres d'estimation des comportements futurs des clients résultent d'observations historiques de longue période (entre 10 et 15 années). La valeur des paramètres ainsi déterminée peut être ajustée en cas de changement de réglementation dès lors que ce dernier peut remettre en question la capacité prédictive des données passées pour déterminer les comportements futurs des clients. Les valeurs des différents paramètres de marché utilisés, notamment les taux d'intérêt et les marges, sont déterminées à partir des données observables et représentent, à date d'évaluation, la meilleure estimation retenue par la Banque Rhône-Alpes des niveaux futurs de ces éléments pour les périodes concernées, en cohérence avec la politique de gestion des risques de taux d'intérêt de la banque de détail. Les taux d'actualisation retenus sont déduits de la courbe des swaps zéro coupon contre Euribor à la date d'évaluation, moyennés sur une période de douze mois. Page 54 Rapport annuel 2011 Annexe aux comptes annuels Notes sur Bilan & Soldes Intermédiaires de Gestion Note 13 - Dettes représentées par un titre 2011 2010 2009 Variation 2011/2010 (en milliers d'euros) Val. absolue 123 124 125 -1 -0,8 318 025 714 395 791 255 -396 370 -55,5 1 952 1 799 1 642 153 8,5 320 100 716 318 793 022 -396 218 -55,3 Bons de caisse et bons d'épargne Titres de créances négociables Intérêts à payer TOTAL en % Au 31 décembre 2011, sur un total de 318 millions d'euros d'emprunts sous forme de titres de créances négociables, les certificats de dépôt et les BMTN souscrits par le Crédit du Nord, maison mère de la Banque Rhône-Alpes, représentent 290 millions d'euros. Echéancier au 31 décembre 2011 < à 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans > à 5 ans Total 123 Bons de caisse et d'épargne 123 Titres de créances négociables 52 050 5 975 160 000 100 000 318 025 TOTAL 52 173 5 975 160 000 100 000 318 148 Note 14 - Autres passifs & comptes de régularisation 2011 2010 2009 Variation 2011/2010 (en milliers d'euros) Créditeurs divers Val. absolue en % 10 171 9 146 7 850 1 025 11,2 Comptes exigibles après encaissement 1 000 523 642 477 91,2 Produits perçus d'avance 8 365 9 126 11 146 -761 -8,3 Impôts différés passifs 3 140 2 500 1 832 640 25,6 Provision pour impôt sur les sociétés 14 517 12 533 10 622 1 984 15,8 Charges à payer 35 514 32 254 36 621 3 260 10,1 2 453 1 533 615 920 60,0 354 4 067 1 246 -3 713 -91,3 65 343 62 536 62 724 2 807 4,5 Compte ajustement change à terme Autres comptes de régularisation TOTAL COMPTES de REGULARISATION Page 55 Rapport annuel 2011 Annexe aux comptes annuels Notes sur Bilan & Soldes Intermédiaires de Gestion Note 15 - Variation des capitaux propres 2011 2010 2009 Variation 2011/2010 (en milliers d'euros) Val. absolue en % Capital social 11 917 11 917 11 917 0 0,0 Primes d'émission 54 374 54 374 54 374 0 0,0 1 192 1 192 1 192 0 0,0 71 800 71 800 63 000 0 0,0 153 97 347 56 57,7 0 0 0 0 --- 139 436 139 380 130 830 56 0,0 26 526 21 954 32 384 4 572 20,8 TOTAL CAPITAUX PROPRES ET RESULTAT 165 962 161 334 163 214 4 628 2,9 Nombre de titres 744 822 744 822 744 822 0 0,0 Valeur nominale 16 Euros 16 Euros 16 Euros Réserve légale Autres réserves Report à nouveau Provisions réglementées Total capitaux propres Résultat de l'exercice La variation des capitaux propres peut s'analyser comme suit : Capital Capitaux propres au 31 décembre 2009 11 917 Primes d'émission 54 374 Réserves, report à nouveau et provisions réglementées 64 539 8 550 Réserves + report à nouveau 32 384 163 214 -8 550 21 954 Résultat 2010 11 917 54 374 73 089 21 954 161 334 -21 898 Bénéfice distribué 56 Réserves + report à nouveau -56 26 526 Résultat 2011 Capitaux propres au 31 décembre 2011 Total -23 834 Bénéfice distribué Capitaux propres au 31 décembre 2010 Résultat 11 917 54 374 73 145 26 526 165 962 Page 56 Rapport annuel 2011 Annexe aux comptes annuels Notes sur Bilan & Soldes Intermédiaires de Gestion Note 16 - Synthèse des provisions inscrites au passif 2011 2010 2009 Variation 2011/2010 (en milliers d'euros) Val. absolue en % Provisions pour avantages post emploi 1 036 1 054 1 935 -18 -1,7 Provisions pour avantages à long terme 2 970 2 804 2 609 166 5,9 503 1 777 147 -1 274 -71,7 4 102 3 217 1 788 885 27,5 448 173 374 275 159,0 Provisions pour risques de crédit 4 350 2 900 1 950 1 450 50,0 Provision épargne logement 1 110 1 401 729 -291 -20,8 Provisions pour intérêts douteux 536 620 665 -84 -13,5 Autres provisions pour risques et charges 226 20 27 206 1 030,0 15 281 13 966 10 224 1 315 9,4 Provisions pour litiges Provisions pour engagements par signature Provisions liées aux frais de personnel (en milliers d'euros) Stock au 31/12/2010 Dotations Reprises et utilisations Effets d'actualisation (1) Stock au 31/12/2011 Provisions pour avantages post emploi 1 054 480 -498 1 036 Provisions pour avantages à long terme 2 804 888 -722 2 970 Provisions pour litiges (1) 1 777 336 -1 610 503 Provisions pour engagements par signature 3 217 2 505 -1 620 4 102 173 275 Provisions pour risques de crédit 2 900 1 850 -400 4 350 Provision épargne logement 1 401 170 -461 1 110 -84 536 Provisions liées aux frais de personnel Provisions pour intérêts douteux Provisions pour autres risques et charges VALEUR COMPTABLE NETTE 620 20 206 13 966 6 710 (1) L'actualisation des litiges commerciaux impacte le PNB et le coût du risque. Cf. notes 18 et 22. 448 226 -5 395 0 15 281 Page 57 Rapport annuel 2011 Annexe aux comptes annuels Notes sur Bilan & Soldes Intermédiaires de Gestion Note 17 - Produit net bancaire 2011 2010 2009 Variation 2011/2010 (en milliers d'euros) Val. absolue en % 78 675 70 706 70 983 7 969 11,3 Revenus et résultats divers (20 a) 313 369 2 439 -56 -15,2 Produits accessoires et divers (20 b) 379 663 522 -284 -42,8 79 367 71 738 73 944 7 629 10,6 59 565 58 478 58 856 1 087 1,9 138 932 130 216 132 800 8 716 6,7 42,9% 44,9% 44,3% Intérêts nets et résultats assimilés (18) Intérêts nets et revenus divers Commissions PRODUIT NET BANCAIRE Part des commissions dans le PNB (19) Page 58 Rapport annuel 2011 Annexe aux comptes annuels Notes sur Bilan & Soldes Intermédiaires de Gestion Note 18 - Intérêts nets et résultats assimilés 2011 2010 2009 Variation 2011/2010 (en milliers d'euros) Intérêts nets clientèle Val. absolue en % 88 409 81 619 88 625 6 790 8,3 100 931 91 412 100 261 9 519 10,4 2 311 2 188 2 814 123 5,6 86 997 77 495 81 842 9 502 12,3 9 591 9 536 12 774 55 0,6 430 338 889 92 27,2 1 602 1 855 1 942 -253 -13,6 -12 522 -9 793 -11 636 -2 729 27,9 -213 -152 -171 -61 40,1 Comptes à terme -2 147 -753 -1 492 -1 394 185,1 Comptes d'épargne à régime spécial (1) -9 989 -8 786 -9 359 -1 203 13,7 0 0 0 0 --- -173 -102 -614 -71 69,6 -7 262 -2 710 -7 627 -4 552 168,0 5 775 4 576 5 748 1 199 26,2 718 517 790 201 38,9 2 683 3 391 3 618 -708 -20,9 Portefeuille de transaction 514 162 204 352 217,3 Portefeuille de placement 1 860 506 1 136 1 354 267,6 -13 037 -7 286 -13 375 -5 751 78,9 -146 -68 -171 -78 114,7 0 -1 -12 1 -100,0 Emprunts JJ et terme -4 269 -793 -1 437 -3 476 --- Certificats de dépôts et BMTN -8 622 -6 424 -11 755 -2 198 34,2 -2 472 -8 203 -10 015 5 731 -69,9 -1 790 -7 597 -9 764 5 807 -76,4 -682 -606 -251 -76 12,5 78 675 70 706 70 983 7 969 11,3 291 -672 181 963 -143,3 Intérêts perçus Créances commerciales Autres crédits Comptes ordinaires débiteurs Créances douteuses et litigieuses Effet temps sur créances douteuses Intérêts payés Comptes ordinaires Bons de caisse Certificats de dépôts et BMTN Intérêts nets de trésorerie Intérêts perçus Comptes ordinaires Prêts JJ et terme Intérêts payés Comptes ordinaires Effet temps sur provisions pour litiges Résultats sur instruments financiers à terme Opérations fermes (swaps, FRA) Opérations conditionnelles (options, caps, floors) TOTAL INTERETS NETS (1) dont mouvements provision Epargne Logement Page 59 Rapport annuel 2011 Annexe aux comptes annuels Notes sur Bilan & Soldes Intermédiaires de Gestion Note 19 - Commissions nettes 2011 2010 2009 Variation 2011/2010 (en milliers d'euros) Val. absolue en % 41 987 41 296 41 278 691 1,7 Mouvement 7 179 6 907 6 570 272 3,9 Gestion de compte 5 568 5 017 4 342 551 11,0 Dépassement 8 770 9 248 9 969 -478 -5,2 Moyens de paiement 3 980 4 210 4 107 -230 -5,5 Gestion des prêts (1) 1 112 1 036 1 824 76 7,3 Télématiques 2 411 2 277 2 178 134 5,9 Monétiques 6 490 6 379 6 070 111 1,7 Engagements 1 965 1 734 1 798 231 13,3 Prestations de services 4 373 4 147 4 105 226 5,4 139 341 315 -202 -59,2 16 432 16 008 16 499 424 2,6 193 366 382 -173 -47,3 5 172 5 610 6 153 -438 -7,8 Droits de garde 804 805 699 -1 -0,1 Bourse 538 525 473 13 2,5 9 335 8 534 8 644 801 9,4 390 168 148 222 132,1 1 146 1 174 1 079 -28 -2,4 Opérations d'import-export 716 722 643 -6 -0,8 Autres 430 452 436 -22 -4,9 59 565 58 478 58 856 1 087 1,9 Commissions bancaires Autres Commissions financières Placement actions et OPCVM Gestion OPCVM Placement de contrats d'assurance Autres Commissions sur opérations avec l'étranger TOTAL COMMISSIONS (1) A compter de l'exercice 2010, la Banque Rhône-Alpes a appliqué le règlement n° 2009-03 du Comité de la Réglementation Comptable du 3 décembre 2009 relatif à la comptabilisation des commissions reçues par un établissement de crédit et des coûts marginaux de transaction à l’occasion de l’octroi ou de l’acquisition d’un concours. Page 60 Rapport annuel 2011 Annexe aux comptes annuels Notes sur Bilan & Soldes Intermédiaires de Gestion Note 20 a - Revenus et résultats divers 2011 2010 2009 Variation 2011/2010 Val. absolue (en milliers d'euros) Revenus sur titres de filiales et de participation (1) autres revenus sur titres Résultat de change Divers TOTAL REVENUS et RESULTATS DIVERS en % 388 433 2 338 -45 -10,4 371 420 2 355 -49 -11,7 17 13 -17 4 30,8 579 555 492 24 4,3 -654 -619 -391 -35 5,7 313 369 2 439 -56 -15,2 (1) Les revenus tirés des participations au capital de sociétés du Groupe Crédit du Nord se sont traduits par un produit de 368 k€ en 2011 (contre 417 k€ en 2010 et 2 348 k€ en 2009 issu essentiellement de la SNC Etoile Gestion). Note 20 b - Produits accessoires et divers 2011 2010 2009 Variation 2011/2010 (en milliers d'euros) Val. absolue en % 585 589 523 -4 -0,7 Revenus des immeubles 307 353 317 -46 -13,0 Travaux et services divers 256 223 193 33 14,8 22 13 13 9 69,2 0 75 0 -75 -100,0 -1 -1 -1 0 0,0 -205 0 0 -205 --- 379 663 522 -284 -42,8 Produits accessoires Autres Résultat net sur cessions d'immob. hors exploitation Dotation amort. immobilisations hors exploitation Autres TOTAL PRODUITS ACCESSOIRES et DIVERS Page 61 Rapport annuel 2011 Annexe aux comptes annuels Notes sur Bilan & Soldes Intermédiaires de Gestion Note 21 - Frais généraux 2011 2010 2009 Variation 2011/2010 (en milliers d'euros) Val. absolue en % -44 558 -43 324 -42 030 -1 234 2,8 Rémunérations brutes -26 628 -25 404 -25 063 -1 224 4,8 Charges sociales -10 581 -11 023 -11 043 442 -4,0 Charges fiscales -3 231 -3 012 -3 170 -219 7,3 -137 -250 577 113 -45,2 -3 981 -3 635 -3 331 -346 9,5 -2 230 -634 -2 211 -1 596 251,7 Charges de personnel Provisions nettes ou assurances sur passifs sociaux Intéressement et participation Impôts et taxes -1 700 -1 624 -1 554 -76 4,7 Impôts et taxes sur immeubles -229 -225 -216 -4 1,8 Autres impôts et taxes (1) -301 1 215 -441 -1 516 --- -28 663 -24 081 -23 198 -4 582 19,0 Locations immeubles et matériels (2) -1 642 -3 073 -3 058 1 431 -46,6 Frais postaux et télécommunications -1 812 -1 910 -2 178 98 -5,1 -15 534 -9 637 -9 456 -5 897 61,2 Transports et déplacements -1 589 -1 340 -1 233 -249 18,6 Autres services extérieurs -8 086 -8 121 -7 273 35 -0,4 -2 878 -2 919 -2 931 41 -1,4 -2 849 -2 882 -2 827 33 -1,1 -29 -37 -104 8 -21,6 -78 329 -70 958 -70 370 -7 371 10,4 Contribution Economique Territoriale et taxes annexes Autres charges Prestations facturées par le Groupe (3) Amortissements Immobilisations corporelles Immobilisations incorporelles TOTAL FRAIS GENERAUX (1) La Banque Rhône-Alpes a perçu en 2010 un dégrèvement de 1 565 milliers d'euros au titre de la TVA payée à tort pour la période du 01/01/2002 au 31/12/2006. (2) Y compris perception en 2011 d'une indemnité exceptionnelle en minoration des loyers (3) Elargissement du périmètre des refacturations depuis le 1er juillet 2011 Effectif moyen du personnel * 2011 2010 2009 Variation 2011/2010 Val. absolue en % Techniciens 273 286 299 -13 -4,5 Cadres 280 267 254 13 4,9 553 553 553 0 0,0 TOTAL * Effectif payé, présent, en équivalent temps plein Le montant global des rémunérations allouées aux membres des organes d'administration et de direction de la Banque au cours de l'exercice 2011 s'élève à 432 milliers d'euros, dont : - rémunérations brutes versées aux membres de la Direction Générale : 407 K€ - jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance : 25 K€ Page 62 Rapport annuel 2011 Annexe aux comptes annuels Notes sur Bilan & Soldes Intermédiaires de Gestion Note 22 - Coût du risque 2011 2010 2009 Variation 2011/2010 (en milliers d'euros) Val. absolue en % -18 607 -21 727 -27 082 3 120 -14,4 -28 132 -27 482 -33 232 -650 2,4 Reprises de provisions 12 717 8 867 9 459 3 850 43,4 Créances irrécouvrables non provisionnées -2 464 -1 043 -1 165 -1 421 136,2 608 369 496 239 64,8 Charge nette des provisions sur créances douteuses clientèle Dotations aux provisions Récupérations sur créances amorties -15 767 -8 599 -5 801 -7 168 83,4 Utilisations de provisions 15 767 8 599 5 801 7 168 83,4 Effets d'actualisation sur provisions et créances douteuses -1 336 -2 438 -2 640 1 102 -45,2 223 -3 177 -87 3 400 -107,0 -885 -1 429 -502 544 -38,1 -2 505 -1 550 -1 175 -955 61,6 Pertes sur créances irrécupérables couvertes par des provisions Charge ou produit net des provisions pour risques Sur engagements par signature Dotations 1 620 121 673 1 499 --- 1 108 -1 748 415 2 856 -163,4 Dotations -336 -1 680 0 1 344 -80,0 Reprises 1 535 16 500 1 519 --- 75 35 0 40 114,3 -166 -119 -86 -47 39,5 0 0 1 0 --- -1 450 -950 -238 -500 52,6 0 0 0 0 --- -1 850 -1 100 -250 -750 68,2 0 0 -1 0 --- Reprises Sur litiges Utilisations de provisions Pertes Effets d'actualisation sur provisions pour litiges commerciaux Autres provisions Dotations aux provisions sur risques divers Dotations aux Provisions pour Risques de Crédit Dotations aux prov. sur société immobilière d'exploitation 0 0 13 0 --- 400 150 0 250 166,7 -19 834 -25 854 -27 407 6 020 -23,3 Reprises de provisions sur risques divers Reprises de Provisions pour Risques de Crédit TOTAL COUT DU RISQUE Note 23 - Gains ou pertes sur actifs immobilisés 2011 2010 2009 Variation 2011/2010 (en milliers d'euros) Val. absolue en % Résultat net sur titres de participation et filiales -1 129 8 862 -130 --- Plus ou moins-values nettes (1) -1 129 8 858 -130 --- Provisions sur titres 0 0 4 0 --- 51 0 -206 51 --- 51 0 38 51 --- 0 0 -244 0 --- 50 129 8 656 -79 -61,2 Résultat net sur cessions d'immobilisations d'exploitation Plus-values Moins-values TOTAL RESULTAT NET SUR ACTIFS IMMOBILISES (1) Le résultat net sur titres de participation en 2009 provient de la plus-value brute de 8,8 millions d'euros dégagée suite à l'apport de la totalité des titres Etoile Gestion à la société Etoile Gestion Holding. Page 63 Rapport annuel 2011 Annexe aux comptes annuels Notes sur Bilan & Soldes Intermédiaires de Gestion Note 24 - Impôts sur les bénéfices 2011 2010 2009 Variation 2011/2010 (en milliers d'euros) Impôts courants Impôts différés IMPOTS SUR LES SOCIETES Val. absolue en % -14 505 -12 538 -10 684 -1 967 15,7 212 959 -611 -747 -77,9 -14 293 -11 579 -11 295 -2 714 23,4 Analyse de la charge fiscale - Résultat net avant impôt 2011 40 819 34,43% - Taux normal d'imposition, y compris majorations temporaires - Charge théorique d'impôt - Différences permanentes et autres éléments -14 055 18 - Effet fiscal Prêts à Taux Zero -133 - Réévaluation taux imposition QPFC (plus-value ETG en sursis d'imposition) -157 - Solde impôt année précédente 12 - Effet des mesures fiscales en faveur du mécénat 22 - Charge d'impôt de l'exercice - Taux effectif d'imposition -14 293 35,02% Page 64 Rapport annuel 2011 Annexe aux comptes annuels Notes sur Bilan & Soldes Intermédiaires de Gestion Note 25 - Engagements de hors bilan Conformément au règlement 2004-16 du Comité de la Réglementation Comptable, la juste valeur des instruments financiers à terme est indiquée dans le tableau ci-dessous : 2011 (en milliers d'euros) Total catégorie de contrat selon règlement CRB n° 90-15 modifié Spéculatif Macrocouverture Microcouverture A C B Opérations fermes ---- ---- ---- ---- FRA ---- ---- ---- ---- swaps de taux 838 -485 21 855 -20 532 ---- ---- ---- ---- -19 -19 ---- ---- 0 ---- ---- ---- 810 ---- 810 ---- sur marchés organisés de gré à gré Opérations conditionnelles sur marchés organisés de gré à gré options de change floors caps Page 65 Rapport annuel 2011 Annexe aux comptes annuels Informations complémentaires Réconciliation des provisions (en milliers d'euros) Dotations aux provisions Notes annexes Incluses en prov. pour créances Incluses en douteuses résultat et en exceptionrésultats nel s/titres de particip. Incluses en RBE Reprises, utilisations provisions Incluses en prov.pour créances douteuses et en résultats s/titres de particip. Incluses en RBE Total Net des dotations reprises Total BILAN : Provisions actif (note 9) 0 28 132 28 132 28 400 28 400 268 Provisions passif (note 16) 2 019 4 691 6 710 1 681 3 714 5 395 -1 315 Total : 2 019 32 823 34 842 1 681 32 114 33 795 -1 047 275 275 0 0 -275 1 368 1 368 1 220 1 220 -148 170 461 461 291 84 84 0 0 28 400 268 0 RESULTATS : Litiges liés aux charges de personnel (note 21) Passifs sociaux (note 21) Provisions Epargne Logement (notes 12, 18 & 24) 170 Intérêts douteux (note 22) 0 0 Engagements douteux (note 22) 84 0 Engagements douteux compromis (note 22) 28 132 28 132 28 400 2 505 2 505 1 620 1 620 -885 336 336 1 610 1 610 1 274 1 850 1 850 400 400 -1 450 Provisions pour risques : (note 22) Engagements par signature Litiges commerciaux Autres provisions : (note 22) Risques de crédit (PRC) Autres risques 206 Résultat net sur titres de participation (note 23) Résultat net sur titres de placement (note 4) Total : 0 0 2 019 32 823 0 206 0 0 -206 0 0 0 0 0 0 33 795 -1 047 0 0 34 842 1 681 32 114 Page 66 Rapport annuel 2011 Annexe aux comptes annuels Informations complémentaires Renseignements concernant les filiales et participations (en milliers d'euros) Sociétés Capital Autres capitaux propres Quote-part Valeur comptable brute de capital nette détenu Résultat du Prêts et Cautions et Chiffre dernier Dividendes avances avals d'affaires exercice encaissés consentis donnés hors taxes clos Renseignements détaillés concernant les filiales et participations détenues dont la valeur d'inventaire est supérieure à 1% du capital de la Banque Rhône-Alpes Filiales (50% au moins du capital détenu) Participations (10 à 50% du capital détenu) Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations Filiale française: Participations dans des stés françaises: --- --- --- 13 645 13 645 --- --- --- --- 371 Etoile Gestion holding 59, BD Haussmann 75008 Paris 155 000 3 190 7,08% 10 971 10 971 5 177 --- --- 5 553 0 Banque Laydernier 10, avenue du Rhône 74000 Annecy 24 789 36 554 3,18% 1 502 1 502 12 720 --- --- 67 279 296 Banque Nuger 5, place Michel de l'Hospital 63000 Clermont-Ferrand 11 445 42 800 1,51% 536 536 6 998 --- --- 33 768 72 --- --- --- 636 636 --- --- --- --- 3 --- --- --- 0 0 --- --- --- --- 0 Autres sociétés Participations dans des stés étrangères: Franchissements de seuils En application de l'article L356 alinéa l, loi du 2 août 1989, les franchissements de seuils de l'exercice sont : Sociétés % du capital détenu au 31/12/2010 % du capital détenu au 31/12/2011 Néant Comptes consolidés Les comptes de la Banque Rhône-Alpes sont consolidés par le Crédit du Nord dont le siège social se situe au 28 place Rihour à Lille, et le siège administratif au 59 boulevard Haussmann à Paris (8è). Page 67 Rapport annuel 2011 Annexe aux comptes annuels Informations complémentaires Opérations avec les participations et les entreprises liées (en milliers d'euros) BILAN 2011 2010 2009 Actif Créances sur établissements de crédit 326 160 122 067 145 455 Obligations & autres titres à revenu fixe 161 170 73 020 74 846 14 362 10 036 23 352 Autres actifs & comptes de régularisation Passif Dettes sur établissements de crédit 951 423 51 886 65 242 Dettes représentées par un titre 291 862 711 734 786 587 42 460 39 439 44 785 90 500 78 233 72 177 Autres passifs & comptes de régularisation HORS BILAN Engagements donnés Accords de refinancement donnés à établissements de crédit Autres garanties d'ordre de la clientèle Engagements reçus Accords de refinancement reçus d'établissements de crédit 140 000 Opérations de change et sur titres Devises à recevoir à terme 45 876 42 482 21 535 Devises à livrer à terme 44 912 42 974 21 496 1 827 980 1 280 054 1 130 107 217 472 247 476 190 022 40 812 29 457 42 495 Engagements sur Instruments financiers à terme Opérations fermes : swaps de taux Opérations conditionnelles : options & caps COMPTE DE RESULTAT Charges Intérêts 389 281 272 15 444 9 661 9 469 29 737 16 764 23 786 370 310 310 1 033 1 012 1 044 Commissions Frais généraux Produits Intérêts Commissions Frais généraux Les participations et les entreprises liées correspondent aux sociétés consolidées par le Crédit du Nord. Rapport annuel 2011 Page 69 Liste des mandats exercés par les Mandataires Sociaux de la BANQUE RHONE-ALPES L 225-102 Bruno DESCHAMP S.A Président du Directoire Banque Rhône-Alpes Membre Associé C.C.I Grenoble Ets Public Président du Conseil d’Administration Fondation Banque Rhône-Alpes Fondation Année 2011 Année 2011 Année 2011 Laurent CHASSAGNAC S.A Année 2011 Association Depuis le 21/06/2011 Banque Rhône-Alpes S.A Année 2011 Président et Membre du Conseil Banque Laydernier S.A Depuis le 21/09/2011 Administrateur Etoile Oblig 5 – 7 ans SICAV Jusqu’au 30/09/2011 Vice-président et Membre du Conseil d’Administration Banque Tarneaud S.A Depuis le 03/11/2011 Président et Administrateur Norbail Immobilier S.A Année 2011 Administrateur Norbail Sofergie S.A Année 2011 Président et Membre du Conseil de Surveillance Banque Rhône-Alpes S.A Année 2011 Président Gilbert Dupont SNC Année 2011 Président et Administrateur Star Lease S.A Année 2011 Administrateur Etoile ID S.A Année 2011 Représentant Permanent du Crédit du Nord, Administrateur Banque Pouyanne S.A Depuis le 27/05/2011 Administrateur Crédit du Nord S.A Année 2011 Directeur Général Crédit du Nord S.A Année 2011 Administrateur Antarius S.A Année 2011 Président du Conseil d’Administration Antarius S.A Jusqu’au 24/10/2011 Administrateur Amundi Group S.A Année 2011 Administrateur Banque Tarneaud S.A Jusqu’au 05/05/2011 Membre du Directoire Banque Rhône-Alpes Président Comité des Banques du Rhône Ludovic VAN DE VOORDE Membre du Directoire Jean-Louis KLEIN Vincent TAUPIN Rapport annuel 2011 Page 70 Membre du Conseil de Surveillance Banque Tarneaud S.A Depuis le 05/05/2011 Membre du Conseil de Surveillance Banque Courtois S.A Année 2011 Président du Conseil de Surveillance Banque Courtois S.A Depuis le 06/10/2011 Membre du Conseil de Surveillance Banque Nuger S.A Jusqu’au 22/09/2011 Vice Président et Membre du Conseil de Surveillance Banque Rhône-Alpes S.A Année 2011 Vice-président et Membre du Conseil de Surveillance Banque Kolb S.A Année 2011 Président et Membre du Conseil de Surveillance Société Marseillaise de Crédit S.A Année 2011 Banque Laydernier S.A Jusqu’au 21/09/2011 Sogessur S.A Année 2011 Crédit du Nord S.A Année 2011 S.A Année 2011 Représentant Permanent du Crédit du Nord, Membre du Conseil de Surveillance Administrateur Jean-François SAMMARCELLI Président et Administrateur du Conseil d’Administration Représentant Permanent du Crédit du Nord, Membre du Conseil de Surveillance Banque Rhône-Alpes Représentant Permanent du Crédit du Nord, Membre du Conseil de Surveillance Société Marseillaise de Crédit S.A Année 2011 Administrateur Banque Tarneaud S.A Jusqu’au 05/05/2011 Membre du Conseil Banque Tarneaud S.A Depuis le 05/05/2011 Président et Administrateur du Conseil d’Administration CGA S.A Jusqu’au 12/10/2011 Administrateur SOGECAP S.A Année 2011 Représentant Permanent de SG au Conseil d’Administration Franfinance S.A Jusqu’au 14/04/2011 Fonds de Garantie des Dépôts S.A Année 2011 Membre du Conseil de Surveillance Société Générale Marocaine de Banque S.A Année 2011 Administrateur Sogeprom S.A Année 2011 Administrateur Boursorama S.A Année 2011 Censeur Société Ortec Expansion S.A Année 2011 Administrateur Amundi Group S.A Année 2011 Administrateur Sopra Geneval S.A Année 2011 Directeur Général Délégué Société Générale SGPM S.A Année 2011 Membre du Conseil de Surveillance Rapport annuel 2011 Page 71 Marc BATAVE Membre du Conseil de Surveillance Banque Rhône-Alpes S.A Jusqu’au 04/10/2011 Administrateur Antarius S.A Jusqu’au 30/09/2011 Président et Membre du Conseil de Surveillance Banque Courtois S.A Jusqu’au 06/10/2011 Président et Membre du Conseil de Surveillance Banque Kolb S.A Jusqu’au 13/09/2011 Administrateur Banque Tarneaud S.A Jusqu’au 03/11/2011 Directeur Général Délégué Crédit du Nord S.A Jusqu’au 29/07/2011 Administrateur Etoile Gestion SNC Jusqu’au 30/08/2011 Administrateur Etoile ID S.A Jusqu’au 30/08/2011 Administrateur Norbail Immobilier S.A Jusqu’au 06/04/2011 Administrateur Star Lease S.A Jusqu’au 25/03/2011 Président et Membre du Conseil de Surveillance Banque Laydernier S.A Jusqu’au 21/09/2011 Société Marseillaise de Crédit S.A Jusqu’au 24/11/2011 Membre du Conseil de Surveillance Banque Rhône-Alpes S.A Année 2011 Représentant Permanent du Crédit du Nord, Membre du Conseil Banque Courtois S.A Année 2011 Représentant Permanent du Crédit du Nord, Membre du Conseil Banque Kolb S.A Année 2011 Administrateur Banque Pouyanne S.A Année 2011 Administrateur Etoile Euro Trésorerie SICAV Année 2011 Administrateur - Président. Directeur Général Etoile Court Terme Institutions SICAV Année 2011 Représentant Permanent du Crédit du Nord, Administrateur Antarius S.A Année 2011 Membre du Conseil de Surveillance Banque Rhône-Alpes S.A Depuis le 04/10/2011 Administrateur Antarius S.A Depuis le 24/06/2011 Président du Conseil d’Administration Antarius S.A Depuis le 24/10/2011 Président et Membre du Conseil de Surveillance Banque Kolb S.A Depuis le 13/09/2011 Membre du Conseil de Surveillance Banque Nuger S.A Depuis le 22/09/2011 Administrateur Etoile Gestion S.A Depuis le 23/09/2011 Banque Rhône-Alpes S.A Année 2011 Membre du Conseil de Surveillance Philippe LAINEY Philippe AMESTOY Blanche SOUSI Membre du Conseil de Surveillance Rapport annuel 2011 Page 72 Guy MALHER Membre du Conseil de Surveillance Banque Rhône-Alpes S.A Année 2011 Vice-président du Conseil d’Administration Siparex Associés S.A Année 2011 Administrateur S.B.T. S.A.S Année 2011 Administrateur SIGEFI Venture Gestion S.A Année 2011 Administrateur ARNAVA S.A Année 2011 Membre du Conseil de Surveillance Banque Rhône-Alpes S.A Année 2011 Président du Conseil de Surveillance SAMSE S.A Année 2011 Président du Conseil d’Administration Dumont Investissement S.A Année 2011 Administrateur Christaud S.A Année 2011 Administrateur Remat S.A Année 2011 Administrateur René de Yeyle S.A Année 2011 Membre du Conseil de Surveillance Doras S.A Année 2011 Membre du Conseil de Surveillance Banque Rhône-Alpes S.A Année 2011 Président du Directoire Maison Louis Latour S.A Année 2011 Co-gérant Domaine Louis Latour Société Civile Année 2011 Gérant Latour Marchal SC Année 2011 Co-gérant Latour & Partenaires S.A.R.L Année 2011 Président Simonnet Febvre S.A.S Année 2011 Gérant Domaine Simonnet SC Année 2011 Co-Gérant Vignoble de Bel Air SC Année 2011 Gérant Caves du Plateau SCI Année 2011 Président Directeur Général Les Vins Henry Fessy S.A Année 2011 Gérant Tonnellerie Marconnet S.A.R.L Année 2011 Président Latour Ardèche S.A.S Année 2011 Président Domaine de Valmoissine S.A.S Année 2011 Banque Rhône-Alpes S.A Année 2011 Banque Rhône-Alpes S.A Année 2011 Banque Rhône-Alpes S.A Année 2011 Patrice JOPPE Louis Fabrice LATOUR Philipp CLAIR Membre salarié du Conseil de Surveillance Bernard LASSALLE Membre salarié du Conseil de Surveillance Gérard TURPIN Membre salarié du Conseil de Surveillance Rapport annuel 2011 Rapports des Commissaires aux Comptes Page 73 Siège Central : 235, cours Lafayette 69451 Lyon Cedex 06 Banque Rhône-Alpes Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de EUR 11 917 152 SIREN 057 502 270 RCS Grenoble N° TVA - FR82 057 502 270 Siège Social : 20 et 22 boulevard Edouard Rey - BP 77 - 38041 Grenoble Cedex 9 Siège Central : 235 Cours Lafayette - 69451 Lyon Cedex 06 - Illustration étoile : Antoine Magnien Siège Social : 20 et 22, boulevard Edouard Rey 38000 Grenoble