EXANE Politique de conflits d`intérêts

POLITIQUE DE GESTION
DES CONFLITS D’INTERETS D’EXANE
1. OBJET
La présente politique vise à garantir la conformité D’EXANE SA, EXANE DERIVATIVES, EXANE
LIMITED et leurs succursales concernées dans l’UE (tous dénommés ci-après « EXANE ») avec
les exigences de la Directive 2004/39/EC « Directive MIF » et sa directive d’application,
concernant la gestion des conflits d’intérêts des prestataires de services d’investissement.
L’objet de la présente politique est d’expliciter comment Exane gère ses conflits d’intérêts
conformément aux textes susvisés.
2. PRINCIPES DIRECTEURS
En tant que prestataire de services d’investissement, Exane est amenée à faire face à des
conflits d’intérêts potentiels. La politique d’Exane à ce sujet est de mettre en place et maintenir
des dispositifs organisationnels, des procédures et des contrôles efficaces permettant de
détecter et gérer ces conflits d’intérêts, et de protéger l’intérêt de ses clients d’éventuels abus
qui en seraient la conséquence.
Un conflit d’intérêts est une situation qui, dans le cadre des activités d’Exane, met en
concurrence
- les intérêts des collaborateurs d’Exane et les intérêts des clients d’Exane ;
- les intérêts d’Exane et les intérêts de ses clients ;
- les intérêts de différents clients d’Exane ;
- les intérêts d’Exane et de ses employés.
Face à un conflit d’intérêts avéré ou potentiel, Exane peut :
- refuser d’exercer la transaction ou l’activité concerné ;
- accepter le conflit d’intérêts mais en prévenir tout abus pour préserver l’intérêt du
client ; à cette fin, Exane a mis en place et maintient un dispositif opérationnel
permanent de gestion des conflits d’intérêts ;
- informer le client de l’existence du conflit d’intérêts pour lui permettre de prendre sa
décision de traiter avec Exane en toute connaissance de cause ; le consentement écrit du
client pourra dans certains cas être requis.
Exane a mis en place différents moyens pour gérer les conflits d’intérêts avérés ou potentiels :
- un dispositif opérationnel séparant les activités susceptibles de créer des conflits
d’intérêts, de façon à assurer leur indépendance ;
- des procédures de conformité déclinant les principes d’intégrité, de confidentialité, de
protection de l’intérêt du client ;
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-
un ensemble de contrôles permanents permettant de gérer les conflits d’intérêts.
3. GESTION DES CONFLITS D’INTERETS AU NIVEAU DES COLLABORATEURS
D’EXANE
Exane a mis en place un ensemble de règles de déontologie personnelle encadrées par un
dispositif de contrôle placé sous la responsabilité de la Direction de la Conformité (« la
Compliance »).
3.1. Les transactions personnelles
Les transactions personnelles des collaborateurs sont limitées et encadrées par un dispositif
d’approbation préalable par la Compliance, permettant de vérifier, avant toute transaction, le
respect des interdictions et limitations associés à la fonction du collaborateur.
Pour éviter tout conflit d’intérêts, les collaborateurs sont en effet restreints dans leurs
transactions en fonction des informations auxquelles ils sont susceptibles d’être exposés
dans le cadre de leur fonction (informations sensibles ou privilégiées, ordres ou transactions
clients).
3.2. Les cadeaux et avantages
Les cadeaux et avantages susceptibles d’être reçus ou versés par les collaborateurs sont
limités en montant individuel et annuel et encadrés par un dispositif d’approbation préalable
par la Compliance.
3.3. Les mandats externes
Les mandats externes ou autres intérêts extérieurs des collaborateurs sont soumis aux
procédures imposant l’information, et l’autorisation par le Management et la Compliance.
De façon générale, les collaborateurs sont tenus, de par les Codes de déontologie d’Exane, de
signaler à la Compliance toute situation de conflit d’intérêts personnel, direct ou indirect (via
un parent notamment).
3.4. La rémunération
La rémunération des collaborateurs peut être fondée en partie sur des performances
quantitatives collectives ou individuelles; dans tous les cas elle intègre également des
critères qualitatifs, tel que le respect des règles de conformité.
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4. LA GESTION DES CONFLITS D’INTERETS AU NIVEAU DES ACTIVITES
D’EXANE
4.1. Règles de gestion applicables à l’ensemble des activités
Exane a organisé ses activités sur la base du « Need-to-Know » et du respect des
obligations réglementaires relatives à la circulation d’informations privilégiées et
confidentielles.
Les activités sont réparties géographiquement au sein des locaux d’Exane de façon à
respecter ces principes ; en complément, des « Barrières à l’information » sont mises en
place pour restreindre autant que de besoin, et dans le respect de la réglementation, les
flux d’information entre les activités du Groupe, en particulier :
- entre les activités d’Equity Capital Market (« ECM ») et les autres activités,
- entre les activités de Corporate broking et les autres activités
- entres les activités d’analyse financière et les autres activités,
- entre les activités pour compte de tiers et les activités pour compte propre.
Ces barrières à l’information se déclinent, en tant que de besoin, sur la localisation des
équipes, les accès aux systèmes d’information, les lignes hiérarchiques.
Par ailleurs, les transactions pour le compte des clients et les transactions pour compte
propre font l’objet d’une surveillance par la Compliance, de façon à détecter des cas
éventuels d’abus de marché liés à des conflits d’intérêts (anticipation sur des flux
d’ordres clients, utilisation inappropriée d’une information privilégiée).
4.2. Lignes directrices et procédures définies pour certaines activités spécifiques
des métiers Actions
4.2.1 L’analyse financière sur actions
•
•
•
Exane est l’un des premiers bureaux d’analyse financière (ou « Recherche ») sur les
marchés actions européens. Depuis le transfert par BNP Paribas de ses équipes de
recherche, de vente et d’exécution à Exane, les travaux de recherche et de stratégie
actions sont accessibles à l’ensemble de la clientèle actions d’Exane sous le nom d’EXANE
BNP Paribas.
L’indépendance et l’objectivité en matière de recherche constituent les piliers de la
culture Exane, deux principes sur lesquels s’est appuyé le groupe dès sa création en 1990.
Exane avait choisi de s’identifier aux trois valeurs suivantes: RECHERCHE - EXPERTISE
- INDEPENDANCE.
Exane est contrôlée par une holding constituée de cadres dirigeants ou seniors (« les
partenaires ») et de BNP Paribas. Les partenaires détiennent 60% des droits de vote
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•
•
d’Exane, ce qui maintient sa capacité à gérer efficacement tout conflit d’intérêts
éventuel entre BNP Paribas et Exane
Le groupe BNP Paribas verse une contribution au budget de la recherche d’Exane. En
échange, les notes produites par la Recherche Actions d’Exane sont publiées sous le nom
d’EXANE BNP Paribas et certains salariés de BNP Paribas ont accès, de manière
encadrée, aux services de recherche d’Exane.
Bien qu’Exane soit parfaitement indépendante de BNP Paribas et que l’accord signé entre
les deux entités soit structuré de façon à garantir l’indépendance de la recherche
d’Exane, Exane a décidé, dans un souci de transparence, d’identifier séparément les
conflits d’intérêts potentiels concernant BNP Paribas pour chacune de ses études.
Principes de diffusion large (« Broad dissemination »)
Tout document de recherche est mis à disposition des clients via des moyens de diffusion
spécifiques, assurant le respect du principe de « Broad dissemination ». Toute
actualisation matérielle de la position d’un analyste est mise à disposition des clients via
des moyens de diffusion similaires.
Les procédures d’Exane interdisent la mise à disposition de la Recherche aux autres
services d’Exane avant qu’elle ne soit diffusée aux clients d’Exane. Toute exception à ce
principe est validée au cas par cas par la Compliance, et est soumis à des procédures
strictes de franchissement de murailles.
Mention des conflits d’intérêts dans les documents de recherche
•
Exane détaille dans chacune de ses notes de recherche les intérêts y compris ceux
d’Exane et de l’analyste qui sont ou pourraient être en rapport avec la ou le(s)
sociétés faisant l’objet de l’étude concernée.
•
Les émetteurs objet d’un document de recherche, auxquels Exane offre un service
d’investissement au travers de ses autres activités sur Actions, font l’objet d’une
mention spécifique dans les documents de recherche au titre des conflits d’intérêts.
•
Comme indiqué plus haut, les émetteurs auxquels BNP Paribas offre un service
d’investissement d’Equity Capital Market font également l’objet d’une mention
spécifique à ce titre,
•
Egalement, les participations supérieures à 0.5% (longues ou courtes) et 1 % de BNP
Paribas chez le ou les émetteur(s) objet des documents de recherche, font
également l’objet d’une mention spécifique.
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4.2.2 L’activité Equity Capital Markets
•
Le marché primaire permet aux sociétés de lever des fonds sur les marchés des titres.
Chaque transaction implique une négociation entre la société émettrice et les marchés
financiers. Il importe de garantir, à la fois aux émetteurs et aux gestionnaires d’actifs,
qu’une transaction reflète des conditions de marchés justes et équitables et préserve
leurs intérêts respectifs.
•
L’accord de partenariat entre Exane et BNP Paribas sur les marchés actions répond à cet
objectif. Chaque entité prend la responsabilité de protéger sa propre réputation et sa
franchise tout en restant au service de ses principaux clients.
•
Lorsque BNP Paribas est à l’origine d’une transaction sur le marché actions, Exane est
informée de cette transaction à l’avance et aura accepté le cas échéant de distribuer ces
titres à sa clientèle institutionnelle. L’Analyse financière d’Exane est alors soumise aux
restrictions réglementaires des pays dans lesquelles elle est diffusée, notamment aux
périodes de black-out.
•
L’indépendance de l’Analyse financière est assurée par des contrôles sur le respect des
barrières à l’information et par l’encadrement des contacts entre les banquiers de BNP
Paribas et les analystes d’Exane.
•
Dans le cadre de la réception-transmission d’ordres associée à une opération d’ECM, le
dispositif mis en place par Exane repose sur les principes généraux présentés en partie
4.1.
•
Dans le cas spécifique où une opération d’ECM conduit à une position résiduelle pour
Exane et pour BNP Paribas, Exane peut se trouver en situation de conflits d’intérêts avec
ses clients dans la mesure où sa position résiduelle est une positon de compte propre. En
conséquence, un dispositif ad hoc de barrières à l’information est mis en place pour gérer
cette situation, consistant à cloisonner l’information relative à la gestion et aux
caractéristiques de cette position.
4.2.3 L’activité Corporate Broking
•
L’activité Corporate Broking recouvre la gestion de contrats de liquidité et le rachat
d’actions, à destination d’une clientèle d’entreprises.
•
En application des principes de barrière à l’information présentés en 4.1, au sein même de
cette activité, le flux d’information entre les opérateurs en contact avec les clients et
les négociateurs en charge des transactions de marché est restreint via la mise en place
d’une séparation physique et électronique, et de contrôles dédiés.
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4.2.4 L’exécution pour compte de tiers
L’exécution pour compte de tiers génère des conflits d’intérêts potentiels internes à
cette activité, en raison de l’utilisation possible de « desks » d’exécution disposant de
books de compte propre.
En complément des mesures générales présentées en 4.1, la gestion des conflits
d’intérêts entre les différents clients et Exane est assurée par :
•
•
•
La séparation des rôles et responsabilités entre les « Sales » et « Salestraders » (vendeurs en contact avec les clients) et les Négociateurs et Traders
(en charge de l’exécution) ;
La politique d’exécution d’Exane et les contrôles associés ;
Les contrôles sur les transactions
4.3. Lignes directrices et procédures définies pour certaines activités spécifiques
des métiers Dérivés
4.3.1 L’analyse financière sur Dérivés
Exane Derivatives exerce une activité d’analyse financière (ou « Recherche ») Dérivés
portant sur les obligations convertibles, les obligations (« crédit ») et l’allocation d’actifs.
Principes de diffusion large (« Broad dissemination »)
Tout document de recherche est mis à disposition des clients via des moyens de diffusion
spécifiques, assurant le respect du principe de « Broad dissemination ». Toute
actualisation matérielle de la position d’un analyste est mise à disposition des clients via
des moyens de diffusion similaires.
Les procédures d’Exane interdisent la mise à disposition de la Recherche aux autres
services d’Exane avant qu’elle ne soit diffusée aux clients. Toute exception à ce principe
est validée au cas par cas par la Compliance, et est soumis à des procédures strictes de
de franchissement de murailles.
Mention des conflits d’intérêts dans les documents de recherche
•
Exane détaille dans chacune de ses notes de recherche les intérêts d’Exane ou de
l’analyste qui sont ou pourraient être en rapport avec la ou le(s) sociétés faisant
l’objet de l’étude concernée.
•
Les émetteurs objet d’un document de recherche auxquels Exane, au travers de ses
autres activités sur Dérivés, offre un service d’investissement ou une contribution en
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tant que teneur de marché reconnu par une entreprise de marché, font l’objet d’une
mention spécifique dans les documents de recherche au titre des conflits d’intérêts.
4.3.2 Les indices propriétaires
Exane est créateur d’indices, dit « indices propriétaires ».
La composition de ces indices peut être d’origine externe, ou interne à Exane, dans la mesure où
les services de Recherche des activités Actions et Dérivés peuvent être à l’origine de la
composition de certains d’entre eux.
Ces indices peuvent être utilisés comme sous-jacents de produits structurés commercialisés par
Exane.
Cette activité est donc source de conflits d’intérêts potentiels entre les intérêts des clients et
les intérêts Exane ; en complément des mesures générales présentées en 4.1, la gestion de ces
conflits est assurée par les éléments d’organisation suivants:
•
•
•
•
Le principe de « broad dissemination » présenté en partie 4.3.1 s’applique à chaque
changement de composant ;
Le calcul de la valeur de l’indice est placé sous la responsabilité d’un service interne
indépendant de la Recherche, de la Vente et du Trading ;
Le Trading n’est pas autorisé à participer à la création et à la gestion de l’indice et aux
prises de décisions de rebalancement ;
Les méthodologies de calcul et la composition de l’indice sont disponibles sur sites web.
4.3.3 La négociation sur options listées et futures
Dans le cadre de ses activités commerciales, Exane peut être amenée à réaliser des transactions
sur options listés et futures, soit en tant qu’agent, soit en tant que contrepartie via l’utilisation
de « desks » de market-making.
En complément des mesures générales présentées en 4.1, la gestion des conflits d’intérêts entre
les différents clients et Exane est assurée par :
•
•
La séparation des rôles et responsabilités entre les « Sales » (vendeurs en contact avec
les clients) et les négociateurs et traders (en charge de l’exécution) ;
La politique d’exécution d’Exane et les contrôles associés.
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4.3.4 La négociation d’instruments OTC et d’obligations et d’obligations
convertibles, et la commercialisation de produits structurés
Dans le cadre de ses activités commerciales, Exane peut être amenée à réaliser des transactions
sur instruments OTC, sur obligations et sur obligations convertibles.
Exane exerce également une activité d’émission et de commercialisation de produits structurés.
Pour toutes ces activités, Exane agit en qualité de contrepartie pour son propre compte. Ainsi
l’intérêt d’Exane sur le prix de chaque transaction est distinct de l’intérêt de la contrepartie.
En complément des mesures générales présentées en 4.1, la gestion des conflits d’intérêts entre
les intérêts clients et les intérêts d’Exane est assurée par :
•
•
•
•
Pour chaque transaction, une validation par la contrepartie du prix net, assimilable à une
instruction spécifique ;
La politique de marge ;
Un service de contrôle interne en charge de la vérification de la qualité de l’information
clients ;
Des contrôles portant sur les marges et sur la documentation des produits.
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