sicav nouvelle croissance asie
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SICAV PRRO OS SP PE EC CTTU US SC CO OM MP PLLE ETT NOUVELLE CROISSANCE ASIE Nouvelle Croissance Asie 1 TABLE DES MATIERES CHAPITRE I- Prospectus simplifié Page 3 A- Partie statutaire Page 3 B- Partie statistique Page 10 CHAPITRE II- Note détaillée I- Caractéristiques générales Page 12 Page 12 I- 1 Forme de l’OPCVM Page 12 I- 2 Acteurs Page 13 II- Modalités de fonctionnement et de gestion Page 14 II- 1 Caractéristiques générales Page 14 II- 2 Dispositions particulières Page 15 III- Informations d’ordre commercial Page 23 IV- Règles d’investissement Page 24 V- Règles d’évaluation et de comptabilisation des actifs Page 30 CHAPITRE III- Statuts Nouvelle Croissance Asie Page 35 2 SICAV conforme aux normes européennes CHAPITRE I – PROSPECTUS SIMPLIFIE PARTIE A - STATUTAIRE Présentation succincte : Code ISIN : FR0010340414 Dénomination : NOUVELLE CROISSANCE ASIE Forme juridique : SICAV de droit français Compartiment/nourricier : non/non Gestionnaire financier par délégation : Louvre Gestion Dépositaire : Natixis Sous-gestionnaire financier par délégation : Matthews International Capital Management Gestionnaire administratif et comptable par délégation : Natixis Investor Servicing Délégataire juridique : Natixis Asset Management Commissaire aux comptes : Price Waterhouse Coopers Audit Commissaire aux comptes suppléant : M. Alain Le Barbanchon Commercialisateurs : HSBC Private Bank France Informations concernant les placements et la gestion : Classification : « Actions internationales » OPCVM d’OPCVM : Non Objectif de gestion : L’objectif de gestion de Nouvelle Croissance Asie est de réaliser une performance supérieure à celle enregistrée par l’indice MSCI AC Far East Free ex Japan, qui regroupe la majorité des valeurs asiatiques hors Japon. Nouvelle Croissance Asie 3 Indicateur de référence : L'indicateur de référence de la SICAV est l’indice MSCI AC Far East Free ex Japan, regroupant la majorité des valeurs asiatiques hors Japon et composé des pays suivants : Corée, Hong Kong, Taiwan, Singapour, Malaisie, Thaïlande, Indonésie, Chine, Philippines. Il est calculé sur une base quotidienne par Morgan Stanley, sur les cours de clôture et dividendes réinvestis. Cet indice ne constitue qu’une référence et doit être considéré simplement comme un indicateur a posteriori. La gestion ne recherche pas à répliquer l’indice, que ce soit en termes géographiques ou sectoriels. Ainsi, tant dans sa composition que dans sa performance, la SICAV pourra s’éloigner de son indicateur de référence. Stratégie d’investissement Les actions asiatiques hors Japon constituent l’univers d’investissement privilégié : la SICAV est en permanence exposée à hauteur de 60% au moins aux marchés d’actions asiatiques hors Japon. La SICAV adopte un style de gestion actif, c’est-à-dire impliquant des écarts géographiques et sectoriels significatifs par rapport à l’indice, afin d’obtenir une performance supérieure à celle de son indice de référence, le MSCI AC Far East Free ex Japan. Le processus d’investissement est basé sur une approche GARP (Growth At Reasonable Price) pour la sélection de valeurs. Il s’agit d’une approche visant les sociétés ayant un fort potentiel de croissance, mais avec une valorisation attractive. Les gérants cherchent à identifier les valeurs de qualité capables de générer une croissance robuste et stable. Ils éliminent les sociétés opérant dans des conditions de concurrence réglementée, évitent celles dont la profitabilité dépend de régulations étatiques particulières. La recherche s’appuie sur une analyse fondamentale de toutes les sociétés correspondant aux critères mentionnés cidessus, à savoir 1000 sociétés en Asie hors Japon. Les actions constituent l’instrument financier privilégié dans le cadre de la gestion du portefeuille. La SICAV pourra, de façon exceptionnelle, avoir recours à des instruments dérivés ou des titres intégrant des dérivés dans le but de couvrir son actif contre les risques actions, de taux et de change. La stratégie d’investissement étant discrétionnaire, le gérant conserve la liberté de ne pas être investi à 100% en actions s’il considère qu’il n’a pas d’opportunités d’investissement. La SICAV pourra ainsi être investie (dans la limite de 40%) soit en titres de créance (dont des obligations convertibles en actions) dont la notation des émetteurs pourra être de niveau spéculatif (c’est-à-dire en dessous de la notation BBB par l’agence Standard & Poor’s ou Nouvelle Croissance Asie 4 autre agence de notation indépendante), soit en emprunts d’Etat. Le gérant ne se fixera pas de limite de notation pour un émetteur. Dans le cadre de la gestion de sa trésorerie résiduelle, la SICAV pourra avoir recours, dans la limite de 10% de son actif, à des parts ou actions d’OPCVM monétaires (gérés ou non par Louvre Gestion ou toute autre filiale du groupe HSBC Holdings plc), des prises en pension, des emprunts d’espèces et des certificats de dépôts négociables. Le gérant peut investir dans des OPCVM gérés par une entité du groupe HSBC. Profil de risque Votre argent sera principalement investi dans des instruments financiers sélectionnés par la société de gestion. Ces instruments connaîtront les évolutions et aléas des marchés. - Risque de capital : La SICAV ne bénéficie d’aucune garantie ni protection, il se peut donc que le capital initialement investi ne soit pas intégralement restitué. - Risque actions : La baisse du cours des actions peut entraîner une baisse de la valeur liquidative de la SICAV. L’attention des investisseurs est attirée sur les conditions de fonctionnement et de surveillance des marchés émergents, qui peuvent s’écarter des standards prévalant pour les grandes places internationales. La performance de la SICAV dépend des sociétés choisies par le gérant. Il existe un risque que la SICAV ne soit pas investie à tout moment sur les titres les plus performants. - Risque de change : Le risque de change est constitué par le risque de variation de la devise d’un actif par rapport à la devise de référence de la SICAV, à savoir l’euro. Etant donné que la SICAV investit dans des titres libellés dans des devises autres que l’Euro, la valeur liquidative de la SICAV peut baisser si les taux de change varient. - Risque de taux - Risque de crédit Le détail des risques mentionnés dans cette rubrique se trouve dans la note détaillée. Nouvelle Croissance Asie 5 Souscripteurs concernés et profil de l’investisseur type : Tous souscripteurs La SICAV s'adresse plus particulièrement aux investisseurs qui souhaitent exposer leur portefeuille aux actions d’Asie hors Japon, tout en étant prêts à accepter les risques liés à ce type d’investissement. Durée de placement recommandée : 5 ans Le montant qu'il est raisonnable d'investir dans cet OPCVM dépend de la situation personnelle de l'investisseur. Pour le déterminer, il doit tenir compte de son patrimoine personnel, de ses besoins actuels et de la durée de placement recommandée, mais également de son souhait de prendre des risques, ou au contraire de privilégier un investissement prudent. Il est également fortement recommandé de diversifier suffisamment ses investissements afin de ne pas les exposer uniquement aux risques de cet OPCVM. Informations sur les frais, commissions et la fiscalité : • Frais et commissions : - Commissions de souscription et de rachat : Les commissions de souscription et de rachat viennent augmenter le prix de souscription payé par l’investisseur ou diminuer le prix de remboursement. Les commissions acquises à l’OPCVM servent à compenser les frais supportés par l’OPCVM pour investir ou désinvestir les avoirs confiés. Les commissions non acquises reviennent à la société de gestion, au commercialisateur, etc … Frais à la charge de l’investisseur, prélevés lors des souscriptions et des rachats Assiette Taux barème Commission de souscription non acquise à la SICAV Valeur liquidative x 4,50 % maximum nombre d’actions Commission de souscription acquise à la SICAV Valeur liquidative x Néant nombre d’actions Commission de rachat non acquise à la SICAV Valeur liquidative x Néant nombre d’actions Commission de rachat acquise à la SICAV Nouvelle Croissance Asie Valeur liquidative x Néant nombre d’actions Toutefois, en cas de rachat supérieur 6 ou égal à 10 % de l’actif net pour un porteur, une commission de 1% acquise à la SICAV sera prélevée. Cas d’exonération : En cas de rachat suivi de souscription, le même jour, pour un même montant, sur la base de la même valeur liquidative, il ne sera prélevé aucune commission de souscription et/ou de rachat. Frais de fonctionnement et de gestion : - Ces frais recouvrent tous les frais facturés directement à l’OPCVM, à l’exception des frais de transaction. Les frais de transaction incluent les frais d’intermédiation (courtage, impôts de bourse, etc…) et la commission de mouvement, le cas échéant, qui peut être perçue notamment par le dépositaire et la société de gestion. Aux frais de fonctionnement et de gestion peuvent s’ajouter : Des commissions de surperformance. Celles-ci rémunèrent la société de gestion dès lors que l’OPCVM a dépassé ses objectifs. Elles sont facturées à l’OPCVM ; Des commissions de mouvement facturées à l’OPCVM ; Une part du revenu des opérations d’acquisition et cession temporaires de titres. Pour plus de précisions sur les frais effectivement facturés à l’OPCVM, se reporter à la partie B du prospectus simplifié. Frais facturés à l’OPCVM Frais de fonctionnement et de gestion TTC (incluant tous les frais hors frais de Assiette Taux barème Actif net 2,093 % TTC transaction, de maximum surperformance et frais liés aux investissements dans des OPCVM ou fonds d’investissement) Commission de surperformance • Néant Néant Régime fiscal : L’OPCVM n’est pas assujetti à l’impôt sur les sociétés, mais les distributions et les plus-ou moins-values éventuelles sont imposables à ses porteurs. Nouvelle Croissance Asie 7 Le régime fiscal applicable aux sommes distribuées par l’OPCVM et aux plus- ou moinsvalues latentes ou réalisées par l’OPCVM dépend des dispositions fiscales applicables à la situation particulière de l’investisseur, de sa résidence fiscale et/ou de la juridiction d’investissement de l’OPCVM. Les règles applicables aux porteurs résidents français sont fixées par le Code Général des Impôts. Il est recommandé à l’investisseur de s’adresser à son conseiller habituel afin de prendre connaissance des modalités applicables à sa situation personnelle. Situation de l’OPCVM au regard des seuils d’investissement de la directive européenne sur la taxation de l’épargne : OPCVM « out », il sera investi à moins de 40% en obligations et titres de créances entrant dans le champ de la directive. Informations d’ordre commercial : Conditions de souscription et de rachat : Les demandes de souscription et de rachat sont centralisées auprès de HSBC Private Bank France (au 117 avenue des Champs Elysées, 75008 Paris) et de Natixis (au 45 rue SaintDominique, 75007 Paris) chaque jour jusqu’à 17 heures (J). Les demandes parvenant aux guichets des établissements habilités à les recevoir avant cette heure sont exécutées, pour les souscriptions comme pour les rachats, sur la base de la valeur liquidative datée du lendemain (J+1) et calculée le surlendemain (J+2). Les règlements afférents interviennent le troisième jour ouvré suivant (J+3). Possibilité de souscrire et racheter en centièmes d’actions. Les investisseurs entendant souscrire des parts et les porteurs désirant procéder au rachat de parts sont invités à se renseigner auprès de leur établissement commercialisateur sur l'heure limite de prise en compte de leur demande de souscription ou de rachat, cette dernière pouvant être antérieure à l'heure de centralisation mentionnée ci-dessus. Date de clôture de l’exercice : Dernier jour de Bourse de Paris du mois de décembre. Clôture du premier exercice : 31 décembre 1999 Affectation du résultat : Capitalisation intégrale des revenus. Comptabilisation des intérêts des obligations et des titres de créances suivant la méthode des intérêts encaissés. Date et périodicité de calcul de la valeur liquidative : Nouvelle Croissance Asie 8 Chaque jour de Bourse, à l'exception des jours fériés légaux en France (calendrier officiel Euronext Paris SA). Lieux et modalités de publication ou de communication de la valeur liquidative : Locaux de HSBC Private Bank France et de Natixis. La valeur liquidative de l’OPCVM est également disponible sur le site internet de HSBC Private Bank France : www.hsbcprivatebank.fr Devise de libellé des actions : les actions sont libellées en euro. Date d’agrément : 22 juin 1999. Informations supplémentaires : Le prospectus complet de l’OPCVM et les derniers documents annuels et périodiques sont adressés dans un délai d’une semaine sur simple demande écrite du porteur auprès de : Vanessa COTTET LOUVRE GESTION 117, avenue des Champs Elysées 75008 Paris e-mail : [email protected] Toute information supplémentaire – notamment le document « Politique de vote » ainsi que le rapport rendant compte des conditions dans lesquelles les droits de vote ont été exercés – peut être obtenue auprès de LOUVRE GESTION à cette même adresse. Date de publication du prospectus : 17 juillet 2007 Le site de l’AMF (www.amf-france.org) contient des informations complémentaires sur la liste des documents réglementaires et l ‘ensemble des dispositions relatives à la protection des investisseurs. Le présent prospectus simplifié doit être remis aux souscripteurs préalablement à la souscription. Nouvelle Croissance Asie 9 PARTIE B – STATISTIQUE Performances de la SICAV au 29/12/2006 : 37,15% 35% 28,40% 25% 16,87% 15% 4,87% 3,53% 5% -5% -15% -25% -24,88% -35% -30,95% 2000 2001 Performances annualisées 2002 2003 2004 2005 2006 1 an 3 ans 5 ans OPCVM 16,87% 18,41% 9,86% MSCI AC Far East Free ex Japan 18,26% 19,43% 8,50% AVERTISSEMENT Les performances passées ne préjugent pas des performances futures. Elles ne sont pas constantes dans le temps. Les performances de la SICAV sont calculées dividendes réinvestis. En revanche, celles de l’indicateur de référence ne tiennent pas compte des éléments de revenus distribués. Nouvelle Croissance Asie 10 Présentation des frais facturés à l’OPCVM au cours du dernier exercice clos au 29/12/2006 Frais de fonctionnement et de gestion Coût induit par l’investissement 2.08% dans d’autres OPCVM ou fonds 0 d’investissement Ce coût se détermine à partir : - des coûts liés à l’achat d’OPCVM et fonds d’investissement 0 - déduction faite des rétrocessions négociées par la société de gestion de l’OPCVM 0 investisseur Autres frais facturés à l’OPCVM 0 Ces frais se décomposent en : - commission de surperformance 0 - commissions de mouvement 0 Total facturé à l’OPCVM au cours du dernier exercice clos 2.08% Frais de fonctionnement et de gestion Ils recouvrent tous les frais facturés directement à l’OPCVM, à l’exception des frais de transaction, et le cas échéant, de la commission de surperformance. Les frais de transaction incluent les frais d’intermédiation (courtage, impôts de bourse,…) et la commission de mouvement (voir ci-dessous). Les frais de fonctionnement et de gestion incluent notamment les frais de gestion financière, les frais de gestion administrative et comptable, les frais de dépositaire, de conservation et d’audit. Coût induit par l'achat d'OPCVM et/ou de fonds d'investissement Certains OPCVM investissent dans d'autres OPCVM ou dans des fonds d’investissement de droit étranger (OPCVM cibles). L'acquisition et la détention d’un OPCVM cible (ou d'un fonds d'investissement) font supporter à l'OPCVM acheteur deux types de coûts évalués ici : - des commissions de souscription/rachat. Toutefois la part de ces commissions acquises à l’OPCVM cible est assimilée à des frais de transaction et n’est donc pas comptée ici. - des frais facturés directement à l'OPCVM cible, qui constituent des coûts indirects pour l'OPCVM acheteur. Dans certains cas, l'OPCVM acheteur peut négocier des rétrocessions, c'est-à-dire des rabais sur certains de ces frais. Ces rabais viennent diminuer le total des frais que l'OPCVM acheteur supporte effectivement. Nouvelle Croissance Asie 11 Autres frais facturés à l'OPCVM D'autres frais peuvent être facturés à l'OPCVM. Il s'agit : - des commissions de surperformance. Celles-ci rémunèrent la société de gestion dès lors que l'OPCVM a dépassé ses objectifs. - des commissions de mouvement. La commission de mouvement est une commission facturée à l'OPCVM à chaque opération sur le portefeuille. Le prospectus complet détaille ces commissions. La société de gestion peut en bénéficier dans les conditions prévues en partie A du prospectus simplifié. L'attention de l'investisseur est appelée sur le fait que ces autres frais sont susceptibles de varier fortement d'une année à l'autre et que les chiffres présentés ici sont ceux constatés au cours de l'exercice précédent. Information sur les transactions au cours du dernier exercice clos au 29/12/2006 Les frais de transactions pour le portefeuille actions ont représenté 0.77% de l’actif moyen. Le taux de rotation du portefeuille actions a été de 176.69% de l’actif moyen. Les transactions entre la société de gestion pour le compte des OPCVM qu’elle gère et les sociétés liées ont représenté sur le total des transactions de cet exercice : Classes d’actifs Transactions Actions (1) 7.30% Titres de créance (2) 44.29% (1) Ces chiffres sont représentatifs de l’intégralité des transactions de la société de gestion. (2) Les titres de créances peuvent se décomposer en TCN et en obligations. Le pourcentage des transactions sur les obligations avec une société liée est de 18.80 %. Nouvelle Croissance Asie 12 SICAV conforme aux normes européennes CHAPITRE II – NOTE DETAILLEE I - Caractéristiques générales I – 1 Forme de l’OPCVM : Dénomination : NOUVELLE CROISSANCE ASIE Forme juridique et état membre dans lequel l’OPCVM a été constitué : Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) de droit français Date d’agrément et durée d’existence prévue : 22 juin 1999 pour une durée de 99 ans Synthèse de l’offre : Code ISIN FR0010340414 Affectation Devise de Souscripteurs Montant minimum des revenus libellé concernés de souscription Capitalisation Euro Tous souscripteurs 1 action Indication du lieu où l’on peut se procurer le dernier rapport annuel et le dernier état périodique : Les derniers documents annuels et périodiques sont adressés dans un délai d’une semaine sur simple demande écrite du porteur auprès de : Vanessa COTTET LOUVRE GESTION 117, avenue des Champs Elysées 75008 Paris e-mail : [email protected] Nouvelle Croissance Asie 13 Toute information complémentaire peut être obtenue auprès de Louvre Gestion à l’adresse cidessus. I - 2 Acteurs : Gestionnaire financier par délégation : Louvre Gestion 117 avenue des Champs Elysées, 75008 Paris Société Anonyme au capital de 1.905.625 euros Société de gestion d’OPCVM, titulaire de l’agrément AMF n°97045 en date du 17 juin 1997 Sous-gestionnaire financier par délégation : Matthews International Capital Management Llc 4 Embarcadero Center – San Francisco, CA 94111 USA Dépositaire : Natixis Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 45 rue Saint-Dominique, 75007 Paris Etablissement de crédit agréé par le CECEI en date du 27 juillet 1999 Conservateur : Natixis Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 45 rue Saint-Dominique, 75007 Paris Etablissement de crédit agréé par le CECEI en date du 27 juillet 1999 Commissaire aux comptes : PriceWaterhouse Coopers Audit Crystal Park, 63 rue de Villers, 92208 Neuilly sur Seine cedex Signataire : M. Alain BEZIAU Commissaire aux comptes suppléant : M. Alain Le Barbanchon Crystal Park, 63 rue de Villers, 92208 Neuilly sur Seine cedex Commercialisateurs : HSBC Private Bank France 117 avenue des Champs Elysées - 75008 Paris Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 42 833 812 euros Nouvelle Croissance Asie 14 Gestionnaire administratif et comptable par délégation : Natixis Investor Servicing 45 rue Saint-Dominique, 75007 Paris Inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le n° B 434 270 690 Délégataire juridique : Natixis Asset Management Inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le n° B 414 878 512 21, quai d’Austerlitz – 75013 Paris Conseil d’Administration : Les noms et fonctions du Président et des membres du Conseil d’administration sont disponibles dans le rapport annuel de la SICAV. II – Modalités de fonctionnement et de gestion II – 1 Caractéristiques générales : Caractéristiques des actions : • Code ISIN : FR0010340414 • Nature du droit attaché à la catégorie d’actions : chaque actionnaire dispose d’un droit de copropriété sur les actifs de la SICAV proportionnel au nombre d’actions possédées. • Forme des actions et précision des modalités sur la tenue du passif : Les actions sont nominatives et/ou au porteur. La tenue du passif est assurée par Natixis Banques Populaires. L’administration des actions est effectuée par Euroclear France. • Droit de vote : Des droits de vote sont attachés aux actions de la SICAV, les statuts précisent les modalités d’exercice. • Décimalisation : Possibilité de souscrire et racheter en centièmes d’actions. Date de clôture : Dernier jour de Bourse de Paris du mois de décembre Clôture du premier exercice : 31 décembre 1999 Nouvelle Croissance Asie 15 Indications sur le régime fiscal : L’OPCVM n’est pas assujetti à l’impôt sur les sociétés, mais les distributions et les plus-ou moins-values éventuelles sont imposables à ses porteurs. Le régime fiscal applicable aux sommes distribuées par l’OPCVM et aux plus- ou moinsvalues latentes ou réalisées par l’OPCVM dépend des dispositions fiscales applicables à la situation particulière de l’investisseur, de sa résidence fiscale et/ou de la juridiction d’investissement de l’OPCVM. Les règles applicables aux porteurs résidents français sont fixées par le Code Général des Impôts. Il est recommandé à l’investisseur de s’adresser à son conseiller habituel afin de prendre connaissance des modalités applicables à sa situation personnelle. Situation de l’OPCVM au regard des seuils d’investissement de la directive européenne sur la taxation de l’épargne : OPCVM « out », il sera investi à moins de 40% en obligations et titres de créances entrant dans le champ de la directive. II – 2 Dispositions particulières : Classification : Actions internationales Objectif de gestion : L’objectif de gestion de Nouvelle Croissance Asie est de réaliser une performance supérieure à celle enregistrée par l’indice MSCI AC Far East Free ex Japan, qui regroupe la majorité des valeurs asiatiques hors Japon. Indicateur de référence : L'indicateur de référence de la SICAV est l’indice MSCI AC Far East Free ex Japan, regroupant la majorité des valeurs asiatiques hors Japon et composé des pays suivants : Corée, Hong Kong, Taiwan, Singapour, Malaisie, Thaïlande, Indonésie, Chine, Philippines. Il est calculé sur une base quotidienne par Morgan Stanley, sur les cours de clôture et dividendes non réinvestis. Cet indice ne constitue qu’une référence et doit être considéré simplement comme un indicateur a posteriori. La gestion ne recherche pas à répliquer l’indice, que ce soit en termes géographiques ou sectoriels. Ainsi, tant dans sa composition que dans sa performance, la SICAV pourra s’éloigner de son indicateur de référence. Nouvelle Croissance Asie 16 Stratégie d’investissement : 1. Stratégies utilisées : Les actions asiatiques hors Japon constituent l’univers d’investissement privilégié : la SICAV est en permanence exposée à hauteur de 60% au moins aux marchés d’actions asiatiques hors Japon. La SICAV adopte un style de gestion actif, c’est-à-dire impliquant des écarts géographiques et sectoriels significatifs par rapport à l’indice, afin d’obtenir une performance supérieure à celle de son indice de référence, le MSCI AC Far East Free ex Japan. La stratégie d’investissement repose sur le postulat de base selon lequel l’Asie sera la principale source de croissance mondiale dans les décennies à venir, et que cette croissance devrait entraîner une forte hausse des revenus des ménages et donc une forte hausse de la consommation et des échanges intra-régionaux. Dans ce contexte global, les investissements privilégiés dans la Sicav sont les sociétés liées à la consommation et dont les produits sont adaptés aux besoins des consommateurs asiatiques, les sociétés financières (banques et sociétés de crédit à la consommation), et les sociétés technologiques et télécoms, qui seront en charge de développer la qualité des infrastructures dans la région. Sans s’interdire d’investir dans d’autres secteurs, cela représente la majorité des investissements. Le processus d’investissement est basé sur une approche GARP (Growth At Reasonable Price) pour la sélection de valeurs. Il s’agit d’une approche visant les sociétés ayant un fort potentiel de croissance, mais avec une valorisation attractive. Les gérants cherchent à identifier les valeurs de qualité capables de générer une croissance robuste et stable. Ils éliminent les sociétés opérant dans des conditions de concurrence réglementée, évitent celles dont la profitabilité dépend de régulations étatiques particulières. La recherche s’appuie sur une analyse fondamentale de toutes les sociétés correspondant aux critères mentionnés ci-dessus, à savoir 1000 sociétés en Asie hors Japon. Afin d’effectuer un premier filtre parmi ces 1000 valeurs, l’équipe de recherche utilise essentiellement une approche qualitative, avec une emphase forte sur la visite de sociétés. Les analystes et gérants effectuent de nombreuses visites de sociétés sur place afin de discuter directement avec le management, et de valider la consistance et la continuité des données financières. La rencontre avec le management représente le moment clé dans le processus de sélection, car en dépit des efforts accomplis ces dernières années en Asie, les règles de gouvernement d’entreprises ne sont pas toujours respectées. Cette visite permet donc de valider les données financières fournies et d’interroger le management sur sa vision stratégique et d’évaluer sa capacité à apporter de la valeur à l’actionnaire minoritaire. Les Nouvelle Croissance Asie 17 données macro-économiques ne sont éventuellement prises en compte que pour étudier leur impact sur la santé financière de chaque société. Le gérant n’a pas une méthodologie de valorisation spécifique, chaque membre de l’équipe de recherche utilisant celle qui lui parait la plus appropriée à la société suivie, en fonction de son secteur d’activité ou de la phase de cycle dans laquelle se trouve la société. La seule contrainte est que la méthode retenue doit être suffisamment rigoureuse pour permettre au gérant, qui prend la décision finale en termes de construction du portefeuille, d’avoir une conviction forte sur les perspectives de résultat à long terme de la société. Le gérant n’utilise pas la recherche des brokers. En revanche, ceux-ci sont sélectionnés, bien sûr en fonction de leurs coûts, mais également en fonction de leur capacité à faire accéder les analystes et gérants au management des entreprises. Le turn-over est relativement limité, car chaque société détenue en portefeuille n’est vendue que si une société candidate bénéficiant d’un potentiel de croissance de long terme supérieur a été repérée. En outre, le portefeuille est relativement concentré, et compte entre 40 et 60 valeurs. Aucun stop-loss n’est utilisé. 2. Actifs (hors dérivés intégrés) : Actions La SICAV est en permanence exposée à hauteur de 60% minimum aux actions et autres titres assimilés sur des marchés asiatiques hors Japon. Plus particulièrement, la sélection des titres s’effectue majoritairement sur les places de l’indice : Corée, Hong Kong, Taiwan, Singapour, Malaisie, Thaïlande, Indonésie, Chine, Philippines, même si le gérant s’autorise à investir sur d’autres marchés présentant des opportunités d’investissement tels que l’Inde. L’allocation entre les différentes tailles de capitalisations (petites, moyennes et grandes) n’est pas figée, elle varie en fonction des opportunités de marché et des valorisations relatives entre les différents titres. La stratégie d’investissement étant discrétionnaire, le gérant conserve la liberté de ne pas être investi à 100% en actions s’il considère qu’il n’a pas d’opportunité d’investissement. Des trackers, supports indiciels cotés, pourront être utilisés dans la limite de 10% de l’actif net, afin de toujours respecter le niveau d’investissement minimum de 60% en actions (en cas d’importantes souscriptions et dans l’attente d’investir sur des actions). Nouvelle Croissance Asie 18 Titres de créances et instruments du marché monétaire : La SICAV pourra être investie (dans la limite de 40%) soit en titres de créance (dont des obligations convertibles en actions) dont la notation des émetteurs pourra être de niveau spéculatif (c’est-à-dire en dessous de la notation BBB par l’agence Standard & Poors ou autre agence de notation indépendante), soit en emprunts d’Etat. Le gérant ne se fixera pas de limite de notation pour un émetteur. Parts et actions d’autres OPCVM : Dans le cadre de la gestion de sa trésorerie résiduelle, la SICAV pourra détenir dans la limite de 10% de son actif des parts ou actions d’OPCVM monétaires (qu’ils soient gérés ou non par Louvre Gestion ou toute filiale de gestion du groupe HSBC Holdings Plc). 3. Instruments financiers à terme : La SICAV pourra intervenir sur l’ensemble des marchés de futures ou optionnels réglementés ou organisés français ou étrangers, ou de gré à gré. Il s’agit toutefois d’une composante non essentielle des moyens mis en oeuvre pour atteindre l’objectif de gestion. La SICAV n’utilisera les produits dérivés que pour la seule couverture de son actif en cas de besoin. Les risques sur lesquels le gérant souhaite intervenir concernent les marchés d’actions, de taux ou de change. Les instruments utilisés recouvrent les futures (actions, indices boursiers, taux), options (actions, indices boursiers, change, taux), changes à terme (achat ou vente de devises à terme). La SICAV pourra utiliser les instruments dérivés dans la limite de 100% de l’actif net. 4. Instruments intégrant des dérivés : La SICAV pourra investir sur des titres intégrant des dérivés (warrants, bons de souscription) sur les marchés des actions à des fins de couverture contre le risque actions ou d’exposition à ce même risque, sans rechercher de surexposition. L’investissement dans ce type de produit ne pourra excéder 10 % de l’actif du fonds. 5. Dépôts : Les dépôts effectués auprès d’un établissement de crédit et dont le terme est inférieur à 12 mois sont utilisés afin de rémunérer la trésorerie dans un maximum de 10% de l’actif net. Nouvelle Croissance Asie 19 6. Emprunts d’espèces : De manière exceptionnelle, le fonds peut se trouver en position débitrice en raison des opérations liées à ses flux (investissements et désinvestissements en cours, opérations de souscriptions/rachats,…) ou pour obtenir de l’effet de levier dans la limite de 10% de l’actif. 7. Acquisitions et cessions temporaires de titres : L’OPCVM ne prévoit pas d'utiliser l'effet de levier de façon structurelle. L'emprunt de titres n'est pas non plus envisagé. Eventuellement, l'exposition actions peut légèrement dépasser 100% et rendre occasionnellement le compte espèces débiteur. Ce type de configuration inhabituelle ne saurait persister dans la durée et l'exposition actions, en direct, ne dépassera pas 110%. Dans le cadre de la gestion de sa trésorerie le fonds est autorisé à procéder à des prises en pension par référence au code monétaire et financier. Le gérant peut investir dans des OPCVM gérés par une entité du groupe HSBC. Profil de risque : Votre argent sera principalement investi dans des instruments financiers sélectionnés par la société de gestion. Ces instruments connaîtront les évolutions et aléas des marchés. - Risque de capital : La SICAV ne bénéficie d’aucune garantie ni protection, il se peut donc que le capital initialement investi ne soit pas intégralement restitué. - Risque actions : La baisse du cours des actions peut entraîner une baisse de la valeur liquidative de la SICAV. L’attention des investisseurs est attirée sur les conditions de fonctionnement et de surveillance des marchés émergents, qui peuvent s’écarter des standards prévalant pour les grandes places internationales. La part investie dans des actions des marchés émergents représente traditionnellement une forte pondération au sein de la SICAV, puisque qu’au sein de l’univers d’investissement du fonds, seuls Hong Kong et Singapour sont considérés comme des marchés développés. Le fonds comporte donc un risque qui se caractérise par un risque politique et financier supérieur à la moyenne, contrepartie d’une croissance économique potentiellement très élevée. Ce risque peut se traduire par une volatilité importante de la devise locale et du cours des actifs, la mise en place d’un contrôle des changes, un risque de transfert, une absence de liquidité. Nouvelle Croissance Asie 20 La performance de la SICAV dépend des sociétés choisies par le gérant. Il existe un risque que la SICAV ne soit pas investie à tout moment sur les titres les plus performants. - Risque de change : Le risque de change est constitué par le risque de variation de la devise d’un actif par rapport à la devise de référence de la SICAV, à savoir l’euro. Etant donné que la SICAV investit dans des titres libellés dans des devises autres que l’Euro, la valeur liquidative de la SICAV peut baisser si les taux de change varient. - Risque de taux : La partie du portefeuille investie dans des instruments de taux pourra être impactée par des mouvements de hausse des taux d’intérêt. En effet, lorsque les taux d’intérêt montent, le cours des obligations baisse. Ces mouvements pourront entraîner une baisse de la valeur liquidative. - Risque de crédit : Il représente le risque éventuel de dégradation de la qualité de signature de l’émetteur, pouvant entraîner une baisse de la valeur liquidative de la SICAV. Par ailleurs, l’attention des souscripteurs est attirée sur le fait que l’investissement en titres de notation faible ou inexistante entraîne un risque de crédit accru. Engagement sur les marchés dérivés : Nouvelle Croissance Asie est une SICAV de type A. La méthode de calcul de l'engagement utilisée sera la méthode de l'approximation linéaire telle que définie à l'article 411-44-4 du RGAMF. Souscripteurs concernés et profil de l’investisseur type : Tous souscripteurs La SICAV s'adresse plus particulièrement aux investisseurs qui souhaitent exposer leur portefeuille aux actions d’Asie hors Japon, tout en étant prêts à accepter les risques liés à ce type d’investissement. Durée minimale de placement recommandée : 5 ans Le montant qu'il est raisonnable d'investir dans cet OPCVM dépend de la situation personnelle de l'investisseur. Pour le déterminer, il doit tenir compte de son patrimoine personnel, de ses besoins actuels et de la durée de placement recommandée, mais également de son souhait de prendre des risques, ou au contraire de privilégier un investissement prudent. Il est Nouvelle Croissance Asie 21 également fortement recommandé de diversifier suffisamment ses investissements afin de ne pas les exposer uniquement aux risques de cet OPCVM. Modalités de détermination et d’affectation des revenus : Capitalisation intégrale des revenus. Comptabilisation des intérêts des obligations et des titres de créances suivant la méthode des intérêts encaissés. Caractéristique des actions : Les actions sont libellées en euro. Possibilité de souscrire et racheter en centièmes d’actions. Modalités de souscription et de rachat : Les demandes de souscription et de rachat sont centralisées auprès de HSBC Private Bank France (au 117 avenue des Champs Elysées, 75008 Paris) et de Natixis (au 45 rue Saint-Dominique, 75007 Paris) chaque jour jusqu’à 17 heures (J). Les demandes parvenant aux guichets des établissements habilités à les recevoir avant cette heure sont exécutées, pour les souscriptions comme pour les rachats, sur la base de la valeur liquidative datée du lendemain (J+1) et calculée le surlendemain (J+2). Les règlements afférents interviennent le troisième jour ouvré suivant (J+3). Les investisseurs entendant souscrire des parts et les porteurs désirant procéder au rachat de parts sont invités à se renseigner auprès de leur établissement commercialisateur sur l'heure limite de prise en compte de leur demande de souscription ou de rachat, cette dernière pouvant être antérieure à l'heure de centralisation mentionnée ci-dessus. Périodicité de calcul de la valeur liquidative : Chaque jour de Bourse, à l'exception des jours fériés légaux en France (calendrier officiel Euronext Paris SA). Lieux de publication de la valeur liquidative : Locaux de HSBC Private Bank France et de Natixis. La valeur liquidative de l’OPCVM est également disponible sur le site internet de HSBC Private Bank France : www.hsbcprivatebank.fr Frais et commissions : • Commissions de souscription et de rachat : Les commissions de souscription et de rachat viennent augmenter le prix de souscription payé par l’investisseur ou diminuer le prix de remboursement. Les commissions acquises à la SICAV servent à compenser les frais supportés par la Nouvelle Croissance Asie 22 SICAV pour investir ou désinvestir les avoirs confiés. Les commissions non acquises reviennent à la société de gestion, au commercialisateur. Frais à la charge de l’investisseur, prélevés lors de souscriptions et des rachats Assiette Taux barème Commission de souscription non acquise à la SICAV Valeur liquidative x 4,50 % maximum nombre d’actions Commission de souscription acquise à la SICAV Valeur liquidative x Néant nombre d’actions Commission de rachat non acquise à la SICAV Valeur liquidative x Néant nombre d’actions Commission de rachat acquise à la SICAV Valeur liquidative x Néant nombre d’actions Toutefois, en cas de rachat supérieur ou égal à 10 % de l’actif net pour un porteur, une commission de 1% acquise à la SICAV sera prélevée. Cas d’exonération : En cas de rachat suivi de souscription, le même jour, pour un même montant, sur la base de la même valeur liquidative, il ne sera prélevé aucune commission de souscription et/ou de rachat. • Frais de fonctionnement et de gestion : Ces frais recouvrent tous les frais facturés directement à la SICAV, à l’exception des frais de transaction. Les frais de transaction incluent les frais d’intermédiation (courtage, impôts de bourses, etc…) et de commission de mouvement, le cas échéant, qui peut être perçue notamment par le dépositaire et la société de gestion. Aux frais de fonctionnement et de gestion peuvent s’ajouter : - des commissions de surperformance. Celles-ci rémunèrent la société de gestion dès lors que la SICAV a dépassé ses objectifs. Elles sont facturées à la SICAV ; - des commissions de mouvement facturées à la SICAV ; - une part de revenu des opérations d’acquisition et cession temporaire de titres. Nouvelle Croissance Asie 23 Pour plus de précisions sur les frais effectivement facturés à l’OPCVM, se reporter à la partie B du prospectus simplifié. Frais facturés à l’OPCVM Frais de fonctionnement et de gestion TTC (incluant tous les frais hors frais de Assiette Taux barème Actif net 2,093% TTC transaction, de maximum surperformance et frais liés aux investissements dans des OPCVM ou fonds d’investissement) Commission de surperformance Néant Néant Néant Néant Prestataire percevant des commissions de mouvement : Néant • Modalités de calcul et de partage de la rémunération sur les opérations d’acquisitions et de cessions temporaires de titres : Ces opérations sont rémunérées selon les conditions de marché et selon les marges des contreparties. La rémunération de ces opérations est entièrement acquise à l'OPCVM. • Description succincte de la procédure de choix des intermédiaires : Matthews Capital International ne fait appel qu’à des intermédiaires ayant démontré leurs aptitudes à assurer aux transactions la meilleure qualité d’exécution possible. La procédure de sélection des intermédiaires repose entre autres sur les critères suivants : - capacité des intermédiaires à organiser des rencontres avec les hauts dirigeants des sociétés que les équipes de recherche de Matthews Capital International souhaitent rencontrer, - capacité des intermédiaires à répondre à des demandes particulières, - qualité globale de leur personnel. Nouvelle Croissance Asie 24 III – Informations d’ordre commercial Toutes les informations concernant la SICAV peuvent être obtenues en s’adressant directement à la société de gestion : LOUVRE GESTION Société de gestion d’OPCVM 117, avenue des Champs Elysées 75008 Paris Les derniers documents annuels et périodiques sont disponibles sur simple demande écrite du porteur auprès de la société de gestion à cette même adresse. Les demandes de souscription et de rachat sont centralisées auprès des établissements suivants : - HSBC Private Bank France au 117 avenue des Champs Elysées, 75008 Paris - Natixis au 45 rue Saint-Dominique, 75007 Paris Nouvelle Croissance Asie 25 IV – Règles d’investissement REGLES D’ELIGIBILITE ET LIMITES D’INVESTISSEMENT LIMITE D’INVESTISSEMENT CONDITIONS D’ELIGIBILITE PAR RAPPORT A L’ACTIF NET DEPOTS ET LIQUIDITES Dépôts, respectant les cinq conditions fixées par le Jusqu’à 100 % décret n°89-623 Jusqu’à 20 % de son actif dans des dépôts placés auprès du même établissement de crédit. Détention de liquidités à titre accessoire dans la stricte Les liquidités sont à inclure dans le ratio de 20 % limite des besoins liés à la gestion de ses flux ACTIONS, TITRES DE CREANCE, PARTS ET TITRES DE CREANCE EMIS PAR DES FCC Instruments financiers suivants régis par le droit Jusqu’à 100% , mais français ou un droit étranger : a) les actions et autres titres donnant ou pouvant - l’OPCVM ne peut employer en titres d’un même donner accès, directement ou indirectement, groupe émetteur plus de 5 % au capital ou aux droits de vote, transmissibles par inscription en compte ou tradition ; b) - A l’intérieur du portefeuille, une seule entité peut les titres de créance qui représentent chacun constituer le groupe émetteur. Ce ratio peut être porté à un droit de créance sur l’entité qui les émet, 10 % pour une entité et 20 % pour un groupe émetteur, transmissibles par inscription en compte ou si la valeur totale des groupes qui dépassent 5 % ne tradition, à l’exclusion des effets de dépasse pas 40 % de l’actif. commerce ; c) les parts et titres de créance émis par des - Les investissements sous-jacents aux contrats à fonds communs de créances. Ces instruments financiers sont : terme sont retenus pour le calcul du ratio de 5 % /10 % -20 % / 40 %, à l’exception des contrats sur les indices - Soit admis à la négociation sur un marché réglementé reconnus par l’AMF ; dont le siège est fixé dans un Etat partie à l’accord sur l’Espace économique européen, - Il en est de même pour les acquisitions et cessions temporaires, ainsi que pour les dérivés de crédit - Soit admis à la négociation sur un autre marché réglementé pour autant que celui-ci n’a pas été exclu par l’AMF, - Soit des instruments financiers émis dès lors que leur admission à la négociation a été demandée. Toutefois, cette assimilation cesse de produire effet un an après l’émission, si, à cette date , l’admission à la négociation n’a pas été obtenue. Nouvelle Croissance Asie 26 - Soit des titres de créances négociables, émis sur le fondement du droit français ou d’un droit étranger, soumis à un contrôle public particulier visant à protéger les détenteurs de ces titres et répondant à chacune des quatre conditions fixées par le décret 89-623 art. 2-II Obligations spécifiques. - Instruments financiers émis ou garantis par un Etat La limite de 5% est portée à 35 % membre de l’OCDE, par les collectivités territoriales d’un état membre de la Communauté européenne ou Toutefois, possibilité de porter cette limite à 100 % si partie à l’accord sur l’Espace économique européen, ou ces instruments financiers sont émis ou garantis par un par un organisme international à caractère public dont des organismes énumérés ci-contre et proviennent d’au un ou plusieurs Etats membres de la communauté moins 6 émissions différentes, aucune ne dépassant 30 européenne ou partie à l’accord sur l’Espace % de l’actif de l’OPCVM ; économique européen font partie ou s’il s’agit de titres émis par la caisse d’amortissement de la dette sociale ; - Obligations foncières émises par les sociétés de crédit 25 % si l’ensemble de ces obligations ne dépassent pas foncier en application du 2° du I de l’article L. 5 15-13 du 80 % de l’actif CMF ou en titres européens équivalents, en obligations émises par un établissement de crédit dont l’objet exclusif est de refinancer les billets à ordre répondant aux dispositions des articles L.313-42 à L.313–49 du CMF, émis pour mobiliser des créances de long terme représentatives de prêts au logement, à la condition que ces obligations aient des caractéristiques identiques à celle des billets, PARTS ET ACTIONS D’OPCVM OU DE FONDS D’INVESTISSEMENT OPCVM de droit français ou européens Jusqu’à 10 % conformes à la directive, ou actions et parts de fonds d’investissement AUTRES ACTIFS ELIGIBLES Autres actifs éligibles : 1. bons de souscription ; 2. bons de caisse ; 3. billets à ordre ; 4. billets hypothécaires : 5. actions ou parts de fonds d’investissement de Dans la limite de 10 % de l’actif droit étranger répondant aux critères fixés par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers ; Nouvelle Croissance Asie 27 6. actions ou parts de FCPR, de FCIMT, d’OPCVM ou de fonds d’investissement français ou étranger investissant plus de 10 % en parts ou actions d’OPCVM ou de fonds d’investissement, d’OPCVM nourriciers, d’OPCVM à règles d’investissement allégées avec effet de levier, d’OPCVM à procédure allégée, d’OPCVM contractuels ; 7. instruments financiers non négociés sur des marchés réglementés remplissant pas ou des chacune TCN des ne quatre conditions d’éligibilité fixées par le décret 89623 art.2-II. En outre sont inclus dans le ratio « autres actifs éligibles » les OPCVM ou fonds d’investissement euxmêmes investis à plus de 10 % en parts ou actions d’OPCVM ou de fonds d’investissement. INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME Engagement ≤ une fois l’actif Types d’interventions - marchés réglementés et assimilés : • ces contrats sont conclus sur les marchés à terme réglementés mentionnés à l’article L. 214-42 du code monétaire et financier et listés par l’arrêté du 6 septembre 1989 modifié ; La liste des marchés à terme est fixée par arrêté du • ces instruments financiers constituent des contrats ministre chargé de l’économie. A ce jour aucune liste à terme sur taux d’intérêt ou sur les taux de change n’a été publiée. sur des marchés dont les règles définissent les conditions d’accès et de de fonctionnement, négociation, les qui conditions fonctionnent régulièrement et qui disposent d’une chambre de A l’exception des contrats sur des indices reconnus par compensation prévoyant des exigences en matière l’AMF, les sous-jacents à ces contrats sont pris en de marges journalières ; • opérations de gré à gré : compte pour le calcul du ratio de 5 % /10 % - 20 %/40 % dès lors qu’ils ne sont pas conclus sur un des marchés mentionnés aux deux alinéas précédents, ces contrats doivent répondre à chacune des 3 conditions fixées par décret. Nouvelle Croissance Asie 28 Dérivés de crédit : Un OPCVM peut conclure des contrats constituant des Uniquement pour les OPCVM prévoyant expressément instruments financiers à terme répondant aux d’y recourir. caractéristiques des dérivés de crédit définis par les conventions cadre de place. Ces contrats doivent respecter les différentes conditions fixées par le décret 89-623. - Instruments financiers comportant totalement ou L’instrument financier à terme sous-jacent est à prendre partiellement un instrument financier à terme. en compte dans les : - calcul du ratio de 5 % et ses dérogations - calcul du risque de contrepartie de l’instrument financier - calcul de l’engagement - respect des conditions de fond et de forme liées au contrat constituant des instruments financiers à terme - règles relatives aux dérivés de crédit. OPERATIONS D’ACQUISITIONS ET DE CESSIONS TEMPORAIRES DE TITRES • Opérations de cessions temporaires Jusqu’à 100 % d’instruments financiers (prêts de titres, mises en Les opérations d’acquisition ou de cession temporaires d’instruments financiers doivent être prises en compte, pension,…) en positif ou en négatif pour l’application des règles générales de composition de l’actif, des ratios d’emprise, des règles d’exposition au risque de contrepartie et des règles d’engagement. Jusqu’à 10 % • Opérations d’acquisitions temporaires La limite est portée à 100 % dans le cas d’opérations d’instruments financiers (emprunts de titres, prises de prise en pension contre espèces, à la condition que en pension,…) les instruments financiers pris en pension ne fassent l’objet d’aucune opération de cession y compris temporaire ou de remise en garantie. Les titres acquis temporairement par l’OPCVM (empruntés ou pris en pension) qui font l’objet d’une cession sont limités à 10 % de l’actif. Nouvelle Croissance Asie 29 PRET ET EMPRUNT D’ESPECE Prêt d’espèces Interdit Emprunt d’espèces Maximum 10 % de l’actif RISQUE DE CONTREPARTIE SUR UN MEME CO-CONTRACTANT Le risque de contrepartie sur un même co-contractant L’exposition de l’organisme au risque de contrepartie est égal à la valeur de marché des contrats diminuée sur un même co-contractant, résultant des instruments des garanties constituées, le cas échéant, au profit de financiers à terme et des acquisitions ou cessions l’organisme. temporaires de titres, est limitée à 10 % de son actif. RISQUE CUMULE SUR UNE MEME ENTITE Jusqu’à 20 % de son actif Emploi en cumul sur une même entité, en : - actions et autres titres donnant ou pouvant donner En cas d’investissement en obligations spécifiques ou accès, directement ou indirectement, au capital ou aux garanties le ratio de 20 % peut être porté à 35 % sur droits de vote, transmissibles par inscription en compte une même entité ; cependant, dans le cas de titres provenant d’au moins six émissions différentes dont ou tradition ; - titres de créance qui représentent chacun un droit de aucune ne dépasse 30 % de l’actif de l’OPCVM, ce créance sur l’entité qui les émet, transmissibles par ratio n’est pas applicable. inscription en compte ou tradition, à l’exclusion des effets de commerce ; - parts et titres de créance émis par fonds communs de créance ; - dépôts ; - risque de contrepartie défini au I. de l’article 4-4 du décret n° 89-623. LIMITES D’INVESTISSEMENT PAR RAPPORT AU PASSIF D’UNE MEME ENTITE Instruments financiers assortis d’un droit de vote d’un Pas plus de 10 % même émetteur Instruments financiers mentionnés aux a) et d) du 2° de Pas plus de 10 % l’article 1er du décret n°89-623, donnant accès directement ou indirectement au capital d’un même émetteur (actions, actions à dividende prioritaire, certificat obligations d’investissement, convertibles, bons de échangeables souscription, en titres donnant directement ou indirectement accès au capital …) Instruments financiers mentionnés aux b) et d) du 2° de Pas plus de 10 % l’article 1er du décret n° 89-623, conférant directement ou indirectement un droit de créance général sur le patrimoine d’un même émetteur (dont titres participatifs, Nouvelle Croissance Asie 30 obligations convertibles, obligations échangeables ou subordonnées conférant directement ou indirectement un droit de créance général sur le patrimoine…) Parts ou actions d’un même OPCVM (tous compartiments confondus). Pas plus de 25 % Valeur des parts émises par un même FCC pour les Pas plus de 5 % fonds dont la société de gestion est placée sous le contrôle d’un établissement de crédit ayant cédé des créances au fonds, et par une SICAV dont les dirigeants sociaux et dirigeants titulaires d’un contrat de travail dépendent d’un établissement de crédit ayant cédé des créances au fonds. Nouvelle Croissance Asie 31 V – Règles d’évaluation et de comptabilisation des actifs : 1. REGLES D’EVALUATION DES ACTIFS 1) Portefeuille titres Les entrées en portefeuille sont comptabilisées à leur prix d’acquisition frais exclus, et les sorties à leur prix de cession frais exclus. a) Les valeurs françaises : - du comptant, système règlement différé : Sur la base du dernier cours. - du marché libre O.T.C. : Sur la base du dernier cours connu. b) Les valeurs étrangères : - cotées et déposées à Paris - non cotées et non déposées à Paris : : Sur la base du dernier cours. Sur la base du dernier cours connu. Les valeurs mobilières dont le cours n’a pas été constaté le jour de l’évaluation ou dont le cours a été corrigé sont évaluées, sous la responsabilité de la société de gestion à leur valeur probable de négociation. c) Les OAT : Elles sont valorisées sur la base des derniers cours. d) Les O.P.C.V.M. : Ils sont valorisés au dernier prix de rachat ou à la dernière valeur liquidative connue. e) Les titres de créances négociables : Ils sont valorisés : - au prix du marché pour ceux qui font l'objet de transactions significatives, - par application d'un taux de référence majoré ou minoré le cas échéant d'une marge représentative des caractéristiques intrinsèques de l'émetteur pour les autres : · durée supérieure à 3 mois inférieure ou égale à 1 an : EURIBOR Nouvelle Croissance Asie 32 · durée supérieure à 1 an inférieure ou égale à 5 ans : BTAN · durée supérieure à 5 ans : OAT - de façon linéaire pour ceux d'une durée de vie résiduelle inférieure ou égale à 3 mois : · le jour de l'acquisition, · le jour de la valorisation (en figeant le dernier taux retenu jusqu'au remboursement final). sauf sensibilité particulière nécessitant une valorisation au prix de marché. f) Les opérations d’acquisitions et de cessions temporaires de titres : Valorisation selon les conditions prévues au contrat. Certaines opérations à taux fixes dont la durée de vie est supérieure à trois mois peuvent faire l’objet d’une évaluation au prix du marché. 2) Opérations à terme fermes et conditionnelles a) Les opérations sur les marchés à terme fermes : Elles sont valorisées sur la base du cours d’ouverture ou du cours de compensation selon les marchés. b) Les opérations sur les marchés à terme conditionnelles : Elles sont valorisées sur la base du cours d’ouverture ou du cours de compensation selon les marchés. c) Les swaps : Ils sont évalués de façon actuarielle sur la base d’un taux de référence majoré ou minoré le cas échéant d'une marge : · durée supérieure à 3 mois inférieure ou égale à 1 an : EURIBOR · durée supérieure à 1 an inférieure ou égale à 5 ans : BTAN · durée supérieure à 5 ans : OAT - de façon linéaire pour ceux d'une durée de vie résiduelle inférieure ou égale à 3 mois : · le jour de l'acquisition, · le jour de la valorisation (en figeant le dernier taux retenu jusqu'au remboursement final). sauf sensibilité particulière nécessitant une valorisation au prix de marché. d) Les changes à terme : Ils sont valorisés au cours des devises au jour de l’évaluation en tenant compte de l’amortissement du report/déport. Nouvelle Croissance Asie 33 3) Engagements hors bilan Les engagements hors bilan sont évalués de la façon suivante : a) Engagements sur marchés à terme fermes : Futures : Engagement = cours de compensation x nominal du contrat x quantités A l’exception de l’engagement sur contrat EURIBOR négocié sur le MATIF qui est enregistré pour sa valeur nominale. Engagements sur contrats d'échange : i) Contrats d’échange de taux ♦ contrats d'échange de taux d'une durée de vie inférieure ou égale à 3 mois adossés : nominal + intérêts courus (différentiel d'intérêts) non adossés : nominal + intérêts courus (différentiel d'intérêts) ♦ contrats d'échange de taux d'une durée de vie supérieure à 3 mois .adossés : ° Taux fixe/Taux variable - évaluation de la jambe à taux fixe au prix du marché ° Taux variable/Taux fixe - évaluation de la jambe à taux variable au prix du marché .non adossés : ° Taux fixe/Taux variable - évaluation de la jambe à taux fixe au prix du marché ° Taux variable/Taux fixe - évaluation de la jambe à taux variable au prix du marché ii) Autres contrats d'échange Ils seront évalués à la valeur de marché. b) Engagements sur marchés à terme conditionnels : Engagement = quantité x nominal du contrat (quotité) x cours du sous-jacent x delta. Nouvelle Croissance Asie 34 4) Devises Les cours étrangers sont convertis en euro selon le cours des devises au jour de l'évaluation. 2. METHODES DE COMPTABILISATION Les revenus sont comptabilisés selon la méthode des produits encaissés. Les revenus du week-end sont comptabilisés par avance. 3. MODALITES PRATIQUES EXCEPTIONNELLES ALTERNATIVES EN CAS DE CIRCONSTANCES Le calcul de la valeur liquidative étant assuré par délégation par un prestataire distinct de la société de gestion, la défaillance éventuelle des systèmes d’information utilisés par la société de gestion sera sans conséquence sur la capacité de la SICAV à voir sa valeur liquidative établie et publiée. En cas de défaillance des systèmes du prestataire, le plan de secours du prestataire sera mis en œuvre afin d’assurer la continuité du calcul de la valeur liquidative. Toutefois, le rachat par la SICAV de ses actions comme l’émission d’actions nouvelles peuvent être suspendus à titre provisoire par la société de gestion, dans le cadre de l’article L.214-30 du Code Monétaire et Financier quand des circonstances exceptionnelles l’exigent et si l’intérêt des actionnaires le commande. Les circonstances exceptionnelles se définissent notamment comme toute période pendant laquelle : a) les négociations sur l’un des marchés sur lesquels une partie non accessoire des investissements de la SICAV sont généralement négociés sont suspendues, ou l’un des moyens utilisés habituellement par le prestataire pour valoriser les investissements ou déterminer la valeur liquidative de la SICAV est temporairement hors service, ou b) la valorisation des instruments financiers détenus par la SICAV ne peut pas, selon le prestataire, être établie raisonnablement, rapidement et équitablement, ou c) selon la Société de gestion, il n’est pas raisonnablement possible de réaliser tout ou partie des actifs de la SICAV- ou d’intervenir sur les marchés d’investissement de la SICAV, ou il n’est pas possible de le faire sans porter sérieusement préjudice aux intérêts des actionnaires de la SICAV, et Nouvelle Croissance Asie 35 ce notamment en cas de force majeure privant temporairement la Société de gestion de ses systèmes de gestion, ou d) les opérations de transfert de fonds rendues nécessaires pour la réalisation ou le paiement d’actifs de la SICAV ou pour l’exécution de souscriptions ou de rachats d’actions de la SICAV sont différées ou ne peuvent pas, selon la Société de gestion, être effectuées rapidement à des taux de change normaux. Dans tous les cas de suspension, et hormis les cas de communication de place ad hoc, les actionnaires seront avertis par avis de presse dans les meilleurs délais. L’information sera au préalable communiquée à l’Autorité des Marchés Financiers. Nouvelle Croissance Asie 36 STATUTS NOUVELLE CROISSANCE ASIE Société d’Investissement à Capital Variable Siège social : 117, avenue des champs Elysées – 75008 PARIS N° RCS PARIS B 423 601 780 Mise à jour au 20 avril 2005 TITRE 1 - FORME, OBJET, DÉNOMINATION, SIÈGE SOCIAL, DURÉE DE LA SOCIÉTÉ Article 1 - Forme Il est formé entre les détenteurs d’actions ci-après créées et de celles qui le seront ultérieurement une Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) régie notamment par les dispositions du code de commerce relatives aux sociétés commerciales (livre II - titre II - chapitres V et VI) du code monétaire et financier (livre II - titre I - chapitre IV) leurs textes d’application, les textes subséquents et par les présents statuts. Article 2 - Objet Cette société a pour objet la constitution et la gestion d’un portefeuille d’instruments financiers et de dépôts. Article 3 - Dénomination La Société a pour dénomination : NOUVELLE CROISSANCE ASIE suivie de la mention "Société d’Investissement à Capital Variable" accompagnée ou non du terme "SICAV". Article 4 - Siège social Le siège social est fixé au 117 avenue des Champs-Elysées - 75008 PARIS. Article 5 - Durée La durée de la société est de 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dans les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts. TITRE 2 - CAPITAL, VARIATIONS DU CAPITAL, CARACTÉRISTIQUES DES ACTIONS Article 6 - Capital social Le capital initial de la SICAV s’élève à la somme de 7.625.000 € divisé en 7.625 actions entièrement libérées de même catégorie. Nouvelle Croissance Asie 37 Il a été constitué par 7.625 actions de 1.000 € nominal en versement en numéraire. Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du mercredi 5 avril 2000, le nombre d’actions existant le mardi 4 avril 2000, après traitement des ordres de souscriptions et de rachats, est multiplié par vingt le mercredi 5 avril 2000 par échange de vingt actions nouvelles pour une action ancienne. Les caractéristiques des différentes catégories d’actions et leurs conditions d’accès sont précisées dans le prospectus simplifié et la note détaillée de la SICAV. Les différentes catégories d’actions pourront : - bénéficier de régimes différents de distribution des revenus (distribution et/ou capitalisation); - être libellées en devises différentes; - supporter des frais de gestion différents; - supporter des commissions de souscription et de rachat différentes; - avoir une valeur nominale différente. Les actions pourront être divisées ou regroupées par décision de l’assemblée générale extraordinaire. Les actions pourront être fractionnées, sur décision du conseil d’administration en dixièmes, centièmes, millièmes, dix-millièmes dénommées fractions d’action. Les dispositions des statuts réglant l’émission et le rachat d’actions sont applicables aux fractions d’action dont la valeur sera toujours proportionnelle à celle de l’action qu’elles représentent. Toutes les autres dispositions des statuts relatives aux actions s’appliquent aux fractions d’action sans qu’il soit nécessaire de le spécifier, sauf lorsqu’il en est disposé autrement. Article 7 - Variations du capital Le montant du capital est susceptible de modification, résultant de l’émission par la société de nouvelles actions et de diminutions consécutives au rachat d’actions par la société aux actionnaires qui en font la demande. Article 8 - Émissions, rachats des actions Les actions de la SICAV sont émises à tout moment à la demande des actionnaires sur la base de leur valeur liquidative augmentée, le cas échéant, des commissions de souscription. Les rachats et les souscriptions sont effectués dans les conditions et selon les modalités définies dans le prospectus simplifié et la note détaillée. Nouvelle Croissance Asie 38 Toute souscription d’actions nouvelles doit, à peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises portent même jouissance que les actions existant le jour de l’émission. En application de l’article L. 214-19 du code monétaire et financier, le rachat par la société de ses actions, comme l’émission d’actions nouvelles, peuvent être suspendus, à titre provisoire, par le conseil d’administration, quand des circonstances exceptionnelles l’exigent et si l’intérêt des actionnaires le commande. Lorsque l’actif net de la SICAV est inférieur au montant fixé par la réglementation, aucun rachat des actions ne peut être effectué. Les conditions de souscription minimale sont précisées dans le prospectus simplifié et la note détaillée. La SICAV peut cesser d’émettre des actions en application de l’article L. 214-19 second alinéa du code monétaire et financier dans les cas suivants : - si elle est dédiée à un nombre de 20 actionnaires au plus, - lorsqu'elle est dédiée à une catégorie d’investisseurs dont les caractéristiques sont définies précisément par le prospectus complet de la SICAV ; - dans les situations objectives entraînant la fermeture des souscriptions telles qu’un nombre maximum d’actions émises, un montant maximum d’actif atteint ou l’expiration d’une période de souscription déterminée. Ces situations objectives sont définies dans la note détaillée de la SICAV. Article 9 - Calcul de la valeur liquidative Le calcul de la valeur liquidative de l’action est effectué en tenant compte des règles d’évaluation précisées dans la note détaillée du prospectus complet. En outre, une valeur liquidative instantanée indicative sera calculée par Euronext en cas d’admission à la cotation. Les conditions de souscription par apports en nature sont le cas échéant précisées dans le prospectus simplifié et la note détaillée. Les apports en nature ne peuvent comporter que les titres, valeurs ou contrats admis à composer l’actif des OPCVM ; ils sont évalués conformément aux règles d’évaluation applicables au calcul de la valeur liquidative. Article 10 - Forme des actions Les actions pourront revêtir la forme au porteur ou nominative, au choix des souscripteurs. Nouvelle Croissance Asie 39 En application de l’article L. 214-4 du code monétaire et financier et du décret n° 83-359 du 2 mai 1983 relatif au régime des valeurs mobilières, les titres seront obligatoirement inscrits en comptes, tenus selon le cas par l’émetteur ou un intermédiaire habilité. Les droits des titulaires seront représentés par une inscription en compte à leur nom : - chez l’intermédiaire de leur choix pour les titres au porteur ; - chez l’émetteur, et s’ils le souhaitent, chez l’intermédiaire de leur choix pour les titres nominatifs. La société peut demander contre rémunération à sa charge, à tout moment à EUROCLEAR France, le nom, la nationalité et l’adresse des actionnaires de la SICAV, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux. Article 11 - Cotation Les actions peuvent faire l’objet d’une admission à la cote selon la réglementation en vigueur. Dans ce cas, la SICAV devra avoir mis en place un dispositif permettant de s’assurer que le cours de son action ne s’écarte pas sensiblement de sa valeur liquidative. Article 12 - Droits et obligations attachés aux actions Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social et dans le partage des bénéfices, à une part proportionnelle à la fraction du capital qu’elle représente. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre, dans quelque main qu’il passe. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque et notamment, en cas d’échange ou de regroupement, les propriétaires d’actions isolées, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l’achat ou de la vente d’actions nécessaires. Article 13 - Indivisibilité des actions Tous les détenteurs indivis d’une action ou les ayants droit sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne nommée d’accord entre eux, ou à défaut par le président du tribunal de commerce du lieu du siège social. Les propriétaires de fractions d’actions peuvent se regrouper. Ils doivent, en ce cas, se faire représenter dans les conditions prévues à l’alinéa précédent, par une seule et même personne qui exercera, pour chaque groupe, les droits attachés à la propriété d’une action entière. Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Nouvelle Croissance Asie 40 Le droit de vote attaché aux actions remises en gage est exercé par leur propriétaire. A cet effet, le créancier gagiste est tenu de déposer les actions, objet du gage, suivant les prescriptions légales. Toutefois, le droit de communication des documents sociaux conféré par la loi aux actionnaires appartient à chacun des co-propriétaires d’actions indivises, au nu-propriétaire et à l’usufruitier d’actions. TITRE 3 - ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ Article 14 - Administration La société est administrée par un conseil d’administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus nommés par l’assemblée générale. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s’il était membre du conseil d’administration en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité de la personne morale qu’il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu’il représente. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier à la SICAV, sans délai, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l’identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, démission ou empêchement prolongé du représentant permanent. Article 15 - Durée des fonctions des administrateurs - Renouvellement du conseil Sous réserve des dispositions du dernier alinéa du présent article, la durée des fonctions des administrateurs est de trois années, chaque année s’entendant de l’intervalle entre deux assemblées générales annuelles consécutives. Si un ou plusieurs sièges d’administrateurs deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de décès ou de démission, le conseil d’administration peut procéder à des nominations à titre provisoire. Nouvelle Croissance Asie 41 L’administrateur nommé par le conseil à titre provisoire en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Sa nomination est soumise à ratification de la plus prochaine assemblée générale. Tout administrateur sortant est rééligible. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire. Les fonctions de chaque membre du conseil d’administration prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat, étant entendu que, si l’assemblée n’est pas réunie au cours de cette année, lesdites fonctions du membre intéressé prennent fin le 31 décembre de la même année, le tout sous réserve des exceptions ci-après : Tout administrateur peut être nommé pour une durée inférieure à trois années lorsque cela sera nécessaire pour que le renouvellement du conseil reste aussi régulier que possible et complet dans chaque période de trois ans. Il en sera notamment ainsi si le nombre des administrateurs est augmenté ou diminué et que la régularité du renouvellement s’en trouve affectée. Lorsque le nombre des membres du conseil d’administration devient inférieur au minimum légal, le ou les membres restants doivent convoquer immédiatement l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en vue de compléter l’effectif du conseil. Le conseil d’administration peut être renouvelé par fraction. Nul ne peut être administrateur dans l'année de son 75e anniversaire. Toutefois si un administrateur venait à dépasser cet âge, il serait réputé démissionnaire à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire. En cas de démission ou de décès d’un administrateur et lorsque le nombre des administrateurs restant en fonction est supérieur ou égal au minimum statutaire, le conseil peut, à titre provisoire et pour la durée du mandat restant à courir, pourvoir à son remplacement. Article 16 - Bureau du conseil Le conseil élit parmi ses membres, pour la durée qu’il détermine, mais sans que cette durée puisse excéder celle de son mandat d’administrateur, un président qui doit être obligatoirement une personne physique. Le président du conseil d’administration représente le conseil d’administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Nouvelle Croissance Asie 42 S’il le juge utile, il nomme également un vice-président et peut aussi choisir un secrétaire, même en dehors de son sein. Les fonctions du président du conseil d'administration prennent fin de plein droit à l'issue de l'assemblée générale d'approbation des comptes annuels tenus dans l'année de son 75e anniversaire. Toutefois, le conseil d’administration, dans la réunion qui convoque cette assemblée, peut en une ou plusieurs fois proroger cette limite pour une durée totale qui ne pourra dépasser trois années. Article 17 - Réunions et délibérations du conseil Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation. Lorsqu’il ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins de ses membres peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. Le président est lié par ces demandes. Un règlement intérieur peut déterminer, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les conditions d’organisation des réunions du conseil d’administration qui peuvent intervenir par des moyens de visioconférence à l’exclusion de l’adoption des décisions expressément écartées par le code de commerce. Les administrateurs sont convoqués aux séances du conseil d'administration par tous moyens, même verbalement. La présence de la moitié au moins des membres est nécessaire pour la validité des délibérations. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Chaque administrateur dispose d’une voix. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante. Dans le cas où la visioconférence est admise, le règlement intérieur peut prévoir, conformément à la réglementation en vigueur, que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence. Article 18 - Procès-verbaux Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi. Article 19 - Pouvoirs du conseil d’administration Nouvelle Croissance Asie 43 Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut obtenir auprès de la direction générale tous les documents qu’il estime utiles. Tout administrateur peut se faire représenter par un autre administrateur à une séance du conseil d'administration, le mandat pouvant être donné par lettre, telex ou télégramme. Toutefois, un administrateur ne peut disposer pour une même séance que d'une seule procuration. Article 20 - Direction générale La direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général. Le choix entre les deux modalités d’exercice de la direction générale est effectué dans les conditions fixées par les présents statuts par le conseil d’administration pour une durée prenant fin à l’expiration des fonctions de président du conseil d’administration en exercice. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. En fonction du choix effectué par le conseil d’administration conformément aux dispositions définies ci-dessus, la direction générale est assurée, soit par le président, soit par un directeur général. Lorsque le conseil d’administration choisit la dissociation des fonctions de président et de directeur général, il procède à la nomination du directeur général et fixe la durée de son mandat. Lorsque la direction générale de la société est assumée par le président du conseil d’administration, les dispositions qui suivent relatives au directeur général lui sont applicables. Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires ainsi que des pouvoirs qu’elle réserve de façon spéciale au conseil d’administration, et dans la limite de l’objet social, le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. Le directeur général peut consentir toutes délégations partielles de ses pouvoirs à toute personne de son choix. Nouvelle Croissance Asie 44 Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d’administration. Sur proposition du directeur général, le conseil d’administration peut nommer jusqu’à cinq personnes physiques chargées d’assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué. Les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le conseil sur la proposition du directeur général. En accord avec le directeur général, le conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Ces pouvoirs peuvent comporter faculté de délégation partielle. En cas de cessation de fonctions ou d’empêchement du directeur général, ils conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau directeur général. Les directeurs généraux délégués disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général. Article 21 - Censeurs L'assemblée générale peut nommer un ou plusieurs censeurs (personnes physiques, sociétés ou autres personnes morales) sans que leur nombre puisse excéder six. Le conseil d'administration peut également procéder à la nomination de censeurs sous réserve de la ratification par la prochaine assemblée générale. La durée des fonctions des censeurs est de trois années maximum, elle prend fin à l'issue de l'assemblée générale d'approbation des comptes annuels tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de censeur. Les mandats de censeur ne peuvent faire l’objet d’un renouvellement dès l’année du 75e anniversaire du titulaire du poste. Cette mesure s’applique au représentant des censeurs personnes morales. Article 22 -Allocations et rémunérations du conseil et du collège des censeurs Il est alloué au conseil d'administration et au collège de censeurs une rémunération fixe annuelle, à titre de jetons de présence, dont le montant, porté dans les frais généraux, est déterminé par l'assemblée générale ordinaire et demeure maintenu jusqu'à décision contraire de cette assemblée. Le conseil d'administration répartit cette rémunération entre ses membres et le collège des censeurs dans les proportions qu'il juge convenables. Article 23 - Dépositaire Nouvelle Croissance Asie 45 Le dépositaire, désigné par le conseil d’administration, est le suivant : NATIXIS. Le dépositaire assure la conservation des actifs compris dans la SICAV, dépouille les ordres de la société de gestion concernant les achats et les ventes de titres ainsi que ceux relatifs à l’exercice des droits de souscription et d’attribution attachés aux valeurs comprises dans la SICAV. Il assure tous encaissements et paiements. Le dépositaire s’assure de la régularité des décisions de la société de gestion ou SICAV. Il prend, le cas échéant, toutes mesures conservatoires qu’il juge utiles. En cas de litige avec la société de gestion, il informe l’Autorité des marchés financiers. Article 24 - Le prospectus simplifié et la note détaillée Le conseil d’administration a tous pouvoirs pour y apporter, éventuellement, toutes modifications propres à assurer la bonne gestion de la société, le tout dans le cadre des dispositions législatives et réglementaires propres aux SICAV. TITRE 4 - COMMISSAIRE AUX COMPTES Article 25 - Nomination - Pouvoirs - Rémunération Le commissaire aux comptes est désigné pour six exercices par le conseil d’administration après accord de l’Autorité des marchés financiers, parmi les personnes habilitées à exercer ces fonctions dans les sociétés commerciales. Il peut être renouvelé dans ses fonctions. Il porte à la connaissance de l’Autorité des marchés financiers, ainsi qu’à celle de l’assemblée générale de la SICAV, les irrégularités et inexactitudes qu’il a relevées dans l’accomplissement de sa mission. Les évaluations des actifs et la détermination des parités d’échange dans les opérations de transformation, fusion ou scission sont effectuées sous le contrôle du commissaire aux comptes. Il apprécie tout apport en nature et établit sous sa responsabilité un rapport relatif à son évaluation et à sa rémunération. Il certifie l’exactitude de la composition de l’actif et les autres éléments avant publication. Nouvelle Croissance Asie 46 Les honoraires du commissaire aux comptes sont fixés d’un commun accord entre celui-ci et le conseil d’administration de la SICAV au vu d’un programme de travail précisant les diligences estimées nécessaires. En cas de liquidation, il évalue le montant des actifs et établit un rapport sur les conditions de cette liquidation. Le conseil d'administration peut désigner un commissaire aux comptes suppléant appelé à remplacer le titulaire en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès. Les fonctions du commissaire aux comptes suppléant appelé à remplacer le titulaire prennent fin à la date d'expiration du mandat confié à ce dernier sauf si l'empêchement n'a qu'un caractère temporaire. Dans ce dernier cas, lorsque l'empêchement a cessé, le titulaire reprend ses fonctions après la prochaine assemblée générale qui approuve les comptes. TITRE 5 - ASSEMBLEES GÉNÉRALES Article 26 - Assemblées générales Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. L’assemblée générale annuelle, qui doit approuver les comptes de la société, est réunie obligatoirement dans les quatre mois de la clôture d’exercice. Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de réunion. Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres, sous la forme, soit d’une inscription nominative, soit du dépôt de ses titres au porteur ou du certificat de dépôt, aux lieux mentionnés dans l’avis de réunion ; le délai au cours duquel ces formalités doivent être accomplies expire cinq jours avant la date de réunion de l’assemblée. Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Un actionnaire peut également voter par correspondance dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Les assemblées sont présidées par le président du conseil d’administration, ou en son absence, par un vice-président ou par un administrateur délégué à cet effet par le conseil. À défaut, l’assemblée élit elle-même son président. Nouvelle Croissance Asie 47 Les procès-verbaux d’assemblée sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la loi. TITRE 6 - COMPTES ANNUELS Article 27 - Exercice social L’exercice social commence le lendemain du dernier jour de Bourse de Paris du mois de décembre et se termine le dernier jour de Bourse de Paris du même mois l’année suivante. Toutefois, par exception, le premier exercice comprenait toutes les opérations effectuées depuis la date de création jusqu’au dernier jour de Bourse de Paris mois de décembre 1999. Article 28 - Affectation et répartition des résultats Le conseil d’administration arrête le résultat net de l’exercice qui, conformément aux dispositions de la loi, est égal au montant des intérêts, arrérages, primes et lots, dividendes, jetons de présence et tous les autres produits relatifs aux titres constituant le portefeuille de la SICAV, majoré du produit des sommes momentanément disponibles et diminué du montant des frais de gestion, de la charge des emprunts et des dotations éventuelles aux amortissements. Les sommes distribuables sont égales au résultat net augmenté majoré ou diminué du solde du compte de régularisation des revenus afférents à l’exercice clos. Les sommes distribuables sont intégralement capitalisées à l'exception de celles qui font l'objet d'une distribution obligatoire en vertu de la loi. En cas de création d'autres catégories d’actions, la SICAV pourra opter pour l’une des formules suivantes : la capitalisation pure : les sommes distribuables sont intégralement capitalisées à l’exception de celles qui font l’objet d’une distribution obligatoire en vertu de la loi ; la distribution pure : les sommes sont intégralement distribuées, aux arrondis près ; le conseil d'administration peut décider la distribution d'acomptes ; l'assemblée générale statue sur l’affectation des sommes distribuables chaque année ; le conseil d'administration peut décider la distribution d'acomptes. TITRE 7 - PROROGATION - DISSOLUTION – LIQUIDATION Article 29 - Prorogation ou dissolution anticipée Le conseil d’administration peut à toute époque et pour quelque cause que ce soit, proposer à une assemblée extraordinaire la prorogation ou la dissolution anticipée ou la liquidation de la SICAV. Nouvelle Croissance Asie 48 L’émission d’actions nouvelles et le rachat par la SICAV d’actions aux actionnaires qui en font la demande cessent le jour de la publication de l’avis de réunion de l’assemblée générale à laquelle sont proposées la dissolution anticipée et la liquidation de la société, ou à l’expiration de la durée de la société. Article 30 - Liquidation À l’expiration du terme fixé par les statuts ou en cas de résolution décidant une dissolution anticipée, l’assemblée générale règle, sur la proposition du conseil d’administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs. Le liquidateur représente la société. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible. Sa nomination met fin aux pouvoirs des administrateurs mais non à ceux du commissaire aux comptes. Le liquidateur peut, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire faire l’apport à une autre société de tout ou partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou décider la cession à une société ou à toute autre personne de ses biens, droits et obligations. Le produit net de la liquidation, après le règlement du passif, est réparti en espèces, ou en titres, entre les actionnaires. L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le cours de la société ; elle a, notamment, le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus au liquidateur. TITRE 8 – CONTESTATIONS Article 31 - Compétence - Élection de domicile Toutes contestations qui peuvent s’élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents. Nouvelle Croissance Asie 49