charte du comité de régie d`entreprise et des ressources humaines

CHARTE DU COMITÉ DE RÉGIE D’ENTREPRISE ET
DES RESSOURCES HUMAINES
I.
OBJECTIF GÉNÉRAL ET PRINCIPAL MANDAT
Le comité de régie d'entreprise et des ressources humaines (le « comité ») est établi par le conseil
d’administration (le « conseil ») d’Ovivo Inc. (la « Société ») pour l’aider à s’acquitter de ses
responsabilités générales.
Les responsabilités premières du comité consistent d’une part, à élaborer I'approche de la Société
quant aux questions de régie d'entreprise, à proposer de nouveaux candidats aux postes
d'administrateur, à évaluer I'efficacité du conseil et de ses comités, de leurs présidents respectifs
et de chaque administrateur et d’autre part quant aux questions de ressources humaines, à
s’acquitter de ses responsabilités relatives à l’embauche, à l’évaluation, à la rémunération et à la
planification de la relève des dirigeants et d’autres employés.
II.
COMPOSITION DU COMITÉ
Le comité se compose d’au moins trois administrateurs. Chacun des membres du comité doit être
indépendant au sens de la réglementation en vigueur et doit posséder une expérience pertinente
en matière de rémunération. Les membres et le président du comité sont désignés par le conseil.
À défaut que le conseil nomme le président, celui-ci sera choisi par les membres du comité.
III.
RÉUNIONS
Le comité tient des réunions au moins trois fois par année ou plus fréquemment selon les
circonstances. Une réunion peut être convoquée par le président du comité ou le président du
conseil.
Les procès-verbaux des réunions du comité sont rédigés et rendus disponibles au conseil dès que
possible. Le comité doit faire rapport de ses activités à la réunion du conseil qui suit la tenue de
chacune des réunions du comité.
Une majorité des membres du comité présents à une réunion constitue le quorum.
Le comité peut mener toute enquête qu’il juge appropriée pour lui permettre de s’acquitter de ses
responsabilités et il a accès aux dossiers de la Société et de ses filiales. Dans l’exercice de ses
fonctions, le comité a le pouvoir de retenir les services de conseillers externes s’il le juge approprié
et de fixer alors la rémunération des conseillers qu’il retient.
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IV.
RESPONSABILITÉS ET FONCTIONS EN MATIÈRE DE RÉGIE D’ENTREPRISE
Dans le cadre de son mandat en matière de régie d’entreprise, le comité doit notamment:
Conseil d’administration
1.
Évaluer la taille et la composition du conseil pour s'assurer de l’efficacité du processus
décisionnel.
2.
Élaborer et revoir les critères de sélection des administrateurs en évaluant régulièrement les
compétences, les qualités personnelles, les antécédents professionnels et I'expérience
diversifiée des membres du conseil et les besoins de la Société.
3.
Identifier des candidats ayant les compétences recherchées pour le ou les postes à combler
au sein du conseil. Ces candidats sont ensuite évalués par le comité et peuvent faire l’objet
d’une vérification externe. Le ou les candidats potentiels sont ensuite rencontrés par le
président de ce comité, le président du conseil et le président du comité d’audit, si le candidat
doit siéger au comité d’audit, afin de déterminer son intérêt à siéger au conseil ainsi que le
temps et l’engagement qu’il pourra y consacrer.
4.
Recommander les candidats identifiés au conseil en vue de leur élection à la prochaine
assemblée annuelle des actionnaires.
5.
Recommander au conseil la composition des comités du conseil, de ses présidents et de
l’administrateur en chef.
6.
Examiner chaque année la mesure dans laquelle les administrateurs non-dirigeants
remplissent les attentes en matière de détention minimale en actions.
7.
Revoir annuellement les chartes du conseil et de ses comités ainsi que le mandat du
président du conseil, le président et chef de la direction et des présidents des comités.
8.
Élaborer et surveiller une marche à suivre appropriée aux fins de I'évaluation périodique du
rendement du conseil, de ses comités, du président du conseil, des présidents des comités et
de chaque administrateur.
Rémunération et Politiques
1.
Revoir régulièrement à des fins d’approbation par le conseil le Code de conduite en
entreprise.
2.
Faire des recommandations au conseil quant à la politique de rémunération des salariés, des
dirigeants et des administrateurs de la Société et quant à la divulgation de la rémunération
des administrateurs et des dirigeants.
3.
Revoir, en tout temps et à l’occasion, la Politique relative aux opérations sur les titres de la
Société par les initiés et au traitement de l’information importante et inconnue du public, et
prendre toutes les mesures raisonnables pour s'assurer que cette politique ainsi que Ie
calendrier des périodes d'interdiction soient fournis à chaque administrateur et initié de la
Société et en surveiller la communication appropriée.
4.
Élaborer des programmes d'orientation et de formation continue à I'intention des
administrateurs.
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5.
Voir au respect des obligations connexes en matière de divulgation d’information et recevoir
les recommandations du comité de divulgation.
Règles de gouvernance
V.
1.
Élaborer, à des fins d’approbation par le conseil, des structures et des procédures
appropriées en matière de régie d’entreprise.
2.
Surveiller l’évolution des pratiques en matière de régie d’entreprise, prodiguer des conseils et
s’assurer de la conformité des pratiques de la Société avec la réglementation en vigueur.
3.
Rédiger I'énoncé annuel des pratiques en matière de régie d'entreprise devant être
communiqué aux actionnaires conformément à la législation en vigueur.
4.
Établir des procédures relatives à l’envoi confidentiel sous le couvert de l’anonymat par les
salariés de la Société quant à des préoccupations touchant des violations potentielles des lois
applicables, règles et réglementations ou encore du Code de conduite en entreprise, des
politiques et procédures de la Société.
RESPONSABILITÉS ET FONCTIONS EN MATIÈRE DE RESSOURCES HUMAINES
Dans le cadre de son mandat en matière de ressources humaines, le comité doit notamment :
1.
Prendre toutes les mesures raisonnables pour s'assurer que des mesures sont en place aux
fins de la planification de la relève et du développement des dirigeants.
2.
Recommander au conseil la nomination des dirigeants ainsi que les modalités de leur
nomination, de leur retraite ou cessation d'emploi.
3.
Établir les objectifs annuels des dirigeants.
4.
Examiner I'évaluation du rendement des dirigeants et recommander leur rémunération au
conseil.
5.
Superviser les pratiques en matière d’identification et de gestion des risques associés aux
pratiques et politiques en matière de rémunération.
6.
Examiner Ie rapport annuel sur la rémunération des dirigeants devant être inclus dans la
circulaire de sollicitation de procurations de la direction conformément aux règles et aux
règlements applicables.
7.
Réviser et approuver la liste des dirigeants admissibles à recevoir des options d'achat
d'actions aux termes du régime d'options d'achat d'actions de la Société, ainsi que les
conditions et modalités de chaque octroi et la date de prise d'effet et faire les
recommandations appropriées au conseil.
8.
Présenter des recommandations au conseil à l’égard de la rémunération des administrateurs.
9.
Réviser la présente charte annuellement et recommander toute modification au conseil.
10. Prendre les mesures nécessaires pour s'assurer que des programmes de ressources
humaines appropriés sont en place afin que la Société puisse recruter, motiver et retenir du
personnel ayant les qualités requises pour atteindre ses objectifs d'affaires.
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11. Appliquer des principes en matière d'évaluation et de rémunération qui résultent en la
création de valeur pour les actionnaires.
12. Faire des recommandations au conseil quant aux régimes de rémunération incitative.
13. Surveiller les questions stratégiques et sociales devant être prises en considération en ce qui
a trait à l’ensemble de la gestion des ressources humaines.
14. Examiner la structure des régimes de retraite et faire des recommandations appropriées, le
cas échéant.
15. Approuver au préalable les services (incluant tous services non liés à la rémunération des
membres de la haute direction) devant être fournis par les conseillers en rémunération à la
société.
Exécuter toute autre activité que le comité ou le conseil juge nécessaire ou appropriée et qui est conforme
au présent mandat, aux statuts de la Société et aux lois qui la régissent.
Adoptée par le conseil d’administration de la Société le 27 juillet 2007, révisée le 5 juin 2008, le 10
juin 2010, le 9 juin 2011, le 7 juin 2012, le 6 juin 2013 et le 12 novembre 2015.