Résultats de l`exercice 2000 Proposition de fusion de GBL et d

Résultats de l’exercice 2000
Proposition de fusion de GBL et d’ELECTRAFINA
Les Conseils d’Administration de GROUPE BRUXELLES LAMBERT S.A. (GBL) et
d’ELECTRAFINA, sa filiale à 82,8%, réunis le 13 mars 2001, ont pris les décisions
suivantes :
1. Résultats de l’exercice 2000
Sur base des comptes sociaux arrêtés en séance, il est proposé de fixer les dividendes
unitaires brut relatifs à l’exercice 2000 à respectivement :
- pour GBL : EUR 6,00 à comparer à EUR 5,50 pour l’exercice 1999 ;
- pour ELECTRAFINA : EUR 3,60 stable par rapport à l’exercice précédent.
La publication des résultats consolidés des sociétés du groupe interviendra après l’arrêté
des comptes de l’exercice 2000 de RTL Group par son Conseil d’Administration, prévu
pour le 20 mars.
2. Proposition de fusion de GBL et d’ELECTRAFINA
Nouvelle simplification de l’organigramme du groupe GBL
Fusion par absorption de GBL par ELECTRAFINA
Division du titre ELECTRAFINA par 3
Parité d’échange, après division, de 5 actions ELECTRAFINA pour 1 part sociale
GBL
Les actionnaires de GROUPE BRUXELLES LAMBERT S.A. (GBL) et
d’ELECTRAFINA, seront conviés en Assemblées Générales Extraordinaires le 26 avril
prochain et invités à se prononcer sur le projet de fusion de leurs sociétés.
Ce rapprochement évoqué par la communauté financière et les actionnaires consacrerait
une nouvelle simplification de l’organigramme du groupe telle qu’entreprise maintenant
depuis plusieurs années et accroîtrait davantage sa lisibilité et sa transparence.
La différenciation entre les patrimoines consolidés de la mère et de la fille s’étant
estompée au fil du temps (ELECTRAFINA représente plus de 80 % de la valeur estimée
de GBL), le regroupement de l’ensemble des actifs au sein d’une seule entité permettrait
une gestion plus efficace notamment grâce à une optimisation des flux et de la capacité
financière, tout en alignant parfaitement l’intérêt des actionnaires des 2 sociétés.
La société issue de la fusion aurait une capitalisation boursière supérieure à celle de
chacune des 2 sociétés prises individuellement et aurait un flottant élargi en bourse,
éléments qui devraient bénéficier à la liquidité du titre, à son inclusion dans différents
indices et par là même à sa cotation. En application de la réglementation boursière, la
société issue de la fusion conserverait sa place dans les indices Bel 20 et
Euronext 100.
Pour des raisons ayant trait notamment à l’économie de la transaction ainsi qu’à la
conservation du pouvoir votal d’ELECTRAFINA dans les groupes TOTAL FINA ELF et
SUEZ LYONNAISE DES EAUX, la fusion proposée se ferait par absorption de GBL par
ELECTRAFINA. A l’issue de l’opération, celle-ci reprendrait cependant le nom de
« Groupe Bruxelles Lambert, en abrégé GBL ».
Il serait également proposé d’annuler l’autocontrôle acquis par ELECTRAFINA
(l’équivalent de 82,8 % de celle-ci) par suite du transfert du patrimoine de GBL. Par
ailleurs, 3,6% du capital de GBL autodétenu, serait également annulé par l’effet de la
fusion.
Le rapport d’échange proposé aux actionnaires des sociétés concernées est fixé à 5 actions
ELECTRAFINA pour 3 parts sociales GBL. Néanmoins, en vue notamment de faciliter les
opérations d’échange, il sera proposé, à cette occasion, aux actionnaires
d’ELECTRAFINA de diviser leurs titres par 3 de sorte que la parité s’en trouverait
modifiée proportionnellement et s’établirait ainsi à 5 actions ELECTRAFINA pour 1 part
sociale GBL.
La parité proposée reflète la moyenne des rapports des cours de bourse et des valeurs
estimées des deux titres sur différentes périodes de cotation (valeur du jour et moyennes de
20 jours à 1 an) toutes arrêtées le 12 mars 2001. Cette parité n’est que marginalement
affectée par une différence de valorisation des grands actifs du portefeuille. Dans ce
contexte, ING Barings, agissant comme conseiller financier sur l’opération, a remis aux
Conseils d’Administration des deux sociétés une opinion attestant tant de l’équité de la
parité proposée que de la méthodologie de valorisation choisie pour la déterminer.
L’opération fera également l’objet de rapports spéciaux du Commissaire–Reviseur.
3. Bertelsmann (BAG)
Les Conseils d’Administration ont pris connaissance des différents travaux en cours
relatifs à l’opération d’échange de la participation de GBL et d’Electrafina dans RTL
Group contre un intérêt de 25 % dans BAG telle qu’annoncée le 5 février 2001.
Les différents documents relatifs à la fusion seront mis à la disposition des actionnaires au mieux des délais légaux.
Le projet de fusion tel que rédigé par les Conseils d’Administration des sociétés concernées sera, dès le 14 mars
2001, déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles et sera également disponible sur le site internet du
groupe (http://www.gbl.be) ou sur simple demande au siège social auprès de Marc Desclez (tel : 32(0)2/547.24.28
– [email protected]).