PFA Factsheet SICAR

SICAR
(société d’investissement en capital risque)
Objectif
Une SICAR est un fond de capitaux privés conçu pour les investissements en capital-risque.
La vocation d’une SICAR est limitée à des investissements dans des entités en phase de startup, de développement ou sur le point d’être introduites en bourse.
La définition de “private equity” est très large et se rapporte aux investissements dans les
sociétés non cotées avec plusieurs objectifs, à savoir les rachats partiels de sociétés, le
financement temporaire, le rachat par les salariés (RES), les rachats d’entreprise avec effets
de levier (LBO), le financement de type mezzanine (combinaison de capitaux propres et
d'emprunts). Les investissements dans l’immobilier ont déjà été approuvés dans le cadre des
SICAR. Dans tous les cas d’investissement, une SICAR doit contribuer activement au
développement du projet et donc créer de la valeur.
Les actionnaires doivent soit être “avertis”, soit être des investisseurs “institutionnels”; de
plus une SICAR n’a pas besoin d’être conforme aux les règles de diversification des risques.
Fiche d’information
• La loi relative aux SICAR date du 15 juin 2004
• Un SICAR peut être crée sous la forme de :
- une société de capital-risque sous forme de Société Anonyme (SA), de Société à
Responsabilité Limitée (S.à.r.l.), de Société en Commandite par Actions (SCA), ou de
Société Civile (SC) ou;
- un partenariat sous forme d’une société de personnes (come un fonds commun de
placement).
• Les investisseurs “avertis” incluent les investisseurs professionnels et institutionnels, tout
comme d’autres investisseurs qui auraient déclaré sur l’honneur qu’ils sont conscients des
risques et qui investissent un minimum de 125.000,00 euros.
• Capital d’une SICAR: 1 million, qui doit être atteint au plus tard douze mois après la
création de la société; le capital est variable (à l’exception des sociétés de personnes) et peut
être payé en espèces ou en nature
• Aucun ratio de fonds propres n’est exigé
• Aucune obligation de réserve légale
• Seuls les investissements dans des sociétés non-cotées ou dans l’immobilier sont permis
• Aucun compte semi-annuel ou consolidé n’est à délivrer
• Les documents constitutionnels, les contrats avec les prestataires tout comme les
administrateurs de la SICAR doivent être approuvés et sont contrôlés par la Commission de
Surveillance du Secteur Financier du Luxembourg (CSSF); le « gestionnaire d’actifs» n’est
sujet à aucune approbation spécifique de la CSSF
• Une fois la SICAR approuvée par la CSSF, sa cotation sur la bourse luxembourgeoise est
possible
• Une SICAR est libre de déterminer sa méthode d’évaluation des actifs, qui doit être
mentionnée dans les statuts
• Une SICAR doit être contrôlée par un auditeur externe
• Une SICAR ne peut pas faire partie d’un groupe consolidé fiscalement
Modalités fiscales
La taxation de la SICAR n’est pas la même selon que la société est incorporée en tant que
partenaire ou si c’est une société de capitaux privés. Dans le cas d’un fonds commun de
placement, la taxation du revenu et du capital sera effectuée à la source et au prorata des
parts des investisseurs dans la SICAR. Les investisseurs étrangers de ce type de SICAR
subiront ainsi seulement une faible taxation au Luxembourg.
Les tableaux suivants illustrent le régime d’imposition d’une SICAR constituée sous forme de
société de capitaux.
A. Société de capitaux
Impôt
Fiscalité pour une SICAR sous forme de SA, SCA, Sàrl
Droit d’apport
EUR 0
B. Principaux impôts
Impôt
Fiscalité pour une SICAR sous forme de SA, SCA, Sàrl
TVA
Souscription annuelle
ISF
Impôt sur les sociétés
Les services rendus à une SICAR sont exonérés de TVA
Exonéré
Exonéré
21,84% sur les profits imposables
Mais : les revenus et les profits issus des participations au
capital sont exonérés
Impôts locaux sur les bénéfices
6,75% du revenu imposable, selon les municipalités
Mais : les revenus et les profits issus des participations au
capital sont exonérés
Directives
européennes
et En principe : compatible, une SICAR devrait être considérée
conventions de non double comme une société « pleinement imposable »
imposition
C. Flux entrants
Imposition
Fiscalité pour une SICAR sous forme de SA, SCA, Sàrl
Revenus
de
participation
(dividendes)
Gains de capital des participations
Revenus issus d’autres sources
que les participations
Pertes en valeur de la
participation
Exonéré
Exonéré
28,59% sur le revenu imposable (=> somme des impôts sur les
bénéfices)
Pertes réalisées et non-réalisées en fonction des participations
de peuvent pas être déduites des revenus imposables de la
SICAR
D. Flux sortants
Imposition
Fiscalité pour une SICAR sous forme de SA, SCA, Sàrl
Dividendes versés
Intérêts versés
Aucune retenue à la source
Aucune retenue à la source
Mais : la directive relative à l'imposition des revenus de
l'épargne est applicable
➔ Retenue à la source de 20% s’ils sont payés à des individus
résidents dans l’Union Européenne, (taux applicable dès 2011)
E. Liquidation de la société
Imposition
Fiscalité pour une SICAR sous forme de SA, SCA, Sàrl
Produit (boni) de liquidation
Aucune retenue à la source
Les avantages des SICAR comparés aux sociétés d’investissement et aux Organismes de
Placement Collectif (OPC) peuvent être résumés comme suit:
SICAR
Comparaison avec les SOPARFI: Comparaison avec les OPC (SICAV):
Aucune retenue à la source sur les
dividendes distribués
Pas de ratio de fonds propres
Pas de réserve légale
Capital variable
Pas de taxe de souscription
Pas de règle de répartition des risques
Pas besoin de consolidation de fonds
Création plus facile et plus rapide
Moins régulé - en théorie seulement -
Conclusion
La pression fiscale globale d’une SICAR est extrêmement basse et peu d’impôts sont
payables sur les investissements en capital risque au niveau de la SICAR. En d’autres termes,
une SICAR est presque neutre sur le plan fiscal.
Au-delà du schéma fiscal, la SICAR est simple à utiliser et les exigences réglementaires sont
minimales. Seule la SICAV elle-même, avec les administrateurs ainsi que les prestataires, tels
que l’agent de domiciliation, le dépositaire et les auditeurs ont besoin de l’approbation de la
Commission de Surveillance du Secteur Financier du Luxembourg (CSSF). Le fait qu’il n’y ait
pas de règle de diversification des risques permet à la SICAR d’investir dans une activité
spécifique ou dans un nombre restreint de sociétés choisies. Ceci fait de la SICAR un outil
d’investissement de premier plan pour les investisseurs en capitaux privés ou en capitalrisque.
Le secret bancaire luxembourgeois s’applique à ce type d’investissement.
En résumé, ses modalités fiscales très avantageuses tout comme sa flexibilité mettent la
SICAR dans une position de premier plan au sein des outils d’investissement à l’échelle
mondiale.
Dernière mise à jour effectuée en 2012
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