MEP RA 1-13

Transcription

MEP RA 1-13

RAPPORT ANNUEL 2006
Sequana Capital
se concentre désormais sur
le seul secteur papetier.
Notre métier tel que nous le
concevons est d’investir dans
des activités à fort potentiel
dans lesquelles nous sommes
leaders et de consacrer nos
énergies à les faire prospérer
en créant ainsi de la valeur pour
nos actionnaires.
1
2
3
4
Tous les papiers utilisés dans ce document
sont fabriqués par Arjowiggins et distribués par Antalis.
1_Skin 380 g : Lancé le 1er février 2007, c’est le nouveau
papier de la gamme Curious Collection. Adapté pour des
applications où le toucher est essentiel, ce papier exalte les
créations par ses couleurs contemporaines et vives.
Il existe en douze coloris et trois grammages (135 g, 270 g, 380 g).
2_Elementa opaque pigmenté 65 g : Ce papier dispose
d’un équilibre parfait entre blancheur, opacité
et transvision. Il s’adapte à toutes les techniques de
façonnage (pliage, reliure…). Il existe en trois qualités et
six teintes et son grammage va de 40 à 70 g.
3_Absolut mat 160 g : Ce papier associe l’aspect totalement
mat des vélins de tradition au rendu
d’impression d’un couché haut de gamme.
Il existe en trois grammages (135 g, 160 g, 230 g).
4_Eural Premium 115 g : Papier 100 % recyclé haut de gamme,
ce papier correspond au meilleur compromis
entre exigences esthétiques et attentes environnementales.
Son grammage va de 65 à 170 g.
Pour toute information sur ces papiers :
www.arjowiggins.com
www.antalis.com
Sommaire
01
02
04
06
07
08
14
22
30
35
38
43
46
68
156
169
187
204
206
Profil
Chiffres clés consolidés 2006
Message du Président Directeur Général
Les opérations sur le capital du groupe
Le titre Sequana Capital en 2006
Le groupe Sequana Capital en 2007
Arjowiggins
Antalis
Autres actifs et éléments de passifs
Organes sociaux
Environnement
Historique et évolution du groupe
Gouvernement d’entreprise
Situation financière - Résultats
Gestion des risques
Renseignements à caractère général concernant
la société et son capital
Assemblée générale mixte des actionnaires du 11 mai 2007
Responsable du document de référence
Table de concordance
Les informations contenues dans ce document de référence peuvent constituer des indications sur les objectifs du groupe
Sequana Capital ou des informations de nature prospective, notamment dans la section « Evolution récente et perspectives
d’avenir », dans la description des perspectives des filiales et de leurs activités et dans la politique de distribution de dividendes.
Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits
et données énoncés se produiront ou que les objectifs seront atteints. Par nature, ces objectifs pourraient ne pas être réalisés
et les hypothèses sur lesquelles ils sont fondés pourraient s’avérer erronées. L’attention du lecteur est tout particulièrement attirée
sur le fait que les événements et résultats réels pourraient différer sensiblement des objectifs formulés ou des résultats induits
par les informations prospectives contenues dans ce document de référence. La société atteste que les informations provenant
de tiers contenues dans le présent document de référence, en particulier dans les parties « le titre Sequana Capital en 2006 »,
« Renseignements concernant la société » et « Marché du titre » ont été à sa connaissance fidèlement reproduites
et qu’à la lumière des données référencées dans le présent document de référence, aucun fait susceptible d’avoir une incidence
significative n’a été omis qui rendrait les informations inexactes ou trompeuses.
Holding financier, Sequana Capital détenait jusqu’à
présent des participations majoritaires et minoritaires
dans des sociétés cotées et non cotées.
En 2006, le groupe a suivi l’activité de ses filiales
et accompagné leur développement en prenant
une part active dans les décisions stratégiques de
par sa forte présence dans leurs organes sociaux.
Il a également géré les passifs à moyen ou long terme
et notamment l’évolution des fonds de pension de
ses filiales au Royaume-Uni. En septembre 2006,
le groupe a fait le choix de se recentrer sur un seul
de ses domaines d’activité : le papier.
Sequana Capital est désormais un groupe papetier,
présent dans la production de papiers de création
et technologiques avec Arjowiggins et dans la
distribution BtoB de supports de communication
avec Antalis. Dans un marché en consolidation,
la stratégie du groupe est de renforcer ses positions
de leader dans ses différents secteurs d’activité.
N°4
N°1
4
mondial de la
distribution de supports
de communication
mondial des papiers
de création et
technologiques
milliards d’euros
de chiffre d’affaires
net consolidé
RAPPORT ANNUEL 2006 > SEQUANA CAPITAL 1
14 055
collaborateurs
dans le monde
Chiffres clés consolidés 2006
au 31 décembre 2006
Excédent brut d’exploitation de gestion (1)
en millions d’euros
Chiffre d’affaires
3 998
3 979
233
3 916
(1) Tableau de rapprochement de l’excédent brut d’exploitation
222
En millions d’euros
187
2004
2005
2006
233
219
171
Excédent brut d’exploitation (a)
Éléments opérationnels non récurrents
retraités en gestion
• Provisions retraite
–
2
9
• Provisions litiges
–
1
2
• Autres éléments nets
Excédent brut d’exploitation de gestion
2004
2005
2006
2004
Résultat opérationnel courant
2005
2006
–
–
5
233
222
187
(a) Excédent brut d’exploitation : résultat opérationnel courant hors la sa somme des
amortissements et provisions.
Capitaux propres - part du groupe
Résultat net - part du groupe
958
2 190
1 818
120
112
93
1 233
348
2004
2004
2005
2006
2005
2004
2006
2006
2005
(28)
Effectifs du groupe
Endettement net (2)
918
14 552
14 305
(2) Tableau de rapprochement de l’endettement net
435
380
Emprunts et dettes financières
courants et non courants
2006
2006
1 382
1 117
687
(431)
(496)
(255)
Valleurs mobilières de placement (a)
(31)
(180)
(52)
(2)
(6)
–
918
435
380
Endettement net
2005
2005
Trésorerie et équivalent de trésorerie
Autres
2004
2004
(a) Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées en actifs
financiers courants.
14 055
2004
2005
2006
N.B. : Étant donné la nouvelle nature de Sequana Capital, groupe industriel et de services, il ne semble plus pertinent de calculer un Actif
Net Réévalué pour le groupe, cet indicateur étant habituellement utilisé par les holdings et les sociétés d’investissement. En revanche,
les informations qui sont encore pertinentes ont été maintenues notamment celles relatives aux éléments de passifs et à la trésorerie
nette (pages 33 et 34).
2 SEQUANA CAPITAL > RAPPORT ANNUEL 2006
Chiffre d’affaires 2006
par branche d’activité
FAITS MARQUANTS
16 %
35 %
14 %
15 %
Juin 2004
Tiberto Ruy Brandolini d’Adda devient
Président du conseil de surveillance de
Worms & Cie à l’issue de l’assemblée
générale du 18 juin 2004.
Mai 2005
Worms & Cie devient Sequana Capital
et adopte le statut de société anonyme
à conseil d’administration.
Tiberto Ruy Brandolini d’Adda devient
Président Directeur Général de la nouvelle
entité, Pascal Lebard et Pierre Martinet,
Directeurs Généraux délégués.
13 %
7%
Antalis Print
Antalis Office
Antalis autres branches
Octobre 2005
Nomination de Charles Dehelly en qualité
de Président du Directoire d’Arjowiggins.
Arjowiggins Graphique
Arjowiggins Communication
Arjowiggins Sécurité et Technologie
Novembre 2005
Cession de 70,5 % du capital de Permal
Group (sur les 77 % détenus) à Legg
Mason Inc. avec une plus-value de
450 millions d’euros. Les 6,36 % du
capital de Permal encore détenus par
Sequana Capital seront cédés en 2007
et 2009.
par zone géographique
Mars 2006
Évolution de l’actionnariat de Sequana
Capital dont le flottant passe de 12,4 %
à 27,44 % du capital du fait de la dénonciation le 2 mars 2006 de l’action de
concert entre les familles Worms, Barnaud,
Meynial et Taittinger.
15 %
10 %
6%
Union Européenne
Autres pays européens
69 %
Mai 2006
À l’issue de l’assemblée générale du
10 mai 2006, Sequana Capital distribue
à ses actionnaires 350 millions d’euros
sous forme de dividendes en numéraire
(ordinaire et exceptionnel), soit 3,30 euros
par action.
États-Unis
Reste du monde
Juin 2006
Lancement par le management d’une
revue stratégique complète de toutes
les filiales et participations du groupe.
Septembre 2006
Annonce le 6 septembre 2006 de la décision du conseil d’administration d’opérer
un recentrage stratégique de Sequana
Capital sur son métier principal, le papier.
Annonce par Sequana Capital d’une Offre
publique de rachat d’actions par échange
portant sur ses propres actions contre les
actions SGS détenues en portefeuille et
alternativement par rachat en numéraire.
Octobre 2006
Approbation par les actionnaires à 99 %
des voix, lors de l’assemblée générale
extraordinaire du 30 octobre 2006,
de l’OPRA et de la réduction de capital de
54,31 % corrélative à l’offre et, par conséquent, du recentrage stratégique
du groupe dans le domaine du papier.
Novembre 2006
Lancement de l’OPRA
du 7 au 28 novembre 2006 inclus.
Décembre 2006
Succès de l’OPRA : 94,2 % des actions
en circulation ont été présentées à l’offre.
Plus de 57,5 millions d’actions ont été
rachetées par voie d’échange contre des
actions SGS, plus de 125 000 actions ont
été rachetées en numéraire au prix de
21 euros par action.
À l’issue du règlement de l’offre
le 18 décembre 2006 :
• Sequana Capital devient
un groupe industriel papetier,
• avec un nouveau capital social
divisé en 49 119 739 actions
d’une valeur nominale de 1,50 euro,
• dont la structure actionnariale évolue
avec un élargissement significatif de
son flottant à 37,38 %, IFIL (48,88 %) et
AGF (13,66 %).
En 2006, les actionnaires du groupe
auront eu la possibilité de recevoir au total
19,30 euros par action via l’offre
d’échange et le dividende distribué
en mai.
Mars 2007
Présentation de la nouvelle stratégie
de Sequana Capital au marché lors
de l’annonce des résultats 2006.
Proposition aux actionnaires d’un
dividende de 0,60 euro par action.
Depuis le 27 mars 2007, l’action Sequana
Capital est éligible aux opérations du
Service de Règlement Différé (SRD).
L’évolution du cours de Bourse montre
bien la création de valeur réalisée par le
groupe pour tous les actionnaires.
Chère Madame, cher Monsieur, chers actionnaires,
2006 a été marquée par un recentrage stratégique majeur de Sequana Capital qui s’est
traduit par un résultat net consolidé de 958 millions d’euros sur l’exercice, dont
889 millions d’euros attribuables à la plus-value réalisée sur notre participation dans SGS.
Au terme d’un processus initié le 6 septembre et achevé le 18 décembre 2006, notre
groupe a distribué à ses actionnaires sa participation dans SGS par voie d’une Offre
publique de rachat d’actions (OPRA), afin de consacrer tous ses efforts à la valorisation
de ses actifs papetiers et devenir ainsi un « pure player » du secteur.
Rappelons brièvement la démarche qui nous a conduits en 2006 à abandonner la
stratégie de holding diversifié qui a caractérisé votre société pendant des années, au
profit de sa focalisation sur le seul métier du papier.
Au cours de l’été 2006, l’examen de notre portefeuille nous a conduits à constater qu’il
se composait de deux classes d’actifs au poids économique sensiblement équivalent :
SGS, leader mondial dans les domaines de la vérification, de l’inspection, du testing
et de la certification, coté à la Bourse de Zurich, que nous détenions à hauteur de
23,8 %, et un ensemble constitué d’Arjowiggins, leader mondial des papiers de création
et technologiques et d’Antalis, leader européen de la distribution de supports de
communication, toutes deux contrôlées par Sequana Capital à 100 %.
Entre la fin mai et la mi-août 2006, le cours de Sequana Capital s’était stabilisé autour de
18 euros par action, un niveau comparable à celui de 2004. Or, SGS, à elle seule,
comptait pour environ 13 euros dans ce cours, soit une valeur implicite de nos actifs
papetiers d’environ 5 euros par action.
Ceci ne nous semblait refléter ni la juste valeur ni le réel potentiel d’appréciation de nos
deux sociétés, Arjowiggins et Antalis, faiblement endettées et pesant à elles deux pour
près de 4 milliards d’euros de chiffre d’affaires consolidé et près de 200 millions
d’euros d’excédent brut d’exploitation de gestion.
Une clarification de notre stratégie s’avérait donc nécessaire et c’est ce que votre
direction générale a proposé au conseil d’administration du 6 septembre 2006 :
organiser dans de bonnes conditions la sortie de notre participation dans SGS et se
focaliser sur nos actifs papetiers.
SGS est une magnifique société, avec un management de grande qualité et des
perspectives de croissance très importantes. Mais après six ans de détention dans
notre portefeuille et un excellent parcours boursier qui a permis à Sequana Capital de
dégager un taux de rendement interne de plus de 21 %, cette participation était devenue
mature. Compte tenu de sa taille, la cession de notre bloc SGS aurait cependant très
certainement occasionné une décote.
Dans le but d’extraire de la valeur pour nos actionnaires, nous avons donc considéré à la
fois plus judicieux et plus équitable de leur proposer de se voir distribuer ces actions SGS,
par le biais d’une OPRA sur les actions Sequana Capital. En autorisant à la quasi unanimité
lors de l’assemblée générale extraordinaire du 30 octobre 2006 la réduction de capital
résultant de l’OPRA, nos actionnaires ont montré l’intérêt qu’ils portaient à cette opération.
L’OPRA s’est déroulée entre le 7 et le 28 novembre 2006 et a rencontré un réel succès :
94,2 % des actions en circulation ont été présentées à l’offre et Sequana Capital ne
détient aujourd’hui plus aucune action SGS.
“2006 est une année importante pour
Sequana Capital marquée par le changement
de stratégie du groupe et la création de valeur
pour nos actionnaires.”
L’opération a par ailleurs conduit à une recomposition du capital : la participation d’IFIL
s’établit désormais à 48,9 % ; celle des AGF à 11,9 % ; quant au flottant, il s’est élargi
à 38,9 %, et se caractérise par un volume d’échange en sensible augmentation. À cet
égard, je note avec satisfaction que l’action Sequana Capital est devenue depuis peu
éligible au Service de Règlement Différé (SRD), ce qui est bien entendu une bonne
nouvelle pour la liquidité du titre.
Le double objectif que nous nous étions fixé pour nos actionnaires a donc été atteint :
• D’une part, leur confiance aura été récompensée puisqu’ils se seront vus distribuer en
2006 l’équivalent de 19,30 euros par action, soit près de 1 960 millions d’euros : 350 millions
d’euros sous forme de dividendes en numéraire en mai et 1 610 millions d’euros sous
forme de rachat d’actions en décembre.
• D’autre part, ils restent actionnaires d’une société Sequana Capital recentrée sur ses
actifs papetiers, disposant d’équipes de qualité, d’un bilan et de moyens solides pour
conforter son développement, dont la capitalisation boursière moyenne s’est établie
au-delà de 1 100 millions d’euros depuis le début de 2007.
Au total, les décisions mises en œuvre au dernier trimestre de 2006 auront conduit à
une meilleure appréciation de l’action Sequana Capital ; en effet l’impact économique
combiné au cours des six derniers mois s’est traduit pour les actionnaires par une
progression de près de 50 % de la valeur par action par rapport au point bas touché
pendant l’été 2006, à environ 30 euros par action en tenant compte des 19,30 euros
et de la valeur résiduelle de l’action post-OPRA.
Sequana Capital est désormais prêt à franchir une nouvelle étape avec une stratégie
claire d’acteur industriel dans le secteur du papier. Dans un marché difficile et en pleine
consolidation, le groupe a réussi en 2006 à maintenir une forte génération de flux de
trésorerie. Fort d’un bilan solide, le groupe peut envisager des opérations de croissance
externe dans ses deux activités afin de renforcer leurs positions de leader.
Les principaux managers d’Arjowiggins et d’Antalis sont aujourd’hui actionnaires de leur
entreprise et un système motivant d’intéressement a été mis en place ; c’est un signe
supplémentaire de la conviction de toutes les équipes dans la réussite à long terme de
notre société.
J’ai, moi aussi, confiance dans le succès de cette stratégie. En gage de cette confiance,
un dividende ordinaire de 0,60 euro par action sera proposé à l’assemblée générale du
11 mai 2007.
Pour finir, je remercie ici tous les collaborateurs de Sequana Capital et de ses filiales
pour leurs efforts et la qualité de leur engagement passé et à venir.
Tiberto Ruy Brandolini d’Adda
Président Directeur Général
Les opérations sur le capital du groupe en 2006
Un capital recomposé
avec un flottant élargi
L’Offre publique de rachat d’actions (OPRA) a modifié en profondeur la structure de l’actionnariat
de Sequana Capital, élargi son flottant et entraîné une réduction de capital de 54,3 %. Les familles
fondatrices ont significativement diminué leur participation dans le capital après avoir dénoncé en
mars 2006 leur action de concert (cf. page 174). Au 31 décembre 2006, sa capitalisation boursière
s’est établie à 1 146 millions d’euros.
L’Offre publique de rachat d’actions
Structure de l’actionnariat
Avant l’OPRA
Au 15 septembre 2006
14,72 %
27,57 %
5,02 %
52,68 %
Public
Maison Worms
IFIL
Le 6 septembre 2006, le conseil d’administration prend la décision stratégique
de se focaliser sur le secteur papetier et
d’organiser la sortie de sa participation
dans SGS. Afin d’éviter toute décote sur
la cession d’un bloc de 23,77 %, le conseil
opte pour une distribution aux actionnaires de
sa participation dans SGS par le biais d’une
Offre publique de rachat d’actions (OPRA).
Le 15 septembre, Sequana Capital dépose
un projet d’OPRA par échange contre les
actions SGS détenues en portefeuille et
alternativement par rachat en numéraire,
présenté par BNP Paribas et Mediobanca,
avec pour condition suspensive que la
réduction de capital, par annulation des
actions rachetées, soit approuvée en AGE
convoquée le 30 octobre 2006.
Lors de l’assemblée générale extraordinaire
du 30 octobre 2006, les actionnaires à 99 %
autorisent le conseil à réduire le capital social
du groupe de 54,3 % par annulation des
actions présentées et acceptées à l’OPRA.
L’OPRA se déroule avec succès du 7 au
28 novembre 2006 inclus et son règlement
intervient le 18 décembre 2006. 94,2 %
des actions en circulation sont ainsi présentées
à l’Offre. 57 521 414 actions sont rachetées
par voie d’échange contre des actions
SGS et 125 566 actions rachetées en
numéraire au prix de 21 euros par action.
Au 31 décembre 2006, le capital social de
la société s’élève à 73 679 608,50 euros
divisé en 49 119 739 actions d’une valeur
nominale de 1,50 euro.
AGF
Les 12 et 13 octobre, l’AMF accorde respectivement son visa à la note d’information et
donne l’avis de recevabilité de l’Offre.
à l’issue de cette opération, Sequana
Capital a cédé l’intégralité de sa participation dans SGS.
Après l’OPRA
Au 31 décembre 2006
13,66 %
37,38 %
48,88 %
Public
IFIL
AGF
Le titre Sequana Capital en 2006
Évolution du cours de Bourse
sur l’année 2006
Euros
Nombre
de titres
Ouverture
de l’offre
Annonce de
l’OPRA au marché
Distribution du
dividende :
3,3 euros par
action
30
Clôture de l’offre
500 000
400 000
25
300 000
200 000
20
100 000
15
0
Octobre
2005
Nov.
Déc.
Janvier
2006
Fév.
Mars
Avril
Mai
Juin
Juil.
Août
Sept.
Nov.
Oct.
Déc.
Janvier
2007
Fév.
Mars
Cours moyen de l’action Sequana Capital, en euros.
Transactions moyennes journalières, en nombre de titres.
Source : Euronext
FICHE D’IDENTITÉ
Sequana Capital
SA au capital de 73 679 608,50 euros
383 491 446 RCS PARIS
Valeur nominale de l’action : 1,50 euro
Cotation en Bourse
Marché Eurolist d’Euronext Paris
(compartiment A)
SRD
Codes boursiers
Reuters : VORP. PA
Bloomberg : VOR FP
ISIN et Euronext : FR0000063364
Mnémonique : VORP
Négociation : Eurolist
(compartiment A)
Tableau de bord des actionnaires
2004
2005
2006
105 584 946
105 959 024
49 119 739
0,40
3,30
Nombre d’actions au 31 décembre
Dividendes (en euros)
Assemblée générale mixte
des actionnaires
11 mai 2007 – 10h30
Contacts
Relations actionnaires :
Tél : 01 56 88 78 38
[email protected]
0,60*
Cours de l’action (en euros) :
Plus haut de l’année
24,00
25,60
Plus bas de l’année
16,90
22,30
17,00
Dernier de l’année
23,50
24,00
23,34
Capitalisation boursière au 31 décembre
(en millions d’euros)
2 481
2 543
1 146
* Sous réserve de l’approbation des actionnaires.
Relations analystes et investisseurs :
Tél : 01 56 88 78 67
[email protected]
26,87
LE GROUPE
SEQUANA CAPITAL
EN 2007
Devenu un groupe papetier mondial et diversifié, Sequana Capital
peut aujourd’hui bénéficier d’une base de revenus équilibrée
entre les activités de production et de distribution de ses filiales
Arjowiggins et Antalis, détenues à 100 %.
RAPPORT ANNUEL 2006 SEQUANA CAPITAL 9
Un secteur d’activité : le papier,
deux métiers
ARJOWIGGINS
3 BRANCHES
D’ACTIVITÉ
56 MARQUES
COMMERCIALES
RÉPUTÉES
PRODUCTION
> GRAPHIQUE
Le papier couché, support
pour impression et édition
> GRAPHIQUE
Eural, Utopia, Maine Gloss,
Chromomat, Satimat…
N°1
> COMMUNICATION
• Communication
d’entreprise et publicité
• Emballage de luxe et
papiers beaux-arts
• Papiers autocopiants et
notices pharmaceutiques
> COMMUNICATION
Arches, Curious,
Conqueror, Guarro, Priplak,
Idem, Elementa, Skin,
Inuit, Opale, Pop’Set, Rives…
mondial des papiers
techniques et de création
> SÉCURITÉ ET
TECHNOLOGIE
• Sécurité
• Industrie
• Santé
ANTALIS
DISTRIBUTION BtoB
N°4
mondial de la distribution BtoB
de papiers et de supports de
communication
> SÉCURITÉ ET
TECHNOLOGIE
Polyart, Sterisheet, Playper…
4 BRANCHES
D’ACTIVITÉ
DES POSITIONS
DE LEADER
> PRINT ET OFFICE
12 000 références de
papiers et d’enveloppes
N° 1 en France, Suisse,
Luxembourg, Turquie,
Slovaquie, Pologne,
Belgique,
Afrique du Sud,
Asie.
> COMMUNICATION
VISUELLE
1 200 références de
plaques, films, affiches, etc.
> EMBALLAGES
INDUSTRIELS
Produits de conditionnement
et de protection des biens
du transport
> PRODUITS
PROMOTIONNELS
2 000 références
personnalisables
N° 2 en Espagne,
Roumanie et Irlande.
N° 3 en République
Tchèque, Finlande,
Portugal, Royaume-Uni
et États Baltes.
Les pourcentages de parts de marché et les indications relatives aux positions concurrentielles sont fondées sur des études
internes des sociétés concernées.
7 400
DES APPLICATIONS
DIVERSES
collaborateurs
répartis dans 82 pays
> GRAPHIQUE
Édition, beaux livres, couvertures de magazines,
catalogues, dictionnaires...
> COMMUNICATION
Communication d’entreprise, emballage de luxe,
beaux arts, reliure, publicité, enveloppes de luxe,
liasse de formulaires, notices pharmaceutiques…
> SÉCURITÉ ET TECHNOLOGIE
Billets de banque, chéquiers, documents sécurisés,
moyens de paiement, billetterie, loterie, protection
des marques, étiquettes indéchirables, cartes à
jouer pour casino, papiers décors pour panneaux
de bois dans l’ameublement, papiers synthétiques,
ponçage industriel, cuirs synthétiques, batterie,
filtration de l’air, emballage stérile, couvertures
stériles médicales…
35 %
33 %
3
centres de R&D
regroupant
215 ingénieurs
32 %
2 Mds €
Graphique
Sécurité et Technologie
Communication
73
DES CLIENTS
DIVERSIFIÉS
Chiffre d'affaires 2006
C
par branche d’activité
centres
de distribution
C
par zone géographique
10 %
> 180 000 CLIENTS À TRAVERS LE MONDE :
22 000
• 65 000 imprimeurs, éditeurs...
livraisons par jour
• 75 000 entreprises et administrations
• 5 000 professionnels de la signalétique
2 millions
de tonnes de papier
distribué chaque année
• 35 000 entreprises industrielles
90 %
Europe
• 5 000 revendeurs d’objets promotionnels
6 000
collaborateurs répartis
dans 36 pays
2,3 Mds €
Reste du monde
Une présence mondiale qui s’intensifie
dans les pays à forte croissance et
à faible coût
Europe
États-Unis
Pérou
Zimbabwe
Brésil
Bolivie
Botswana
Île Maurice
Chili
Afrique du Sud
Argentine
Finlande
États Baltes
Royaume-Uni
Pays-Bas
Pologne
Irlande
Allemagne
Belgique
République
Tchèque
Luxembourg
Slovaquie
Autriche
France
Russie
Suisse
Roumanie
Portugal
Italie
Turquie
Espagne
PRINCIPALES IMPLANTATIONS
INDUSTRIELLES ET COMMERCIALES
Chine
ARJOWIGGINS
Sites de production et
de transformation
ANTALIS
Distribution BtoB
Belgique
Virginal
Thailande
AMÉRIQUE
États-Unis
Combined Locks
South Hadley
Charlotte
AMÉRIQUE
Argentine
Bolivie
Brésil
Chili
Pérou
Malaisie
Argentine
Witcel
Allemagne
Dettingen
Hong Kong
Singapour
Brésil
Salto
EUROPE
France
Wizernes
Neuilly-en-Thelle
Le Bourray
Bessé-sur-Braye
Bergerac
Annonay
Palalda
Rives
Charavines
Crèvecœur
Arches
Royaume-Uni
Ivybridge
Dartford
Chartham
Stoneywood
Clacton
Pays-Bas
Apeldoorn
EUROPE
France
Royaume-Uni
République Tchèque
Irlande
Brno (2006)
Belgique
Luxembourg
Italie
Autriche
Arzano
Turquie
Suisse
Espagne
Pays-Bas
Gelida
Allemagne
ASIE
Slovaquie
Chine
Shouguang (2006-2007) Italie
Espagne
Qingdao
Portugal
Quzhou (2007)
Finlande
Russie
États Baltes
Pologne
Roumanie
AFRIQUE
Zimbabwe
Botswana
Afrique du Sud
Île Maurice
ASIE
Chine
Hong Kong
Malaisie
Singapour
Thaïlande
ARJOWIGGINS
DIRECTOIRE D’ARJOWIGGINS
Charles Dehelly / Président
Michel Durand / Directeur Général
Mel de Vogue / Directeur Financier
1er producteur mondial de papiers techniques et de création, Arjowiggins
est présent en Europe, en Amérique du Nord, en Amérique Latine et en Asie.
La société bénéficie d’une forte notoriété grâce à la renommée de ses
marques et à la réputation d’excellence de ses produits et services.
Arjowiggins n’est pas un papetier classique car il intègre dans tous ses
supports les dernières avancées technologiques qui permettent à ses clients
de disposer de solutions originales répondant à leurs besoins.
Sa stratégie est d’innover en permanence. Cet effort est soutenu par la
R&D et ses 215 ingénieurs dont la contribution a permis de breveter plus de
1 500 solutions et produits.
3 BRANCHES D’ACTIVITÉ
Graphique
Communication
Cette branche concerne la production des
papiers couchés destinés aux marchés
de l’impression et de l’édition (beaux livres,
couvertures de magazines). Les couchés
sont des supports adaptés à l’impression
en quadrichromie, de couleur blanc ou
naturel et dont l’aspect de surface peut être
brillant, demi-mat ou mat.
Cette branche s’adresse aux marchés
de la communication et des supports
papiers business. Elle se répartit entre
3 activités : communication d’entreprise
et publicité, emballage de luxe et papiers
beaux-arts, papiers autocopiants et notices
pharmaceutiques.
Cette branche produit des supports
différenciés à forte composante
technologique destinés à des marchés
mondiaux dont les besoins et les attentes
sont spécifiques.
Ces produits sont fabriqués à base de
pâte ou de papier recyclé, dans 4 usines
situées en France et aux États-Unis. Ils
sont commercialisés via la distribution
spécialisée ou directement auprès des
imprimeurs et des éditeurs et sont vendus
entre 700 et 800 euros la tonne.
Les supports pour la communication
d’entreprise, la publicité et l’emballage
de luxe sont le plus souvent de couleur,
d’aspect lisse ou à grains, imprimés
principalement en Offset. Ils peuvent aussi
faire l’objet de transformations comme le
gaufrage ou la dorure à chaud.
Les supports papiers business et papiers
autocopiants sont imprimés et transformés
par des imprimeurs spécialisés.
Ces produits sont fabriqués à partir de
pâte à papier dans 13 usines (France,
Royaume-Uni, Espagne, Bénélux, ÉtatsUnis, Chine) et sont commercialisés via
la distribution spécialisée ou directement
auprès des imprimeurs. Ils sont vendus
entre 1 200 et 8 000 euros la tonne.
Agences de design et de communication
jouent un rôle important de prescripteurs.
Arjowiggins occupe une place de leader
sur toutes ces activités.
Elle regroupe 3 activités :
• la Sécurité (billets de banque, documents
sécurisés : chéquiers, passeports
biométriques, cartes à jouer pour les
casinos…) ;
• l’Industrie (papiers décor pour panneaux
de bois, papiers synthétiques, supports
pour papiers abrasifs…) ;
• la Santé (emballages, couvertures
stériles médicales et hospitalières…).
Ces produits sont fabriqués sur 13 sites
dédiés (France, Royaume-Uni, Italie,
République Tchèque, États-Unis, Brésil,
Argentine, Chine). La grande diversité des
produits commercialisés implique des
marchés et des canaux de distribution très
différents. Les clients peuvent être soit des
transformateurs (imprimeurs de décor pour
panneaux de bois, fabricants d’abrasifs)
soit des utilisateurs finaux (États, Banques
centrales). Ils sont vendus entre 1 200 et
8 000 euros la tonne. Arjowiggins est un
des leaders mondiaux sur chacune de ces
activités.
Arjowiggins
Un plan d’action
ambitieux pour répondre
aux multiples défis
L’année 2006 a été marquée par
une redéfinition en profondeur de
la stratégie d’Arjowiggins
Cinq priorités stratégiques ont été fixées
par la Direction, sous l’impulsion de
Charles Dehelly, et constituent le plan de
transformation d’Arjowiggins :
1 Le développement sur les marchés à
forte croissance (Asie, Europe de l’Est…).
2 Les efforts d’innovation (R&D et création), source de création de valeur pour
les clients.
3 La concentration sur les marchés où la
société peut maintenir, renforcer ou établir
des positions de leader mondial sur des
segments à forte valeur ajoutée, technologiques et riches en savoir-faire.
4 La consolidation globale des ressources
commerciales sur chaque région : Amérique
du Nord et du Sud, Asie-Pacifique,
Europe, Moyen-Orient et Afrique.
5 L’utilisation de l’effet de taille pour améliorer la compétitivité des coûts et la qualité
de service via des processus transversaux
(approvisionnement, systèmes d’information, chaîne logistique, lean manufacturing,
services partagés, qualité).
d’Arjowiggins par branche
Chiffres clés de gestion
Des résultats qui ne reflètent pas
encore les efforts engagés
Arjowiggins a enregistré au 31 décembre
2006 un chiffre d’affaires de 1 926 millions
d’euros qui est resté quasi stable par
rapport à 2005 (1 935 millions d’euros,
retraités de la cession de Canson). Le
résultat opérationnel courant s’est établi à
64,2 millions d’euros en 2006 et a affiché
une baisse de 6,5 millions d’euros par
rapport à 2005 à périmètre constant. La
marge opérationnelle a été de + 3,3 %
contre + 3,7 % en 2005.
En 2006, Arjowiggins a fait face à l’augmentation de certains coûts exogènes,
notamment les matières premières hors
pâte à papier et la facture énergétique. Au
total, ces hausses de coûts se montent
à près de 44 millions d’euros par rapport
à 2005, en partie compensées par des
réductions de coûts fixes qui se sont
élevées à 23 millions d’euros en 2006, soit
le double de 2005.
Arjowiggins a encore généré cette année
un niveau satisfaisant de cash-flow opérationnel (+ 106 millions d’euros), grâce à un
nouvel effort significatif de réduction du
besoin en fonds de roulement qui représente 10,2 % du chiffre d’affaires contre
13,2 % fin 2005.
(1) (2)
Excédent brut d’exploitation de gestion (EBE)
35 %
33 %
Communication
2006
1 926,3
142,4
184,3
163,8
95,3
71,4
64,2
Marge opérationnelle courante
5%
3,7 %
3,3 %
59
165
106
Capitaux employés
1 110
871,6
813,7
Résultat opérationnel courant/Capitaux employés (ROCE)
8,6 %
8,2 %
7,9 %
404
291
249
Endettement net
Graphique
2005
1 935
Flux de trésorerie opérationnel
32 %
2004
1 902,2
(1) Excluant les activités grand public de Canson déconsolidées suite au protocole de cession signé avec le groupe
Hamelin le 22 décembre 2006.
(2) Cf. les définitions de l’EBE et de l’endettement net page 2.
Capitaux employés : somme des immobilisations nettes et du besoin en fonds de roulement.
Résultat opérationnel courant : résultat opérationnel avant éléments non récurrents.
Flux de trésorerie opérationnel : somme algébrique de l’excédent brut d’exploitation, de la variation des besoins en fonds
de roulement et des investissements.
7400 30 3
collaborateurs
sites de
production
Comme il avait été prévu, les dépenses de
R&D ont été significativement augmentées
de 13 %.
Les investissements réalisés
en 2006 et en 2005
Les investissements se sont élevés à
88 millions d’euros en 2006 (correspondant à un montant d’amortissement de
78 millions d’euros) contre 64 millions
d’euros en 2005 et s’inscrivent dans le
cadre de projets du plan de transformation visant à la mise en œuvre des priorités
stratégiques. Ils ont concerné :
Les régions en forte croissance
• la construction d’une nouvelle usine de
production de décor pour stratifiés en
Chine pour 30 millions d’euros (capacité
de production de 30 000 tonnes) dans le
cadre d’une joint venture avec le premier
groupe papetier chinois Chenming
(Arjowiggins : 70 % et Chenming : 30 %).
Cette usine sera opérationnelle au cours
du second semestre 2007,
• la signature d’une joint venture avec
Heng Bau De (usine de fabrication
de papier calque de 6 000 tonnes à
Quzhou en Chine, détenue à 51 % par
Arjowiggins),
centres
de R&D
215 1500
ingénieurs
• la construction d’une unité de transformation pour les activités médicales en
République Tchèque qui a démarré en
septembre 2006,
• la construction d’une plate-forme de
transformation pour l’autocopiant et les
papiers couchés également en République
Tchèque. L’ouverture de cette unité est
prévue pour le premier semestre 2007.
Les activités à forte croissance
La construction d’une usine permettant
l’intégration de composants RFID chez
GEP en Italie pour les passeports biométriques. L’ouverture de cette usine est
prévue au premier semestre 2007.
En 2005, les principaux investissements
ont concerné les papiers couchés en
Europe et aux États-Unis pour 25 millions
d’euros tandis que 19 millions d’euros
ont été investis dans les branches
Communication et Sécurité et Technologie.
Enfin, la poursuite des investissements
dans les systèmes d’information, dans
la R&D et dans les autres métiers industriels du groupe, a représenté plus de
20 millions d’euros.
brevets
déposés
FAITS MARQUANTS
Signature d’un accord exclusif avec
le fondateur de Thibierge & Comar
Celui-ci devient Directeur Artistique et
Arjowiggins assure la diffusion exclusive
des papiers Thibierge & Comar.
Arjowiggins renforce sa participation
dans GEP
(84 % au lieu de 56 %), filiale spécialisée dans
la fabrication de e-passeports, la protection de
la marque et l’étiquetage intelligent
(smart labelling) avec comme partenaire
ST Microelectronics (8,5 % de GEP).
Signature le 29 mars 2007 de la cession
des activités de transformation et de
commercialisation de Canson
(hors États-Unis et Canada) au groupe
Hamelin, leader européen de la
transformation et distribution de papeterie
grand public. L’accord prévoit également
un contrat d’approvisionnement à
long terme du groupe Hamelin pour
ses besoins en fabrication de produits
des gammes Papiers Dessin, Papiers
Calques et Papiers Inkjet ainsi que la
commercialisation sous les marques
Canson ou Guarro.
Signature d’un contrat avec la banque
centrale du Brésil
pour la fourniture de papier sécurisé pour
billets de banques (après ceux signés fin
2005 avec les banques centrales d’Inde,
de Hong Kong, d’Afrique du Sud et
d’Indonésie).
Obtention d’un contrat, en partenariat
avec l’Imprimerie Nationale,
pour la fabrication des premiers
passeports biométriques français (après
celui gagné pour le passeport biométrique
de Hong Kong).
Développement de la version carte à jouer
du jeu vidéo « World of Warcraft ».
Lancement de 4 nouveaux produits
Absolut Mat (couché haut de gamme),
Inuit (offset blanc non couché),
Eural Supersilk (couché haut
de gamme recyclé),
Skin (papier de création haut de gamme).
Arjowiggins
Un plan d’action
Usine d’Arches
Principales marques
Utopia, Maine Gloss,
Chromomat, Satimat
et Eural (recyclé)
LA BRANCHE GRAPHIQUE
L’activité Graphique produit des papiers couchés destinés aux marchés
de l’impression et de l’édition (beaux
livres, couvertures de magazines) qui
sont commercialisés via la distribution
spécialisée ou directement auprès des
imprimeurs et éditeurs.
Le marché mondial des papiers fins
couchés « coated woodfree » représente
actuellement 24 millions de tonnes dont
10 millions en Europe. Les principaux
concurrents sont Sappi, Stora Enso,
APP, M-Real, Lecta, UPM, Burgo, Dalum,
Voiron, Schwebt et Steinbeis. La croissance du marché des couchés en Europe
occidentale est estimée à 3 à 4 % par an
en volume entre 2006 et 2010.
Arjowiggins est le 3e producteur européen
de couché recyclé et le 7e européen de
couché à partir de pâte. Il a produit
835 000 tonnes de couchés en 2006
avec un prix de vente compris entre 700 et
800 euros la tonne.
Une année 2006 difficile
pour les couchés
L’activité Graphique a enregistré une
diminution de sa contribution aux résultats d’Arjowiggins. En effet, la branche
a connu une année 2006 difficile avec
une pression importante sur les prix de
vente dans un contexte de stagnation
des volumes et d’augmentation importante des coûts de l’énergie et de la
pâte à papier, en Europe comme aux
États-Unis, qui n’ont pu être que partiellement compensées par les réductions
de coûts réalisées dans les usines.
Dans ce contexte, la branche Graphique a
réalisé un chiffre d’affaires de 646 millions
d’euros quasi stable par rapport à celui
de 2005 mais a enregistré une forte diminution de son EBE à 36 millions d’euros.
Cette évolution explique la baisse de la
profitabilité avec une marge opérationnelle
à 1,1 % du chiffre d’affaires et le recul
du rendement des capitaux employés qui
chute en 2006 à 2,4 % malgré une réduction du besoin en fonds de roulement.
Les objectifs de croissance
définis pour 2007
Regagner de la compétitivité :
Couchés Europe : la poursuite de la
baisse des prix dans un contexte de
surcapacités, de concurrence accrue des
producteurs asiatiques et de faiblesse
de certains clients finaux, a impacté
fortement les volumes de vente et a
nécessité la mise en place de nouveaux
programmes de réduction des coûts
et d’amélioration des performances
commerciales.
Couchés Amérique du Nord : malgré des
hausses de prix, le fort niveau de stockage et la faiblesse du marché de l’édition
scolaire ont pesé sur les volumes dans un
contexte de poursuite de la pénétration
des importations en provenance d’Europe
et d’Asie.
• par la mise en œuvre des projets de
réduction des coûts,
• en bénéficiant du nouvel outil de transformation en République Tchèque.
Renforcer le mix produits :
• en renforçant le partenariat avec les
distributeurs sur les marchés locaux,
• en s’appuyant sur les attentes environnementales sur le papier « vert » en
Europe notamment grâce à la position
d’Arjowiggins dans le recyclé.
Développer des partenariats :
en particulier en Asie en valorisant le
savoir-faire et les atouts d’Arjowiggins.
de la branche Graphique
7%
Chiffres clés de gestion de la branche Graphique (1)
2004
2005
2006
648
667
646
64
52
36
32
17
7
4,9 %
2,6 %
1,1 %
45 %
46 %
Papiers fins couchés Europe
Papiers fins couchés US
Papiers fins couchés recyclés
Capitaux employés
6
52
27
402
327
300
7,8 %
5,3 %
2,4 %
Principales marques
Arches, Curious,
Conqueror, Guarro,
Priplak, Idem
Arjowiggins
Un plan d’action
LA BRANCHE COMMUNICATION
Le segment Communication regroupe
trois activités : communication d’entreprise
et publicité, emballage de luxe et papiers
beaux-arts, papiers autocopiants et
notices pharmaceutiques dont les produits
sont destinés aux marchés de la communication et des supports papiers business.
Agences de design et de communication
jouent un rôle de prescription important
même si ces papiers sont commercialisés
via la distribution spécialisée ou directement aux imprimeurs.
Les principaux concurrents mondiaux
sur ces marchés sont Fedrigoni, Favini,
Cordenons, Tullis Russel, Croppers,
Carolex, FiberMark, Ecological Fiber, DalerRowney, Neenah, Mohawk, Koehler,
Mitsubishi, Torras, Zanders, Trierenberg
et Bolloré. Ces produits partagent les
même canaux de distribution et bénéficient d’un premium de prix lié à leur
spécificité technique. Ils sont vendus entre
1 200 et 8 000 euros la tonne. Le marché
combiné est estimé à 1 million de tonnes
en Europe.
Arjowiggins est leader mondial sur chacune de ces activités et représente un
volume de 353 000 tonnes.
Une année de consolidation
L’activité Communication a commencé à
bénéficier en 2006 des actions de restructuration menées en 2005 dans l’activité
des papiers fins techniques, notamment la
fermeture en 2005 du site de Fort Williams
en Grande-Bretagne et l’annonce en 2006
de la fermeture du site de Nivelles en
Belgique.
La branche a réalisé un chiffre d’affaires
de 610 millions d’euros et son EBE est
resté quasi stable à 48 millions d’euros
par rapport à 2005. Sur des marchés en
surcapacité, la baisse d’activité a été limitée
grâce à la croissance des activités de
papiers de communication d’entreprise.
Les actions commerciales de relance du
segment des papiers de communication
ont permis de repositionner Arjowiggins
sur une trajectoire de croissance et de
rentabilité. Les accords passés avec le
groupe Hamelin, Thibierge & Comar et, en
Chine avec Heng Bau De ont également
permis de se concentrer sur les activités
à forte marge où Arjowiggins détient une
part de marché importante.
Malgré la hausse des coûts de l’énergie
(notamment en Grande-Bretagne) et de la
pâte à papier, les actions de restructuration ont permis de redresser la profitabilité
et, avec l’amélioration du besoin en fonds
de roulement, d’accroître sensiblement le
rendement des capitaux employés qui a
atteint 13,4 % en 2006.
Les objectifs 2007
Améliorer la compétitivité de l’outil
de production :
• ouverture d’un centre de transformation
en République Tchèque,
• programme de réduction des coûts.
Lancer un programme ambitieux de
croissance fondé sur l’innovation
produit :
• lancement de nouveaux produits grâce
au partenariat Thibierge & Comar,
• développement des ventes dans
les canaux éducation avec le groupe
Hamelin.
Fortifier les positions de leadership et
se développer hors d’Europe :
• développement d’une base industrielle
en Asie (JV sur l’usine de Quzhou, Chine,
en 2007),
• mise en place d’un nouveau modèle de
distribution en partenariat en Asie.
Chiffre d’affaires de
la branche Communication
8%
10 %
41 %
20 %
Chiffres clés de gestion de la branche Communication (1)
2004
2005
2006
664
657
610
45
49
48
16
20
26
2,4 %
3,1 %
4,3 %
30
75
57
Capitaux employés
322
244
198
5%
8,4 %
13,4 %
21 %
Papiers techniques fins
Promotion & Publicité
Communication d’entreprise
Emballages de luxe
Arts graphiques
Principales marques
Polyart, Sterisheet
Playper
LA BRANCHE SÉCURITÉ ET TECHNOLOGIE
Cette branche produit des supports à
forte composante technologique destinés
à des marchés mondiaux dont les attentes et les besoins sont spécifiques. Cette
branche concerne trois activités : Sécurité
(billets de banque, documents sécurisés :
chéquiers, passeports biométriques…) ;
Industriel (décor pour panneaux de bois,
papiers synthétiques, supports pour
papiers abrasifs…) et Santé (emballages,
couvertures stériles...). Les clients peuvent
être soit des transformateurs soit des utilisateurs finaux (États, banques centrales).
Ces produits sont vendus entre 1 200 et
8 000 euros la tonne. Arjowiggins représente un volume de 320 000 tonnes.
Les principaux concurrents sur ces
marchés sont Gemalto, De La Rue,
Louisenthal, Portals, Fabriano, UPM, Yupo,
Ahlström, Kimberley Clark, Dupont,
Billerud, Technocell, Munksjö, Neenah et
Kämmerer.
Arjowiggins est leader mondial en papiers
abrasifs et en emballage médical, n° 2
mondial en billets de banque et n° 3 mondial
en papiers décor, papiers synthétiques et
supports stériles.
Un chiffre d’affaires en
augmentation de 10 %
Ces marchés connaissent généralement
une croissance forte mais avec des
écarts significatifs d’un marché à l’autre.
Dans ce contexte, la branche Sécurité et
Technologie a connu une nouvelle année
de forte croissance avec une augmentation de son chiffre d’affaires de 10 % à
Cette croissance a été soutenue par
le développement des nouvelles technologies et le bon niveau de carnet de
commande de l’activité des billets de
banque ; le rebond de l’activité Décor où
Arjowiggins a investi de manière significative au cours des dernières années ; et la
croissance de l’activité Santé malgré un
impact défavorable lié à la baisse du dollar.
L’EBE s’est établi à 58 millions d’euros
en 2006 contre 63 millions d’euros en
2005.
Sur ces segments de marché où Arjowiggins
détient des positions fortes, les hausses
de prix progressives pendant l’année
2006 ont permis de limiter l’impact de
l’augmentation des coûts, de renforcer
les parts de marché de la société et
de maintenir une marge opérationnelle à
4,5 %.
Du fait d’une érosion de la profitabilité,
principalement liée à des difficultés opérationnelles non récurrentes liées à la forte
croissance, le rendement des capitaux
employés s’établit à 9,6 % en baisse de
1,6 point par rapport à 2005.
Les objectifs 2007
Positionner l’outil de production sur les
zones de croissance :
• ouverture d’un centre de transformation
en République Tchèque (Santé),
• démarrage en 2007 d’une usine de
30 000 tonnes de papier décor en
Chine,
• démarrage d’une usine permettant l’intégration de composants RFID en Italie.
Répondre aux nouveaux besoins du
marché par des solutions technologiques innovantes :
développement de nouvelles offres de
produits et services en solutions de
sécurité, traçabilité sécurisée, création de
nouveaux supports abrasifs…
Renforcer les positions de leadership
sur les marchés porteurs :
par consolidation de l’industrie et des
partenariats pour compléter l’offre.
Chiffre d’affaires de la branche
16 %
40 %
Chiffres clés de gestion de la branche Sécurité et Technologie
2004
2005
2006
591
612
671
76
63
58
48
34
30
8%
5,5 %
4,5 %
44 %
24
37
22
386
300
316
Résultat opérationnel courant/Capitaux employés (ROCE) 12,3 %
11,2 %
9,6 %
Sécurité
Industriel
Santé
(1)
Capitaux employés
DIRECTOIRE D’ANTALIS
Pierre Darrot / Président
Xavier Roy-Contancin / Directeur Financier
Hervé Poncin / Directeur Europe de l’Ouest & Emballage Industriel
Henry Cubbon / Directeur UK, Irlande et Afrique du Sud
Gilles Raynaud / Directeur Ressources Humaines
Stephane Courtot / Directeur Marketing et Achats
Jacek Nitecki / Directeur Europe Centrale et de l’Est
Marc Schoettel / Directeur Europe du Sud & Produits Promotionnels
1er groupe européen et 4e mondial de la distribution BtoB de papiers et
de supports de communication, Antalis est présent dans 36 pays et offre
une large gamme de produits et de services à plus de 180 000 clients
professionnels dans quatre secteurs d’activité. Sur chacun de ses marchés,
Antalis occupe une position de leader ou de co-leader.
Grâce au profil très divers de ses 180 000 clients (imprimeurs, sérigraphes,
transformateurs, entreprises, revendeurs) Antalis dispose d’un atout majeur
lui permettant d’éviter toute sensibilité liée à son portefeuille clients. Sur des
marchés où la saisonnalité des activités papier n’est pas très prononcée,
les ventes d’Antalis sont généralement un peu plus faibles en août et
décembre. Leur croissance fondamentale est liée à la croissance des dépenses
publicitaires et des activités de services, principaux clients finaux des produits
du groupe.
La politique commerciale du groupe, qui privilégie la création de valeur pour les
clients, trouve toute son efficacité dans son organisation logistique qui garantit
un service de livraison le jour même dans les grandes villes européennes et le
lendemain, principalement le matin, pour toutes les autres destinations.
4 BRANCHES D’ACTIVITÉ
Print et Office
Emballage industriel
12 000 références de papiers
et d’enveloppes
Produits de conditionnement
et de protection des biens lors
du transport
Communication visuelle
Produits promotionnels
12 000 références de plaques,
films, affiches, etc.
2 000 références personnalisables
Antalis
Une stratégie d’expansion
internationale sur les secteurs
et régions en forte croissance
associée à une optimisation
continue de son business model
Antalis poursuit une stratégie internationale associant la recherche de croissance organique fondée
sur l’amélioration continue de son efficacité interne et d’une croissance externe ciblée sur des zones
géographiques ou des segments de marché à fort potentiel.
FAITS MARQUANTS
Acquisition au Portugal
des activités de distribution
de papiers de Tulipel
(groupe PaperlinX) et cession à
PaperNet (groupe PaperlinX) des
activités d’Antalis au Danemark.
Cession des usines
de fabrication d’enveloppes
(Dyce, Daggenham) en GrandeBretagne à Mayer-Kuvert.
Acquisition de Dekker Packaging BV
leader de la distribution d’emballage
industriel au Benelux.
Création d’une société commune
avec le groupe chilien Lapiz Lopez
pour développer l’activité de
distribution de fournitures de
bureau au Chili.
Effectif par
zone géographique
21 %
79 %
Europe
Reste du monde
Des résultats stables dans un
contexte européen difficile
La demande stagnante et la forte pression sur les prix ont provoqué un repli
du marché européen de la distribution
de papier en 2006. Dans ce contexte et
malgré le poids de l’Europe dans les résultats du groupe (74 %), Antalis a réussi à
maintenir ses performances opérationnelles à un niveau proche de celui de
2005, principalement grâce à un contrôle
rigoureux des coûts et grâce à une bonne
performance réalisée dans les zones et
secteurs à forte croissance.
En 2006, Antalis a réalisé un chiffre d’affaires de 2 306 millions d’euros, en léger
retrait (-1,5 %) par rapport à 2005. Il a
cependant conservé globalement ses
parts de marché face à ses principaux
concurrents en Europe : PaperlinX,
Igepa, MAP Merchant Group, Stora Enso
(Papyrus) et Inapa. Son résultat d’exploitation s’est établi à 53 millions d’euros avec
une marge opérationnelle qui est restée
stable à 2,3 %. La rentabilité des capitaux
employés s’est améliorée à 9,8 %, contre
8,2 % en 2005.
Tout au long de l’année 2006, Antalis a
continué d’améliorer sa structure financière grâce à une bonne gestion de son
besoin en fonds de roulement. La société
a, par ailleurs, réalisé une opération
majeure de réallocation d’actifs, par la
cession de la plus grande partie de son
portefeuille européen d’entrepôts à une
société foncière de premier plan, Slough
Estates, pour un montant de 103 millions
d’euros avant impôts. L’occupation des
entrepôts concernés est désormais régie
par des baux dont la durée est adaptée
à chaque situation spécifique. Les fonds
dégagés permettront de réduire les
délais de paiement de ses fournisseurs. Les
montants encaissés seront donc pour l’essentiel réinvestis dans le besoin en fonds
de roulement de la société. Au 31 décembre 2006, la réduction de dette, du fait de
ces éléments, est donc très significative
(-62 millions d’euros).
Afin de renforcer son business model
de distributeur intégré, Antalis poursuit
depuis plusieurs années une politique
d’investissement active avec une stratégie d’acquisitions ciblées dans les
zones géographiques et les segments
de marché en croissance rapide.
Ainsi, en 2005, Antalis avait acquis
First Graphics (Afrique du Sud) pour
12 millions d’euros et Antaréa pour
6 millions d’euros (Produits promotionnels). En 2006, Antalis franchit une
nouvelle étape avec l’acquisition pour
11 millions d’euros de Dekker Packaging
BV, leader de la distribution d’emballage industriel au Benelux ; et la
création d’une société commune
avec le groupe chilien Lapiz Lopez lui
permettant de développer de façon
significative ses activités de distribution de
fournitures de bureau sur ce continent.
Positionnement concurrentiel
Antalis, en tant que distributeur de papiers
et supports de communication, exerce son
activité sur un marché très concurrentiel.
En effet, outre les sociétés dont l’activité
est exclusivement et directement similaire
à la sienne (PaperlinX, Igepa, Inapa…),
Antalis est également en concurrence
6 000 73 22 000 2 millions
collaborateurs
centres de
production
directe avec des distributeurs papetiers
intégrés à des producteurs (Papyrus, MAP,
Burgo Merchant, Europapier, Torras…) et
avec des sociétés de distribution d’articles et fournitures de bureau, qui utilisent
souvent le papier comme produit d’appel
(Lyreco, Office DEPOT, Corporate Express,
Staples…).
De surcroît, les surcapacités dans le secteur
papetier et la conjoncture difficile depuis
quelques années ont poussé certains
producteurs de papiers (Stora Enso,
M-Real, Burgo, Sappi, Arjowiggins, Mondi,
UPM-Kymmene, Holmen, Lecta…) à
accroître leurs ventes directes, parfois au
détriment de leurs ventes via les distributeurs spécialisés comme Antalis.
La concurrence sur le secteur d’activité d’Antalis s’est donc accentuée
depuis quelques années, aussi bien sur
le segment de la vente aux imprimeurs
que sur celui de la vente aux entreprises/
bureaux. Dans ce contexte, il est probable
que la consolidation du secteur se poursuive dans les prochaines années.
de tonnes
de papier distribué
chaque année
livraisons
par jour
en particulier en Europe de l’Ouest. Les
prix devraient connaître des évolutions
contrastées : une situation améliorée
dans le « cut-size » (papiers de bureau)
et une conjoncture encore difficile dans
les papiers couchés. La croissance devrait
continuer sa progression en Asie, en
Amérique du Sud et en Afrique du Sud.
Afin de faire face à cet environnement
encore incertain et grâce aux investissements effectués ces dernières années,
Antalis a mis en place en janvier 2007 une
nouvelle organisation lui permettant de
raccourcir les circuits de décision et d’exécution et, d’améliorer, une fois de plus,
son efficacité interne et sa profitabilité.
S’appuyant sur les fonctions centrales et
régionales, cette nouvelle organisation lui
permettra d’accélérer :
• l’optimisation de son organisation logistique et de la gestion de la relation client,
• le développement dans les segments
de marché à fort potentiel comme le
Packaging.
Perspectives pour 2007
10 %
90 %
Europe
Reste du monde
Chiffre d’affaires par marché
65 %
2%
4%
5%
En termes de conjoncture sectorielle, les
perspectives de croissance du marché
de la distribution de papiers s’annoncent encore incertaines sur 2007 avec
une augmentation limitée des volumes,
Chiffres clés de gestion
Chiffre d’affaires par
zone géographique
Antalis est prêt à poursuivre sa politique
d’acquisitions ciblées dans les secteurs
ou régions à fort potentiel. Par ailleurs,
la société est disposée à étudier toute
opération de plus grande envergure dans
le cadre de la consolidation du marché.
24 %
Communication visuelle
Promotion
Emballage
Papier de bureau
Papier d’impression
(1)
Capitaux employés
Endettement net
2004
2005
2006
2 337
2 344
2 309
75
77
69
41,6
53,0
52,9
1,8 %
2,3 %
2,3 %
43
43
25
600
646
541
6,9 %
8,2 %
9,8 %
325
316
254
Résultat opérationnel
courant
24 %
76 %
Capitaux employés : somme des immobilisations nettes et du besoin en fonds de roulement.
Résultat opérationnel courant : résultat opérationnel avant éléments non récurrents.
Flux de trésorerie opérationnel : somme algébrique de l’excédent brut d’exploitation, de la variation des besoins en fonds
de roulement et des investissements.
Europe
Reste du monde
Antalis
Une stratégie d’expansion internationale sur les secteurs
et régions en forte croissance associée à une optimisation
L’ACTIVITÉ EN EUROPE
En Europe, le secteur de la distribution
de papiers et supports de communication a été confronté à un environnement
particulièrement difficile. Le marché
s’est caractérisé par une stagnation des
volumes (- 0,5 %) en raison d’un fort recul
des volumes en impression / écriture
compensé toutefois par l’augmentation
significative des volumes en bureautique
(Office). Dans le même temps, les prix ont
continué à subir une forte pression. Le
marché, de ce fait, a accusé un repli de
- 1,1 % en valeur par rapport à 2005.
Des résultats stables malgré
la conjoncture
Les performances des pays ont été
contrastées selon les marchés.
La zone Ibérique et la Suisse ont réalisé
de bons résultats.
Le Royaume-Uni, confronté à un marché
extrêmement compétitif, a lancé son
programme « Opportunity » ayant pour
objectif la mise en place d’une nouvelle
organisation dans le domaine commercial
et logistique. Ce plan devrait porter ses
fruits dès 2007. Le Royaume-Uni a également cédé ses deux usines de fabrication
d’enveloppes au groupe Mayer-Kuvert.
La France, la Belgique et la Hollande ont
régionalisé leurs fonctions de back-office
afin de renforcer leur efficacité et d’améliorer leur productivité.
L’Europe centrale a vu son résultat
impacté par la mise en place d’un système
informatique de gestion commun sur
quatre pays ainsi que la forte concurrence
sur ses marchés.
Les performances des autres pays et de
l’activité Packaging ont été satisfaisantes
compte tenu de la relative faiblesse de
l’environnement économique.
L’activité Produits Promotionnels a, en
revanche, connu certaines difficultés en
terme de croissance. Une réorganisation
en profondeur de son organisation commerciale a été mise en place fin 2006.
Antalis a vendu durant l’année 2006 un
portefeuille logistique dans le cadre d’une
opération de vente avec location simple.
Le portefeuille se concentre autour de
six pays européens dont la France, l’Espagne, l’Italie, l’Allemagne, la Suisse et la
Finlande. Cette opération a permis de
réduire de façon significative les capitaux
employés et l’endettement net.
par marché
9%
Chiffres clés de gestion de l’activité en Europe (1)
20 %
Europe de l’Ouest sauf France
France
Europe centrale et de l’Est
2005
2006
2 136
2 089
62
61
54
30,8
39,1
40,4
1,4 %
1,8 %
1,9 %
41
31
28
533
539
435
5,8 %
7,3 %
9,3 %
71 %
2004
2 167
Capitaux employés
Une optimisation continue
du business model
Le développement de l’efficacité d’Antalis
passe notamment par des investissements
informatiques importants en ligne avec la
politique d’harmonisation des systèmes
d’information permettant la mise en place
d’outils de Customer Relation Management
(CRM) ainsi qu’une optimisation de son
réseau d’entrepôts et de sa logistique.
Son réseau de distribution est composé
de 19 centres nationaux, situés à proximité des capitales européennes, et de
54 centres régionaux qui assurent uniquement le suivi d’une partie de la gamme
et permettent d’offrir un haut niveau de
service au moindre coût.
À l’exception de l’Angleterre et de l’Allemagne, le transport est sous-traité en Europe.
L’acheminement des produits jusqu’aux
centres de distribution régionaux ou plateformes d’éclatement se fait généralement
par des transporteurs internationaux. La
livraison jusqu’au client final est assurée
par des sociétés locales, bien implantées
dans leur région.
En Europe, l’Allemagne a ouvert en
décembre un nouveau centre de distribution national lui permettant ainsi de doubler
la surface de stockage et d’assurer à ses
clients une meilleure qualité de service. De
la même manière, la Roumanie a préparé
l’ouverture d’un nouvel entrepôt qui est
opérationnel depuis la fin du premier
trimestre 2007. Quant au Royaume-Uni,
l’optimisation de son réseau, partie intégrante du plan « Opportunity », est déjà
engagée. La région Ibérique et l’Italie
se sont pour leur part concentrées sur
l’optimisation du stockage et du transport. Enfin, la Suisse a lancé en août son
nouveau programme de CRM ayant pour
objectif d’améliorer l’efficacité interne dans
le domaine commercial et marketing. Dans
le domaine des systèmes d’information,
d’importantes avancées ont eu lieu en
2006 en Europe de l’Est, où un système
informatique de gestion commun est en
cours de déploiement : déjà effectif en
Pologne et Lituanie, il le sera en mars 2007
en République Tchèque et en Slovaquie.
Une dynamique de croissance
sur des marchés porteurs
Poursuivant sa stratégie de développement dans des zones géographiques et
des segments de marché en croissance
rapide, Antalis a franchi une nouvelle étape
en Europe avec l’acquisition de Dekker
Packaging BV, leader de la distribution
d’emballage industriel au Benelux.
La société qui a réalisé un chiffre d’affaires
de 24 millions d’euros en 2006 et emploie
68 personnes, propose à ses 2 500 clients
des solutions à valeur ajoutée au travers
d’une offre large de produits d’emballage,
de machines et de services.
Après l’acquisition de Brangs+Heinrich en
2004, Antalis renforce ainsi sa présence
sur le marché européen de la distribution
d’emballage industriel, en prenant pied
sur les marchés belge et hollandais. Présent
désormais dans 11 pays, Antalis devient
l’un des premiers groupes de distribution
d’emballage industriel en Europe avec un
chiffre d’affaires de 200 millions d’euros
et 500 salariés.
Par ailleurs, afin de conforter ses positions
dans les pays où il est un acteur majeur,
Antalis a acquis au Portugal l’activité du
distributeur de papiers Tulipel, filiale de
PaperlinX, qui de son côté, a procédé
à l’acquisition d’Antalis au Danemark,
marché sur lequel Antalis ne bénéficiait
pas d’une taille critique.
Antalis
Une stratégie d’expansion internationale sur les secteurs
et régions en forte croissance associée à une optimisation
L’ACTIVITÉ EN ASIE, EN AMÉRIQUE
DU SUD ET EN AFRIQUE DU SUD
Contrairement à l’Europe, les zones Asie,
Afrique du Sud et Amérique du Sud ont
continué à bénéficier d’une croissance
soutenue.
Une activité dynamique en Asie
En Asie, la Thaïlande et Hong Kong ont
réalisé des résultats satisfaisants.
Singapour et la Malaisie, qui ont démarré
la vente des produits de signalétique cette
année, ont été, pour leur part, impactés
par le recul du marché.
En Chine, afin de renforcer la position de
leader d’Antalis sur le marché des papiers
fins, une nouvelle organisation s’est mise
en place autour du siège à Shanghaï et
de quatre agences commerciales, localisées à Shanghaï pour la région Centre,
Pékin pour le Nord, Guangzhou pour le
Sud-Ouest et Shenzhen pour le Sud-Est.
Parallèlement, le nouveau nom « Antalis
China » a été lancé officiellement en juillet
au cours de cérémonies dans les quatre
villes et a réuni un nombre important de
clients et partenaires. Ces événements
ont eu un impact positif sur les résultats
du dernier trimestre.
Enfin, un système informatique de gestion
commun a été mis en place en 2006
dans les cinq pays d’Asie où Antalis est
présent.
Amérique du sud, une région
pénalisée par le démarrage
du Brésil…
En Amérique du Sud, Antalis a souffert
des délais de démarrage de son activité
au Brésil qui s’appuie principalement sur
l’accord de distribution exclusive de matériel de pré-presse avec Fuji.
Par ailleurs, Antalis a créé une société
commune avec le groupe Lapiz Lopez,
l’un des principaux distributeurs de
fournitures de bureau au Chili. Antalis
a renforcé significativement son activité
de fournitures de bureau dans ce pays
avec une part de marché de 30 % et le
doublement de son chiffre d’affaires à
32 millions d’euros dans ce segment.
Enfin, le Chili, le Pérou et la Bolivie
bénéficient désormais d’un système informatique de gestion commun.
De fortes perspectives de croissance
en Afrique du Sud
L’Afrique du Sud a bénéficié de l’intégration réussie de l’activité First Graphics.
Capitalisant sur la réorganisation de ses
activités Print, Office et Graphic Supplies,
la dénomination Antalis a été adoptée
pour l’ensemble de ses opérations. Afin
de bénéficier de nouvelles perspectives
de croissance dans la région, Antalis a
commencé à étudier la mise en place
d’une organisation adaptée aux mesures
spécifiées par la réglementation relative au
Black Economic Empowerment (BEE).
par marché
20 %
Chiffres clés de gestion de l’activité en Asie, Amérique du Sud et Afrique du Sud (1)
2004
2005
2006
170
208
220
13
16
15
10,8
13,9
12,5
6,3 %
7,1 %
6,2 %
15
12
(3)
Capitaux employés
67
107
106
Résultat opérationnel courant/Capitaux employés (ROCE) 16,1 %
12,9 %
11,7 %
50 %
30 %
Asie
Amérique du Sud
Afrique du Sud
AUTRES ACTIFS
ET ÉLÉMENTS
DE PASSIFS
Autres actifs
100 %
Taux de détention
en 2006
Antonin Rodet
PROPRIÉTAIRE, NÉGOCIANT-ÉLEVEUR
DE GRANDS VINS DE BOURGOGNE
Premiers crus et grandes appellations :
la passion du terroir
Fondée en 1875, la maison Antonin Rodet
fait partie du club très fermé des propriétaires et négociants de grands vins de
Bourgogne : elle produit et distribue des
vins issus d’une gamme de terroirs provenant des meilleurs vignobles de la Côte
d’Or, de la Côte Chalonnaise mais aussi
de la région du Mâconnais et de Chablis.
Aujourd’hui, sur plus de 100 hectares
exploités, Antonin Rodet produit et distribue des vins de grandes appellations et
de haute qualité : Domaine Jacques Prieur,
Domaine du Château de Rully, Domaine du
Château de Mercey, Domaine du Château
de Chamirey, Domaine de la Ferté et
Domaine des Perdrix. La « Cave Privée »
représente le meilleur de la gamme de vins
de négoce.
Antonin Rodet réalise environ 50 % de son
chiffre d’affaires à l’export et distribue ses
produits notamment sur les principaux
marchés mondiaux : États-Unis,
Royaume-Uni, Japon, Belgique, etc.
Redressement de la rentabilité dans
un marché en surproduction
Son chiffre d’affaires, en 2006, s’élève à
15 millions d’euros, stable par rapport à
2005. Son résultat d’exploitation s’est établi
à - 0,5 million d’euros, contre - 0,7 million
d’euros en 2005.
En 2006, Antonin Rodet a acquis la maison
Dufouleur Père & Fils, ainsi que le domaine
Barbier, sa filiale à 100 %. Dufouleur Père
& Fils, propriétaire et négociant de grande
renommée à Nuits-Saint-Georges, en Côte
d’Or, vient renforcer le groupe Antonin
Rodet en lui apportant son savoir-faire
auprès de la clientèle particulière notamment. Dufouleur Père & Fils a réalisé près
de 6 millions d’euros de chiffre d’affaires en
2006 dont 25 % à l’export. Cette acquisition devrait permettre au nouveau groupe
Rodet-Dufouleur d’unir ses forces afin
d’offrir à ses clients une gamme complète
de produits et services de haute qualité.
Par ailleurs, afin de compléter son offre de
vins de domaines haut de gammes, Antonin
Rodet a également réalisé l’acquisition du
« Clos de Thorey », une vigne en monopole
de 3 hectares située en appellation NuitsSaint-Georges Premier Cru.
Ces opérations sont de nature à renforcer
Antonin Rodet dans sa stratégie et à lui
permettre de réaffirmer ses ambitions de
grande maison de Bourgogne, avec un
objectif de retour rapide à la rentabilité.
Dans cette optique de recentrage et de
renforcement sur son cœur de métier,
Antonin Rodet a cédé fin mars 2007 le
Domaine de l’Aigle, en Languedoc, au
groupe Gérard Bertrand.
Autres actifs
6,36 %
Taux de détention
en 2006
Un savoir-faire recherché sur
des marchés porteurs
Permal Group est l’un des leaders
mondiaux de la gestion de fonds
de fonds alternatifs avec plus de
20 milliards de dollars d’actifs sous
gestion. Basés sur une approche
multi-gestionnaires et multi-styles,
les fonds conçus par Permal Group
sont commercialisés à travers les
principaux réseaux de banques
privées dans le monde entier.
Créé en 1973, Permal Group dispose
de 6 implantations principales à New
York, Londres, Boston, Singapour,
Genève et Nassau.
Permal Group
GESTION DE FONDS MULTIGESTIONNAIRES
Cession en novembre 2007 de
5,36 % de Permal Group
En novembre 2005, Sequana Capital
a cédé à Legg Mason Inc. 70,5 % du
capital de Permal Group (sur les 77 %
qu’elle détenait) selon les termes d’un
accord signé en juin 2005. Cette cession
s’est effectuée pour un montant de
718 millions de dollars dont 75 % a été
payé en numéraire et 25 % par remise
d’actions Legg Mason qui ont été cédées
depuis sur le marché (1er trimestre 2006).
Au terme de cette cession, Sequana
Capital est resté actionnaire de Permal
Group Ltd à hauteur de 6,36 %.
En novembre 2007, le groupe cédera
5,36 % de sa participation. Un complément de prix significatif, calculé en
fonction des performances financières de
Permal Group, est prévu à la même date.
Ces deux opérations devraient pouvoir
générer jusqu’à près de 200 millions de
dollars de trésorerie.
23,77 %
Taux de détention
jusqu’au 18 décembre 2006
SGS est le leader mondial dans
les domaines de la vérification,
de l’inspection, du testing et de la
certification, coté à la bourse de Zurich
(SWX Swiss Exchange) dont les actions
entrent dans la composition de l’indice
phare, le SMI (Swiss Market Index).
Présent dans le monde entier, SGS
compte près de 46 000 collaborateurs
et a réalisé en 2006 un chiffre d’affaires
de 3,8 milliards de francs suisses,
en hausse de 15,5 %, et un résultat
net de 443 millions de francs suisses
en progression de 19,4 %. Sa marge
opérationnelle est de 16,3 %. Le conseil
d’administration propose un dividende
de 20 francs suisses par action, soit une
distribution de 35 % du bénéfice net.
À ce jour, nous estimons qu’il est
raisonnablement probable, sauf si un
incident majeur se produisait sur les marchés financiers, que Sequana Capital
touche une partie très significative
de ce montant. Comme nous vous
l’avions indiqué l’année dernière, le
solde de la participation dans Permal
Group, soit 1 % du capital, sera cédé
en novembre 2009 pour un montant de
10 millions de dollars majoré d’un
éventuel complément de prix, calculé à
nouveau sur la base des performances
financières de Permal Group.
Le groupe rappelle que cette cession s’est
inscrite dans une logique de création de
valeur et de développement puisqu’elle a
permis à cette filiale de s’adosser à
un partenaire financier puissant et de
poursuivre, de façon significative, son
développement aux États-Unis. De
son côté, le groupe a réalisé une belle
opération qui a représenté pour l’exercice
2005 une plus-value nette consolidée de
455 millions d’euros (dont 450 millions
d’euros – part du groupe).
SGS
LEADER MONDIAL DE LA VERIFICATION, DE L’INSPECTION,
DU TESTING ET DE LA CERTIFICATION
Une cession qui consacre le recentrage
de Sequana Capital dans le papier
La distribution de la participation dans
SGS a permis aux actionnaires de profiter
pleinement du potentiel de croissance
dans SGS.
Après la revue stratégique de ses activités durant l’été 2006, Sequana Capital a
pris la décision de se recentrer sur ses
actifs papetiers et, par conséquent de
se séparer de sa participation dans SGS
détenue à hauteur de 23,77 %. Bien que
conservant un potentiel d’appréciation,
le titre SGS était devenu mature dans
le portefeuille du groupe. Afin d’éviter
toute décote éventuelle de sa participation par la cession d’un bloc de plus de
20 %, Sequana Capital a considéré plus
judicieux d’offrir la possibilité à ses actionnaires de détenir en direct les actions
SGS au travers d’une OPRA sur ses
propres actions par voie d’échange ou en
numéraire. Les actionnaires ayant opté pour
l’échange d’actions contre des titres SGS
se sont vu attribuer 1 action SGS contre
31 actions Sequana Capital, soit un prix
induit de 27 euros par action (base SGS
spot à 1 325 CHF).
Les actionnaires participant à l’opération
ont ainsi bénéficié d’une décote d’environ
11 % sur le titre SGS (d’après la parité
des cours de Bourse au 30/10/06).
Compte tenu de sa valorisation au moment
de l’OPRA, la cession de SGS a généré
une plus-value nette de 889 millions
d’euros.
Élements de passifs
Il s’agit de passifs à moyen ou long terme détenus au niveau des sociétés holdings du groupe
et qui sont pris en compte pour leurs valeurs comptables au 31 décembre 2006. Ceux-ci sont
détaillés dans les notes 15b et 16 de l’annexe aux comptes consolidés (cf. pages 102 à 108).
Comme en 2005, ils ont trait à :
FOX RIVER
Le groupe est confronté à un sinistre
environnemental concernant la Lower
Fox River, dans l’état du Wisconsin aux
États-Unis pour lequel une provision a été
comptabilisée en 2001.
À fin décembre 2005, cette provision a été
augmentée d’un montant de 87,7 millions
de dollars pour tenir compte d’un certain
nombre d’éléments nouveaux intervenus
en 2005.
En 2006, le dossier n’ayant pas connu
de développements significatifs, le niveau
de la provision comptabilisée n’a pas été
modifié. Après imputation des frais d’études et de défense engagés depuis 2001,
la provision Fox River s’élève à 160 millions
de dollars (soit 121 millions d’euros) au
31 décembre 2006.
Un dépôt a été constitué fin 2001 pour
couvrir les éventuelles charges liées au
risque « Fox River ». Son montant au
31 décembre 2006 est de 112 millions de
dollars (soit 85 millions d’euros). Ce dépôt
sert à financer les dépenses engagées au
titre de ce dossier (frais juridiques et d’expertise, dédommagements divers, etc.).
COMMISSION
EUROPÉENNE (DG IV)
La Commission européenne a infligé en
2001 une amende de 184 millions d’euros
à Arjo Wiggins Appleton Ltd concernant
un présumé cartel dans les papiers autocopiants en Europe (1992-1995). Au cours
du premier semestre 2002, la société
a déposé un recours en annulation de
cette décision jugée disproportionnée par
rapport aux faits reprochés. Cette amende
a été intégralement provisionnée dans les
comptes de l’exercice 2001. La moitié a
été versée sous forme de dépôt en mai
2002 (cette somme apparaît dans les actifs
financiers de Sequana Capital) et l’autre
moitié a fait l’objet d’une caution bancaire.
La procédure devant le Tribunal de Première
Instance des Communautés Européennes
est toujours en cours. Les plaidoiries sont
intervenues le 16 juin 2005 et le jugement sera rendu public fin avril 2007. Au
31 décembre 2006, la provision est
calculée sur la base du risque maximum
potentiel.
FONDS DE PENSION
BRITANNIQUE
Concernant les engagements de retraite,
Sequana Capital fait évaluer ceux-ci
chaque année depuis 2003 pour répondre
aux normes IFRS et constitue une provision
correspondante dans ses comptes.
Les filiales anglaises bénéficient d’un
régime de retraites à prestations définies.
Le principal fonds de pension britannique
du groupe s’appelle le « Wiggins Teape
Pension Scheme » (WTPS). Son « Trustee »
a exigé en 2004 le versement d’une
contribution de 49,5 millions de livres sterling
étalée sur cinq ans jusqu’en 2008. Au
31 décembre 2006, le groupe s’est acquitté
des trois premiers versements et reste
donc à devoir un solde de 19,8 millions
de livres sterling. Bien que le WTPS soit
désormais en excédent selon les normes
IFRS, le « Trustee » a unilatéralement
décidé fin 2006 d’exiger une contribution
complémentaire de 105 millions de livres
sterling sur cinq ans, soit un montant de
1,75 million de livres sterling par mois, à
verser à compter de janvier 2007.
Le groupe a immédiatement contesté
ce montant, jugé totalement infondé, et
a saisi le « Pension Regulator » (autorité
administrative britannique de contrôle des
fonds de pension). À l’issue de la médiation
organisée par ce dernier, un corps de
rois trustees indépendants a été mis en
place en mars 2007 pour administrer le
WTPS, avec lequel se sont engagées
des discussions sur le financement du
fonds et le besoin d’une contribution
complémentaire.
Éléments de passifs
La trésorerie nette du groupe
La trésorerie nette du groupe (somme algébrique des postes du bilan « Emprunts et dettes financières »,
« Trésorerie et équivalent de trésorerie » et des « Autres valeurs mobilières de placement » – cf. note 8 de
l’annexe aux comptes consolidés) est passée de -435 millions d’euros fin 2005 à -380 millions d’euros
fin 2006.
Au niveau des holdings, les principaux
flux positifs proviennent des dividendes
reçus (106 millions d’euros) ainsi que
de la cession des titres Legg Mason
reçus lors de la cession de Permal Group
(184 millions d’euros) et d’un ajustement
de prix sur la cession (11 millions d’euros)
et enfin de remboursement d’assurances
au titre des indemnisations de frais de
défense dans le cadre du litige Fox River
(24 millions d’euros reçus en 2006 –
cf. note 15b de l’annexe aux comptes
consolidés). La variation négative de
la dette provient du versement d’un
dividende de 350 millions d’euros en
2006.
Sur 2006, Arjowiggins a de nouveau
des flux de trésorerie élevés grâce à une
gestion stricte du besoin en fonds de
roulement qui permet de compenser la
baisse de l’excédent brut d’exploitation
et la hausse des investissements en
particulier de croissance dans les régions
et secteurs à haut potentiel : usine de
papiers décoratifs en Chine, unité de
conversion en République Tchèque.
Antalis a également vu une diminution
de sa dette grâce à la cession d’actifs
immobiliers (103 millions d’euros). En
outre, Antalis a également poursuivi sa
politique de gestion de son besoin en
fonds de roulement mais a mis en place
un programme de paiements comptant
d’un encours de 38 millions d’euros au
31 décembre 2006 auprès des fournisseurs contre escompte. L’effet net
de ces deux éléments conduit à un
accroissement des besoins en fonds de
roulement de 12 millions d’euros.
indiqué dans la note 18 de l’annexe aux
comptes consolidés). Les lignes de crédit
dont l’échéance est supérieure à 1 an sont
soumises au respect de ratios à
la clôture de chaque exercice qui sont
décrits dans le chapitre Gestion des
risques et dans la note 18 de l’annexe
aux comptes consolidés.
En ce qui concerne les filiales, leurs financements et les ratios financiers auxquels
ils sont soumis sont également décrits
dans la note 18 de l’annexe aux comptes
consolidés.
Les flux de trésorerie sont précisés dans
le tableau des flux de trésorerie des
comptes consolidés.
La société et chacune de ses filiales
ont leur propre financement. Au niveau
des sociétés holdings, le financement
est assuré par des lignes de crédit
confirmées, signées auprès de banques
de premiers noms, dont aucune n’était
tirée au 31 décembre 2005 du fait de la
position de trésorerie positive (le détail
des montants et des échéances est
31 décembre 2006
31 décembre 2005
Variation
Sociétés holdings (1)
146
181
(35)
Arjowiggins
(249)
(291)
42
Antalis
(254)
(316)
62
(23)
(9)
(14)
(380)
(435)
55
Antonin Rodet
Trésorerie nette (1)
(1) Les sociétés holdings sont constituées de Sequana Capital et de l’ensemble de ses filiales détenues à 100 % et qui ne sont pas des têtes de groupes opérationnels, c’est-à-dire qui
ne détiennent aucune société exerçant une activité commerciale.
ORGANES
SOCIAUX
Organes sociaux
La société mène continuellement une politique
aux recommandations des autorités boursières et
le bon fonctionnement de ses organes de gestion
Un chapitre plus détaillé lui est consacré page 47 de
de gouvernement d’entreprise conforme
des pratiques de place en vue d’assurer
et l’amélioration de l’information financière.
ce document.
Le conseil d’administration
Gianluigi Gabetti a été administrateur
jusqu’au 20 décembre 2006, date de
sa démission.
La moyenne d’âge de l’ensemble
des administrateurs est de 51 ans.
Président et Directeur Général
Michel Taittinger*
Administrateur
Nomination : 3 mai 2005
Échéance du mandat : année 2008
Pascal Lebard
Directeur Général délégué
AGF*
Pierre Martinet
Directeur Général délégué
représentée par
Jean-François Lequoy
Administrateur
IFIL Investissements SA
Laurent Mignon*
Vice-Président du conseil
Luc Argand*
Administrateur
Paul Barnaud*
Administrateur
représentée par Carlo Sant’Albano
(1)
Administrateur
Alain Fauchier Delavigne
Censeur
Aldo Osti
Censeur
*Administrateur indépendant.
(1) Le 2 mars 2006 Carlo Sant’Albano
a remplacé Daniel Winteler.
Alessandro Potestà
Administrateur
Règlement intérieur
En vue d’assurer le bon fonctionnement des organes sociaux de la société, le conseil a également adopté un règlement intérieur du conseil d’administration, destiné notamment à préciser le rôle du conseil et le statut de ses membres et optimiser l’efficacité des réunions et des débats. Le conseil d’administration a :
• Un devoir d’administration : Au-delà des questions relevant de ses attributions légales ou réglementaires, il se prononce régulièrement sur les orientations stratégiques
du groupe, les opérations de restructuration interne et les projets d’investissements importants et de croissance organique.
• Un devoir d’examen : En dehors des questions relevant légalement de sa compétence (examen et arrêté des comptes et états financiers), il délibère sur les acquisitions
et les cessions significatives de participations et d’actifs se situant hors de la stratégie qu’il a déterminée. Il statue également sur toute opération ou engagement susceptible
d’affecter significativement le résultat du groupe ou de modifier de manière importante la structure de son bilan.
• Un devoir de précaution : Il est régulièrement informé, soit directement soit par l’intermédiaire de ses comités, de tout événement significatif dans la marche des affaires
de la société. Il peut également avoir connaissance à tout moment, y compris dans l’intervalle qui sépare les réunions dont l’objet porte sur l’examen des comptes, de toute
évolution significative de la situation financière et de la situation des liquidités ainsi que des engagements de la société.
• Enfin, le conseil d’administration veille à la transparence de ses activités vis-à-vis des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit au moins quatre fois par an et chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, pour délibérer collégialement sur les sujets qui lui sont soumis.
Sauf dans les cas exclus par la loi, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens
de visioconférence ou de télécommunication conformes à la règlementation en vigueur.
Au cours de l’exercice 2006, il s’est réuni quatre fois, avec un taux d’assiduité de ses membres de 92 %. Il s’est réuni une fois début 2007, en présence de tous ses membres.
Le conseil d’administration de Sequana Capital a mis en place des comités spécialisés chargés
d’assister le conseil dans sa réflexion et ses décisions. Leurs membres ont été choisis parmi les
administrateurs et désignés par le conseil d’administration le 3 mai 2005.
Les comités spécialisés
n Comité des nominations
et des rémunérations
Ce comité est constitué de quatre
membres dont deux indépendants :
Gianluigi Gabetti
Président (jusqu’au 20 décembre 2006)
Luc Argand*
Président (depuis le 21 mars 2007)
Laurent Mignon*
Il a pour mission l’étude de toutes les questions relatives à la composition, l’organisation et le fonctionnement du conseil d’administration et de ses comités ainsi que la
soumission au conseil de propositions en
matière de rémunération des dirigeants,
des mandataires sociaux, y compris celle
du Président, du Directeur général et du ou
des Directeurs généraux délégués. Il étudie
les plans d’options de souscription ou
d’achat d’actions et les projets d’attributions gratuites d’actions qui pourraient
être proposés par la direction.
Ce comité s’est réuni trois fois en 2006
avec un taux d’assiduité de ses membres
de 75 %. Il a émis des recommandations
en matière de gouvernement d’entreprise
et a notamment débattu de l’indépendance des membres du conseil.
Du fait de la démission de M. Gianluigi
Gabetti de son mandat d’administrateur,
le 20 décembre 2006, le comité des nominations et des rémunérations n’est plus
composé que de trois membres et sa présidence a été confiée à M. Luc Argand.
n
Comité des comptes
Ce comité est constitué de trois
membres dont deux indépendants :
n
Alessandro Potestà
Président
Paul Barnaud*
AGF* représentée par
Jean-François Lequoy
IFIL Investissements SA
représentée par Carlo Sant’Albano
Président
Luc Argand*
Pascal Lebard
Pierre Martinet
Laurent Mignon*
Michel Taittinger*
Les missions de ce comité s’organisent
autour de quatre thèmes : la vérification
des principes comptables, l’arrêté des
comptes sociaux et consolidés, annuels
et semestriels, le contrôle interne, l’examen de la situation financière du groupe
et des risques auxquels il peut être exposé et le statut des commissaires aux
comptes (nominations, indépendance). Il
se réunit régulièrement et peut entendre
les dirigeants du groupe et leurs collaborateurs. Il peut aussi rencontrer les commissaires aux comptes, éventuellement
en dehors de la présence des dirigeants.
Ce comité s’est réuni deux fois en 2006,
en présence de la totalité de ses membres et des deux directeurs généraux
délégués.
Lors de chaque réunion, il examine, en
présence du directeur de la comptabilité et des commissaires aux comptes
qui présentent leurs observations,
l’ensemble des comptes et notes
annexes aux comptes, incluant le
périmètre des sociétés consolidées,
les risques auxquels le groupe est
éventuellement exposé et les engagements hors-bilan.
*Administrateur indépendant.
Comité stratégique
Ce comité est constitué de sept
membres dont trois indépendants :
Ce comité a pour mission de proposer
les orientations stratégiques du groupe
en tenant compte de l’évolution des marchés et des risques potentiels auxquels
celui-ci peut être exposé.
Il étudie les meilleures opportunités d’investissement correspondant à la stratégie ainsi définie.
Il se réunit aussi souvent que nécessaire
à l’initiative de son Président. Il ne s’est
pas réuni au cours de l’exercice 2006,
les débats sur les orientations stratégiques de la société ayant donné lieu à des
réunions de l’ensemble du conseil.
ENVIRONNEMENT
Environnement
Développement durable
et protection de l’environnement
La production de papiers impose naturellement à Arjowiggings et à Antalis de se soucier de leur
environnement. Les deux entreprises ont édicté des règles de conduite et mis en place des pratiques visant à protéger l’eau, l’air et les sites sur lesquels elles travaillent.
Arjowiggins, un souci permanent
de l’environnement
Arjowiggins a dépensé 16,7 millions
d’euros au cours de l’exercice 2006
pour l’ensemble de ses actions dans
le domaine de l’environnement. Sur
cette somme, 1,7 million d’euros a été
consacré aux amortissements des investissements et 4,8 millions d’euros ont été
utilisés pour le traitement des déchets.
L’année écoulée a donc montré une fois
de plus que l’environnement est au cœur
des préoccupations du groupe et un
élément indispensable de sa stratégie.
Arjowiggins a intégré depuis longtemps
les préoccupations liées aux économies
d’énergie et à la gestion des matières
premières, notamment à l’eau.
En effet, conformément aux objectifs de
la Charte Environnement, Arjowiggins
conduit des actions pour la réduction des
consommations d’eau, l’optimisation du
traitement des effluents, la gestion des
déchets. La mise en place de processus
de recyclage pour réduire la consommation de matières premières et d’énergie
est aussi une priorité. Pour atteindre ces
objectifs, des groupes de travail ont été
constitués avec les experts des usines de
la société pour établir des plans d’action
dans ces domaines. Ils permettent de
comparer les meilleures pratiques afin
d’en faire bénéficier l’ensemble de la
société. Arjowiggins est membre depuis
2002 de l’Association des Entreprises
pour la Réduction de l’Effet de Serre
(AERES) et s’est donc engagé dans un
programme volontaire de réductions des
émissions de gaz à effet de serre, pour
répondre aux objectifs du Protocole de
Kyoto.
À l’heure actuelle, 71 % des sites de
production papetiers d’Arjowiggins sont
certifiés ISO 14001 et les dernières certifications sont attendues en 2007 et 2008.
Dans le même esprit, Arjowiggins a pris
l’engagement de choisir avec discernement ses fournisseurs et ses matières
premières. Le groupe n’utilise notamment
que des pâtes provenant d’exploitations
forestières ayant engagé un programme
de certification sur l’exploitation durable
des ressources.
Risques liés à l’environnement :
une gestion active
La gestion des risques fait partie intégrante de la planification stratégique et
opérationnelle d’Arjowiggins. Le but du
processus de gestion des risques est de
prévenir, identifier, évaluer et contrôler les
situations qui pourraient avoir un impact
non négligeable pour la société et/ou son
environnement.
Un plan de gestion de crise a été élaboré
en 2006, de façon à assurer une réaction
la plus rapide et la plus efficace possible.
Au plus haut niveau de son organisation
comme pour chaque entité locale, la
« cellule de crise Arjowiggins » peut être
activée au moment opportun, en support
de la cellule de crise d’un site industriel sur lequel se déroule un événement
pouvant impacter l’environnement.
Pour une meilleure sensibilisation de l’ensemble de ces acteurs et en complément
de la Charte Environnement Groupe,
la direction a promulgué en novembre
2005 les règles d’éthiques d’Arjowiggins,
lesquelles incluent les engagements de la
société en matière d’environnement.
Le bilan environnemental global de l’année 2006 établi à partir de l’ensemble des usines Arjowiggins conduit
aux données suivantes :
Chiffres clés de performances environnementales pour 2006 par tonne de papier
Consommation d’eau
Consommation d’énergie
• Énergies fossiles
• Électricité
Rejets liquides sortie station d’épuration
• Volume d’effluent
• Matières en suspension (MES)
• Demande chimique en oxygène (DCO)
• Demande biologique en oxygène (DBO5)
Rejets gazeux
• Émissions de CO2
28,5 m3
2 380 kWh
938 kWh
26,4 m3
0,67 kg
2,9 kg
0,67 kg
468 kg
Nota : les valeurs indiquées ramenées à la tonne de papier vendable sont des valeurs moyennes pour l’ensemble du groupe, des écarts
importants pouvant être obtenus suivant les sites en fonction des produits fabriqués. Ces valeurs sont conformes aux données
communiquées par les groupes papetiers les plus performants fabriquant des gammes de papiers comparables.
Environnement
Développement durable et protection de l’environnement
Les principales dépenses d’investissements d’Arjowiggins
Sites
Nature des investissements
En milliers d’euros
Arches
Terrain acquisitions
13
Arches
Aménagement rétentions
18
Arches
Station épuration BIO - Biofor N° 3 & 4
Arches
Station épuration Presse à boue/bassin 2 500 m
14
Arches
Station épuration Pose de neutralisation soude et acide
23
Arjobex Rives
Aménagement rétentions
Bessé-sur-Braye
Traitement tertiaire filtre à sable
400
Bessé-sur-Braye
Matériel de surveillance
912
Bessé-sur-Braye
Recyclage rejets rinceurs filtre
Bessé-sur-Braye
Changement condensateurs PCB 2 tranche
78
Bessé-sur-Braye
Traitement des rejets d’épurations cyclonique
25
Canson MdR
Optimisation traitement des boues (achat centrifugeuse sur déc. 2005)
97
Chartham
PM2 Size Mix plant
59
Crèvecoeur
Installation d’un système de coupe ST MAP4/5
400
Crèvecoeur
Mise sous rétention des liquides inflammables
40
Dartford
ETP Phase 1
Dettingen
Saving of utilities
70
E2P
Augmentation du recyclage des déchets
12
Ivybridge
IPPC Improvements and Effluent Plant fast reactor wall protector
23
Palalda
Amélioration propreté M5 et Micrex
25
Palalda
Contrôle rejets et pissette automat MAP5
35
Palalda
Propreté Japon MAP5
75
Palalda
Dection défauts MAP2/MICREX
27
Palalda
Conform.Install. Fuel lourd
71
Rives - Charavines
Traitement de l’eau : Construction d’un étage biologique STEP Ch
VHP
New membranes into Membrane Bio reactor
15
Witcel
Ultrasonic testing of dryer cylenders / Electrical differential protection
19
Witcel
Chemical storage
10
Wizernes
Récupération d’eau M5 et P100
30
3
14
42
e
1 103
491
130
Wizernes
Rempl. tour aéroréfrigé.
76
Wizernes
Protection phonique M6
15
Dans l’ensemble des usines, la mise en
place de « Systèmes de Management
Environnemental » et les procédures associées, permettent de vérifier constamment
la conformité réglementaire, d’analyser les
impacts des activités sur l’environnement
et établir des actions pour améliorer nos
performances environnementales.
Les systèmes de management mis en
place permettent aussi un diagnostic
des risques environnementaux liés aux
activités passées ou présentes des sites
d’Arjowiggins.
Des investissements très importants ont
été réalisés au cours de l’année 2006
pour améliorer la sécurité en matières de
risque environnemental (montant global
2006 : 4,4 millions d’euros).
Antalis, une démarche active
de développement durable
Antalis inscrit son développement dans
le respect de l’environnement et affirme
sa volonté d’agir au service du développement durable, associant croissance
économique, protection de l’environnement et équité sociale. Sa charte de développement durable témoigne de son
engagement et de la conscience de ses
responsabilités.
Adoptée en 2006 au plus haut niveau
managérial et revue périodiquement, la
Charte a été appliquée dans tous les
pays où Antalis est présent aussi bien
sur ses pratiques que sur les décisions
quotidiennes.
Ainsi, Antalis développe et commercialise
des produits respectueux de l’environnement et s’assure qu’ils proviennent de
forêts gérées durablement. Le groupe
cherche à réduire l’impact environnemental des livraisons en termes de flotte de
camions et d’optimisation des plans de
tournées.
De même, Antalis s’efforce de travailler
avec des fournisseurs qui font preuve de
responsabilité sociale et environnementale ; le groupe met en place des partenariats avec ceux qui cherchent à réduire
leur consommation d’énergie et leur production de déchets toxiques.
Dans le même esprit, Antalis conseille ses
clients sur un certain nombre de sujets
en leur procurant des informations sur les
produits, sur leur qualité et sur la chaîne
de transformation. Antalis informe sur les
papiers recyclés et les papiers respectueux de l’environnement, aide ses clients
à répondre à leurs questions clés en matière d’environnement, et lorsque cela est
possible, recycle ou détruit ses propres
déchets et emballages.
Sur le terrain social, la Charte de Développement Durable s’attache au bien-être
des collaborateurs : travailler dans un
environnement sûr et sain, s’assurer que
les conditions de travail sont basées sur le
respect, le développement de chacun et la
confiance ; développer les compétences
grâce à des programmes de formation
comme « Antalis International Manager’s
programme » et encourager la diversité
au sein du personnel afin d’être cohérent
avec la dimension internationale.
Enfin, comme acteur international, Antalis
se doit aussi de soutenir le développement
économique local là où cela est envisageable et soutient des organismes caritatifs
partout où cela est possible.
ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ
Historique et évolution du groupe
pendant les dernières années
1991
Constitution de Someal (ancienne dénomination sociale de Worms & Cie) par IFIL afin de gérer ses participations en
France (Saint Louis, Worms & Cie/ex-Simer, groupe Danone, Accor).
1997
OPA de Someal aux côtés des AGF sur Worms & Cie (ex-Simer) en réponse à l'offre hostile présentée par le groupe
Pinault et apport par les AGF et certains actionnaires familiaux de Worms & Cie de leurs titres à Someal.
1998
Absorption de Worms & Cie (ex-Simer), changement de dénomination sociale et cotation sur le Premier marché à
règlement mensuel de la Bourse de Paris.
1999
• Opération publique de rachat suivie d’un retrait obligatoire sur Arjomari Prioux, puis fusion-absorption permettant la
détention en direct d'Arjo Wiggins Appleton.
• Plan de restructuration d'Arjo Wiggins Appleton (AWA).
2000
• Entrée dans le capital de la SGS à hauteur de 15 % des droits de vote.
• Cession de Saint Louis Sucre à la Financière Franklin Roosevelt (FFR) détenue à 46,9 % par Worms & Cie, à 51,1 %
par des investisseurs belges (groupe Albert Frère) et luxembourgeois (regroupés au sein d'Inveparco) et à 2 % par le
management.
• Lancement d'une OPA destinée à porter de 40 % à 100 % la participation de la Société dans le capital d'Arjo Wiggins
Appleton (AWA), approbation de cette offre par les actionnaires d'AWA et retrait des actions d'AWA de la cote du
London Stock Exchange.
2001
• Finalisation de la cession par AWA de sa participation de 40 % dans la société portugaise Soporcel et cession
d’Appleton Papers Inc. à une structure créée par les salariés de cette filiale.
• Cession conjointe, fin 2001, avec Inveparco de leurs participations respectives de 51,1 % et 46,9 % dans la
Financière Franklin Roosevelt (FFR), société mère de Saint Louis Sucre, à Raffinerie Tirlemontoise, filiale du Groupe
Südzucker AG.
2002
• Suppression du quartier général d'AWA et transformation d’Arjowiggins et d’Antalis International (anciennes divisions
opérationnelles d'AWA) en sociétés par actions simplifiées à actionnaire unique (SASU), ces sociétés devenant des
filiales de plein exercice.
• Augmentation de la participation dans la SGS à 21,6 % au 31 décembre 2002, puis à 23 % début 2003.
• OPA simplifiée de Worms & Cie sur ses propres actions à hauteur de 9,84 % du capital, soit 11 500 000 actions, au
prix unitaire de 21 euros, et annulation des titres rachetés avec réduction corrélative du capital.
2003
• Début de rapprochement industriel entre Arjowiggins et Carbonless afin d’exploiter les synergies offertes entre les
deux activités et d’optimiser la gestion de l’outil industriel.
• Poursuite du redressement d’Antalis.
• Développement de Permal Group à la suite de la réorganisation initiée en 2002.
• Acquisition complémentaire de titres SGS portant la participation de Worms & Cie à 23,77 %.
• Cession de titres Danone dégageant une plus-value nette d’impôts de 75 millions d’euros.
2004
• Mise en œuvre au plan juridique et opérationnel du rapprochement entre Arjowiggins et Carbonless.
• Cession de titres Accor dégageant une plus-value nette d'impôts de 21,6 millions d'euros.
• Mise en place d’une réorganisation du groupe Permal et conclusion d’un accord de principe avec les managers visant
à modifier le statut de la société mère du groupe Permal de société en commandite par actions à société par actions
simplifiée dans laquelle les managers deviendraient actionnaires à hauteur de 23 %.
2005
• Changement de forme juridique de Worms & Cie pour adopter le statut d’une société anonyme à conseil
d’administration et modification de la dénomination sociale pour devenir Sequana Capital. Modification de l’équipe
dirigeante.
• Cession de 70,5 % de Permal Group à Legg Mason pour un montant total de 718 millions de dollars qui pourrait
être majoré par le versement éventuel d’un complément de prix en fonction des performances futures de Permal. La
société demeure actionnaire de Permal à hauteur de 6,36 %. Il est prévu qu’elle cède le solde de sa participation à
Legg Mason en 2007 et 2009.
• Modification de l’équipe dirigeante d’Arjowiggins et constatation de provisions pour charges exceptionnelles pour un
montant total de 197 millions d’euros avant impôts dont 191 millions d’euros de provisions complémentaires et de
dépréciations d’actifs immobilisés.
2006
• Modification de la répartition du capital et élargissement du flottant qui passe de 12,4 % à 27,44 % du capital social
à la suite notamment de la dénonciation en mars de l’action de concert entre les familles Worms, Barnaud, Meynial et
Taittinger.
• Réalisation en décembre 2006 d’une offre publique de rachat par Sequana Capital de ses propres actions par voie
d’échange contre des actions SGS SA détenues en portefeuille, ou alternativement, par rachat en numéraire. Cette
opération a été réalisée en conséquence de la décision prise par la société de se recentrer sur l’industrie papetière,
autour de ses deux filiales principales et a entraîné une réduction du capital social de la société de € 86 470 470.
ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE SEQUANA CAPITAL AU 31 DÉCEMBRE 2006
Production
Distribution
100 %
100 %
44 SEQUANA CAPITAL RAPPORT ANNUEL 2006
Évolution récente et perspectives d’avenir
2006 a été marquée par un recentrage stratégique
majeur. Sequana Capital est désormais un groupe papetier diversifié présent dans la production de papiers de
création et technologiques avec Arjowiggins et dans la
distribution BtoB de supports de communication avec
Antalis. Le groupe est prêt à franchir cette nouvelle étape
avec une stratégie claire d’acteur industriel.
Dans un marché difficile, le Groupe a réussi, en 2006, à
maintenir une forte génération de flux de trésorerie. Fort
d’un bilan solide, Sequana peut envisager des opérations
de croissance externe dans ses deux activités afin de
renforcer leurs positions de leader.
Par ailleurs, les principaux managers d’Arjowiggins et
d’Antalis sont aujourd’hui actionnaires de leur entreprise
et un système motivant d’intéressement a été mis en
place, gage supplémentaire de la volonté et de la conviction de toutes les équipes à la réussite à long terme de
cette stratégie.
ARJOWIGGINS
Les résultats du premier semestre 2007 reflèteront l’environnement toujours très difficile dans le secteur des
Fins Couchés, aussi bien en Europe qu’aux États-Unis.
Sur ce segment, ils seront très probablement dégradés
par rapport à la même période en 2006. Ils devraient
refléter de meilleures performances dans les segments
Communication et Sécurité et Technologie.
Le plan ambitieux de transformation d’Arjowiggins commencé 2006 se poursuivra en 2007 et chaque semestre
en verra un peu plus les fruits. Cinq priorités stratégiques
ont été fixées :
• Le développement sur les marchés à forte croissance
(Asie, Europe de l’Est…).
• Les efforts d’innovation (R&D et création), source de
création de valeur pour les clients.
• La concentration sur les marchés où la société peut
maintenir, renforcer ou établir des positions de leader
mondial sur des segments à forte valeur ajoutée, technologiques et riches en savoir-faire.
• La consolidation globale des ressources commerciales
sur chaque région : Amérique du Nord et du Sud, AsiePacifique, Europe Moyen-Orient et Afrique.
• L’utilisation de l’effet de taille pour améliorer la compétitivité des coûts et de la qualité de service via des
processus transversaux (approvisionnement, systèmes
d’information, chaîne logistique, lean manufacturing, services partagés, qualité).
ANTALIS
En termes de conjoncture sectorielle, les perspectives de
croissance du marché de la distribution de papiers
s’annoncent encore incertaines sur 2007 avec une
augmentation limitée des volumes, en particulier en
Europe de l’ouest. Les prix devraient connaître des
évolutions contrastées : une situation améliorée dans le
« cut-size » (papiers de bureau) et une conjoncture
encore difficile dans les papiers couchés. La croissance
devrait continuer sa progression en Asie, en Amérique
du Sud et en Afrique du Sud.
Afin de faire face à cet environnement et grâce aux
investissements effectués ces dernières années, Antalis
a mis en place en janvier 2007 une nouvelle organisation
lui permettant de raccourcir les circuits de décision et
d’exécution et, d’améliorer, une fois de plus, son efficacité
interne et sa profitabilité.
S’appuyant sur les fonctions centrales et régionales,
cette nouvelle organisation lui permettra d’accélérer :
- l’optimisation de son organisation logistique et de la
gestion de la relation client,
- le développement dans les segments de marché à fort
potentiel comme le Packaging.
Enfin, Antalis poursuit une stratégie internationale associant la recherche de croissance organique fondée sur
l’amélioration continue de son efficacité interne et d’une
croissance externe ciblée sur des zones géographiques
ou des segments de marché à fort potentiel.
Par ailleurs, la société est disposée à étudier toute opération de plus grande envergure dans le cadre de la
consolidation du marché.
47
47
49
52
54
Conseil d’administration
Composition du conseil d’administration
Organisation et fonctionnement du conseil d’administration
Les comités du conseil
Mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux
64
Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux
Les dirigeants
Les autres mandataires sociaux
66
Conventions et engagements réglementés
67
Contrôleurs légaux des comptes
Mandats des commissaires aux comptes
Honoraires des commissaires aux comptes
62
62
67
67
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
La société mène continuellement une politique de gouvernement d’entreprise conforme aux recommandations des
autorités boursières et des pratiques de place en vue d’assurer le bon fonctionnement de ses organes de gestion et
l’amélioration de l’information financière.
Depuis le 3 mai 2005, la société fonctionne sous la forme sociale à conseil d’administration telle que décrite ci-après.
Conseil d’administration
COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
La composition du conseil d’administration au 31 décembre 2006 (1) est la suivante :
M. Tiberto Ruy BRANDOLINI d’ADDA
Président et Directeur général
M. Pascal LEBARD
M. Pierre MARTINET
M. Laurent MIGNON
M. Luc ARGAND
M. Paul BARNAUD
M. Alessandro POTESTA
M. Michel TAITTINGER
ASSURANCES GÉNÉRALES DE FRANCE
représentée par M. Jean-François LEQUOY
IFIL INVESTISSEMENTS SA
représentée par M. Carlo SANT’ALBANO (2)
Directeur général délégué
Directeur général délégué
Vice-Président du conseil
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Administrateur
M. Alain FAUCHIER DELAVIGNE
M. Aldo OSTI
Censeur
Censeur
Administrateur
(1) M. Gianluigi Gabetti a été administrateur de la société jusqu’au 20 décembre 2006, date de sa démission.
(2) Le 2 mars 2006, M. Carlo Sant’Albano a été nommé représentant permanent de la société Ifil Investissements SA au conseil d’administration de Sequana Capital
en remplacement de M. Daniel Winteler.
L’ensemble des membres du conseil d’administration a
été nommé par l’assemblée générale des actionnaires du
3 mai 2005 pour une durée de trois années, soit jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée
à statuer sur les comptes de l’exercice 2007, à l’exception de M. Gabetti qui, en raison de son âge et en vertu
de l’article 13 des statuts, s’est vu confier un mandat
d’une durée d’un an qui a été renouvelé pour une nouvelle durée d’un an par l’assemblée générale des actionnaires du 10 mai 2006. Au 31 décembre 2006, le conseil
comprenait trois administrateurs et un censeur de nationalité étrangère et la moyenne d’âge des administrateurs
(y compris les représentants permanents de personnes
morales) était de 51 ans.
Chaque administrateur doit détenir un minimum de
10 actions pendant toute la durée de son mandat et
s’engage à respecter les règles déontologiques de la
charte de l’administrateur et du code de bonne conduite.
Ces documents, adoptés par le conseil d’administration
du 3 mai 2005 et, pour ce qui concerne le code de bonne
conduite, modifié le 28 mars 2006, sont destinés à régir
les droits et obligations des administrateurs et censeurs,
qu’ils soient personnes physiques ou morales et, dans ce
dernier cas, de leur représentant permanent. Ils ont, en
particulier, pour but de prévenir les situations éventuelles
de conflit d’intérêt, de fixer les règles régissant les opérations par les administrateurs sur les titres de la société et
les déclarations consécutives à de telles opérations.
Dans l’esprit des règles édictées en faveur du gouvernement d’entreprise, la charte de l’administrateur et le
code de bonne conduite rappellent notamment que
chaque mandataire social doit respecter les règles boursières en vigueur dans la société et s’abstenir d’effectuer
des opérations sur les titres des sociétés sur lesquelles il
dispose, de par ses fonctions, d’informations non encore
rendues publiques. En outre, les mandataires sociaux
doivent conserver tout titre de capital nouvellement acquis
pendant une durée minimale de trois mois et ils ne peuvent
opérer sur les titres de la société que dans la période
comprise entre chaque annonce par voie de communiqué
de presse de comptes annuels et semestriels et la clôture
du semestre en cours. Conformément à la règlementation,
ils doivent déclarer à l’Autorité des marchés financiers, au
fur et à mesure des opérations qu’ils réalisent et dans un
délai de cinq jours de bourse suivant la date de réalisation
de chaque opération, toutes les opérations qu’ils effectuent sur les titres émis par Sequana Capital. Ils doivent
également transmettre une copie de chacune de leurs
déclarations à la société dans le même délai.
En vue d’assurer le bon fonctionnement des organes
sociaux de la société, le conseil a également adopté un
règlement intérieur du conseil d’administration, destiné
notamment à préciser le rôle du conseil et le statut de ses
membres et optimiser l’efficacité des réunions et des
débats. Il a décidé la création de comités spécialisés,
composés d’administrateurs, qui instruisent les affaires
entrant dans les attributions du conseil et lui soumettent
leurs avis et propositions.
Suivant la proposition du comité des nominations et
rémunérations, le conseil a décidé de ne pas dissocier
les fonctions de Président du conseil d’administration et
de Directeur général, cette décision restant valable,
conformément à l’article 17 des statuts, jusqu’à nouvelle
décision du conseil.
Président du conseil d’administration
et Directeur général
Compte tenu de cette décision sur le choix et les modalités d’exercice de la direction générale et suivant la
proposition du comité des nominations et rémunérations,
le conseil du 3 mai 2005 a décidé de nommer M. Tiberto
Ruy Brandolini d’Adda en qualité de Président du conseil
d’administration et Directeur général pour la durée de son
mandat d’administrateur. À ce titre, M. Brandolini d’Adda
exerce, sans limitation particulière et jusqu’à l’issue de
l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2007, les fonctions
de Président du conseil d’administration et de Directeur
général telles que leurs définitions, ci-après reproduites,
en sont données respectivement par les articles 14 et
17 des statuts de la société :
« Le Président organise et dirige les travaux du conseil
d’administration, dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la
société et s’assure, en particulier, que les administrateurs
sont en mesure de remplir leur mission. »
« Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la
société, dans la limite de l’objet social et sous réserve des
pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées
générales et au conseil d’administration. Il représente la
société dans ses rapports avec les tiers. »
Vice-Président du conseil d’administration
M. Laurent Mignon a été nommé Vice-Président du conseil
d’administration pour la durée de son mandat d’administrateur. À ce titre, il a pour mission de présider les
réunions du conseil en cas d’absence ou d’empêchement
du Président.
Directeurs généraux délégués
Sur proposition du comité des nominations et rémunérations, MM. Pascal Lebard et Pierre Martinet ont été
nommés le 3 mai 2005 en qualité de Directeurs généraux
délégués pour la durée de leurs mandats d’administrateurs. En conséquence, MM. Lebard et Martinet
exercent chacun, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2007, la fonction de Directeur général
délégué et sont investis des pouvoirs les plus étendus,
sous réserve de la limitation ci-après exposée, pour agir
en toutes circonstances au nom de la société, dans la
limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs
expressément attribués par la loi aux assemblées générales et au conseil d’administration. Ils représentent la
société dans ses rapports avec les tiers. Toutefois,
MM. Lebard et Martinet, qu’ils agissent seuls ou conjointement, ne peuvent engager financièrement la société
au-delà de 250 millions d’euros.
Critères de sélection des membres
du conseil d’administration
La composition du conseil d’administration tient compte de
la structure de l’actionnariat de la société. La plupart des
membres du conseil a exercé des fonctions d’administration ou de direction de différentes sociétés et bénéficie à
la fois de compétences en matière de gestion d’entreprise
au regard des métiers du groupe et d’une expertise financière suffisante pour leur permettre de statuer de manière
éclairée et indépendante sur les états financiers du groupe
et sur le respect des normes comptables.
Un administrateur est considéré comme « indépendant »
lorsqu’il n’entretient directement ou indirectement aucune
relation de quelque nature que ce soit avec la société, son
groupe ou sa direction qui puisse compromettre l’exercice
de sa liberté de jugement.
Selon les critères d’indépendance communément admis
et issus des rapports AFEP/MEDEF, le conseil compte
parmi ses membres cinq administrateurs indépendants,
MM. Luc Argand, Paul Barnaud, Laurent Mignon, Michel
Taittinger et les Assurances Générales de France. Compte
tenu de la répartition du capital de la société, les représentants au conseil de son actionnaire principal n’ont pas
été qualifiés d’indépendants. Une attention toute particulière est portée au respect de la liberté de jugement
exercée par les administrateurs au sein du conseil et des
comités qu’il a constitués.
une liquidation judiciaire et n’ont pas été empêchés par un
tribunal ou une autorité judiciaire, administrative ou de
tutelle d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans
la gestion ou la conduite des affaires d’une société.
Aucun conflit d’intérêt n’a été déclaré par les administrateurs indépendants de nature à remettre en cause leur
indépendance vis-à-vis de la société ou l’exécution de
leurs devoirs en qualité de mandataire social. Il n’existe
pas de contrat de service liant les membres des organes
d’administration ou de direction générale à la société ou
à l’une de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au
terme d’un tel contrat.
Évaluation du conseil d’administration
Le règlement intérieur du conseil d’administration prévoit
que ce dernier se réunit une fois par an pour débattre de
son fonctionnement et de son indépendance. Selon la
même périodicité, il débat, hors de la présence des administrateurs ayant la qualité de dirigeant, des performances
des dirigeants sociaux. Le conseil peut également solliciter, au moins tous les trois ans, la réalisation d’une évaluation de son fonctionnement par un consultant extérieur
ou par le secrétaire du conseil.
ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT
DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le conseil d’administration a pour rôle :
Un devoir d’administration
Au-delà des questions relevant de ses attributions légales
ou réglementaires, il se prononce régulièrement sur les
orientations stratégiques du groupe, les opérations de
restructuration interne et les projets d’investissements
importants et de croissance organique.
Un devoir d’examen
Les informations reçues par la société de la part des membres du conseil permettent d’affirmer que ceux-ci n’ont
aucun lien familial ni entre eux ni avec l’équipe dirigeante
(hormis bien entendu ceux des administrateurs à qui ont
été confiées des fonctions de direction générale), qu’au
cours des cinq dernières années, ils n’ont pas fait l’objet
durant leur mandat de condamnations pour fraude, de
sanctions pénales, publiques ou administratives, ils n’ont
pas été associés à une faillite, une mise sous séquestre ou
En dehors des questions relevant légalement de sa compétence (examen et arrêté des comptes et états financiers), il
délibère sur les acquisitions et les cessions significatives
de participations et d’actifs se situant hors de la stratégie
qu’il a déterminée. Il statue également sur toute opération
ou engagement susceptible d’affecter significativement le
résultat du groupe ou de modifier de manière importante la
structure de son bilan.
Un devoir de précaution
Il est régulièrement informé, soit directement soit par
l’intermédiaire de ses comités, de tout événement significatif dans la marche des affaires de la société. Il peut
également avoir connaissance à tout moment, y compris
dans l’intervalle qui sépare les réunions dont l’objet porte
sur l’examen des comptes, de toute évolution significative
de la situation financière et de la situation des liquidités
ainsi que des engagements de la société.
Transparence
Le conseil d’administration veille à la transparence de ses
activités vis-à-vis des actionnaires.
Réunions et travaux du conseil
d’administration
Le conseil d’administration se réunit au moins quatre fois
par an et chaque fois que l’intérêt de la société l’exige,
pour délibérer collégialement sur les sujets qui lui sont
soumis. Sauf dans les cas exclus par la loi, sont réputés
présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les
administrateurs qui participent à la réunion du conseil par
des moyens de visioconférence ou de télécommunication
conformes à la règlementation en vigueur.
Au cours de l’exercice 2006, il s’est réuni quatre fois, avec
un taux d’assiduité de ses membres de 92 %. Il s’est réuni
une fois début 2007, en présence de tous ses membres.
En 2006, après avoir entendu l’avis du comité des nominations et rémunérations, le conseil a examiné le renouvellement du mandat d’un administrateur et étudié la
situation des membres du conseil au regard des critères
d’indépendance communément admis. Il a fixé les rémunérations variables des dirigeants au titre de l’exercice 2005
et il a déterminé en début d’année les critères de calcul de
celles-ci pour l’exercice 2006. Il a également, après avoir
entendu l’avis du comité des comptes, décidé de proposer
à l’assemblée générale des actionnaires la nomination d’un
nouveau commissaire aux comptes titulaire et d’un nouveau
commissaire aux comptes suppléant.
Le 14 décembre 2006, le conseil a examiné la situation et
les performances des trois dirigeants de la société afin
notamment d’évaluer la part variable de leur rémunération
au titre de l’exercice 2006, telle que décrite ci-après, et il
a déterminé quels seraient leurs critères de calcul pour
l’exercice 2007.
Début 2007, le conseil a pris acte de la démission de
M. Gabetti de son mandat d’administrateur et il a désigné
en remplacement un nouveau Président du comité des
nominations et des rémunérations. Il a également
débattu de son fonctionnement et de l’indépendance de
ses membres.
Comptes
Début 2006, après avoir entendu l’avis du comité des
comptes, le conseil a arrêté les comptes de l’exercice clos
le 31 décembre 2005 ainsi que les documents de gestion
prévisionnelle et a proposé l’affectation du résultat de
l’exercice 2005 ayant conduit à la distribution d’un
dividende exceptionnel de € 2,70 par action en sus du
dividende ordinaire de € 0,60 par action, essentiellement
par prélèvement sur les postes de primes. Le conseil a
également arrêté les comptes consolidés au 30 juin 2006
ainsi que les documents financiers établis en application
des dispositions du code de commerce et a procédé à la
rédaction du rapport semestriel d’activité. Il a entendu la
présentation faite par la direction générale du budget du
groupe pour l’exercice 2007. Début 2007, après avoir
entendu l’avis du comité des comptes, il a arrêté les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ainsi
que les documents de gestion prévisionnelle et a proposé
l’affectation du résultat de l’exercice 2006.
Marche du groupe
Le conseil examine régulièrement la position de ses filiales
sur le marché, débat de la stratégie et des développements industriels à mettre en place dans ses filiales ainsi
que des éventuelles restructurations à mener afin de faire
face aux difficultés du marché. Au cours de chacune
de ses réunions, le conseil a entendu les présentations
faites par la direction générale sur la marche du groupe.
En début d’exercice, il a plus particulièrement analysé les
principales options stratégiques de la société Arjowiggins.
Activité de la société et opérations financières
Au cours de l’exercice écoulé, le conseil d’administration
a régulièrement étudié la situation des principales filiales
de la société et en particulier celle d’Arjowiggins et
d’Antalis qui évoluent dans un secteur confronté à d’importantes difficultés. Il a également examiné les projets
de développement de ces deux groupes en Europe et à
l’étranger, notamment en Asie.
L’année 2006 a surtout été marquée par la décision prise
au second semestre de recentrer le groupe sur son cœur
de métier, l’industrie papetière. Le conseil, procédant à
l’examen stratégique des activités de la société, a en effet
constaté que la présence dans son portefeuille de deux
groupes d’actifs de taille économique équivalente mais
sans synergie opérationnelle particulière appelait une réorganisation. Les activités étaient jusqu’alors réparties entre
d’un côté, à titre principal, deux groupes papetiers entièrement contrôlés, spécialisés pour Arjowiggins dans la fabrication de papiers techniques et de création et pour Antalis
dans la distribution de supports de communication, et de
l’autre côté une participation minoritaire de 23,77 % dans
SGS SA, société suisse, premier groupe mondial dans les
secteurs de la vérification, de l’inspection et du testing.
Le conseil a considéré que la société, dont la situation
financière était saine, n’avait pas vocation à détenir
durablement une participation minoritaire dans une société
cotée, aussi performante soit elle, dès lors qu’elle représentait une part très substantielle de ses actifs mais n’offrait aucune complémentarité avec ses autres participations, par ailleurs largement sous évaluées dans la valorisation boursière de la société. Il a également estimé que
les difficultés conjoncturelles auxquelles était confrontée
l’activité papetière nécessitaient une attention toute particulière et une énergie constante et qu’il convenait en
conséquence de recentrer la société sur ce seul domaine
dans lequel elle dispose de compétences fortes et reconnues afin de poursuivre son redressement et d’assurer son
développement.
Dans l’esprit de ce recentrage sur le papier, son métier
principal, il est paru approprié au conseil d’administration
que Sequana Capital se désengage de SGS SA, tout en
permettant aux actionnaires de la société qui le souhaitaient de continuer à profiter des opportunités offertes par
cette société. À cette fin, le conseil d’administration a initié
une offre publique de rachat de ses actions, principalement par voie d’échange, par laquelle il a proposé aux
actionnaires de leur échanger leurs actions Sequana
Capital contre des actions SGS SA qui n’avaient plus
vocation à être détenues, tout en leur laissant la possibilité,
de manière alternative, de céder leurs actions contre une
rémunération en numéraire.
Cette offre qui a été largement suivie et dont la réalisation
s’est achevée le 18 décembre 2006, a conduit Sequana
Capital à céder l’intégralité de ses titres SGS SA et à
se recentrer, comme prévu, dans l’industrie papetière
en conservant comme principaux actifs les groupes
Arjowiggins et Antalis. Les actions rachetées ont été annulées et le capital social a été réduit en conséquence de
€ 86 470 470.
Par ailleurs, au cours de l’exercice, le conseil d’administration a renouvelé dans les mêmes termes l’autorisation
consentie lors de l’exercice 2005 au Président et Directeur
général et aux directeurs généraux délégués à donner au
nom de la société des cautions, avals et garanties pour
toutes opérations et/ou tous financements de quelque
nature que ce soit, pour une durée d’un an et dans une
limite globale de 200 millions d’euros. Cette autorisation
n’a pas été utilisée au cours de l’exercice 2006.
En vertu de l’autorisation qui lui a été donnée à cet effet par
l’assemblée générale des actionnaires du 10 mai 2006, le
conseil a également donné tous pouvoirs au Président et
Directeur général et aux directeurs généraux délégués à
l’effet d’intervenir en bourse sur les titres de la société,
dans les conditions et limites fixées par l’assemblée générale et dans le respect de la réglementation boursière.
Cette délégation de pouvoirs a été utilisée en juin 2006
avec la signature d’un contrat de liquidité conclu avec la
société Exane dont les détails figurent en page 177.
Enfin, il a renouvelé dans les mêmes termes la délégation
de pouvoirs accordée en 2005 au Président et Directeur
général afin d’émettre un ou plusieurs emprunts obligataires, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera
dans le délai d’un an à compter de la délégation, sur le
marché national et/ou international, pour un montant nominal maximal global d’un milliard d’euros ou la contre valeur
de cette somme en toutes autres devises. Il n’a pas été fait
usage de cette délégation au cours de l’exercice 2006.
Options de souscription d’actions
Après avoir entendu l’avis favorable du comité des nominations et des rémunérations, le conseil d’administration,
en vertu de l’autorisation qui lui a été donnée à cet effet
par l’assemblée générale des actionnaires du 3 mai 2005,
a décidé, le 10 mai 2006, l’octroi à certains cadres de la
société de 90 000 options de souscription d’actions de la
société et a fixé les caractéristiques de ce plan d’options.
Sur la recommandation du comité des nominations et des
rémunérations et afin de tenir compte de la mise en paiement à compter du 12 mai 2006 d’un dividende prélevé
sur les réserves de la société, le conseil a décidé, en
application des articles 174-12 et 174-13 du décret du
23 mars 1967, d’ajuster le prix d’exercice et le nombre
des options de souscription d’actions attribuées avant le
12 mai 2006. Fin 2006, compte tenu de l’offre publique de
rachat réalisée par la société et afin de tenir compte du
rachat ou de la faculté de rachat par voie d’échange par
tous les actionnaires d’un nombre d’actions à un prix
supérieur au cours de bourse de la société, le conseil,
conformément aux dispositions de l’article 174-9 A du
décret du 23 mars 1967, a décidé l’ajustement du nombre des options de souscription d’actions restant à lever
à la date de la clôture de l’offre publique de rachat.
Sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, le conseil d’administration a également renouvelé la délégation de pouvoirs consentie en 2005 à son
Président et Directeur général à l’effet de consentir, au
profit de toute personne salariée de la société ou de l’une
des sociétés qui lui sont affiliées au sens de l’article
L. 225-180 du code de commerce, des options de souscription d’actions dans certaines conditions. Cette délégation porte sur un nombre de 710 000 options de souscription d’actions. Il n’a pas été fait usage de cette délégation au cours de l’exercice 2006.
Attribution gratuite d’actions
Utilisant l’autorisation reçue de l’assemblée générale
des actionnaires du 3 mai 2005, le conseil d’administration
du 28 mars 2006 a décidé d’attribuer gratuitement un
nombre global de 28 100 actions de la société aux dirigeants sociaux en règlement d’une partie de leur rémunération variable au titre de l’exercice 2005. Conformément
aux dispositions de ce plan, ce nombre d’actions attribuées gratuitement a été ajusté à la suite de l’offre publique de rachat par la société de ses propres actions réalisée en décembre 2006 à un prix supérieur au cours de
bourse. Comme indiqué en page 64, le nombre d’actions
ainsi attribuées gratuitement a été de ce fait augmenté et
s’élève au 31 décembre 2006 à 29 765.
Assemblées générales
Le conseil a procédé à la convocation de l’assemblée
générale mixte des actionnaires du 10 mai 2006 et de
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du
30 octobre 2006, en a arrêté les ordres du jour ainsi que
les documents, et en particulier les résolutions, à
soumettre à ces assemblées. Il a également examiné le
contenu du document de référence de l’exercice 2005.
Début 2007, le conseil a procédé à la convocation de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 11 mai 2007
et a examiné le contenu du document de référence de
l’exercice 2006.
LES COMITÉS DU CONSEIL
Le comité des nominations
et des rémunérations
En 2006, ce comité a été composé de quatre membres
(2 indépendants), MM. Gianluigi Gabetti (Président
jusqu’au 20 décembre 2006), Luc Argand (Président
depuis le 21 mars 2007), Tiberto Ruy Brandolini d’Adda et
Laurent Mignon. Conformément à son règlement, adopté
le 3 mai 2005 par le conseil d’administration, il a pour mission l’étude de toutes les questions relatives à la composition, l’organisation et le fonctionnement du conseil d’administration et de ses comités ainsi que la soumission au
conseil de propositions en matière de rémunération des
dirigeants, des mandataires sociaux, y compris celle du
Président, du Directeur général et du ou des Directeurs
généraux délégués. Il étudie les plans d’options de souscription ou d’achat d’actions et les projets d’attributions
gratuites d’actions qui pourraient être proposés par la
direction.
Ce comité s’est réuni trois fois en 2006 avec un taux
d’assiduité de ses membres de 75 %. Il a émis des
recommandations en matière de gouvernement d’entreprise et a notamment débattu de l’indépendance
des membres du conseil. En début d’exercice, il a
proposé le renouvellement du mandat d’administrateur de
M. Gianluigi Gabetti. Il a proposé au conseil d’administration de fixer les rémunérations variables des dirigeants
au titre de l’exercice 2005 et de déterminer les critères de
celles-ci pour l’exercice 2006. Il a également proposé
l’attribution gratuite d’actions aux dirigeants et l’octroi
d’un plan d’options de souscription d’actions à certains
cadres de la société et en a recommandé les conditions.
À ce titre, les décisions d’ajustements des plans en
vigueur qui ont été requises en vertu de la loi au cours de
l’exercice lui ont été soumises. En fin d’exercice, le comité
a proposé au conseil d’administration de fixer les rémunérations variables des dirigeants au titre de l’exercice 2006
et de déterminer leurs critères pour l’exercice 2007.
Du fait de la démission de M. Gianluigi Gabetti de son
mandat d’administrateur à la fin de l’année 2006, le comité
des nominations et des rémunérations n’est plus
composé que de trois membres et sa présidence a été
confiée à M. Luc Argand.
Le comité des comptes
Ce comité est composé de trois membres (2 indépendants), MM. Alessandro Potestà (Président), Paul
Barnaud et les Assurances Générales de France représentées par M. Jean-François Lequoy. Ainsi que le
précise son règlement adopté par le conseil d’administration du 3 mai 2005, son rôle s’organise autour de quatre
thèmes : la vérification des principes comptables, l’arrêté
des comptes sociaux et consolidés, annuels et semestriels, le contrôle interne, l’examen de la situation
financière du groupe et des risques auxquels il peut être
exposé
et
le statut des commissaires aux comptes (nominations,
indépendance).
Conformément à son règlement, adopté par le conseil
d’administration du 3 mai 2005, sa mission est de proposer les orientations stratégiques du groupe en tenant
compte de l’évolution des marchés et des risques potentiels auxquels celui-ci peut être exposé. Il étudie les
meilleures opportunités d’investissement correspondant à
la stratégie ainsi définie. Il se réunit aussi souvent que
nécessaire à l’initiative de son Président. Il ne s’est pas
réuni au cours de l’exercice 2006, les débats sur les
orientations stratégiques de la société ayant donné lieu à
des réunions de l’ensemble du conseil.
Il se réunit régulièrement et peut entendre les dirigeants du
groupe et leurs collaborateurs. Il peut aussi rencontrer les
commissaires aux comptes, éventuellement en dehors de
la présence des dirigeants. Ce comité s’est réuni deux fois
en 2006, en présence de la totalité de ses membres et des
deux directeurs généraux délégués. Il a examiné les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005 et
proposé au conseil d’administration la candidature de la
société Constantin Associés et de M. François-Xavier
Ameye en qualité de commissaire aux comptes en remplacement du cabinet Barbier Frinault & Autres et de
M. Pascal Macioce dont les fonctions arrivaient à
échéance. Il a également examiné les comptes de la
société au 30 juin 2006 et proposé le virement des
sommes inscrites au compte des réserves spéciales des
plus-values à long terme à un compte de réserves ordinaires en contrepartie du paiement d’une taxe (exit tax) à
l’État. Au début de 2007, l’ensemble des membres du
comité des comptes s’est réuni afin d’examiner les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006.
Lors de chaque réunion, il examine, en présence du directeur de la comptabilité et des commissaires aux comptes
qui présentent leurs observations, l’ensemble des comptes
et notes annexes aux comptes, incluant le périmètre des
sociétés consolidées, les risques auxquels le groupe est
éventuellement exposé et les engagements hors-bilan.
Le comité stratégique
Ce comité est composé de sept membres (3 indépendants), la société Ifil Investissements SA (Président)
représentée par M. Carlo Sant’Albano, MM. Luc Argand,
Tiberto Ruy Brandolini d’Adda, Pascal Lebard, Pierre
Martinet, Laurent Mignon et Michel Taittinger.
MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX
À CE JOUR ET AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
Tiberto Ruy BRANDOLINI d’ADDA
PRÉSIDENT ET DIRECTEUR GÉNÉRAL
59 ans
Nombre d’actions détenues : 88
Adresse professionnelle : Sequana Capital
19, avenue Montaigne 75008 Paris
- Administrateur de Le Continent Iard / Le Continent Vie
- Administrateur de Société Foncière Lyonnaise
- Administrateur de Financière de Construction de
Logements
- Administrateur de Permal Group Ltd (Grande-Bretagne)
Pascal LEBARD
DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ
Expertise :
Diplômé en droit, il a occupé différentes fonctions de
direction chez Fiat, à la Commission économique
européenne puis au sein du groupe Ifil et plusieurs
mandats sociaux dans différentes sociétés.
Mandats et fonctions exercés en 2006
et depuis le 1er janvier 2007 :
- Associé Commandité de Giovanni Agnelli e C. (Italie)
- Vice-Président et Administrateur Délégué de
Exor Group (Luxembourg)
- Administrateur, membre du comité exécutif
et Vice-Président de Ifil SpA (Italie)
- Président de Exint SAS
- Administrateur de SGS SA (Suisse)
- Administrateur de Espirito Santo Financial Group SA
(Luxembourg)
- Administrateur de Vittoria Assicurazioni (Italie)
- Administrateur de Fiat SpA (Italie)
- Administrateur de Greysac SAS
(ex Domaines Codem SAS)
- Administrateur de Old Town SA
Par ailleurs, M. Tiberto Ruy Brandolini d’Adda assure
la présidence du conseil de surveillance des sociétés
Arjowiggins SAS, Antalis International SAS et Antonin
Rodet SAS.
Mandats et fonctions exercés
au cours des cinq derniers exercices :
- Président Directeur Général de Exor SA
- Président de Adriatique SA
- Président du conseil de surveillance de Club Méditerranée
- Président du conseil de surveillance de Worms & Cie
- Président du conseil de surveillance de Permal Group SCA
- Directeur Général de Exint SA
- Gérant de Château Margaux
- Administrateur de Bolloré Investissement
- Administrateur de Club Med Inc.
- Administrateur de Européenne de Financement
44 ans
Expertise :
Diplômé de l’EDHEC puis il a commencé sa carrière dans
le secteur bancaire, puis a été directeur associé de 3i SA
avant d’occuper des fonctions de direction au sein
du groupe Exor, il exerce plusieurs mandats sociaux.
- Président de Boccafin (ex Permal Group SAS)
(depuis le 30.06.2006)
- Président de Greysac SAS (ex Domaines Codem SAS)
(jusqu’au 25.05.2006)
- Administrateur de Club Méditerranée
- Administrateur de Lisi
- Administrateur de SGS SA (Suisse)
- Administrateur de Financière Worms & Cie (Suisse)
(depuis le 11.12.2006)
- Gérant de Ibéria Sarl
Par ailleurs, M. Pascal Lebard est membre du conseil de
surveillance des sociétés Antalis International SAS,
Arjowiggins SAS et Antonin Rodet SAS.
- Président puis membre du conseil de surveillance de
Club Méditerranée
- Président puis membre du conseil de surveillance de
Permal Group SCA
- Membre du directoire de Worms & Cie
- Administrateur de Permal Group Ltd (Grande-Bretagne)
- Administrateur de Exint SA
Pierre MARTINET
Laurent MIGNON
DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ
DIRECTEUR GÉNÉRAL DU GROUPE AGF
PRÉSIDENT DU COMITÉ EXÉCUTIF AGF FRANCE
57 ans
Expertise :
Diplômé de l’ESCP et titulaire d’un MBA de Columbia
Graduate School of Business (New York), il a alterné
différentes fonctions de direction dans le secteur bancaire
(Banque Rotschild, Paribas Technology) et industriel
(Cartier, Perrier, etc.).
- Président de Financière de Construction de Logements
SAS
- Membre du conseil de surveillance de Cartier SA (Paris)
- Administrateur de Ipsen SA (France)
- Administrateur de Arjo Wiggins Appleton Ltd (Grande
Bretagne)
- Administrateur et Vice-Président de Exor (USA)
- Administrateur de Old Town (Luxembourg)
- Administrateur de Adriatique B.V. (Hollande)
(jusqu’au 28.12.2006)
- Administrateur de Exor Finance ltd
Par ailleurs, M. Pierre Martinet est membre du conseil de
surveillance des sociétés Arjowiggins SAS, Antalis
International SAS et Antonin Rodet SAS.
- Président Directeur Général de Européenne de
Financement (Paris)
- Membre du conseil de surveillance de Club Méditerranée
- Membre du conseil de surveillance de Worms & Cie
- Administrateur et Directeur Général de Exor SA
- Gérant de Château Margaux SCA
- Administrateur de Long Pond B.V. (Hollande)
- Administrateur de Société Foncière Lyonnaise
- Administrateur de Adriatique SA
- Administrateur et Président Directeur Général de
Financière de Construction de Logements SA
Vice-Président du conseil d’administration
et administrateur indépendant
43 ans
Echéance du mandat : année 2008
Adresse professionnelle :
Assurances Générales de France
87, rue de Richelieu 75060 Paris Cedex 02
Expertise :
Diplômé de HEC et du Stanford Executive Program,
il bénéficie d’une expérience essentiellement dans le
secteur bancaire (Banque Indosuez, Banque Shroders)
avant de rejoindre le groupe AGF au sein duquel il a
occupé différentes fonctions de direction avant d’en
devenir le Directeur général.
- Directeur Général Délégué AGF SA
- Président Directeur Général de Banque AGF
(jusqu’au 20.02.2006)
- Président du conseil d'administration de Génération Vie
(jusqu’au 04.04.2006)
- Président du conseil d’administration de Coparc
(jusqu’au 13.02.2006)
- Président du conseil d’administration de AGF Private
Banking (jusqu’au 27.02.2006)
- Président du conseil d’administration de AVIP
(jusqu’au 24.04.2006)
- Président du conseil d’administration de AGF IART
- Vice-Président puis membre du conseil de surveillance
de Euler Hermès
- Membre du conseil de surveillance de Oddo & Cie SCA
- Président du conseil de surveillance de AGF Informatique
- Administrateur de W Finance
- Président puis Administrateur de AGF Asset Management
- Président et Directeur Général de AGF Vie
- Administrateur et Directeur Général Délégué de AGF
Holding
- Administrateur de AGF International
- Administrateur de GIE Placements d’Assurance
(jusqu’au 13.06.2006)
- Administrateur de Arkema (depuis le 20.07.2006)
- Représentant permanent de AGF International au conseil
de AGF IART (jusqu’au 02.01.2006)
- Représentant permanent de AGF Holding au conseil de
Bolloré Investissement (jusqu’au 01.02.2006)
- Représentant permanent de AGF Vie au conseil de
Bolloré (jusqu’au 01.02.2006)
- Président du conseil d’administration de ACAR
- Président du conseil d’administration de AGF
Assurances Financières
- Président du conseil d’administration de Assurances
Fédérales IARD
- Président du conseil d’administration de GIE Placements
d’assurances
- Président du conseil de surveillance de AVIP
- Vice-Président du conseil de surveillance de AGF Private
Equity
- Vice-Président du conseil de surveillance de W Finance
- Administrateur de Athena
- Administrateur de la Caisse de retraite AGF
- Administrateur de Sophia
- Administrateur de Enténial
- Administrateur de Meteo Transformer Ltd
- Administrateur de AGF MAT
- Administrateur de Slivarente
- Administrateur de Triceratops
- Administrateur de Gécina
- Représentant permanent de AGF au conseil
de Worms & Cie
- Représentant permanent de AGF au conseil
de Banque AGF
Calypso
Génération Vie
Métropole SA
AGF Private Equity
Luc ARGAND
AVOCAT ASSOCIÉ À L’ÉTUDE PFYFFER & ASSOCIÉS
À GENÈVE
Administrateur indépendant
59 ans
Adresse professionnelle : Étude Pfyffer & Associés
6, rue François Bellot 1206 Genève (Suisse)
Expertise :
Avocat au barreau de Genève, dont il a été Bâtonnier de
l’ordre de 1996 à 1998, il est notamment arbitre au
Tribunal arbitral du sport (Lausanne), membre du Conseil
Supérieur de la Magistrature (Genève) et membre de la
Commission de surveillance des notaires à (Genève).
Il est spécialisé en droit commercial, droit bancaire, droit
du sport et dans l’arbitrage.
- Président du conseil d’administration
de Banque Syz & Co SA
de Financière Syz & Co SA
de Octogone Gestion SA
- Président du conseil d’administration de Hotel Olden AG
de Société de Gestion d’Oncieu et Cie SA
du Salon international de l’Automobile de Genève
- Président du comité permanent
du Salon International de l’Automobile
- Vice-Président du conseil d’administration
de Banque Morval & Cie SA
- Vice-Président du conseil d’administration
de Morval Vonwiller Holding SA
- Administrateur de Banque Privée Edmond
de Rothschild SA
- Président du tribunal arbitral constitué par l’organisme
d’autorégulation de la fédération suisse des avocats
dans le cadre de la loi sur la lutte contre le
blanchissement d’argent
- Membre du Casino Barrière de Montreux
- Membre de la Compagnie Benjamin de Rothschild SA
- Membre de la Fondation Orgexpo
- Membre de la Fondation du Palais des Expositions
- Membre de Gem Global Estate Managers
- Membre de Gstaad 3000 AG
- Membre du Holding Benjamin et Edmond
de Rothschild Pregny SA
- Membre de LCF Holding Benjamin
et Edmond de Rothschild SA
Gianluigi GABETTI
PRÉSIDENT DE IFIL SPA
Administrateur jusqu’au 20 décembre 2006
- Bâtonnier de l’Ordre des avocats de Genève
82 ans
Adresse professionnelle : Ifil SpA
Corso G. Matteotti 26, 10121 Torino (Italie)
Paul BARNAUD
Expertise :
Diplômé en droit (Université de Turin), il bénéficie d’une
expérience dans le monde bancaire (Banca Commerciale
Italiana) et industriel (Olivetti, Ifil, Fiat).
67 ans
Nombre d’actions détenues : 137 210
9, rue Chaptal 75009 Paris
Expertise :
Diplômé de l’Institut d’Études Politiques de Paris, il a
occupé différentes fonctions de direction au sein du
groupe Crédit Foncier.
- Président du conseil de surveillance de Ceflu SAS
- Administrateur de Worms Services Maritimes
- Gérant de W B Associés
- Président Directeur Général de Marignan Immobilier
- Président et Administrateur Délégué de Ifil SpA (Italie)
(jusqu’au 07.02.2006)
- Président de Fiat (USA)
- Président de Exor Group (Luxembourg)
- Président de Ifil SpA (Italie)
- Président de Ifil Investissements SA (Luxembourg)
(jusqu’au 09.03.2007)
- Président de Ifil USA Inc. (USA)
- Président de Ifil Asia (Hong Kong)
- Président Giovanni Agnelli e C. Sapaz (Italie)
- Administrateur de Mediobanca SpA (Italie)
- Président de Eurofind SA (Luxembourg)
- Président de Eurofind Textile SA (Luxembourg)
- Président du conseil d’administration de Exint SA
- Membre du conseil de surveillance de Club
Méditerranée SA (France)
- Administrateur de Exor SA
- Administrateur Ifil SpA
- Vice-Président Ifil SpA
- Administrateur Ifi SpA
- Vice-Président Ifi SpA
- Administrateur et Vice Président Exor Group SA
(Luxembourg)
- Associé Commandité Giovanni Agnelli e C. Sapaz (Italie)
- Vice-Président Giovanni Agnelli e C. Sapaz (Italie)
Alessandro POTESTA
HEAD OF CORPORATE DEVELOPMENT IFIL SPA
Administrateur
Michel TAITTINGER
39 ans
Corso G. Matteotti 26, 10121 Torino (Italie)
62 ans
Nombre d’actions détenues : 191 909
Alpha Value Management (UK) LLP
20 Grosvenor Place, London SW1X 7HN (Royaume-Uni)
Expertise :
Diplômé d’économie de l’Université de Turin, il occupe
différentes fonctions de direction au sein du groupe Ifil
(Direction des participations).
Expertise :
Diplômé de l’Institut d’Études Politiques de Paris,
il a occupé différentes fonctions de direction et a été
mandataire social de plusieurs sociétés.
- Administrateur de Alpitour SpA (Italie)
- Administrateur de Ifil Asia (Hong Kong)
- Administrateur de Ifil USA (USA)
- Administrateur Turismo & Immobiliare
- Directeur non exécutif de Alpha Value Management
(UK) LLP
- Administrateur de Provence Prestige International –
Crédit Suisse
- Membre du conseil de surveillance de Worms & Cie)
- Administrateur de Atlanet SpA (Italie)
- Administrateur de La Rinascente SpA (Italie)
- Administrateur de Rinascente/Upim SpA (Italie)
- Administrateur de Eurofind Textile SA (Luxembourg)
- Administrateur de Euromédia Luxembourg One SA
- Administrateur de Auchan SpA (Italie)
- Administrateur de Sma SpA (Italie)
- Administrateur de Eurofind SA (Luxembourg)
- Administrateur de Società Italiana Distribuzione
Moderna SpA (Italie)
- Administrateur de We-cube SpA (Italie)
- Président Directeur Général de Fontenoy
- Vice-Président de Groupe Taittinger
- Gérant de Marignan SARL
- Administrateur de Société du Louvre-groupe du
Louvre
- Administrateur de Taittinger C.C.V.C.
- Administrateur de Baccarat
- Administrateur de Bouvet-Ladubay
- Censeur de Worms & Cie
- Président du conseil d’administration de CFT
- Président du conseil d’administration de Marengo
- Président du conseil d’administration de Panorama
- Membre du conseil de surveillance de SDL
- Administrateur de Envergure
- Administrateur de TTC Conseil
- Administrateur de Annick Goutal
ASSURANCES GÉNÉRALES DE FRANCE
Nombre d’actions détenues : 6 708 192
Siège social :
87, rue de Richelieu 75060 Paris Cedex 02
- Administrateur de Banque AGF
- Administrateur de AGF IART
- Administrateur de AGF 2X
- Administrateur de Civipol
- Administrateur de GIE Registar
- Administrateur de SMAF
- Administrateur de GIE Sintia
- Administrateur de Oddo France Index Actif
- Administrateur de Coparc
- Administrateur de CNPP
- Administrateur de Enténial
- Administrateur de Oddo Indice Finance
- Administrateur de Eustache
représentée par M. Jean-François Lequoy
DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ AGF VIE
MEMBRE DU COMITÉ EXÉCUTIF AGF FRANCE
45 ans
Tour Neptune – CC 1302
20, Place de Seine 92086 La Défense
Expertise :
Diplômé de l’École Polytechnique, de l’ENSAE et de
l’Institut des Actuaires Français, il a exercé sa carrière
essentiellement dans le secteur des assurances à
la Direction des assurances (ministère de l’Économie et
des Finances) puis au sein du groupe Suez et a occupé
des fonctions de direction au sein de différents cabinets
de courtage d’assurance puis au sein des AGF dont
il a été directeur financier et est aujourd’hui Directeur
général adjoint en charge des assurances de personnes
et des services financiers.
- Président du conseil d’administration de GIE
Placements d’Assurance
- Président du conseil d’administration de Arcalis
- Président du conseil d’administration de AVIP
- Président du conseil d’administration de Génération Vie
- Vice-Président du conseil de surveillance de AGF
Private Equity
- Membre du conseil de surveillance de GIE AGF
Informatique
- Administrateur de AGF Holding
- Administrateur de AGF IART
- Administrateur de AGF International
- Directeur Général délégué et administrateur de AGF Vie
- Administrateur de Allianz Global Corporate & Specialty
France
- Administrateur de la Caisse de retraite AGF
- Administrateur de Slivarente
- Administrateur de W Finance
- Administrateur des Assurances Fédérales IARD
- Administrateur de AGF Asset Management
- Administrateur de Coparc
- Administrateur de AGF Private Banking
- Gérant de Assurances Fédérales BV
- Représentant permanent de AGF Holding au conseil
de Calypso
- Représentant permanent de AGF Holding au conseil
de Banque AGF
- Président du conseil d’administration des Assurances
Fédérales IARD
- Membre du conseil de surveillance de Allianz Marine
Aviation Versicherung AG (Allemagne)
- Représentant permanent de AGF IART au conseil de
AGF La Lilloise
- Représentant permanent des AGF au conseil de
Worms & Cie
IFIL INVESTISSEMENTS SA
Administrateur
représentée par M. Carlo Sant’Albano
à compter du 2 mars 2006
Nombre d’actions détenues : 24 009 462
22-24 boulevard Royal 2449 Luxembourg
MANAGING DIRECTOR AND GENERAL MANAGER IFIL
INVESTMENTS SPA
- Administrateur de Sequana Capital
(jusqu’au 02.05.2005)
représentée par M. Daniel John Winteler
jusqu’au 2 mars 2006
PRÉSIDENT DE ALPITOUR SPA
44 ans
Adresse professionnelle : Alpitour SpA
Via Nizza, 262 - 10126 Torino (Italie)
Mandats et fonctions exercés en 2006 :
- Administrateur de Fiat SpA
- Administrateur de Ifil SpA
- Président Ifil Investissements SA
- Administrateur Délégué Ifil Investissements SA
- Administrateur Délégué Eurofind Textile SA
- Membre du conseil de surveillance de Club
Méditerranée SA
- Administrateur de Atlanet SpA
- Administrateur de La Rinascente Group
- Administrateur de NHT SA
- Administrateur de Alpitour SpA
- Administrateur de Juventus Football Club SpA
- Administrateur de Eurofind SA
- Administrateur de S.I.D.M. SpA (ex La Rinascente SpA)
- Administrateur de Ifil Asia Ltd
- Administrateur de Ifil USA Inc.
- Représentant permanent de Ifil Investissements SA au
conseil de Worms & Cie
42 ans
Corso G. Matteotti 26 - 10121 Torino (Italie)
Expertise :
Diplômé en Relations internationales à la Brown University
(Providence, USA) et titulaire d’un MBA de la Harvard
Business School (Cambridge, MA), il a travaillé dans
plusieurs établissements bancaires à l’étranger (Drexel
Burnham Lambert à New York, Bear Stearns & Co en
Amérique latine et Crédit Suisse First Boston à New York
et à Londres, notamment en tant que responsable M&A
pour l’Europe) avant d’occuper différentes fonctions de
direction et détenir divers mandats sociaux au sein du
groupe Ifil.
- Membre du conseil de surveillance de Intesa Sanpaolo
SpA (depuis le 02.01.2007)
- Administrateur de Alpitour
- Administrateur de Juventus Football Club SpA
- Administrateur de Fiat SpA
- Managing Director - Head of European Healthcare M&A
de Crédit Suisse (UK)
Alain FAUCHIER-DELAVIGNE
Aldo OSTI
Censeur
Censeur
66 ans
8, rue Las Cases 75007 Paris
75 ans
Expertise :
Diplômé de Sciences Économie de la faculté de Paris
- Gérant de FD Participations
- Gérant de FD Systems
- Gérant de Euro FD Holdings SA (Luxembourg)
- Gérant de SARL AMC2
- Censeur au conseil de surveillance de Worms & Cie
Expertise :
Diplômé de Ph. D de l’Université de Cornell (USA)
et de Laurea de l’Université de Naples (Italie)
Il a occupé différentes fonction de direction dans
le groupe Nabisco (USA)
- Administrateur de Financière Rouger
- Censeur au conseil de surveillance de Worms & Cie
Rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux
LES DIRIGEANTS
Les dirigeants de la société sont au nombre de trois :
M. Tiberto Ruy Brandolini d’Adda en qualité de Président
et Directeur général et MM. Pascal Lebard et Pierre
Martinet en qualités de Directeurs généraux délégués.
Rémunérations
Les politiques de rémunération mises en œuvre au sein
du groupe pour les principaux cadres de direction ont
pour objectif d’attirer, retenir et motiver des cadres de
haut niveau possédant les compétences nécessaires
pour atteindre les objectifs stratégiques. Elles sont également conçues de façon à ce que les intérêts des principaux cadres coïncident dans la création de valeur avec
ceux des actionnaires.
Les rémunérations annuelles des dirigeants se décomposent en une partie fixe et une partie variable et sont
décidées par le conseil d’administration, sur proposition
du comité des nominations et des rémunérations.
Depuis la décision du conseil d’administration du 3 mai
2005, prise après avoir entendu les propositions du
comité des nominations et des rémunérations, le montant
de la partie variable des rémunérations du Président et
Directeur général et des Directeurs généraux délégués est
calculée en fonction de l’évolution, au cours de l’exercice,
de l’actif net réévalué, du résultat opérationnel consolidé
et du résultat net consolidé ainsi que du montant distribué
en dividende aux actionnaires au titre de l’exercice écoulé.
Le conseil s’est également accordé la possibilité de
compléter cette partie variable par une prime exceptionnelle en fonction des performances réalisées par le
groupe sur la même période. Le conseil d’administration
du 14 décembre 2006, après avoir entendu les propositions du comité des nominations et des rémunérations, a
décidé de reconduire à l’identique les parties fixes des
rémunérations desdits dirigeants ainsi que les critères de
calcul pour la détermination de la partie variable de leur
rémunération au titre de l’exercice 2007. Il a également
décidé du montant de la partie variable des rémunérations
des dirigeants au titre de l’exercice 2006 (versées en
2007), comprenant une prime exceptionnelle justifiée par
le succès de l’offre publique de rachat des actions de la
société réalisée en décembre 2006, principalement par
échange contre des actions SGS SA détenues en portefeuille. Cette opération, complexe et novatrice, a permis
de dégager une plus-value importante et de faire bénéficier les actionnaires d’un remboursement significatif en
sus du dividende exceptionnel qui avait déjà été mis en
paiement en mai 2006, tout en leur laissant la possibilité
de conserver un intérêt dans Sequana Capital et dans
SGS SA.
Au cours de l’exercice 2006, M. Tiberto Ruy Brandolini
d’Adda a perçu de Sequana Capital et des sociétés de son
groupe une rémunération brute de € 1 792 000 (contre
€ 581 111 pour l’exercice 2005 au cours duquel il n’avait
perçu que la partie fixe de sa rémunération, calculée au
prorata de la durée de son mandat) correspondant à la
partie fixe de sa rémunération pour l’exercice 2006 (soit
€ 800 000), à la partie variable de sa rémunération pour
l’exercice 2005 (soit € 425 000) ainsi qu’à une rémunération
exceptionnelle, décidée par le conseil d’administration au vu
du résultat net atteint par le groupe et plus particulièrement
de la plus-value exceptionnelle réalisée lors de la cession de
Permal Group Ltd, et versée en numéraire à hauteur de
€ 567 000, et sous la forme d’une attribution gratuite de
11 650 actions Sequana Capital. En 2007, il recevra également sa rémunération variable due au titre de l’exercice
2006, d’un montant brut total de € 2 598 000 et dont
€ 2 118 000 correspondent à un versement exceptionnel
venant rémunérer sa contribution personnelle au succès de
l’offre publique réalisée fin 2006.
Au cours de l’exercice 2006, M. Pascal Lebard a perçu
de Sequana Capital et des sociétés de son groupe une
rémunération brute de € 1 530 000 (contre € 566 225
pour l’exercice 2005 au cours duquel il n’avait perçu que
la partie fixe de sa rémunération) correspondant à la
partie fixe de sa rémunération pour l’exercice 2006 (soit
€ 620 000), à la partie variable de sa rémunération pour
l’exercice 2005 (soit € 310 000) ainsi qu’à une rémunération exceptionnelle, décidée par le conseil d’administration au vu du résultat net atteint par le groupe et plus
particulièrement de la plus-value exceptionnelle réalisée
lors de la cession de Permal Group Ltd, et versée en
numéraire à hauteur de € 600 000 et sous forme d’une
attribution gratuite de 12 350 actions Sequana Capital.
En 2007, il recevra également sa rémunération variable
due au titre de l’exercice 2006, d’un montant brut de
€ 1 874 000 et dont € 1 641 000 correspondent à un
versement exceptionnel venant rémunérer sa contribution personnelle au succès de l’offre publique réalisée
fin 2006.
Au cours de l’exercice 2006, M. Pierre Martinet a perçu
de Sequana Capital et des sociétés de son groupe une
rémunération brute de € 1 026 000 (contre € 411 611
pour l’exercice 2005 au cours duquel il n’avait perçu que
la partie fixe de sa rémunération, calculée au prorata de
la durée de son mandat) correspondant à la partie fixe de
sa rémunération pour l’exercice 2006 (soit € 620 000), à
la partie variable de sa rémunération pour l’exercice 2005
(soit € 206 000) ainsi qu’à une rémunération exceptionnelle, décidée par le conseil d’administration au vu du
résultat net atteint par le groupe et plus particulièrement
de la plus-value exceptionnelle réalisée lors de la cession
de Permal Group Ltd, et versée en numéraire à hauteur
de € 200 000 et sous forme d’une attribution gratuite de
4 100 actions Sequana Capital. En 2007, il recevra
également sa rémunération variable due au titre de
l’exercice 2006, d’un montant brut de € 1 874 000 et
dont € 1 641 000 correspondent à un versement exceptionnel venant rémunérer sa contribution personnelle au
succès de l’offre publique réalisée fin 2006.
Les rémunérations variables pour 2005 ci-dessus
indiquées pour MM. Brandolini d’Adda, Lebard et
Martinet sous la forme d’une attribution gratuite d’actions
Sequana Capital ont donné lieu à une décision du conseil
d’administration le 28 mars 2006 prise en vertu de l’autorisation donnée par l’assemblée du 3 mai 2005.
Conformément à la loi et à l’autorisation de cette assemblée, les actions gratuites ne seront acquises aux intéressés qu’à l’expiration d’un délai de deux ans et leur cession
ne sera possible qu’à l’expiration d’un délai de quatre ans
à compter de la date du conseil. Le nombre total
d’actions ainsi attribué gratuitement aux trois dirigeants
concernés s’élevait à 28 100. Compte tenu de l’offre
publique de rachat réalisée par la société en décembre
2006, ce nombre d’actions a été ajusté et s’élève à
29 765 actions au 31 décembre 2006.
Les informations relatives aux jetons de présence perçus
par les dirigeants figurent en page 65.
Aucun avantage en nature n’a été accordé aux dirigeants
actuels au cours de l’exercice 2006.
En dehors des jetons de présence ci-après mentionnés,
aucun engagement de quelque nature que ce soit n’a été
pris par la société au bénéfice de ses mandataires
sociaux, correspondant à des éléments de rémunération,
indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus
à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’un de ces
événements.
Hormis les éléments de rémunérations ci-dessus décrits et
les options de souscription d’actions qui leur ont été
consenties et dont le détail figure ci-dessous, aucune
rémunération exceptionnelle n’a été versée aux dirigeants
actuels, ni lors de leur entrée en fonction, ni ultérieurement.
Par ailleurs, les dirigeants actuels bénéficient du même
régime de retraite que celui des cadres de la société. En
revanche, ils bénéficient d’une assurance complémentaire qui leur garantit un capital invalidité-décès.
Jetons de présence
Le montant des jetons de présence versés aux dirigeants, qui sont également administrateurs, est indiqué
au paragraphe « Jetons de présence » ci-après.
Stock options détenues par les dirigeants
Les options de souscription d’actions de la société détenues par les dirigeants à la date du 31 décembre 2006 sont
les suivantes :
T. R. Brandolini
P. Lebard
P. Martinet
Date
d’attribution
Nombre
d’options
attribuées
Nombre d’options
(éventuellement
ajusté) restant à lever
3 mai 2005
250 000
18 juin 2004
3 mai 2005
3 mai 2005
55 000
105 000
160 000
Période
d’exercice
Nombre
d’options
levées
en 2006
Valorisation
unitaire
IFRS 2
€ 20,46
2009(1) -2013
-
€ 6,34
€ 17,53
€ 20,46
€ 20,46
2006-2012
2009(1) -2013
2009(1) -2013
-
€ 5,82
€ 6,34
€ 6,34
Prix d’exercice
(éventuellement
ajusté)
304 153
68 028
127 745
194 658
(1) Suivant les périodes de vesting.
Attribution gratuite d’actions aux dirigeants
Le conseil d’administration du 28 mars 2006 a attribué gratuitement aux trois dirigeants sociaux des actions de la
société, selon un plan dont les conditions sont résumées ci-après :
Bénéficiaires
T.R. Brandolini
P. Lebard
P. Martinet
Date
d’attribution
Nombre
d’actions
attribuées
Nombre
ajusté
d’actions (1)
28/03/2006
28/03/2006
28/03/2006
11 650
12 350
4 100
12 340
13 082
4 343
Acquisition
définitive à
compter du
Cessions
possibles à
compter du
Actions
acquises
en 2006
Actions
annulées
Solde des
actions au
31/12/2006
Valorisation
unitaire
IFRS 2
29/03/2008
29/03/2008
29/03/2008
30/03/2010
30/03/2010
30/03/2010
-
-
12 340
13 082
4 343
€ 22,87
€ 22,87
€ 22,87
(1) Ajustement prévu par la loi et le plan, effectué en décembre 2006 suite au rachat par la société de ses propres actions.
LES AUTRES MANDATAIRES SOCIAUX
Les membres du conseil d’administration perçoivent des
jetons de présence dont le montant est fixé par l’assemblée générale.
Le montant des jetons de présence
L’assemblée générale du 3 mai 2005 a décidé de fixer le
montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration à € 550 000, à compter
de l’exercice 2005 et pour les exercices ultérieurs et ce,
jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale.
Le conseil, lors de sa réunion du même jour, a décidé
de prélever sur ce montant une somme de € 50 000
pour rémunérer le Vice-Président du conseil, le solde à
répartir entre les administrateurs et censeurs s’élevant
donc à € 500 000.
Le conseil a également décidé que ce montant global de
€ 500 000 serait divisé en deux parties, l’une représentant la partie fixe des jetons de présence allouée en
compensation du travail effectué par les administrateurs
en dehors des réunions du conseil ainsi que de la responsabilité qui leur est confiée et l’autre, la partie variable à
répartir entre chaque administrateur et censeur en fonction de ses présences aux réunions du conseil et, le cas
échéant, des comités dont il est membre.
Le montant de la partie fixe, portant sur 40 % du montant
des jetons de présence, est réparti à parts égales entre
les administrateurs. Le montant de la partie variable,
portant sur 60 % du montant des jetons de présence, est
réparti entre les membres du conseil, ceux des comités
et les censeurs en fonction de leur assiduité aux réunions
auxquelles chacun est invité en exécution du mandat qui
lui a été confié.
Le règlement des jetons de présence
Le règlement des jetons de présence s’effectue, pour
chaque exercice et jusqu’à nouvelle décision du conseil,
de la manière suivante :
- versement d’un acompte de la partie fixe et d’une provision sur la partie variable calculée en fonction de la
présence aux réunions écoulées et du nombre total de
réunions estimé pour l’année, à l’issue de l’assemblée
générale annuelle ayant lieu au cours de l’exercice
considéré,
- versement du solde de la partie fixe et de la partie variable dans le premier mois de l’exercice suivant celui au
titre duquel les jetons de présence sont versés.
Compte tenu du changement de mode d’administration
de la société en mai 2005, un versement de € 342 500
a été effectué en janvier 2006 aux administrateurs et censeurs au titre des jetons de présence qui leur étaient dus
pour la période du 3 mai au 31 décembre 2005.
Au titre de l’exercice 2006, le montant global des jetons
de présence, en tenant compte de la rémunération versée
au Vice-Président du conseil d’administration, s’est élevé
à € 550 000.
Lorsque les jetons de présence sont dus à des personnes morales administrateurs, ils sont versés à celles-ci
directement et non à leur représentant permanent
(Assurances Générales de France pour M. Lequoy et Ifil
Investissements SA pour M. Sant’Albano).
Rémunérations versées (1) en 2006 et 2005 par Sequana Capital
et les sociétés qu’elle contrôle aux membres des organes sociaux
Exercice 2006
En euros
Dirigeants
T.R. Brandolini d’Adda
P. Lebard
P. Martinet
Administrateurs
L. Mignon
L. Argand
AGF
P. Barnaud
G. Gabetti (2)
Ifil Investissements SA
A. Potestà (2) (3)
M. Taittinger
Censeurs
A. Fauchier-Delavigne
A. Osti
Fixe
(2)
Rémunérations 2006
Variable
Exceptionnelle
Jetons de
Présence
Sequana
Total 2006
Total 2005
800 000
620 000
620 000
425 000
310 000
206 000
567 000
600 000
200 000
53 086
44 866
44 866
1 845 086
1 574 866
1 070 866
626 111
728 725
441 611
-
-
-
106 629
44 866
106 629
44 866
57 500
-
-
-
-
52
52
34
37
48
41
-
-
-
18 849
18 849
519
519
237
780
976
323
52
52
34
37
48
41
519
519
237
780
976
323
18 849
18 849
22
22
30
30
22
15
500
500
000
000
500
000
15 000
15 000
(1) Le cas échéant, avant retenue à la source.
(2) Par ailleurs, M. Gabetti, Président d’IFIL SpA et Président d’IFI SpA, sociétés qui contrôlent Sequana Capital, a reçu en 2006 de ces deux sociétés, au titre de
ses fonctions, une rémunération globale de € 8 263 000. MM. Brandolini, Sant’Albano et Potestà ont reçu respectivement de IFIL SpA, au titre des fonctions qu’ils
y exercent, une rémunération globale de € 9 042, € 2 042 000 et € 997 000.
(3) Les jetons de présence dus par Sequana Capital au titre du mandat d’administrateur de M. Potestà sont versés à la société IFIL Investments SpA.
Les mandataires sociaux ne perçoivent pas d’autres jetons de présence, notamment en provenance de filiales de la société.
Au titre de l’exercice 2006, aucun avantage en nature n’a été consenti aux membres des organes sociaux.
Conventions et engagements réglementés
Aucune convention visée à l’article L. 225-38 du code de
commerce n’a été conclue entre le 1er janvier 2006 et le
31 décembre 2006.
Par ailleurs, l’exécution de la convention suivante, approuvée par le conseil d’administration du 6 septembre 2005,
s’est poursuivie au cours de l’exercice.
Convention entre Sequana Capital et Exint
Suite au transfert du siège social de la société au
19 avenue Montaigne, Paris VIIIe, une convention de
mise à disposition de biens et services a été conclue
entre Sequana Capital et la société Exint, qui occupe
également des locaux dans le même immeuble, afin
d’optimiser leurs frais de fonctionnement. Les prestations
fournies au titre de cette convention sont réalisées par les
deux sociétés sans but lucratif et leurs conditions
financières sont strictement équilibrées de telle manière
que Sequana Capital et Exint soient rémunérées à
hauteur des sommes ou des charges réellement
supportées par chacune d’elles à ce titre. Elles ont
convenu de procéder à une compensation de leurs
créances respectives résultant des services qu’elles se
rendent l’une à l’autre et de procéder au règlement du
solde en résultant par la partie débitrice.
Sequana Capital n’est pas liée avec ses filiales par des
contrats de prestations de services et ne reçoit donc
aucune rémunération à ce titre (hormis quelques prestations administratives et comptables rendues à des filiales
à des conditions équilibrées et la convention d’intégration
fiscale, considérées comme des conventions courantes
conclues à des conditions normales).
La convention relative à l’usage du nom et des marques
Worms, qui avait été conclue entre Sequana Capital et la
société Worms 1848 et dont l’exécution a pris fin en
2006, n’entre plus dans le champ d’application des
conventions réglementées pour l’exercice 2006.
M. Tiberto Ruy Brandolini d’Adda étant Président et
directeur général de Sequana Capital et Président
d’Exint, cette convention, conclue avec effet au
10 octobre 2005, a été préalablement autorisée par le
conseil d’administration de Sequana Capital lors de sa
séance du 6 septembre 2005 à laquelle M. Brandolini
d’Adda était absent et n’a donc pas pris part au vote.
Au titre de l’exercice 2006, la rémunération nette des services ainsi rendus s’est élevée à € 179 552,84 hors taxes
à la charge de Sequana Capital.
MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Titulaires
Pricewaterhouse Coopers Audit
63 rue de Villiers
92208 Neuilly-sur-Seine Cedex
représenté par M. Guy Alain Sitbon
Constantin Associés
26 rue de Marignan
75008 Paris
représenté par M. Jean-Paul Seguret
Suppléants
M. Yves Nicolas
63 rue de Villiers
92208 Neuilly-sur-Seine Cedex
M. François-Xavier Ameye
26 rue de Marignan
75008 Paris
Nomination
Renouvellement
Échéance
19/05/1998
18/06/2004
2010
10/05/2006
2012
18/06/2004
2010
10/05/2006
2012
Les comptes sociaux et consolidés de Sequana Capital font l’objet de rapports établis par les commissaires aux
comptes titulaires de la société.
Le cabinet Constantin Associés et M. François-Xavier Ameye ont été nommés par l’assemblée générale ordinaire du
10 mai 2006 en remplacement respectivement du cabinet Barbier Frinault & Autres et de M. Pascal Macioce dont les
mandats de commissaire aux comptes titulaire et suppléant arrivaient à échéance à l’issue de l’assemblée générale
des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005.
HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les honoraires des commissaires aux comptes de la société et des membres de leurs réseaux pris en charge par le
groupe au cours des deux derniers exercices, sont repris ci-dessous :
PricewaterhouseCoopers Audit
En milliers d’euros
Audit
Commissariat aux comptes,
certification, examen des comptes
individuels et consolidés
Émetteur
Filiales intégrées globalement
Autres diligences et prestations
directement liées à mission du
commissaire aux comptes
Émetteur
Filiales intégrées globalement
Sous-total
Autres prestations rendues par
les réseaux aux filiales intégrées
globalement
Juridique, fiscal, social
Autres (à préciser si > 10%
des honoraires d’audit)
Sous-total
TOTAL
Barbier Frinault & autres(1)
Montant
%
2006
2005
2006
2005
2006
2006
2005
2005
291
2 138
212
1 417
11
84
11
74
210
730
21
74
212
1 612
12
88
42
10
2 481
0
162
1 791
2
0
97
0
8
93
0
27
967
0
3
98
0
8
1 832
0
0
100
79
133
3
7
16
2
1
0
0
79
2 560
0
133
1 924
0
3
100
0
7
100
4
20
987
0
2
100
0
1
1 833
0
0
100
Montant
%
Montant
%
(1) : Réseau Ernst & Young.
Situation financière - Résultats
69
69
70
71
72
73
134
136
136
137
138
150
151
152
154
155
Comptes consolidés de l’exercice 2006
Bilan consolidé
Comptes de résultat consolidé
État consolidé des produits et charges comptabilisés
Tableau des flux de trésoreries consolidés
Annexe aux comptes consolidés
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Comptes sociaux de l’exercice 2006
Bilan au 31 décembre 2006
Compte de résultat 2006
Annexe aux comptes sociaux
Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille
Résultat de la société au cours de cinq derniers exercices
Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions
et engagements réglementés
Proposition d’affectation du résultat
SITUATION FINANCIÈRE - COMPTES CONSOLIDÉS
Comptes consolidés de l’exercice 2006
BILAN CONSOLIDÉ
ACTIF
Notes
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
5a
5b
6
7
8
19
10
763
65
684
3
104
14
19
1 652
815
64
784
626
262
10
20
2 581
848
53
961
597
231
31
14
2 735
9
10
10
8
11
538
809
144
199
255
1 945
109
3 706
550
856
150
366
496
2 418
3
5 002
571
870
169
51
431
2 092
17
4 844
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
74
89
23
-
159
1 068
30
9
161
1 104
(39)
-
89
958
1 233
11
1 244
576
348
2 190
3
620
(28)
1 818
3
2 193
1 821
554
468
700
66
5
393
66
13
1 325
940
Actifs non courants
Goodwill
Autres immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Participations dans les entreprises associées
Actifs financiers non courants
Actifs d’impôts différés
Autres actifs non courants
SOUS-TOTAL ACTIFS NON COURANTS
Actifs courants
Stocks et en-cours
Clients et comptes rattachés
Autres débiteurs
Actifs financiers courants
Trésorerie et équivalents de trésorerie
SOUS-TOTAL ACTIFS COURANTS
Actifs destinés à être cédés
TOTAL ACTIF
4c
PASSIF
Notes
Capitaux propres
Capital social
Réserves liées au capital
Réserves de conversion
Réserves liées aux actifs destinés à être cédés
Report à nouveau et autres réserves consolidées
Résultat consolidé de la période - part du groupe
CAPITAUX PROPRES (PART DU GROUPE)
Intérêts minoritaires
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES
Passifs non courants
Provisions
Passifs d’impôts différés
Autres passifs non courants
12
14
15,16
17
19
20
SOUS-TOTAL PASSIFS NON COURANTS
Passifs courants
Provisions
Fournisseurs et comptes rattachés
Autres créditeurs
15,16
17
20
20
SOUS-TOTAL PASSIFS COURANTS
Passifs associés aux actifs destinés à être cédés
TOTAL PASSIF
4c
275
413
51
6
745
287
274
717
407
1 685
32
3 706
Les notes annexes font partie intégrante des états financiers.
38
49
417
721
308
989
732
313
1 484
5 002
2 083
4 844
COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ
Notes
Autres produits de l’activité
Achats consommés et variation des stocks
Charges de personnel
Charges externes
Impôts et taxes
Dotation aux amortissements
Dotation aux provisions
Autres charges de l’activité
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT
Autres produits et charges opérationnels
Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie
Coût de l’endettement financier brut
Autres produits et charges financiers
Résultat financier
(Charge)/Produit d’impôts
Résultat net des sociétés intégrées
Quote-part du résultat net des entreprise associées
Résultat net des activités poursuivies
Résultat net des activités abandonnées
Résultat net total
RÉSULTAT NET - PART DU GROUPE
Résultat net - intérêts minoritaires
Résultat net par action
- Nombre d’actions moyen pondéré en circulation
- Nombre d’actions retenues après dilution
Résultat net par action
- Résultat des activités poursuivies
- Résultat des activités abandonnées
- Résultat de l’ensemble consolidé
Résultat dilué net par action
- Résultat des activités poursuivies
- Résultat des activités abandonnées
- Résultat de l’ensemble consolidé
21
22
24
25
27
7
4b
2006
2005
2004
3 979
44
(2 622)
(671)
(499)
(37)
(102)
24
(23)
93
(66)
3 998
13
(2 546)
(678)
(504)
(41)
(119)
12
(23)
112
(251)
3 916
36
(2 461)
(674)
(499)
(43)
(117)
4
(42)
120
(235)
27
15
(42)
45
18
(40)
5
1
6
952
958
958
-
(139)
15
(48)
3
(30)
(39)
(208)
1
(207)
563
356
348
8
(115)
4
(33)
3
(26)
10
(131)
1
(130)
102
(28)
(28)
-
104 145 825
104 311 140
105 751 182
105 957 209
105 464 481
105 711 549
0,05
9,15
(2,04)
5,33
(1,23)
0,96
9,20
3,29
(0,27)
0,05
(2,03)
(1,23)
9,13
9,18
5,32
3,29
0,96
(0,27)
13
13
ÉTAT CONSOLIDÉ DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS
2006
2005
2004
4
(20)
2
(27)
(8)
22
-
6
-
7
8
(7)
(2)
-
Écarts de conversion de la période
(10)
70
(40)
Impact net enregistré directement dans les capitaux propres
Résultat net de l’exercice par résultat
TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS
(17)
958
941
58
356
414
(36)
(28)
(64)
Dont :
- Part du groupe
- Part des minoritaires
941
405
9
(63)
(1)
Ajustements bruts
Gains et pertes actuariels liés aux retraites des filiales
Gains et pertes actuariels liés aux retraites des entreprises associées
Actifs financiers disponibles à la vente
Instruments dérivés de taux - comptabilité de couverture
Impact fiscal de ces ajustements
Gains et pertes actuariels liés aux retraites des filiales
-
Voir annexe 12a - Variation des capitaux propres consolidés.
TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS
2006
2005
2004
958
356
(28)
152
(970)
(2)
41
(1)
(62)
310
(465)
6
47
(1)
(58)
319
(6)
(1)
(6)
(1)
(48)
Marge brute d’autofinancement des sociétés intégrées
116
195
229
- Dividendes reçus des sociétés hors groupe
- Impôts versés
- Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité
FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR LES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES
Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement
- Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations
corporelles et incorporelles
+ Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles
- Décaissements liés aux acquisitions d’actifs financiers
+ Encaissements liés aux cessions d’actifs financiers
+/- Incidence de variation de périmètre
+/- Incidence des activitées destinées à être cédées
+/- Variation des prêts et dépôts de garantie
+/- Autres flux liés aux opérations d’investissement
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées
Dividendes reçus des entreprises associées et des sociétés hors groupe
Dividendes reçus des entreprises associées destinées à être cédées
Augmentation (ou réduction) de capital - Intérêts minoritaires
+ Versements reçus lors de l’exercice des stock-options
+/- Rachats et reventes des actions propres
+ Encaissements liés aux nouveaux emprunts
- Remboursements d’emprunts
+/- Mouvements des valeurs mobilières de placements à plus de 3 mois
- Intérêts financiers net versés
+/- Autres flux liés aux opérations de financement
(3)
(7)
26
132
(13)
27
209
(1)
(17)
15
226
(131)
107
(1)
187
(18)
29
15
19
207
(95)
36
(3)
2
420
(59)
3
15
319
(154)
18
(3)
44
(19)
(1)
280
(12)
153
(350)
3
37
8
13
25
(389)
128
(1)
-
(42)
14
7
340
(557)
(163)
(2)
(11)
(63)
(4)
1
11
3
1
448
(497)
16
(1)
-
(526)
(6)
(193)
400
207
(193)
(414)
14
128
272
400
128
(85)
(11)
283
(11)
272
283
255
(48)
207
496
(96)
400
431
(159)
272
Notes
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles
Résultat net total
Élimination des charges et produits sans incidence
sur la trésorerie ou non liés à l’activité :
+/- Dotations nettes aux amortissements et provisions
(à l’exclusion de celles liées à l’actif circulant)
+/- Plus ou moins values de cession
+/- Autres produits et charges calculés
+/- Charges et produits d’impôts (y compris impôts différés)
- Quote-part dans le résultat des entreprises associées
- Quote-part dans le résultat des entreprises associées destinées à être cédées
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Incidence des variations de cours des devises
VARIATION TRÉSORERIE
Trésorerie à l’ouverture
Trésorerie à la clôture
AUGMENTATION (DIMINUTION) DE LA TRÉSORERIE
Analyse de la trésorerie à la clôture
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Concours bancaires courants et soldes bancaires créditeurs
TRÉSORERIE À LA CLÔTURE
28
28
28
28
28
11
17
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
NOTE 1 - FAITS MARQUANTS
Sequana Capital
• Distribution d’un dividende de 350 millions d’euros.
• Remboursement de capital par la SGS de 23 millions
d’euros (35 millions de CHF) par réduction de la valeur
nominale de ses actions de 50 CHF à 31 CHF. Cette
opération est neutre sur le résultat consolidé mais réduit le
prix de revient consolidé (cf. note 7).
• Offre publique de rachat d’actions Sequana Capital
Le conseil d’administration de Sequana Capital du
6 septembre 2006, a décidé le lancement d’une offre
publique de rachat d’actions de Sequana Capital par
échange, portant sur ses propres actions contre des
actions SGS détenues en portefeuille et alternativement
par rachat en numéraire.
Il a également été décidé, conformément à la 4e résolution
de l’assemblée générale ordinaire du 10 mai 2006, de
transférer un montant de 745 millions d’euros du compte
réserve spéciale des plus-values à long terme à un compte
de réserves ordinaires, afin de dégager des capacités
d’imputation du prix de rachat des titres. Ce transfert a
rendu exigible une taxe additionnelle (exit tax) de 2,5 %, soit
un montant de 18,6 millions d’euros comptabilisé en résultat.
Rappel des conditions et du résultat de l’offre :
a) Conditions
Une assemblée générale extraordinaire a été convoquée le
30 octobre 2006, aux fins d’autoriser le conseil d’administration à réduire le capital social d’un montant maximal
de 86,5 millions d’euros par annulation d’un maximum de
57 646 980 actions de valeur nominale de 1,5 euro.
L’offre de rachat d’actions Sequana Capital par voie
d’échange contre des actions SGS SA a été réalisée selon
une parité d’échange de 1 action SGS SA contre 31 actions
Sequana Capital. Alternativement, une offre de rachat
d’actions Sequana Capital en numéraire a été proposée
aux actionnaires au prix de rachat de 21 euros par action.
Cette offre, qui a fait l’objet d’une note d’information visée
par l’Autorité des Marchés Financiers le 12 octobre 2006
(n° de visa 06-365), était ouverte du 7 novembre au
28 novembre 2006 inclus.
b) Résultat
57 646 980 actions ont été acceptées à l’offre :
- 57 521 414 actions à l’offre publique d’échange contre
des titres SGS SA,
- 125 566 actions à l’offre publique d’achat contre le
paiement de 21 euros par action.
Le 18 décembre 2006, date de remise des actions SGS en
échange des actions Sequana Capital et paiement du prix
de livraison des actions Sequana Capital, 1 855 529 titres
SGS SA ont été remis sur un total de titres détenus par
Sequana Capital de 1 859 580.
Traitement comptable de l’opération dans les comptes
consolidés
Les 1 855 529 titres SGS SA remis à l’échange ont été
valorisés à 1 320 CHF/action et au cours CHF/EURO de
1,5882. La plus-value nette d’impôt dégagée sur l’échange
est de 889 millions d’euros. Les frais liés à l’opération de
21 millions d’euros nets d’impôts, ont été comptabilisés
par capitaux propres.
Le solde des titres non apportés à l’échange, soit 4 051
actions, a été reclassé en « actif financier courant » et
valorisé à la juste valeur au cours du 31 décembre 2006.
La plus-value latente de 2 millions d’euros nette d’impôt,
a été comptabilisée en capitaux propres.
À l’issue de cette opération, les capitaux propres ont été
réduits de 1 566 millions d’euros (cf. note 12a).
Permal
Au cours du premier semestre 2006, le groupe a cédé
l’intégralité des titres Legg Mason, soit 1 664 963 titres
reçus lors du paiement de la cession des 70,5 % de Permal
Group Ltd en novembre 2005.
Cette cession a dégagé une plus-value nette d’impôt de
25 millions d’euros comptabilisée en résultat. Ces titres,
au 31 décembre 2005, avaient été qualifiés de « disponibles
à la vente » et évalués à la juste valeur du 31 décembre,
dégageant une plus-value latente de 15 millions d’euros
nette d’impôt comptabilisée en capitaux propres. La
cession des titres ayant été réalisée, cette plus-value a été
reclassée en résultat.
Fox River
Au cours de l’exercice, AWA Ltd a perçu 24 millions
d’euros (30 millions de dollars) d’indemnisation de la part
des assureurs (cf. note 24).
Arjowiggins
• Restructurations
Outre les provisions pour restructurations, notamment liées
à la fermeture du site de Nivelles en Belgique, Arjowiggins
a comptabilisé des dépréciations d’actifs immobilisés sur
la base du résultat des tests de pertes de valeurs de ses
actifs.
Le montant total de ces provisions et dépréciations est de 64
millions d’euros qui se décomposent de la manière suivante :
- dépréciations d’actifs nettes des reprises : 24 millions
d’euros,
- provisions nettes des reprises : 40 millions d’euros
dont Nivelles 24 millions d’euros et 17 millions d’euros
au titre du plan de Gestion Prévisionnelle des Emplois et
des Compétences en France (GPEC).
• Cession du site de Fort William
L’impact de cette opération est non significatif dans la
mesure où les actifs étaient dépréciés en totalité fin 2005.
Par contre, le contrat de vente dégageant Arjowiggins de
toutes obligations environnementales, la provision de
8 millions d’euros qui avait été constituée en 2004 pour
couvrir les coûts de dépollution, a été reprise en 2006.
• Cession de l’activité Canson
Un protocole d’accord a été signé en décembre 2006 avec
le groupe Hamelin qui reprend les activités mondiales grand
public de Canson à l’exception des États-Unis, du Canada
et de la fabrication du papier.
La cession est prévue fin mars 2007. L’activité cédée au
groupe Hamelin a été reclassée en 2006 en « actifs et
passifs destinés à être cédés » sans impact sur le résultat
de la période.
Antalis
• Cession d’un portefeuille d’entrepôts dans le cadre d’une
opération de vente avec location simple. Le portefeuille se
concentre autour de 6 pays européens : France, Espagne,
Italie, Allemagne, Suisse et Finlande. Le résultat de cession
avant impôt s’élève à 32 millions d’euros.
• En Grande-Bretagne, le groupe a lancé une réorganisation de son activité enveloppe et de son activité
logistique et commerciale qui se traduit par :
- la cession de l’outil de production d’Antalis Enveloppes
Limited UK dégageant une perte de 11 millions d’euros,
- la constitution d’une provision pour réorganisation de
15 millions d’euros en 2006.
• Antalis a également procédé à une refonte de l’activité
des produits promotionnels et de ses modèles commerciaux et logistiques dans un certain nombre d’autres
pays dont la France, l’Italie, l’Afrique du Sud. Le montant
provisionné dans les comptes du 31 décembre 2006 au
titre de ces réorganisations s’élève à 19 millions d’euros.
NOTE 2 – RÈGLES ET MÉTHODES
COMPTABLES
A - Généralités
Sequana Capital, holding du groupe, est une société
anonyme française dont le siège social est basé à Paris, elle
est cotée à Euronext Paris.
Le groupe Sequana Capital a pour activités principales :
• la fabrication de papier pour la création, la communication, l’image et la sécurité ainsi que les papiers autocopiants avec Arjowiggins, détenue à 100 %,
• la distribution professionnelle de supports de communication avec Antalis, détenue à 100 %.
En dehors de ces deux activités, le groupe est également
présent dans le négoce de vins de Bourgogne à travers
Antonin Rodet, filiale détenue à 100 %.
Par ailleurs, le groupe s’est séparé des activités suivantes :
• la vérification, l’inspection et la certification avec la SGS,
entreprise associée à 24,33 % jusqu’au 30 novembre 2006
et dont la participation a été déconsolidée dans le cadre de
l’OPRA de Sequana Capital (note 1 – Faits marquants),
• la gestion de fonds multi-gestionnaire avec Permal Group,
groupe détenu à 100 % jusqu’au 3 novembre 2005.
Les états financiers consolidés du groupe ont été établis
en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial
Reporting Standards) tel qu’adopté par l’Union Européenne.
Les états financiers consolidés, présentés en euros arrondis
au million le plus proche sauf indication contraire, ont été
arrêtés par le conseil d’administration du 21 mars 2007.
A1) Normes et interprétations devenues
obligatoires au 1er janvier 2006
Certaines normes, interprétations ou des amendements
de normes existantes sont entrés en vigueur au 1er janvier
2006 dans le référentiel IFRS :
• IAS 19 – Amendement de la norme « Avantages du personnel » concernant les écarts actuariels, les régimes multiemployeurs et les informations à fournir en annexe,
• IAS 21 – Amendement de la norme « Effets des variations
des cours des monnaies étrangères » concernant l’investissement net dans une entité étrangère,
• IAS 39 – Amendements de la norme « Instruments financiers – comptabilisation et évaluation » concernant les
contrats de garanties financières, l’option de juste valeur et
la couverture de flux de trésorerie au titre de transactions
intra-groupe futures,
• IFRS 4 – Amendement de la norme « Contrats d’assurances » concernant les contrats de garantie financière,
• IFRS 6 – Norme « Prospection et évaluation des ressources minérales »,
• IFRIC 4 – Interprétation « Déterminer si un accord contient
un contrat de location »,
• IFRIC 5 – Interprétation « Droits aux intérêts émanant de
fonds de gestion dédiés au démantèlement, à la remise
en état et à la réhabilitation de l’environnement »,
• IFRIC 6 – Interprétation « Passifs découlant de la participation à un marché déterminé – déchets d’équipements
électriques et électroniques ».
À l’exception de l’amendement de la norme IAS 19 qui avait
été adopté par anticipation par le groupe Sequana Capital
et dont l’impact figure dans les comptes consolidés annuels
du groupe au 31 décembre 2005, les autres normes,
interprétations ou amendements de normes n’ont pas
d’impacts significatifs sur les comptes consolidés du groupe.
A2) Normes et interprétations non encore entrées
en vigueur au 31 décembre 2006
Le groupe a choisi de ne pas anticiper les normes ou interprétations publiées au JOUE avec application optionnelle :
• IFRS 7 – Norme « Instruments financiers : informations à
fournir » : après avoir évalué l’impact d’IFRS 7, le groupe a
conclu que les principales informations à fournir porteront
sur l’analyse de la sensibilité aux risques de marché, le
groupe appliquera IFRS 7 à compter des exercices ouverts
au 1er janvier 2007,
• IFRIC 9 – Interprétation « Réévaluation des dérivés
incorporés »,
• IAS 1 – Amendement de la norme sur « les informations
à fournir au capital ».
Le groupe estime ne pas être concerné par les évolutions
suivantes des normes IFRS :
• IFRIC 7 – Interprétation « Application de l’approche du
retraitement dans le cadre d’IAS 29 – Informations financières dans les économies hyper-inflationnistes ».
• IFRIC 8 – Interprétation « Champ d’application de la
norme IFRS 2 ».
B - Méthodes de consolidation
et d’évaluation
B1) Principes de consolidation
Le groupe Sequana Capital est consolidé par intégration
globale dans les comptes consolidés du groupe italien IFIL.
Les filiales sont les sociétés dans lesquelles Sequana
Capital a le contrôle exclusif ou majoritaire, directement
ou indirectement. Elles sont consolidées selon la méthode
de l’intégration globale avec constatation des droits des
actionnaires minoritaires. Le contrôle est présumé lorsque
le groupe détient plus de 50 % des droits de vote, ou
exerce de fait la direction opérationnelle et financière d’une
entreprise.
Les entreprises associées sont les sociétés dans lesquelles
Sequana Capital exerce une influence notable. Elles sont
comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.
L’influence notable est présumée lorsque plus de 20 %
des droits de vote sont détenus et en fonction du pouvoir
de décision détenu.
Les filiales sont consolidées à compter de la date de
transfert du contrôle au groupe, et déconsolidées à la date
où le groupe n’exerce plus de contrôle. Les résultats des
sociétés acquises en cours d’exercice sont retenus dans
le compte de résultat consolidé pour la période postérieure
à la date d’acquisition.
Les titres de sociétés non significatives ou dans lesquelles le
groupe n’exerce pas d’influence notable sont classés soit en
tant qu’« actifs financiers en juste valeur par résultat », soit
en tant qu’« actifs financiers disponibles à la vente » et sont
comptabilisés à la juste valeur.
Dans le cadre d’une cession d’activité, le résultat des
activités cédées est présenté séparément au compte de
résultat et correspond à la somme du résultat antérieur à
la date de cession après impôt des activités cédées, du
résultat de la cession net d’impôts et des coûts annexes et,
éventuellement, des dépréciations liées aux évaluations à
leur juste valeur.
B2) Date de clôture des comptes
Les comptes consolidés sont arrêtés au 31 décembre,
sur la base des comptes individuels arrêtés à la même
date et retraités pour être en conformité avec les principes
comptables retenus par le groupe.
B3) Estimations et évaluations
Lors de la préparation et de la présentation des états financiers, la direction du groupe ainsi que l’ensemble du management sont amenés à exercer fréquemment leur jugement
afin d’évaluer ou d’estimer certains éléments des états
financiers, ce qui inclut des probabilités concernant la
réalisation d’événements futurs.
Pour limiter les incertitudes, ces évaluations ou estimations
sont revues à chaque clôture et confrontées aux réalisations
et retours d’expérience afin de procéder à des ajustements
d’hypothèses si nécessaire. Les effets des modifications
sont immédiatement comptabilisés.
Ces estimations concernent plus particulièrement les points
suivants :
- les tests de dépréciation des goodwills (notes 2B6 et 5a),
- les tests de dépréciation des immobilisations corporelles
(note 6),
- les provisions retraite et engagements assimilés (notes
2B17 et 16),
- les provisions (notes 2B18 et 15).
B4) Comptes réciproques
Les soldes et les transactions intra-groupe ainsi que les
profits latents résultant de transactions intra-groupe sont
éliminés dans le cadre de la préparation des états financiers
consolidés. Les pertes latentes résultant de transactions
intra-groupe ne sont éliminées que dans la mesure où il
n’existe pas d’indication d’une dépréciation.
Les profits latents résultant de transactions avec des entreprises associées sont éliminés au prorata de l’intérêt du
groupe dans ces entreprises et enregistrés en déduction de
l’investissement. Les pertes latentes ne sont éliminées au
prorata de l’intérêt du groupe que dans la mesure où il
n’existe pas d’indication d’une dépréciation.
B5) Conversion des opérations
et des états financiers libellés en devises
• Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation
Les états financiers consolidés sont présentés en euros,
monnaie fonctionnelle et de présentation du groupe.
• Comptabilisation initiale des transactions
Pour chaque société du groupe, les transactions réalisées
qui sont libellées dans une monnaie autre que sa monnaie
fonctionnelle sont converties au taux en vigueur à la date
de chacune des transactions.
• Présentation à la date de chaque clôture
Les créances et dettes en devises correspondantes, à
l’exception de celles faisant l’objet d’une couverture de
change, sont converties au cours de change en vigueur à
la date de clôture. Les différences de change résultant de
ces opérations sont enregistrées en compte de résultat,
sauf pour celles relatives à des emprunts qui font partie de
l’investissement net dans une filiale étrangère et qui sont
comptabilisées, nettes d’impôts, en réserves de conversion.
• Conversion dans la monnaie de présentation
Pour toutes les sociétés étrangères, à l’exception de celles
relevant d’une économie hyper-inflationniste, les états
financiers sont convertis en euros de la manière suivante,
pour l’exercice en cours et le(s) exercice(s) comparatif(s) :
- les postes du bilan : au cours en vigueur à la date de
clôture du(des) bilan(s) présenté(s),
- les postes du compte de résultat et ceux du tableau
des flux de trésorerie : au cours moyen de(s) exercice(s)
présenté(s),
- l’écart de conversion est enregistré en capitaux propres
pour la part du groupe et les intérêts minoritaires,
- tout écart d’acquisition provenant de l’acquisition d’une
activité à l’étranger postérieure au 1er janvier 2004 et tout
ajustement à la juste valeur de la valeur comptable des
actifs et passifs provenant de l’acquisition de cette activité
à l’étranger sont libellés dans la monnaie fonctionnelle
de l’activité à l’étranger et convertis au cours de clôture.
• Économie hyper-inflationniste
Les pays à économie hyper-inflationniste sont définis
principalement comme présentant une inflation cumulée
sur trois ans supérieure à 100 %. Pour les filiales relevant
d’une économie hyper-inflationniste, les états financiers
sont convertis de manière à traduire la monnaie fonctionnelle, comme indiqué ci-après :
- les éléments non monétaires du bilan et leur contrepartie
au compte de résultat ou dans les flux de trésorerie : au
cours historique,
- les éléments monétaires du bilan : au cours en vigueur à
la clôture de l’exercice,
- les autres éléments du compte de résultat ou du tableau
des flux de trésorerie : au cours moyen de l’exercice.
B6) Goodwill
La méthode de l’acquisition est utilisée pour tout regroupement d’entreprises réalisé par le groupe.
À la date d’acquisition, le goodwill est évalué initialement
à son coût, soit l’excédent du coût du regroupement
d’entreprises sur la part d’intérêt de l’acquéreur dans la
juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels
identifiables comptabilisés. Cette valorisation est réalisée
dans un délai de 12 mois suivant l’acquisition.
Le goodwill est inscrit à l’actif. Le goodwill négatif est
directement enregistré en résultat de l’exercice. Le goodwill
concernant des entreprises comptabilisées par la méthode
de la mise en équivalence est classé dans le poste du bilan
« Participations dans les entreprises associées ».
Après la comptabilisation initiale, le goodwill n’est pas amorti
mais soumis à un test de dépréciation : il est évalué à son
coût diminué du cumul des pertes de valeur. Un test de
dépréciation est effectué une fois par an au minimum, ou
plus fréquemment si des événements ou des changements
de circonstances indiquent qu’il existe un risque de
dépréciation. Pour réaliser le test, le goodwill est réparti par
Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) ou groupes d’UGT
représentant le niveau opérationnel auquel le groupe opère
le suivi du taux de retour sur investissement.
En cas d’identification de perte de valeur, la valeur recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie à laquelle il
appartient fait l’objet d’une estimation selon une méthode
multi-critères.
Une perte de valeur du goodwill est comptabilisée dès que
la valeur comptable de l’unité génératrice de trésorerie à
laquelle il appartient excède sa valeur recouvrable. Les
pertes de valeur sont comptabilisées en charges dans le
compte de résultat. Une perte de valeur comptabilisée pour
un goodwill ne peut être reprise.
B7) Autres immobilisations incorporelles
Les autres immobilisations incorporelles sont évaluées à
leur coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur, le cas échéant.
Les autres immobilisations incorporelles sont essentiellement composées de logiciels, qu’ils soient acquis
ou développés en interne : ils ne sont immobilisés que
lorsqu’il est certain que des avantages futurs bénéficieront au groupe suite à leur utilisation. Elles doivent être
identifiables et contrôlées par le groupe et leur coût doit
être évalué de façon fiable.
La majorité des frais de recherche et de développement
réalisés par le groupe ne répondent pas aux critères
d’immobilisations de la norme IAS 38 et sont donc
comptabilisés en charges dans l’exercice au cours
duquel ils sont encourus. Toutefois, ils sont immobilisés
s’ils répondent aux critères définis par l’IAS 38.
Les autres immobilisations incorporelles du groupe ont une
durée d’utilité déterminée : elles sont donc amortissables,
dès que l’actif est prêt à être mis en service, selon la
méthode linéaire en fonction des durées d’utilité estimées
suivantes :
- logiciels ................................................................... de 3 à 8 ans,
- brevets ....................................................... 5 ans au maximum.
Le mode d’amortissement et les durées d’utilité sont révisés
au minimum à la clôture de chaque exercice.
Pour les autres immobilisations incorporelles à durée d’utilité
indéterminée, la valeur recouvrable de ces immobilisations
fait l’objet au minimum d’une estimation systématique annuelle réalisée à la même période de chaque exercice, et
plusieurs fois au cours d’un exercice en cas d’évolution
défavorable de certains indicateurs. Les pertes éventuelles
de valeur font l’objet d’une dépréciation qui ne pourra pas
être reprise ultérieurement.
Traitement comptable des droits d’émission de gaz à effet
de serre
En l’absence de norme spécifique IFRS et d’interprétation
IFRIC, le groupe a choisi d’appliquer le traitement comptable
recommandé par l’avis n° 2004-C du 23 mars 2004 du
comité d’urgence du CNC. Ce traitement est provisoire
dans l’attente de clarifications par l’IASB et l’IFRIC :
• Comptabilisation initiale : les quotas d’émission attribués,
évalués au prix du marché à la date d’attribution, sont
comptabilisés en « Autres immobilisations incorporelles »
en contrepartie d’un produit constaté d’avance comptabilisé
au passif en « autres créditeurs ».
• Comptabilisation ultérieure : le produit constaté d’avance
est repris au compte de résultat de manière linéaire sur la
période de référence (en l’absence de saisonnalité des
rejets). En contrepartie un passif correspondant à la quantité
de quotas à restituer est comptabilisé et une charge
représentative des émissions de gaz est constatée au
compte de résultat. Ce passif est évalué à la valeur d’entrée
des quotas attribués ou achetés et, le cas échéant, à la
valeur de marché à hauteur de l’insuffisance du nombre
de quotas détenus à la clôture sur le nombre de quotas
à restituer.
• Restitutions des quotas relatifs aux émissions de la
période : à la date effective de restitution, l’immobilisation
incorporelle et son passif associé sont décomptabilisés.
• Cession de quotas : les gains ou pertes relatifs à la cession
des quotas sont comptabilisés au compte de résultat en
tant que « Autres produits et charges opérationnels ».
• Les quotas excédentaires maintenus à l’actif font l’objet
d’un test de perte de valeur annuel et plus fréquemment
en cas d’indices de perte de valeur.
B8) Immobilisations corporelles
Les immobilisations sont inscrites au bilan à leur coût
d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des
pertes de valeur, le cas échéant. Le coût d’acquisition inclut
tous les coûts directement attribuables à son acquisition
ou sa création, à son transfert jusqu’à son lieu d’exploitation,
et à sa mise en état pour permettre son exploitation de la
manière prévue par la direction.
Lorsqu’une immobilisation corporelle a des composantes
significatives ayant des durées d’utilité différentes, ces
dernières sont comptabilisées séparément.
Les dépenses relatives au remplacement ou au renouvellement d’une composante d’immobilisation corporelle sont
comptabilisées comme un actif distinct, et l’actif remplacé
est alors décomptabilisé. Les autres dépenses ultérieures
relatives à une immobilisation corporelle ne sont comptabilisées à l’actif que lorsqu’il est probable que les avantages
économiques futurs associés à ces dépenses iront à l’entité
et que le coût peut être évalué de façon fiable. Toutes les
autres dépenses ultérieures sont comptabilisées en charges
de l’exercice au cours duquel elles sont encourues.
Les coûts d’entretien courant de l’immobilisation (coûts de
main-d’œuvre et des consommables, et coûts de petites
pièces) sont comptabilisés dans le résultat au moment où
ils sont encourus.
Le traitement courant retenu par le groupe est la comptabilisation des coûts d’emprunts en charges dans l’exercice au cours duquel ils sont encourus.
Les réévaluations pratiquées conformément aux dispositions
réglementaires locales des pays dans lesquels le groupe
opère sont éliminées.
Les immobilisations corporelles sont amortissables, dès que
l’actif est prêt à être mis en service, selon la méthode linéaire
en fonction des durées d’utilité estimées suivantes :
- constructions ........................................................ de 10 à 40 ans,
- matériel et outillage industriel .......................... de 5 à 20 ans,
- autres immobilisations corporelles ............... de 3 à 25 ans.
Le mode d’amortissement, les valeurs résiduelles et les
durées d’utilité sont revus au minimum à chaque fin de
période annuelle, et plus s’il existe des indicateurs de pertes
de valeur.
Une provision pour dépréciation peut être comptabilisée si
la valeur recouvrable d’une immobilisation est inférieure à sa
valeur nette comptable, suite à un ou des indices de pertes
de valeur durables. Elle pourra être reprise ultérieurement,
le cas échéant.
Les subventions d’investissements sont comptabilisées au
passif du bilan, en tant que « produits différés » et réparties
systématiquement, au compte de résultat, sur les exercices
nécessaires à les rattacher aux coûts qu’elles compensent.
B9) Actifs financiers
Sequana Capital enregistre les achats et ventes d’actifs
financiers à la date de transaction, c’est-à-dire la date à
laquelle le groupe achète ou vend l’actif. Les actifs financiers
sont mesurés à leur juste valeur augmentée des coûts de
transaction directement attribuables à l’acquisition ou à
l’émission de l’actif (sauf pour la catégorie des actifs
financiers en juste valeur par résultat). Les actifs financiers
sont déconsolidés dès lors que les droits à flux futurs de
trésorerie ont expiré ou ont été transférés à un tiers et que
le groupe a transféré l’essentiel des risques et avantages et
du contrôle.
Le groupe Sequana Capital gère plusieurs catégories
d’actifs financiers, dont le classement dépend de la finalité
de l’acquisition. Elles sont détaillées comme suit :
• Placements détenus jusqu’à leur échéance : Actifs
financiers non dérivés à paiement fixe et déterminable à
conditions de maturité et revenu déterminées à l’émission
et pour lesquels le groupe a l’intention et les moyens
de respecter les échéances. Ils sont valorisés au coût
amorti et dépréciés en cas de pertes de valeur, en
contrepartie du compte de résultat. Pour le groupe, il s’agit
de dépôts et cautionnements, crédits vendeurs et certains
prêts financiers.
• Prêts et créances : Actifs financiers non dérivés avec des
paiements fixes ou déterminables non cotés sur un marché
réglementé. Cette catégorie inclut les comptes-courants
actif sauf si le groupe a l’intention de les capitaliser, ainsi
que les prêts à court terme. Valorisés au coût amorti selon
la méthode du taux d’intérêt effectif, ils sont dépréciés en cas
de pertes de valeur en contrepartie du compte de résultat.
• Actifs financiers en juste valeur par résultat : Actifs
financiers que l’entreprise a, dès l’origine, l’intention de
revendre à court terme. lls sont valorisés à la valeur de marché
(Marked to Market) et leurs variations sont comptabilisées
au compte de résultat. Cette catégorie regroupe certains
titres de participation non consolidés et certains titres de
placement ainsi que les primes, soultes et dérivés.
• Actifs financiers disponibles à la vente : Il s’agit des actifs
financiers non dérivés n’appartenant pas aux autres
catégories. Ils sont valorisés à la valeur de marché (Marked
to Market). Les variations sont enregistrées en capitaux
propres. Il s’agit des autres titres de participation non
consolidés et des autres titres de placement. Lorsque les
actifs financiers disponibles à la vente sont vendus ou
dépréciés, les ajustements cumulés de variations de juste
valeur comptabilisés en capitaux propres sont transférés
au compte de résultat.
À chaque clôture, le groupe évalue s’il existe une indication
objective de dépréciation.
B10) Stocks et en-cours
Les stocks sont valorisés au plus faible de leur coût ou
de leur valeur nette de réalisation. Le coût de revient est
déterminé suivant la méthode du « Prix Moyen Pondéré »
(PMP) ou du « Premier entré - Premier sorti » (FIFO).
Les stocks de produits finis et les travaux en cours sont
valorisés sur la base du coût de production qui tient compte,
outre du coût des matières et fournitures mis en œuvre,
d’une quote-part des frais généraux à l’exclusion des frais
généraux administratifs. La valeur de marché des matières
premières et des autres éléments stockés se fonde sur la
valeur nette de réalisation et tient compte des dépréciations
liées à l’obsolescence des stocks.
B11) Créances clients et autres créances
Les créances clients et autres créances sont comptabilisées
initialement à leur juste valeur et ultérieurement évaluées
au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif,
éventuellement minorées d’une provision pour dépréciation.
S’il existe une indication objective de dépréciation ou un
risque que le groupe ne puisse pas collecter tous les
montants contractuels (principal plus intérêts) aux dates
fixées dans l’échéancier contractuel, une provision pour
dépréciation est comptabilisée par contrepartie du compte
de résultat. Cette provision est égale à la différence entre le
montant inscrit au bilan et la valeur des flux futurs estimés
recouvrables, actualisée au taux d’intérêt effectif.
B12) Trésorerie et équivalents de trésorerie
Il s’agit de l’ensemble des disponibilités et de certains titres
de placement composés pour au moins 90 % d’instruments
financiers dont l’échéance est inférieure à trois mois.
La valorisation des placements à court terme est effectuée
à la valeur de marché à chaque clôture.
B13) Instruments dérivés
Les instruments dérivés (swaps de taux d’intérêts, contrats
de change à terme et options) sont reflétés au bilan à leur
juste valeur.
Si l’instrument dérivé est désigné comme couverture de
flux de trésorerie, la variation de la valeur de la partie
efficace du dérivé est enregistrée dans les capitaux propres.
Elle est reclassée en résultat lorsque l’élément couvert est
lui-même comptabilisé en résultat. En revanche, la partie
inefficace du dérivé est enregistrée directement dans le
compte de résultat. Lorsque l’élément couvert est une
émission de dette future, le reclassement en résultat est
effectué sur la durée de vie de la dette, une fois celle-ci
émise.
Si l’instrument dérivé est désigné comme couverture de
juste valeur, la variation de valeur du dérivé et la variation de
valeur de l’élément couvert attribuable au risque couvert
sont enregistrées en résultat au cours de la même période.
Si l’instrument dérivé n’est pas désigné comme couverture,
la variation de valeur est enregistrée en résultat.
B14) Actifs destinés à être cédés
Lorsqu’une immobilisation est destinée à être cédée, c’està-dire lorsque Sequana Capital s’attend à recouvrer le coût
de l’immobilisation par la vente de l’actif plutôt que par son
usage, l’immobilisation est classée comme destinée à être
cédée et évaluée au plus faible de sa valeur nette comptable
ou de sa juste valeur nette des frais de cession. L’immobilisation n’est alors plus amortie et les écarts par rapport à
la juste valeur nette de frais de cession (qu’ils soient
constatés lors du classement initial ou ultérieurement)
constituent des dépréciations (ou des reprises de provision
si la valeur a augmenté). Si la vente dépasse le cadre d’un
actif identifiable et concerne un ensemble d’actifs et de
passifs liés dont Sequana Capital a l’intention de se défaire
en une transaction unique, cet ensemble est classé comme
destiné à être cédé, sans compensation entre actifs et
passifs, et évalué au plus faible de sa valeur nette comptable
ou de sa juste valeur nette des frais de cession.
B15) Emprunts et dettes financières
Les emprunts portant intérêts sont comptabilisés au coût,
qui correspond à la juste valeur du montant reçu diminuée
des coûts de transaction directement imputables. Ils sont,
par la suite, comptabilisés au coût amorti. La différence
entre le coût amorti et la valeur de remboursement est
reprise en résultat en fonction de leur taux d’intérêt effectif
sur la durée des emprunts.
Les emprunts et les dettes financières sont classés en tant
que passif courant sauf si l’entité dispose d’un droit
inconditionnel de différer le règlement du passif pour au
moins douze mois à compter de la date de clôture.
B16) Impôts
La charge d’impôts sur les résultats correspond à l’impôt
courant exigible de chaque filiale consolidée, corrigé des
impositions différées. L’impôt est comptabilisé en résultat
sauf s’il se rattache à des éléments comptabilisés directement
en capitaux propres, auquel cas, il est alors directement
imputé en capitaux propres.
Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report
variable pour toutes les différences temporelles entre la
base fiscale et la base comptable consolidée des actifs et
passifs (analyse bilantielle).
Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués en tenant
compte des taux d’impôt dont l’application est attendue sur
l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé
et sur la base des taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi
adoptés à la date de clôture par les réglementations fiscales.
Un actif ou passif d’impôt différé est comptabilisé pour
toutes les différences temporelles respectivement
déductibles et imposables. L’activation des impôts différés
est limitée à ceux dont la récupération est fortement
probable au cours de l’exercice suivant ou à moyen terme,
compte tenu de perspectives bénéficiaires.
Les actifs et passifs sont compensés lorsqu’ils sont soumis
à un régime de groupe prévu par la législation locale.
B17) Provisions pour charges de retraite
et engagements assimilés
Sequana Capital et ses filiales offrent à leurs salariés
différents régimes de protection sociale complémentaire.
Les caractéristiques spécifiques de ces régimes varient en
fonction des lois, réglementations et pratiques applicables
dans chacun des pays où travaillent les salariés.
Les régimes en place sont soit à cotisations définies, soit à
prestations définies.
Les régimes à cotisations définies se caractérisent par des
versements à des organismes, qui libèrent l’employeur de
toute obligation ultérieure, l’organisme se chargeant de
verser au salarié les montants qui lui sont dus. De ce fait,
une fois les cotisations payées, aucun passif ne figure dans
les comptes du groupe Sequana Capital à l’exception de la
charge des cotisations payées aux organismes.
Les régimes à prestations définies désignent les régimes
d’avantages postérieurs à l’emploi autres que les régimes
à cotisations définies. Le groupe a l’obligation de
provisionner les prestations convenues aux membres de
son personnel en activité et de payer celles des anciens
membres de son personnel. Le risque actuariel et le risque
de placement incombent en substance au groupe.
Les engagements de retraite et autres engagements
sociaux sont évalués selon la méthode des unités de crédit
projetées. Le montant de la provision est calculé sur une
base individuelle et tient compte notamment d’hypothèses
d’espérance de vie, de rotation des effectifs, d’évolution
des salaires, de la revalorisation des rentes, d’inflation des
coûts médicaux et d’une actualisation des sommes à
verser. Les hypothèses propres à chaque régime tiennent
compte des contextes économiques et démographiques
locaux.
Les régimes à prestations définies sont parfois couverts
par des actifs financiers externalisés. La valeur inscrite au
bilan au titre des engagements de retraite et autres
engagements sociaux correspond à la différence entre
la valeur actualisée des prestations futures (DBO ou dette
actuarielle) et les fonds d’actifs investis en valeurs
de marché, destinés à les couvrir, augmentés des pertes ou
diminués des gains non reconnus (ou non encore
comptabilisés) et limités au plafonnement des actifs
(ou « surplus cap »). Lorsque le résultat de ce calcul est
un engagement net, une provision est enregistrée au
passif du bilan, dans le cas inverse, un actif est
comptabilisé au bilan.
Pour la détermination de la charge de retraite de la période,
le groupe Sequana Capital a adopté dès 2005 et de
manière rétroactive, la comptabilisation immédiate des gains
ou pertes actuariels directement par capitaux propres
(présentés dans l’état consolidé des produits et charges
comptabilisés au titre de l’exercice) conformément à
l’amendement de la norme IAS 19 daté du 16 décembre
2004. Pour les autres avantages long terme, les gains ou
pertes actuariels sont reconnus immédiatement par
comptabilisation en compte de résultat.
Les régimes à prestations définies peuvent donner lieu à
constitution de provisions et concernent essentiellement :
a) Engagements de retraite :
- les régimes de rente de retraite,
- les indemnités de départ,
- d’autres engagements de retraite et compléments de
retraite.
c) Autres avantages sociaux :
- les régimes de couverture des frais médicaux.
La juste valeur des options est étalée linéairement sur la
période d’acquisition des droits. Ce montant est constaté
en résultat sur la ligne « Charges de personnel » avec
contrepartie en capitaux propres. Lors de l’exercice des
options, le prix payé par les bénéficiaires est comptabilisé
en trésorerie en contrepartie des capitaux propres.
B18) Autres provisions
Une provision est comptabilisée lorsque le groupe a une
obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un
événement passé, dont le montant peut être estimé de
manière fiable, et dont l’extinction devrait se traduire par
une sortie de ressources représentative d’avantages
économiques pour le groupe.
Il s’agit essentiellement de provisions pour risques environnementaux ou légaux et de provisions pour restructurations.
Le groupe a également accordé des plans d’attribution
d’actions gratuites de filiales à des salariés des dites filiales.
Ces actions gratuites font l’objet d’un engagement de rachat
par le groupe dès lors qu’elles sont exercées. (« Plans réglés
en espèces »). La juste valeur des services reçus des salariés constitue une charge de personnel qui est comptabilisée
linéairement en résultat sur la période d’acquisition des
droits relatifs à ces actions, en contrepartie du poste
« autres passifs ».
Les provisions font l’objet d’une actualisation financière afin
de tenir compte de la valeur temps de l’argent, si l’impact
de cette dernière est significatif.
B20) Fournisseurs et autres créditeurs
Les dettes fournisseurs et autres créditeurs sont évalués
à la juste valeur lors de leur comptabilisation initiale, ce qui
correspond dans la majorité des cas, à la valeur nominale
puis au coût amorti.
b) Autres avantages long terme, soit principalement :
- les médailles du travail,
- les régimes de préretraite.
Provisions pour risques environnementaux ou légaux
Le groupe, de manière générale, évalue les risques environnementaux ou légaux au cas par cas, en fonction des
exigences légales applicables, et comptabilise une provision
sur la base des meilleures informations disponibles, sous
réserve que ces informations permettent de déterminer une
perte probable, estimée de façon suffisamment fiable.
Provisions pour restructurations
Une provision pour restructuration est comptabilisée lorsque
le groupe a approuvé un plan de restructuration détaillé et
formalisé et que la restructuration a été mise en œuvre ou
que les détails du plan de restructuration ont fait l’objet
d’une annonce publique.
B19) Options de souscription d'actions et
attribution d’actions gratuites
Le groupe a accordé des options de souscription d'actions
de Sequana Capital à des salariés du groupe (« Plans réglés
en actions »).
À la date d’octroi, la juste valeur des options accordées
est calculée selon la méthode binomiale, cette valeur
représentant la charge à comptabiliser sur la période
correspondant à la durée d’acquisition des options. Cette
méthode permet de prendre en compte les caractéristiques
du plan (prix et période d’exercice), des données de marché
à la date d’attribution (taux sans risque, cours de l’action,
volatilité, dividende attendu) et d’une hypothèse comportementale des bénéficiaires.
B21) Revenus
Les revenus sont évalués à la juste valeur de la contrepartie
reçue ou à recevoir déduction faite de toute remise
commerciale ou rabais pour quantités consenties.
Le chiffre d’affaires est constitué par les ventes de marchandises, de biens et de services produits dans le cadre
des activités principales. Pour les ventes de biens et
de marchandises, le produit est comptabilisé en chiffre
d’affaires lorsque les risques et avantages inhérents à la
propriété des biens ont été transférés à l’acquéreur. Pour les
prestations de services, la comptabilisation est réalisée
en fonction de l’avancement de la transaction à la date de
clôture, évalué sur la base des travaux exécutés.
Les produits d’intérêts financiers sont comptabilisés sur la
base du taux de rendement effectif au prorata temporis.
Les dividendes à recevoir sont comptabilisés au compte
de résultat lorsque le droit de l’actionnaire à percevoir le
paiement est établi.
B22) Autres produits et charges opérationnels
Il s’agit d’événements inhabituels et peu fréquents
incluant :
- les plus ou moins values de cession d’immobilisations
corporelles et incorporelles non comptabilisées en
« activités abandonnées »,
- les pertes de valeur des actifs (y compris celles concernant le goodwill),
- les charges de restructuration,
- les coûts environnementaux liés à des sites fermés ou
des activités arrêtées,
- les dotations (reprises) aux provisions pour litiges,
- et d’autres éléments de nature non courante, tels que
les remboursements d’assurance reçus liés au litige
Fox River.
B23) Résultat opérationnel
Le résultat opérationnel correspond à l’ensemble des
charges et produits ne résultant pas des activités de
financement, des entreprises associées, des activités
abandonnées et de l’impôt sur le résultat.
B24) Résultat financier
Le résultat financier se divise en trois parties :
• Les produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie,
regroupant les produits financiers liés au placement de ces
instruments de trésorerie et d’équivalents de trésorerie et le
résultat net dégagé lors de leur cession.
• Le coût de l’endettement financier net, soit :
- les intérêts sur emprunts et dettes financières calculés
suivant la méthode du taux d’intérêt effectif, le coût
financier d’actualisation des passifs non courants et les
coûts de remboursement anticipé d’emprunts ou d’annulation de lignes de crédit,
- les gains et pertes de change,
- les variations de juste valeur des instruments dérivés liés
à des éléments de l’endettement financier net.
• Les autres produits et charges financiers regroupant :
- les résultats de cession des titres de participation non
consolidés,
- les dividendes,
- les variations de juste valeur des instruments dérivés liés
à des actifs financiers,
- les frais bancaires et autres commissions financières.
(plan d’options sur actions) et la valeur des biens ou
services à recevoir au titre de chaque option d’achat ou
de souscription d’actions.
B26) Contrats de location-financement
et locations simples
Les immobilisations faisant l’objet d’un contrat de locationfinancement ayant pour effet de transférer au groupe les
avantages et les risques inhérents à la propriété sont
comptabilisées à l’actif en immobilisations corporelles
(terrains, bâtiments et équipements). À la signature du
contrat de location-financement, le bien est comptabilisé
à l’actif pour un montant égal à la juste valeur du bien loué
ou bien, si elle est plus faible, à la valeur actualisée des
paiements minimaux au titre de la location.
Ces immobilisations sont amorties suivant la méthode
linéaire en fonction de la durée d’utilité estimée déterminée selon les mêmes critères que ceux utilisés pour les
immobilisations dont le groupe est propriétaire ou bien, en
fonction de la durée du contrat si celle-ci est plus courte.
La dette correspondante, nette des intérêts financiers, est
inscrite au passif.
Ces retraitements des actifs et passifs liés aux contrats
de location-financement font l’objet de reconnaissance
d’impôts différés correspondants.
Les frais de location simple sont comptabilisés en charges
de l’exercice au cours duquel ils sont encourus.
B27) Informations sectorielles
Le groupe a retenu le « secteur d’activité » puis le « secteur
géographique », respectivement comme premier et
deuxième niveau d’information sectorielle.
Les transactions et les cessions internes se réalisent en
règle générale aux conditions de marché.
B25) Résultat par action
Le résultat par action de base est calculé en divisant le
résultat net par le nombre moyen d’actions en circulation au
cours de l’exercice après déduction des actions conservées
par Sequana Capital.
Les actifs sectoriels sont les actifs opérationnels utilisés
par un secteur dans le cadre de ses activités opérationnelles. Ils comprennent les goodwills attribuables, les
immobilisations corporelles et incorporelles ainsi que
l’ensemble des actifs courants attribuables au secteur. Ils
n’incluent pas les actifs d’impôts différés ou courants, les
actifs destinés à être cédés et les autres participations ainsi
que les créances et autres actifs financiers non courants
qui seront identifiés en tant qu’« actifs non alloués ».
Le résultat dilué par action est calculé en prenant en
compte dans le nombre moyen d’actions en circulation la
conversion de l’ensemble des instruments dilutifs existants
Les passifs sectoriels résultent des activités d’un secteur ou,
soit lui sont directement attribuables, soit peuvent lui être
raisonnablement affectés. Ils comprennent les passifs
courants et non courants à l’exception des dettes financières, des passifs associés aux actifs destinés à être cédés,
des impôts différés passifs et des dettes d’impôts sur les
bénéfices, ces éléments étant identifiés en tant que « passifs
non alloués ».
Dépréciation 2006
Promotional Products Gmbh
Antalis Gmbh
Simge Turquie
Autres
Total
(12)
(8)
(6)
(2)
(28)
B28) Tableau des flux de trésorerie
Le tableau des flux de trésorerie est établi suivant la
méthode indirecte.
À l'exception du goodwill de Promotional Products Gmbh,
qui a été déprécié à hauteur de 100 %, la sensibilité des
tests de dépréciation à une variation des taux de +/- 0,5 %,
est de +/- un million d'euros.
NOTE 3 - ÉVALUATION DES PERTES
DE VALEUR
3b - Immobilisations corporelles
3a - Goodwill
• Goodwill résultant de l’OPA AWA 2000
La valeur d’entreprise est le référentiel unique d’évaluation
des participations du groupe. Elle est calculée à partir d’une
approche multi-critères incluant les multiples du résultat
opérationnel courant, les flux nets de trésorerie futurs et
les transactions comparables.
Le test annuel de perte de valeur des participations du
groupe est basé sur la comparaison entre la valeur nette
comptable consolidée de ces participations et leur valeur
d’entreprise diminuée de l’endettement financier net
correspondant.
Hypothèses-clés des calculs
Taux de croissance infinie DCF
2006
2005
2004
Taux d’actualisation avant impôt
2006
2005
2004
Arjowiggins
Antalis
1,49 %
0,12 %
0,21 %
(0,15 %)
0,38 %
0,86 %
8,3 %
8,0 %
8,6 %
7,7 %
8,7 %
9,3 %
• Autres goodwills
En 2006, les tests annuels au niveau du groupe Antalis ont
fait apparaître des pertes de valeur pour certaines activités,
conduisant à la constatation d’une dépréciation au compte
de résultat de 28 millions d’euros, détaillée comme suit :
La revue de la valeur recouvrable des immobilisations
corporelles s’est traduite, uniquement au niveau
d’Arjowiggins, par la constatation d’une perte de valeur
nette de (145) millions d’euros en 2005 et de (24) millions
d’euros en 2006.
Les tests de dépréciation ont été réalisés au niveau des
Unités Génératrices de Trésorerie représentant le niveau
auquel les filiales opérationnelles du groupe gérent leur
outil de production. La valeur recouvrable de ces UGT est
déterminée sur la base des calculs de valeur d’utilité, c’està-dire à partir de la projection des budgets actualisés de
flux de trésorerie à cinq ans approuvés par la direction.
Au-delà de cette période, les flux de trésorerie sont
extrapolés à partir de taux de croissance par activité.
En 2006 pour Arjowiggins, les principaux sites de production ont fait l'objet de tests de dépréciation en tenant
compte d'un taux d'actualisation de 7,8 % pour tous les
pays sauf la Grande-Bretagne et les États-Unis où le taux
retenu est de 9,3 %. Ces tests ont conduit à déprécier ces
actifs de 24 millions d'euros.
En 2005 pour Arjowiggins, les taux d'actualisation retenus étaient de 7,4 % à 8,4 % pour les pays de l'Union Européenne et de 11 % pour l'Amérique du Nord. Une dépréciation d'actifs corporels de 145 millions d'euros avait été
comptabilisée.
NOTE 4 - CHANGEMENTS AFFECTANT LE PÉRIMÈTRE
4a - Acquisitions
• En août 2006, Antalis a réalisé l’acquisition de Dekker Packaging BV et en décembre 2006, Antonin Rodet a acquis
la société Dufouleur Père et Fils.
• En 2005, le groupe Antalis a réalisé plusieurs acquisitions dont celles de First Graphics (Afrique du Sud) et de Antaréa
(Italie) ainsi que le rachat de l’ensemble des minoritaires de Simge Turquie et de Shriro Pacific Paper Singapore.
• En 2004, Antalis a acquis le groupe Brangs & Heinrich pour 100 %.
Les données des acquisitions significatives sont les suivantes :
Dekker Packaging
First Graphics
Antaréa
Brangs & Heinrich
Date de l’acquisition
Pourcentage de détention
11 août 2006
100 %
1er juillet 2005
100 %
2 août 2005
100 %
1er juillet 2004
100 %
Pays
Date de la clôture annuelle légale
En millions de devises locales
Informations sur les acquisitions (sur 12 mois)
Résultat net
Total Actif
Analyse des acquisitions
Prix d’acquisition (a)
Nature du prix d’acquisition
Immobilisations
Besoin en fonds de roulement
Trésorerie nette
Provisions
Pays-Bas
31 décembre
EUR
Afrique du Sud
28 février
ZAR
Italie
31 décembre
EUR
Allemagne (holding)
31 décembre
EUR
24
8
151
10
54
15
(1)
11
56
1
27
11
Trésorerie
1
2
-
12
Trésorerie
1
5
-
6
Trésorerie
1
3
1
-
33
Trésorerie
6
12
1
(5)
(1)
2
9
-
-
(3)
6
6
5
1
11
22
Autres passifs nets
Actif net acquis (b)
GOODWILL NET CALCULÉ (a-b)
4b - Activités cédées ou en cours de cession
2006
Le groupe SGS a fait l’objet d’une déconsolidation au 30 novembre 2006 dans le cadre de l’OPRA (cf. note 1 : Faits
marquants). L’activité Canson grand public d’Arjowiggins a été reclassée en « Activité abandonnée » en vue de sa
cession début 2007 au groupe Hamelin et le groupe Antalis a classé en « Actifs destinés à être cédés » des entrepôts
(cf. note 1- Faits marquants).
2005
L’ensemble du groupe Permal Group Limited, consolidé jusqu’en 2004 par intégration globale, a été cédé le 3 novembre 2005 à Legg Mason, dégageant une plus-value nette d’impôts de 455 millions d’euros.
La société Ifabanque, comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence à 25 %, a été cédée en décembre
2005 pour sa valeur nette comptable consolidée de 7 millions d’euros.
La société Pechel Industries, comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence à 39,03 % en 2004, a été
cédée le 1er mars 2005, et déconsolidée le 1er janvier 2005, dégageant un résultat de cession quasi-nul.
2004
Le groupe roumain RTC a été cédé le 21 décembre 2004.
L’analyse du résultat des activités abandonnées, et le résultat reconnu suite à l’évaluation des actifs ou du (des)
groupe(s) destiné(s) à être cédé(s) est détaillée ci-après :
SGS GROUPE
Quote-part du résultat net des entreprises associées
Plus-value de cession avant impôt
Charge d’impôts sur cession
Profit (perte) après impôt (a)
PERMAL GROUP LIMITED ET IFABANQUE
Charges opérationnelles
Résultat financier net
Profit (perte) avant impôt
Charge d’impôts
Profit (perte) après impôt (b1)
Plus-value de cession avant impôt
Charge d’impôts
Plus-value après impôt (b2)
Profit (perte) après impôt (b) (b1+b2)
ACTIVITÉS CANSON GRAND PUBLIC
Charge d’impôts
Profit (perte) après impôt (c)
RTC GROUPE
Profit (perte) après impôt (d)
PECHEL INDUSTRIES
Dotation aux provisions financières
Profit (perte) après impôt (e)
RÉSULTAT NET D’IMPÔT DES ACTIVITÉS ABANDONNÉES (a+b+c+d+e)
2006
2005
2004
62
911
(22)
951
58
58
48
48
-
235
(172)
2
65
277
(212)
3
68
-
(22)
43
462
(7)
455
498
(22)
46
46
66
(64)
2
(1)
1
69
(58)
11
(4)
7
73
(66)
7
(2)
5
-
-
31
-
-
(29)
2
2
-
-
6
(5)
1
952
563
102
Le tableau des flux de trésorerie consolidés inclut le mouvement net des variations liées aux actifs ou du (des) groupe(s)
destiné(s) à être cédé(s) dont l’analyse par nature est la suivante :
2006
2005
2004
2
140
7
23
(1)
11
(1)
(27)
(2)
(11)
(1)
-
(121)
-
3
1
(3)
24
Flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles :
- Permal Group
- Pechel Industries
- Canson grand public
Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement :
- Permal Group
- Canson grand public
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement :
- Permal Group
- Pechel Industries
TOTAL FLUX NET DE TRÉSORERIE
4c - Postes du bilan liés aux actifs et passifs du (des) groupe(s) destiné(s) à être cédé(s)
Ils sont détaillés comme suit :
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
30
1
11
1
12
25
-
17
-
19
-
-
10
109
3
3
17
1
5
23
-
-
3
32
-
-
Actifs non courants destinés à être cédés
Groupe d’actifs destinés à être cédés
Goodwill
Autres immobilisations incorporelles
Stocks et en-cours
Autres actifs courants
Actifs non courants détenus en vue de la vente
TOTAL
Provisions
Autres passifs courants
TOTAL
NOTE 5a - GOODWILL
Solde 1er janvier
Valeur brute
Pertes de valeur
VALEUR NETTE
Entrée en consolidation de filiales
Déconsolidation de filiales
Écarts de conversion
Pertes de valeur
Transferts en activités destinées à être cédées
Solde 31 décembre
Valeur brute
Pertes de valeur
VALEUR NETTE
2006
2005
2004
959
(144)
815
11
(5)
(28)
(30)
991
(143)
848
11
(53)
9
-
973
(23)
950
29
(2)
(4)
(125)
-
934
(171)
959
(144)
991
(143)
763
815
848
• En août 2006 Antalis a acquis la société Dekker Packaging NV avec constatation d’un goodwill de 9 millions d’euros
et Antonin Rodet a acquis fin 2006 la société Dufouleur Père et Fils, dégageant 2 millions d’euros de goodwill : le bilan
d’acquisition étant en cours de valorisation, le montant du goodwill sera finalisé en 2007. En fin d’exercice, la réalisation
des tests de pertes de valeur au sein du groupe Antalis a généré une dépréciation de (28) millions d’euros au compte
de résultat (cf. note 3 - Évaluation des pertes de valeur).
• En décembre 2006, Le classement de l’activité Canson Grand Public en « Actifs et passifs destinés à être cédés »
a entraîné le transfert dans cette rubrique d’une quote-part du goodwill d’Arjowiggins attribuée à cette activité pour un
montant de 30 millions d’euros.
• En 2005, le poste « Goodwill » a enregistré les mouvements de périmètre suivants : cession du groupe Permal pour
(53) millions d’euros, entrée en consolidation de plusieurs sociétés au sein du groupe Antalis pour un total de 11 millions
d’euros, principalement First Graphics, Antalis (Malaysia) et Antaréa Spa (cf. note 4 - Changements affectant le périmètre).
• En 2004, le groupe Brangs & Heinrich représentait pour 22 millions d’euros le mouvement des « entrées en consolidation » (cf. note 4 - Changements affectant le périmètre) alors que la perte de valeur de 122 millions d’euros du
goodwill d’Antalis constituait l’essentiel du poste « Pertes de valeur ».
• La rubrique « Pertes de valeur » est présentée au compte de résultat sous la rubrique « Autres produits et charges
opérationnels » pour 28 millions d’euros en 2006 (2005 : néant, 2004 : 125 millions d’euros).
Les goodwills détaillés par secteur d’activité sont analysés comme suit au 31 décembre :
Arjowiggins - OPA AWA 2000
Arjowiggins - Autres filiales
SOUS-TOTAL - SOUS-GROUPE ARJOWIGGINS
Antalis - OPA AWA 2000
Antalis
Antalis
Antalis
Antalis
Antalis
Antalis
-
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
495
525
525
3
498
155
3
528
155
3
528
155
30
15
15
22
9
17
35
23
23
22
29
28
23
23
22
16
263
287
267
2
763
815
53
848
Inversiones GMS
Promotional Products
Antalis Gmbh
Brangs & Heinrich
Dekker Packaging BV
Autres filiales
SOUS-TOTAL - SOUS-GROUPE ANTALIS
Permal Group
Antonin Rodet - Dufouleur
VALEUR NETTE - GOODWILL
NOTE 5b - AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Fonds
Commercial
Marques
Concessions
& brevets
Logiciels
Autres
Incorporelles
Total
-
6
(6)
-
99
(66)
33
11
(13)
10
19
(8)
11
13
(2)
(10)
124
(80)
44
24
(15)
-
Solde d’ouverture au 1er janvier 2004
Valeur brute
Amortissements et dépréciations cumulés
VALEUR NETTE
Augmentations (1)
Dotation aux amortissements (2)
Transferts de postes à postes
Solde au 31 décembre 2004
Valeur brute
VALEUR NETTE
Augmentations (1)
Cessions
Ecarts de conversion
Valeur brute
VALEUR NETTE
Augmentations (1)
Cessions
Dépréciation (3)
Transferts des actifs en instance de cession
1
-
6
(6)
3
-
116
(75)
41
11
(1)
1
(13)
7
18
(6)
12
9
(1)
(6)
140
(87)
53
24
(1)
1
(14)
1
1
1
1
-
7
(4)
3
6
(2)
-
132
(86)
46
12
(6)
(15)
(8)
-
33
(19)
14
13
(1)
173
(109)
64
32
(8)
(15)
(8)
(1)
-
-
9
(8)
1
Valeur brute
VALEUR NETTE
2
2
11
(4)
7
137
(99)
38
28
(10)
18
178
(113)
65
(1) Ce poste correspond aux acquisitions et aux immobilisations générées en interne pour respectivement 27 et 5 millions d’euros en 2006 (2005 : 15 et 9 millions
d’euros et 2004 : 11 et 13 millions d’euros).
(2) La dotation 2006 aux amortissements enregistrée au compte de résultat est présentée sous la rubrique « Dotation aux amortissements » pour 15 millions d’euros
(2005 : 14 millions d’euros et 2004 : 15 millions d’euros).
(3) La dépréciation 2006 est présentée sous la rubrique « Autres produits et charges opérationnels » pour 8 millions d’euros (2005 et 2004 : néant).
Le montant des charges comptabilisées en résultat en 2006 au titre des frais de recherche et développement est de
15 millions d’euros (17 millions d’euros en 2005 et 2004).
NOTE 6 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains
Constructions
Matériel et
outillage
Autres
Corporelles
Total
49
(2)
47
(3)
2
-
489
(244)
245
18
(7)
(3)
(17)
(10)
13
4
1 803
(1 190)
613
53
(3)
(8)
(76)
(44)
74
(1)
216
(112)
104
60
(1)
(13)
(89)
3
2 557
(1 548)
1 009
131
(14)
(11)
(106)
(54)
6
48
(2)
46
(8)
1
(4)
-
492
(249)
243
6
(13)
10
(18)
(2)
(1)
-
1 864
(1 256)
608
31
(9)
21
(78)
(144)
(1)
22
1
173
(109)
64
39
(2)
3
(9)
(1)
(19)
(2)
2 577
(1 616)
961
76
(32)
35
(105)
(145)
(3)
(2)
(1)
39
(4)
35
454
(229)
225
1 954
(1 503)
451
183
(110)
73
2 630
(1 846)
784
4
(11)
-
6
(49)
(6)
24
(15)
(6)
70
(1)
(3)
104
(76)
(15)
-
(15)
-
(60)
(25)
10
(11)
-
(86)
(25)
10
Mouvements de périmètre
Valeur brute
(1)
2
6
2
(10)
22
1
(7)
(27)
-
(17)
5
29
-
368
(199)
1 855
(1 463)
206
(112)
2 458
(1 774)
VALEUR NETTE
29
169
392
94
684
Valeur brute
VALEUR NETTE
Investissements
Cessions
Dépréciation
Valeur brute
VALEUR NETTE
Investissements
Cessions
Dépréciation
Valeur brute
VALEUR NETTE
Investissements
Cessions
Dépréciation
Reprise de dépréciation
Le montant des dépenses comptabilisées pendant l’exercice 2006 au titre des immobilisations corporelles en-cours
de production est de 52 millions d’euros (2005 : 28 millions d’euros et 2004 : 51 millions d’euros).
La dotation courante aux amortissements enregistrée au compte de résultat est présentée sous la rubrique « Dotation
aux amortissements » et les dépréciations pour pertes de valeur sous la rubrique « Autres produits et charges
opérationnels ». Elles représentent en 2006 respectivement 86 et 25 millions d’euros. Elles représentaient, pour ces
mêmes rubriques : en 2005, 105 et 145 millions d’euros et en 2004, 106 et 54 millions d’euros. Les dépréciations
sont essentiellement dues aux plans de restructurations sur les sites industriels d’Arjowiggins.
Il n’y a pas de nantissements d’immobilisations corporelles en 2006 (néant en 2005 et 2004).
Les projets d’investissements du groupe n’ont pas généré de capitalisation d’intérêts financiers en 2006, 2005 et 2004.
La variation des immobilisations financées par crédit-bail s’analyse comme suit :
Constructions
Valeur brute
VALEUR NETTE
Cessions
Valeur brute
Matériel et
outillage
Autres
Corporelles
Total
8
87
-
95
8
-
(40)
47
(43)
-
(40)
55
(43)
(1)
-
-
(1)
8
6
-
14
VALEUR NETTE
Valeur brute
(1)
7
-
(2)
4
(1)
(1)
-
(3)
11
(1)
(1)
8
5
-
13
VALEUR NETTE
Investissements
(1)
7
-
(3)
2
-
8
(4)
9
8
Autres mouvements
Valeur brute
VALEUR NETTE
-
2
2
4
8
(1)
7
7
(3)
4
10
10
25
(4)
21
Constructions
Matériel et
outillage
Autres
Corporelles
Total
8
6
11
25
5
-
11
16
5
5
5
11
5
21
2
3
5
3
1
2
2
5
3
4
7
11
7
3
9
9
21
13
Leurs caractéristiques sont les suivantes au 31 décembre 2006 :
Information sur la dette
Valeur nominale de la dette à l’origine
À la clôture :
Valeur résiduelle de la dette à loyers fixes
Valeur résiduelle de la dette à loyers conditionnels
VALEUR TOTALE DE LA DETTE RÉSIDUELLE
Échéancier de la dette résiduelle de clôture
Moins d’un an
De deux à cinq ans
Plus de cinq ans
TOTAL DE LA DETTE RÉSIDUELLE DE CLÔTURE
Valeur actualisée de la dette
NOTE 7 - PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES
Analyse des variations de l’exercice
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
626
(23)
1
62
8
(37)
(617)
(17)
3
597
1
58
(8)
(14)
2
(7)
(3)
626
612
(11)
(22)
1
54
(14)
(1)
(22)
597
SOLDE D’OUVERTURE
Changements de méthode
Réduction de capital
Résultat des entreprises associées - activité poursuivie
Résultat des entreprises associées - activité abandonnée
Gains (pertes) de l’exercice directement enregistrés en réserves
Dividendes distribués
Cessions (1)
Transfert en « Actifs destinés à être cédés » (2)
Autres mouvements (3)
SOLDE À LA CLÔTURE
(1) En novembre 2006, déconsolidation du groupe SGS dans le cadre de l’OPRA (cf. note 1 - faits marquants).
(2) En 2005, les filiales du groupe Permal reclassées en « Actifs destinés à être cédés » représentent (7) millions d’euros et en 2004, les (22) millions d’euros
concernent les titres Pechel Industries.
(3) En 2005, les (3) millions d’euros sont liés à un changement de méthode de consolidation de filiales d’Antalis consolidées fin 2005 en intégration globale.
Analyse par participations détenues
Taux de détention
Solde de clôture au bilan
SGS
Ifabanque
Filiales d’Antalis
TOTAL
Résultat des entreprises associées
En tant qu’activité poursuivie
Filiales d’Antalis
En tant qu’activité abandonnée
SGS
Pechel Industries
2006
2005
2004
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
-
24,33 %
-
24,33 %
25,00 %
-
3
3
623
3
626
585
7
5
597
-
-
-
1
1
1
24,33 %
-
24,33 %
-
24,33 %
39,03 %
62
-
58
-
48
6
63
59
55
TOTAL
Le poste « Participations dans les entreprises associées » inclut au 31 décembre 2005 le goodwill attribué à SGS pour
395 millions d’euros et pour 399 millions d’euros au 31 décembre 2004. Ce montant est « néant » au 31 décembre
2006 après la déconsolidation de la SGS.
NOTE 8 - ACTIFS FINANCIERS
Analyse des postes de bilan
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
104
199
303
262
366
628
231
51
282
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
628
12
(304)
(20)
(9)
(4)
303
282
376
(19)
23
4
19
(56)
(1)
628
587
35
(344)
3
(3)
(1)
5
282
TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS
Analyse des variations nettes de l’exercice
SOLDE D’OUVERTURE
Augmentations (1)
Diminutions ou cessions (2) (5)
Ajustements de juste valeur par capitaux propres (3)
Ajustements de juste valeur par résultat
Reprise (Dotation) pour dépréciation
Mouvements de périmètre (4)
Autres mouvements
(1) En 2005, l’augmentation du poste « Actifs financiers » est liée principalement aux différentes opérations réalisées dans le cadre de la cession de Permal : Titres
Legg Mason pour 146 millions d’euros, augmentation des titres de placement de 163 millions d’euros et valorisation de la créance financière de 63,6 millions de
US dollars sur les 6,36 % restants à échéance 2007 et 2009 qui a été valorisée à sa juste valeur actualisée au taux de 5,15 % pour 48 millions d’euros.
(2) En 2004, trois opérations ont diminué les actifs financiers : le crédit vendeur accordé aux acquéreurs d’Appleton Papers Inc a été remboursé par anticipation le
14 juin 2004 pour 137 millions d’euros (167 millions de US Dollars), le dépôt de garantie réalisé par Arjowiggins pour des opérations de crédit-bail a été débouclé
le 27 février 2004 pour 117 millions d’euros et les titres de participation Accor détenus par Sequana Capital ont été cédés au cours de l’exercice pour leur juste
valeur, soit 44 millions d’euros.
(3) En 2005, impact de la valorisation des titres Legg Mason en tant qu’« actifs disponibles à la vente » pour 22 millions d’euros, ce montant a été annulé en 2006
par résultat lors de la cession des titres. En 2006, valorisation à la juste valeur par capitaux propres du solde des titres SGS non échangés lors de l’OPRA.
(4) En 2005, Il s’agit essentiellement du reclassement du groupe Permal, en « Actifs destinés à être cédés » pour (67) millions d’euros et en 2004, de l’entrée en
consolidation de filiales du groupe Permal.
(5) En 2006, Il s’agit essentiellement de la cession des titres Legg Mason pour 146 millions d’euros et de la variation des titres de placement détenus par Sequana
Capital pour 128 millions d’euros.
Échéancier des actifs financiers non courants
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
81
23
104
204
58
262
176
55
231
De un à cinq ans
Plus de cinq ans
Analyse par nature du solde de clôture
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
85
79
6
19
195
97
92
6
62
178
81
92
5
50
100
6
92
2
3
3
91
9
3
6
169
169
180
13
12
1
31
7
12
104
48
14
5
5
262
37
13
3
3
231
39
52
5
1
4
199
180
8
3
5
366
31
7
2
5
51
Placements détenus jusqu’à l’échéance
Dépôt lié au litige Fox River
Dépôt lié à l’amende DG IV (1)
Autres dépôts et cautionnements
Titres de participation Legg Mason
Titres de participation SGS (2)
Actifs financiers à la juste valeur
Créance Legg Mason 6,36 % Titres Permal Group Limited
Fonds d’investissement Permal
Autres titres de participation non consolidés
Autres valeurs mobilières de placement (3)
Prêts et créances émis par l’entreprise
Prêts spéciaux et autres créances financières
Comptes-courants actif
Les « actifs disponibles à la vente » et les « actifs à la juste valeur par résultat » sont valorisés au bilan à leur juste valeur. Les actifs détenus jusqu’à l’échéance et
les prêts et créances émis par l’entreprise sont valorisés à leur coût amorti, qui est proche de l’estimation de leur juste valeur.
(1) Les éléments liées à l’amende DG IV (dépôt et provision risque et charge) ont été transférés de « non courants » à « courants » car le groupe est en attente de
la communication au cours du 1er semestre 2007 du jugement rendu en 2006 (cf. note 15b).
(2) Il s’agit des 4 051 titres SGS cédés à BNP Paribas dans le cadre d’un contrat d’equity swap (cf. note 1 - Faits marquants).
(3) En 2006, les autres valeurs mobilières de placement sont constituées principalement de 50 millions d’euros de SICAV monétaires rémunérées au
31 décembre 2006 sur une base mensuelle moyenne de 3,48 % (2005 : 164 millions d’euros en SICAV rémunérées sur une base annuelle moyenne entre
2,3 % et 2,4 %). En 2006, remboursement du dépôt en US dollars de 14 millions d’euros rémunéré à 3,80 %-3,90 % négocié en 2005.
NOTE 9 - STOCKS ET EN-COURS
Matières premières et autres approvisionnements
En-cours de production
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE (1)
Valeur brute
Provision pour dépréciation
Le groupe a enregistré au compte de résultat :
• dans le poste « Dotation aux provisions » :
- Dotation pour dépréciation des stocks
- Reprise de dépréciation des stocks
• dans le poste « Autres produits et charges opérationnels » :
- Dotation pour dépréciation des stocks
- Reprise de dépréciation des stocks
(1) Dont part à plus d’un an.
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
109
45
122
262
538
588
(50)
116
40
106
288
550
600
(50)
149
44
113
265
571
624
(53)
(8)
16
(13)
15
(27)
25
(4)
-
(5)
-
1
4
Néant
Néant
Néant
Le montant des nantissements de stocks est de 8 millions d’euros au 31 décembre 2006
(31 décembre 2005 : 5 millions d’euros, 31 décembre 2004 : néant)
NOTE 10 - AUTRES ACTIFS
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
19
1
1
17
809
858
(49)
144
10
35
2
10
87
20
3
17
856
911
(55)
150
7
30
14
10
89
14
1
13
870
927
(57)
169
16
33
9
5
106
Total
Moins
d’un an
De un à
cinq ans
Plus de
cinq ans
19
809
809
1
-
18
-
Autres débiteurs
144
144
-
-
20
-
15
5
Autres débiteurs
Autres débiteurs
856
150
856
150
-
-
14
870
169
870
169
4
-
10
-
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
255
496
431
255
496
431
AUTRES ACTIFS NON COURANTS
Créances d’impôts exigibles
Créances d’impôts indirects
Créances sur cession d’immobilisations
Autres actifs liés aux avantages au personnel
CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS
Valeur brute
Provision pour dépréciation
AUTRES DÉBITEURS
Créances d’impôts exigibles
Créances d’impôts indirects
Créances sur cession d’immobilisations
Avances et acomptes sur fournisseurs
Autres actifs liés aux avantages au personnel
Autres créances
Échéancier des autres actifs
NOTE 11 - TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE
Disponibilités
Au 31 décembre 2006, 9 millions d’euros de disponibilités sécurisent le tirage des lignes de financement
d’Antalis provenant des encaissements des créances éligibles apportées au titre de garantie, ces disponibilités sont
libérées une fois par semaine (minimum) par l’apport d’un montant équivalent de nouvelles créances commerciales
(2005 : 20 millions d’euros).
NOTE 12a - VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS
Capitaux propres
au 1er janvier 2004 publiés
Changements
de méthode comptable
Capitaux propres
au 1er janvier 2004
Paiements fondés
sur des actions
Opérations sur
titres auto-détenus
Dividendes
Produits
et charges de l’exercice (1)
Variation de périmètre
CAPITAUX PROPRES
AU 31 DÉCEMBRE 2004
Opération sur capital
Paiements fondés
sur des actions
Dividendes
Produits
Variation de périmètre
Affectation résultat N-1
CAPITAUX PROPRES
Opération sur capital
Paiements fondés
sur des actions
Dividendes
Produits
Autres éléments (2)
Affectation résultat N-1
CAPITAUX PROPRES
Réserves de
juste valeur
Réserves de
conversion
Report à
nouveau
et autres
réserves
consolidées
Résultat
consolidé
de
l’exercice part du
groupe
Total
Capitaux
propres part du
groupe
Intérêts
minoritaires
Total
capitaux
propres
Nombres
d’actions émises
Capital
social
Réserves
liées au
capital
105 366 556
161
1 101
6
-
682
-
1 950
14
1 964
-
-
-
-
-
(11)
-
(11)
-
(11)
105 366 556
161
1 101
6
-
671
-
1 939
14
1 953
218 390
-
3
-
-
1
-
4
-
4
-
-
-
-
-
1
(63)
-
1
(63)
(4)
1
(67)
-
-
-
-
(39)
-
4
-
(28)
-
(63)
-
(1)
(6)
(64)
(6)
105 584 946
-
161
(3)
1 104
-
6
-
(39)
-
614
3
(28)
-
1 818
-
3
-
1 821
-
374 078
-
1
-
6
(42)
-
-
2
-
-
9
(42)
-
9
(42)
-
-
-
15
-
69
-
(27)
(28)
348
28
405
-
9
(9)
-
414
(9)
-
105 959 024
159
1 068
21
30
564
348
2 190
3
2 193
(57 646 980)
(86)
(1 530)
-
-
50
-
(1 566)
8
(1 558)
807 695
-
1
-
12
(349)
-
-
(1)
-
13
(350)
-
13
(350)
-
-
888
(11)
-
(10)
3
4
5
(543)
958
(348)
941
5
-
-
941
5
-
49 119 739
74
89
10
23
79
958
1 233
11
1 244
(1) Voir État consolidé des produits et charges comptabilisés (SoRIE).
(2) Il s’agit principalement des actions propres liées aux entreprises associées.
NOTE 12b - CAPITAL SOCIAL
Au 31 décembre 2006, le capital social de Sequana Capital s’élève à 73 679 608,50 euros et est composé de
49 119 739 actions, toutes de mêmes catégories et entièrement libérées.
Son évolution depuis le 1er janvier 2004 est la suivante :
Situation au 1er janvier 2004
Levées d’options en 2004
Situation au 31 décembre 2004
Réduction du capital social
par AGM du 3 mai 2005 (1)
Réduction du capital social par
AGE du 30 octobre 2006 (2)
Nombre
d’actions
créées ou
existantes
Valeur
nominale
Montant ou
variation
du capital
Primes
d’émission
105 366 556
218 390
105 584 946
1,53 €
1,53 €
1,53 €
161 210 830,68 €
334 136,70 €
161 544 967,38 €
3 007 230,30 €
-
374 078
105 959 024
807 695
1,50
1,50
1,50
1,50
(57 646 980)
49 119 739
€
(3 167 548,38 €)
-
€
€
€
561 117,00 €
158 938 536,00 €
1 211 542,50 €
6 101 816,91 €
11 845 649,67 €
1,50 €
1,50 €
(86 470 470,00 €)
73 679 608,50 €
(11 695 537,00 €)
-
(1) Par décision de l’assemblée générale des actionnaires du 3 mai 2005, le capital a été réduit par diminution de la valeur nominale des actions de 1,53 euro à
1,50 euro et porté de 161 544 967,38 euros à 158 377 419,00 euros, soit une réduction du capital de 3 167 548,38 euros. Ce montant a été inscrit à un compte
de réserve indisponible intitulé « Réserve spéciale provenant d’une réduction de capital ».
(2) Par décision de l’assemblée générale des actionnaires du 30 octobre 2006 et suite au conseil d’administration du 14 décembre 2006, le capital a été réduit de
57 646 980 actions apportées à l’offre publique, soit 57 521 414 par échange contre des actions SGS et 125 566 par rachat (cf. note 1 - Faits marquants).
NOTE 12c - OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS
La société a octroyé à certains de ses salariés ou mandataires sociaux des options de souscription d’actions en vertu
d’autorisations reçues de l’assemblée générale des actionnaires les 19 mai 1998, 21 mai 2003 et 3 mai 2005. Le prix
d’exercice de ces options a été fixé sans décote par rapport au cours de bourse de la période. Selon les plans mis
en place, les actions ne peuvent être souscrites ou cédées avant le délai fiscal d’indisponibilité de 4 ans et les options
ne peuvent être exercées au-delà d’un délai de 8 ans à compter de leur attribution.
Le tableau suivant détaille les plans d’options mis en place et en circulation :
Date du directoire
ou du conseil d’administration
04.05.2000
05.04.2001
06.04.2001
11.04.2002
31.10.2002
15.05.2003
18.06.2004
03.05.2005
Total en
10.05.2006 circulation
Date d’assemblée
19.05.1998
19.05.1998
19.05.1998
19.05.1998
19.05.1998
19.05.1998
21.05.2003
03.05.2005
03.05.2005
515 000
90 000
Nombre d’actions pouvant être souscrites ou achetées
235 000
115 000
115 000
658 300
302 500
420 000
55 000
Période
Du :
04.05.2002
05.04.2003
06.04.2003
11.04.2004
31.10.2004
15.05.2005
18.06.2006
03.05.2009 (1) 10.05.2010 (1)
d’exercice
Au :
À l’origine des plans
-
04.05.2008
05.04.2009
06.04.2009
11.04.2010
31.10.2010
15.05.2011
18.06.2012
03.05.2013
10.05.2014
Prix d’exercice à l’origine (en euros)
16,00 €
19,50 €
19,50 €
20,30 €
16,00 €
16,90 €
20,47 €
23,50 €
25,46 €
-
Prix d’exercice ajusté au 31/12/2006 (en euros)
13,06 €
15,91 €
15,91 €
16,90 €
13,69 €
14,47 €
17,53 €
20,46 €
22,17 €
-
252 105
123 402
123 405
640 184
310 064
420 000
-
-
-
1 869 160
-
-
-
-
-
-
55 000
-
-
55 000
(218 390)
-
-
-
-
-
-
-
-
(218 390)
DÉTAIL DES MOUVEMENTS
Nombre d’actions au 1er janvier 2004
Nouveau plan et ajustements
Options levées
Options devenues caduques
Nombre d’actions au 31 décembre 2004
Options levées
Options levées
-
-
-
(25 670)
-
-
-
-
-
(25 670)
33 715
123 402
123 405
614 514
310 064
420 000
55 000
-
-
1 680 100
591
1 180
1 545
10 419
5 335
7 054
930
515 000
-
542 054
(12 937)
(124 582)
(121 596)
(32 105)
(69 858)
(13 000)
-
-
-
(374 078)
-
-
-
(7 337)
-
-
-
-
-
(7 337)
21 369
-
3 354
585 491
245 541
414 054
55 930
515 000
-
1 840 739
3 584
-
727
71 868
36 588
86 896
12 098
111 556
109 476
432 793
(17 642)
-
-
(507 924)
(282 129)
-
-
-
-
(807 695)
-
-
-
(11 787)
-
(12 928)
-
-
-
(24 715)
7 311
-
4 081
137 648
-
488 022
68 028
626 556
109 476
1 441 122
(1) Suivant les périodes d’acquisition définitive des droits (vesting), les plans mis en place les 3 mai 2005 et 10 mai 2006 prévoyant une acquisition progressive des
droits par les bénéficiaires par tranches successives sur 3 ans, à raison d’un tiers des options attribuées par année de présence.
Valorisation des options de souscription d’actions (note 2B19)
Hypothèses retenues
Volatilité
Taux de rendement attendu du dividende
Taux d’intérêt sans risque
Charge de personnel en compte de résultat
2006
2005
2004
30,00 %
3,00 %
3,25 % - 4,25 %
30,00 %
3,00 %
3,25 % - 4,25 %
30,00 %
3,00 %
3,25 % - 4,25 %
1,0
1,1
1,1
Exercice 2006
Options en circulation en début d’exercice
Options en circulation en fin d’exercice (2)
Options exerçables en fin d’exercice
Nombre
d’actions
Prix
d’exercice
moyen
pondéré
(en euros)
1 840 739
1 441 122
705 090
19,40
18,03
15,23
Exercice 2005
Exercice 2004
Nombre
d’actions
Prix
d’exercice
moyen
pondéré
(en euros)
Nombre
d’actions
Prix
d’exercice
moyen
pondéré
(en euros)
1 680 100
1 840 739
1 269 809
18,11
19,40
17,71
1 869 160
1 680 100
1 205 100
17,64
18,11
18,43
(2) Options en circulation en fin d’exercice tenant compte pour chaque exercice, des options octroyées, annulées ou levées au cours de l’exercice et pour les
exercices 2005 et 2006 des ajustements intervenus à la suite de distributions de dividendes prélevés sur les réserves ainsi que pour l’exercice 2006 d’un ajustement
intervenu suite au rachat ou à la possiblité de rachat par tous les actionnaires d’actions de la société à un prix inférieur au cours de bourse (OPRA novembre 2006).
NOTE 12d - PLANS D'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS
Des actions gratuites d’actions ont été attribuées en 2006 chez Sequana Capital et également chez Arjowiggins et Antalis.
• Sequana Capital
Le conseil d’administration de Sequana Capital a décidé lors de sa réunion du 28 mars 2006 d’attribuer gratuitement
des actions de la société aux trois mandataires sociaux dirigeants de la société, dans les conditions suivantes :
Date
d’attribution
28/03/2006
Actions attribuées
Nombre de
Nombre
bénéficiaires
d’actions
3
28 100
Nombre
ajusté
d’actions (1)
Acquisition
définitive à
compter du
Cessions
possibles à
compter du
Solde des
actions au
31/12/2006
Valorisation
unitaire IFRS 2
(en euros)
29 765
29/03/2008
30/03/2010
29 765
22,87
(1) Ajustement prévu par la loi et le plan, effectué en décembre 2006 suite au rachat par la société de ses propres actions.
• Arjowiggins et Antalis
En vue de fidéliser les principaux dirigeants de ses deux filiales constituant les secteurs d’activités majeurs du groupe
depuis sa réorientation fin 2006 vers l’industrie papetière et de les intéresser directement à la bonne marche et aux
résultats de leur entreprise, il a été décidé de mettre en place chez chacune d’elle un plan d’attribution gratuite d’actions lié à un investissement initial des personnes concernées dans le capital de la société dont ils sont dirigeants.
Le nombre d’actions attribuées à chaque bénéficiaire n’est pas fixé à l’origine mais dépend à la fois de la performance
de la société à laquelle il appartient (la croissance de valeur de la société au sein du groupe Sequana Capital entre le
31 décembre 2005 et le 31 décembre 2008) et du nombre d’actions de la société qu’il aura préalablement achetées
auprès de Sequana Capital.
Les plans de chacune des filiales peuvent se résumer comme suit :
Date
d’attribution
Arjowiggins
1/12/2006
Antalis
8/12/2006
Actions attribuées
Nombre
Nombre de
d’actions
bénéficiaires
Acquisition
définitive à
compter du
Cessions
possibles à
compter du
Solde des
actions au
31/12/2006
Valorisation
unitaire IFRS 2
(en euros)
13
36 754
01/05/2009
02/05/2011
36 754
70,15
8
135 254
01/05/2009
02/05/2011
135 254
25,26
Sur la base du nombre d’actions préalablement achetées par les bénéficiaires et d’une hypothèse de croissance de valeur de 5 %.
Des promesses d’achat et de vente ont été signées entre Sequana Capital et les bénéficiaires des plans ci-dessus
décrits, garantissant le rachat par Sequana Capital des actions achetées à l’origine et des actions attribuées gratuitement à certaines conditions, en particulier à un prix correspondant à la valeur de la société concernée dans le groupe
Sequana Capital à la clôture de l’exercice précédant l’exercice de la promesse.
NOTE 12e - ACTIONS PROPRES
Un programme de rachat d’actions a été autorisé par
l’assemblée des actionnaires les 21 mai 2003, 18 juin
2004 et 3 mai 2005, pour un certain nombre de buts et
dans certaines conditions précisées par les résolutions de
l’assemblée.
En 2005, aucune action n’avait été rachetée et, ni la
société, ni aucune des filiales consolidées ne détenaient
d’actions Sequana Capital au 31 décembre 2005. Le seul
mouvement 2005 étant la cession le 25 janvier 2005 des
160 actions restantes en portefeuille.
Le 21 juin 2006, un contrat de liquidités a été mis en
place avec la société Exane avec un plafond de 4 millions
d’euros : au 31 décembre 2006, les 42 776 actions détenues par Sequana Capital pour un montant d’un million
d’euros dans le cadre de ce contrat ont été reclassées en
capitaux propres.
En 2004, 69 787 actions propres ont été cédées, dégageant une plus-value de 0,2 million d’euros, qui a été
reclassée directement en capitaux propres.
NOTE 12f - ÉCARTS DE CONVERSION
Le poste « Réserves de conversion » s’analyse comme suit :
Autres
Devises (2)
US Dollar
Livre Sterling
Au 1er janvier 2004 (1)
Mouvements de l’exercice
(25)
(25)
21
(11)
(11)
30
(3)
(3)
18
Total
(39)
(39)
69
(4)
(9)
(13)
19
19
38
15
(17)
(2)
30
(7)
23
(1) Le groupe a opté pour la « remise à zéro » des écarts de conversion dans le cadre des options comptables proposées par IFRS 1.
(2) Principalement le peso argentin, le peso chilien et la livre turque.
NOTE 12g - DIVIDENDES VERSÉS
Les dividendes versés par Sequana Capital à ses actionnaires au titre des dernières années sont les suivants :
Exercice
2004
2005
2006
Nombre
d’actions (1)
Distribution
aux actionnaires
Dividende net
par action
Revenu global
par action
105 677 650
105 959 024
49 119 739
42 271 060,00 €
349 664 779,20 €
29 471 843,40 €
0,40 €
3,30 €
0,60 €
0,40 €
3,30 €
0,60 €
(1) Le nombre d’actions auxquelles a été servi un dividende inclut, sauf pour 2005, les actions créées par levées d’options entre le 1er janvier de l’exercice au cours
duquel des options ont été exercées et la date de mise en paiement du dividende lorsque les dispositions du plan d’options concerné prévoyaient une telle
jouissance de ces actions. Le cas échéant, les actions auto-détenues n’ont pas bénéficié du versement d’un dividende.
NOTE 13 - RÉSULTAT PAR ACTION
Le rapprochement entre le résultat net par action et le résultat net dilué par action est le suivant :
Données 2006
Résultat net part du groupe
Effet des options
Résultat net part du groupe - dilué
Résultat net
(en millions
d’euros)
Nombre d’actions
moyen pondéré
de l’exercice
Résultat par
action
(en euros)
958
958
104 145 825
165 585
104 311 410
9,20
(0,02)
9,18
Le nombre d’actions moyen est pondéré sur l’exercice : l’impact de la réduction de 57 646 980 actions du capital de
Sequana Capital réalisée le 14 décembre 2006 est limitée en 2006 dans le calcul moyen pondéré à 2 053 180 actions
soit 0,18 euro par action.
Données 2005
Effet des options
Données 2004
Effet des options
Résultat net
(en millions
d’euros)
Nombre d’actions
moyen pondéré
de l’exercice
Résultat par
action
(en euros)
348
105 751 182
3,29
348
206 027
105 957 209
n/s
3,29
Résultat net
(en millions
d’euros)
Nombre d’actions
moyen pondéré
de l’exercice
Résultat par
action
(en euros)
(28)
(28)
105 464 481
247 068
105 711 549
(0,27)
n/s
(0,27)
NOTE 14 - INTÉRÊTS MINORITAIRES
En 2006, la quote-part de 30 % des intérêts minoritaires dans l’augmentation de capital d’Arjowiggins Chenming
Specialty Papers China représente 6 millions d’euros.
En 2005, la restructuration juridique du groupe Permal Limited a généré un impact d’intérêts minoritaires au compte
de résultat de 8,2 millions d’euros pour la part cédée aux managers, avant leur déconsolidation en novembre 2005
suite à la cession du groupe à Legg Mason.
En 2004, les variations de périmètre des intérêts minoritaires concernent les filiales du groupe Antalis : restructuration du
groupe GMS Productos Graficos Ltda pour (4) millions d’euros et cession du groupe RTC Groupe pour (1) million d’euros.
Le groupe a valorisé au bilan les contrats de rachat d’intérêts minoritaires liés aux plans d’attribution gratuite d’actions
mis en place en 2006 pour lesquels il est irrévocablement engagé.
NOTE 15a - PROVISIONS
Analyse par nature des provisions
31.12.2006
Frais de restructurations
Litiges Fox River et DG IV (1)
Autres litiges et risques
environnementaux
Retraites et avantages assimilés
Autres provisions
Part courante
31.12.2005
31.12.2004
31.12.2006
Part non courante
31.12.2005
31.12.2004
54
13
2
12
2
21
190
3
11
115
321
238
7
8
28
9
12
1
1
8
27
27
110
11
36
146
49
16
141
52
287
38
49
275
554
468
(1) Voir note 15b liée aux faits non courants et litiges.
Échéancier attendu des provisions non courantes
Litiges Fox River et DG IV
environnementaux
Autres provisions
31 décembre 2006
De 1 à 5 ans
Plus de 5 ans
31 décembre 2005
De 1 à 5 ans Plus de 5 ans
31 décembre 2004
De 1 à 5 ans Plus de 5 ans
12
60
55
2
208
113
21
228
10
26
57
5
160
1
53
6
115
34
59
22
325
2
87
27
229
14
61
48
372
2
80
4
96
Variation de l’exercice 2006 des provisions
Solde
d’ouverture
Dotation
de
l’exercice
Reprise
(provisions
non
utilisées)
Variation
de
périmètre
(6)
(7)
(1)
(4)
-
(1)
(11)
66
305
(6)
(24)
(10)
(53)
(12)
(10)
(12)
(39)
1
1
1
(17)
(28)
34
118
39
562
(19)
(34)
-
(10)
(23)
(6)
Reprise
de l’exercice
(provisions
utilisées)
15
59
324
3
environnementaux
45
6
158
11
Autres provisions
50
10
592
89
Impact au compte de résultat inscrit sur les lignes suivantes
Dotation aux provisions - Résultat opérationnel courant
14
67
8
Autres (1)
Solde
de
clôture
(1) La colonne « Autres » est composée des écarts de conversion pour (16) millions d’euros, de transferts de postes à postes pour (12) millions d’euros.
Solde
d’ouverture
Dotation
de
l’exercice
Reprise
de l’exercice
(provisions
utilisées)
23
8
249
71
environnementaux
17
22
149
9
Autres provisions
79
11
517
121
13
102
6
Reprise
(provisions
non
utilisées)
Variation
de
périmètre
(16)
(10)
(1)
(5)
-
1
19
15
324
(3)
(20)
(6)
(8)
(1)
(1)
-
17
21
(33)
45
158
50
(55)
(16)
-
25
592
(21)
(1)
(34)
-
(9)
(6)
Autres (1)
Solde
de
clôture
(1) La colonne « Autres » est composée des écarts de conversion pour 29 millions d’euros, de transferts de postes à postes pour (18) millions d’euros et de
14 millions d’euros liés aux écarts actuariels sur les engagements de personnel.
Autres litiges et risques environnementaux
Autres provisions
Solde
d’ouverture
Dotation
de
l’exercice
Reprise
de l’exercice
(provisions
utilisées)
Reprise
(provisions
non
utilisées)
Variation
de
périmètre
11
266
9
161
74
18
11
21
47
(5)
(12)
(3)
(10)
(31)
(1)
(6)
(4)
3
2
(5)
(20)
(9)
23
249
17
149
79
(61)
(11)
5
(34)
517
(31)
(7)
(30)
-
(4)
-
521
97
23
63
11
Autres (1)
Solde
de
clôture
(1) La colonne « Autres » est composée des écarts de conversion pour (8) millions d’euros, de transferts de postes à postes pour (20) millions d’euros et de
(6) millions d’euros liés aux écarts actuariels sur les engagements de personnel.
NOTE 15b - FOX RIVER ET DG IV
Fox River
Historique du litige
En 1998, les autorités américaines, notamment, l’Environnemental Protection Agency / EPA, ont intenté une action
à l’encontre d’Appleton Papers Inc (API, alors filiale
d’Arjo Wiggins Appleton), NCR Corporation et cinq autres
sociétés papetières américaines concernant la contamination au PCB (Poly-Chlorinated Biphénil) du réseau fluvial
de la Fox River dans l’État du Wisconsin.
Le sinistre trouve son origine au début des années 50 : à
l’époque, NCR avait mis au point un procédé de fabrication de papier autocopiant à base d’émulsions de PCB,
qu’elle avait concédé sous licence jusqu’en 1971 à un
certain nombre de sociétés papetières, dont la principale
était API, alors une division de NCR. Il convient de noter
que ce procédé a cessé d’être utilisé trois ans avant que
le PCB soit interdit d’utilisation aux États-Unis en 1974.
API a ensuite été successivement acquise par British
American Tobacco (BATUS) en 1978, puis par Arjo
Wiggins Appleton (AWA) en 1990. À cette occasion,
AWA a continué de bénéficier de garanties de passifs
accordées à BATUS lui permettant de partager avec
NCR certains coûts éventuellement mis à la charge
d’API. Le sinistre Fox River révélé en 1997 s’est naturellement inscrit dans cette catégorie.
Impact sur les comptes du groupe
En 2001, API a été cédée à ses employés moyennant
une garantie accordée par AWA aux acquéreurs sur tout
passif résultant du litige Fox River ; cette garantie a pris
la forme d’un dépôt effectué auprès de la compagnie
d’Assurance AIG de 163 millions d’USD venus en déduction du prix perçu lors de la transaction. Celui-ci porte
partiellement intérêt au taux de 2,02 %.
Au 31 décembre 2006, le montant du dépôt est de
112 millions d’USD (85 millions d’euros), intérêts capitalisés compris, et après paiement des frais d’études et de
défense.
Le groupe avait également constitué une provision dans
ses comptes 2001 pour un montant de 125 millions de
dollars qui correspondait à la meilleure estimation de
l’époque de sa quote-part du coût probable actualisé de
dépollution de la rivière.
En 2003, le « Départment of Natural Ressources » du
Wisconsin, en liaison avec les autorités fédérales, a
publié un premier plan de travaux officiel établi, en fonction des sondages effectués dans le lit de la rivière et des
différentes solutions techniques de dépollution envisageables, pour un montant total estimé à 400 millions de
dollars à horizon 2045, pour l’ensemble des industriels
concernés.
Cette première estimation officielle n’a pas eu de conséquence sur la provision déjà constituée par le groupe,
dans la mesure où elle venait confirmer les estimations
qui avaient conduit à l’établissement de cette provision
en 2001.
Plusieurs éléments intervenus en 2005 ont conduit à une
augmentation significative de l’estimation des coûts de
dépollution :
- identification de nouvelles zones de pollution,
- nouveaux choix techniques de décontamination,
- accroissement probable des volumes de sédiment à
traiter.
Par ailleurs, les accords de 2001 de répartition des coûts,
entre API et NCR étant arrivés à leur terme, une nouvelle
répartition est intervenue entre les deux sociétés en vertu
d’une sentence arbitrale rendue en novembre 2005.
Cette sentence arbitrale, qui est sans appel, a augmenté
la quote-part d’API de 10 %.
Ceci a eu pour conséquence d’amener le groupe à revoir
ses estimations de 2001 et à constituer en 2005 un
complément de provision de 87,7 millions d’USD déterminé à partir des nouveaux coûts estimés des travaux de
dépollution à l’horizon 2045, et de la nouvelle quote-part
de ces coûts à charge d’API, actualisés au taux de
4,95 % correspondant au taux des obligations à 30 ans
émises par le gouvernement américain.
En 2006, le dossier n’a pas connu de développements
fondamentaux. En conséquence, le niveau de la provision comptabilisée n’a pas été modifié.
Après imputation des frais d’études et de défense déjà
engagés par API depuis 2001 (soit 57 millions de dollars
au 31 décembre 2006), la provision Fox River s’élève
désormais à 160 millions d’USD (121 millions d’euros) au
31 décembre 2006 contre 165 millions d’USD (140 millions
d’euros) au 31 décembre 2005.
Assurances
Par ailleurs, une décision de la cour suprême de justice
de l’État du Wisconsin intervenue en juillet 2003, a donné
la possibilité aux industriels bénéficiant de contrats
d’assurances couvrant des risques environnementaux de
faire jouer les garanties prévues par ces contrats. Dans
le cadre de la garantie de passif accordée aux acquéreurs d’API en 2001, AWA a conservé le bénéfice de ces
assurances.
Des négociations avaient été engagées avec les assureurs
afin d’obtenir d’une part, le remboursement des frais
d’études et de défense déjà engagés et d’autre part, la
prise en charge des futurs frais de dépollution.
Les négociations ont abouti au versement à AWA Ltd de
45 millions de dollars à fin 2006 au titre des indemnisations de frais de défense. Concernant les futurs frais
de dépollution, les compagnies d’assurances ont engagé
un procès en 2006 contre AWA Ltd devant les autorités
judiciaires du Wisconsin afin de contester la réalité de leur
obligation d’indemnisation. Aucune décision ne devrait
être communiquée avant fin 2007. Par prudence, aucune
indemnité à recevoir n’a été provisionnée dans les états
financiers.
Commission Européenne (DG IV)
L’enquête de la commission avait débouché sur une notification de griefs en juillet 2000, sur laquelle Arjo Wiggins
Appleton Ltd avait présenté ses observations. Le
20 décembre 2001, la commission a infligé à Arjo Wiggins
Appleton Ltd une amende de 184 millions d’euros qui a
été intégralement provisionnée dans les comptes de
l’exercice 2001.
Au cours du premier semestre 2002, la société a déposé
un recours en annulation de cette décision jugée disproportionnée par rapport aux faits reprochés. Ce recours
n’étant pas suspensif du versement de l’amende, la
société a décidé, conformément à la réglementation
en vigueur de s’acquitter de cette obligation d’une part,
en effectuant le versement d’un dépôt de 92 millions
d’euros et d’autre part, en remettant une caution bancaire de 92 millions d’euros.
La procédure devant le Tribunal de 1ère Instance des
Communautés Européennes est toujours en cours. Après
une première audience qui a eu lieu le 16 juin 2005,
un jugement a été rendu au cours du 2e semestre 2006,
Il ne sera communiqué à la société, que fin avril 2007.
Au 31 décembre 2006, la provision est calculée sur la
base du risque maximum potentiel.
NOTE 16 - AVANTAGES AU PERSONNEL
Variation de la dette actuarielle
2005
2004 (1)
Autres
Autres
Engagements engagements
Total des Engagements engagements
Total des
de retraite
long terme engagements
de retraite
2006
Autres
Total des
de retraite long terme engagements
Dette actuarielle à l’ouverture
Coût normal
Intérêt sur la dette actuarielle
Cotisations des employés
Modification du régime
Acquisitions / cessions
Pertes et (gains) actuariels générés
Prestations versées
Autres (écarts de conversion)
Dette actuarielle à la clôture
Dette actuarielle à la clôture :
- Ayant un actif de couverture,
partiel ou total, en contrepartie
- Sans actif de couverture
en contrepartie
1 115
19
52
3
(10)
(13)
20
1
(2)
1 135
19
53
3
(10)
(15)
982
19
50
4
80
22
2
-
1 004
19
52
4
80
938
18
52
4
2
4
20
21
1
3
959
19
52
4
2
4
23
(55)
1
(4)
-
(59)
1
(54)
34
(4)
-
(58)
34
(49)
(7)
(3)
-
(52)
(7)
1 112
15
1 127
1 115
20
1 135
982
22
1 004
1 069
-
1 069
1 061
-
1 061
933
-
933
43
15
58
54
20
74
49
22
71
(1) Données 2004 ajustées de l’adoption par anticipation de la révision de la norme IAS 19 (SoRIE).
Variation des placements
2006
Juste valeur des placements à l’ouverture
Rendement attendu des actifs
Cotisations de l’employeur
Cotisations des employés
Acquisitions / cessions
Prestations versées
(Pertes) et gains actuariels générés
Autres (écarts de conversion)
Juste valeur des placements à la clôture
Rendement réel observé des placements
Composition des placements :
- Actions
- Obligations
- Autres
2004 (1)
2005
Engagements
de retraite
Total des
engagements
Engagements
de retraite
Total des
engagements
Engagements
de retraite
Total des
engagements
1 002
53
1 002
53
881
49
881
49
822
43
822
43
35
3
-
35
3
-
38
4
-
38
4
-
34
4
2
34
4
2
(52)
(2)
(1)
(52)
(2)
(1)
(50)
54
26
(50)
54
26
(47)
28
(5)
(47)
28
(5)
1 038
5,02 %
1 038
-
1 002
11,72 %
1 002
-
881
8,59 %
881
-
21,00 %
70,00 %
9,00 %
-
22,00 %
69,00 %
9,00 %
-
25,00 %
66,00 %
9,00 %
-
Couverture financière
Couverture financière
Limite dûe au plafonnement
des actifs
2006
Autres
Total des
(75)
(15)
(90)
(7)
-
MONTANT NET COMPTABILISÉ
(82)
Répartition par zone géographique
Grande-Bretagne
(11)
Autres pays Union Européenne
(40)
Suisse
1
(15)
(97) (2)
(15)
-
Amérique du Nord
Autres pays
(30)
(2)
2004 (1)
Autres
Total des
2005
Autres
Total des
(113)
(7)
(20)
(133)
(101)
(7)
-
(120)
(20)
(140) (2)
(7)
(11)
(55)
1
(24)
(46)
2
(19)
(1)
(30)
(2)
(49)
(3)
-
(22)
(123)
(7)
-
(108)
(22)
(130) (2)
(7)
(24)
(65)
1
(29)
(42)
2
(21)
(1)
(29)
(63)
1
(49)
(3)
(41)
2
-
(41)
2
(2) Rapprochement de la couverture financière et des données au bilan pour les avantages au personnel :
Provisions de retraite et avantages au personnel (cf. note 15a)
Autres actifs non courants (cf. note 10)
2006
2005
2004
(118)
17
(158)
17
(149)
18
Données des filiales exclues du périmètre de IAS 19 car non significatives
ou hors champ d’application d’IAS 19
4
1
1
(97)
(140)
(130)
Analyse du SoRIE (« Statement of Recognised Income and Expense » :
État consolidé des produits et charges comptabilisés)
2006
Engagements
Total des
de retraite
engagements
SoRIE à l’ouverture
SoRIE généré
SoRIE À LA CLÔTURE
21
(4)
17
2005
Engagements
de retraite
Total des
engagements
(6)
27
21
(6)
27
21
21
(4)
17
2004 (1)
Engagements
Total des
de retraite
engagements
(6)
(6)
(6)
(6)
Analyse du coût net
Coût normal
Intérêt sur la dette actuarielle
Rendement attendu des actifs
Coût des services passés
Amortissement des pertes
et (gains) actuariels
Amortissement des
modifications de régime
Impact réductions / liquidations
Limite dûe
au plafonnement des actifs
TOTAL DU COÛT NET
2006
Autres
Total des
de retraite
2005
Autres
Total des
de retraite
2004 (1)
Autres
Total des
19
52
(53)
-
1
-
19
53
(53)
-
19
50
(49)
-
1
1
-
20
51
(49)
-
18
52
(43)
-
1
-
18
53
(43)
-
-
(2)
(2)
1
-
1
1
1
2
(6)
(3)
-
(6)
(3)
-
-
-
-
2
-
2
-
9
-
-
-
-
-
(2)
-
(2)
(1)
8
21
2
23
26
4
30
Hypothèses utilisées
Engagements
de retraite
Autres
engagements
long terme
Engagements
de retraite
Autres
engagements
long terme
4,18 %
2,76 %
4,62 %
3,56 %
3,80 %
-
5,09 %
3,62 %
4,22 %
-
11,58 %
-
10,00 %
-
10,00 %
-
4,62 %
3,56 %
5,50 %
10,00 %
3,80 %
-
5,09 %
3,62 %
5,54 %
10,00 %
4,22 %
-
5,39 %
3,61 %
5,13 %
10,00 %
6,87 %
-
Engagements
de retraite
Autres
engagements
long terme
4,96 %
3,86 %
Pour déterminer les engagements au 31 décembre
Taux d’actualisation inflation comprise
Taux d’accroissement de salaires attendu
Taux d’inflation des coûts médicaux
Pour déterminer la charge de l’exercice
Taux de rendement attendu des actifs du régime
Taux d’inflation des coûts médicaux
2004 (1)
2005
2006
Hypothèses utilisées réparties par zone géographique
UK
Autres
pays UE
Suisse
Amérique
du Nord
5,10 %
5,57 %
4,21 %
2,84 %
4,46 %
4,42 %
3,03 %
1,95 %
2,85 %
3,90 %
1,00 %
0,50 %
5,75 %
8,00 %
4,00 %
3,00 %
UK
Autres
pays UE
Suisse
Amérique
du Nord
Taux de rendement des actifs
4,75 %
5,27 %
4,01 %
4,00 %
4,54 %
2,92 %
2,60 %
3,56 %
1,00 %
5,50 %
8,00 %
4,00 %
Taux d’augmentation des pensions de retraite
2,72 %
2,08 %
0,50 %
3,00 %
UK
Autres
pays UE
Suisse
Amérique
du Nord
5,25 %
5,56 %
4,01 %
2,72 %
4,39 %
5,33 %
2,85 %
2,07 %
3,25 %
4,00 %
1,00 %
0,50 %
6,00 %
7,57 %
4,00 %
3,00 %
2006
Taux
Taux
Taux
Taux
d’actualisation inflation comprise
de rendement des actifs
d’accroissement de salaires attendu
d’augmentation des pensions de retraite
2005
2004
Taux
Taux
Taux
Taux
d’actualisation inflation comprise
de rendement des actifs
d’accroissement de salaires attendu
d’augmentation des pensions de retraite
Sensibilité des hypothèses
Sur l’ensemble des engagements de personnel
Taux
d’actualisation de
référence - 0,50 %
Taux
référence
Taux
référence + 0,50 %
1 231
1 128
1 031
Impact sur le coût normal
et l’intérêt de la dette
Impact sur
la dette actuarielle
74 167 €
(75 439) €
773 401 €
(814 301) €
Juste valeur de l’engagement au 31/12/2006
Sur les frais médicaux uniquement
Impact au 31 décembre 2006 de changement de l’hypothèse
de taux d’inflation des frais médicaux
Augmentation de 100 points de base
Baisse de 100 points de base
Le montant des contributions à payer par le groupe pour l’exercice 2007 est estimé à 30 millions d’euros au titre des
engagements de retraite.
Description des engagements dans le
cadre des régimes à prestations définies
Les engagements de retraite ont pour nature le versement de retraites, de compléments de retraite et d’indemnités de départ à la retraite.
Les principaux engagements de retraite se situent au
Royaume-Uni, aux États-Unis, en France et en Suisse. Ils
représentent 92 % des engagements totaux du groupe.
Au Royaume-Uni, les principaux engagements se trouvent dans deux régimes de retraite dont les principales
caractéristiques sont les suivantes :
- le régime WTPS à prestations définies bénéficie aux
salariés et anciens salariés d’Arjowiggins et d’une partie
d’Antalis,
- le régime « Arjo Wiggins Scheme » bénéficie à certains
salariés d’Antalis UK (selon leur localisation). Il a été
fermé aux nouveaux entrants en 2005, et un régime à
cotisations définies a été mis en place pour le remplacer.
La mise à jour de la table de mortalité pour le régime
WTPS en 2006 a généré une augmentation de l’engagement d’environ 25 millions de Livres Sterling qui est
comptabilisé en capitaux propres (Sorie).
Aux États-Unis, les deux principaux engagements de
retraite de la filiale Appleton Coated LLC couvrent, sous
différents régimes :
- la retraite sous forme de prestations définies,
- la santé post-retraite.
En France, les deux principaux régimes à prestations
définies sont :
- le régime RCR à prestations définies, pour certains
cadres d’Arjowiggins. Ce régime est fermé aux nouveaux
entrants depuis 1981,
- le régime « Indemnités de Fin de Carrière » d’Arjowiggins.
En Suisse, le principal régime est le « Pensionskasse »,
régime à prestations définies à destination des salariés
d’Antalis en Suisse.
Rendement des actifs
Les taux de rendement attendus sont déterminés en
fonction de l’allocation des actifs, des projections
anticipées de rendement et des évolutions passées.
Fonds de pension UK
Le régime de retraite des filiales anglaises du groupe
Sequana Capital est un régime à prestations définies.
Le gérant du fonds de pension, le « Trustee », a décidé
unilatéralement en 2004 de demander au groupe une
contribution additionnelle pour les besoins de financement du fonds dont il a la gestion. Le calcul de cette
contribution, dont le montant était de 49,5 millions de
livres sterling à verser linéairement de 2004 à 2008,
résulte d’une évaluation actuarielle effectuée par l’actuaire du trustee. Au 31décembre 2006, il reste un solde
de 19,8 millions de livres sterling à verser sur cette contribution additionnelle. L’intégralité des engagements du
groupe dans le fonds de pension UK est provisionné conformément aux IFRS en retenant les hypothèses actuarielles
mentionnées dans la note ci-dessus. Comptablement le
solde de cette contribution additionnelle est pris en compte,
lors des versements, dans le calcul de la provision retraite
effectuée chaque année.
Sur la base d’une évaluation faite par son actuaire au
31 décembre 2005, le « Trustee » a de nouveau décidé
unilatéralement en 2006 que le montant des besoins de
financement du fonds de pension au cours des cinq
prochaines années sera de 105 millions de livres sterling.
Le groupe conteste ce montant, jugé totalement infondé
et en a saisi le « Pension regulator » (autorité administrative britannique de contrôle des fonds de pension) en
septembre 2006. Néanmoins, le « Trustee » a envoyé
le 19 décembre 2006 une « Deficiency contributions »
(insuffisance de contribution), demandant au groupe de
verser à compter du 19 janvier 2007, 1,75 million de livre
sterling par mois pendant 5 ans. Le groupe a refusé de
payer cette nouvelle contribution complémentaire dans
l’attente du résultat de la médiation en cours par l’intermédiaire du « Pension regulator ».
NOTE 17 - EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES
17a - Analyse par échéance
Concours bancaires courants et banques créditrices
Autres emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Dettes de crédit-bail
Autres dettes financières
EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES
Billets de trésorerie
Moins
d’un an
De un
à cinq ans
Plus de
cinq ans
Total
48
210
3
13
382
9
6
9
7
48
592
21
26
274
300
96
16
1
4
397
688
6
2
16
3
1
687
300
96
704
10
7
417
542
159
277
7
696
384
4
4
2
1
1 117
542
159
663
12
4
2
-
6
989
390
3
1 382
Le financement du groupe est assuré en partie par des lignes de crédit à moins d’un an (cf. note 18) dont les accords
de refinancement permettent le reclassement en emprunts à moyen terme. Pour 2006, ces lignes de crédits représentent 380 millions d’euros (2005 : 687 millions d’euros et 2004 : 368 millions d’euros).
17b - Analyse par taux d’intérêt
Taux
inférieurs
à 2%
Entre 2
et 3 %
Entre 3
et 7,5 %
Plus de
7,5 %
Total
3
1
3
1
44
591
20
22
1
1
-
48
592
21
26
7
47
1
300
4
677
35
2
10
687
300
96
3
2
284
6
1
417
2
4
2
-
704
10
7
52
56
1
-
595
542
44
496
-
458
53
166
10
12
6
2
1 117
542
159
663
12
2
-
4
-
6
59
1 082
233
8
1 382
Les emprunts et dettes financières du groupe sont financés à taux variables. Pour évaluer les effets de la gestion des
instruments financiers (swaps et collars), il faudrait reclasser au 31 décembre 2006, 100 millions d’euros de dettes
financières de la colonne « Entre 3 et 7,5 % » vers la colonne « Entre 2 et 3 % » (pas d’impact en 2005 et 2004).
17c - Analyse par principales devises
EUR
GBP
USD
Autres
Total
34
470
20
23
2
66
1
4
46
1
8
10
1
1
48
592
21
26
547
300
34
496
9
6
69
25
109
-
51
20
93
-
20
17
6
1
1
687
300
96
704
10
7
NOTE 18 - GESTION DE TRÉSORERIEINSTRUMENTS FINANCIERS
Dette
La dette brute consolidée du groupe de 687 millions
d’euros fin 2006 est financée de manière autonome au
sein des holdings et des filiales. La dette nette (solde des
postes du bilan Emprunts et dettes financières et
Trésorerie et équivalent de trésorerie et des Autres valeurs
mobilières de placement) est de 380 millions d’euros fin
2006. Les dettes brutes et nettes par entité ainsi que leur
maturité sont décrites ci-dessous. L’analyse par échéance
et par devise est donnée en note 17.
La dette brute d’Arjowiggins de 279 millions d’euros fin
2006 est actuellement financée par des lignes bilatérales
confirmées d’une durée initiale de trois ans auprès de
banques de premiers noms pour un montant total de
470 millions d’euros et par des découverts. Les lignes
bilatérales ayant une échéance inférieure à un an,
Arjowiggins prévoit de mettre en place un financement à
échéance supérieure à un an au cours du premier semestre
845
134
113
25
1 117
542
150
563
10
5
1
81
-
1
-
8
18
2
1
542
159
663
12
6
29
1 382
1 270
82
1
de l’année. Les lignes sont utilisées par tirages de 1 à
3 mois. La mise à disposition des tirages est assurée par
la signature des lignes confirmées. De ce fait malgré
l’échéance court-terme des tirages, la dette brute a une
maturité plus longue compte tenu des engagements hors
bilan reçus des banques. La dette nette est de 249 millions
d’euros à fin 2006.
La dette brute d’Antalis de 385 millions d’euros est principalement financée par l’intermédiaire d’une ligne
syndiquée auprès de banques de premiers noms d’un
montant de 430 millions d’euros adossée à des créances
commerciales données en garantie. Cette ligne est utilisée par tirages successifs à un mois, la maturité moyen
long terme de la dette étant assurée par l’engagement
des banques. Fin 2006 la dette nette d’Antalis était de
La dette brute d’Antonin Rodet est de 23 millions d’euros,
égale à la dette nette.
Au 31 décembre 2006, les holdings n’ont pas de dette
brute.
La position de trésorerie de 146 millions d’euros se
compose principalement de VMP et de Liquidity Fund en
sterling.
Sequana Capital conserve un encours de lignes de crédit
pour faire face aux variations de trésorerie.
3 ans
1 an
Lignes
< lignes < 5 ans
< lignes < 3 ans
< 1 an Rollover
50
30
319
Total
399
Afin d’assurer la sécurité de l’ensemble des financements, tirés ou non tirés, la politique du groupe est de
limiter strictement dans les contrats de financement les
clauses qui permettent aux prêteurs d’exiger une modification des conditions financières du contrat. Sont
exclues notamment les clauses liées au changement de
notation (« rating trigger clause ») Les lignes de crédit
sont contractées auprès de banques de premiers noms.
Les lignes d’une durée supérieure à 1 an doivent respecter
des ratios financiers de Gearing et de dette nette / EBITDA
et un respect de niveau de dette brute pour Antalis.
Gestion des Risques
(taux, change, titres de participation)
Les ventes sèches d’options sont interdites. La politique
du groupe est de ne pas opérer sur les marchés financiers à des fins spéculatives, des dérivés sont mis en
place lorsqu’une exposition existe ou est quasi certaine.
• Risques de taux
Par son mode de financement, le groupe est exposé aux
variations de taux, les principaux financements ayant
pour référence les taux variables à 1, 2 ou 3 mois de la
devise concernée.
Le groupe utilise des instruments financiers dérivés pour
gérer son exposition aux fluctuations de taux d’intérêts.
Les entités opérationnelles mettent en place des dérivés
de taux en coordination avec la direction générale de
Sequana Capital. Les dérivés mis en place correspondent à tout ou partie de la dette nette.
Au 31 décembre 2006, Arjowiggins a un portefeuille de
100 millions d’euros de SWAP (Arjowiggins paie le taux
fixe et reçoit le taux variable) et de 70 millions d’euros
de collar. Arjowiggins n’utilise pas la comptabilité de
couverture pour ses dérivés et les comptabilise donc à la
juste valeur par résultat.
Au 31 décembre 2006, Antalis a un portefeuille de
225 millions d’euros de SWAP taux fixe contre euribor
1 mois, Antalis payant le taux fixe et recevant le taux
variable. Depuis juillet 2006 Antalis utilise la comptabilité
de couverture pour ses dérivés de taux, le traitement
comptable adopté est celui de cash flow hedge.
En ce qui concerne les holdings, du fait du remboursement de la dette brute, le portefeuille de couverture
composé de cap a été cédé sur le marché.
• Risques de change
Pour couvrir les risques de change, le groupe a recours à
des instruments dérivés.
Au niveau des holdings, l’impact en résultat sur la position prêteuse euros des holdings anglaises lié à la
variation de la parité EUR/GBP est compensé par une
position de change inverse (cession d’euros contre sterlings). La position en dollars liée à la créance Legg Mason
sur 6,36 % des titres Permal Group Limited (cf. note 8)
est partiellement compensée par la mise en place d’un
accumulateur.
Pour les risques liés à l’activité d’exploitation des filiales,
les instruments dérivés sont mis en place face à des flux
futurs en devise.
• Risques sur titres de participations
Au 31 décembre 2006, le groupe est exposé sur les
4 051 titres SGS non apportés à l’offre d’échange. Au
cours du 31 décembre 2006 ces titres ont une valeur de
marché de 3,4 millions d’euros. Les titres ont été
transférés à BNP Paribas (au sens d’IAS 39) au cours de
1 038,67 CHF mais maintenus au bilan en tant qu’« actifs
financiers disponibles à la vente » en raison des effets de
l’equity swap : Sequana Capital garde le bénéfice des
dividendes éventuellement versés tant que les titres n’ont
pas été cédés par BNP Paribas ainsi que les gains ou
pertes liés à la variation du cours par rapport au cours de
transfert lors de la cession par BNP Paribas.
Les titres ont été cédés par BNP Paribas à la demande de
Sequana Capital le 15 février au cours de 1 452,58 CHF
et seront donc sortis du bilan à cette date.
• Risques sur matières premières
Arjowiggins a mis en place des couvertures sur énergie
qui sont comptabilisées à la juste valeur en résultat.
Juste valeur des instruments financiers
Les justes valeurs sont fournies par les banques ou par un consultant externe et sont les prix de marché.
La dette et les placements sont comptabilisés à des montants proches ou égaux à leur juste valeur (cf. note 17 pour
la dette et note 8 pour les autres valeurs mobilières de placement).
• Couvertures de taux du groupe au 31 décembre 2006 et « fair value » des couvertures comptabilisées à la juste valeur.
Nominal
Taux fixe
(payé)
Taux variable
(reçu)
Échéance
22/02/2009
SWAP
150 M€
3,1305 %
Euribor 1M
SWAP
75 M€
3,6140 %
Euribor 1M
SWAP
100 M€
2,36 %
Euribor 3M
Nominal
Cap
Floor
Traitement
comptable
à la clôture
Cash flow
hedge
27/09/2008
Cash flow
hedge
31/05/2007 Pas de comptabilité
de couverture
Échéance
Collar
50 M€
4,53 %
3,00 %
31/05/2009
Collar
20 M€
4,49 %
3,00 %
31/05/2009
Traitement
comptable
à la clôture
Pas de comptabilité
de couverture
Pas de comptabilité
de couverture
Fair value
en résultat
Fair value
en Equity
Total fair
value
1 538 K€
1 065 K€
2 603 K€
-
472 K€
472 K€
-
-
691 K€
Fair value
en résultat
Fair value
en Equity
Total fair
value
16 K€
-
16 K€
42 K€
-
42 K€
• Couvertures de change au 31 décembre 2006 et « fair value »
Pour le change, les entités concernées n’utilisent pas la comptabilité de couverture pour leurs dérivés et les comptabilisent donc à la juste valeur par résultat :
Sequana Capital
Arjowiggins
Antalis
Antalis
Antalis
Antalis
Antalis
Antalis
Antalis
Antalis
Antalis
Antalis
Antalis
Antalis
Fair value en résultat
Parité
Nominal
EUR/GBP
EUR/GBP
EUR/PLN
385.8 MEUR
53 MGBP
4 MEUR
EUR/ZAR
EUR/ZAR
USD/ZAR
3.3 MEUR
0.7 MZAR
7.5 MUSD
JPY/ZAR
EUR/CZK
EUR/USD
12.6 MJPY
0.6 MEUR
7 MUSD
EUR/CHF
USD/THB
USD/MYR
0.5 MCHF
0.5 MUSD
1.7 MUSD
USD/SGD
EUR/GBP
0.5 MUSD
0.6 MGBP
2005
2006
-2 705 K€
33 K€
De plus au 31 décembre 2006, dans le cadre d’un accumulateur d’un montant maximum de 70 millions USD, la
position de 28 millions USD génère un impact négatif en résultat de 119 milliers d’euros.
• « Fair value » sur couvertures gaz au 31 décembre 2006 : -305 milliers d’euros
NOTE 19 - IMPÔTS DIFFÉRÉS
19a - Analyse par échéance
Moins
d’un an (1)
POSITION NETTE À LA CLÔTURE
De un à
quatre ans
Plus de
quatre ans
Total
-
10
(6)
-
4
4
(45)
(41)
14
(51)
(37)
-
10
(6)
(60)
10
(66)
-
4
(60)
(56)
-
31
(3)
28
(63)
(63)
31
(66)
(35)
(1) L’écriture de compensation entre les actifs et les passifs d’impôts différés a été affectée en priorité aux impôts différés à moins d’un an.
19b - Actifs d’impôts différés : variation de l’exercice
Provision pour
avantages
au personnel
Activation
de déficits
fiscaux
Charge (produit) de l’exercice
SOLDE DE CLÔTURE AU 31 DÉCEMBRE 2004
Impôts liés aux éléments directement imputés en capitaux propres
29
1
30
(7)
8
17
22
(3)
36
(2)
-
(27)
(11)
3
(35)
(26)
-
19
12
31
(35)
8
Autres mouvements nets
2
6
5
(1)
38
(4)
(2)
(67)
3
3
10
1
3
(4)
(7)
3
4
(15)
4
(1)
38
15
(52)
16
14
39
(9)
(2)
(1)
1
28
Autres
éléments et
compensation (1)
Total
19c - Passifs d’impôts différés : variation de l’exercice
Immobilisation
corporelles
Amortissements
et provisions
fiscales
Autres
éléments et
compensation (1)
Total
109
(4)
(3)
102
(18)
6
1
30
9
39
(5)
1
(75)
(2)
2
2
(2)
(75)
10
7
(6)
4
64
3
2
(1)
(2)
66
(13)
7
6
91
(7)
(4)
80
35
(3)
(1)
31
(60)
(14)
(7)
4
17
(60)
66
(24)
(7)
16
51
(1) les compensations entre les actifs et les passifs d’impôts différés sont réalisées par intégration fiscale.
19d - Impôts exigibles ou différés liés à des éléments directement imputés
dans les capitaux propres
(1)
SoRIE sur
engagements
du personnel
Juste valeur
des instruments
financiers
Autres
éléments
Total
(1)
8
(2)
7
(7)
-
12
-
18
1
(2)
(1) 2006 : 7 millions d’euros liés aux actifs financiers disponibles à la vente et 11 millions d’euros d’économies d’impôts directement comptabilisées en réserves
lors de l’OPRA de Sequana Capital.
19e - Analyse des pertes fiscales courantes et crédits d’impôts n’ayant pas donné
lieu à des actifs d’impôts (1)
Échéancier d’expiration (en base)
Pertes fiscales courantes
(présentation par origine géographique)
France
Italie
Grande-Bretagne
Allemagne
Belgique
Portugal
États-Unis
TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2006
France
Italie
Grande-Bretagne
Allemagne
Belgique
Portugal
États-Unis
France
Moins
d’un an
De un à
quatre ans
Plus de
quatre ans
Total base
taxable
Économie
potentielle
estimée
14
2
12
23
2
23
6
4
53
122
-
6
4
14
76
122
4
35
2
1
4
29
41
1
14
28
48
185
261
92
14
1
-
3
23
3
20
5
43
96
1
20
8
14
67
96
4
7
2
4
26
33
1
18
33
36
65
165
54
263
22
95
-
-
39
39
14
Italie
Grande-Bretagne
-
3
-
14
3
14
1
4
Allemagne
Belgique
Portugal
Autres pays
5
-
22
31
58
23
3
-
96
1
96
3
1
32
1
-
5
28
181
214
75
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
Autres crédits d’impôts
(1) Il s’agit des déficits reportables excluant les régimes particuliers sur les cessions d’actifs (reprise des plus-values en France…). L’activation des impôts différés
liée à des pertes fiscales est limitée à ceux dont la récupération est fortement probable au cours de l’exercice suivant ou à moyen terme, compte tenu de
perspectives bénéficiaires établies à partir de leur plan à moyen terme.
NOTE 20 - AUTRES PASSIFS
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
AUTRES PASSIFS NON COURANTS
Dettes d’impôts exigibles
Autres passifs
FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS
AUTRES CRÉDITEURS
Dettes d’impôts exigibles
Dettes d’impôts indirects
Dettes envers le personnel et assimilées
Dettes sur cession d’immobilisations
Avances et acomptes sur clients
6
6
717
407
58
66
99
35
15
5
2
3
721
308
28
32
97
23
11
13
6
1
6
732
313
11
30
128
8
12
Subventions d’investissement
Autres dettes
1
133
3
114
3
121
Echéancier des autres passifs
Autres créditeurs
Autres créditeurs
Autres créditeurs
Total
Moins
d’un an
De un
à cinq ans
Plus de
cinq ans
6
717
407
717
407
4
-
2
-
5
721
308
721
308
2
-
3
-
13
732
313
732
313
9
-
4
-
NOTE 21 - AUTRES PRODUITS DE L’ACTIVITÉ
Production stockée
Subventions d’exploitation
Redevances de concessions et brevets
Autres produits
TOTAL
2006
2005
2004
21
-
(13)
1
11
3
2
21
44
4
21
13
3
19
36
NOTE 22 - COÛTS DE PERSONNEL
Salaires
Cotisations salariales et patronales
Paiement en actions (IFRS 2)
Coûts des intérimaires
Coûts réels de retraite et assimilés
Autres éléments de rémunération
TOTAL
Dotation opérationnelle aux provisions
Provisions pour retraite et assimilés
TOTAL
2006
2005
2004
(479)
(139)
(3)
(24)
(6)
(20)
(671)
(494)
(140)
(1)
(21)
(1)
(21)
(678)
(498)
(140)
(1)
(23)
(12)
(674)
(2)
(673)
(22)
(700)
(30)
(704)
NOTE 23 - RÉMUNÉRATIONS VERSÉES AUX PRINCIPAUX DIRIGEANTS
2006
2005 (1)
2004 (1)
Rémunérations et autres avantages à court terme :
- Membres des organes sociaux
- Dont membres de la direction générale
Indemnités de fin de contrat de travail
Avantages postérieurs à l’emploi
Autres avantages à long terme
Paiements fondés sur des actions
4,95
4,49
0,90
5,60
2,40
3,30
0,70
4,20
1,50
0,30
(1) Pour 2005, compte tenu du changement de structure intervenu le 3 mai 2005, les rémunérations globales des organes sociaux comprennent, en 2005, celles perçues
par les membres du directoire et du conseil de surveillance jusqu’au 3 mai 2005, soit 4,2 millions d’euros (2004 : 4,2 millions d’euros) ainsi que celles perçues par le
Président directeur général, les directeurs généraux délégués et les administrateurs du 3 mai 2005 au 31 décembre 2005, soit 1,4 million d’euros.
Les rémunérations indiquées ci-dessus comprennent les rémunérations perçues par les représentants permanents de
personnes morales membres d’un organe social.
NOTE 24 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS
2006
Plus (Moins) values de cession d’actifs corporels ou incorporels
Pertes de valeur des goodwills du groupe Antalis
Pertes de valeur d’actifs non courants corporels ou incorporels
Charges de restructuration nettes
Provisions pour litiges environnementaux
Provisions pour autres litiges
Remboursements reçus des assureurs - litige Fox River
Autres éléments nets
TOTAL
2005
2004
4
(124) (1)
(25)
(82) (6)
8
2
(145) (2)
(31) (2)
(80) (3)
11
24
(2)
(2)
11
(6)
(66)
(251)
28 (4)
(28) (5)
(53) (2)
(31) (2)
(16)
(5)
2
(12)
(235)
(1) Le résultat des évaluations des participations effectuées en 2004 a entraîné la constatation d’une dépréciation du goodwill provenant de l’OPA AWA Plc (réalisée
en 2000) et alloué au sous-groupe Antalis.
(2) Essentiellement dans le sous-groupe Arjowiggins en 2005.
(3) Essentiellement 70 millions d’euros de provision complémentaire liée au litige Fox River (87,7 millions de US dollars).
(4) Essentiellement 32 millions d’euros de plus-values réalisées lors du programme 2006 d’Antalis concernant la cession des entrepôts (cf. note 1 - Faits marquants).
(5) Cf. note 3a - Évaluation des pertes de valeur liées au goodwill.
(6) Coûts réels ou provisions complémentaires pour 48 millions d’euros au sein du sous-groupe Arjowiggins, 15 millions d’euros pour la réorganisation en GrandeBretagne de l’activité enveloppe d’Antalis et 19 millions d’euros pour la réorganisation de l’activité logistique et commerciale d’Antalis au sein de plusieurs pays
(Grande-Bretagne, France, Italie et Afrique du Sud).
NOTE 25 - RÉSULTAT FINANCIER
2006
2005
2004
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie
Résultat de change
Résultat des couvertures de taux et de change
Charges d’intérêts sur opération de financement
Coût de l’endettement financier brut
Coût de l’endettement financier net
Dividendes
Résultat de cession des titres de participation non consolidés
Produits d’intérêts liés aux autres actifs financiers
Variation des effets de juste valeur des actifs et passifs financiers
Autres frais bancaires et commissions financières
Reprise (dotation) nette de provisions financières
RÉSULTAT FINANCIER
15
(2)
(3)
(37)
(42)
(27)
3
38 (1)
7
2
(4)
(1)
45
18
15
(1)
(2)
(45)
(48)
(33)
1
4
(1)
(4)
3
3
(30)
4
5
(1)
(37)
(33)
(29)
1
13
2
(4)
(9)
3
(26)
(1) Plus-value réalisée en 2006 sur la cession des titres Legg Mason, détenus par Sequana Capital suite à la cession en 2005 du groupe Permal.
NOTE 26 - ÉCARTS DE CHANGE
Le montant des écarts de change comptabilisé en compte de résultat est le suivant :
2006
2005
2004
(1)
(2)
(3)
1
(1)
-
(1)
3
5
7
2006
2005
2004
Livre Sterling
Dollar US
Franc suisse
0,6715
1,3170
1,6069
0,6853
1,1797
1,5551
0,7050
1,3621
1,5429
Livre Sterling
Dollar US
Franc suisse
0,6818
0,6839
0,6786
1,2561
1,5732
1,2445
1,5483
1,2430
1,5441
Chiffre d’affaires et autres produits de l’activité
Achats consommés et autres charges de l’activité
Coût de l’endettement financier net
ÉCARTS DE CHANGE
Les cours des devises les plus significatives pour le groupe sont les suivants :
En euros
Cours de clôture
Cours moyen
NOTE 27 - CHARGE D’IMPÔTS
2006
2005
2004
Impôts exigibles
Impôts différés
CHARGES D’IMPÔTS
(49)
9
(40)
(17)
(22)
(39)
1
9
10
La preuve d’impôts s’analyse comme suit :
Résultat financier
Résultat avant impôts des sociétés intégrées
Taux de l’impôt courant en France
Charge d’impôts théorique (a)
Charge d’impôts réelle (b)
ÉCART (b-a)
L’écart s’analyse comme suit
Différence taux droit commun/taux réduit et autres taux
Différence permanente liée aux pertes de valeur sur goodwill
Autres différences permanentes
Exit tax
Non activation d’impôts différés actifs
Economie d’impôts sur déficits antérieurs non activés
Annulation d’impôts différés (actifs)/passifs devenus sans objet
Autres éléments
ÉCART
2006
2005
27
18
45
34,43 %
(139)
(30)
(169)
34,93 %
(115)
(26)
(141)
35,43 %
2004
(15)
(40)
(25)
59
(39)
(98)
50
10
(40)
1
(10) (1)
9
(21) (2)
(14)
6
2
2
(25)
(19)
(2)
(63) (3)
3
(21)
4
(98)
9
(44) (1)
3
(10) (2)
(28)
12
15
3
(40)
(1) Les pertes de valeur constatées sur le goodwill d’Antalis (cf. note 24), fiscalement non déductibles, créent des différences permanentes de (44) millions d’euros
en 2004 et de (10) millions d’euros en 2006.
(2) Cette taxe exceptionnelle de 2,5 % a été instituée en France par la loi de finances rectificative pour 2004. Elle est comptabilisée en dettes par contrepartie des
capitaux propres dans les comptes sociaux et en résultat dans les comptes consolidés.
(3) En 2005, les impôts différés actifs relatifs aux dépréciations d’immobilisations corporelles au sein du sous-groupe Arjowiggins n’ont pas été comptabilisés en
l’absence de perspectives de recouvrabilité.
NOTE 28 - ANALYSE DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS
2006
2005
2004
(911)
(38)
(30)
9
(970)
(455)
(10)
(465)
(5)
(1)
(6)
184
-
-
44
Autres encaissements
ENCAISSEMENTS LIÉS AUX CESSIONS D’ACTIFS FINANCIERS
Incidence de variation de périmètre
Prix de cession du groupe Permal, sous forme de cash
Prix de cession de Ifabanque
Frais de cession déboursés pour Permal
Prix de cession de Péchel Industries
Acquisition de Dekker Packaging BV (Antalis)
Acquisition de Dufouleur Père et Fils (Antonin Rodet)
Acquisition de Antaréa SpA, First Graphics (Antalis)
Acquisition de Brangs & Heinrich (Antalis)
Impact de l’entrée en consolidation de Brangs & Heinrich
Prix de cession du groupe RTC (Antalis)
3
187
2
2
44
(11)
(6)
-
436
7
(25)
17
(18)
-
(33)
9
5
Autres éléments
INCIDENCE DE VARIATION DE PÉRIMÈTRE
Incidence des activités destinées à être cédées
SGS, réduction de capital
Canson Grand public, effet de déconsolidation net
Groupe Permal Ltd, effet de déconsolidation net
Autres éléments
INCIDENCE DES ACTIVITÉS DESTINÉES À ÊTRE CÉDÉES
Variation des prêts et dépôts de garantie
Crédit-vendeur Appleton
Arjowiggins, opérations de crédit-bail
Variations du dépôt lié au litige Fox River
Autres variations
(1)
(18)
3
420
(19)
23
8
(2)
29
(54)
(5)
(59)
(1)
(1)
-
-
137
8
7
9
(6)
117
12
14
15
3
280
Plus ou moins-value de cession
Cession du groupe SGS
Cession du groupe Permal
Cession des titres Legg Mason
Cessions d’immobilisations corporelles
Autres cessions
PLUS OU MOINS-VALUE DE CESSION
Encaissements liés aux cessions d’actifs financiers
Cession des titres Legg Mason
Cession des titres Accor
VARIATION DES PRÊTS ET DÉPÔTS DE GARANTIE
NOTE 29 - INFORMATIONS SECTORIELLES
Le groupe Sequana Capital a pour activités principales :
• La fabrication de papier pour la création, la communication, l’image et la sécurité ainsi que les papiers autocopiants
avec Arjowiggins, détenue à 100 %.
• La distribution professionnelle de supports de communication avec Antalis, détenue à 100 %.
En dehors de ces deux activités, le groupe est également présent dans le négoce de vins de Bourgogne à travers
Antonin Rodet, filiale détenue à 100 %.
Par ailleurs, le groupe s’est séparé des activités suivantes :
• La vérification, l’inspection et la certification avec la SGS, entreprise associée à 24,33 % jusqu’à fin novembre 2006
et dont la participation a été échangée dans le cadre de l’OPRA Sequana Capital (cf. note 1 – Faits marquants).
• La gestion de fonds multi-gestionnaire avec Permal Group, groupe détenue à 100 % jusqu’au 3 novembre 2005.
29a - Analyse sectorielle du compte de résultat par activité 2006
Autres
Holdings et
secteurs (1) éliminations
Arjowiggins
Antalis
Permal
1 663
263
1 926
11
1
-
2 301
8
2 309
12
1
-
-
15
15
(1)
951
-
(271)
(271)
5
-
3 979
3 979
27
18
(40)
5
1
952
958
-
-
-
-
-
958
Autres
Holdings et
Total
Chiffre d’affaires externe
Chiffre d’affaires inter-secteurs
TOTAL CHIFFRE D’AFFAIRES
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL
Résultat financier
RÉSULTAT NET DES SOCIÉTÉS INTÉGRÉES
RÉSULTAT NET TOTAL
Résultat net - Part du groupe
Total
(1) Les autres secteurs concernent le groupe SGS et la société Antonin Rodet.
29b - Analyse sectorielle du compte de résultat par activité 2005
Arjowiggins
Antalis
Permal
1 650
2 333
-
15
-
3 998
285
1 935
(102)
10
2 343
52
-
15
(1)
(295)
(295)
(88)
3 998
(139)
Résultat financier
-
-
-
-
-
(30)
(39)
208
RÉSULTAT NET TOTAL
Résultat net - Intérêts minoritaires
7
-
1
-
498
-
58
-
-
1
563
356
-
-
-
-
-
348
8
RAPPORT ANNUEL SEQUANA CAPITAL 121
29c - Analyse sectorielle du compte de résultat par activité 2004
Autres
Holdings et
Arjowiggins
Antalis
Permal
1 605
297
1 902
(15)
5
-
2 295
11
2 306
(87)
1
2
-
46
-
16
16
(3)
49
-
(308)
(308)
(10)
-
3 916
3 916
(115)
(26)
10
(131)
1
102
(28)
-
-
-
-
-
(28)
Autres
Holdings et
Total
Résultat financier
RÉSULTAT NET TOTAL
Total
29d - Autres informations sectorielles par activité au 31 décembre 2006
Actif
Actifs sectoriels (2)
Actifs non affectés
TOTAL ACTIF
Passif
Passifs sectoriels (2)
Passifs non affectés
TOTAL PASSIF
Flux de trésorerie
Décaissements liés aux acquisitions
d’immobilisations corporelles et incorporelles
Dotations aux amortissements de la période
Dotations de provisions liées à des pertes
de valeur des actifs
(Reprises) de provisions liées à des pertes
Autres dotations (reprises) de provisions
TOTAL DES DOTATIONS NETTES
AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS
Autres éléments sans contrepartie
en trésorerie hors amortissements
Cumul des flux des activités opérationnelles
Cumul des flux des opérations d’investissement
Cumul des flux des opérations de financement
Arjowiggins
Antalis
Permal
1 720
98
-
1 249
3
11
-
-
33
-
9
-
3 011
3
109
583
3 706
446
32
-
570
-
-
7
-
48
-
1 071
32
-
-
-
-
2 603
3 706
(98)
79
(29)
22
-
(4)
-
1
(131)
102
33
29
-
-
-
62
(10)
14
(1)
-
-
(15)
(10)
(2)
116
50
-
-
(14)
152
3
(11)
-
(62)
(924)
(994)
129
(68)
(55)
22
59
(65)
-
(10)
10
(19)
226
(416)
132
207
(526)
(2) Voir définitions des actifs et passifs sectoriels en note 2B27 « Règles et méthodes comptables ».
29e - Autres informations sectorielles par activité au 31 décembre 2005
Actif
TOTAL ACTIF
Passif
TOTAL PASSIF
Flux de trésorerie
Autres
Holdings et
Arjowiggins
Antalis
Permal
1 793
-
1 400
3
3
-
-
19
623
-
18
-
3 230
626
3
1 143
5 002
357
-
617
-
-
5
-
26
-
1 005
3 997
5 002
(62)
(31)
-
-
(2)
(95)
91
27
-
-
1
119
143
-
1
(14)
-
(1)
62
144
47
234
14
-
(1)
63
310
39
182
(58)
(109)
2
27
(12)
132
(8)
-
(58)
15
(458)
397
(452)
(475)
209
319
(414)
Total
29f - Autres informations sectorielles par activité au 31 décembre 2004
Actif
TOTAL ACTIF
Passif
TOTAL PASSIF
Flux de trésorerie
Autres
Holdings et
Arjowiggins
Antalis
Permal
1 974
-
1 364
5
-
116
7
-
19
585
17
-
2
-
3 475
597
17
755
4 844
336
-
598
-
79
-
6
-
21
-
1 040
3 804
4 844
(122)
(32)
-
-
-
(154)
90
27
-
-
-
117
55
37
125
2
-
1
(18)
180
22
182
154
-
1
(18)
319
23
135
(329)
162
(10)
10
129
(122)
12
-
(49)
9
3
(28)
81
332
(128)
(64)
226
153
(85)
Total
29g - Informations sectorielles par zones géographiques au 31 décembre 2006 (1)
Union Européenne
France
Royaume-Uni
Italie
Autres pays de l’Union Européenne
Total Union Européenne
États-Unis
Reste du monde
TOTAL
Chiffre
d’affaires
Actifs
sectoriels
Acquisitions
corporelles &
incorporelles
566
556
273
1 332
2 727
251
388
613
3 979
1 001
439
145
794
2 379
90
264
278
3 011
(51)
(19)
(4)
(15)
(89)
(2)
(6)
(34)
(131)
(1) Le chiffre d’affaires est présenté par destination géographique des ventes alors que les actifs sectoriels et les acquisitions d’immobilisations corporelles et
incorporelles sont présentées par origine géographique.
29h - Informations sectorielles par zones géographiques au 31 décembre 2005 (1)
Chiffre
d’affaires
Actifs
sectoriels
Acquisitions
corporelles &
incorporelles
Union Européenne
France
Royaume-Uni
Italie
641
594
279
1 325
1 030
492
184
865
(41)
(17)
(4)
(20)
États-Unis
Reste du monde
TOTAL
2 839
252
388
519
3 998
2 571
114
297
248
3 230
(82)
(3)
(6)
(4)
(95)
29i - Informations sectorielles par zones géographiques au 31 décembre 2004 (1)
Union Européenne
France
Royaume-Uni
Italie
États-Unis
Reste du monde
TOTAL
Chiffre
d’affaires
Actifs
sectoriels
Acquisitions
corporelles &
incorporelles
639
617
1 156
626
(44)
(30)
278
1 286
2 820
179
865
2 826
(6)
(42)
(122)
247
382
467
3 916
130
327
192
3 475
(4)
(25)
(3)
(154)
NOTE 30 - TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES
Les transactions avec les participations non consolidées ou les entreprises associées sont peu significatives. Cependant,
lorsqu’une opération est réalisée, la transaction est basée en général sur les conditions normales du marché.
De plus, le groupe a pour politique de ne pas réaliser d’opérations de financement ni avec les filiales du groupe italien
IFIL dans lequel le groupe Sequana Capital est consolidé en intégration globale ni avec les principaux dirigeants du
groupe Sequana Capital.
Les transactions avec les parties liées s’analysent comme suit :
Clients
Actifs financiers court terme
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
31.12.2006
31.12.2005
31.12.004
3
3
2
-
1
4
Tiers et sociétés non consolidées
Entreprises associées
Tiers et sociétés non consolidées
Achats
2006
2005
2004
1
1
1
6
2006
2005
(3)
(3)
2004
(3)
NOTE 31 - ENGAGEMENTS HORS-BILAN
LIGNES DE CRÉDIT FINANCIÈRES INUTILISÉES
ENGAGEMENTS DONNÉS
Effets escomptés non échus
Cautions (1)
Avals
Nantissements
Autres garanties
Engagements d’acquisition d’immobilisations
Engagements d’acquisition d’actifs financiers
Biens en dépôt chez des tiers
Achat à terme de marchandises & matières premières (2)
Autres engagements donnés
ENGAGEMENTS REÇUS
Cautions
Avals
Autres garanties
Engagements de cession d’immobilisations
Vente à terme de marchandises & matières premières (2)
Autres engagements reçus
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
712
823
1
572
1
701
682
1
394
1
871
483
1
237
-
8
-
5
12
9
7
172
58
168
2
10
10
199
50
217
2
18
7
148
5
1
4
6
-
156
5
190
20
136
-
6
5
-
56
153
11
(1) Ce poste concerne essentiellement Antalis : il inclut les garanties sur cession de créances et pour 2006, les cautions mises en place lors des cessions d’entrepôts
(cf. note 1 - Faits marquants).
(2) Essentiellement des achats ou ventes à terme de pâte à papier.
Échéancier des engagements hors bilan au 31 décembre 2006
Lignes de crédit financières inutilisées
Engagements donnés
Engagements reçus
Total
Moins
d’un an
De un
à cinq ans
Plus de
cinq ans
712
823
168
562
492
104
100
171
61
50
160
3
Engagements donnés
Engagements reçus
Total
Moins
d’un an
De un
à cinq ans
Plus de
cinq ans
701
682
217
456
466
109
245
135
104
81
4
Engagements donnés
Engagements reçus
Total
Moins
d’un an
De un
à cinq ans
Plus de
cinq ans
871
483
153
489
364
74
382
108
75
11
4
Contrats de location simple : montants des paiements minimaux futurs en capital
Total
Moins
d’un an
De un
à cinq ans
Plus de
cinq ans
262
166
106
33
57
20
101
60
56
128
49
30
Il s’agit essentiellement de baux concernant les dépôts de stockage.
En 2006, les loyers représentent 207 millions d’euros à taux fixes et 55 millions d’euros à taux variables (en 2005, ils
représentaient respectivement 134 et 32 millions d’euros et en 2004, 105 et 1 millions d’euros).
La charge 2006 inscrite au compte de résultat représente un montant de 56 millions d’euros (2005 : 53 millions d’euros
et 2004 : 52 millions d’euros) dont 30 millions d’euros pour les leasings irrévocables (2005 : 20 millions d’euros et
2004 : 19 millions d’euros), 5 millions d’euros pour les autres leasings opérationnels (2005 : 4 millions d’euros et
2004 : 5 millions d’euros) et 21 millions d’euros pour les contrats de locations simples (2005 : 29 millions d’euros et
2004 : 28 millions d’euros).
Autres engagements et passifs potentiels
Garanties de passif
Montant
en millions
de devises
Montant en
millions d’euros
2004
97,5 USD
maximum
74
maximum
Cession de Permal
Garantie donnée à Legg Mason (2)
23/06/2005
479 USD
364
Cession de Ifabanque
Garantie donnée à BSI AG (Suisse)
21/12/2005
-
4,5
Date de
signature
Cession d’Appleton Papers Inc (USA) (1)
Échéance
illimitée
Entre le 03/05/2007
et le 23/06/2011
au maximum
21/12/2010
renouvelable pour
des durées d’un an
(1) Garanties environnementales données aux acheteurs d’Appleton Papers Inc.
En 2004, le remboursement anticipé du crédit vendeur Appleton a entraîné la renégociation de la totalité des garanties données par AWA Ltd aux acquéreurs
d’Appleton Papers Inc. À ce jour, seule subsiste une garantie concernant les risques environnementaux (hors Fox River) qui se formalise de la manière suivante :
- pour les 5 premiers millions de US dollars, les coûts sont partagés à 50 % entre Appleton Papers Inc et AWA Ltd ;
- au-delà de 5 millions de US dollars, AWA Ltd prend en charge l’intégralité des coûts jusqu’à un plafond de 100 millions de US dollars.
Cette garantie n’est pas limitée dans le temps et aujourd’hui, aucune demande de mise en œuvre de cette garantie n’est intervenue.
(2) Garantie donnée à Legg Mason lors de la cession de Permal.
Sequana Capital s’est portée garant des obligations contractées par Permal Group SAS et Sequana Capital UK Ltd (les vendeurs) au titre du contrat de cession
d’actions. Ces obligations portent notamment sur les engagements d’indemnisation consentis par Permal Group SAS et Sequana Capital UK Ltd à Legg Mason
Inc., en cas notamment d’inexactitude ou de violation des déclarations et garanties consenties par Permal Group Limited, Permal Group SAS et Sequana Capital
UK Ltd, à savoir : la constitution et l’existence des parties, les autorisations reçues pour prendre les engagements contractés dans l’accord de cession et leur
validité et l’absence de risque fiscal dans le groupe Permal Group Ltd.
Certains des engagements prennent fin 18 mois après la date de réalisation de la cession, soit le 3 mai 2007 et d’autres, notamment en matière juridique et fiscale,
à la date de prescription légale dont la durée la plus longue peut raisonnablement être fixée à six ans. La garantie a été consentie sans solidarité entre les vendeurs
de Permal.
Procédure d’identification et de contrôle des engagements hors bilan
D’une manière générale, l’information concernant les engagements est transmise à la maison-mère par le biais de la
consolidation sous la responsabilité des dirigeants des sous-groupes qui signent vis-à-vis de la société-mère une
lettre de représentation.
À la meilleure connaissance de la société, aucun engagement significatif n’a été omis par les sociétés du groupe.
NOTE 32 - EFFECTIFS
Les effectifs moyens du groupe s’analysent de la façon suivante pour les sociétés intégrées globalement :
En nombre de salariés
2006
2005
2004
7 893
6 077
85
7 960
6 255
90
7 937
6 424
87
104
TOTAL
Répartition par origine géographique
France
Royaume-Uni
Italie
États-Unis
14 055
14 305
14 552
Répartition par activité
Arjowiggins
Antalis
Permal
Autres sociétés
4 547
4 595
4 449
1 946
421
2 254
355
2 535
339
3 577
471
970
3 504
471
979
3 600
809
1 033
Reste du monde
TOTAL
Répartition par catégorie de personnel
Dirigeants
Personnel de production
Personnel de distribution
2 123
14 055
2 147
14 305
1 787
14 552
152
6 701
1 940
147
6 902
1 864
164
6 741
2 002
Autres personnel
TOTAL
5 262
14 055
5 392
14 305
5 645
14 552
NOTE 33 - ÉVÉNEMENT POST-CLÔTURE
Le 15 février 2007, Sequana Capital a cédé les 4 051 titres SGS qu’elle avait conservé par l’intermédiaire de la BNP
Paribas. Cette cession a été réalisée au cours de 1 452,5 CHF par action SGS au taux CHF/EUR de 1,6219 ce qui
permet à Sequana Capital de dégager une plus-value de 2,3 millions d’euros.
NOTE 34 - PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION
Sociétés consolidées par intégration globale
ARJOWIGGINS
ARJOWIGGINS SAS
AGENA N.V.
APPLETON COATED LLC
APPLETON COATED PAPERS HOLDINGS INC.
ARJOWIGGINS CANSON SAS
ARJOWIGGINS CHARTHAM LIMITED
ARJOWIGGINS CHENMING SPECIALTY PAPERS CO LTD
ARJOWIGGINS CZECH REPUBLIC KONCERNOVY PODNIK S.R.O
ARJOWIGGINS HKK 1 LTD
ARJOWIGGINS HKK 2 LTD
ARJOWIGGINS IVYBRIDGE LIMITED
ARJOWIGGINS LE BOURRAY SAS
ARJOWIGGINS PAPER TRADING (SHANGHAI) COMPANY LTD
ARJOWIGGINS PAPIERS COUCHES SAS
ARJOWIGGINS RIVES SAS
ARJOWIGGINS SECURITY SAS
ARJOWIGGINS S.R.O
ARJO WIGGINS APPLETON INSURANCE LIMITED
ARJO WIGGINS AUSTRALIA PTY LIMITED
ARJO WIGGINS PTY LIMITED
ARJO WIGGINS BELGIUM HOLDINGS S.A.
ARJO WIGGINS BELGIUM S.A.
ARJO WIGGINS CANSON KK
ARJO WIGGINS CARBONLESS PAPERS EUROPE LIMITED
ARJO WIGGINS CARBONLESS PAPERS CHINA LIMITED
ARJO WIGGINS CARBONLESS PAPERS INTERNATIONAL LTD
ARJO WIGGINS CARBONLESS PAPERS LIMITED
ARJO WIGGINS CASTING PAPER LTD
ARJO WIGGINS CHINA HOLDINGS LIMITED
ARJO WIGGINS DEUTSCHLAND GMBH
ARJO WIGGINS ERMSTAL GMBH & CO. KG
ARJO WIGGINS ERMSTAL VERWALTUNG GMBH
ARJO WIGGINS ESPAÑA S.A.
ARJO WIGGINS FEINPAPIER GMBH
ARJO WIGGINS FINE PAPERS EXPORT LIMITED
ARJO WIGGINS FINE PAPERS HOLDINGS LIMITED
ARJO WIGGINS FINE PAPERS LIMITED
ARJO WIGGINS FINE PAPERS PTY LTD
ARJO WIGGINS GERMANY HOLDINGS LIMITED
ARJO WIGGINS ITALIA S.R.L.
ARJO WIGGINS LIMITADA
ARJO WIGGINS LIMITED
ARJO WIGGINS MEDICAL, INC
ARJO WIGGINS NC, LLC
ARJO WIGGINS S.P. ITALIA S.r.l.
Pays
% intérêt
% contrôle
France
Belgique
États-Unis
États-Unis
France
Angleterre
Chine
Hong-Kong
Hong-Kong
Angleterre
France
Chine
France
France
France
Guernesey
Australie
Australie
Belgique
Belgique
Japon
Angleterre
Angleterre
Angleterre
Angleterre
Angleterre
Angleterre
Allemagne
Allemagne
Allemagne
Espagne
Allemagne
Angleterre
Angleterre
Angleterre
Australie
Angleterre
Italie
Brésil
Angleterre
États-Unis
États-Unis
Italie
100
100
100
100
100
100
70
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
99,99
100
100
99,99
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
99,96
99,99
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
99,2
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
99,99
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
Pays
% intérêt
% contrôle
ARJOWIGGINS (suite)
ARJO WIGGINS SARL
ARJO WIGGINS SPECIALTY HOLDINGS INC.
ARJO WIGGINS SVENSKA AB
ARJO WIGGINS UK HOLDINGS LIMITED
ARJO WIGGINS USA, INC
ARJOBEX AMERICA
ARJOBEX LIMITED
ARJOBEX SAS
AWA QINGDAO PAPER LIMITED
B.T.I.I.
BERNARD DUMAS SAS
CANSON INC.
CANSON & MONTGOLFIER (DEUTSCHLAND) GMBH
CANSON INTERNATIONAL SAS
CANSON ITALIA S.P.A.
CANSON POLSKA SP.Z.O.O.
CARBONLESS PAPERS LIMITED
CLASS PAPIER B.V.
CREA PAPIER GMBH
ESPECIALIDADES DEL PAPEL DE COLOMBIA LTDA (ESPACOL LTDA)
EUROPEAN PRINTED PRODUCTS S.A.S (E2P)
GEP S.P.A.
GUARRO CASAS FRANCE
GUARRO CASAS S.A.
GUERIMAND SAS
IDEM LIMITED
INTERPAPEL S.A.
I-PAPERS LTD
ISSY 5 EURL
JAMICE
LODI 11
LODI 12
MU.RO INC.
NEWTON FALLS LLC
PERFORMANCE PAPERS LIMITED
PRIPLAK SAS
QINGDAO ARJO WIGGINS PAPER CO LTD.
SOCIEDAD COMERCIALIZADORA DE PAPELES ESPACHILE LTDA
SOCIÉTÉ CIVILE IMMOBILIÈRE DU MARAIS
THE WIGGINS TEAPE GROUP LIMITED
TORDERA S.A.
VEILIGHEIDSPAPIERFABRIEK UGCHELEN
WITCEL S.A.
Suisse
États-Unis
Suède
Angleterre
États-Unis
États-Unis
Angleterre
France
Chine
France
France
États-Unis
Allemagne
France
Italie
Pologne
Angleterre
Hollande
Allemagne
Colombie
France
Italie
France
Espagne
France
Angleterre
Mexique
Angleterre
France
France
France
France
États-Unis
États-Unis
Angleterre
France
Chine
Chili
France
Angleterre
Panama
Hollande
Argentine
100
100
99,99
100
100
100
100
100
63,15
90
99,93
100
100
100
100
100
100
100
100
99,93
100
84,6
99,93
99,93
100
100
99,93
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
99,93
100
100
99,93
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
63,15
90
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
84,6
100
99,93
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
ANTALIS
ANTALIS INTERNATIONAL SAS
ANTALIS A/S
ANTALIS AG
ANTALIS, A.S.
ANTALIS BOLIVIA SRL
ANTALIS BOTSWANA (PTY) LIMITED
France
Danemark
Suisse
Slovaquie
Bolivie
Botswana
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
Pays
ANTALIS (suite)
ANTALIS BV
Hollande
ANTALIS DO BRAZIL PRODUTOS PARA INDUSTRIA GRAFICA LTDA
Brésil
ANTALIS ENVELOPES MANUFACTURING, S.L.
Espagne
ANTALIS EUROPE HOLDINGS
Angleterre
ANTALIS GMBH
Allemagne
ANTALIS GROUP HOLDINGS LIMITED
Angleterre
ANTALIS GROUP
Angleterre
ANTALIS HOLDINGS LIMITED
Angleterre
ANTALIS IBERIA SA
Espagne
ANTALIS INTERSERVICES NV/SA
Belgique
ANTALIS IRELAND LIMITED
Irlande
ANTALIS LIETUVA UAB
Lituanie
ANTALIS LIMITED
Angleterre
ANTALIS NV/SA
Belgique
ANTALIS OFFICE LIMITED
Angleterre
ANTALIS OFFICE SUPPLIES, S.L.
Espagne
ANTALIS OVERSEAS HOLDINGS LIMITED
Angleterre
ANTALIS OY
Finlande
ANTALIS PERU SA
Pérou
ANTALIS POLAND SPOLKA Z.O.O.
Pologne
ANTALIS PORTUGAL S.A
Portugal
ANTALIS PROMOTIONAL PRODUCTS BV
Hollande
ANTALIS PROMOTIONAL PRODUCTS SNC
France
ANTALIS PROMOTIONAL PRODUCTS GMBH
Allemagne
ANTALIS PROMOTIONAL PRODUCTS S.L.
Espagne
France
ANTALIS PURCHASING SASU
ANTALIS SA
Roumanie
ANTALIS SA HOLDINGS
Angleterre
ANTALIS SNC
France
Italie
ANTALIS SPA
ANTALIS S.R.O
ANTALIS (HONG KONG) LIMITED
Hong Kong
Malaisie
ANTALIS (MALAYSIA) SDN BHD
ANTALIS (PROPRIETARY) LTD
Afrique du Sud
ANTALIS (SHANGHAI) TRADING CO. LIMITED
Chine
ANTALIS (SINGAPORE) PTE LTD
Singapour
Suisse
ANTALIS (SWITZERLAND) AG
ANTALIS (THAILAND) LIMITED
Thailande
Italie
ANTAPRINT SRL
ANTAREA SPA
Italie
ANTHALO SRL
Italie
Allemagne
BRANGS AND HEINRICH GMBH
BRANGS AND HEINRICH GESMBH
Autriche
BRANOPACK LIMITED
Angleterre
Italie
CENTRO DISTRIBUZIONE ARTICOLI DA REGALO SRL (EXPO EUROPA)
Hollande
DEKKER PACKAGING BV
DISTRIBUIDORA OFFMARKET SA
Chili
FAIRPRINT BV
Hollande
FIRST GRAPHICS (PROPRIETARY) LTD
Afrique du Sud
FYNE PAPERS LIMITED
Angleterre
Chine
GANGGU
% intérêt
% contrôle
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
99,37
100
100
100
100
100
100
100
84
100
100
100
100
100
100
100
100
50
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
99,37
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
50
100
100
100
100
ANTALIS (suite)
GMS DISTRIBUIDORA GRAFICA SA
GMS PRODUCTOS GRAFICOS LIMITADA
GRAPHIC SERVICES TEAM LIMITADA
GRAPHIC SUPPLIES LIMITED
HARDWARE SOFTWARE ENGINEERING SRL
INVERSIONES ANTALIS HOLDINGS LIMITADA
MUEHLEBACH B.V.
PACIFIC SOLUTIONS GROUP LIMITED
PAPER PEOPLE LIMITED
PROTALIS LIMITED
QUAIFE PAPER LIMITED
SARNIA (PTY) LIMITED
SIMGE ANTALIS KAGIT SANAYI VE TICARET SA
WIGGINS TEAPE LIMITED
WILLOW PAPER COMPANY LIMITED
HOLDINGS ET AUTRES ACTIVITÉS
SEQUANA CAPITAL S.A.
ANTONIN RODET SAS
AP CROISSANCE SAS
AP GESTION ET FINANCEMENT SAS
ARJO WIGGINS (BERMUDA) HOLDINGS LIMITED
ARJO WIGGINS APPLETON (BERMUDA) LIMITED
ARJO WIGGINS APPLETON HOLDINGS
ARJO WIGGINS APPLETON LIMITED
ARJO WIGGINS EUROPE HOLDINGS
ARJO WIGGINS NORTH AMERICA INVESTMENTS
ARJO WIGGINS US HOLDING
AWA FINANCE
BARBIER ET FILS SARL
BOCCAFIN SAS
FINANCIERE WORMS & CIE S.A.
MAISON DUFOULEUR PÈRE ET FILS SA
DUFOULEUR PÈRE ET FILS SAS
SEQUANA CAPITAL UK Limited
SOCIÉTÉ FERMIÈRE ET DE PARTICIPATIONS S.A.
W PARTICIPATIONS SAS
W SYSTÈMES ET INFORMATION
Pays
% intérêt
% contrôle
Chili
Chili
Brésil
Angleterre
Italie
Chili
Hollande
Hong-Kong
Angleterre
Angleterre
Angleterre
Botswana
Turquie
Angleterre
Angleterre
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
France
France
France
France
Bermudes
Bermudes
Angleterre
Angleterre
Angleterre
Angleterre
Angleterre
Angleterre
France
France
Suisse
France
France
Angleterre
France
France
France
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
89,91
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
Pays
% intérêt
% contrôle
Argentine
Ile Maurice
Argentine
30
50
30
30
50
30
Sociétés consolidées par mise en équivalence
ANTALIS
DIMAGRAF SA
MWT PAPER PROCESSING .LIMITED
QUIMIGRAF SA
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS
Exercice clos le 31 décembre 2006
Aux actionnaires
SEQUANA CAPITAL
19, avenue Montaigne
75008 Paris
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons procédé au contrôle des
comptes consolidés de la société Sequana Capital relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu'ils sont joints
au présent rapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit,
d'exprimer une opinion sur ces comptes.
I - Opinion sur les comptes consolidés
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la
mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent
pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données
contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations
significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos
contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union
européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du
résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
II - Justification des appréciations
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations,
nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
La société a procédé à une revue de la valeur recouvrable des immobilisations corporelles selon les modalités décrites
dans la note 3.b. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation et nous avons
vérifié que la note 3.b donne une information appropriée.
Par ailleurs, la note 2.B.3 mentionne les autres jugements et estimations significatives retenus par la direction concernant
les tests de dépréciation des goodwills, les engagements de retraites et les provisions pour risques. Nos travaux ont
consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces jugements et estimations, à revoir,
par sondages, les calculs effectués par la société et à vérifier que la note donne une information appropriée sur les
hypothèses retenues par la société.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans
leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
III - Vérification spécifique
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification
des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur
leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris, le 22 mars 2007
Les Commissaires aux Comptes
PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT
Guy-Alain Sitbon
CONSTANTIN ASSOCIÉS
Jean-Paul Séguret et Thierry Queron
SITUATION FINANCIÈRE - COMPTES SOCIAUX
Comptes sociaux de l’exercice 2006
BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2006
Notes
ACTIF
Immobilisations financières (a)
Total valeurs immobilisées
Créances d’exploitation et diverses
Valeurs réalisables et disponibles
Total actif circulant
TOTAL ACTIF
3
4
5
2006
2005
2004
1
2 154
2 155
48
53
101
2 256
1
2 750
2 751
109
165
274
3 025
1
3 255
3 256
39
11
50
3 306
-
-
-
2006
2005
2004
74
89
24
38
1 076
1 301
3
852
100
952
2 256
159
1 068
24
944
(203)
204
2 196
14
789
26
815
3 025
162
1 104
24
946
450
(658)
2 028
28
1 208
42
1 250
3 306
952
300
815
543
1 250
(a) Part à moins d’un an des immobilisations financières nettes.
Notes
PASSIF
Capital social
Primes d’émission, de fusion et d’apport
Réserve légale
Autres réserves
Report à nouveau
Résultat de l’exercice
Capitaux propres
Provisions pour risques et charges
Dettes financières (b)
Dettes d’exploitation et diverses
Dettes (c)
TOTAL PASSIF
6
7
4
(b) Dont concours bancaires et soldes créditeurs des banques.
(c) Dettes à moins d’un an.
COMPTE DE RÉSULTAT 2006
Autres produits d’exploitation
Total produits d’exploitation
Achats consommés
Impôts et taxes
Autres charges d’exploitation
Total charges d’exploitation
Résultat d’exploitation
Produits financiers (a)
Charges financières (b)
Résultat financier
Résultat courant avant impôt
Produits exceptionnels
Charges exceptionnelles
Résultat exceptionnel avant impôt
Résultat net avant impôt
Impôt sur les bénéfices
RÉSULTAT NET TOTAL
(a) Dont entreprises liées.
(b) Dont entreprises liées.
Notes
8
9
10
11
2006
2005
2004
(6)
(2)
(10)
(1)
(19)
(19)
103
(30)
73
54
1 694
(670)
1 024
1 078
(2)
1 076
1
1
(5)
(1)
(6)
(1)
(13)
(12)
750
(24)
726
714
61
(664)
(603)
111
93
204
1
1
(6)
(1)
(5)
(1)
(13)
(12)
227
(21)
206
194
88
(958)
(870)
(676)
18
(658)
95
21
745
8
224
5
ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX
NOTE 1 - FAITS MARQUANTS
• Distribution d’un dividende de 350 millions d’euros.
• Remboursement de capital par la SGS de 23 millions
d’euros (35 millions CHF) par réduction de la valeur
nominale de ses actions de 50 CHF à 31 CHF.
• Offre Publique de Rachat d’Actions de Sequana
Capital
Le conseil d’administration de Sequana Capital du 6 septembre 2006, a décidé le lancement d’une offre publique
de rachat d’actions de Sequana Capital par échange,
portant sur ses propres actions contre des actions SGS
détenues en portefeuille et alternativement par rachat en
numéraire.
Il a également été décidé, conformément à la 4e résolution de l’assemblée générale ordinaire du 10 mai 2006,
de transférer un montant de 745 millions d’euros du
compte réserve spéciale des plus-values nettes à long
terme à un compte de réserves ordinaires, afin de
dégager des capacités d’imputation du prix de rachat
des titres. Ce transfert a rendu exigible une taxe additionnelle (exit tax) de 2,5 %, soit un montant de 18,6 millions
d’euros comptabilisé en capitaux propres.
b) Résultat
57 646 980 actions ont été acceptées à l’offre :
- 57 521 414 actions à l’offre publique d’échange contre
des titres SGS SA,
- 125 566 actions à l’offre publique d’achat contre le
paiement de 21 euros par action.
Le 18 décembre 2006, date de remise des actions SGS
en échange des actions Sequana Capital et paiement du
prix de livraison des actions Sequana Capital, 1 855 529
titres SGS SA ont été remis sur un total de titres détenus
par Sequana Capital de 1 859 580.
Traitement comptable de l’opération dans les comptes
sociaux
Les 1 855 529 titres SGS SA remis à l’échange, ont été
valorisés au cours d’ouverture de la SGS et du CHF/EURO
du 18 décembre 2006, date du règlement livraison des
actions.
Le solde des titres non apportés à l’échange, soit 4 051
actions, a été vendu à BNP PARIBAS dans le cadre d’un
contrat d’equity swap. La plus-value nette d’impôt et de
frais constatée sur la sortie des titres SGS SA est de
1 006 millions d’euros. À l’issue de cette opération, les
capitaux propres ont été réduits de 1 616 millions d’euros.
Rappel des conditions et du résultat de l’offre
a) Conditions
Une assemblée générale extraordinaire a été convoquée
le 30 octobre 2006, aux fins d’autoriser le conseil d’administration à réduire le capital social d’un montant maximal
de 86,5 millions d’euros par annulation d’un maximum de
57 646 980 actions d’une valeur nominale de 1,5 euro.
L’offre de rachat d’actions Sequana Capital par voie
d’échange contre des actions SGS SA a été réalisée
selon une parité d’échange de 1 action SGS SA contre
31 actions Sequana Capital. Alternativement, une offre
de rachat d’actions Sequana Capital en numéraire a été
proposée aux actionnaires aux prix de rachat de 21 euros
par action.
Cette offre, qui a fait l’objet d’une note d’information
visée par l’Autorité des Marchés Financiers le 12 octobre
2006 (n° de visa 06-365), était ouverte du 7 novembre au
28 novembre 2006 inclus.
• Dépréciation des titres de participation
a) Filiales opérationnelles
• Arjowiggins et Antalis
Au 31 décembre 2006, les évaluations réalisées par la
société indiquent que la valeur d’entreprise telle que définie
dans la note 2 : règles et méthodes comptables est :
- pour Arjowiggins, inférieure à la valeur nette comptable
des titres. Un complément de provision pour dépréciation de 55 millions d’euros a été comptabilisé en résultat
exceptionnel,
- pour Antalis, supérieure à la valeur nette comptable des
titres. Une reprise de provision pour dépréciation a été
comptabilisée en résultat exceptionnel pour 11 millions
d’euros.
b) Filiales non opérationnelles
• Boccafin (ex Permal Group)
Une provision pour dépréciation de 11 millions d’euros a
été comptabilisée, elle est essentiellement due à la distribution de dividendes en 2006 à Sequana Capital.
• Arjo Wiggins Appleton Ltd (UK)
La comparaison entre la valeur nette comptable des titres
et la valeur consolidée du sous-groupe anglais (cf. note 2 :
règles et méthodes comptables) entraîne pour l’exercice
2006 une reprise de provision pour dépréciation de
• Cession de 36 754 titres Arjowiggins et 135 254 titres
Antalis à certains managers de ces deux sociétés dans
le cadre de la mise en place d’un plan d’intéressement
concernant les deux filiales de Sequana Capital.
NOTE 2 - RÈGLES ET MÉTHODES
COMPTABLES
Les comptes annuels sont présentés conformément aux
règles générales applicables en France selon les dispositions du Plan Comptable Général 1999.
Le Groupe Sequana Capital est consolidé par intégration
globale dans les comptes consolidés du groupe italien IFIL.
Principes comptables
a) Immobilisations corporelles
La valeur brute des éléments de l’actif immobilisé correspond à la valeur d’entrée des biens dans le patrimoine.
L’amortissement est calculé sur la durée normale d’utilisation des biens suivant le mode linéaire.
b) Évaluation des participations
• Évaluation des participations opérationnelles
Participations non cotées : la valeur d’entreprise est le
référentiel unique d’évaluation de la juste valeur des
participations, elle est calculée à partir d’une approche
multicritères incluant les multiples du résultat d’exploitation, les flux nets de trésorerie futurs et les transactions
comparables.
La valeur d’inventaire des participations est déterminée
par comparaison entre la valeur nette comptable des
participations et la valeur d’entreprise diminuée de
l’endettement financier net correspondant. Seules, les
moins-values potentielles sont constatées en résultat.
• Évaluation des sociétés holdings non opérationnelles
La valeur d’inventaire est appréciée en fonction de la
quote-part d’actifs net réestimé ou de la valeur consolidée
lorsqu’il s’agit d’un sous-groupe (cas des holdings anglais).
c) Valeurs mobilières de placement
Les valeurs mobilières de placement font l’objet d’une
opération d’achetée/vendue au 31 décembre et figurent
au bilan pour leur valeur liquidative.
d) Engagements de retraite
Les engagements de retraite envers certains salariés
n’étant plus en activité, ont été comptabilisés sous forme
d’une provision actualisée annuellement. L’ajustement est
enregistré en compte de résultat.
e) Régime fiscal
La Société Sequana Capital a opté pour le régime fiscal
des groupes conformément aux dispositions des articles
223 A et suivants du code général des impôts. Au
cours de l’option, elle détermine librement le périmètre
du groupe.
Au titre de l’exercice 2006, celui-ci est composé de
34 sociétés détenues à plus de 95 %, directement ou
indirectement, par Sequana Capital.
Les filiales membres du groupe déterminent et comptabilisent leur impôt sur les sociétés de la même manière
qu’une société individuelle. Toutes les incidences liées au
régime sont constatées au niveau de Sequana Capital.
• Liste des filiales intégrées en 2006
AP Franklin – W Participations – AP Stratégie – AP
Placements – AP Croissance – Arjowiggins – Arjobex –
Lodi 11 – Lodi 12 – Arjowiggins Rives – Issy 5 –
Arjowiggins Security – SCI du Marais – Arjowiggins
Papiers Couchés – Arjowiggins Canson – Canson
International – Jamice – Arjowiggins Le Bourray –
European Printed Products – Priplak – Guerimand –
Antalis International – Antalis SNC – Antalis Purchasing –
Antalis Finance – Antalis Promotional Products - AP
Gestion et Financement – Boccafin SAS (ex Permal
Group) – Franklin International – Antonin Rodet –
Château de Mercey – Duvergey – Société Fermière et de
Participations – AP Valorisation.
Les dépréciations antérieurement constituées, font l’objet
d’une reprise par le résultat lorsque la valeur d’inventaire
devient supérieure à la valeur nette comptable.
NOTES RELATIVES AU BILAN
NOTE 3 – IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
Titres de participation
Valeurs brutes
Provisions
VALEURS NETTES
31.12.2005
Augmentations
Diminutions
31.12.2006
6 217
6 217
(3 467)
2 750
(66)
(66)
(591)
(591)
61
(530)
5 626
5 626
(3 472)
2 154
Variation 2006 des immobilisations financières
SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2005 (NETTE)
Titres de participation
• Réduction de capital de la SGS par réduction du nominal
• Sortie de 100 % des titres SGS, détenus par la société, dans le cadre de l’OPRA
2 750
(23)
(556)
• Cession de titres Arjowiggins
• Cession de titres Antalis
• (Provisions) et reprises de dépréciations des titres :
- Boccafin (ex Permal)
- Arjowiggins
- Arjo Wiggins Appleton Ltd (UK)
- Antalis
SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2006 (NETTE)
(4)
(8)
(11)
(55)
50
11
2 154
NOTE 4 – ÉTAT DES CRÉANCES ET DETTES
2006
Créances
Comptes courants financiers
Autres créances
TOTAL DES CRÉANCES
Dettes
Dettes financières
Dettes d’exploitation
Autres dettes
TOTAL DES DETTES
2005
2004
11
37 (1)
3
1
106 (1)
38
48
109
39
852
10
90
952
789
3
23
815
1 208
6
36
1 250
(1) Dont intégration fiscale 26 millions d’euros en 2006 (96 millions d’euros en 2005).
Toutes les créances et dettes sont à moins d’un an.
Dettes financières
Elles sont constituées de comptes courants pour un montant de 852 millions d’euros.
Le taux d’intérêt sur l’encours moyen de la dette de Sequana Capital de 746 millions d’euros en 2006 a été
de 3,12 % hors commissions.
NOTE 5 - VALEURS RÉALISABLES ET DISPONIBLES
Sicav et bons de capitalisation
Actions propres (42 776)
Disponibilités
TOTAL
2006
2005
2004
52
1
53
164
1
165
10
1
11
NOTE 6 - VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
Capitaux propres au 31/12/2003
avant affectation du résultat
Levées d’options 2004
Affectation du résultat aux capitaux propres
Exit Tax
Nombre
d’actions
Capital
social
Primes
d’apport
de fusion et
d’émission
105 366 556
218 390
-
161
1
-
1 101
3
-
24
-
946
-
-
-
-
-
-
162
N/S
(3)
-
1 104
6
-
24
-
-
(42)
-
159
1
(86)
-
Résultat
de
l’exercice
Total
239
216
(5)
279
(216)
-
2 750
4
(5)
-
-
(63)
(658)
(63)
(658)
946
3
(200)
195
450
(658)
5
(658)
658
-
2 028
6
-
-
-
-
-
204
(42)
204
1 068
12
(642)
-
24
-
749
(745)
195
(888)
727
(203)
203
-
-
(349)
-
-
-
-
-
(1)
1 076
(350)
1 076
49 119 739
74
89
24
4
34
-
1 076
1 301
-
-
-
-
-
-
1 047
(1 047)
-
-
-
-
-
-
-
-
(29)
(29)
49 119 739
74
90
24
4
33
1 047
-
1 272
Dividende distribué au titre de l’exercice 2003
(0,60 € par action)
Résultat de l’exercice 2004
105 584 946
374 078
Réduction du capital (1)
Exit Tax
Dividende distribué au titre de l’exercice 2004
(0,40 € par action)
105 959 024
807 695
Réduction du capital (2)
(57 646 980)
Exit Tax
Dividende distribué au titre
de l’exercice 2005 (3,30 € par action)
Proposition :
- affectation du résultat aux capitaux propres
- de distribution (0,60 € par action)
après affectation du résultat
Réserves
Légales Réglementées
Report
à
Libres nouveau
1) Réduction du capital par abaissement de la valeur nominale des actions à 1,50 euro (25ème résolution de l’AGE du 3 mai 2005).
(2) OPRA.
204 2 196
13
- (1 616)
(203)
(18)
NOTE 7 - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
2006
2005
2004
3
3
9
3
2
14
8
3
17
28
Risques sur immobilisations financières, créances et garanties
Engagements de retraite
Provision pour contrôle fiscal
Autres risques et charges diverses
TOTAL
31/12/2004
Dotation
de
l’exercice
Reprise de
l’exercice
(provision
utilisée)
Reprise
(provision
non utilisée)
31/12/2005
8
3
17
28
1
2
3
(17)
(17)
-
9
3
2
14
31/12/2005
Dotation
de
l’exercice
Reprise de
l’exercice
(provision
utilisée)
Reprise
(provision
non utilisée)
31/12/2006
9
-
-
(9)
-
3
2
14
-
(2)
(2)
(9)
3
3
-
(2)
(9)
-
Risques s/immobilisations financières,
créances et garanties
Provision pour contrôle fiscal
Autres
TOTAL DES PROVISIONS
Risques s/immobilisations financières,
créances et garanties
Autres
TOTAL DES PROVISIONS
Impact (net des charges encourues)
Résultat exceptionnel
NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT
NOTE 8 - RÉSULTAT D’EXPLOITATION
Il est composé essentiellement des coûts de structure du Holding Sequana Capital.
NOTE 9 - RÉSULTAT FINANCIER
Produits financiers
Revenus du portefeuille titres (1)
Revenus des prêts
Revenus des valeurs mobilières de placement
Divers
TOTAL
(1)
Dont :
- Arjowiggins
- Antalis
- Boccafin (ex Permal Group)
- SGS
Charges financières
Intérêts sur les emprunts
Intérêts sur comptes courants financiers
entre Sequana Capital et les sociétés du Groupe
Intérêts sur billets de trésorerie émis
Divers
TOTAL
2006
2005
2004
95
1
4
3
103
743
2
2
3
750
224
2
1
227
30
12
16
37
315
414
14
138
60
11
2006
2005
2004
2
1
1
21
6
1
30
8
13
2
24
5
14
1
21
NOTE 10 - RÉSULTAT EXCEPTIONNEL AVANT IMPÔT
Le résultat exceptionnel est constitué principalement de :
2004
Plus-value de cession des titres Accor
Provisions pour dépréciations des titres :
- Arjowiggins
- Antalis
AP Permal - Mali sur Transmission Universelle de Patrimoine
Autres
TOTAL
22
(92)
(99)
(600)
(87)
(14)
(870)
2005
Coûts de restructuration
- W Participations
- Permal Group SAS
- Arjowigggins
Reprise de provision pour dépréciation des titres Antalis
Divers
TOTAL
(12)
(6)
(120)
(172)
(348)
57
(2)
(603)
2006
OPRA : sortie des titres SGS net de frais
Cession titres Antalis
Cession titres Arjowiggins
- Arjowiggins
- Boccafin (ex Permal Group)
Reprises de provisions pour dépréciations des titres :
- Antalis
Reprises de provision pour risques sur litige
Divers
TOTAL
1 027
(5)
(1)
(55)
(11)
50
11
9
(1)
1 024
NOTE 11 - IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES
Résultat avant impôt
Impôt
Résultat net
Courant
Exceptionnel
54
1 024
13
(15)
67
1 009
TOTAL
1 078
(2)
1 076
AUTRES INFORMATIONS
NOTE 12 - TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE
Résultat net
Dotations nettes aux amortissements et provisions
Plus et moins-values sur sorties d’actifs
Dividende en nature
Capacité d’autofinancement
Variation du besoin en fonds de roulement
Variation de trésorerie issue des opérations d’exploitation
Acquisition de titres de participation
Augmentation de capital (Antalis)
Acquisition d’immobilisations corporelles
Cessions de participations
Transmission Universelle de Patrimoine
Variation de trésorerie issue des opérations d’investissement
Augmentation de capital
Dividende versé
Variation de trésorerie issue des opérations de financement
VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE
Trésorerie à l’ouverture
Trésorerie à la clôture
AUGMENTATION (DIMINUTION) DE LA TRÉSORERIE
2006
2005
2004
1 076
(6)
(1 054)
16
118
134
1
35
36
13
(350)
(337)
(167)
(621)
204
557
14
(184)
591
(84)
507
1
1
102
104
6
(42)
(36)
(575)
(1 196)
(658)
792
65
199
(19)
180
(680)
44
34
(602)
4
(63)
(59)
(481)
(715)
(788)
(167)
(621)
575
(1 196)
(481)
53
(852)
(799)
11
Passage de l’endettement net au bilan à la trésorerie nette à la clôture
Endettement net bilan
Valeurs réalisables et disponibles
Dettes financières
Comptes courants actifs comptabilisés dans le poste « créances d’exploitation et divers »
Trésorerie nette court-terme à la clôture
(788)
NOTE 13 - ORGANES DE DIRECTION ET D’ADMINISTRATION
En 2006, les rémunérations globales des organes de direction et d’administration s’élèvent à 4,95 millions d’euros dont
0,6 million d’euros aux membres du conseil d’administration en rémunération de leur mandat et 4,35 millions d’euros aux
dirigeants de la société. En 2005, les rémunérations globales des organes sociaux comprenaient, celles perçues par les
membres du directoire et du conseil de surveillance jusqu’au 3 mai soit 1,24 million d’euros ainsi que celles perçues par le
Président directeur général et les directeurs généraux délégués du 3 mai au 31 décembre soit 1,35 million d’euros.
NOTE 14 - ENTREPRISES LIÉES
Une société est considérée comme liée lorsqu’elle est susceptible d’être incluse par intégration globale dans un même
groupe consolidé.
2006
2005
2004
11
852
2
3
489
1
1
665
1
95
(21)
743
2
(8)
222
2
(5)
2006
2005
2004
386
92
5 592
6 070
100
298
92
490
200
404
92
696
386
399
446
200
509
404
500
754
785
1 155
1 658
Bilan
Autres créances
Dettes financières
Dettes d’exploitation
Résultat financier
Produits financiers des participations
Autres intérêts et produits assimilés
Intérêts sur comptes courants financiers
NOTE 15 - ENGAGEMENTS HORS BILAN
Engagements donnés (1)
Options de taux
Contrats d’échanges de taux
Caution AWA Ltd - Commission Européenne
Rachats d’actions Arjowiggins et Antalis
TOTAL
Engagements reçus
Contrats d’échanges de taux
Options de taux
Autres engagements reçus
TOTAL
(1) Tous nos engagements donnés sont à court terme à l’exception des rachats de titres Arjowiggins et Antalis qui sont à long terme.
Le tableau des engagements hors bilan additionne des éléments de nature très différente et sur la base de sous-jacents
en valeur nominale et non pas du risque réel encouru. La probabilité de réalisation du risque est très variable selon la
nature des engagements et différente selon que l’on raisonne en continuité d’exploitation ou en cessation d’activité.
Garanties de passif
Date de
Signature
Montant
en millions
de devises
Montant
en millions
d’euros
Cession de Permal
Garantie donnée à Legg Mason (1)
23/06/2005
479 USD
364
entre le 03/05/2007 et
le 23/06/2011 maximum
Cession de Ifabanque
Garantie donnée à BSI AG (Suisse)
21/12/2005
-
4,5
21/12/2010 renouvelable
pour des durées d’un an
Description
(1) Garantie donnée à Legg Mason lors de la cession de Permal.
Échéance
Sequana Capital s’est portée garant des obligations
contractées par Permal Group SAS et Sequana Capital
UK Ltd (les vendeurs) au titre du contrat de cession d’actions. Ces obligations portent sur les engagements d’indemnisation consentis par Permal Group SAS et Sequana
UK Ltd à Legg Mason Inc., en cas notamment d’inexactitude ou de violation des déclarations et garanties consenties par Permal Group Ltd, Permal Group SAS et Sequana
Capital UK Ltd, à savoir : la constitution et l’existence des
parties, les autorisations reçues pour prendre les engagements contractés dans l’accord de cession et leur validité
et l’absence de risque fiscal dans le groupe Permal Group
Ltd. Certains des engagements prennent fin 18 mois après
la date de réalisation de la cession, soit le 3 mai 2007 et
d’autres, notamment en matière juridique et fiscale, à la
date de prescription légale dont la durée la plus longue
peut raisonnablement être fixée à six ans. La garantie a été
consentie sans solidarité entre les vendeurs de Permal.
À la meilleure connaissance de la société, aucun engagement significatif n’a été omis.
NOTE 16 - GESTION DE TRÉSORERIE
INSTRUMENTS FINANCIERS
Endettement
Au 31 décembre 2006, la dette nette sociale de Sequana
Capital était de 788 millions d’euros contre 621 millions
d’euros fin 2005. La variation entre la dette d’ouverture
et de clôture est analysée dans le tableau des flux de
trésorerie (cf. note 12).
Afin d’assurer la sécurité de l’ensemble des financements, tirés ou non tirés, la politique du groupe est de
limiter strictement dans les contrats de financement les
clauses qui permettent aux prêteurs d’exiger une modification des conditions financières du contrat. Sont
exclues notamment les clauses liées au changement de
notation (« rating trigger clause »).
Les lignes d’une durée supérieure à 1 an doivent
respecter des ratios financiers de gearing et de dette
nette / EBITDA.
Gestion des Risques (taux, change)
Les ventes sèches d’options sont interdites. La politique
du groupe est de ne pas opérer sur les marchés financiers à des fins spéculatives, des dérivés sont mis en
place lorsqu’une exposition existe ou est quasi certaine.
• Risque de taux
En l’absence de dette externe, il n’y a pas de couverture
de taux au niveau de Sequana Capital, la position de
dette de Sequana étant compensée par les positions
positives des autres holdings du pro-forma.
• Risque de change
Bien qu’en social, Sequana Capital n’a pas de position de
risque de change, des dérivés de change ont été souscrits
pour les positions de change des holdings du pro-forma.
Position prêteuse euros des holdings anglaises : une
position de change inverse est prise par cession d’euros
contre sterlings, pour un montant qui est ajustée selon
les variations de la position pour annuler l’effet en résultat lié à la variation de la parité EUR/GBP.
Liquidité et maturité de la dette
Depuis novembre 2006, Sequana Capital n’a plus recours
à son programme de billets de trésorerie. La dette brute
est intégralement financée par les holdings du pro-forma.
En cas de besoin de trésorerie, Sequana Capital à un
encours de lignes bilatérales auprès de banques de premier nom. L’encours des lignes au 31 décembre 2006
est résumé ci-dessous :
3 ans
1 an
Lignes
Total
< lignes < 5 ans
< lignes < 3 ans
< 1 an Rollover
40
205
264
509
NOTE 17 - TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2006
A) Renseignements détaillés concernant
les filiales et les participations, dont la valeur
d'inventaire excède 1 % du capital de la société :
1 - Filiales (plus 50 % du capital détenu par la société) :
W Participations
19 avenue Montaigne - 75008 PARIS
Boccafin SAS (ex Permal Group)
19 avenue Montaigne - 75008 PARIS
Arjo Wiggins Appleton Ltd (UK)
Oceane House - 39-49 Commercial Road SO15 1GA Southampton - Royaume-Uni
Arjowiggins SAS
117 quai du Président Roosevelt - 92442 Issy-les-Moulineaux Cedex
Capital
social
Capitaux
propres, autres
que le capital
avant
affectation
des résultats
Quote-part
du capital
détenue en
pourcentage
43
14
100,00
286
52
100,00
214 M£
56 M£
100,00
166
560
99,67
597
(7)
99,18
Antalis International SAS
122 rue Edouard Vaillant 92300 Levallois-Perret
2 - Participations (entre 10 et 50 % du capital détenu par la société)
3 - Participations (inférieures à 10 % du capital détenu par la société)
B) Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations :
1 - Filiales non reprises au paragraphe A :
a) filiales françaises
b) filiales étrangères
2 - Participations non reprises au paragraphe A :
a) dans les sociétés françaises
b) dans les sociétés étrangères
TOTAL
Prêts et
avances
consentis
par la société
et non
remboursés
Valeur comptable
des titres détenus
Nette
Brute
Montant
des
cautions
et avals
fournis par
la société
Chiffre
d’affaires
HT
du dernier
exercice
écoulé
Résultats
bénéfice
net
ou (perte)
du dernier
exercice
Dividendes
encaissés
par la
société
au cours de
l’exercice
67
56
-
-
-
1
-
470
339
-
-
-
28
16
2 907
435
-
-
-
15
-
1 176
850
-
-
256
56
30
1 005
-
473
-
-
-
54
17
12
1
-
1
-
5 626
2 154
Observations
INVENTAIRE DES VALEURS MOBILIÈRES DÉTENUES EN PORTEFEUILLE
Titres dont la valeur d’inventaire nette est égale ou supérieure à 300 000 €
Sociétés françaises
5 337 090 actions
W Participations
28 621 982 actions
Boccafin (ex Permal Group)
10 843 246 actions
Arjowiggins
16 447 136 actions
Antalis International
Divers
Sociétés étrangères
855 816 371 actions
Arjo Wiggins Appleton Ltd – UK
TOTAL
% détenu
Net
100,00
100,00
99,67
99,18
56
339
850
473
1
100,00
435
2 154
RÉSULTAT DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
I - Capital en fin d’exercice
Capital social (en millions d’euros)
Nombre des actions ordinaires
existantes
II - Opérations et résultat
de l’exercice (en millions d’euros)
Chiffre d’affaires hors taxes (1)
Résultat avant impôt et charges calculées
(amortissements et provisions)
Impôt sur les bénéfices
Résultat après impôt et charges calculées
Résultat distribué
III - Résultat par action (en euro)
Résultat après impôt, mais avant charges
calculées (amortissements et provisions)
Résultat après impôt et charges calculées
Dividende net attribué à chaque action
IV - Personnel
Effectif moyen des salariés employés
pendant l’exercice
Montant de la masse salariale
de l’exercice (en millions d’euros)
Montant des sommes versées au titre
des avantages sociaux de l’exercice
(sécurité sociale, œuvres sociales, etc.)
2006
2005
2004
2003
2002
74
159
162
161
161
49 119 739
105 959 024
105 584 946
105 366 556
105 366 556
106
771
228
309
423
1 073
(2)
669
(93)
116
(18)
361
(20)
601
(95)
1 076
29
204
350 (2)
(658)
42 (2)
279
63
397
158
21,81
7,18
1,27
3,61
6,61
21,92
0,60
1,92
3,30
(6,23)
0,40
2,65
0,60
3,77
1,50
26
32
32
35
36
6
5
4
4
3
1
1
1
2
2
(1) Le chiffre d’affaires correspond aux prestations de services, revenus du portefeuille titres et autres produits financiers.
(2) Dividendes distribués en tout ou partie par prélèvements sur les primes d’émission, de fusion et d’apport.
RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS
Aux actionnaires
SEQUANA CAPITAL
75008 Paris
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport
relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2006, sur :
- le contrôle des comptes annuels de la société Sequana Capital, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
- la justification de nos appréciations,
- les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit,
d'exprimer une opinion sur ces comptes.
I - Opinion sur les comptes annuels
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la
mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent
pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données
contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations
significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos
contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et
sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière
et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
II - Justification de nos appréciations
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations,
nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
La note 2 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux titres de participation. Dans le cadre
de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère
approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe et
nous nous sommes assurés de leur correcte application.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans
leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
III - Vérifications et informations spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications
spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :
- la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil
d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ;
- la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux
mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation
ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs
du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Guy-Alain Sitbon
RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS
ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS
Aux actionnaires
SEQUANA CAPITAL
75008 Paris
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
En application de l’article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements
qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration.
Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres conventions ou engagements, mais de vous
communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles
de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient,
selon les termes de l’article 92 du décret du 23 mars 1967, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces
conventions et engagements en vue de leur approbation.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la
mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les
documents de base dont elles sont issues.
Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement conclu au cours de
l’exercice et soumis aux dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce.
Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs
et dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice
En application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l’exécution des convention et engagement
suivants, approuvés au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours du dernier exercice.
Mise à disposition de biens et de services
• Exint
Suite au transfert du siège social de Sequana Capital, une convention de mise à disposition de biens et de services a
été conclue, avec effet au 10 octobre 2005. La rémunération nette des services rendus à la charge de Sequana Capital
s’est élevée à € 179 552,84 hors taxes en 2006.
PRICEWATERHOUSECOOPERS Audit
Guy-Alain Sitbon
Proposition d’affectation du résultat
Le résultat de l’exercice dans les comptes sociaux se traduit par un bénéfice de € 1 076 576 559,28.
Il est proposé de distribuer un dividende d’un montant de € 0,60 par action, soit un montant global de € 29 471 843,40
prélevé sur la totalité du bénéfice distribuable, le solde, soit € 1 047 104 715,88 étant affecté au compte « report à
nouveau ».
Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 %
prévu à l’article 158.3.2° du code général des impôts et serait mis en paiement à partir du 15 mai 2007.
Par ailleurs, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à prélever sur le compte « report à nouveau » les
sommes qui seraient nécessaires pour payer le dividende fixé ci-dessus aux actions provenant de l’exercice des
options de souscription d’actions éligibles à ce dividende et intervenu entre le 1er janvier 2007 et la date de mise en
paiement du dividende.
En outre, l’assemblée générale décide également que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du code
de commerce, les actions auto-détenues à la date de mise en paiement ne bénéficieront pas du dividende ci-dessus,
les montants correspondants devant en conséquence être affectés au compte « report à nouveau ».
Les distributions effectuées au cours des trois derniers exercices ont été les suivantes :
2005
Exercices
Nombre d’actions
Distribution aux actionnaires
Dividende net par action
Avoir fiscal par action (1)
Revenu global par action
(2)
2004
ordinaire
complémentaire
105 959 024
€ 63 575 414,40
€ 0,60
n/a
€ 0,60
105 959 024
€ 286 089 364,80
€ 2,70
n/a
€ 2,70
105 677 650
€ 42 271 060
€ 0,40
n/a
€ 0,40
(2)
2003
105 458 571
€ 63 275 142,60
€ 0,60
€ 0,30
€ 0,90
(1) Avec un avoir fiscal de 50 %.
(2) Dividende éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement prévu par l’article 158.3.2° du CGI (40 % pour l’exercice 2005
et 50 % pour l’exercice 2004).
Gestion des risques
157
Risques de marché
157
Risques de liquidité
157
Risques de change
158
Risques de taux
158
Risques actions
158
Risques pays
159
Risques juridiques
159
Réglementations particulières
159
Liens ou dépendances
160
Litiges
161
Risques industriels liés à l’environnement
162
Assurances – Couverture des risques éventuels
163
Procédures de contrôle interne
163
Rapport du Président sur les procédures de contrôle interne
168
Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport
du président du conseil d’administration
de la société sur les procédures de contrôle interne
GESTON DES RISQUES
Risques de marché
Au sein du groupe, chaque filiale opérationnelle gère ses
financements de manière autonome. Les risques de taux
sur la dette et de change sont gérés par les trésoreries de
chacune des deux principales filiales, Arjowiggins et
Antalis et leur stratégie de couvertures est mise en place
en coordination avec la direction générale de Sequana
Capital.
Sequana Capital n’utilise plus son programme de billets de
trésorerie depuis l’annonce de l’offre publique de rachat
d’actions propres par voie d’échange contre les titres SGS
détenus et l’abaissement de sa notation financière par
Standards and Poor’s de A-2 à B qui en a découlé. Elle
dispose de lignes de crédit qui ne comportent pas de
clause d’exigibilité anticipée liée à des changements de
notation de Sequana Capital mais sont soumises au
respect de ratio financiers.
Le groupe utilise des instruments financiers dérivés pour
gérer son exposition aux variations des taux d’intérêt et
des cours de change.
RISQUES DE LIQUIDITÉ
Arjowiggins et Antalis disposent de financements propres
dont elles se servent pour financer leur dette brute. Les
sociétés holdings, c'est-à-dire Sequana Capital et ses
filiales détenues à 100 % qui ne sont pas des têtes de
groupes opérationnelles ou qui ne détiennent aucune
société exerçant une activité commerciale et disposent
de lignes de crédit qui ne sont pas utilisées en raison de
leur position de trésorerie positive au 31 décembre 2006.
Les lignes de crédit de chaque entité sont détaillées dans
la note 18 de l’annexe aux comptes consolidés. Au
31 décembre 2006, ces lignes sont soumises au respect
de ratios financiers.
Les lignes de crédit d’Arjowiggins sont soumises au respect des trois ratios financiers suivants :
• Gearing (dette nette consolidée / fonds propres) < 1,2
• Dette nette consolidée / excédent brut d’exploitation
< 3,25
• Résultat d’exploitation / charges financières nettes > 3,5
La ligne de crédit d’Antalis est soumise au respect des
trois ratios financiers suivants :
• Gearing (dette nette consolidée / fonds propres) < 1,3
• Dette nette consolidée / excédent brut d’exploitation < 4
• Dette brute < € 450 000 000
Les lignes de crédit de Sequana Capital sont soumises
au respect de deux ratios suivants :
• Gearing (dette nette consolidée / fonds propres) < 1
• Dette nette consolidée / excédent brut d’exploitation < 4
RISQUES DE CHANGE
La politique du groupe et de mettre en place des dérivés
de change inverses aux positions en devises liées à l’exploitation. Ainsi lorsqu’une société réalise une transaction
dans une devise qui n’est pas la devise sociale de la
société un dérivé de change est mis en place dont l’effet
en résultat compense l’effet sur la transaction : la société
n’utilise pas pour les couvertures de change la comptabilité de couverture. De même la société met en place
des dérivés de change pour les positions financières en
devises (par exemple, des SWAP de change sont mis en
place pour compenser les effets résultats sur les actifs et
passifs financiers en euros des holdings anglaises).
L’intégralité des contrats existants au 31 décembre 2006
est reprise dans la note 18 de l’annexe des comptes
consolidés.
Du fait de la politique mise en place, la variation des devises n’ont pas d’impact sur le résultat.
La créance du groupe à l’égard de Legg Mason Inc.
concernant le paiement en dollars du prix de cession du
solde de la participation dans Permal Group Ltd en 2007
et 2009 n’est pas couverte. Les effets de la variation d’un
centime du dollar :
Nominal au 31/12/2006
Actifs
Contrevaleur au cours
de clôture 2006 : 1.317
Contrevaleur en cas
d’évolution défavorable
de 1 centime : 1.327
60 millions de dollars
45,6 millions d’euros
GESTON DES RISQUES
RISQUES DE TAUX
Le groupe est exposé aux variations de taux auxquels
sont conclus ses contrats de financement et utilise des
instruments financiers dérivés pour gérer son exposition
aux fluctuations des taux d’intérêts.
Les risques de taux sont gérés par la direction de la
trésorerie de chacune des sociétés du groupe et les stratégies
de couverture sont mises en place en coordination entre
la direction générale de Sequana Capital et de ses filiales.
Le portefeuille de dérivés est précisé dans la note 18 de
l’annexe aux comptes consolidés.
L’endettement (montants brut et net) d’Arjowiggins et
d’Antalis ainsi que des sociétés holdings sont décrites
dans la note 18 de l’annexe aux comptes consolidés et
l’endettement par échéance ainsi que la position nette
avant et après gestion sont précisés dans la note 17 de
cette même annexe. Les actifs financiers sont décrits en
note 8.
La dette nette du groupe de 380 millions d’euros est
entièrement à taux variable à court terme car les financements sont assurés par tirage à 1, 2 ou 3 mois et les
placements sont à court terme (sicav monétaire ou trésorerie.) Du fait des SWAP mis en place pour 325 millions
d’euros, le taux payé sur ce montant est synthétiquement
celui du taux fixe du SWAP soit en moyenne 3,01 %. Le
groupe possède également un encours de 70 millions
d’euros de collar (système de protection contre la hausse
des taux d’intérêt par lequel la société se garantit une
fourchette de taux d'intérêt avec un taux maximum et un
taux minimum).
Les effets d’une variation de taux de 1 % à la hausse par
rapport à l’Euribor à 1 mois moyen de décembre de
3,641 % sont les suivants :
- intérêts payés à 3,641 % : 11,8 millions d’euros (taux
de 3,10 % après gestion)
de 3,23 % après gestion)
de 3,01 % après gestion).
RISQUES ACTIONS
À l’issue de l’offre publique de rachat de ses propres
actions par voie d’échange contre des actions SGS détenues en portefeuille et alternativement par voie de rachat
en numéraire réalisée le 18 décembre 2006, Sequana
Capital a transféré à BNP Paribas les 4 051 actions SGS
qui n’ont pas été échangées. Ce transfert était assorti
d’une clause de révision de prix au titre de laquelle
Sequana Capital est resté exposée à la performance
future des actions SGS transférées (contrat d’equity
swap). De ce fait, Sequana Capital a conservé les risques
et bénéfices liés à la détention des actions SGS et, en
application de la norme comptable IAS39, les titres SGS
transférés à BNP Paribas ont été comptabilisés à leur
juste valeur au bilan de Sequana Capital en tant qu’actifs
financiers disponibles à la cession. En contrepartie,
Sequana Capital a enregistré dans ses comptes une
dette financière pour le montant reçu de BNP Paribas lors
du transfert, cette dette portant intérêts à taux variable
(Libor CHF à 1 mois.)
Ces titres SGS ont été cédés par BNP Paribas le
15 février 2007 au cours de CHF 1 452,58 par action, ce
qui a donné lieu à la sortie des titres correspondants du
bilan de Sequana Capital, au remboursement de la dette
financière à due concurrence et à la comptabilisation de
la plus-value correspondante en compte de résultat.
Les autres valeurs mobilières de placement dont il est
fait mention dans la note 8 de l’annexe aux comptes
consolidés sont principalement composées de sicav
monétaires et ne sont pas soumises à un risque lié à un
portefeuille d’actions.
RISQUES PAYS
Les filiales du groupe Sequana Capital exercent leurs
activités dans de nombreux pays étrangers dont les
monnaies peuvent parfois fluctuer de manière erratique
et dont la stabilité politique n’est pas toujours certaine.
Cependant, l’impact de ces éléments sur les comptes
d’Antalis et d’Arjowiggins est relativisé par le fait que
l’activité reste majoritairement centrée sur le marché
européen.
Les risques de marché sont décrits plus précisément en
note 18 de l’annexe aux comptes consolidés.
Les risques liés à la détention d’un portefeuille d’actions
sont extrêmement limités dans le groupe Sequana
Capital.
GESTON DES RISQUES
Risques juridiques
RÈGLEMENTATIONS PARTICULIÈRES
Chaque société du groupe veille au respect des dispositions spécifiques régissant son activité.
Ainsi les activités industrielles du groupe Arjowiggins sont
soumises à différentes réglementations – en particulier
environnementales – évolutives et de plus en plus strictes. De ce fait, les risques industriels liés à l’environnement sont pris en compte par Arjowiggins comme un élément indissociable de l’activité de son groupe.
En France, les activités d’Arjowiggins doivent respecter la
réglementation relative aux installations classées pour la
protection de l’environnement. L’installation des sites
industriels d’Arjowiggins, leur extension ou leur transformation se trouvent donc soumises à la délivrance d’une
autorisation préfectorale, qui « prend en compte les
capacités techniques et financières dont dispose le
demandeur, à même de lui permettre de conduire son
projet dans le respect des intérêts visés à l’article 1° »
(loi n° 93-3 du 4 janvier 1993). Le bilan environnemental
de l’année 2006 d’Arjowiggins est détaillé au chapitre
relatif au développement durable.
Depuis la cession de sa participation dans Ifabanque à la
fin de l’année 2005, la société n’est plus soumise aux
engagements de soutien qu’elle avait pris vis-à-vis du
Comité des établissements de crédit et des entreprises
d’investissement en cas de mise en œuvre de l’article
L. 511-42 du code monétaire et financier.
LIENS OU DÉPENDANCES
À la meilleure connaissance de la société, il n’existe pas
dans les sociétés du groupe, hormis les éléments mentionnés ci-dessous, de contrats dont l’expiration ou la
rupture pourrait avoir une influence sensible sur leur
situation financière, leur activité ou leur résultat.
En effet, la structure des marchés des différentes filiales
du groupe, tant à l’achat qu’à la vente, leur permet de
limiter les risques liés à leurs fournisseurs et à leurs clients
et aucune société du groupe n’a développé de liens particuliers avec ceux-ci de nature à la mettre dans une
situation de dépendance vis-à-vis d’eux.
Toutefois, pour son approvisionnement, Arjowiggins reste
soumise aux fluctuations de prix de la pâte à papier et
des énergies qui peuvent se révéler très rapides.
Arjowiggins n’utilise actuellement pas d’instruments de
couverture pour la pâte mais procède occasionnellement
à des stockages lorsque les coûts sont estimés être à un
niveau bas. En revanche, elle a mis en place des couvertures sur les fluctuations des prix de l’énergie.
En matière de propriété intellectuelle, la protection de
l’image commerciale et des produits des différentes
sociétés du groupe repose sur l’utilisation des marques
enregistrées en France et à travers le monde, dont certaines bénéficient d’une grande notoriété. Toutes les
marques nécessaires à l’exploitation sont détenues en
propre par la filiale concernée ou par le groupe.
Les sociétés du groupe – dont principalement Arjowiggins –
sont également titulaires d’un certain nombre de brevets
exploités directement ou donnés en licence à des tiers et
sont également bénéficiaires – parfois à titre exclusif – de
licences de brevets détenus par des tiers.
Bien que ces éléments associés aux différentes activités
aient une valeur certaine, l’expiration ou la perte de ces
droits n’est pas de nature à mettre en péril la situation
financière de l’une ou l’autre société du groupe.
Le régime de retraite des salariés des filiales britanniques
du groupe Sequana Capital (à ce jour essentiellement
des salariés d’Arjowiggins et d’Antalis) est un régime à
prestations définies dénommé le Wiggins Teape Pension
Scheme dont la gestion a été confiée, à la suite de l’OPA
en 2000 sur la société britannique Arjo Wiggins Appleton,
à un Trustee indépendant. Utilisant ses pouvoirs d’appréciation de la situation du groupe et du financement des
retraites à verser, le Trustee a décidé unilatéralement en
2004 de demander au groupe une contribution complémentaire pour les besoins de financement du fonds de
pension, de 49,5 millions de livres étalée sur cinq ans et
dont il reste au 31 décembre 2006 un solde de 19,8 millions de livres sterlings. L’intégralité des engagements du
groupe a été provisionnée sur la base des calculs actuariels effectués, conformément aux normes IFRS.
Sur la base d’une évaluation faite par son actuaire au
31 décembre 2005, le Trustee a de nouveau décidé
unilatéralement en 2006 que le montant des besoins de
financement du fonds de pension au cours des cinq
prochaines années sera de 105 millions de livres sterlings.
GESTON DES RISQUES
Le groupe conteste ce montant, jugé totalement infondé
et en a saisi le Pension Regulator (autorité administrative
britannique de contrôle de fonds de pension) en septembre 2006. Néanmoins, le trustee a envoyé le 19 décembre 2006 une requête pour insuffisance de contribution,
exigeant du groupe le paiement à compter du 19 janvier
2007 d’une somme de 1,75 million de livres sterlings par
mois pendant 5 ans. Le groupe a refusé de payer cette
nouvelle contribution dans l’attente du résultat de la médiation en cours par l’intermédiaire du Pension Regulator.
Actifs nécessaires à l’exploitation non
détenus par les sociétés du groupe
Arjowiggins bénéficie d’un contrat de crédit-bail conclu
en 2002 pour la construction de son usine Priplak. Antalis
exploite un nombre important de ses entrepôts en location. Cette dernière a cédé en 2006 ou doit céder en
2007 en vertu d’un contrat signé avec la société Slough
Estate la propriété de la plupart des entrepôts ou sites
qu’elle avait conservée en Europe et en deviendra locataire.
Commission Européenne
En décembre 2001, la Commission Européenne a infligé
à Arjo Wiggins Appleton Ltd une amende relative à une
présumée entente dans le domaine des papiers autocopiants en Europe entre 1992 et 1995, d’un montant de
184 millions d'euros qui a été intégralement provisionné
dans les comptes de l’exercice 2001. Au cours du
1er semestre 2002, la société a déposé un recours en
annulation de cette décision jugée disproportionnée par
rapport aux faits reprochés. Ce recours n’étant pas suspensif du versement de l’amende, la société a décidé,
conformément à la règlementation en vigueur, de
s’acquitter de cette obligation, d’une part en effectuant le
versement d’un dépôt de 92 millions d’euros et d’autre
part en remettant une caution bancaire pour le même
montant. La procédure devant le tribunal de première
instance des Communautés Européennes a fait l'objet
d'une première audience en juin 2005 et une décision
devrait être notifiée à la société en avril 2007.
Droit de la concurrence
Fox River
Face à l’évolution et au durcissement des règles de droit
en matière de concurrence, le groupe a demandé à ses
filiales de mettre en place un « anti-trust compliance program » dont les principales dispositions visent à imposer
les meilleures pratiques en matière de respect des règles
concurrentielles.
Le groupe est confronté à un problème de pollution aux
États-Unis affectant la Lower Fox River (Wisconsin) et
trouvant son origine dans l’utilisation entre 1954 et 1971
de polychlorobiphényle (PCB) dans la fabrication sous
licence NCR de papier autocopiant par plusieurs industriels papetiers, dont Appleton Coated Papers Company.
Après avoir été une division de NCR, cette dernière,
devenue Appleton Papers Inc (API), a été cédée par NCR
à British American Tobacco US (BATUS) en 1978, puis
par BATUS à Awa Ltd en 1990. A cette occasion, Awa
Ltd a bénéficié de garanties de passif accordées à
BATUS lui permettant de partager avec NCR certains
coûts éventuellement mis à la charge d’API.
LITIGES
Le groupe est engagé dans un certain nombre de procès
ou de litiges, dont les plus importants sont cités dans
l’annexe des comptes consolidés, note 15-b « Faits
exceptionnels et litiges ». Indépendamment d’un certain
nombre de litiges liés à la marche normale des affaires et
dont il est permis de penser qu’ils n’engendreront pas de
coûts significatifs pour le groupe, il existe d’autres différends ci-après exposés pour lesquels le groupe ne peut
totalement exclure que les procédures engagées puissent avoir un jour un impact sur les comptes.
En 1998, l’Environmental Protection Agency (EPA) a officiellement mis en cause la responsabilité de NCR, API et
cinq autres papetiers dans cette contamination. En 2001,
Arjo Wiggins Appleton (AWA) a cédé API en consentant
une garantie aux acquéreurs sur ce risque, en contrepartie de quoi elle conservait la défense directe de ses intérêts. Ce risque a été couvert par une police d’assurance
souscrite par AWA auprès d’AIG (la « Maris Policy ») lui
permettant, moyennant un dépôt de 163 millions de
dollars, de couvrir progressivement ses dépenses au titre
du sinistre Fox River, jusqu’à une limite maximale de 250
millions de dollars à horizon fin 2007.
GESTON DES RISQUES
En ce qui concerne les travaux de dépollution de la rivière,
des études ont été réalisées depuis 1997 mais les travaux
eux-mêmes n’ont pas commencé, sauf de façon périphérique. En 2001, un accord a été conclu entre API, NCR et
les autorités américaines se traduisant par un engagement
de verser sur 4 ans 40 millions de dollars US afin de financer des études sur la dépollution de la Fox River, ce montant venant s’imputer sur les indemnités à verser.
En 2003, le Department of Natural Ressources du
Wisconsin, en liaison avec les autorités fédérales, a
publié un premier plan de travaux de dépollution de la
rivière, en fonction de sondages effectués dans le lit de
celle-ci et des différentes solutions techniques envisageables, pour un montant de 400 millions de dollars
jusqu’en 2045, à partager par l’ensemble des industriels
mis en cause. Cette première estimation n’a pas eu de
conséquence sur la provision alors constituée par le
groupe et jugée suffisante. Plusieurs éléments intervenus
en 2005 ont conduit à une augmentation significative de
l’estimation des coûts de dépollution et, notamment,
l’identification de nouvelles zones de pollution, de nouveaux choix techniques de décontamination et l’accroissement probable des volumes de sédiments à traiter.
Par ailleurs, l’accord de partage des coûts signé en 2001
entre NCR et API, a fait l’objet, conformément à ses termes, d’une décision d’arbitrage à la fin de l’année 2005
fixant une nouvelle répartition des responsabilités de chacune des parties et accroissant la part d’API de 10 %, ce
qui a conduit le groupe à constituer un complément de
provision de 87,7 millions de dollars déterminé à partir
des nouveaux coûts estimés des travaux de dépollution
à horizon 2045. En 2006, le dossier n’a pas connu de
changement majeur et le niveau de la provision n’a en
conséquence pas été modifié.
Par ailleurs, AWA bénéficie, au titre de l’acquisition d’API
en 1990, des polices d’assurances qui avaient été souscrites entre 1978 et 1986 pour couvrir les risques environnementaux de cette dernière et a donc engagé un
certain nombre de démarches pour obtenir les dédommagements auxquels elle considère avoir droit. À ce titre,
elle a obtenu, au 31 décembre 2006, des compagnies
d’assurances le remboursement de ses frais de défense
engagés depuis 2001 à hauteur d’un montant de 45 millions de dollars.
AWA entend également obtenir des compagnies d’assurance la prise en charge des dépenses engagées pour la
dépollution du site mais sa demande est contestée par
les compagnies d’assurance devant les juridictions du
Wisconsin.
En 2001, Sequana Capital a constitué dans ses comptes
une provision Fox River pour un montant de 125 millions
de dollars US, qui représentaient à l’époque l’estimatif le
plus raisonnable du sinistre. Compte tenu de la nouvelle
répartition des charges entre NCR et API, cette provision,
dont l’enveloppe globale a été amputée des dépenses
constatées annuellement pour couvrir les études menées
et les frais de défense déjà engagés depuis 2001 par API,
se trouve portée au 31 décembre 2006 à 160 millions de
dollars (121 millions d’euros).
À la connaissance de la société, il n’existe pas d’autre fait
exceptionnel, litige ou arbitrage ni d’autre procédure
gouvernementale ou judiciaire, en cours ou en suspens,
susceptible d’avoir ou ayant eu dans le passé un impact
significatif sur la situation financière, l’activité ou le résultat
de la société et du groupe.
RISQUES INDUSTRIELS LIÉS
À L’ENVIRONNEMENT
Le groupe Sequana Capital veille à assurer une gestion
efficace de ses risques visant à la protection de ses salariés, de ses actifs et de l’environnement tout en assurant
la continuité et le développement de ses activités.
Les risques industriels liés à l’environnement sont pris en
compte par Arjowiggins comme un élément indissociable
de ses activités.
Ainsi pour Arjowiggins, la préservation des réserves naturelles, de la qualité de l’eau et de l’air, le recyclage et la
valorisation des déchets sont depuis de nombreuses
années des domaines dans lesquels de constantes améliorations ont été apportées.
Afin de mieux sensibiliser l’ensemble des acteurs et en
complément à la Charte Environnement groupe de 2004,
la nouvelle direction d’Arjowiggins a promulgué en
novembre 2005 des règles éthiques de son groupe,
lesquelles incluent ses engagements en matière d’environnement.
Dans l’ensemble de ses usines, la mise en place de
« Systèmes de Management Environnemental » et les
procédures associées, permettent de vérifier constamment la conformité réglementaire, d’analyser les impacts
des activités sur l’environnement et d’établir des actions
pour améliorer nos performances environnementales.
GESTON DES RISQUES
Les systèmes de management permettent aussi un diagnostic des risques environnementaux liés aux activités
passées ou présentes de nos sites. Des investissements
importants se sont poursuivis au cours de l’année 2006
pour améliorer la sécurité en matière de risque environnemental.
Arjowiggins est membre depuis 2002 de l’Association
des Entreprises pour la Réduction de l’Effet de Serre
(AERES) et s’est donc engagée dans un programme
volontaire de réductions des émissions de gaz à effet de
serre, pour répondre aux objectifs de Kyoto.
Enfin Arjowiggins s’est engagée à choisir avec discernement ses matières premières et n’emploie que des pâtes
provenant d’exploitations forestières ayant engagé un
programme de certification sur l’exploitation durable des
ressources.
Le bilan environnemental de l’année 2006 d’Arjowiggins
est détaillé en pages 39 et 186.
De son coté, Antalis a mis en place une charte de développement durable en 2006 qui engage ses dirigeants et
l’ensemble de ses employés dans la volonté du groupe
de porter une attention toute particulière au respect de
l’environnement. La société veille au respect de ces principes par ses fournisseurs et apporte une assistance à
ses clients sur ces sujets.
ASSURANCES – COUVERTURE
DES RISQUES ÉVENTUELS
Sequana Capital et ses différentes filiales ont mis en
place une politique d’assurance destinée à couvrir les
risques majeurs. Les contrats ainsi souscrits auprès de
compagnies d’assurance indépendantes et bénéficiant
d’un niveau de solvabilité de premier rang visent à couvrir
les dommages accidentels affectant les bâtiments,
équipements et stocks, ainsi que la responsabilité civile
résultant de l’activité et des produits vendus.
Ont été ainsi souscrites les principales polices suivantes :
- les assurances des immeubles (y compris les unités de
production et d’entreposage) et de leur contenu (matériels de fabrication, matériel informatique…) pour des
garanties à hauteur des dommages susceptibles d’être
encourus,
- des assurances contre les risques suivants : assurance
responsabilité civile exploitation et produit, assurance
fraude et malveillance, assurance dommages et pertes
d’exploitation consécutives à des dommages matériels,
assurance transport et assurance responsabilité civile
des mandataires sociaux.
Ces garanties ont été prises pour des montants substantiels en adéquation avec les risques encourus et la capacité du marché de l’assurance à les couvrir. Conformément à la pratique en matière d’assurance, les contrats
du groupe prévoient des exclusions, des sous-limitations
ou des franchises pour certains risques (événements
naturels, pollution, informatique, terrorisme).
Pour des raisons de confidentialité et de complexité de
l’architecture contractuelle, il n’apparaît pas souhaitable
de rendre public le détail des coûts et niveaux de couverture de chacun des risques assurés.
Toutefois, les risques suivants sont couverts à hauteur
des montants suivants :
Montant en millions
d’euros/sinistre
Sequana Capital
Dommages
et pertes d’exploitation
Responsabilité civile
1,3
7,7
Arjowiggins
Antalis
65
800
30
50
À la meilleure connaissance de la société, il n’existe pas
dans le groupe de risques particuliers, notamment de risques sociaux majeurs autres que les risques inhérents à
toute activité industrielle ou commerciale normale.
Les polices d’assurance sont souscrites au niveau de
chacune des sociétés du groupe à l’exception de l’assurance responsabilité civile des mandataires sociaux qui
est souscrite par l’actionnaire majoritaire de Sequana
Capital.
GESTON DES RISQUES
Procédures de contrôle interne
En matière de contrôle interne, les procédures mises
en place par la société au niveau du groupe font
l’objet conformément à l’article L. 225-37 du code de
commerce d’un rapport du Président repris ci après. Ce
rapport élaboré avec l’appui des filiales et les directions
concernées a été communiqué au comité des comptes
réuni le 20 mars 2007 et au conseil d’administration le
21 mars 2007.
Les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil qui font partie de ce rapport sont décrites dans le chapitre 2 – Gouvernement d’entreprise.
RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR
LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE
INTERNE
Le dispositif global de contrôle interne
Les objectifs
Sequana Capital met en œuvre diverses mesures de
contrôle interne ayant pour objectif d’optimiser le
contrôle au sein du groupe en veillant notamment qu’il
n’existe pas d’éléments significatifs susceptibles de
remettre en cause la fiabilité des comptes sociaux et
consolidés. Il s’agit de prévenir et de maîtriser les risques
résultant de l’activité de la société et de ses filiales ainsi
que les risques d’erreurs et de fraudes, en particulier
dans les domaines comptable et financier afin d’assurer
la fiabilité et la transparence de l’information financière et
comptable et la protection du patrimoine des actionnaires. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant prétendre fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.
Les dispositifs mis en œuvre sous le contrôle du conseil
d’administration par la direction générale et le personnel
de la société et de ses filiales sont destinés à fournir une
assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs
de fiabilité des informations et de conformité aux lois et
règlements en vigueur et aux pratiques internes développées au sein du groupe.
Le système repose sur 3 principes :
- la responsabilité partagée : le contrôle interne s’appuie
sur les ressources des filiales et la responsabilité de
chaque salarié, renforcée par un système de délégation
qui permet la mise en œuvre cohérente des politiques
du groupe. Chaque responsable a le devoir de contrôler
efficacement les activités placées sous sa responsabilité,
- la définition et le respect de normes, de procédures et
d’un processus de remontée d’informations,
- la séparation des fonctions : l’architecture générale du
dispositif doit refléter la distinction qui existe entre les
personnes effectuant des opérations et celles qui les
valident et les contrôlent
La responsabilité du dispositif
• La direction générale
Le contrôle interne relève de la responsabilité de la
direction générale de Sequana Capital. Le Président et
Directeur général et les Directeurs généraux délégués
s’assurent à ce titre de l’existence au sein du groupe d’un
dispositif permettant de s’assurer de la fiabilité des
comptes consolidés et du contrôle de la société sur ses
filiales.
La direction générale détermine les orientations du contrôle
interne et supervise la mise en place de l’ensemble des
mesures ainsi définies. Chez Sequana Capital, les
réflexions menées autour de l’intérêt que pourrait présenter
la création d’une cellule spécifique en charge du contrôle
interne de l’ensemble du groupe ont conduit à privilégier
les actions menées directement aux niveaux opérationnels,
tout en assurant une centralisation de l’information par la
remontée trimestrielle auprès de Sequana Capital des
rapports élaborés par les cellules d’audit des filiales.
L’organisation du groupe est fondée sur une large autonomie de gestion et une grande délégation de pouvoirs au
niveau des filiales. Au sein de chacune d’elles, la responsabilité du contrôle interne est donc déléguée à leurs dirigeants qui en rendent compte au conseil de surveillance
mis en place chez chaque filiale en vertu de dispositions
statutaires. Matériellement, le contrôle au sein des filiales,
est assuré non seulement grâce à l’élaboration et au respect des procédures internes, mais aussi par la présence
d’équipes d’audit placées sous la responsabilité du
comité exécutif de chacune d’elles.
• Les conseils de surveillance des filiales
Chaque filiale du groupe, même lorsqu’elle revêt la forme
juridique d’une société par actions simplifiée ou même
lorsqu’elle est contrôlée par un seul actionnaire, est statutairement organisée autour d’un directoire qui réunit les
principaux dirigeants de la filiale autour de son Président
et d’un conseil de surveillance auquel siègent les principaux dirigeants de Sequana Capital et qui est présidé par
le Président de cette dernière. Les conseils de surveillance des filiales se réunissent aussi souvent que nécessaire et sont tenus informés des audits en cours, des pro-
GESTON DES RISQUES
blèmes rencontrés et des solutions qui y sont apportées.
Afin de permettre aux dirigeants de Sequana Capital d’assurer un contrôle efficace des activités des filiales et des
risques inhérents, le directoire des filiales exerce ses fonctions sous le contrôle du conseil de surveillance et ne peut
prendre un certain nombre de décisions sans le consulter
préalablement. Des seuils ont ainsi été fixés pour les
opérations d’investissements ou de désinvestissements,
la constitution de sûretés ou de garanties, les opérations
d’endettement et la conclusion de transactions en cas de
litiges, au-delà desquels le conseil de surveillance doit
obligatoirement être consulté.
• Les directions opérationnelles
Les directions financières de Sequana Capital et de ses
filiales sont chacune en charge de l’établissement des
budgets, des comptes consolidés et sociaux et des
comptes prévisionnels. Elles assurent un suivi régulier
des opérations réalisées par le groupe. Elles ont pour
mission d’élaborer et de diffuser les procédures comptables au sein du groupe en veillant à leur adéquation avec
les lois et normes comptables en vigueur relatives à la
l’établissement et la publication des comptes, de s’assurer de leur bonne application et de procéder à la publication des comptes lorsqu’elles y sont tenues.
• Les comités des comptes
Le comité des comptes de Sequana Capital, composé
de trois membres du conseil d’administration, dont deux
sont indépendants, vérifie, en présence des Directeurs
généraux délégués, du directeur comptable et fiscal et
des commissaires aux comptes, que des procédures
internes de collecte et de contrôle des informations
financières sont définies pour en conforter la fiabilité. Il
examine également les risques auxquels le groupe peut
être exposé et en apprécie le suivi ainsi que les engagements hors bilan significatifs du groupe. Enfin, il examine
toute question de nature financière ou comptable qui lui
est soumise par le Président et Directeur général ou les
Directeurs généraux délégués.
Les services d’audit interne d’Arjowiggins et d’Antalis ont
pour mission d’assister leur direction générale dans l’évaluation de l’efficacité des systèmes de management des
risques et de contrôler que les procédures décrites cidessous sont bien appliquées, que les éventuelles défaillances sont résolues et leurs causes éradiquées. Ils sont
chargés de vérifier régulièrement la bonne application
des procédures comptables, d’exercer le suivi du
contrôle interne et de s’assurer du respect des règles
d’éthique. Un rapport accompagné de recommandations
est émis à la suite de chaque mission à l’attention de la
direction générale du groupe et de la direction générale
de l’unité auditée.
Au sein de chacune des principales filiales a également
été constitué un comité des comptes composé des
Directeurs généraux délégués et du directeur comptable
et fiscal de Sequana Capital ainsi que du directeur financier de la filiale concernée et auquel participent ses commissaires aux comptes. Ces comités ont notamment
pour mission d’assurer la surveillance du contrôle interne
de la société concernée en examinant les plans d’interventions et d’actions dans ce domaine, leurs conclusions
et recommandations ainsi que les suites qui y sont données. Ils prennent connaissance et approuvent le plan
d’audit élaboré pour l’année suivante. Ils ont la possibilité
de faire réaliser toute vérification relative aux comptes
sociaux et consolidés.
Ces comités se réunissent au moins deux fois par an
pour examiner les comptes semestriels et annuels et
autant de fois que la situation l’exige.
Enfin, les services informatiques veillent à la sécurité des
informations et de leurs modes de communication à travers des réseaux fiables et sécurisés ainsi qu’au développement d’applications adaptées aux besoins du groupe
et à leur maintenance. L’intégrité des données et l’efficacité des contrôles automatisés sont renforcées par l’utilisation de progiciels standards de contrôle des accès et
des profils d’utilisateurs. La sécurité des systèmes et du
réseau est préservée à l’aide de technologies avancées
de détection d’intrusions et de protection. Les applications importantes et les applications de consolidation
financière bénéficient aussi de mesures de sauvegarde
permettant de garantir un rétablissement du service et la
récupération des données en cas de dysfonctionnement
majeur.
Chartes et procédures
Le code de bonne conduite
Publié pour la première fois en 2003, ce code a été réactualisé en 2006 pour tenir compte des nouvelles dispositions du code monétaire et financier et de la refonte du
règlement général de l’Autorité des marchés financiers.
GESTON DES RISQUES
Les règles éthiques auxquelles le groupe adhère relèvent
à la fois de la déontologie des affaires et du gouvernement d’entreprise. Ces règles sont notamment destinées
à garantir la transparence, éviter les conflits d’intérêts et
prévenir l’utilisation ou la communication d’informations
privilégiées au sein du groupe Sequana Capital.
Par ailleurs, 37 entités ont fait l’objet en 2006 d’une visite
du département d’audit interne, donnant lieu à l’établissement de rapports d’audit transmis au comité d’audit
de la société. Un suivi des recommandations est effectué
de façon à valider la mise en place des plans d’actions
requis lors de l’audit.
Le code de bonne conduite, applicable à tous les salariés
de la société, a fait l’objet d’une communication renforcée à l’attention de l’ensemble des dirigeants du groupe.
Des règles d’éthique et de comportement sont diffusées
par les filiales au sein de leur groupe.
Chez Arjowiggins, le plan d’audit annuel est élaboré sur la
base d’un « mapping » des risques par entité mis en place
en 2004. Le service d’audit interne est en charge de la
réalisation de ce plan d’audit et un rapport accompagné
de recommandations est émis à la suite de chaque mission à l’attention de la direction générale d’Arjowiggings et
de la direction générale de l’unité auditée. Ces rapports
font l’objet d’une information trimestrielle auprès de
Sequana Capital et des auditeurs externes.
Procédures comptables
Le guide des procédures de consolidation est opérationnel depuis 2004. La mise en place des normes IFRS
a conduit le groupe à effectuer une refonte complète de
ses politiques et procédures afin d’établir des règles
internes de gestion en conformité avec les exigences de
ce nouveau référentiel comptable.
Procédures de gestion et application de mesures
visant à limiter les risques
Au sein de Sequana Capital et de chacune de ses principales filiales, des procédures de contrôle interne classique telles que :
- la séparation des pouvoirs pour l'engagement des
dépenses et leur règlement,
- la séparation des fonctions trésorerie et comptabilité,
- la limitation des signatures bancaires en nombre
de personnes et en montants autorisés,
- des délégations de pouvoirs limitées en nombre
de personnes et en pouvoirs consentis,
ont été formalisées dans un manuel (par exemple chez
Antalis) ou par le biais d'instructions des directions
comptables et/ou financières, avec la volonté d'assurer la
prévention des risques.
Chez Antalis International, le service d’audit interne a mis
en place en 2005 un processus d’auto-évaluation à travers un questionnaire de contrôle interne détaillé qui doit
être complété tous les ans par chaque entité significative
du groupe et dont les réponses sont centralisées, analysées par le service d’audit interne et font l’objet d’un
rapport au comité des comptes. À ce titre, 25 entités ont
été concernées par ce questionnaire d’auto-évaluation
en 2006. Un autre questionnaire adapté aux structures
opérationnelles plus petites est également complété par
ces dernières. En 2006, 11 entités ont été visées par ce
processus.
L’audit interne dispose d’une base de données de toutes
les recommandations faites et d’un processus de suivi
des recommandations. Arjowiggins dispose d’une cartographie établie en 2006 des risques principaux pour ses
usines. Ces risques (une centaine) ont été identifiés par
les principaux cadres dirigeants d’Arjowiggins et par les
membres du comité de direction. La position de chaque
risque dans cette cartographie a été déterminée pour
l’évaluation suivant l’importance de risque et la capacité
de management.
Cette cartographie va permettre à Arjowiggins :
- d’avoir une vision globale des risques par business,
régions, process,
- d’améliorer l’information et la connaissance des risques
pour pouvoir donner une priorité aux domaines nécessitant une attention particulière,
- de permettre d’aligner les plans d’audit et les missions
d’audit interne aux points clés sélectionnés comme
prioritaire par les cadres dirigeants,
- de mettre en place des plans d’actions pour réduire,
minimiser ou éliminer ces risques.
Un « Risk Owner » a été mandaté pour chacun des neuf
risques identifiés comme les plus importants et chaque
« Risk Owner » doit développer des plans d’actions en
2007 pour réduire et contrôler ces risques. Ces actions
ont été intégrées dans le plan de transformation lancé par
le comité de direction d’Arjowiggins au début 2006.
Un plan d’audit à trois ans pour Arjowiggins, incluant le
suivi des risques identifiés dans la cartographie des risques, a été prévu pour 2007.
GESTON DES RISQUES
En outre le comité des comptes de la société prend
connaissance deux fois par an des actions réalisées au
cours du semestre écoulé, examine et approuve le plan
d'audit de l'année suivante.
Procédures de contrôle en matière juridique
Un logiciel de gestion juridique des participations commun aux principales filiales du groupe permet d’assurer la
cohérence des informations juridiques concernant toutes
les entités du groupe.
Selon les activités propres à chaque société (Sequana
Capital ou ses filiales), une veille toute particulière est
attachée par les directions ou services concerné(e)s (juridique, ressources humaines, sécurité, qualité, etc.) sur la
protection des marques et brevets déposés, la lutte
contre les contrefaçons, le respect de la réglementation
économique et du droit de la concurrence (en particulier
au sein de l’Union européenne), la sécurité des sites,
bâtiments et usines, la sécurité du travail, la lutte contre
le travail clandestin et la protection de l’environnement.
Des actions sont menées pour améliorer les performances en la matière, accroître la certification d’usines ou de
processus et pour sensibiliser le personnel à l’importance
de ces politiques et le former à leur mise en œuvre.
Les procédures de contrôle d’ordres d’achats et de ventes sont définies afin de s’assurer du respect de la règlementation en vigueur et de comportements en adéquation avec l’éthique du groupe.
Enfin, une attention particulière est portée sur la définition
et les délimitations des délégations de pouvoirs, sur le
suivi des litiges et sur les couvertures d’assurances ainsi
que sur les procédures de contrôle en matière sociale,
environnementale, industrielle et en matière de systèmes
d’information.
Dispositif relatif au reporting financier
Ce dispositif vise plus particulièrement les procédures de
contrôle interne relatives à l’élaboration des comptes et
au traitement de l’information financière et comptable.
Le référentiel comptable
Les procédures et l’organisation comptables du groupe
sont élaborées sous la responsabilité du directeur comptable et fiscal de Sequana Capital et sont mises à jour régulièrement en fonction de l’évolution des normes et règles
comptables applicables au groupe. Il en est de même
des règles destinées à maîtriser les risques au sein du
groupe.
Sequana Capital respecte les normes IFRS (International
Financial Reporting Standards) dont l’application est
devenue obligatoire pour l’établissement par les sociétés
cotées de l’Union européennes de leurs comptes
annuels publiés à compter du 1er janvier 2005.
Le dispositif relatif à l’information comptable
et financière
Les comptes sociaux et consolidés sont utilisés en
interne pour le suivi et l’analyse des performances des
différentes activités du groupe. L’analyse critique des
données financières historiques et prévisionnelles donne
lieu à des séances de travail régulières avec les responsables financiers des principales filiales.
Au cours de ces réunions, les données financières sont
examinées et les sujets sensibles font l'objet d'un examen approfondi. Ce processus est destiné, notamment,
à assurer la maîtrise et la fiabilisation de l'information
financière en provenance des filiales.
• Budgets et reporting
En contrepartie de l’autonomie de gestion laissée aux
filiales, des procédures de contrôle budgétaire et financier ont été mises en place. Des réunions – annuelles
pour les budgets, semestrielles pour les prévisions et
mensuelles pour le reporting – sont organisées entre
Sequana Capital et ses filiales.
Les procédures budgétaires et de révision des business
plans à trois ans et des prévisions permettent d’établir un
référentiel pour le suivi des résultats mensuels et annuels.
Les éventuels écarts sont analysés au niveau du groupe
et expliqués par les filiales et donnent lieu le cas échéant
à des actions correctives.
Par ailleurs, dans le cadre du reporting mensuel du
groupe et des consolidations trimestrielles et semestrielles, la direction comptable et fiscale ainsi que la direction
des participations de Sequana Capital et, chez les principales filiales, la direction du contrôle de gestion, exercent
un contrôle sur la retranscription des opérations dans les
états financiers. Le reporting mensuel permet également
d’être tenu informé de l’évolution économique propre à
chaque domaine d’activité et des opérations menées par
chaque filiale.
GESTON DES RISQUES
• Finance et trésorerie
Dans le domaine financier, la définition de la politique
générale de trésorerie et les relations bancaires font l’objet d’une coordination au niveau du groupe. Par ailleurs,
une remontée bimensuelle des positions des sous-groupes (ou palier de consolidation) est réalisée.
La direction de l’audit interne de ces filiales entreprend
deux fois par an une analyse des risques de l’ensemble
des processus de l’entreprise, à partir d’entretiens à différents niveaux du management (région, groupe, division,
fonctions centrales), qu’elle confronte avec les résultats
des précédentes missions d'audit.
La négociation des financements, la gestion des liquidités, les opérations de marché et la gestion des flux sont
réalisées par chaque sous-groupe en fonction de ses
capacités propres. Les engagements de dépenses d'investissements sont faits après acceptation des budgets
correspondants.
La finalité des dispositifs mis en place est d’assurer au
Président et Directeur général et aux Directeurs généraux
délégués de Sequana Capital que les procédures en
vigueur dans le groupe relatives à la fiabilité de l’information financière sont adaptées. Sequana Capital entend
poursuivre ses efforts en matière de contrôle interne et
développer ses procédures dans le souci de privilégier la
qualité et la fiabilité de l’information financière. Le compte
rendu de l’organisation générale des organes sociaux et
des procédures de contrôle interne ci-dessus illustre
cette démarche.
Les acteurs de ce dispositif
La direction comptable et fiscale de Sequana Capital
intervient pour veiller à la sincérité des informations figurant dans les comptes sociaux et consolidés et à leur
conformité aux règles et procédures du groupe. En
charge de la publication des comptes, elle veille, lors de
chaque arrêté à ce qu’ils soient conformes, le cas
échéant, aux normes applicables aux sociétés cotées.
Les travaux de cette direction couvrent, notamment, les
transactions courantes (ventes, achats, coûts, capitaux
employés, trésorerie…), les processus d’estimation (évaluation de la valeur des actifs lors des tests de dépréciation, en coopération avec la Direction des Participations)
ainsi que le traitement des opérations ponctuelles (opérations financières, variations de périmètre…). La direction
comptable et fiscale et la Direction des Participations
contribuent activement à la détermination de la valeur
des actifs et apportent à la direction générale les éléments nécessaires à sa propre estimation de cette valeur
pour l’établissement des comptes et pour décider
d’éventuelles dépréciations.
Dans les filiales qui contribuent significativement au résultat du groupe, les missions de leur service d’audit interne
liées directement ou indirectement au reporting financier
représentent une part importante de leur plan d’audit
interne. Ces missions visent à s’assurer que des contrôles pertinents existent et qu’ils fonctionnent. La mise en
œuvre des actions correctives, le cas échéant, sur la
base des recommandations émises par les auditeurs à
l’issue de leur mission, fait l’objet d’un suivi systématique
par ces derniers.
GESTON DES RISQUES
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, établi en application de l’article L. 225-235 du code
de commerce, sur le rapport du Président du conseil d’administration de la société Sequana Capital, pour ce qui
concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable
et financière.
Aux actionnaires
SEQUANA CAPITAL
75008 Paris
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Sequana Capital et en application des dispositions de
l’article L. 225-235 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président
de votre société conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du code de commerce au titre de l’exercice clos
le 31 décembre 2006.
Il appartient au Président de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et
d’organisation des travaux du conseil d’administration et des procédures de contrôle interne mises en place au sein
de la société. Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations
données dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au
traitement de l’information comptable et financière.
Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise en
œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du Président,
concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et
financière. Ces diligences consistent notamment à :
- prendre connaissance des objectifs et de l’organisation générale du contrôle interne, ainsi que des procédures de
contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, présentés dans le
rapport du Président ;
- prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport.
Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données concernant les
procédures de contrôle interne de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et
financière, contenues dans le rapport du Président du conseil d’administration, établi en application des dispositions
de l’article L. 225-37 du code de commerce.
Guy-Alain Sitbon
Renseignements à caractère général
concernant la société et son capital
171
Renseignements concernant la société
Dénomination sociale et siège social
Forme juridique et législation applicable
Date de constitution et durée
Objet social
Registre du commerce
Consultation des documents
Exercice social
Informations générales statutaires
Assemblées générales
Identification des actionnaires
Franchissement de seuils
173
Renseignements concernant le capital
173
Capital social et droits de vote
Évolution du capital au cours des cinq dernières années
Répartition du capital et des droits de vote – Actionnariat
Autorisations financières en vigueur
Acquisition par la société de ses propres actions
Capital potentiel
170
170
170
170
170
170
170
170
170
171
171
173
174
176
177
177
179
179
180
181
181
181
181
182
184
186
186
186
Marché du titre
Données boursières
Dividendes versés par la société au cours des cinq derniers exercices
Développement durable – Politique sociale
Répartition des effectifs moyens par société
Répartition des effectifs moyens par activités et zones géographiques
Intéressement du personnel de Sequana Capital
Rémunérations – Formation – Mobilité au sein des filiales
Autres aspects sociaux
Développement durable – Politique environnementale
Arjowiggins
Antalis
RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL
CONCERNANT LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL
Renseignements concernant la société
DÉNOMINATION SOCIALE
ET SIÈGE SOCIAL
Sequana Capital
19, avenue Montaigne – 75008 Paris
Tél : 01 56 88 78 00
REGISTRE DU COMMERCE
La Société est immatriculée au registre du commerce et
des sociétés de Paris sous le numéro 383 491 446.
CONSULTATION DES DOCUMENTS
Anciennement dénommée Worms & Cie, la société a
changé de dénomination sociale à l’issue de l’assemblée
générale des actionnaires du 3 mai 2005.
FORME JURIDIQUE ET LÉGISLATION
APPLICABLE
Sequana Capital (ci-après la « Société » ou Sequana
Capital) est une société anonyme soumise à l’ensemble
des textes régissant les sociétés commerciales en
France, et en particulier aux dispositions du code de
commerce.
DATE DE CONSTITUTION ET DURÉE
La Société a été constituée le 29 octobre 1991 pour une
durée qui prendra fin le 31 décembre 2050.
OBJET SOCIAL
(article 2 des statuts)
La Société a pour objet :
- toutes prises de participation, sous quelque forme que
ce soit, dans toutes entreprises industrielles, commerciales, immobilières et financières,
- toutes acquisitions, sous quelque forme que ce soit,
d’actions, d’obligations, de parts, de créances, d’effets
de commerce ou autres titres et droits mobiliers ou
immobiliers,
- la gestion desdites participations ou droits mobiliers ou
immobiliers,
- toutes opérations financières et notamment tous prêts
en faveur des autres sociétés de son groupe et toutes
autres opérations de trésorerie, telles que garanties,
sûretés,
- tout conseil à toute autre personne ou entreprise en
matière financière et en matière de prise de participations, tout service d’assistance et de conseil d’ordre
technique ou administratif à fournir ou à recevoir,
- et plus généralement toutes opérations commerciales,
industrielles, immobilières, mobilières et financières se
rattachant directement ou indirectement, en totalité ou
en partie, à l’un quelconque des objets ci-dessus spécifiés ou à des objets similaires ou connexes.
Les documents, renseignements et informations financières historiques relatifs à la Société, notamment les
statuts, peuvent être consultés, dans les conditions
légales, au siège social : 19, avenue Montaigne – 75008
Paris. Toute personne désireuse d’obtenir des renseignements complémentaires sur le groupe Sequana
Capital peut, sans engagement de sa part, en demander
par courrier la communication en s’adressant à :
Sequana Capital, Secrétariat général, 19, avenue
Montaigne, 75008 Paris.
EXERCICE SOCIAL
L’exercice social de la Société commence le 1er janvier et
se clôture le 31 décembre de chaque année.
INFORMATIONS GÉNÉRALES
STATUTAIRES (articles 12 et 22 des statuts)
Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif
social et dans la répartition des bénéfices, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.
Sur le bénéfice de l’exercice, diminué le cas échéant des
pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour doter
le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du
capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une raison
quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous
de ce dixième.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de
l’exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des
sommes à porter en réserve en application de la loi ou
des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d’abord toute somme
que l’assemblée générale décidera de reporter à nouveau sur l’exercice suivant ou d’affecter à la création de
tous fonds de réserve facultative.
Le solde est réparti entre tous les actionnaires au prorata
de leurs droits dans le capital.
L’assemblée générale peut décider de la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a
la disposition en indiquant les postes de réserves sur lesquels ces prélèvements sont opérés.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont
déterminées par l’assemblée générale ou à défaut par le
conseil d’administration.
L’assemblée générale, ou le conseil d’administration en
cas d’acompte sur dividende, a la faculté d’accorder à
chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis
en distribution ou des acomptes sur dividendes, une
option entre le paiement en numéraire ou en actions nouvelles de la société ou par remise de biens en nature,
dans les conditions fixées par la loi.
pris en compte. Ce délai peut être abrégé par décision du
conseil d’administration. Les instructions données par
voie électronique comportant procuration ou pouvoir
peuvent être reçues par la société dans les conditions et
délais fixés par la réglementation en vigueur.
Tout actionnaire ayant manifesté son intention d’assister
à l’assemblée générale, émis un vote par correspondance ou donné une procuration, pourra néanmoins
céder tout ou partie des actions au titres desquelles il a
fait connaître son intention d’assister à l’assemblée,
transmis son vote ou son pouvoir, à condition de notifier
à l’intermédiaire habilité par la société les éléments permettant d’annuler son vote ou son pouvoir ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant, dans
les conditions et délais fixés par la loi et les règlements.
ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Droit de vote (article 21 des statuts)
(article 20 des statuts)
Convocation aux assemblées
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au
capital qu’elles représentent. Chaque action donne droit
à une voix.
Les assemblées générales sont convoquées par le
conseil d’administration ou à défaut, par le commissaire
aux comptes ou toute personne habilitée à cet effet.
Elles ne peuvent délibérer que sur les questions inscrites
à l’ordre du jour.
IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRES
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il
possède, a le droit d'assister aux assemblées générales
et de participer aux délibérations personnellement ou par
mandataire ou en votant par correspondance dans les
conditions prévues par les dispositions légales et
réglementaires, sur justification de son identité et de la
propriété de ses titres au troisième jour avant la date de
réunion de l’assemblée. Ce délai peut être abrégé par
décision du conseil d’administration.
Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par
la réglementation en vigueur, adresser leur formule de
procuration ou de vote par correspondance concernant
toutes assemblées générales ou spéciales, soit sous
forme papier, soit, sur décision du conseil d’administration publiée dans l’avis de réunion et l’avis de
convocation, par des moyens électroniques de télécommunication.
En cas de vote par correspondance ou par procuration,
seuls les formulaires effectivement reçus par la société au
plus tard trois jours avant la date de l'assemblée seront
Les actions doivent revêtir obligatoirement la forme nominative. Elles donnent lieu à une inscription en compte
dans les conditions et selon les modalités prévues par les
dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
L’intermédiaire inscrit dans les conditions prévues à l’article L. 228-1 du code de commerce est tenu, dans les
conditions prévues par la loi et la réglementation, de
révéler l’identité des propriétaires des titres inscrits à son
nom sur simple demande de la Société ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment.
FRANCHISSEMENT DE SEUILS
En sus du respect de la réglementation relative aux
déclarations de franchissement de seuils légaux (5 %,
10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 33,3 %, 50 %, 66,6 %, 90 %
et 95 %), toute personne physique ou morale qui vient à
détenir directement ou indirectement, par l'intermédiaire
d'une ou plusieurs personnes morales qu'elle contrôle au
sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, 0,5 %
du capital social, est tenue de déclarer à la société le
nombre total d'actions qu'elle possède et ce, par lettre
recommandée avec accusé de réception adressée dans
les cinq jours de bourse suivant le franchissement du
seuil de participation. Ces déclarations doivent être
renouvelées dans les conditions ci-dessus prévues chaque fois qu'un nouveau seuil de 0,5 % est franchi, à la
hausse ou à la baisse, même si les seuils franchis sont
supérieurs ou inférieurs aux seuils prévus par la loi.
L'intermédiaire inscrit comme détenteur d'actions
conformément aux dispositions légales et réglementaires
est tenu, sans préjudice des obligations des propriétaires
des actions, d'effectuer les déclarations prévues au présent article pour l'ensemble des actions au titre desquelles il est inscrit en compte. Les sociétés de gestion de
fonds communs de placement sont tenues de procéder
à cette déclaration pour l'ensemble des actions de la
société détenues par les fonds qu'elles gèrent.
Faute pour un actionnaire de faire les déclarations de
franchissement de seuils à la hausse visées ci-dessus, il
sera privé du droit de vote pour les actions excédant la
fraction non déclarée dans les conditions prévues par la
loi ou au paragraphe précédent, selon le cas, pour toutes
les assemblées d'actionnaires qui se tiendraient jusqu'à
l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de
régularisation de la déclaration. En cas de non respect
des stipulations du paragraphe qui précède, la sanction
visée au présent paragraphe ne s'applique qu'à la
demande, consignée dans le procès-verbal d'une
assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital.
Renseignements concernant le capital
CAPITAL SOCIAL ET DROITS DE VOTE
Le capital social au 31 décembre 2006 s’élève à € 73 679 608,50, divisé en 49 119 739 actions de même catégorie,
d’une valeur nominale de € 1,50 chacune et assortie d’un droit de vote.
Par décision du conseil d’administration du 14 décembre 2006 ayant constaté l’augmentation de capital résultant des
levées d’options de souscription d’actions depuis le 1er janvier 2006 et la réduction de capital par annulation des
actions acceptées à l’offre publique de rachat dont le résultat a été publié le 11 décembre 2006 et le règlementlivraison est intervenu le 18 décembre 2006, le capital social a été porté de € 158 938 536 à € 73 679 608,50.
Toute modification du capital social ou des droits de vote attachés aux titres qui le composent est soumise aux prescriptions légales ou réglementaires en vigueur, les statuts ne prévoyant pas de disposition spécifique.
ÉVOLUTION DU CAPITAL AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
Date de
constatation (1)
ou de
décision Augmentation/
de l'assemblée
Réduction
Prime
d'émission,
d'apport
ou de fusion
Nombre
d'actions
créées ou
annulées
Nombre
d'actions
composant
le capital
social
Valeur
nominale
Montant
du capital
social
116 866 556
€ 1,53
€ 178 805 830,68
Situation au 31.12.2001
Réduction du capital par
annulation d'actions propres
105 366 556
€ 1,53
€ 161 210 830,68
105 366 556
€ 1,53
€ 161 210 830,68
105 366 556
€ 1,53
€ 161 210 830,68
105 584 946
€ 1,53
€ 161 544 967,38
105 584 946
€ 1,53
€ 161 544 967,38
105 584 946
€ 1,50
€ 158 377 419,00
105 959 024
€ 1,50
€ 158 938 536,00
105 959 024
€ 1,50
€ 158 938 536,00
106 766 719
€ 1,50
€ 160 150 078,50
49 119 739
€ 1,50
€ 73 679 608,50
49 119 739
€ 1,50
€ 73 679 608,50
19.12.2002
05.01.2005
€ (17 595 000,00)
€ 334 136,70
€ (223 905 000)
€ 3 007 230,30
(11 500 000)
218 390
Réduction du capital
par abaissement de la valeur nominale
03.05.2005
€ (3 167 548,38)
28.03.2006
€ 561 117
€ 6 101 816,81
374 078
14.12.2006
€ 1 211 542,50
Réduction du capital
par annulation des actions rachetées
14.12.2006
€ (86 470 470)
€ 11 845 649,67
807 695
€ (1 529 642 078,70) (2) (57 646 980)
(1) Jusqu’au 3 mai 2005 par le directoire et à compter du 3 mai 2005 par le conseil d’administration (suite au changement de mode d’administration de la société
par adoption de la formule à conseil d’administration).
(2) Imputation de ce montant sur les primes d’émission, d’apport ou de fusion et sur le poste des réserves disponibles.
À la connaissance de la société, le nombre d’actionnaires (source Caceis-CT) est de 5 896 au 31 décembre 2006.
RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE - ACTIONNARIAT
À chaque action est attaché un droit de vote. Il n’existe par conséquent pas de droit de vote double et le nombre de
droits de vote est égal au nombre d’actions.
À la suite de l’offre publique de rachat d’actions ouverte du 7 novembre au 28 novembre 2006 et de sa réalisation le
18 décembre 2006, le capital social de la société se trouve réparti de la façon suivante :
Capital et droits de vote
Nombre
d'actions
Groupe IFIL
(1)
Concert (Famille Worms)
dont Maison Worms (2)
Public
Actions propres
TOTAL
31.12.2006
Nombre
%
de droits
capital
de vote
%
droits
de vote
% capital
et droits
de vote
31.12.2005
Nombre
d’actions/
droits de vote
31.12.2004
% capital
Nombre
et droits
d’actions/
de vote droits de vote
24 009 462
48,88
24 009 462
48,92
52,78
55 922 623
52,97
55 922 623
-
-
-
-
20,20
5,03
21 404 762
5 331 799
20,85
5,05
22 017 310
5 331 799
6 708 192
13,66
6 708 192
13,67
14,75
15 624 657
14,80
15 624 657
18 360 473
37,38
18 360 473
37,41
12,27
13 006 982
11,38
12 020 196
41 612
0,08
-
-
-
-
n.s. (3)
160
49 119 739
100,00
49 078 127
100,00
100,00
105 959 024
100,00
105 584 946
(1) L’action de concert déclarée par le groupe Ifil et les actionnaires familiaux de Worms & Cie a été dénoncée par les parties le 12 mai 2004 (information AMF
n° 204C0613 du 13 mai 2004).
(2) L’action de concert déclarée par les familles Worms, Barnaud, Meynial et Taittinger a été dénoncée par M. Nicholas Clive Worms le 2 mars 2006 (information
AMF n° 206C0437 du 8 mars 2006).
Les familles (y compris Maisons Worms) ont au cours de l’exercice 2006 cédés leurs titres ou les ont apportés à l’offre de rachat intervenue en décembre 2006
générant une diminution significative de leur détention dans le capital de Sequana Capital. Leur participation résiduelle a donc été regroupée dans le public.
(3) Le nombre d’actions autodétenues par la société était de 160 au 31 décembre 2004.
À la connaissance de la société, il n’existe aucun autre
actionnaire détenant plus de 5 % du capital ou des droits
de vote. Il n’existe pas à la connaissance de Sequana
Capital d’accord dont la mise en œuvre pourrait à une
date ultérieure, entraîner un changement de son mode
de contrôle.
Le groupe Ifil (Italie) détient 48,88 % du capital et un
pourcentage équivalent de droits de vote et consolide le
groupe Sequana Capital en intégration globale. Il est
représenté au conseil d’administration de la société mais
ne bénéficie pas d’avantages ni d’informations particulières par rapport aux autres actionnaires (hormis celles
nécessaires à la remontée d’informations financières
périodiques pour les besoins de la consolidation de la
société dans les comptes de Ifil Investments S.p.A.,
cotée à la bourse de Milan).
Au cours de l’année 2006, la société a enregistré les
déclarations de franchissements de seuils suivantes :
En mars 2006, lors de sa déclaration de fin d’action de
concert, la société Maison Worms a en outre déclaré avoir
franchi à la baisse, par suite de cette fin d’action de concert,
les seuils légaux de 20 %, 15 % et 10 % du capital et
détenir 5,03 % du capital et des droits de vote de la
société (information AMF n° 206C0437 du 8 mars 2006).
Le fonds Cheyne Special Situations Fund LP a déclaré
en octobre 2006 avoir franchi à la hausse les seuils
statutaires de 0,5 % et 1 % et détenir 1,3 % du capital
de la société.
La société Maison Worms a ensuite déclaré en octobre
2006 avoir franchi à la baisse le seuil légal et statutaire de
5 % et détenir 4,61 % du capital de la société (information AMF n° 206C1993 du 2 novembre 2006).
La société Crédit Suisse Securities (Europ) Ltd (« CSSEL »)
a déclaré en novembre 2006 avoir franchi à la hausse le
seuil statutaire de 0,50 % et détenir 0,75 % du capital de
la société, puis en mars 2007 détenir 0,56 % du capital
de la société.
La société Citigroup Global Markets Ltd a déclaré détenir
1,02 % du capital en novembre 2006 puis avoir réduit sa
participation dans le capital de la société en décembre
2006 à hauteur de 0,48 %.
La société Ifil Investissements SA (Italie), du fait de son
apport de titres Sequana Capital à l’offre publique de
rachat d’actions Sequana Capital par échange contre des
actions SGS SA, a vu sa participation dans le capital passer de 52,68 % à 48,88 % et a déclaré en décembre 2006
avoir franchi à la baisse le seuil légal de 50 % du capital
(information AMF n° 206C2334 du 21 décembre 2006).
En décembre 2006, UBS Investment Bank a déclaré
détenir 1,53 % du capital de la société. En 2007, UBS
Investment Bank a déclaré à plusieurs reprises des franchissements de seuils statutaires (0,5 %, 1% ou 1,5 %)
à la hausse ou à la baisse. Sa dernière déclaration de
mars 2007 informait la société d’une détention de 1,39 %
du capital social.
En avril 2007, le groupe des AGF a informé la société qu’il
avait franchi à la baisse les seuils statutaires de 13,50 % à
12 % du capital et détenir 11,94 % du capital.
Opérations réalisées sur les titres de la société
par les dirigeants, les personnes assimilées et leurs
proches (article L. 621-18-2 du code monétaire et
financier)
Conformément à l’article L 222-15-3 du règlement général de l’autorité des marchés financiers, il est ci-après fait
état des déclarations par les dirigeants, les personnes
assimilées et leurs proches, portant toutes sur des cessions, dont la société a pu avoir connaissance en 2006 et
jusqu’à ce jour. Les cessions d’actions suivantes ont été
déclarées :
En janvier 2007, la société Tocqueville Finance SA a
déclaré avoir franchi à la hausse les seuils statutaires de
0,5 %, 1 % et 1,5 % du capital et détenir 1,69 % du capital.
Euro FD Holding SA,
société dont
M. Alain Fauchier-Delavigne,
censeur,
est gérant et actionnaire
FD Participations,
société dont
M. Alain Fauchier-Delavigne,
censeur,
est gérant et actionnaire
M. Aldo Osti,
censeur
Mme Pénélope Osti,
épouse de M. Aldo Osti,
censeur
M. Paul Barnaud,
administrateur
Date de
l’opération
Lieu de
l’opération
22.02.2006
23.02.2006
23.02.2006
29.03.2006
30.03.2006
31.03.2006
04.04.2006
12.09.2006
13.09.2006
14.09.2006
Paris
Paris
Paris
Paris
Paris
Paris
Paris
15.09.2006
16.10.2006
17.10.2006
Paris
Paris
Paris
18.10.2006
15.03.2006
16.03.2006
Paris
Paris
Paris
20.03.2006
23.03.2006
27.03.2006
Paris
Paris
Paris
30.03.2006
21.09.2006
27.09.2006
27.09.2006
28.09.2006
28.09.2006
29.09.2006
02.10.2006
04.10.2006
Paris
Paris
Paris
Paris
Paris
Paris
Paris
Paris
Paris
Paris
Paris
Paris
Prix unitaire
de vente
€
€
€
€
€
€
€
€
€
€
€
€
€
23,68
23,70
23,75
25,57
25,75
25,72
25,75
21,83
21,81
21,82
21,81
22,61
22,64
€
€
€
€
€
€
€
€
€
€
€
€
€
€
€
22,70
24,90
24,90
24,90
25,10
25,40
25,79
22,25
22,25
22,30
22,30
22,34
22,71
22,62
22,45
Montant de
l’opération
272
527
187
557
433
838
252
528
657
556
984
306
264
912,00
917,50
500,00
000,00
751,75
652,04
222,00
100,00
560,00
660,00
710,00
220,00
300,00
€ 2 213
€ 146
€ 345
€ 96
€ 251
€ 254
€ 257
€ 119
€ 2 105
€ 501
€ 1 115
€ 2 233
€ 454
€ 452
€ 161
867,04
337,30
138,90
338,10
000,00
000,00
900,00
104,25
895,75
750,00
000,00
820,00
200,00
558,00
011,40
€
€
€1
€2
€ 15
€
€1
€1
€1
€3
€1
€2
€2
AUTORISATIONS FINANCIÈRES EN VIGUEUR
La société dispose, à ce jour, des autorisations suivantes :
Montant nominal
maximal autorisé
Date
d’autorisation
Émissions de valeurs mobilières et/ou de titres
(1)
AGE 03/05/2005
Délégation de compétence pour émettre, avec droit
préférentiel de souscription, des actions ou des valeurs
mobilières donnant accès immédiat ou à terme au
capital et/ou à l’attribution de titres de créances
Date limite
de validité
03/07/2007
actions :
titres de créances :
1 milliard d’euros
Délégation de compétence pour augmenter le capital
social, avec droit préférentiel de souscription, par
incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres
Délégation de compétence pour émettre, sans droit
préférentiel de souscription, des actions ou des valeurs
mobilières donnant accès immédiat ou à terme au
capital et/ou à l’attribution de titres de créances
AGE 03/05/2005
Autorisation d’augmentation du montant des émissions
en cas de demande excédentaire
AGE 03/05/2005
Autorisation d’émission, sans droit préférentiel de
souscription, d’actions ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital, à un prix fixé librement
par le conseil d’administration
AGE 03/05/2005
Autorisation d’émission d’actions ou de valeurs
mobilières pouvant donner accès au capital en
vue de rémunérer des apports en nature consentis
à la société
Autorisations en faveur des salariés
AGE 03/05/2005
03/07/2007
actions :
titres de créances :
1 milliard d’euros
03/07/2007
15 % de l’émission
03/07/2007
10 % du capital
03/07/2007
10 % du capital
AGE 03/05/2005
Émission d’actions réservées aux salariés adhérents
d’un plan d’épargne entreprise
1 % du capital
Options de souscription ou d’achat d’actions
5 % du capital
Attribution gratuite d’actions
03/07/2007
(2)
03/07/2008
5 % du capital
03/07/2008
Rachat d’actions
AGO 10/05/2006
10 % du capital
10/11/2007
Réduction de capital
AGE 10/05/2006
10 % du capital
10/11/2007
(1) L’assemblée générale du 3 mai 2005 a limité globalement les augmentations de capital pouvant être réalisées, en dehors des opérations en faveur des salariés,
à un montant maximal de 53,5 millions d’euros et les émissions de titres de créances à 1 milliard d’euros.
(2) Le nombre total des actions attribuées gratuitement s’impute sur ce plafond.
Aucune des autorisations en vigueur ci-dessus visées n’a été utilisée à ce jour, hormis :
- celle relative au rachat d’actions utilisée au titre du contrat de liquidité mis en place avec Exane,
- celle relative à l’attribution d’options de souscription d’actions dont le conseil d’administration a fait usage le 3 mai
2005 et le 10 mai 2006 pour une fraction de 1,50 % du capital,
- celle relative à l’attribution gratuite d’actions dont le conseil a fait usage le 28 mars 2006 à hauteur de 28 100 actions,
- celle donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 30 octobre 2006 relative à la réduction de capital consécutive
à l’OPRA de décembre 2006 a été utilisée en totalité comme suit :
Réduction de capital par annulation d’actions
rachetées à l’issue d’une OPRA
AGE 30/10/2006
86 470 470 euros
Entièrement utilisée lors
de la réalisation de l’OPRA
le 18/12/2006
ACQUISITION PAR LA SOCIÉTÉ
DE SES PROPRES ACTIONS
Dans sa 10e résolution, l’assemblée générale mixte du
10 mai 2006 a autorisé, pour une période de 18 mois, le
conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à
procéder au rachat d’actions Sequana Capital jusqu’à
hauteur de 10 % du capital social.
Sequana Capital a signé le 15 juin 2006, avec la société
Exane, prestataire de services d’investissement, un contrat
de liquidité conforme à la charte professionnelle de déontologie de l’AFEI approuvée par l’AMF le 22 mars 2005.
Ce contrat a pour but de favoriser la liquidité des transactions et la régularité de la cotation des actions de la
société sur le marché Euronext Paris et un montant de
4 millions d’euros a été affecté à cet effet.
Depuis le début du programme et jusqu’au 31 décembre
2006, 228 274 titres ont été achetés à un prix moyen de
€ 20,90 et 185 498 titres ont été vendus à un prix moyen
de € 22,10. Au 31 décembre 2006, la valeur de marché
du portefeuille ainsi détenue s’élève à € 998 391,84 et la
valeur comptable du portefeuille à € 1 006 540,21.
CAPITAL POTENTIEL
Options de souscription d’actions
consenties par Sequana Capital
Le conseil d’administration du 10 mai 2006, après avoir
entendu l’avis favorable du comité des nominations et
des rémunérations et en vertu de l’autorisation qui lui a
été donnée à cet effet par l’assemblée générale des
actionnaires du 3 mai 2005, a décidé d’attribuer à certains cadres de la société un total de 90 000 options de
souscription d’actions Sequana Capital (correspondant à
la date de leur octroi à une dilution potentielle de 0,08 %
du capital) à un prix d’exercice, sans décote par rapport
au cours de bourse, de € 25,46.
Le conseil d’administration, lors de sa séance du 10 mai
2006, a par ailleurs donné tous pouvoirs au Président afin
d’octroyer, dans des conditions strictement déterminées
et sur une période d’un an, des options de souscription
d’actions (dans la limite de 710 000) sans avoir à réunir
un conseil d’administration. Il n’a toutefois pas été fait
usage de cette délégation.
Compte tenu de la distribution du dividende décidée par
l’assemblée générale des actionnaires du 10 mai 2006
et en raison du prélèvement de ce dividende en grande
partie sur le poste « primes d’émission, de fusion ou
d’apport », le conseil d’administration du 10 mai 2006,
en application des articles 174-12 et 174-13 du décret
du 23 mars 1967, a ajusté le nombre et le prix d’exercice
des options de souscription d’actions accordées antérieurement à la mise en paiement de ce dividende, fixée
au 12 mai 2006.
Enfin, faisant suite à l’offre publique de rachat lancée par
la société en novembre 2006 et au rachat d’actions à un
prix supérieur au cours de bourse de l’action Sequana
Capital, le conseil d’administration, conformément à
l’article 174-9 A du décret du 23 mars 1967, a également
décidé d’ajuster le nombre des options attribuées à chaque bénéficiaire d’options de souscription d’actions restant à lever après la réalisation de l’offre (soit le
18 décembre 2006).
Au 31 décembre 2006, après déduction du nombre
d’options exercées ou annulées pour tenir compte du
départ de certains bénéficiaires, 1 441 122 options de
souscription d’actions restaient en circulation, soit une
augmentation potentielle nominale du capital social de
€ 2 161 683, représentant un pourcentage de dilution
potentielle de 2,93 %.
Ce plan d’options prévoit des périodes d’acquisition définitive des droits sur 3 ans, par tranches égales d’un tiers
du nombre d’options allouées. L’exercice des options
dont les droits sont acquis peut s’effectuer à tout
moment après la période d’indisponibilité fiscale de 4 ans
et pendant une période de 8 ans à compter de la date
d’octroi des options par le conseil.
Les principales caractéristiques des options de souscription octroyées et restant en circulation au 31 décembre 2006
sont décrites ci-dessous.
Plans d’options de souscription d’actions au 31 décembre 2006
Date de l’assemblée
19/05/1998 19/05/1998 19/05/1998
Date du directoire ou du conseil
04/05/2000 06/04/2001 11/04/2002
Nombre d’options attribuées
235 000
115 000
658 300
Mandataires sociaux
129 000
115 000
49 000
Dix premiers attributaires salariés
106 000
104 500
Période d’exercice
Point de départ d’exercice
04/05/2002 06/04/2003 11/04/2004
Date d’expiration
04/05/2008 06/04/2009 11/04/2010
Prix d’exercice
€ 16,00
€ 19,50
€ 20,30
Prix d’exercice ajusté
€ 13,06
€ 15,91
€ 16,90
Nombre d’options exercées du 01/01/2006 au 31/12/2006
17 642
507 924
Mandataires sociaux au 31/12/2006
50 945
Anciens mandataires sociaux
Dix premiers attributaires salariés (2)
17 642
99 266
Nombre d’options annulées du 01/01/2006 au 31/12/2006
11 787
Nombre d’options restant à lever (éventuellement ajusté)
7 311
4 081
137 648
Mandataires sociaux au 31/12/2006
Anciens mandataires sociaux
Dix premiers attributaires salariés (2)
4 698
2 613
4 081
-
19/05/1998 19/05/1998 21/05/2003
03/05/2005
03/05/2005
31/10/2002 15/05/2003 18/06/2004
03/05/2005
10/05/2006
515 000
515 000
-
90 000
90 000
302 500
70 000
232 500
420 000
160 000
260 000
55 000
55 000
-
31/10/2004 15/05/2005 18/06/2006
31/10/2010 15/05/2011 18/06/2012
10/05/2010(1)
03/05/2009(1)
03/05/2013 10/05/2014
€ 16,00
€ 16,90
€ 20,47
€ 23,50
€ 25,46
€ 13,69
€ 14,47
€ 17,53
€ 20,46
€ 22,17
282 129
83 861
198 268
-
-
-
-
-
12 928
-
-
-
-
488 022
68 028
626 556
109 476
-
197 929
290 093
68 028
-
626 556
-
109 476
1 929
27 781
(1) Suivant les périodes de vesting.
(2) 10 premiers attributaires salariés (ou ex salariés) non mandataires sociaux au titre du plan concerné.
Il n’existe plus d’option de souscription d’action en circulation au titre du plan du 5 avril 2001.
Plan d’attribution gratuite d’actions au 31 décembre 2006
Le conseil d’administration de Sequana Capital a décidé lors de sa réunion du 28 mars 2006 d’attribuer gratuitement
des actions de la société aux trois mandataires sociaux dirigeants de la société, dans les conditions suivantes :
Date
d’attribution
28/03/2006
Actions attribuées
Nombre de
Nombre
d’actions
bénéficiaires
3
28 100
Nombre ajusté
d’actions (1)
29 765
Acquisition
définitive à
compter du
Cessions
possibles à
compter du
Actions
acquises
en 2006
29/03/2008
30/03/2010
-
(1) Ajustement prévu par le plan, effectué en décembre 2006 suite au rachat par la société de ses propres actions.
Actions
annulées
Solde des
actions au
31/12/2006
Valorisation
unitaire
IFRS 2
(en euros)
-
29 765
22,87
Marché du titre
DONNÉES BOURSIÈRES
L'action Sequana Capital cotée sur le Premier Marché de la Bourse de Paris le 25 mai 1998 est inscrite depuis le
21 février 2005 sur le marché d’Eurolist d’Euronext Paris Compartiment A (ISIN FR 0000063364). Elle est éligible au
système de règlement différé (SRD) depuis le 27 mars 2007.
Aucun engagement, de quelque nature que ce soit, n’a été pris lors de l’introduction en bourse.
Le service des titres est assuré par CACEIS-CT (ex Euro Emetteurs Finance) 14, rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-lesMoulineaux.
Le cours de bourse et le volume des transactions réalisées sur l'action Sequana Capital ont évolué de la manière
suivante au cours des dix-huit derniers mois (source : Euronext Paris) :
Cours moyen
(en euros)
Octobre
Novembre
Décembre
Janvier
Février
Mars
Avril
Mai
Juin
Juillet
Août
Septembre
Octobre
Novembre
Décembre
(du 01/12 au 17/12)
Décembre
(du 18/12 au 31/12)
Janvier
Février
Mars
2005
2006
2007
Transactions
Moyenne
journalière
(en nombre
de titres)
Capitalisation
boursière
moyenne
(en millions
d’euros)
Plus haut
(en euros)
Plus bas
(en euros)
22,97
23,70
23,85
24,04
23,49
24,65
25,35
22,10
18,58
18,45
18,81
23,60
24,90
24,40
24,30
24,20
25,85
25,62
22,57
18,92
18,62
19,06
22,40
22,45
23,10
23,46
22,90
23,46
25,14
21,68
18,23
18,14
18,50
14
51
5
17
59
187
81
155
42
20
123
22,04
23,15
23,88
22,16
23,23
24,10
21,80
22,94
23,60
435 495
455 235
402 785
2 335
2 453
2 530
22,96
23,26
22,54
84 178
2 433
23,16
22,54
23,18
23,10
23,25
22,95
133 443
1 138
22,74
23,32
23,25
22,40
23,08
22,88
84 352
55 895
67 000
1 107
1 139
1 135
(1)
687
562
540
074
195
998
121
660
384
567
080
2
2
2
2
2
2
2
2
1
1
1
(2)
425
502
518
547
488
612
686
342
969
955
993
(1) Moyenne arithmétique des cours de clôture.
(2) sur 105 584 946 actions composant le capital social d’octobre 2005 à décembre 2005 puis 105 959 024 actions de janvier 2006 au 17 décembre 2006 et sur
49 119 739 actions du 18 décembre 2006 à mars 2007.
DIVIDENDES VERSÉS PAR LA SOCIÉTÉ AU COURS
DES CINQ DERNIERS EXERCICES
Dividende net
Exercice
2001
2002
dividende ordinaire
dividende complémentaire
{
ordinaire
{ dividende
dividende complémentaire
{
{
2003
2004
2005
(1)
2006
(1)(2)
(1)
€
€
€
€
€
€
€
€
0,56
0,60
0,90
0,60
0,40
0,60
2,70
0,60
Avoir fiscal
{
{
€
€
€
€
0,28
0,30
0,45
0,30
N/A
N/A
N/A
Revenu global
{
{
€
€
€
€
€
€
€
€
0,84
0,90
1,35
0,90
0,40
0,60
2,70
0,60
(1) Avec un abattement de 50 % en 2004 et de 40 % en 2005 et 2006.
(2) Proposition soumise à l’assemblée des actionnaires du 11 mai 2007.
Comme elle a pu le faire dans le passé, la société entend poursuivre une politique dynamique de distribution d’un
dividende ordinaire en fonction de ses performances financières.
Développement durable – Politique sociale
RÉPARTITION DES EFFECTIFS MOYENS PAR SOCIÉTÉ
Arjowiggins
Antalis
Antonin Rodet
Holdings (Sequana Capital et autres)
TOTAL
2006
Variation par
rapport à n-1
2005
2004
7 893
6 077
55
30
14 055
(67)
(178)
(1)
(6)
254
7 960
6 255
54
36
14 305
7 937
6 424
66
38
14 465
RÉPARTITION DES EFFECTIFS MOYENS PAR ACTIVITÉS
ET ZONES GÉOGRAPHIQUES
Zone
Europe
dont France
Amérique du Nord
Amérique du Sud
Afrique – Moyen Orient
Asie-Océanie
TOTAL
Arjowiggins
Antalis
Antonin Rodet
Holdings
Total
6 089
3 747
981
517
306
7 893
4 788
719
382
598
309
6 077
55
55
55
30
26
30
10 962
4 547
981
899
598
615
14 055
INTÉRESSEMENT DU PERSONNEL
DE SEQUANA CAPITAL
Accord de participation
N’étant pas assujettie au régime légal de participation des
salariés, Sequana Capital a reconduit au cours de l’exercice 2004 un accord dérogatoire de participation avec
effet au 1er janvier 2004, selon les modalités ci après.
L’assiette de calcul de la « réserve spéciale de participation » est constituée par le plus élevé des deux niveaux
de résultats suivants :
- résultat net courant consolidé (part du groupe),
- résultat net consolidé (part du groupe).
La gestion des avoirs des salariés est assurée dans le
cadre de fonds communs de placement interentreprises
comportant des profils de gestion différents au choix
des salariés. Ces fonds sont gérés par la société
CIC-Épargne salariale.
Le montant de la réserve de participation attribuée aux
salariés des sociétés participantes s’élève à € 1 439 253
au titre de l’exercice 2006 (attribué en 2007). Au titre de
l’exercice 2005, le montant de la réserve de participation
(attribuée en 2006) s’est élevé à € 522 977.
Plan d’épargne d’entreprise
La réserve de participation est égale à un et demi pour
mille de l’assiette retenue.
La société a mis en place au 1er juin 2001 (avec effet au
1er janvier 2001) un plan d’épargne d’entreprise dans le
cadre des articles L. 442-11 du code du travail et de la
loi n° 2001-152 du 19 février 2001 sur l’épargne salariale.
Cette somme globale ainsi calculée est ensuite répartie
entre les salariés au prorata des salaires bruts, étant précisé que le salaire annuel individuel pris en compte pour
la répartition est plafonné à 4 fois le plafond annuel de la
Sécurité Sociale et que la somme attribuée à chaque
salarié ne peut excéder chaque année les trois quarts du
plafond annuel de la Sécurité Sociale.
Les sommes versées par les salariés peuvent être affectées à l’acquisition de parts de plusieurs fonds communs
de placement dont un fonds investi exclusivement en
actions Sequana Capital et/ou autres valeurs mobilières
cotées émises par Sequana Capital.
La gestion des fonds communs de placement a été
confiée à la société CIC-Épargne salariale.
Seuls les fonds recueillis dans le cadre du fonds commun
alimenté en actions Sequana Capital (FCPE « Sequana
Capital Epargne ») peuvent bénéficier d’un abondement
en numéraire de la société.
RÉMUNÉRATIONS / FORMATION /
MOBILITÉ AU SEIN DES FILIALES
Rémunérations
Le montant de l’abondement versé par la société au
titre de l’exercice 2006 s’est élevé à € 100 921 (contre
€ 109 400 en 2005).
Intéressement
Dans le cadre des dispositions des articles L. 441-1 et
suivants du code du travail, un accord d’intéressement a
été reconduit au cours de l’exercice 2006 au profit des
salariés de la société. L’assiette de l’intéressement est
constituée par le résultat courant de la société et des filiales signataires de l’accord.
Les sommes attribuées aux salariés peuvent, à leur
demande, être affectées en tout ou partie au plan d’épargne d’entreprise.
Les sommes attribuées en 2007 aux salariés au titre de
l’exercice 2006 s’élèvent à € 178 911 (contre € 184 365
au titre de 2005).
Plan d’épargne collectif pour la retraite
Dans le cadre de la loi du 21 août 2003 sur la réforme
des retraites (loi « Fillon »), la société a mis en place pour
l’exercice 2004 un plan d’épargne collectif pour la retraite
(PERCO) dont le mécanisme permet aux salariés de se
constituer une épargne retraite à long terme. Les sommes collectées dans le cadre du PERCO sont investies
dans des fonds de placement et peuvent bénéficier d’un
abondement de la société.
Les sommes versées par la société en 2006 au titre de
l’abondement s’élèvent à € 117 648 (contre € 110 044
en 2005).
Actionnariat salarié
Au 31 décembre 2006, le nombre d’actions Sequana
Capital détenues par le FCPE Sequana Capital Epargne
était de 25 330.
Arjowiggins
En 2006, Arjowiggins a consolidé sa politique de rémunération, notamment en affinant les règles de détermination de la part variable des packages, en fonction des
niveaux de postes et des familles fonctionnelles.
Cette année a, également, vu la mise en œuvre, sur un
exercice complet, de la nouvelle règle de bonus semestriels, au lieu d’annuels par le passé. Ce rythme accéléré
a permis une optimisation du management de la performance des cadres d’Arjowiggins par un ciblage des
objectifs ajustés au plus près des attentes des différents
business. Une dynamique qui sert également la réalisation
des nombreux projets lancés au cours de l’année dans le
cadre du plan de transformation d’Arjowiggins 2010.
Antalis
La politique de rémunération d’Antalis a été marquée en
2006 par deux évolutions :
• La mise en place d’objectifs économiques et financiers
régionaux couvrant plusieurs pays sous le même management à mesure que l’échelon régional se développe
a permis d’asseoir en partie la rémunération variable de
certains managers sur ce type d’objectifs fédérateurs,
• Le système d’appréciation commun à l’ensemble des
managers pays/région a été introduit sur la base de donnée
Libra, permettant ainsi une remontée exhaustive et rapide
des appréciations annuelles ainsi que la révision des
rémunérations.
Intéressement
Arjowiggins et Antalis
En vue de fidéliser les principaux dirigeants de ses deux
filiales constituant les secteurs d’activités majeurs du
groupe depuis sa réorientation fin 2006 vers l’industrie
papetière et de les intéresser directement à la bonne
marche et aux résultats de leur entreprise, il a été décidé
de mettre en place chez chacune d’elles un plan d’attribution gratuite d’actions lié à un investissement initial des
personnes concernées dans le capital de la société dont
ils sont dirigeants.
Le nombre d’actions attribuées à chaque bénéficiaire n’est pas fixé à l’origine mais dépend à la fois de la performance
de la société à laquelle il appartient (la croissance de valeur de la société au sein du groupe Sequana Capital entre le
31 décembre 2005 et le 31 décembre 2008) et du nombre d’actions de la société qu’il aura préalablement achetées
auprès de Sequana Capital.
Les plans de chacune des filiales peuvent se résumer comme suit :
Date
d’attribution
Actions attribuées
Nombre de
Nombre
bénéficiaires
d’actions (1)
Arjowiggins
01/12/2006
Antalis
08/12/2006
Nombre ajusté
d’actions
Acquisition
définitive à
compter du
Cessions
possibles à
compter du
Actions
acquises
en 2006
Actions
annulées
Solde des
actions au
31/12/2006
Valorisation
unitaire
IFRS 2
(en euros)
13
36 754
-
01/05/2009
02/05/2011
-
-
36 754
70,15
8
135 254
-
01/05/2009
02/05/2011
-
-
135 254
25,26
(1) Sur la base du nombre d’actions préalablement achetées par les bénéficiaires et d’une hypothèse de croissance de valeur de 5 %.
Des promesses d’achat et de vente ont été signées entre
Sequana Capital et les bénéficiaires des plans ci-dessus
décrits, garantissant le rachat par Sequana Capital des
actions achetées à l’origine et des actions attribuées gratuitement à certaines conditions, en particulier à un prix
correspondant à la valeur de la société concernée dans
le groupe Sequana Capital à la clôture de l’exercice précédant l’exercice de la promesse.
Antalis
Le troisième cycle de la formation des dirigeants, Antalis
International Management Programme (AIMP), s’est tenu
en collaboration avec le CEDEP/INSEAD en avril et décembre 2006 et a confirmé le succès de ce programme.
Ainsi, près de 75 managers d’Antalis ont à ce jour bénéficié de cette formation ce qui constitue la moitié de la
population initialement ciblée lors du démarrage de ce
programme en 2004.
Formation
Arjowiggins
Un des axes de formation de l'année 2006 aura été
l'accompagnement des changements organisationnels.
À ce titre, en Q3 2006, les commerciaux ont été formés
afin de pouvoir répondre aux exigences de la nouvelle
organisation produits.
Sur les sites de production, une attention particulière a
été portée à la période d'intégration, à la qualité du suivi
de l'habilitation au poste de travail et au développement
de la polyvalence. Ces priorités ont généré un effort de
formation interne et de développement du tutorat, qui
concourent à la capitalisation de notre savoir-faire.
Sur l'ensemble des sites, un tiers du volume de formation
a été consacré à l'adaptation aux changements organisationnels et technologiques et un quart à l’actualisation
des connaissances.
Le nombre d'heures de formation est en moyenne de
13 heures par personne et par an.
Une réflexion globale sur les différents axes de gain d'efficience et le développement de synergies inter-Branches
et inter-sites en matière de formation est en cours.
Mobilité
Arjowiggins
L’année 2006 a été essentiellement marquée par une
profonde réorganisation des forces commerciales des
segments Graphic et Communication en Europe. Une
refonte totale des équipes servant ces marchés, conduisant à la mise en place d’une équipe unique mutualisée
par pays, a entraîné une redéfinition de tous les rôles.
Un travail d’évaluation des compétences et de mesure
du potentiel de développement de chacun des collaborateurs concernés a été mené afin d’organiser au mieux
leur mobilité fonctionnelle. Pour les postes clefs, une évaluation approfondie des compétences manageriales des
candidats potentiels internes a été dirigée par la Direction
des Ressources Humaines.
Par ailleurs, au cours du second semestre, des « people
reviews » ont été conduites couvrant toutes les grandes
familles fonctionnelles d’Arjowiggins, permettant ainsi
d‘identifier les potentiels de développement et de mobilité interne.
Antalis
La mise en œuvre du système intégré de gestion des
ressources humaines pour la population des managers
clés a permis d’accompagner le développement du
groupe. Ainsi, le taux de succession reste à 34 % malgré
une augmentation de 8 % du périmètre du comité des
carrières et 62 nouveaux successeurs potentiels ont
ainsi été identifiés et validés par le comité des carrières
en décembre 2006.
AUTRES ASPECTS SOCIAUX
Relations sociales
Arjowiggins
Les relations sociales sont par nature très localisées et
chaque filiale s’attache à respecter les législations nationales et à nourrir le dialogue social au travers des institutions représentatives du personnel.
Le comité d’entreprise européen d’Arjowiggins s’est
réuni cinq fois en 2006 dont une fois dans le cadre de la
présentation du plan de transformation d’Arjowiggins
« ambition 2010 » (avril 2006) et une fois dans le cadre de
sa réunion annuelle (novembre 2006). Il a par ailleurs été
informé et consulté dans le cadre de la cession des activités grand public de la branche Canson au Groupe
Hamelin (trois réunions en novembre et décembre 2006).
Arjowiggins a toujours affiché sa volonté de transparence
et de dialogue social dans l’information présentée aux instances centrales sur les nécessaires efforts de rationalisation industrielle et de soutien de sa compétitivité. À ce
titre, un plan de réorganisation des sites belges de Nivelle
et Virginal (autocopiants) et un plan de redimensionnement de l’outil de production de l’usine française de
Rives/Charavines (papiers fins) ont été annoncés en 2006.
Une attention particulière est portée à ce que les périodes
de réorganisation soient menées en garantissant un service toujours meilleur aux clients d’Arjowiggins.
Antalis
La seconde réunion du comité d’entreprise européen
d’Antalis s’est tenue en mai 2006 et a permis un échange
sur la stratégie de croissance externe dont l’acquisition de
la société Dekker aux Pays-Bas a constitué une parfaite
illustration.
Communication interne
Arjowiggins
En 2006, la communication interne d'Arjowiggins s'est
concentrée sur la diffusion des messages autour de deux
axes majeurs :
- les orientations stratégiques d’Arjowiggins, dites
« Ambitions 2010 »,
- le plan de transformation.
Ces messages ont été relayés grâce à un ensemble d'outils efficaces : les séminaires semestriels « Entrepreneurs »
regroupant les principaux cadres dirigeants, les séminaires annuels avec l’ensemble des forces de ventes, ainsi
que de nombreux événements par fonctions, par métiers...
Après un travail en équipe de réflexion et de préparation,
une nouvelle version de l'intranet devrait voir le jour en
2007. Une lettre interne créée en novembre 2005 destinée à l'ensemble des salariés « Newspaper » restitue la
vie d’Arjowiggins chaque semaine.
Hygiène et sécurité
L’activité papetière présente des risques qui peuvent générer des accidents matériels ou humains. Arjowiggins attache donc une importance toute particulière à la sécurité.
Arjowiggins s'est doté d'une direction pour la sécurité
des hommes depuis 2002.
Les actions sécurité principales déployées en 2006 ont
été :
- le développement d’une véritable culture sécurité, impliquant l’ensemble du personnel, s’appuyant particulièrement sur le rôle de l’encadrement et sur l'outil d'implication du personnel appelé « IP »,
- l'amélioration de l’organisation des lieux de travail
autour du « 5S »,
- une homogénéisation des pratiques sécurité sur les
sites permettant de mettre en oeuvre les meilleures pratiques connues au niveau mondial,
- le développement des démarches sécurité autour d'un
référentiel de management de la sécurité mondialement
reconnu et compatible avec notre référentiel environnemental : l'OHSAS 18001.
Le niveau de sécurité des sites d’Arjowiggins se mesure
par le taux d’accidents (nombre d’accidents du travail
avec arrêt pour 1 000 employés sur une année glissante).
Il est suivi mensuellement. En 2006 cet indicateur s'est
amélioré de 14 % passant de 22,6 en décembre 2005 à
19,5 en décembre 2006.
Antalis
Pour Antalis, aucune tendance significative n’est apparue
en 2006 concernant ce domaine. Les règles de sécurité
font, bien entendu, partie intégrante de l’organisation du
travail de la société et leur respect est rigoureusement
contrôlé sur l’ensemble de ses sites.
Impact territorial et sous-traitance
Seul Arjowiggins emploie un petit nombre de salariés
dans les pays en voie de développement. L’éthique de
management de cette filiale, basée sur le respect de la
personne humaine, impose de faire respecter, dans tous
les pays où il opère, les normes de l’OIT (Organisation
Internationale du Travail), notamment en ce qui concerne
le travail des enfants, la sécurité, les droits syndicaux et
les droits fondamentaux des travailleurs, que ce soit dans
le cadre de relations avec ses salariés ou dans le cadre
de contrats de sous-traitance.
Frais de recherche et de développement
Les frais de recherche et de développement engagés par
le groupe correspondent à ceux de la société Arjowiggins
et s’élèvent à 20 millions d’euros en 2006, en hausse de
13 % par rapport à 2005, soit 1 % du chiffre d’affaires.
Développement durable – Politique environnementale
ARJOWIGGINS
L’environnement est pour Arjowiggins un élément indissociable de sa stratégie. La recherche d'un équilibre entre
les contraintes économiques et la maîtrise de l'impact de
nos activités encourage la société à améliorer en permanence l’efficacité dans le domaine de l'environnement.
Pour la préservation de la qualité de l'eau et de l'air, pour
la gestion responsable des ressources naturelles, du
recyclage et la valorisation des déchets, Arjowiggins se
donne un objectif d’amélioration constante, comme dans
l'ensemble de ses procédés industriels.
En relation avec les objectifs de la Charte Environnement
d’Arjowiggins, les actions concernent la réduction des
consommations d’eau, l’optimisation du traitement des
effluents, la gestion des déchets, et la poursuite de la
mise en place de processus de recyclage pour réduire la
consommation de matières premières et d’énergie. Des
groupes de travail ont été constitués avec les experts des
usines de la société pour établir des plans d’action dans
ces domaines prioritaires. Ils permettent de comparer les
meilleures pratiques afin d’en faire bénéficier l'ensemble
de la société.
Arjowiggins a poursuivi dans ses usines la mise en place
de Systèmes de Management Environnemental (SME)
permettant de vérifier constamment la conformité réglementaire, d’analyser l’impact des activités présentes et
futures sur l’environnement, et d’établir des plans d’action
pour améliorer les performances environnementales et
prévenir les risques. À l’heure actuelle, 71 % des sites de
production papetiers d’Arjowiggins sont certifiés ISO 14001
et les dernières certifications sont attendues en 2007 et 2008.
Les investissements se sont poursuivis en 2006 pour
améliorer les performances environnementales et la
sécurité en matière de risque environnemental.
Enfin, Arjowiggins a pris l’engagement de choisir avec
discernement ses fournisseurs et ses matières premières, et n’utilise notamment que des pâtes provenant
d’exploitations forestières ayant engagé un programme
de certification sur l’exploitation durable des ressources.
En 2006, le groupe Arjowiggins a reçu en allocation gratuite,
428 786 tonnes de CO2 au titre des droits d'émission.
Les émissions CO2 sur l'année 2006 s'élèvent à 321 001
tonnes. Sur la même période 2006, 110 800 tonnes de
CO2 ont été vendues pour 1 049 615 euros. Le solde des
droits d’émission au 31 décembre 2006 s'élève à 9 477
tonnes de CO2 valorisées à 208 494 euros. Sur la base
de la production de papier budgétée en 2007 et donc les
émissions prévisibles, il n'est pas prévu d'achat de droits
à émissions de gaz à effet de serre en fin de la période de
3 ans du Plan national d’allocation des quotas (PNAQ).
Le bilan environnemental global de l’année 2006 établi à
partir de l’ensemble des usines Arjowiggins conduit aux
données suivantes :
Chiffres clés de performances environnementales
pour 2006 :
Consommation d’eau
28,5 m3/tonne
Consommation d’énergie
Énergies fossiles
2 380 kWh/tonne
Électricité
938 kWh/tonne
Rejets liquides sortie station d’épuration :
Volume d’effluent
26,4 m3/tonne
Matières en suspension
(MES)
0,67 kg/tonne
Demande chimique en oxygène
(DCO)
2,9 kg/tonne
Demande biologique en oxygène
(DBO5)
0,67 kg/tonne
Rejets gazeux :
468 kg/tonne
Émissions de CO2
papier
papier
papier
papier
papier
papier
papier
papier
Nota : les valeurs indiquées ramenées à la tonne de papier vendable sont des
valeurs moyennes pour l’ensemble du groupe, des écarts importants pouvant
être obtenus suivant les sites en fonction des produits fabriqués. Ces valeurs
sont conformes aux données communiquées par les groupes papetiers les plus
performants fabriquant des gammes de papiers comparables.
Arjowiggins a dépensé 16,7 millions d’euros au cours de
l’exercice 2006 pour l’ensemble de ses actions dans le
domaine de l’environnement dont 1,7 millions d’euros
consacrés aux amortissements des investissements et
4,8 millions d’euros pour le traitement de ses déchets.
ANTALIS
Antalis inscrit son développement dans le respect et sa
volonté d’agir au service du développement durable, associant croissance économique, protection de l’environnement et équité sociale. Sa charte de développement durable témoigne de son engagement et de la conscience de
ses responsabilités. Adoptée en 2006 au plus haut niveau
managérial et revue périodiquement, la charte a été appliquée dans tous les pays où Antalis est présent.
Au regard de l’activité du groupe Antalis et sur la base des
informations disponibles, les conséquences de l’activité
du groupe sur l’environnement sont faibles. Par conséquent, aucune dépense significative n’a été engagée pour
prévenir d’éventuels risques en matière d’environnement.
Les mesures prises en matière d’environnement se limitent aux mesures prises dans les différents sites, le cas
échéant, pour assurer la conformité de l’activité de la
société aux dispositions législatives et règlementaires
applicables localement en cette matière.
Assemblée générale mixte des actionnaires
du 11 mai 2007
188
Ordre du jour
189
Rapport du conseil d’administration sur les résolutions proposées
à l’assemblée générale
191
Texte des résolutions
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE
DES ACTIONNAIRES DU 11 MAI 2007
Ordre du jour
• Rapport de gestion du conseil d’administration et
rapports des commissaires aux comptes sur les comptes
annuels sociaux et consolidés de Sequana Capital de
l’exercice clos le 31 décembre 2006
• Rapports spéciaux des commissaires aux comptes sur
les conventions et engagements réglementés, sur l’autorisation à donner au conseil d’administration pour réduire
le capital social et sur les différentes délégations ou autorisations à donner au conseil d’administration en matière
d’émission de titres, de valeurs mobilières, d’options ou
d’attribution gratuite d’actions
Du ressort de l’assemblée générale
ordinaire
1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos
le 31 décembre 2006
2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice
clos le 31 décembre 2006
3. Résultat de l’exercice - affectation
4. Approbation des conventions réglementées
5. Autorisation au conseil d’administration en vue de permettre à la société d’opérer sur ses propres actions
Du ressort de l’assemblée générale
extraordinaire
6. Modification des statuts (article 20 : Assemblées
générales – convocations – bureau – procès-verbaux)
pour mise en conformité avec les nouvelles dispositions du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 modifié le
11 décembre 2006
7. Autorisation au conseil d’administration en vue de
réduire le capital social de la société par annulation
d’actions auto-détenues
8. Délégation de compétence au conseil d’administration
à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du
droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires
de la société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de
la société ou des sociétés qui lui sont liées
9. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions
ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant
accès, immédiatement ou à terme, au capital de la
société ou des sociétés qui lui sont liées
10. Autorisation au conseil d’administration à l’effet
d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas
d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des 8ème et
9ème résolutions
11. Autorisation au conseil d’administration à l’effet de
procéder à l’augmentation du capital social par appel
public à l’épargne sans droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et de toutes
valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou
à terme, au capital de la société ou des sociétés qui
lui sont liées, en en fixant librement le prix d’émission
12. Délégation au conseil d’administration à l’effet de
procéder à l’augmentation du capital social pour
rémunérer des apports en nature de titres de capital
ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de
sociétés tierces
13. Limitations globales du montant des émissions
effectuées en vertu des 8ème, 9ème, 10ème, 11ème et
12ème résolutions
14. Délégation de compétence au conseil d’administration
à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social
par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou
autres
15. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital
social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise conformément aux dispositions du code de commerce et des
articles L. 443-1 et suivants du code du travail, y
compris en cas d’utilisation des délégations et autorisations d’augmentation de capital
consentir des options de souscription et/ou d’achat
d’actions de la société en faveur des membres du
personnel et/ou des mandataires sociaux de la
société et des sociétés du groupe
procéder à l’attribution gratuite d’actions de la
société existantes ou à émettre, aux salariés et mandataires sociaux de la société et des sociétés du
groupe
18. Pouvoirs pour l’exécution des formalités
Rapport du conseil d’administration
sur les résolutions proposées à l’assemblée générale
Les résolutions soumises à l’approbation des actionnaires relèvent du ressort de l’assemblée générale ordinaire
et de celui de l’assemblée générale extraordinaire.
ciper aux assemblées générales, désormais subordonné
à l’enregistrement comptable des actions au nom de
l’actionnaire au 3ème jour ouvré précédant l’assemblée, à
zéro heure, heure de Paris).
Résolutions relevant de la compétence
d’une assemblée générale ordinaire
La 7ème résolution a pour objet d’autoriser le conseil
d’administration à annuler, sur ses seules décisions, les
actions de la société détenues par elle dans le cadre des
plans de rachat d’actions sans que les réductions de
capital correspondantes puissent excéder, sur une
période de 24 mois, 10 % du capital social.
Par le vote de la 1ère résolution, il est proposé aux actionnaires d’approuver les comptes annuels de Sequana
Capital arrêtés au 31 décembre 2006, qui se traduisent
par un bénéfice de € 1 076 576 559,28.
La 2ème résolution concerne l’approbation des comptes
consolidés de Sequana Capital au 31 décembre 2006
qui font ressortir un résultat net de 958 millions d'euros.
La 3ème résolution concerne l’affectation du résultat. Il est
proposé le versement d’un dividende de € 0,60 par
action, soit un montant global de € 29 471 843,40 prélevé sur le bénéfice distribuable, le solde étant affecté au
report à nouveau. La mise en paiement de ce dividende
interviendrait à partir du 15 mai 2007.
La 4ème résolution est relative aux conventions visées par
l’article L. 225-38 du code de commerce. Les commissaires aux comptes de la société ont établi leur rapport,
prévu par la loi, sur les conventions et engagements
réglementés. Une convention réglementée conclue antérieurement à cet exercice entre la société Exint et
Sequana Capital s’est poursuivie au cours de l’exercice.
La 5ème résolution se rapporte au renouvellement pour
une période de 18 mois de l’autorisation donnée à la
société d’opérer en bourse sur ses propres actions,
conformément aux dispositions des articles L. 225-209
et suivants du code de commerce.
L’ensemble des autorisations données par l’assemblée
générale du 3 mai 2005 au conseil pour réaliser des
opérations financières arrivant à échéance, il est ensuite
proposé d’en demander le renouvellement dans des
conditions analogues.
Les principales caractéristiques de ces valeurs mobilières
ainsi que les conditions dans lesquelles elles pourraient,
le cas échéant, donner droit à une quote-part du capital
de la société, ne seront donc déterminées qu’à la date de
la décision d’émission et, conformément à l’article 155-2
du décret du 23 mars 1967, un rapport complémentaire
sera établi le moment venu décrivant les conditions définitives des opérations envisagées.
Ce rapport sera mis à la disposition des actionnaires
dans les quinze jours suivant la décision d’émission du
conseil d’administration et porté à la connaissance de
l’assemblée générale des actionnaires lors de la plus
prochaine réunion suivant la date à laquelle le conseil
d’administration ou la personne agissant sur sa délégation, aura décidé d’une émission. Le rapport des commissaires aux comptes sur cette suppression sera établi au
moment de l’utilisation de la délégation par le conseil
d’administration.
Résolutions relevant de la compétence
d’une assemblée générale extraordinaire
La 8ème résolution vise l’émission, avec maintien du droit
préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et de
toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement
ou à terme à des actions de la société. Le montant
nominal maximal des émissions d’actions qui pourraient
être ainsi décidées, s’élèverait à 45 millions d’euros et
celui des émissions de titres de créances à 500 millions
d’euros. Cette nouvelle délégation aurait une durée de
validité de 26 mois.
Par la 6ème résolution il est demandé aux actionnaires de
voter la mise en harmonie des statuts (article 20) avec la
loi à la suite de la modification du décret du 23 mars
1967 par le décret du 11 décembre 2006 (notamment les
dispositions relatives au droit des actionnaires de parti-
La 9ème résolution vise l’émission, sans maintien du droit
préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de
toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement
ou à terme à des actions de la société. Le montant nominal
maximal des émissions d’actions qui pourraient être ainsi
Il est rappelé que la société a fait usage de l’autorisation
précédente dans le cadre d’un contrat de liquidité. Cette
autorisation reprend les finalités sur lesquelles vous vous
êtes prononcés favorablement les années passées.
Il est proposé de fixer le prix maximal d’achat à € 30.
décidées, s’élèverait à 45 millions d’euros et celui des
émissions de titres de créances à 500 millions d’euros.
Cette nouvelle délégation aurait une durée de validité de
26 mois.
Le prix d’émission des titres de capital sera au moins égal
à la moyenne pondérée des cours cotés lors des trois
dernières séances de bourse précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %.
La 10ème résolution vise à autoriser le conseil d’administration à augmenter le montant des émissions en cas de
demande excédentaire pour chacune des émissions
décidées en application des 8ème et 9ème résolutions. La
quantité maximale de titres à émettre est limitée à 15 %
de l’émission initiale. Cette faculté est ouverte dans les
30 jours de la clôture de la souscription et au même prix
que celui retenu pour l’émission initiale.
La 11ème résolution vise à autoriser, pour une période de
26 mois, le conseil d’administration à émettre des actions
ordinaires ou valeurs mobilières par appel public à l’épargne et sans droit préférentiel de souscription, en en fixant
leur prix d’émission par référence soit aux cours des six
derniers mois soit de la moyenne pondérée des cours de
la veille, éventuellement diminuée d’une décote maximale
de 20 %. Cette nouvelle faculté qui serait offerte au
conseil d’administration permettrait de se libérer, le cas
échéant, des modalités de détermination de prix fixées
par l’article L. 225-136 et le décret du 10 février 2005. Elle
est limitée à 10 % du capital social de la société par an.
La 12ème résolution vise à autoriser le conseil d’administration à procéder à l’émission d’actions ordinaires et de
valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en
nature et constitués de titres de capital ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces.
Cette nouvelle faculté, qui serait offerte au conseil
d’administration, est limitée à 10 % du capital social de
Sequana Capital. Toute émission dans ce cadre nécessitera l’intervention d’un commissaire aux apports.
La 13ème résolution est destinée à limiter le montant nominal de toutes les émissions, avec ou sans droit préférentiel
de souscription, décidées par le conseil d’administration
en vertu de ces 5 nouvelles délégations ou autorisations, à
45 millions d’euros s’agissant d’émissions, immédiates
et/ou à terme, d’actions et à 500 millions d’euros s’agissant d’émissions de titres de créances.
incorporation au capital de toutes sommes dont la
capitalisation est légalement et statutairement autorisée
(bénéfices, réserves, primes ou autres). L’augmentation
de capital peut résulter d’une élévation de la valeur nominale des actions ou de l’attribution gratuite de nouvelles
actions telles qu’autorisée à la 17ème résolution.
La 15ème résolution vise à renouveler l’autorisation à donner
au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois,
d’émettre des actions réservées aux salariés ayant adhéré
à un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan partenariat
d’épargne salariale, dans la limite de 1 % du capital social.
Le prix de souscription des actions à verser par les bénéficiaires ne pourrait être inférieur de plus de 20 % (ou 30 %
lorsque la période d’indisponibilité prévue par le plan en
application de l’article L. 443-6 du code du travail est
supérieur à 10 ans) à la moyenne des premiers cours
cotés sur le marché Eurolist d’Euronext Paris lors des vingt
séances de bourse précédant le jour de la décision du
conseil relative à l’augmentation de capital et à l’émission
d’actions y correspondant.
La 16ème résolution vise l’autorisation, pour une nouvelle
durée de 38 mois, à donner au conseil d’administration à
consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux du groupe. Le
nombre total des options consenties ne pourra donner
droit à souscrire un nombre d’actions nouvelles excédant,
en cumul avec les actions attribuées gratuitement au titre
de la résolution suivante, 6 % du nombre total de titres
composant le capital social de la société. Le prix de souscription ou d’achat des options sera fixé conformément
aux dispositions légales à l’exception de toute décote.
La 17ème résolution vise l’autorisation à donner au conseil
d’administration, pour une durée de 38 mois, de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à
émettre de la société dans une limite telle que le nombre
d’actions qui pourrait ainsi être émises ne dépasse
pas, en cumul avec les actions nouvelles qui pourraient
résulter de l’exercice d’options de souscription d‘actions,
6 % du capital social de la société.
Les 15ème, 16ème et 17ème résolutions proposées tiennent
compte des dispositions de la loi n° 2006-1771 du
30 décembre 2006 relative à la participation et à l’actionnariat des salariés.
La 18ème résolution concerne les pouvoirs pour les formalités relatives à l’assemblée.
La 14ème résolution a pour objet de déléguer au conseil
d’administration, pour une durée de 26 mois, la compétence pour décider d’une augmentation de capital par
Texte des résolutions
DU RESSORT DE L’ASSEMBLÉE
GÉNÉRALE ORDINAIRE
Troisième résolution
Première résolution
Approbation des comptes sociaux
de l’exercice clos le 31 décembre 2006
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et
du rapport des commissaires aux comptes, approuve, dans
toutes leurs parties, le rapport de gestion du conseil et les
comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2006,
tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaître un bénéfice de € 1 076 576 559,28.
En application de l’article 223 quater du code général
des impôts, elle approuve les dépenses et charges
visées à l’article 39-4 dudit code, dont le montant global
s’est élevé à € 58 939 au cours de l’exercice 2006 ainsi
que le montant de l’impôt supporté à raison de ces
dépenses et charges, qui s’est élevé à € 20 293.
Deuxième résolution
Approbation des comptes consolidés
de l’exercice clos le 31 décembre 2006
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur
les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre
2006, approuve ces comptes consolidés tels qu’ils ont été
établis et lui sont présentés par le conseil d’administration.
Résultat de l’exercice – Affectation
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale
ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, approuve l’affectation du résultat de l’exercice social clos le 31 décembre 2006 telle qu’elle lui est
proposée par le conseil d’administration et décide, après
avoir constaté que le bénéfice distribuable s’élève à
€ 1 076 576 559,28, de verser un dividende d’un montant de € 0,60 par action, soit un montant global de
€ 29 471 843,40 prélevé sur la totalité du bénéfice distribuable, le solde, soit € 1 047 104 715,88 étant affecté
au compte « report à nouveau ».
Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques
fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 %
prévu à l’article 158.3.2° du code général des impôts et
sera mis en paiement à partir du 15 mai 2007.
Par ailleurs, l’assemblée générale autorise le conseil
d’administration à prélever sur le compte « report à nouveau » les sommes qui seraient nécessaires pour payer le
dividende fixé ci-dessus aux actions provenant de l’exercice des options de souscription d’actions éligibles à ce
dividende et intervenu entre le 1er janvier 2007 et la date
de mise en paiement du dividende.
En outre, l’assemblée générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du code de
commerce, les actions auto-détenues à la date de mise en
paiement ne bénéficieront pas du dividende ci-dessus, les
montants correspondants devant en conséquence être
affectés au compte « report à nouveau ».
Il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes :
2005 (2)
Exercices
Nombre d'actions
Distribution aux actionnaires
Dividende net par action
Avoir fiscal par action (1)
Revenu global par action
ordinaire
2004 (2)
2003
complémentaire
105 959 024
105 959 024
105 677 650
105 458 571
€ 63 575 414,40
€ 0,60
n/a
€ 0,60
€ 286 089 364,80
€ 2,70
n/a
€ 42 271 060
€ 0,40
n/a
€ 2,70
€ 0,40
€ 63 275 142,60
€ 0,60
€ 0,30
€ 0,90
(1) Avec un avoir fiscal de 50 %.
(2) Dividende éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement prévu par l’article 158.3.2° du CGI (40 % pour l’exercice 2005
et 50 % pour l’exercice 2004).
Quatrième résolution
Approbation des conventions réglementées
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale
ordinaire, connaissance prise du rapport spécial des
commissaires aux comptes sur les conventions visées
aux articles L. 225-22-1, L. 225-38 et L. 225-42-1 du
code du commerce, déclare approuver les conventions
conclues ou dont la réalisation s’est poursuivie au cours
de l’exercice et les opérations qui y sont mentionnées.
Cinquième résolution
Autorisation au conseil d’administration en vue
de permettre à la société d’opérer sur ses propres
actions
et de majorité requises pour une assemblée générale
ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil
d’administration, autorise le conseil d’administration,
conformément aux articles L. 225-209 et suivants du
code de commerce, à opérer en bourse ou autrement sur
les actions de la société, dans les conditions suivantes :
Le prix maximal d’achat est fixé à € 30 par action de
1,50 euro de valeur nominale.
Le nombre total d’actions que la société peut acquérir ne
peut excéder 10 % du nombre total d’actions composant
le capital à la date de ces rachats et le nombre maximal
d’actions détenues après ces rachats ne peut excéder
10 % de ce capital.
En application de l’article 179-1 du décret du 23 mars
1967 sur les sociétés commerciales, le nombre théorique
maximal d’actions susceptibles d’être acquises est, en
fonction du nombre d’actions existant au 31 décembre
2006 et sans tenir compte des actions déjà détenues, de
4 911 973 actions correspondant à un montant théorique
maximal de € 147 359 190.
En cas d’opération sur le capital de la société et plus
particulièrement en cas d’augmentation de capital par
incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions,
ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement
de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres
composant le capital avant l’opération et le nombre de ces
titres après l’opération.
L’assemblée générale décide que les acquisitions d’actions
pourront être effectuées :
- en vue de leur annulation par voie de réduction du
capital dans les limites fixées par la loi, sous réserve de
l’adoption de la 7ème résolution ci-après ;
- dans le but de les attribuer aux salariés et dirigeants du
groupe dans les conditions et selon les modalités
prévues par la loi (options d’achat d’actions, participation
des salariés, attribution gratuite d’actions, etc.) ;
- en vue de mettre en place ou d’honorer des obligations
liées à l’émission de valeurs mobilières donnant accès
au capital ;
- dans la limite de 5 % du capital, aux fins de les conserver et de les remettre en échange ou en paiement,
notamment dans le cadre d’opérations de croissance
externe initiées par la société, par voie d’offre publique ou
autrement ;
- en vue d’assurer la liquidité et d’animer le marché de
l’action Sequana Capital par un prestataire de services
d’investissement au travers d’un contrat de liquidité
conforme à une charte de déontologie reconnue par
l’Autorité des marchés financiers ;
- en vue de mettre en œuvre toute pratique de marché
qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés
financiers, et plus généralement toute opération
conforme à la réglementation en vigueur.
Les actions pourront à tout moment, dans le respect et
les limites de la réglementation en vigueur, y compris en
période d’offre publique, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à
gré ou autrement, par tous moyens et, notamment par
transferts de blocs, par des opérations optionnelles ou
par utilisation de tout produit dérivé. La part maximale du
capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres
peut être de la totalité des actions acquises en application
du ou des programmes de rachat successivement mis en
œuvre par la société en vertu de la présente autorisation
ou de celles qui l’ont précédée.
La présente autorisation est donnée pour une période
maximale de 18 mois, expirant, en tout état de cause, à la
date de l’assemblée générale appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007. Elle
annule et remplace, à compter du jour de la présente
assemblée, celle précédemment accordée au conseil
d’administration par la 10ème résolution de l’assemblée
générale mixte du 10 mai 2006.
En vue d’assurer l’exécution de cette autorisation, tous
pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec
faculté de subdélégation, pour passer tout ordre de
bourse, conclure tout accord, en vue notamment de la
tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés
financiers et tout autre organisme, remplir toutes autres
formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
DU RESSORT DE L’ASSEMBLÉE
GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
Alinéa 9 (nouvelle rédaction) :
« Tout actionnaire ayant manifesté son intention d’assister
à l’assemblée générale, émis un vote par correspondance
ou donné une procuration, pourra néanmoins céder tout
ou partie des actions au titre desquelles il a fait connaître
son intention d’assister à l’assemblée, transmis son vote
ou son pouvoir, étant précisé qu’en cas de cession de
titres intervenant avant le troisième jour ouvré précédant
l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société
invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la
procuration, le vote à distance ou la carte d’admission. »
Septième résolution
Sixième résolution
Modification des statuts (article 20 : Assemblées
générales – convocations – bureau – procès-verbaux)
pour mise en conformité avec les nouvelles
dispositions du décret n° 67-236 du 23 mars 1967
modifié le 11 décembre 2006
extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil
d’administration décide de modifier les alinéas 6, 8 et 9 de
l’article 20 des statuts afin de les mettre en conformité
avec le décret n° 67-236 du 23 mars 1967 tel que modifié
par le décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006,
comme suit :
Article 20 : Assemblées générales –
convocations – bureau – procès-verbaux
« Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il
possède, a le droit d’assister aux assemblées générales
et participer aux délibérations personnellement ou par
mandataire ou en votant par correspondance sur justification de son identité et de la propriété de ses titres dans
les conditions prévues par les dispositions législatives et
réglementaires en vigueur. »
« En cas de vote par correspondance ou par procuration,
seuls les formulaires effectivement reçus par la société
au plus tard trois jours avant la date de l’assemblée seront
pris en compte. Ce délai peut être abrégé par décision
du conseil d’administration. Toutefois, les formulaires
électroniques de vote à distance peuvent être reçus par la
société jusqu’à la veille de la réunion de l’assemblée
générale au plus tard à 15 heures, heure de Paris. »
Autorisation au conseil d’administration en vue
de réduire le capital social de la société par
annulation d’actions auto-détenues
L’assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour une assemblée
générale extraordinaire, connaissance prise du rapport
du conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209, alinéa 7,
du code de commerce, pour une durée maximale de
18 mois à compter de la présente assemblée, mais expirant en tout état de cause à la date de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos
le 31 décembre 2007, à :
- annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs
fois, les actions de la société qu’elle détient par suite
de la mise en œuvre des plans de rachats décidés
par la société, dans la limite de 10 % du nombre total
d’actions composant le capital social (le cas échéant,
tel qu’ajusté pour tenir compte des opérations
effectuées sur le capital postérieurement à la date de la
présente assemblée) par période de 24 mois, et réduire
corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur
valeur nominale sur les primes et réserves disponibles,
y compris, à concurrence de 10 % du capital annulé,
sur la réserve légale ;
- constater la réalisation de la ou des réductions de
capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ; et
- déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre
de ses décisions, le tout conformément aux dispositions
légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente
autorisation.
La présente autorisation annule et remplace, à compter
du jour de la présente assemblée, toute autorisation
antérieure ayant le même objet.
Huitième résolution
Délégation de compétence au conseil
d’administration à l’effet de procéder à l’émission,
avec maintien du droit préférentiel de
souscription, d’actions ordinaires de la société
et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès,
immédiatement ou à terme, au capital
de la société ou des sociétés qui lui sont liées
d’administration et du rapport spécial des commissaires
aux comptes, et conformément aux dispositions légales
et notamment des articles L. 225-127, L. 225-129,
L. 225-129-2, L. 225-134, L. 228-92 et L. 228-93 du
code de commerce :
1. met fin à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant
de la partie non encore utilisée, à la délégation donnée
par l’assemblée générale du 3 mai 2005 par le vote de sa
29ème résolution ;
2. délègue au conseil d’administration, sa compétence
pour procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion
et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, soit en
euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire
établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions (à
l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs
mobilières en ce compris les bons, émises à titre onéreux
ou gratuit, (i) donnant accès, immédiatement ou à terme,
à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon
ou de toute autre manière, à des actions ordinaires de la
société ou d’une société dont la société possède
directement ou indirectement plus de la moitié du capital
ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société, sous
réserve de l’autorisation de la société au sein de laquelle
les droits sont exercés, ou (ii) donnant droit à l’attribution
de titres de créance, régies par les articles L. 228-91 et
suivants du code de commerce ;
3. décide de fixer comme suit le montant maximal des
émissions autorisées en cas d’usage par le conseil
d’administration de la présente délégation :
- le montant nominal maximum des augmentations de
capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à
terme en vertu de la présente délégation, dans le cadre des
émissions visées ci-dessus, est fixé à 45 millions d’euros,
étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu des
conséquences sur le montant du capital des ajustements
susceptibles d’être opérés afin de protéger les intérêts des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, à
la suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières
donnant accès à terme au capital social ;
- le montant nominal maximal des valeurs mobilières
représentatives de créances sur la société pouvant être
émises dans le cadre des émissions visées ci-dessus
ne pourra pas dépasser le plafond de 500 millions
d’euros ou la contre-valeur de ce montant ;
4. fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente
assemblée, la durée de validité de la délégation de
compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
5. en cas d’usage par le conseil d’administration de la
présente délégation de compétence :
- décide que la ou les émissions seront réservées par
préférence aux actionnaires qui pourront souscrire
à titre irréductible proportionnellement au nombre
d’actions alors possédées par eux ;
- prend acte du fait que le conseil d’administration a la
faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;
- prend acte du fait que la présente délégation de
compétence emporte de plein droit au profit des
porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès
au capital de la société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront
droit immédiatement ou à terme ;
- décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le
cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la
totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra offrir au public, sur le marché français et/ou
international, tout ou partie des valeurs mobilières émises
non souscrites ;
- décide que les émissions de bons de souscription
d’actions de la société pourront être réalisées par offre
de souscription dans les conditions prévues ci-dessus,
mais également par attribution gratuite aux propriétaires
des actions anciennes ;
- décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le conseil d’administration aura la
faculté de décider que les droits d’attribution formant
rompus ne seront pas négociables et que les titres
correspondant seront vendus ;
6. décide que le conseil d’administration aura tous
pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en
œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet
notamment de :
- décider le montant de l’augmentation de capital, le prix
d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra,
le cas échéant, être demandée à l’émission, déterminer
les dates et modalités de l’augmentation de capital, la
nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à
créer, ainsi que les autres modalités de leur émission ;
- fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas
échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse
ou autrement, à tout moment ou pendant des périodes
déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre
immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou
non, compte tenu des dispositions légales ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de
capital sur le montant des primes qui y sont afférentes
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires
pour porter la réserve légale au dixième du nouveau
capital après chaque augmentation de capital ;
- fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre
en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la
société, notamment en cas de modification du nominal
de l’action, d’augmentation de capital par incorporation
de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division
ou de regroupement de titres, de distribution de réserves
ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou
de toute autre opération portant sur les capitaux propres,
et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas
échéant, la préservation des droits des titulaires de
valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention,
notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes
formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service
financier des titres émis en vertu de la présente
délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont
attachés.
Neuvième résolution
d’administration à l’effet de procéder à l’émission,
avec suppression du droit préférentiel de
souscription, d’actions ordinaires de la société
et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès,
immédiatement ou à terme, au capital de la
société ou des sociétés qui lui sont liées
et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux
comptes, conformément aux dispositions légales, notamment
aux articles L. 225-127, L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135,
L. 225-136, L. 225-148, L. 228-92 et L. 228-93 du code de
commerce,
2. délègue au conseil d’administration sa compétence
pour une durée de 26 mois à compter de la présente
assemblée, à l’effet de procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et
aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaie étrangère ou unité de
compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à
l’émission avec appel public à l’épargne d’actions
ordinaires ou valeurs mobilières, en ce compris les bons
(i) donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout
moment ou à date fixe, par souscription, conversion,
échange, remboursement, présentation d’un bon ou de
toute autre manière, à des actions ordinaires de la
société, ou d’une société dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou
d’une société qui possède directement ou indirectement
plus de la moitié du capital de la société, sous réserve de
l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits
sont exercés, ou (ii) donnant droit à l’attribution de titres
de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par
les articles L. 228-91 et suivants du code de commerce ;
Il est précisé que les émissions d’actions ordinaires ou de
valeurs mobilières donnant accès à des actions
ordinaires de la société pourront notamment être
effectuées :
• à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre (i) d’une offre publique
comportant un échange initiée par la société sur les
titres d’une autre société dont les actions sont admises
aux négociations sur l’un des marchés réglementés
visés par l’article L. 225-148 du code de commerce ou
(ii) de toute autre opération ayant le même effet qu'une
offre publique d'échange initiée par la société sur les
titres d'une autre société dont les titres sont admis aux
négociations sur un autre marché réglementé relevant
d'un droit étranger,
• à la suite de l’émission, par l’une des sociétés dont
la société possède directement ou indirectement plus
de la moitié du capital ou d’une société qui possède
directement ou indirectement plus de la moitié du
capital de la société, de toutes valeurs mobilières
donnant droit par souscription, conversion, échange,
remboursement, présentation d’un bon ou de toute
autre manière, à leur attribution à tout moment ou à
date fixe, notamment en vue de réaliser une opération
de croissance externe, et en particulier, l’acquisition
de toute société par paiement à terme proche ou différé en actions de la société ;
3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions, ou valeurs
mobilières diverses faisant l’objet de la présente
résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration, la faculté, s’il le juge opportun, de conférer aux
actionnaires, pour tout ou partie d’une émission
effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas
lieu à la création de droits négociables, pendant un délai
qu’il déterminera et dont la durée ne saurait être inférieure
à celle prévue par la loi, et de définir les caractéristiques
de ce droit de priorité et notamment limiter le nombre de
titres auxquels il donnera droit pour chaque ordre de
souscription émis.
Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi
que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières
donnant accès à des actions de préférence sont exclues.
4. décide que :
- le montant nominal d’augmentation de capital immédiat
ou à terme résultant de l’ensemble des émissions
réalisées en vertu de la délégation donnée au titre de la
présente résolution ne pourra être supérieur à 45 millions
d’euros ou de sa contre-valeur dans toute autre monnaie
autorisée étant précisé que ce montant est fixé compte
non tenu des conséquences sur le montant du capital
des ajustements susceptibles d’être opérés afin de
protéger les intérêts des titulaires de valeurs mobilières
donnant accès au capital, à la suite de l’émission des
valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être émises
ne pourra pas dépasser le plafond de 500 millions
d’euros ou la contrevaleur de ce montant ;
5. prend acte du fait que la présente délégation de
compétence emporte de plein droit au profit des porteurs
de valeurs mobilières donnant accès au capital de la
société, renonciation par les actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces
valeurs mobilières pourront donner droit ;
6. décide que le montant de la contrepartie revenant ou
pouvant revenir à la société pour chacune des actions
émises dans le cadre de la présente délégation sera au
moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés de
l’action sur le marché Eurolist d’Euronext Paris lors des
trois dernières séances de bourse précédant la fixation du
prix éventuellement diminuée d’une décote maximale de
5 %. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas
de différence entre les dates de jouissance. En cas
d’émission de bons de souscription ou d’attribution
d’actions de la société, la somme reçue par la société,
lors de la souscription des bons sera prise en compte
dans ce calcul ;
7. donne tous pouvoirs au conseil d’administration,
avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre, la
présente délégation à l’effet de procéder aux émissions,
et notamment pour :
- fixer la nature et le nombre des valeurs mobilières à créer,
leurs caractéristiques, le montant de la prime d’émission,
ainsi que les autres modalités de leur émission ;
- fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le
cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en
bourse ou autrement, à tout moment ou pendant des
périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ;
- plus particulièrement, en cas d’émission de titres à
l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre
d’une offre publique comportant un échange ou d’une
opération ayant le même effet :
• arrêter la liste des titres apportés à l'échange,
• fixer les conditions d'émission, la parité d'échange
ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en
espèces à verser,
• déterminer les modalités d'émission dans le cadre,
soit d'une offre publique d'échange, d'une offre alternative d'achat ou d'échange, soit d'une offre publique
d'achat ou d'échange à titre principal, assortie d'une
offre publique d'échange ou offre publique d'achat à
titre particulier,
• imputer les frais des augmentations de capital social
sur le montant des primes qui y sont afférentes et
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour
porter la réserve légale au dixième du nouveau capital
après chaque augmentation, le solde pouvant recevoir
toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’assemblée générale ordinaire ;
- déterminer, dans les conditions légales, les modalités
des ajustements destinés à protéger les intérêts des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital
de la société ;
- prévoir toute disposition particulière des contrats
d’émission ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice
des droits attachés à ces titres pendant un délai ne
pouvant excéder le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables ;
- procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- de manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la ou des opérations
envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes
formalités utiles à l'émission et au service financier de
ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi
qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés.
Dixième résolution
Autorisation au conseil d’administration à l’effet
d’augmenter le nombre de titre à émettre en cas
d’augmentation du capital avec ou sans droit
préférentiel de souscription en application
des 8ème et 9ème résolutions
d’administration et conformément aux dispositions de
l’article L. 225-135-1 du code du commerce :
pour décider d’augmenter le nombre de titres ou valeurs
mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital
social de la société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission
initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les
30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de
15 % de l’émission initiale) ;
L’assemblée générale prend acte de ce que la limite prévue
au 1° du I de l’article L. 225-134 du code de commerce
sera donc augmentée, dans les mêmes proportions.
3. décide que la présente autorisation est donnée pour
une période de 26 mois à compter du jour de la présente
assemblée.
Onzième résolution
de procéder à l’augmentation du capital social
par appel public à l’épargne sans droit préférentiel
de souscription par émission d’actions ordinaires
et de toutes valeurs mobilières donnant accès,
immédiatement ou à terme, au capital de
la société ou des sociétés qui lui sont liés,
en en fixant librement le prix d’émission
commissaires aux comptes, conformément à l’article
L. 225-136 1° du code de commerce et dans la limite de
10 % du capital social (à la date d'utilisation de la présente délégation) par an :
2. autorise, pour une durée de 26 mois à compter de la
présente assemblée générale, le conseil d’administration
à émettre, par appel public à l’épargne et suppression du
droit préférentiel de souscription, toutes actions ordinaires
ou valeurs mobilières diverses donnant accès au capital
de la société ou d’une société dont la société possède
directement ou indirectement plus de la moitié du capital
ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société en en fixant
le prix d’émission, selon l’une des modalités suivantes :
- prix d’émission égal à la moyenne des cours constatés sur
une période maximale de 6 mois précédant l’émission,
- prix d’émission égal au cours moyen pondéré du marché
au jour précédant l’émission avec une décote maximale
de 20 % ;
3. décide que le montant nominal de l’augmentation
du capital de la société résultant de l’émission des titres
définis au paragraphe 2 ci-dessus s’imputera sur le montant
du plafond global fixé à la 13ème résolution de l’assemblée de
ce jour ;
4. prend acte que la présente autorisation emporte de
plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent
droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente
autorisation ;
5. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec
faculté de subdélégation, pour procéder à ces émissions
suivant les modalités qu’il arrêtera et notamment :
- fixer la nature et le nombre des valeurs mobilières à
créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur
émission ;
- imputer les frais de l’augmentation de capital sur le
montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur
ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital après
chaque augmentation, le solde pouvant recevoir toute
affectation décidée par le conseil d’administration ou par
l’assemblée générale ordinaire ;
- procéder aux modifications corrélatives des statuts.
Douzième résolution
Délégation au conseil d’administration à l’effet
de procéder à l’augmentation du capital social
pour rémunérer des apports en nature de titres
de capital ou de valeurs mobilières donnant accès
au capital des sociétés tierces.
d’administration et conformément à l’article L. 225-417
alinéa 6 du code du commerce :
de la partie non encore utilisée, à la délégation donnée par
l’assemblée générale du 3 mai 2005 par le vote de sa
2. délègue, pour une durée de 26 mois à compter de la
présente assemblée générale, au conseil d’administration,
les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission
d’actions ou valeurs mobilières diverses donnant ou pouvant donner accès au capital de la société dans la limite de
10 % du capital social, au moment de l’émission, en vue de
rémunérer des apports en nature consentis à la société et
constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du code de commerce ne
sont pas applicables ;
3. décide que le montant nominal de l’augmentation du
capital social de la société résultant de l’émission des
titres définis au paragraphe ci-dessus, s’imputera sur le
montant du plafond global des augmentations de capital
fixé à la 13ème résolution ;
4. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs
notamment pour fixer la nature et le nombre des valeurs
mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités
de leur émission, approuver l'évaluation des apports et
concernant lesdits apports, en constater la réalisation,
imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le
solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le
conseil d’administration ou par l'assemblée générale
ordinaire, augmenter le capital social et procéder aux
modifications corrélatives des statuts.
Treizième résolution
Limitations globales des émissions effectuées
en vertu des 8ème, 9ème, 10ème, 11ème et
12ème résolutions
commissaires aux comptes, décide de fixer ainsi qu’il suit
la limite globale des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations ou autorisations résultant des 8ème, 9ème, 10ème, 11ème et 12ème résolutions de l’assemblée réunie ce jour :
1. le montant nominal maximal des émissions d’actions
qui pourront ainsi être réalisées, que ce soit directement
ou sur présentation de titres représentatifs ou non de
créances, ne pourra dépasser 45 millions d’euros ou la
contre-valeur de ce montant, majoré du montant nominal
de l’augmentation de capital résultant de l’émission
d’actions à réaliser éventuellement pour préserver les
droits des titulaires de ces titres, étant précisé que
cette limite ne s’appliquera pas aux augmentations de
capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices
ou autres ;
2. le montant nominal maximal des valeurs mobilières
représentatives de créances sur la société pouvant être
émises ne pourra dépasser le plafond de 500 millions
d’euros ou la contre-valeur de ce montant.
Quatorzième résolution
d’administration à l’effet de procéder à
l’augmentation du capital social par incorporation
de primes réserves, bénéfices ou autres
et de majorité pour une assemblée générale ordinaire,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration
et conformément aux dispositions de l’article L. 225-130
du code de commerce :
l’assemblée générale du 3 mai 2005 ayant le même
objet ;
2. délègue au conseil d’administration, pour une durée
de 26 mois à compter de la présente assemblée
générale, la compétence de décider une ou plusieurs
augmentation du capital de la société par incorporation
au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres
sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement possible, sous la forme d’attributions gratuites
ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités ;
3. décide que le montant total des augmentations de
capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la
présente résolution ne pourra dépasser le montant global
des sommes pouvant être incorporées, étant précisé que
le montant de ces augmentations de capital ne s’imputera pas sur le montant du plafond global des augmentations de capital fixé par la 13ème résolution ;
4. décide que les droits formant rompus ne seront pas
négociables et que les actions correspondantes seront
vendues, les sommes provenant de la vente étant
allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours
après la date d’inscription à leur compte du nombre
entier d’actions attribuées ;
5. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec
faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la
loi à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et
procéder aux modifications corrélatives des statuts.
Quinzième résolution
d’administration à l’effet de procéder à
l’augmentation du capital social par émission
d’actions réservées aux adhérents d’un plan
d’épargne d’entreprise conformément aux
dispositions du code de commerce et des articles
L. 443-1 et suivants du code du travail, y compris
en cas d’utilisation des délégations et
autorisations d’augmentation de capital
aux comptes, conformément, d’une part, aux dispositions
des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1
du code de commerce, et, d’autre part, à celles des
articles L. 443-1 et suivants du code du travail :
pour décider de l’augmentation du capital social, en une
ou plusieurs fois, par l’émission d’actions nouvelles à
libérer en numéraire et, le cas échéant, par l’incorporation
au capital de réserves, bénéfices ou primes et l’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès
au capital dans les conditions fixées par la loi, réservée
aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne
d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l’article
L. 443-5 du code du travail permettrait de réserver une
augmentation de capital dans des conditions équivalentes) au sein du groupe constitué par la société et les
entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le
périmètre de consolidation des comptes de la société en
application de l’article L. 444-3 du code du travail ;
3. décide de supprimer au profit des bénéficiaires
ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription
des actionnaires aux actions faisant l’objet de la présente
autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à
tout droit aux actions ou valeurs mobilières attribuées
gratuitement et donnant accès au capital qui seraient
émises par application de la présente résolution ;
4. fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente résolution ;
5. décide de fixer à 1 % du capital social au moment de
chaque émission le nombre maximum d’actions de la
société qui pourront être émises en vertu de la présente
résolution ;
6. décide que le prix d’émission des actions ou des
valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra être
inférieur de plus de 20 % (ou de 30 % lorsque la période
d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 443-6 du code du travail est supérieure ou égale à
10 ans) de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris
lors des vingt dernières séance de bourse précédant le
jour de la décision d’émission ;
7. décide que, dans le cas où, en vertu des délégations à
lui données par la présente assemblée dans ses 8ème, 9ème,
10ème, 11ème et 12ème résolutions, le conseil d’administration déciderait une augmentation de capital par apport en
numéraire, il sera tenu de se prononcer sur l'opportunité
de réaliser une augmentation de capital en application de
l'article L. 443-5 du code du travail, et autorise le conseil
d’administration, avec faculté de subdélégation, à procéder, à de telles augmentations de capital réservées aux
bénéficiaires visés au 2 ci-dessus, dans la limite maximale
de 1 % de l'augmentation de capital qu’il aura décidé en
application des délégations à lui conférées par les 8ème,
9ème, 10ème, 11ème et 12ème résolutions précitées ;
8. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec
faculté de subdélégation, dans les limites et sous les
conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment :
- d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés
dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au
capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des
actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital
gratuitement émises ;
- de décider que les souscriptions pourront être réalisées
directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de
placement d’entreprise ou autres structures ou entités
permises par les dispositions légales ou réglementaires
applicables ;
- de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté,
que devront remplir les bénéficiaires des augmentations
de capital ;
- d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
- de fixer les montants des émissions qui seront réalisées
en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et
conditions de souscription, de libération, de délivrance
et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que
les autres conditions et modalités des émissions, dans
les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
- de constater la réalisation des augmentations de
capital à concurrence du montant des actions qui seront
souscrites (après éventuelle réduction en cas de
sur-souscription) ;
- le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations
de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires
pour porter la réserve légale au dixième du nouveau
capital résultant de ces augmentations de capital ;
- de conclure tous accords, d’accomplir directement
ou indirectement par mandataire toutes opérations
et modalités en ce compris procéder aux formalités
consécutives aux augmentations de capital et aux
modifications corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, de passer toute convention
notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et
d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la
cotation et au service financier des titres émis en vertu
de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits
qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations
de capital réalisées.
Seizième résolution
de consentir des options de souscription
et/ou d’achat d’actions de la société en faveur
des membres du personnel et/ou des mandataires
sociaux de la société et des sociétés du groupe
aux comptes :
2. autorise le conseil d’administration, avec faculté de
subdélégation, conformément aux articles L. 225-177 et
suivants du code de commerce, pour une durée de
38 mois à compter de la présente assemblée générale, à
consentir, en une ou plusieurs fois, aux membres du personnel salarié ainsi qu’aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les
conditions visées à l’article L. 225-180 du code de commerce, et dans la limite des textes en vigueur ;
- des options donnant droit à la souscription d’actions
nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation
de capital et/ou ;
- des options donnant droit à l’achat d’actions détenues
par la société ;
le nombre total des options ainsi octroyées en vertu de la
présente autorisation étant tel que le nombre total d’options de souscription d’actions ouvertes et non encore
levées et le nombre total d’actions nouvelles attribuées
gratuitement par le conseil d’administration et non
encore acquises aux bénéficiaires, n’excédent pas 6 %
du capital social.
La présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions qui seront émises au fur et à mesure des levées
d’options ;
3. décide que le prix de souscription ou d’achat des
actions ne pourra être inférieur à la moyenne des
premiers cours cotés de l’action sur le marché Eurolist
d’Euronext Paris aux 20 séances de bourse précédant le
jour de la décision de consentir les options, étant précisé
en outre que, s’agissant des options d’achat, le prix
d’achat de l’action, au jour où l’option sera consentie, ne
pourra également être inférieur au cours moyen d’achat
des actions détenues par la société au titre des articles
L. 225-208 ou L. 225-209 du code de commerce ;
4. décide de conférer au conseil d’administration, dans
les limites fixées ci-dessus ainsi que celles des dispositions
statutaires, avec faculté de subdélégation, les pouvoirs
nécessaires pour mettre en œuvre la présente résolution,
et notamment pour :
- fixer les dates auxquelles seront consenties les options
conformément aux dispositions de l’article L. 225-177
du code de commerce ;
- déterminer les dates de chaque attribution, fixer les
conditions dans lesquelles seront consenties les options
(ces conditions pouvant notamment comporter des
clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou
partie des titres), arrêter la liste des bénéficiaires des
options et décider du nombre d’actions auquel chacun
pourra souscrire ou acquérir ;
- fixer les conditions d’exercice des options et notamment
la ou les périodes d’exercice des options, étant précisé
que le conseil d’administration pourra prévoir la faculté
de suspendre temporairement les levées d’options dans
les conditions légales et réglementaires ;
- fixer, conformément aux dispositions de l’article L. 225-185
du code de commerce, les conditions particulières de
levées ou conservation des actions issues de levées d’options attribuées au président du conseil d’administration,
directeur général ou directeur général délégué de la société ;
- décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre
d’actions à souscrire ou à acheter seront ajustés dans les
cas prévus par la loi ;
- déterminer, sans qu’il puisse excéder 10 ans, le délai
pendant lequel les bénéficiaires pourront exercer leurs
options ainsi que les périodes d’exercice des options ;
- accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre
définitives la ou les augmentations de capital qui pourront
être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de
la présente résolution ;
- modifier les statuts en conséquence et généralement
faire tout ce qui sera nécessaire.
Dix-septième résolution
et le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
4. décide que le nombre total des actions pouvant être
attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation sera tel que le nombre total d’actions nouvelles
attribuées gratuitement par le conseil d’administration et
non encore acquises aux bénéficiaires et le nombre total
des options de souscription d’actions octroyées, ouvertes et non encore levées, ne pourra pas excéder 6 % du
capital social, et autorise le conseil d’administration à
procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition telle que définie ci-dessous, aux ajustements du
nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des
éventuelles opérations sur le capital de la société, de
manière à préserver les droits des bénéficiaires ;
5. prend acte que l’attribution des actions à leurs
bénéficiaires sera définitive au terme d’une période
d’acquisition. En outre, les bénéficiaires ne pourront pas,
sous réserve de l’application des dispositions du § 7
ci-après, céder les actions qui leur ont été attribuées au
titre de la présente autorisation pendant une durée minimale à compter de l’attribution définitive des actions ;
de procéder à une attribution gratuite d’actions
de la société, existantes ou à émettre, aux salariés
et mandataires sociaux de la société et des
sociétés du groupe
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorums et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du
conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, conformément aux articles
L. 225-197-1 et suivants du code de commerce :
6. décide que le conseil d’administration aura la faculté
de fixer les durées minimales de la période d’acquisition
et de l’obligation de conservation qui ne pourront pas
être inférieures à celles fixées par le code de commerce
au jour de la décision d’attribution, étant précisé que ces
durées minimales d’acquisition des actions ainsi que de
leur conservation pourront intervenir avant leur terme en
cas d’invalidité du bénéficiaire dans les conditions
prévues par la loi ;
7. décide que le conseil d’administration pourra réduire
ou supprimer la durée de l’obligation de conservation, s’il
retient une période d’acquisition des actions attribuées
d’une durée au moins égale à quatre ans ;
2. autorise le conseil d’administration à procéder, au profit
des mandataires sociaux et des membres du personnel
salarié ou de certaines catégories du personnel salarié de
la société et des sociétés ou groupements d’intérêt
économique qui lui sont liés dans les conditions déterminées à l’article L. 225-197-2 du code de commerce, à des
attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de
la société ;
8. décide que le conseil d’administration fixera les
conditions particulières de conservation des actions
attribuées au président du conseil d’administration,
au directeur général ou directeur général délégué, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1 du code
de commerce ;
3. décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions
9. prend acte que les actions gratuites attribuées
pourront consister en actions existantes ou en actions
nouvelles. Dans ce dernier cas, le capital social sera
augmenté à due concurrence par voie d’incorporation de
réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des
bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative
des actionnaires au profit des bénéficiaires à la partie des
réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées ;
10. décide que le conseil d’administration pourra faire
usage de cette autorisation, en une ou plusieurs fois,
pendant une durée de 38 mois à compter de la présente
assemblée ;
11. décide que le conseil d’administration aura tous
pouvoirs notamment pour fixer en cas d’attribution
d’actions à émettre le montant et la nature de réserves,
bénéfices et primes à incorporer au capital, constituer, en
cas d’attribution d’actions à émettre, la réserve indisponible par prélèvement sur les postes de primes ou de
réserves, constater toute augmentation de capital
réalisées en exécution de la présente autorisation,
modifier les statuts en conséquence et, d’une manière
générale faire tout ce qui sera nécessaire.
Dix-huitième résolution
Pouvoirs pour l’exécution des formalités
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur
d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal
de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts et
formalités où besoin sera.
205
205
Attestation du responsable du document de référence
205
Responsables du contrôle des comptes
206
Table de concordance
RESPONSABLE DU DOCUMENT
DE RÉFÉRENCE
M. Tiberto Ruy Brandolini d’Adda
Attestation du responsable du document de référence
J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent
document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omissions de nature
à en altérer la portée.
J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé
à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent document
de référence ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document de référence.
Les informations financières historiques ont fait l’objet de rapports des commissaires aux comptes. Sans remettre en
cause l’opinion qu’ils ont exprimée sur ces comptes, leur rapport figurant en page 68 du document de référence
n° D.05-0438 au titre de l’exercice 2004 contient une observation sur le changement de méthode comptable relatif à
l’application par anticipation de la norme IAS 19 conformément à la recommandation CNC N° 2003-R01.
Paris, le 13 avril 2007
Responsables du contrôle des comptes
COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES
SUPPLÉANTS
PricewaterhouseCoopers Audit
63 rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur-Seine
M. Yves Nicolas
63 rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur-Seine
26 rue de Marignan, 75008 Paris
M. François-Xavier Ameye
26 rue de Marignan, 75008 Paris
PricewaterhouseCoopers Audit et Constantin Associés sont enregistrés comme commissaires aux comptes et placés
sous l’autorité du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes.
Les informations détaillées sur les commissaires aux comptes de la société et leurs mandats figurent en page 67.
Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers
Le 13 avril 2007 sous le n° D.07-0317
conformément à l’article 212-13 du règlement général de l’AMF.
Il ne peut être utilisé à l'appui d'une opération financière que s'il est complété
par une note d'opération visée par l’AMF.
Ce document de référence est mis à disposition au siège de la société :
19, avenue Montaigne – 75008 Paris
et est consultable sur le site de l’émetteur (www.sequanacapital.fr)
et sur celui de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org)
TABLE DE CONCORDANCE
Rubriques de l’annexe I du règlement européen n° 809/2004
1
Personnes responsables
205
2
67, 205
3
Informations financières sélectionnées
2, 16, 19 à 21, 25 à 29
4
Facteurs de risques
155 à 168
5
Informations concernant l’émetteur
5.1
Histoire et évolution de la société
3, 43, 44, 170 à 172
5.2
Investissements
17, 24
6
Aperçu des activités
6.1
Principales activités
10 à 33
6.2
Principaux marchés
10 à 33
6.3
Éléments exceptionnels
6, 32, 73, 138
Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels,
6.4
commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication
159, 160
6.5
Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur
concernant sa position concurrentielle
10, 19 à 21, 24, 25
7
Organigramme
44
7.1
Description sommaire du groupe
1, 10 à 32
7.2
Liste des filiales importantes
130 à 133, 148, 149
8
Propriétés immobilières, usines et équipements
8.1
Immobilisation corporelle importante existante ou planifiée
89, 90
8.2
Question environnementale pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles
38 à 41, 186
9
Examen de la situation financière et du résultat
2, 69 à 153
9.1
Situation financière
2, 69 à 153
9.2
Résultat d’exploitation
16, 25, 70, 137, 143, 144
10
Trésorerie et capitaux
34, 108 à 112, 145, 147
10.1
Informations sur les capitaux de l’émetteur
72, 145, 173
10.2
Source et montant des flux de trésorerie de l’émetteur
34, 110
110 à 112, 157
10.3
Informations concernant les conditions d’emprunt et la structure de financement de l’émetteur
10.4
10.5
11
12
13
14
Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant influer
sur les opérations de l’émetteur
Informations concernant les sources de financement attendues qui seront nécessaires
pour honorer les engagements visés aux points 5.2 et 8.1.
Recherche et développement, brevets et licences
Information sur les tendances
Prévisions ou estimations du bénéfice
Organes d’administration, de direction
et de surveillance et direction générale
14.1
14.2
Organes d’administration
Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance
et de la direction générale
15
15.1
15.2
16
16.1
16.2
16.3
16.4
Rémunérations et avantages
Montant de la rémunération versée et les avantages en nature
Montant total des sommes provisionnées
Fonctionnement des organes d’administration et de direction
Date d’expiration des mandats actuels
Contrats de services liant les membres des organes d’administration
Informations sur le comité des comptes et le comité de rémunération de l’émetteur
Déclaration indiquant si l’émetteur se conforme, ou non, au régime du gouvernement
d’entreprise
15, 16, 185
15 à 29
36, 37, 47 à 65
36, 37, 47 à 61
49
62 à 65, 104 à 108, 139
62 à 65
80, 81, 104 à 108, 139
36, 37, 47 à 65
47, 54 à 61
49
37, 52, 53
47 à 49
TABLE DE CONCORDANCE
17
17.1
17.2
17.3
18
18.1
18.2
18.3
18.4
19
20
20.1
20.2
20.3
20.4
20.5
20.6
20.7
20.8
21
21.1
21.2
22
23
24
25
Salariés
Nombre de salariés
Participations et stock options des administrateurs
Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur
Principaux actionnaires
Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote
Droits de vote différents des actionnaires sus-visés
Contrôle de l’émetteur
Accord connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure,
entraîner un changement de son contrôle
Opérations avec des apparentés
Informations financières concernant le patrimoine,
la situation financière et les résultats de l’émetteur
Informations financières historiques
Informations financières pro-forma
États financiers
Vérification des informations financières historiques annuelles
Date des dernières informations financières
Informations financières intermédiaires et autres
Politique de distribution des dividendes
Procédures judiciaires et d’arbitrage
Informations complémentaires
Capital social
Acte constitutif et statuts
Contrats importants
Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts
Documents accessibles au public
Informations sur les participations
2, 181 à 185
2, 129, 181
51, 52, 63
181, 182
174
174
174
174
66, 154
69 à 153
69 à 153, 207
69 à 153
134, 135, 152, 153, 205
180
102, 103, 160, 161
170 à 178
96 à 99, 173 à 178
170 à 172
17, 24
Sommaire
170
31, 32, 130 à 133, 148, 149
En application de l’article 28 du règlement CE N°809/2004 du 29 avril 2004, les informations suivantes sont incluses
par référence dans le présent document de référence :
- les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005 et le rapport des commissaires aux comptes
y afférent figurant aux pages 47 à 118 du document de référence n° D.06-0243 déposé auprès de l’Autorité des
marchés financiers le 10 avril 2006,
- les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004 et le rapport des commissaires aux comptes
y afférent figurant aux pages 40 à 69 du document de référence n° D.05-0438 déposé auprès de l’Autorité des
marchés financiers le 14 avril 2005.
Les chapitres des documents de référence D.06-0243 et D.05-0438 non visés ci-dessus sont soit sans objet pour
l’investisseur, soit couverts à un autre endroit du présent document de référence.
S eq u an a Ca pi t al
SA au capital de 73 679 608,50 €
383 491 446 RDC Paris
D i re c t i o n d e l a C o m m u n i c a t i o n
R e l a t i o n s a c t i o n n a i re s
Sophie Cormary
Tel. : 01 56 88 78 38
Fax : 01 56 88 78 50
E-mail : [email protected]
D i re c t i o n d e P a r t i c i p a t i o n s
R e la tion s a na lyste s e t inve stisse urs
Thibaut Hyvernat
Tel. : 01 56 88 78 67
Fax : 01 56 88 78 72
E-mail : [email protected]
C on c ep t i o n e t r éa l i s a t i on
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C r é d i t s p h ot o gr ap h i qu es
Antalis
Antonin Rodet
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Stéphane de Bourgies
I m p re s s i o n
Imprimé sur les papiers Arjowiggins
Couverture : Skin 380 g
Intérieur : Elementa 60 g, Absolut mat 160 g,
Eural Premium 115 g
Imprimerie SIC
w w w.s e q u an ac a pi t a l .f r
Imprimé en France en avril 2007
© Sequana Capital ®. Tous droits réservés
75008 Paris - France
Relations actionnaires
+33 (0)1 56 88 78 38
[email protected]
Relations analystes et investisseurs
+33 (0)1 56 88 78 67
[email protected]
www.sequanacapital.fr

MEP RA 1-13

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