250 000 000 $ US

FICHE EXTEL
250 000 000 $ US
Banque Canadienne Impériale de Commerce
(Banque à charte canadienne)
Débentures subordonnées à taux variable échéant en 2085
Le prix d’offre des débentures subordonnées à taux variable échéant en 2085 (les « débentures ») correspondra à 100 pour cent de
leur capital.
Les intérêts seront payables semestriellement à terme échu, en février et en août, et leur taux annuel équivaudra au taux
interbancaire offert à Londres pour les dépôts en dollars américains à six mois plus ⅛ pour cent l’an, sauf s’il est réduit de la
façon décrite aux présentes. (Voir la rubrique « Description des débentures – Réduction du taux d’intérêt »).
Les paiements sur les débentures seront effectués à New York (capital seulement), à Londres, au Luxembourg et à Bruxelles,
sans aucune retenue ni déduction au titre des impôts canadiens.
Les débentures viendront à échéance à la date de paiement des intérêts en août 2085. Les débentures peuvent être, en tout ou en
partie, rachetées à leur valeur nominale au gré de la Banque à toute date de paiement des intérêts à compter du mois d’août 1991.
Une demande a été présentée au Council of The Stock Exchange du Royaume-Uni et de la République d’Irlande pour inscrire les
débentures à la cote officielle. Des copies de ce document, qui indique les exigences d’inscription en vertu du règlement intitulé
The Stock Exchange (Listing) Regulations 1984, pris en vertu de la European Communities Act 1972, ont été transmises au
registraire des sociétés d’Angleterre et du pays de Galles conformément au règlement en question.
Les débentures n’ont pas été inscrites en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, et sauf de la manière indiquée aux
présentes, elles ne peuvent être offertes ni vendues, directement ou indirectement, aux États-Unis ou à des personnes des ÉtatsUnis, comme définies aux présentes, ou à des résidents du Canada.
Dans le cadre de l’émission des débentures, une seule débenture globale temporaire sans coupons d’intérêt sera déposée, vers le
15 août 1986, auprès d’un dépositaire commun pour le compte du système Euroclear et de CEDEL S.A. et sera échangeable
contre des débentures définitives après un délai d’au moins 90 jours suivant la fin du placement, si certaines conditions sont
respectées.
Credit Suisse First Boston Limited
CIBC Limited
Merrill Lynch International & Co.
Goldman Sachs International Corp.
Morgan Stanley International
Morgan Guaranty Ltd.
Shearson Lehman Brothers lnternational, Inc.
Salomon Brothers International Limited
ANZ Merchant Bank Limited
Algemene Bank Nederland N.V.
Banque Nationale de Paris
Banque Bruxelles Lambert S.A.
Chase Manhattan Limited
Banque Paribas Capital Markets Limited
Commerzbank Aktiengesellschaft
Citicorp Investment Bank Limited
Crédit Commercial de France
County NatWest Capital Markets Limited
Deutsche Bank Capital Markets Limited
Dai-Ichi Kangyo International Limited
Dresdner Bank Aktiengesellschaft
Dominion Securities Pitfield Limited
E F Hutton & Company (London) Ltd.
First Interstate Capital Markets Limited
Manufacturers Hanover Limited
lBJ International Limited
The Nikko Securities Co., (Europe) Ltd.
Mitsui Trust International Ltd.
Swiss Bank Corporation International Limited
Nomura International Limited
S.G. Warburg, Akroyd, Rowe & Pitman, Mullens
Union Bank of Switzerland (Securities) Limited
Securities Ltd.
Westpac Banking Corporation
Wood Gundy Inc.
Daiwa Europe Limited
La présente fiche Extel est en date du 5 août 1986.
1
CETTE FICHE EST DIFFUSÉE AFIN DE DONNER DES DÉTAILS RELATIVEMENT À UNE
ÉMISSION PAR LA BANQUE ET DEVRAIT ÊTRE CONSERVÉE POUR RÉFÉRENCE.
CAA-Q 13 BANQUE CANADIENNE IMPÉRIALE DE COMMERCE
CAN
(Banque à charte canadienne)
250 000 000 $ US
Débentures subordonnées à taux variable échéant en 2085
Prix d’offre : 100 pour cent
Les détails qui suivent sont donnés conformément aux règlements du Council of The Stock Exchange du RoyaumeUni et de la République d’Irlande (la « Bourse ») afin de fournir des renseignements concernant les débentures
subordonnées à taux variable susmentionnées (les « débentures ») et la Banque Canadienne Impériale de Commerce (la
« Banque »). La Banque est responsable des renseignements contenus aux présentes. À la connaissance de la Banque (qui
a pris toutes les mesures raisonnables pour s’assurer que tel était bien le cas), les renseignements contenus dans le présent
document sont conformes aux faits et n’omettent aucun élément susceptible d’avoir une incidence sur l’importance de ces
renseignements. La Banque en accepte ainsi la responsabilité.
Une demande a été présentée à la Bourse pour inscrire les débentures à la cote officielle.
Les renseignements relatifs à la Banque sont également disponibles par la voie d’Extel Statistical Services Limited.
DESCRIPTION DES DÉBENTURES
Les débentures seront des obligations non garanties directes de la Banque. Elles seront constituées par un acte de fiducie
(l’« acte de fiducie ») qui sera conclu par la Banque et National Trust Company (le « fiduciaire ») et daté du 15 août 1986. Les
porteurs des débentures (les « porteurs de débentures ») ainsi que des coupons d’intérêt et des talons pour des coupons d’intérêt
supplémentaires s’y rapportant (collectivement, lorsque le contexte s’y prête, les « coupons ») peuvent se prévaloir de toutes les
dispositions de l’acte de fiducie, sont liés par celles-ci et sont réputés en avoir été informés. Le texte qui suit résume les
dispositions détaillées des débentures et de l’acte de fiducie et y est subordonné. Des copies des dispositions détaillées des
débentures et de l’acte de fiducie peuvent être consultées aux bureaux du fiduciaire et des agents payeurs pour les débentures au
moment considéré.
Si le dernier dividende trimestriel régulier déclaré par la Banque sur ses actions ordinaires avant une période de calcul
des intérêts donnée est inférieur au dividende de référence (comme défini ci-après), le taux d’intérêt sur les débentures pour la
période en question sera réduit en proportion de la diminution du dividende. Depuis le versement de ses premiers dividendes en
1868, la Banque n’a jamais manqué de verser un dividende régulier, et sauf en raison de la conjoncture durant les années 1930
et pendant la Deuxième Guerre mondiale, la Banque n’a jamais réduit ses dividendes réguliers au cours du présent siècle.
Le capital des débentures ne pourra être touché par anticipation qu’en cas d’insolvabilité ou de liquidation de la Banque.
Il n’y a aucun droit de déchéance du terme en cas de défaut au chapitre du paiement des intérêts ou de l’exécution d’un
engagement.
Forme, coupures et titre
Au départ, les débentures seront représentées par une seule débenture globale temporaire, sans coupons d’intérêt, qui sera
déposée, vers le 15 août 1986, auprès d’un dépositaire commun pour le compte du bureau de Bruxelles de Morgan Guaranty
Trust Company of New York, à titre d’exploitant du système Euroclear (« Euroclear »), et de CEDEL S.A. pour être portée au
crédit des comptes désignés par les souscripteurs des débentures auprès d’Euroclear ou de CEDEL S.A. La Banque procédera à
l’échange de la débenture globale temporaire contre des débentures définitives après un délai d’au moins 90 jours suivant la fin
du placement des débentures, comme déterminée par Credit Suisse First Boston Limited. Cet échange n’aura lieu que lorsqu’il
aura été attesté que les propriétaires véritables des débentures en question ne sont pas des personnes des États-Unis (comme
définies à la rubrique « Souscription et vente » ci-après) ni des résidents du Canada. Le propriétaire véritable doit échanger sa
part de la débenture globale temporaire contre des débentures définitives avant de pouvoir toucher des paiements d’intérêts. Voir
ci-après pour une description des restrictions applicables aux ventes aux États-Unis et au Canada à des personnes des États-Unis
ou à des résidents du Canada.
Les débentures définitives seront émises sous forme de débentures au porteur avec coupons attachés. Les débentures
définitives, qui porteront un numéro de série, seront émises en coupures de 10 000 $ US et de 100 000 $ US chacune. Les
débentures dans une coupure pourront être échangées contre des débentures dans l’autre coupure. La propriété des débentures et
des coupons sera transférée par livraison.
2
La Banque, le fiduciaire et tout agent payeur peuvent considérer le porteur d’une débenture et le porteur d’un coupon
comme le propriétaire absolu de la débenture ou du coupon (que l’échéance de ceux-ci soit passée ou non et nonobstant tout avis
de propriété ou toute inscription y figurant) aux fins du versement d’un paiement et à toutes autres fins que ce soit.
Statut et subordination
Les débentures seront des obligations non garanties directes de la Banque, et, en cas d’insolvabilité ou de liquidation de la
Banque, prendront un rang égal et proportionnel à toutes les autres débentures de la Banque émises de temps à autre et en
circulation aux termes de l’acte de fiducie en date du 15 décembre 1972 entre la Banque et National Trust Company, Limited
(maintenant National Trust Company) et des actes accessoires à celui-ci (l’« acte de fiducie de 1972 ») et aux termes de l’acte de
fiducie en date du 24 juillet 1985 entre la Banque et le fiduciaire (l’« acte de fiducie de 1985 »).
Suivant la Loi sur les banques du Canada, toutes les débentures émises par la Banque viennent au même rang en cas
d’insolvabilité ou de liquidation de la Banque. Avant pareille insolvabilité ou liquidation, les émissions de débentures
individuelles (y compris les débentures émises en vertu de l’acte de fiducie de 1972, mais exclusion faite des débentures émises
aux termes de l’acte de fiducie de 1985) peuvent faire l’objet d’une déchéance du terme, et la Banque peut les acquitter
conformément à leurs dispositions respectives.
Conformément aux dispositions de la Loi sur les banques du Canada, l’acte de fiducie prévoira qu’en cas d’insolvabilité
ou de liquidation de la Banque, la dette attestée par les débentures sera subordonnée en matière de paiement au remboursement
préalable intégral du passif-dépôts et de toutes les autres obligations de la Banque, à l’exception de celles qui, de par leurs
modalités, occupent un rang égal ou inférieur à ces débentures.
Taux d’intérêt
Dans cette rubrique, l’expression « jour ouvrable » désigne un jour au cours duquel les banques et les marchés des
changes sont ouverts à la fois à Londres et à New York.
a) Dates de paiement des intérêts
Les débentures porteront intérêt à compter de la « date de clôture » (qui devrait être le 15 août 1986 ou, comme le permet
la convention de souscription décrite à la rubrique « Souscription et vente » ci-après, toute autre date devant être la date de
clôture), et les intérêts seront payables à chaque date (« date de paiement des intérêts ») qui (sous réserve de ce qui est indiqué
ci-après) tombe six mois après la date de paiement des intérêts précédente ou, dans le cas de la première date de paiement des
intérêts, après la date de clôture. Si une date de paiement des intérêts devait tomber un jour qui n’est pas un jour ouvrable, elle est
reportée au jour ouvrable suivant, sauf si elle devait ainsi tomber dans le mois civil suivant, auquel cas i) la date de paiement des
intérêts est avancée au jour ouvrable précédent et ii), après l’application du précédent point i), chaque date de paiement des
intérêts subséquente correspondra au dernier jour ouvrable du sixième mois suivant celui où la date de paiement des intérêts
précédente devait tomber.
La période commençant à la date de clôture (et l’englobant) et se terminant à la première date de paiement des intérêts (à
l’exclusion de celle-ci) et chacune des périodes successives commençant à une date de paiement des intérêts (et l’englobant) et se
terminant à la prochaine date de paiement des intérêts (à l’exclusion de celle-ci) sont désignées aux présentes une « période de
calcul des intérêts ».
b) Paiements des intérêts
Sauf de la manière indiquée à la précédente rubrique « Forme, coupures et titre » et à la rubrique « Paiements » ci-après,
les intérêts dus à la date d’échéance des débentures ou avant celle-ci seront versés sur présentation et remise des coupons à leur
échéance respective. Les intérêts cessent de courir à l’égard des débentures à compter de la date de paiement prévue, à moins que
le paiement du capital ne soit indûment retenu ou refusé.
c) Taux d’intérêt
Aux fins du calcul du taux d’intérêt payable à l’égard des débentures, la Banque conclura une entente, qui sera datée du
13 août l986, (la « convention avec le mandataire ») avec The Chase Manhattan Bank, N.A., à titre de mandataire (le
« mandataire »). Le taux d’intérêt payable à un moment donné à l’égard des débentures (le « taux d’intérêt ») sera déterminé
selon les dispositions suivantes (à moins d’ajustement de la manière indiquée à la rubrique « Réduction du taux d’intérêt »
ci-après) :—
i) À chaque « date de détermination des intérêts », à savoir l’avant-dernier jour ouvrable avant la date de clôture
(dans le cas de la première période de calcul des intérêts), et, par la suite, l’avant-dernier jour ouvrable avant le
début de la période de calcul des intérêts pendant laquelle le taux en question s’appliquera, le mandataire
demandera au principal bureau londonien de chacune des banques de référence (comme définies à
l’alinéa g) ci-après) de lui indiquer son taux offert aux grandes banques pour les dépôts en dollars américains sur
le marché interbancaire de Londres pour la période de calcul des intérêts considérée à 11 heures (heure de
Londres) à la date de détermination des intérêts en question. Le taux d’intérêt pour la période de calcul des
intérêts en question équivaudra à la moyenne arithmétique (arrondie au besoin au 1/16 de un pour cent supérieur
près) desdits taux offerts, exclusion faite du taux le plus haut et du taux le plus bas (ou dans l’un ou l’autre cas, un
3
seul seulement, s’il y en a plusieurs) des taux, telle qu’elle est déterminée par le mandataire, majorée de ⅛ de un
pour cent l’an.
ii) Si, à une date de détermination des intérêts, seulement quatre des banques de référence fournissent ces taux au
mandataire, le taux d’intérêt pour la prochaine période de calcul des intérêts sera déterminé comme susmentionné,
mais à partir des taux offerts fournis par deux des quatre banques de référence (avec les exclusions susdites).
iii) Si, à une date de détermination des intérêts, seulement deux ou trois des banques de référence fournissent ces taux
au mandataire, le taux d’intérêt pour la prochaine période de calcul des intérêts ou, selon le cas, pour la première
période de calcul des intérêts, sera déterminé comme susmentionné, mais à partir des taux offerts fournis par
toutes les banques de référence ayant ainsi fourni leur taux (sans les exclusions susdites).
iv) Si, à une date de détermination des intérêts, seulement une des banques de référence fournit les taux qu’elles
offrent au mandataire, le taux d’intérêt pour la prochaine période de calcul des intérêts équivaudra au taux annuel
qui, selon le mandataire, correspond à (I) ⅛ de un pour cent l’an au-dessus de la moyenne arithmétique (arrondie
au besoin au 1/16 de un pour cent supérieur près) des taux offerts pour la prochaine période de calcul des intérêts
que les banques de premier ordre de New York sélectionnées par le mandataire proposent à la date de
détermination des intérêts pertinente aux principaux bureaux londoniens des banques de référence ou de celles
d’entre elles (à savoir au moins deux) auxquelles pareils taux sont offerts ou (II) en l’absence de pareils taux
offerts, ⅛ de un pour cent l’an au-dessus de la moyenne arithmétique (arrondie comme susmentionné) des taux
offerts pour la prochaine période de calcul des intérêts visée par l’offre desdites banques de premier ordre de New
York à ladite date de détermination des intérêts aux grandes banques européennes, étant entendu que si les
banques sélectionnées comme susdit par le mandataire n’offrent pas de taux comme mentionné aux points (I) ou
(II), le taux d’intérêt correspondra au taux d’intérêt en vigueur pour la dernière période de calcul des intérêts à
laquelle la clause i) ii) ou iii) s’est appliquée.
d) Détermination du taux d’intérêt et calcul des montants des coupons
Dès que possible après 11 heures (heure de Londres) le matin de chaque date de détermination des intérêts, le mandataire
déterminera le taux d’intérêt et calculera le montant des intérêts payable à l’égard de chaque tranche de 10 000 $ US du capital
des débentures (le « montant des intérêts ») pour la période de calcul des intérêts visée. Le montant des intérêts sera calculé en
appliquant le taux d’intérêt au capital de 10 000 $ US et en multipliant le résultat par le nombre exact de jours dans la période de
calcul des intérêts visée divisé par 360 et en arrondissant le résultat au cent le plus près (la moitié d’un cent étant arrondie à la
hausse). Le montant des intérêts payable à la présentation et à la remise de chaque coupon (le « montant des coupons ») pour la
période de calcul des intérêts visée correspond au montant des intérêts à l’égard de chaque débenture de 10 000 $ US et à dix fois
le montant des intérêts à l’égard de chaque débenture de 100 000 $ US. En l’absence d’erreur manifeste, la détermination du taux
d’intérêt et le calcul des montants des coupons par le mandataire sont définitifs et opposables à toutes les parties.
e) Publication du taux d’intérêt et des montants des coupons
Dès que possible après que le taux d’intérêt et les montants des coupons pour chaque période de calcul des intérêts ont été
déterminés, mais au plus tard le quatrième jour ouvrable suivant, le mandataire doit les faire publier, conformément à la rubrique
« Avis » ci-après, avec la date de paiement des intérêts s’y rapportant. Les montants en dollars américains et la date ainsi publiés
peuvent être ensuite modifiés (ou faire l’objet d’autres arrangements au moyen d’un ajustement) sans nécessité d’avis en cas de
prolongation ou de raccourcissement de la période de calcul des intérêts ou d’erreur manifeste.
f) Détermination du taux d’intérêt et des montants des coupons par le fiduciaire
Si, à quelque moment important, pour une raison ou une autre, le mandataire ne détermine pas le taux d’intérêt et les
montants des coupons conformément aux précédents alinéas c) et d), le fiduciaire doit déterminer le taux d’intérêt et les montants
des coupons, en déterminant, dans le premier cas, le taux qu’à son entière discrétion (en tenant compte, dans la mesure qu’il juge
appropriée, de la procédure décrite au précédent alinéa c)), il estime juste et raisonnable compte tenu de l’ensemble des
circonstances, et ladite détermination est réputée être une détermination faite par le mandataire.
g) Banques de référence et mandataire
La Banque fera en sorte que, tant que l’une des débentures reste en circulation, il y ait en tout temps cinq banques de
référence et un mandataire aux fins des débentures. Les banques de référence de départ seront Bank of Tokyo, Ltd., Barclays
Bank PLC, Morgan Guaranty Trust Company of New York, National Westminster Bank PLC et Swiss Bank Corporation. La
Banque peut, avec l’approbation écrite préalable du fiduciaire, remplacer une banque de référence ou le mandataire par une autre
grande banque exerçant des activités sur le marché des eurodollars. Si le bureau de l’une de ces banques qui a été désigné est
incapable de continuer d’agir à titre de banque de référence ou de mandataire (selon le cas) ou ne souhaite plus le faire, ou si le
mandataire fait défaut de dûment déterminer le taux d’intérêt pour toute période de calcul des intérêts, la Banque doit désigner le
bureau londonien d’une autre grande banque exerçant des activités sur le marché des eurodollars que le fiduciaire peut approuver
pour agir à sa place et à ce titre. Le mandataire ne peut démissionner de ses fonctions sans qu’un remplaçant ait été désigné
comme susmentionné.
4
Réduction du taux d’intérêt
Si le dernier dividende régulier déclaré par la Banque à l’égard de chacune de ses actions ordinaires (y compris tout
dividende déclaré à verser en espèces, en nature ou en actions de la Banque dans le cours normal des activités de celle-ci) avant
une période de calcul des intérêts est inférieur au dividende de référence (comme défini ci-après), le taux d’intérêt pour ladite
période de calcul des intérêts sera réduit conformément à la formule suivante :
Taux d’intérêt réduit =
dividende déclaré
dividende de référence
X taux d’intérêt
Le taux d’intérêt continuera d’être ajusté conformément à cette formule jusqu’à la prochaine période de calcul des intérêts
suivant celle au cours de laquelle le dernier dividende régulier déclaré par la Banque sur ses actions ordinaires est égal ou
supérieur au dividende de référence. Si la Banque ne déclare pas de dividende sur les actions ordinaires dans les 36 jours suivant
la date à laquelle un dividende sur les actions ordinaires aurait normalement été déclaré, le taux d’intérêt réduit sera nul pour
chaque période de calcul des intérêts commençant après ladite période de 36 jours, et ce, jusqu’à la période de calcul des intérêts
suivant celle au cours de laquelle la Banque déclare un dividende sur ses actions ordinaires.
L’acte de fiducie prévoira l’ajustement du dividende de référence lors de certains événements, dont : a) le fractionnement,
le regroupement ou le reclassement des actions ordinaires de la Banque en circulation ou la fusion ou le regroupement de la
Banque et d’une autre entité; b) l’émission d’actions ordinaires à la totalité, ou presque, des porteurs d’actions ordinaires par la
voie d’un dividende en actions ou d’une autre distribution semblable aux actionnaires, à l’exception d’un dividende en actions
versé aux actionnaires de la Banque dans le cours normal des activités de celle-ci; et c) la fréquence à laquelle le dividende
régulier versé à l’égard des actions ordinaires de la Banque est augmenté ou diminué. Tout ajustement du dividende de référence
dans ces cas n’entraînera aucun ajustement du taux d’intérêt.
Chaque fois que la formule susmentionnée s’applique pour réduire le taux d’intérêt, la Banque n’a pas l’obligation de
verser à l’égard des débentures des intérêts excédant le taux d’intérêt réduit au cours de la ou des période(s) de calcul des
intérêts visée(s). Si le taux d’intérêt doit être réduit comme décrit précédemment, la Banque en avisera sans délai tous les porteurs
de débentures conformément à la rubrique « Avis » ci-après.
« Dividende de référence » s’entend du plus élevé des montants suivants : 0,27 $ CA l’action ordinaire (l’actuel dividende
trimestriel) ou le dividende trimestriel régulier le plus imposant versé par la Banque à l’égard de chacune de ses actions
ordinaires après l’émission des débentures, étant entendu que pareil dividende deviendra le dividende de référence seulement
après que chacun des dividendes réguliers versés par la Banque au cours de la période de neuf mois suivant le versement d’un tel
dividende a au moins égalé ce dividende.
Paiements
Le nom des agents payeurs initiaux (qui seront désignés par la Banque dans le cadre de la convention d’agence de
paiement qui sera datée du 15 août 1986) et leurs bureaux désignés sont précisés à la fin du présent document.
Les paiements de capital au titre des débentures seront effectués sur remise des débentures a) en dollars américains au
bureau désigné de l’agent payeur à New York ou b) au gré du porteur, à n’importe quel bureau désigné de n’importe quel agent
payeur, sous forme de chèque en dollars américains tiré sur une banque de New York ou de virement dans un compte en dollars
américains détenu par le bénéficiaire auprès d’une banque de New York; et les paiements d’intérêts à l’égard des débentures
seront faits sur remise des coupons à l’un des bureaux désignés hors des États-Unis d’un agent payeur de la façon prévue au
précédent point b), et seront assujettis, dans tous les cas, aux lois et règlements de nature fiscale ou autre applicables et aux
dispositions énoncées à la rubrique « Imposition » ci-après. Nonobstant ce qui précède, le paiement des intérêts peut être effectué
au bureau désigné de l’agent payeur à New York i) si la Banque a désigné des agents payeurs hors des États-Unis, de leurs
territoires et de leurs possessions avec l’attente raisonnable que ceux-ci soient en mesure de payer à l’échéance l’intégralité du
montant des intérêts à l’égard des débentures en dollars américains, et ii) que le paiement de l’intégralité dudit montant des
intérêts aux bureaux en question est illégal ou impossible dans les faits en raison de contrôles des changes ou d’autres restrictions
semblables.
À la date d’exigibilité aux fins du rachat d’une débenture, les coupons non échus s’y rapportant (attachés ou non) sont
annulés, et aucun paiement ne peut être fait à leur égard. Si une débenture est présentée pour rachat sans la totalité des coupons
non échus s’y rapportant, le rachat a lieu seulement si l’indemnité ou la caution exigée par la Banque est déposée. Si la date de
rachat ne coïncide pas avec une date de paiement des intérêts, les intérêts courus depuis la précédente date de paiement des
intérêts (ou la date de clôture, selon le cas) ne sont payables que sur présentation de la débenture visée. Si une débenture est
présentée pour rachat au bureau désigné de l’agent payeur à New York, seul le capital sera versé, et les intérêts courus seront
payés de la façon prévue dans la convention d’agence de paiement, sous réserve des dispositions relatives au paiement des
intérêts à New York susmentionnées.
La Banque se réserve le droit, en tout temps, de modifier la désignation d’un agent payeur ou d’y mettre fin, et de
désigner d’autres agents payeurs ou des agents payeurs additionnels, étant entendu qu’elle maintiendra en tout temps un bureau
désigné d’un agent payeur à New York et dans une ville européenne qui, tant que les débentures sont inscrites à la Bourse, doit
être Londres. Les porteurs de débentures seront avisés de la fin d’une désignation, d’une nouvelle désignation ou d’un
changement aux bureaux désignés des agents payeurs conformément à la rubrique « Avis » ci-après.
5
Nonobstant toute disposition contraire des présentes, le paiement peut être fait à l’égard de toute débenture ou de tout
coupon à une banque qui a conclu une convention prévoyant le paiement du capital et des intérêts à l’égard de ladite débenture ou
dudit coupon sans nécessité de présentation physique.
Rachat et achat
a) À moins qu’elles n’aient déjà été rachetées ou achetées et annulées de la manière prévue ci-après, les débentures
viendront à échéance, à leur valeur nominale, à la date de paiement des intérêts en août 2085.
b) Sur avis, comme décrit ci-après, la Banque peut, à toute date de paiement des intérêts à compter d’août 1991, racheter,
en tout ou en partie, les débentures à la valeur de leur capital (pour la somme de 10 000 000 $ US ou un multiple entier de ce
nombre). Un avis de rachat sera publié au plus 45 jours et au moins 30 jours avant la date de paiement des intérêts visée.
Les avis de rachat préciseront la date fixée pour le rachat, et, dans le cas d’un rachat partiel, le montant en capital total
des débentures visé par le rachat ainsi que le montant en capital total des débentures qui demeureront en circulation après ledit
rachat partiel. De plus, en cas de rachat partiel, l’avis indiquera les numéros de série des débentures appelées aux fins de rachat
(numéros qui auront été choisis par lots individuels de la façon que le fiduciaire juge équitable).
c) La Banque peut, avec l’approbation préalable de l’inspecteur général des banques du Canada (l’« inspecteur général »)
et en tout temps à compter de la date de paiement des intérêts d’août 1991, acheter, peu importe la manière, des débentures
(pourvu que tous les coupons non échus s’y rapportant y soient attachés ou soient remis avec elles) à des prix (exclusion faite des
dépenses et des intérêts courus) n’excédant pas :
i) en cas d’achat par voie d’offre, la moyenne des cours moyens selon la Stock Exchange Daily Official List pour les
10 jours ouvrables précédant la date d’achat (le « cours moyen »); ou
ii) en cas d’achat à la Bourse, le cours moyen ou le cours du marché, si celui-ci est supérieur, mais d’au plus 5 pour cent, au
cours moyen; ou
iii) dans tous les autres cas, 115 pour cent du cours moyen le jour ouvrable précédant la date d’achat, étant toutefois entendu
que les limites prévues aux points i), ii) et iii) ne s’appliquent que dans la mesure où les débentures sont inscrites à la
Bourse. Si des achats sont faits par voie d’offre, tous les porteurs de débentures doivent pouvoir s’en prévaloir de la même
façon.
De plus, les filiales de la Banque peuvent, avec l’approbation préalable de l’inspecteur général, acheter des débentures
dans le cours normal de leurs activités bancaires et activités de négociation de valeurs mobilières.
d) Toutes les débentures qui sont i) rachetées ou ii) achetées par la Banque seront annulées sur-le-champ (de même que
tous les coupons non échus s’y rapportant qui y sont attachés ou sont remis avec elles) et ne seront donc pas émises ou vendues
de nouveau.
Imposition
Tous les paiements de capital et d’intérêts seront effectués sans retenue ni déduction au titre des impôts, taxes, droits,
cotisations ou charges gouvernementales de quelque nature que ce soit imposés ou prélevés, actuellement ou dans l’avenir, par le
Canada, une province canadienne, l’une de leurs subdivisions politiques ou de leurs autorités ayant un pouvoir d’imposition, ou
pour leur compte, à moins que la retenue ou déduction à ce titre ne soit obligatoire en vertu de la loi ou pour l’application de
celle-ci. Le cas échéant, la Banque paiera les sommes supplémentaires pouvant être requises pour que les montants nets reçus
après ladite retenue ou déduction par les porteurs des débentures et des coupons correspondent aux montants de capital et
d’intérêts qui auraient dû être reçus au titre des débentures ou des coupons, selon le cas, en l’absence de pareille retenue ou
déduction, si ce n’est qu’aucune somme supplémentaire n’est payable à l’égard d’une débenture ou d’un coupon présenté pour
paiement :
i) par un porteur (ou pour le compte d’un porteur) qui est redevable desdits impôts, taxes, droits, cotisations ou charges
gouvernementales à l’égard de la débenture ou du coupon en question en raison de son lien avec le Canada, à l’exception
de la simple détention de la débenture ou du coupon ou qui n’y serait pas assujetti s’il faisait une déclaration ou faisait
valoir autrement un droit semblable à une exonération auprès des autorités fiscales compétentes; ou
ii) par un porteur (ou pour le compte d’un porteur) avec lequel la Banque a un lien de dépendance (au sens de la Loi de
l’impôt sur le revenu du Canada); ou
iii) plus de 30 jours après la date pertinente, sauf dans la mesure où le porteur aurait eu droit à des sommes supplémentaires
s’il avait présenté la débenture ou le coupon pour paiement à l’expiration de ladite période de 30 jours.
Aux présentes, l’expression « date pertinente » désigne la plus tardive des dates suivantes : a) la date à laquelle le
paiement en question est devenu exigible pour la première fois et b) si le montant intégral des sommes payables n’a pas été reçu
par le principal agent payeur ou par le fiduciaire au plus tard à ladite date d’exigibilité, la date à laquelle, après la réception du
montant intégral desdites sommes, avis à cet effet a été dûment publié conformément à la rubrique « Avis » ci-après.
Toute mention du capital ou des intérêts est réputée renvoyer également aux sommes supplémentaires pouvant être
payables en vertu de cette disposition.
6
Déchéance du terme
Le paiement du capital des débentures ne peut être versé par anticipation qu’en cas d’insolvabilité ou de liquidation de la
Banque. Il n’y a aucun droit de déchéance du terme en cas de défaut d’exécution d’un engagement de la Banque contenu dans
l’acte de fiducie, y compris au titre du paiement des intérêts. Si la Banque n’a pas versé les intérêts payables à l’égard des
débentures à l’échéance, le fiduciaire peut, et doit sur demande écrite des porteurs de débentures représentant 25 pour cent du
capital des débentures alors en circulation, intenter des procédures judiciaires pour recouvrer le montant intégral des intérêts en
question.
Exécution des droits
Aucun porteur de débentures ou de coupons ne peut prendre action directement contre la Banque, à moins que le
fiduciaire n’omette de le faire bien qu’il soit alors tenu de le faire aux termes de l’acte de fiducie.
En vertu de l’actuel droit ontarien, les débentures deviendront inexigibles si elles n’ont pas été présentées pour paiement
dans un délai de 20 ans, et les coupons peuvent devenir inexigibles s’ils ne sont pas présentés pour paiement dans un délai de
6 ans, suivant la date d’exigibilité respective du paiement dans chaque cas.
Modification
L’acte de fiducie stipulera que l’acte de fiducie et les débentures peuvent être modifiés en cas d’autorisation par voie de
résolution extraordinaire. L’expression « résolution extraordinaire » sera définie dans l’acte de fiducie comme une résolution
adoptée par le vote affirmatif des porteurs d’au moins les deux tiers des débentures représentées et dont les droits de vote sont
exercés à l’assemblée des porteurs de débentures ou contenue dans un ou plusieurs documents écrits signés par les porteurs d’au
moins les deux tiers des débentures alors en circulation. Le fiduciaire peut consentir, sans nécessité d’autorisation de la part des
porteurs de débentures, à des modifications de l’acte de fiducie et des débentures s’il est d’avis qu’elles ne nuiront pas aux
intérêts des porteurs de débentures à quelque égard important. Certaines modifications de l’acte de fiducie et des débentures
seront assujetties à l’approbation de l’inspecteur général.
Indemnisation du fiduciaire
L’acte de fiducie contiendra des dispositions en vue d’indemniser le fiduciaire et de le décharger de toute responsabilité, y
compris des dispositions le relevant de l’obligation d’intenter des procédures pour forcer le remboursement, à moins d’obtenir
une indemnisation satisfaisante.
Remplacement des débentures et des coupons
Une débenture ou un coupon endommagé, perdu, détruit ou volé peut être remplacé sans frais au bureau désigné de
l’agent payeur à Londres, mais selon les modalités quant à la preuve, à l’indemnisation ou autres égards que la Banque peut
imposer. Une débenture ou un coupon endommagé doit être remis avant l’émission d’une nouvelle débenture ou d’un nouveau
coupon.
Avis
Tous les avis aux porteurs de débentures seront publiés dans le Financial Times, à Londres, en Angleterre. S’il est
impossible de publier dans ledit journal à un moment ou à un autre, les avis seront valablement donnés s’ils sont publiés dans un
ou plusieurs autres journaux anglais à diffusion générale en Europe qui seront déterminés par la Banque.
Lois applicables
Les débentures et les coupons sont régis par les lois de la province d’Ontario et les lois du Canada qui y sont applicables
et doivent être interprétés en vertu de celles-ci.
EMPLOI DU PRODUIT
Le produit net estimatif de l’émission des débentures totalise environ 249 425 000 $ US et servira aux fins générales de la
Banque.
LA BANQUE
La Banque est une grande banque à charte canadienne, régie par la Loi sur les banques du Canada. Elle est aussi une
banque mondiale importante sur le plan des ressources et de la représentation, maintenant une présence internationale sous son
propre nom ainsi que par l’intermédiaire d’un certain nombre de filiales en propriété exclusive ou partielle. Son siège est situé à
la Commerce Court, à Toronto, au Canada.
7
STRUCTURE DU CAPITAL
Le tableau suivant expose la structure du capital consolidée non vérifiée de la Banque, rajustée en fonction de l’émission
des débentures, au 30 avril 1986 :
30 avril
1986
(en milliers de
dollars canadiens)
Débentures de la Banque (note 1) :
À 15 ¾ % échéant le 15 janvier 1989
À 12 ¾ % échéant le 15 mai 1989
15 juillet 1989 (note 2)
À 11 ⅝ % échéant le 1er février 1990
À 11 % échéant le 15 juin 1990
À 16 ¾ % échéant le 15 octobre 1991 (100 000 000 $ US)
À 7 ¼ % échéant le 15 décembre 1992
À 7 ½ % échéant le 15 mai 1993
29 juillet 1994 (200 000 000 $ US) (note 3)
À 9 ¾ % échéant le 2 janvier 1995
À 9 ½ % échéant le 15 octobre 1996 (note 4)
À 9 ¼ % échéant le 15 février 1998 (note 5)
31 juillet 2084 (300 000 000 $ US) (note 6)
15 août 2085 (250 000 000 $ US) (note 7)
75 000
60 000
50 000
75 000
100 000
137 670
667
1 128
275 340
3 080
50 000
75 000
413 010
344 175
Total des débentures
1 660 070
Passifs de filiales autres que les dépôts
121 646
Sommes affectées aux éventualités (note 8)
235 788
Capitaux propres :
Capital social
Actions privilégiées de catégorie A :
Actions privilégiées rachetables à dividende cumulatif de série 1 à 2,50 $ CA (note 9)
Actions privilégiées rachetables à dividende cumulatif de série 2 à 3,5625 $ CA (note 10)
Actions privilégiées rachetables à dividende cumulatif de série 3 à taux variable (note 11)
Actions ordinaires (note 12)
Bénéfices non répartis
Capital total
75 000
297 248
300 000
960 399
1 632 647
1 722 990
5 373 141
Notes :
1)
2)
3)
4)
5)
6)
7)
8)
9)
Les débentures (qui sont toutes émises par la Banque) sont subordonnées, quant au droit de paiement, aux créances des
déposants et des autres titulaires de créances non subordonnées. Le montant total des débentures pouvant être en
circulation est régi par la Loi sur les banques du Canada.
Les débentures de juillet 1989 portent intérêt à un taux égal au taux préférentiel moyen de la Banque moins ⅝ %.
Les débentures de juillet 1994 portent intérêt à un taux égal au taux LIMEAN plus ¼ %.
Les porteurs de débentures d’octobre 1996 d’une valeur de 40 252 000 $ CA ont choisi que ces débentures viennent à
échéance le 15 octobre 1986.
Aux termes des débentures de février 1998, le porteur peut choisir que ces débentures viennent à échéance le 15 février
1988.
Les débentures de juillet 2084 portent intérêt à un taux égal au taux LIBOR plus ¼ % et sont rachetables par la Banque à
leur valeur nominale après juillet 1990.
Les débentures d’août 2085 portent intérêt à un taux égal au taux LIBOR plus ⅛ % et sont rachetables par la Banque à
leur valeur nominale après août 1991.
Les sommes affectées aux éventualités constituent des sommes que la Banque met de côté en plus du montant qui, selon
elle, doit être déduit de son portefeuille de prêts au titre des créances irrécouvrables et qui sont disponibles pour pourvoir
à d’éventuelles pertes non encore déterminées.
Les actions privilégiées de catégorie A de série 1 seront rachetées par la Banque le 20 août 1986 à leur valeur nominale
plus les dividendes cumulés à cette date.
8
10) Les actions privilégiées de catégorie A de série 2 sont rachetables par la Banque après le 15 février 1987. Les porteurs
peuvent choisir de faire racheter leurs actions le 15 février 1989.
11) Les actions privilégiées de catégorie A de série 3 donnent lieu à des dividendes, payables mensuellement, à un taux qui
varie en fonction du taux d’intérêt préférentiel de la Banque. De plus, le taux de dividende est rajusté mensuellement à la
hausse ou à la baisse chaque fois que le cours des actions est inférieur à 99,75 $ CA ou supérieur à 100,25 $ CA. Les
actions sont rachetables, en tout ou en partie, par la Banque sur préavis d’au moins 90 jours de la part de cette dernière.
12) Autorisées : 400 000 000 sans valeur nominale pouvant être émises pour une contrepartie totale n’excédant pas
3 000 000 000 $; émises : 121 879 315. Aux termes de diverses dispositions, des actions ordinaires ont été réservées à des
fins d’émission comme suit :
i) 5 984 240 à l’exercice de bons de souscription d’actions ordinaires, à un prix d’exercice de 16,625 $ CA l’action au
plus tard le 20 août 1986;
ii) 6 990 550 à l’exercice de bons de souscription d’actions ordinaires, à un prix d’exercice de 17,50 $ CA l’action au
plus tard le 31 août 1987;
iii) 4 500 000 à l’exercice de bons de souscription d’actions ordinaires, à un prix d’exercice de 22,00 $ CA l’action au
plus tard le 30 septembre 1988;
iv) 9 216 666 dans le cadre du régime de réinvestissement des dividendes et d’achat d’actions et du programme de
dividendes en actions.
13) Il n’y a eu aucun changement aux actions ou débentures en circulation de la Banque depuis le 30 avril 1986, sauf pour ce
qui suit :
i) achat de débentures aux fins du fonds d’amortissement conformément à l’engagement contenu dans les modalités de
leur émission respective;
ii) émission d’actions ordinaires dans le cadre du régime de réinvestissement des dividendes et d’achat d’actions et du
programme de dividendes en actions;
iii) effet de la conversion de débentures libellées en dollars américains aux taux de change en vigueur.
9
ÉTATS FINANCIERS INTERMÉDIAIRES
Cette rubrique présente le bilan consolidé intermédiaire condensé au 30 avril 1986 et au 30 avril 1985 ainsi que l’état
des résultats consolidé intermédiaire pour le semestre terminé le 30 avril l986 et le semestre terminé le 30 avril 1985 :
Bilan consolidé intermédiaire condensé (non vérifié)
Aux 30 avril
1986
1985
(en millions de dollars
canadiens)
Actif
Liquidités
Valeurs mobilières
Prêts
Prêts hypothécaires
Autres actifs
Total de l’actif
Passif, capital et réserves
Dépôts
Payables à vue
Payables à préavis
Payables à terme fixe
Total des dépôts
Autres passifs
Débentures de la Banque
Capital et réserves
— Actions privilégiées
— Actions ordinaires
Total du passif, du capital et des réserves
10
6 616
7 054
47 024
11 261
6 150
8 323
6 408
44 927
9 189
5 302
78 105
74 149
5 481
19 644
41 555
5 852
17 428
40 963
66 680
6 518
1 316
64 243
5 755
910
672
2 919
897
2 344
78 105
74 149
État des résultats consolidé intermédiaire (non vérifié)
Semestres terminés les
30 avril
1985
1986
(en milliers de dollars
canadiens)
Revenu d’intérêts :
Revenu tiré de prêts, exclusion faite des contrats de crédit-bail
Revenu tiré d’opérations de crédit-bail
Revenu tiré de valeurs mobilières
Revenu tiré de dépôts auprès de banques
Total du revenu d’intérêts, dividendes compris
Frais d’intérêts :
Intérêts sur des dépôts
Intérêts sur des débentures bancaires
Intérêts des passifs autres que les dépôts
Total des frais d’intérêts
Revenu d’intérêts net
Dotation aux pertes sur prêts
Revenu d’intérêts net après dotation aux pertes sur prêts
Autres revenus
Revenu d’intérêts net et autres revenus
3 190 721
14 657
302 981
233 025
3 062 206
14 821
291 178
279 324
3 741 384
3 647 529
2 673 784
69 429
9 410
2 683 964
54 096
12 118
2 752 623
988 761
309 000
679 761
339 269
1 019 030
2 750 178
897 351
239 000
658 351
299 533
957 884
443 325
37 079
139 553
176 665
413 792
32 359
126 852
144 282
796 622
222 408
61 100
161 308
717 285
240 599
73 400
167 199
Frais autres que les frais d’intérêts :
Salaires
Cotisations de retraite et autres avantages sociaux
Frais de locaux, matériel et mobilier, amortissement compris
Autres frais
Total des frais autres que les frais d’intérêts
Revenu net avant provision pour impôts
Provision pour impôts
Revenu net
11
ÉVÉNEMENTS RÉCENTS
Les événements suivants se sont produits depuis la fin de l’exercice de la Banque le 31 octobre 1985.
Le 10 décembre 1985, la Banque a appelé au rachat ses actions privilégiées convertibles de catégorie B de série 1
conformément aux modalités de l’émission. La quasi-totalité des porteurs des actions en question ont converti leurs actions en
actions ordinaires, ce qui a entraîné l’accroissement des capitaux propres attribuables aux actionnaires ordinaires de la Banque
d’environ 224 millions $ CA.
Le 31 janvier 1986, la Banque a fractionné ses actions ordinaires à raison de deux pour une.
Le 26 mars 1986, un réalignement de la structure de la Banque a été annoncé, par suite duquel la Banque sera réorganisée
en trois unités d’exploitation stratégique dirigées chacune par un président. Les trois unités seront les services bancaires
personnels (ou aux particuliers), les services bancaires aux entreprises et les services bancaires d’investissement, chacune ayant
une responsabilité d’envergure mondiale. La planification détaillée et la mise en œuvre du réalignement sont en cours.
Le 3 avril 1986, la Banque a augmenté son capital de base en émettant 9 000 000 de parts au prix de 19,25 $ CA chacune,
pour un produit brut de 173 250 000 $ CA. Chaque part est composée d’une action ordinaire plus la moitié d’un bon de
souscription d’actions ordinaires. Les bons de souscription pourront être exercés jusqu’au 30 septembre 1988 à un prix d’exercice
de 22 $ CA l’action ordinaire.
Le 30 mai 1986, une entente a été conclue avec Dome Petroleum Limited (« Dome ») et ses prêteurs institutionnels pour
que les intérêts sur les prêts soient versés en fonction des flux de trésorerie disponibles pour le service de la dette. L’entente
prend fin en octobre 1986, mais peut être prolongée jusqu’en février 1987. Compte tenu de la position garantie de la Banque,
celle-ci touche un revenu d’intérêts au moins proportionnel au rang de son prêt. Conformément aux pratiques normales de la
Banque, les prêts à Dome ont été classés comme étant improductifs pendant le premier trimestre, et aucun intérêt ne sera porté au
revenu à moins qu’il ne soit reçu en espèces. Le montant des prêts à Dome totalise environ 930 millions $ CA. La baisse du
revenu après impôts attribuable à ces prêts pour le reste de l’exercice devrait être inférieure à 20 millions $ CA.
La Banque a fait savoir qu’à part Dome, il se peut que des prêts dans le secteur de l’énergie de 200 millions $ CA causent
à la Banque une perte de l’ordre de 10 à 20 pour cent du capital, soit environ 20 millions $ CA, dans un contexte où le prix du
baril de pétrole devrait rester stable à 15 $ US au cours des prochaines années. Les problèmes potentiels sont minimes, et des
réserves générales sont constituées pour faire face à l’incertitude dans le secteur de l’énergie.
Le rapport aux actionnaires de la Banque pour le deuxième trimestre publié le 5 juin 1986 indiquait que sa perte sur prêts
nette estimative pour l’exercice terminé le 31 octobre 1986 s’élève à 700 millions $ CA, une hausse par rapport à la perte de
550 millions $ CA subie au cours de l’exercice terminé le 31 octobre 1985. Cette estimation comprend une perte éventuelle de
200 millions $ CA liée aux prêts de la Banque relatifs aux secteurs de l’énergie et des produits de base à l’échelle mondiale, y
compris ceux consentis au groupe Dome Petroleum, ainsi que des provisions supplémentaires pour risques-pays de
130 millions $ CA. Au 30 avril 1986, les prêts improductifs totalisaient 1,6 milliard $ CA, une diminution de 0,2 milliard $ CA
par rapport au trimestre précédent.
Le 3 juillet 1986, la Banque a annoncé qu’elle rachèterait, le 20 août 1986, toutes ses actions privilégiées de catégorie A
de série 1 à leur valeur nominale de 25 $ CA l’action, plus les dividendes cumulés à cette date. À l’heure actuelle, 3 000 000 de
ces actions sont en circulation.
QUALIFICATION DU PRODUIT DE L’ÉMISSION AUX FINS DU CAPITAL
En vertu de la Loi sur les banques du Canada, la Banque est tenue de maintenir un capital de base suffisant. Suivant les
définitions établies par l’inspecteur général, le capital total d’une banque est divisé en deux catégories : le capital de base et le
capital supplémentaire. Le capital de base comprend les éléments de capital qui sont généralement de nature permanente,
subordonnés aux autres créanciers et dépourvus de frais fixes obligatoires imputables aux bénéfices. Le capital de base est ainsi
composé des bénéfices non répartis, des actions ordinaires et de certains types d’actions privilégiées et de débentures, les deux
dernières composantes ne devant pas représenter ensemble plus de 20 pour cent du total du capital de base. Le capital
supplémentaire comprend toutes les autres actions privilégiées et débentures ne présentant pas toutes les propriétés requises pour
faire partie du capital de base. Cette qualification du capital est utilisée par l’inspecteur général pour évaluer la suffisance du
capital de base d’une banque par rapport à son actif total.
Les débentures ainsi que les actions privilégiées de catégorie A de série 3 d’une valeur de 300 000 000 $ CA et les
débentures à taux variable échéant en 2084 d’une valeur de 300 000 000 $ US de la Banque répondent à la définition de capital
de base établie par l’inspecteur général. En incluant les débentures, le montant total des titres de ces trois émissions en circulation
atteindra environ 767 000 000 $ US. Au 30 avril 1986, le plafond de 20 pour cent limite le montant de ces trois séries de titres
pouvant être comptabilisé au titre du capital de base à environ 520 000 000 $ US, et le reliquat sera considéré comme faisant
partie du capital supplémentaire. La question de savoir si, dans l’avenir, le reliquat pourra être considéré comme du capital de
base dépend des lignes directrices sur la suffisance du capital de l’inspecteur général, lesquelles sont périodiquement revues et
modifiées.
12
ADMINISTRATEURS DE LA BANQUE
HON. S. RONALD BASFORD,
C.P., c.r.
Associé, Davis & Company,
Vancouver
DOUGLAS G. BASSETT
Président et chef de la direction,
Baton Broadcasting Incorporated,
Toronto
CONRAD M. BLACK, LL. D.,
Litt. D., LL. L., M.A.
Président du conseil,
Argus Corporation Limited,
Toronto
EDMUND C. BOVEY, C.M.
Administrateur,
Norcen Energy Resources Limited,
Toronto
ALTON S. CARTWRIGHT
Administrateur,
Co-Steel International Limited,
Toronto
WILLIAM P. COOPER, B. Sc., ing.
Président,
Cooper Construction Company
Limited,
Hamilton
E. H. CRAWFORD
Président du conseil, président et
chef de la direction,
La Compagnie d’Assurance du
Canada sur la Vie,
Toronto
HON. WILLIAM G. DAVIS,
C.P., C.C., c.r.
L. G. GREENWOOD, LL. D.
Président du conseil,
Canadian Reinsurance Company,
Toronto
HUGH G. HALLWARD
Président,
Construction Argo Inc., Montréal
A. D. HAMILTON
Administrateur,
Inco Limitée, Montréal
RUSSELL E. HARRISON
Ancien président du conseil,
Banque Canadienne Impériale de
Commerce,
Toronto
W. M. HATCH
Administrateur,
Jannock Limited, Toronto
FREDERICK W. HILL, C.M.
Président du conseil,
McCallum Hill Limited, Regina
HARRY HOLE, ing.
Vice-président et directeur général,
Lockerbie and Hole Western
Limited,
Edmonton
G. R. HUNTER, M.B.E., c.r., LL. B.
Associé, Pitblado & Hoskin,
Winnipeg
WILLIAM JAMES
Président et chef de la direction,
Falconbridge Limited, Toronto
Avocat général,
Tory, Tory, Des Lauriers &
Binnington,
Toronto
M. E. JONES, c.r., LL. B.
Vice-président du conseil de la
Banque,
Associé senior, Bennett Jones,
Calgary
R. FRASER ELLIOTT, C.M., c.r.,
B. Com., M.B.A.
Associé senior, Stikeman, Elliott,
Toronto
OLIVIER LECERF
Président-directeur général,
Lafarge Copée, S.A., Paris, France
R. DONALD FULLERTON
Président du conseil, président et
chef de la direction,
Banque Canadienne Impériale de
Commerce,
Toronto
BERTRAND GERSTEIN, LL. D.
Président du conseil,
Peoples Jewellers Limited,
Toronto
J. D. LEITCH
Vice-président du conseil de la
Banque,
Président et chef de la direction,
ULS International Inc., Toronto
FRANK H. LOGAN
Vice-président du conseil,
Banque Canadienne Impériale de
Commerce,
Toronto
Lesquels sont tous, à ces fins, à la Commerce Court, Toronto, M5L 1A2
13
A. J. MacINTOSH, c.r., LL. B.
Associé, Blake, Cassels & Graydon,
Toronto
W. DARCY McKEOUGH
McKeough Sons Company Limited,
Chatham
W. F. McLEAN
Administrateur,
Canada Packers lnc., Toronto
STANLEY A. MILNER, B. Sc.
Président et chef de la direction,
Chieftain Development Co. Ltd.,
Edmonton
ANDRÉ MONAST, c.r.
Vice-président du conseil de la
Banque,
Associé, Stein, Monast, Pratte &
Marseille,
Québec
ALFRED POWIS, O.C.
Président du conseil et chef de la
direction,
Noranda Inc., Toronto
EWART A. PRATT, B. Sc. (Écon.)
Président du conseil,
Steers Limited, St. John’s,
Terre-Neuve
PAUL REICHMANN
Premier vice-président à la
direction, Olympia
& York Development Limited,
Toronto
CONRAD S. RILEY
Président du conseil,
Crecands Ltd., Winnipeg
C. RICHARD SHARPE
Président du conseil et directeur
administratif,
Sears Canada Inc., Toronto
CATHERINE WALLACE, O.C.
Administratrice,
Maritime Telegraph and Telephone
Company, Limited, Fredericton
W. GALEN WESTON
Président du conseil et président,
George Weston limitée, Toronto
PETER N. T. WIDDRINGTON
Président et chef de la direction,
John Labatt limitée, London
VÉRIFICATEURS DE LA BANQUE
En vertu de la Loi sur les banques du Canada, si les deux mêmes cabinets de comptables sont nommés à titre de
vérificateurs pendant deux années consécutives, l’un des cabinets ne peut pas être nommé de nouveau pour les deux années
suivantes. Actuellement, les vérificateurs de la Banque sont Peat, Marwick, Mitchell & Co. et Price Waterhouse, et, au cours des
deux années précédentes, les vérificateurs étaient Peat, Marwick, Mitchell & Co. et Clarkson Gordon. Chacun de ces cabinets est
un cabinet de comptables agréés.
INCIDENCES FISCALES CANADIENNES TOUCHANT LES DÉBENTURES
En date des présentes, aucun impôt n’est payable aux termes des lois du Canada ou d’une province, d’un territoire ou
d’une autre subdivision politique du Canada relativement aux débentures ou aux intérêts sur celles-ci par les porteurs qui n’ont
pas de lien de dépendance avec la Banque, qui ne sont pas résidents ou résidents réputés du Canada et ne l’ont jamais été aux
termes desdites lois et qui n’utilisent ni ne détiennent, et ne sont pas réputés, en vertu desdites lois, utiliser et détenir, les
débentures dans l’exploitation d’une entreprise au Canada.
Selon une lettre du ministère des Finances Canada en date du 29 juillet 1986, une émission de débentures comme les
débentures visées par les présentes sera incluse dans la définition de « titre visé » prévue dans le Règlement de l’impôt sur le
revenu du Canada aux fins d’un projet de modification de l’alinéa 212(1)b) de la Loi de l’impôt sur le revenu contenu dans un
avis de motion de voies et moyens déposé à la Chambre des communes le 11 juin 1986. En vertu du projet de modification, les
intérêts sur un titre visé ne seront pas privés du bénéfice de l’exonération de retenue d’impôt actuellement accordée aux intérêts
versés à des parties sans lien de dépendance ou portés à leur crédit à l’égard de certains passifs à long terme émis avant 1989 par
des sociétés résidant au Canada.
La lettre du ministère des Finances n’est pas juridiquement contraignante. Il est impossible de garantir de manière absolue
que le projet de modification sera adopté dans sa forme actuelle ou qu’un règlement mentionné dans la lettre sera de fait
promulgué.
SOUSCRIPTION ET VENTE
Credit Suisse First Boston Limited, CIBC Limited, Daiwa Europe Limited, Goldman Sachs International Corp., Merrill
Lynch International & Co., Morgan Guaranty Ltd., Morgan Stanley International, Salomon Brothers International Limited,
Shearson Lehman Brothers International, Inc., Algemene Bank Nederland N.V., ANZ Merchant Bank Limited, Banque Bruxelles
Lambert S.A., Banque Nationale de Paris, Banque Paribas Capital Markets Limited, Chase Manhattan Limited, Citicorp
Investment Bank Limited, Commerzbank Aktiengesellschaft, County NatWest Capital Markets Limited, Crédit Commercial de
France, Dai-Ichi Kangyo International Limited, Deutsche Bank Capital Markets Limited, Dominion Securities Pitfield Limited,
Dresdner Bank Aktiengesellschaft, First Interstate Capital Markets Limited, EF Hutton & Company (London) Ltd., IBJ
International Limited, Manufacturers Hanover Limited, Mitsui Trust International Ltd., The Nikko Securities Co., (Europe) Ltd.,
Nomura International Limited, Swiss Bank Corporation International Limited, Union Bank of Switzerland (Securities) Limited,
S.G. Warburg, Akroyd, Rowe & Pitman, Mullens Securities Ltd., Westpac Banking Corporation et Wood Gundy Inc. (les
« gestionnaires ») se sont engagées auprès de la Banque, aux termes d’une convention de souscription en date du 5 août 1986 (la
« convention de souscription » ) et sous réserve du respect de certaines conditions, à trouver des souscripteurs pour souscrire, ou
à défaut, à souscrire, les débentures au prix d’émission de 100 pour cent. La Banque versera aux gestionnaires une commission
de placement et de gestion combinée de 0,10 pour cent du capital des débentures. De plus, la Banque a accepté de verser une
commission de vente de 0,10 pour cent du capital des débentures et de rembourser aux gestionnaires un montant maximal de
75 000 $ US au titre de certaines des dépenses qu’ils ont engagées dans le cadre de l’émission des débentures. En vertu de la
convention de souscription, les gestionnaires ont le droit de résilier la convention dans certaines circonstances, avant le paiement
à la Banque.
Au nom de la Banque, les gestionnaires ont invité certaines banques et certains courtiers (le « groupe de vente ») à
souscrire des débentures à 100 pour cent de leur capital en contrepartie d’une commission de vente de 0,10 pour cent.
Les débentures n’ont pas été inscrites en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis (la « Securities Act »), et elles
ne le seront pas. Ainsi, les débentures ne peuvent être offertes, vendues ni livrées, directement ou indirectement, aux États-Unis
(aux fins des présentes, le mot « États-Unis » désigne les États-Unis d’Amérique (soit les États ainsi que le district de Columbia),
leurs territoires, leurs possessions et les autres régions relevant de leur compétence) ou à des personnes (« personnes des ÉtatsUnis ») qui sont citoyennes ou résidentes des États-Unis, des sociétés, sociétés de personnes ou autres entités créées ou
organisées sous le régime des lois des États-Unis ou encore des successions ou fiducies dont le revenu est assujetti à l’impôt sur
le revenu fédéral américain, quelle qu’en soit la provenance, dans le cadre du placement des débentures. L’offre ou la vente des
débentures aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis violerait les lois américaines si elle n’est pas faite conformément
aux exigences d’inscription de la Securities Act ou aux termes d’une dispense d’application de celles-ci.
Chaque gestionnaire et membre du groupe de vente s’est engagé à ne pas offrir, vendre ou livrer des débentures,
directement ou indirectement, aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis dans le cadre du placement des débentures, sauf
dans le cas d’un membre du groupe de vente qui est une personne des États-Unis, et à n’effectuer, à titre de mandant ou de
mandataire, aucune offre, vente ou livraison de débentures par ailleurs acquises aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis
avant l’expiration d’un délai de 90 jours suivant la fin du placement des débentures, comme déterminée par Credit Suisse First
Boston Limited.
14
Les débentures ne sont pas visées en vue de leur vente au Canada et ne peuvent être offertes ou vendues directement ou
indirectement au Canada. Chaque gestionnaire et membre du groupe de vente s’est engagé à ne pas offrir ni vendre de débentures
au Canada ou à un résident canadien, ou pour son compte, à ne pas distribuer au Canada de documents relatifs au placement dans
le cadre du placement des débentures et à n’effectuer, à titre de mandant ou de mandataire, aucune offre ou vente de débentures
par ailleurs acquises au Canada ou à des résidents canadiens avant l’expiration d’un délai de 90 jours suivant la fin du placement
des débentures, comme déterminée par Credit Suisse First Boston Limited.
Les débentures ne peuvent être offertes ou vendues en Grande-Bretagne, au moyen de quelque document que ce soit, sauf
à des personnes dont les activités ordinaires consistent à vendre ou acheter des actions ou des débentures à titre de mandant ou de
mandataire (sauf dans des circonstances qui ne constituent pas une offre publique (offer to the public) au sens de la Companies
Act 1985 ou après la publication d’un avis officiel relativement aux débentures exigé par la Bourse, par la voie de la présente
fiche Extel ou d’un document qui indique où il est possible d’obtenir ou d’examiner des copies de la présente fiche Extel), et
aucun document relatif au placement des débentures (sauf après la publication de l’avis officiel se rapportant aux débentures
comme susdit, soit la présente fiche Extel) ne peut être distribué en Grande-Bretagne ou à partir de ce pays, si ce n’est par une
personne autorisée à le faire en vertu des lois sur les valeurs mobilières de la Grande-Bretagne, autrement qu’à des personnes
dont l’entreprise consiste notamment à acquérir, céder ou détenir des titres (que ce soit à titre de mandant ou de mandataire).
Voir la rubrique « Description des débentures – Forme, coupures et titre » pour des renseignements portant sur l’émission
d’une débenture globale temporaire représentant initialement les débentures et les dispositions régissant l’échange de cette
débenture globale temporaire contre des débentures définitives.
Dans le cadre de l’émission des débentures, les gestionnaires peuvent (sans engager la responsabilité de la Banque)
attribuer des débentures en excédent ou effectuer des opérations qui visent à stabiliser ou maintenir le cours des débentures à un
niveau supérieur à celui qui pourrait autrement prévaloir sur le marché libre. Ces opérations pourront être interrompues à tout
moment.
RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX
1.
Les débentures seront inscrites à la Bourse sous forme de pourcentage de leur capital (exclusion faite des intérêts courus).
Le Council of The Stock Exchange devrait accepter d’inscrire les débentures le 8 août 1986, sous réserve uniquement de
l’émission de la débenture globale temporaire. Les opérations seront normalement réglées en dollars américains, et la
transmission aura lieu le cinquième jour ouvrable suivant la date de l’opération. Toutefois, avant l’inscription officielle, les
opérations seront autorisées par la Bourse conformément à ses règles.
2.
Les débentures ont été acceptées aux fins de compensation par la voie d’Euroclear (no de référence 17821) et de CEDEL
o
S.A. (n de référence 136560).
3.
Ni la Banque ni l’une de ses filiales ne sont parties à une poursuite judiciaire ou procédure d’arbitrage qui pourrait avoir
ou qui a eu, au cours des 12 derniers mois, une incidence importante sur la situation financière consolidée de la Banque et de ses
filiales. La Banque n’est pas non plus au courant que pareille procédure soit en cours ou imminente.
4.
Depuis le 31 octobre 1985, aucun changement n’a eu d’incidence négative importante sur la situation financière
consolidée de la Banque et de ses filiales. Voir toutefois la précédente rubrique « Événements récents ».
5.
Des copies des documents suivants pourront être examinées pendant les heures d’ouverture normales les jours de la
semaine (exception faite des samedis et jours fériés) aux bureaux d’Allen & Overy, 9 Cheapside, Londres EC2V 6AD, au cours
des 14 jours suivant la date des présentes :
i) la charte et les règlements administratifs de la Banque;
ii) le rapport et les comptes annuels consolidés vérifiés de la Banque publiés pour les deux exercices terminés le
31 octobre 1985 et le rapport intermédiaire de la Banque pour le semestre terminé le 30 avril 1986;
iii) la convention de souscription;
iv) la version préliminaire, sujette à modification, de l’acte de fiducie (y compris les formulaires des débentures, des
coupons et de la débenture globale temporaire), de la convention d’agence de paiement et de la convention avec le
mandataire.
15
SIÈGE DE LA BANQUE
Commerce Court,
Toronto M5L 1A2
FIDUCIAIRE
National Trust Company,
21 King Street East,
Toronto M5C 1B3
PRINCIPAL AGENT PAYEUR
Canadian Imperial Bank of Commerce Trust Company,
20 Exchange Place,
New York, N.Y. 10005
AGENTS PAYEURS
Banque Canadienne Impériale de Commerce,
55 Bishopsgate,
Londres EC2N 3NN
Kredietbank S.A. Luxembourgeoise,
43, boulevard Royal,
C.P. 1108,
Luxembourg
Morgan Guaranty Trust Company of New York,
Avenue des Arts 35,
B-1040 Bruxelles
MANDATAIRE
The Chase Manhattan Bank, N.A.,
Woolgate House,
Coleman Street,
Londres EC2P 2HD
CONSEILLERS JURIDIQUES
des gestionnaires
Quant au droit canadien
Stikeman, Elliott,
Leith House,
47-57 Gresham Street,
Londres EC2V 7EH
Quant au droit anglais
Allen & Overy,
9 Cheapside,
Londres EC2V 6AD
de la Banque
Blake, Cassels & Graydon,
Commerce Court West,
Toronto M5L 1A9
COURTIERS
Cazenove & Co.,
12 Tokenhouse Yard,
Londres EC2R 7AN
Grenfell & Colegrave Ltd.,
55/61 Moorgate,
Londres EC2R 6DR
Fait le 5 août 1986
16