300 000 000 $ US

FICHE EXTEL
Banque Canadienne Impériale de Commerce
(Banque à charte canadienne en vertu de la Loi sur les banques du Canada)
300 000 000 $ US
Débentures à taux variable échéant en 2084
Le prix d’offre des débentures (les « débentures ») correspondra à 100 pour cent de leur capital.
Les intérêts seront payables semestriellement à terme échu en janvier et en juillet, et leur taux annuel équivaudra au taux
interbancaire offert à Londres pour les dépôts en dollars américains à six mois plus 1/4 pour cent l’an, sauf s’il est ajusté de la
façon décrite aux présentes. (Voir la rubrique « Description des débentures – Ajustement du taux d’intérêt »).
Les paiements sur les débentures seront effectués à New York (capital seulement), à Londres, au Luxembourg et à Bruxelles,
sans aucune retenue ni déduction au titre des impôts canadiens.
Les débentures viendront à échéance à la date de paiement des intérêts en juillet 2084. Les débentures peuvent être, en tout ou
en partie, rachetées à leur valeur nominale au gré de la Banque à toute date de paiement des intérêts à compter du mois de
juillet 1990.
Une demande a été présentée au Council of The Stock Exchange du Royaume-Uni et de la République d’Irlande pour inscrire
les débentures à la cote officielle.
Les débentures n’ont pas été inscrites en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, et sauf de la manière indiquée aux
présentes, elles ne peuvent être offertes ni vendues, directement ou indirectement, aux États-Unis ou à des personnes des
États-Unis, comme définies aux présentes.
Dans le cadre de l’émission des débentures, une seule débenture globale temporaire sans coupons d’intérêt sera déposée, vers
le 24 juillet 1985, auprès d’un dépositaire commun pour le compte du système Euroclear et de Cedel S.A. et sera échangeable
contre des débentures définitives après un délai d’au moins 90 jours suivant la fin du placement, si certaines conditions sont
respectées.
Merrill Lynch Capital Markets
Credit Suisse First Boston Limited
Salomon Brothers International Limited
CIBC Limited
Goldman Sachs International Corp.
Morgan Stanley International
Crédit Lyonnais
Morgan Guaranty Ltd
Shearson Lehman Brothers International
Wood Gundy lnc.
Algemene Bank Nederland N. V.
Banque Bruxelles Lambert N.V.
Chase Manhattan Capital Markets Group
Chase Manhattan Limited
Crédit Commercial de France
Daiwa Europe Limited
Dresdner Bank
Aktiengesellschaft
Fuji International Finance Limited
E F Hutton & Company (London) Ltd.
Manufacturers Hanover Limited
Mitsubishi Trust and Banking Corporation (Europe) S.A.
Samuel Montagu & Co. Limited.
Nippon Credit International (HK) Ltd.
Orion Royal Bank Limited
Sanwa International Limited
Sumitomo Trust international Limited
Union Bank of Switzerland (Securities) Limited
Wardley
Westpac Banking Corporation
Amro International Limited
Banque Nationale de Paris
Commerzbank
Aktiengesellschaft
Dai-Ichi Kangyo International Limited
Dominion Securitires Pitfield Limited
First Interstate Limited
Hambros Bank Limited
IBJ International Limited
Mitsubishi Finance International Limited
Mitsui Trust Bank (Europe) S.A.
The Nikko Securities Co., (Europe) Ltd.
Nomura International Limited
PK Christiania Bank (UK) Limited
Sumitomo Finance International
Swiss Bank Corporation International Limited
S. G. Warburg & Co. Ltd.
Westdeutsche Landeshank
Girozentrale
Yamaichi International (Europe) Limited
La présente fiche Extel est en date du 28 juin 1985.
CETTE FICHE EST DIFFUSÉE AFIN DE DONNER DES DÉTAILS RELATIVEMENT À UNE
ÉMISSION PAR LA BANQUE ET DEVRAIT ÊTRE CONSERVÉE POUR RÉFÉRENCE.
CAA-Q 13 BANQUE CANADIENNE IMPÉRIALE DE COMMERCE
CAN
(Banque à charte canadienne)
300 000 000 $ US
Débentures à taux variable échéant en 2084
Prix d’offre : 100 pour cent
Les détails qui suivent sont donnés conformément aux règlements du Council of The Stock Exchange du
Royaume-Uni et de la République d’Irlande (la « Bourse ») afin de fournir des renseignements concernant les débentures
susmentionnées (les « débentures ») et la Banque Canadienne Impériale de Commerce (la « Banque »). La Banque est
responsable des renseignements contenus aux présentes. À la connaissance de la Banque (qui a pris toutes les mesures
raisonnables pour s’assurer que tel était bien le cas), les renseignements contenus dans le présent document sont
conformes aux faits et n’omettent aucun élément susceptible d’avoir une incidence sur l’importance de ces
renseignements. La Banque en accepte ainsi la responsabilité.
Une demande a été présentée à la Bourse pour inscrire les débentures à la cote officielle.
Les renseignements relatifs à la Banque sont également disponibles par la voie d’Extel Statistical Services Limited.
DESCRIPTION DES DÉBENTURES
Les débentures seront des obligations non garanties directes de la Banque. Elles seront constituées par un acte de fiducie
(l’« acte de fiducie ») qui sera conclu par la Banque et National Trust Company (le « fiduciaire ») et daté du 24 juillet 1985. Les
porteurs des débentures (les « porteurs de débentures ») ainsi que des coupons d’intérêt et des talons pour des coupons d’intérêt
supplémentaires s’y rapportant (collectivement, lorsque le contexte s’y prête, les « coupons ») peuvent se prévaloir de toutes les
dispositions de l’acte de fiducie, sont liés par celles-ci et sont réputés en avoir été informés. Le texte qui suit résume les
dispositions détaillées des débentures et de l’acte de fiducie et y est subordonné. Des copies des dispositions détaillées des
débentures et de l’acte de fiducie peuvent être consultées aux bureaux du fiduciaire et des agents payeurs pour les débentures au
moment considéré.
Les débentures seront admissibles à titre de « capital de base » de la Banque. Si un dividende trimestriel régulier déclaré
par la Banque sur ses actions ordinaires est inférieur au « dividende de référence » (comme défini ci-après), le taux d’intérêt sur
les débentures pour les périodes subséquentes sera réduit en proportion de la diminution du dividende jusqu’à ce que le
dividende soit rétabli. Si le taux d’intérêt est ainsi réduit, la Banque est obligée dans un délai de 180 jours d’émettre des actions
ordinaires au fiduciaire qui les vendra pour fournir un montant correspondant à la différence entre l’intérêt au taux nominal et
l’intérêt au taux réduit. Cette obligation de la Banque devra être reportée dans certaines circonstances, y compris notamment si
la Banque éprouve des difficultés financières. Voir la rubrique « Ajustement du taux d’intérêt » ci-dessous. Le dividende
trimestriel régulier de la Banque n’a pas été réduit depuis 1942.
Le capital des débentures ne pourra être touché par anticipation qu’en cas d’insolvabilité ou de liquidation de la Banque.
Il n’y a aucun droit de déchéance du terme en cas de défaut au chapitre du paiement des intérêts ou de l’exécution d’un
engagement.
Forme, coupures et titre
Au départ, les débentures seront représentées par une seule débenture globale temporaire, sans coupons d’intérêt, qui sera
déposée, vers le 24 juillet 1985, auprès d’un dépositaire commun pour le compte du bureau de Bruxelles de Morgan Guaranty
Trust Company of New York, à titre d’exploitant du système Euroclear (« Euroclear »), et de Cedel S.A. pour être portée au
crédit des comptes désignés par les souscripteurs des débentures auprès d’Euroclear ou de Cedel S.A. La Banque procédera à
l’échange de la débenture globale temporaire contre des débentures définitives après un délai d’au moins 90 jours suivant la fin
du placement des débentures, comme déterminée par Merrill Lynch International & Co. Cet échange n’aura lieu que lorsqu’il
aura été attesté que les propriétaires véritables des débentures en question ne sont pas des personnes des États-Unis (comme
définies à la rubrique « Souscription et vente » ci-après) ni des résidents du Canada. Le propriétaire véritable doit échanger sa
part de la débenture globale temporaire contre des débentures définitives avant de pouvoir toucher des paiements d’intérêts. Voir
ci-après pour une description des restrictions applicables aux ventes aux États-Unis et au Canada à des personnes des États-Unis
ou à des résidents du Canada.
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Les débentures définitives seront émises sous forme de débentures au porteur avec coupons attachés. Les débentures
définitives, qui porteront un numéro de série, seront émises en coupures de 10 000 $ US et de 250 000 $ US chacune. Les
débentures dans une coupure pourront être échangées contre des débentures dans l’autre coupure. La propriété des débentures et
des coupons sera transférée par livraison.
La Banque, le fiduciaire et tout agent payeur peut considérer le porteur d’une débenture et le porteur d’un coupon comme
le propriétaire absolu de la débenture ou du coupon (que l’échéance de ceux-ci soit passée ou non et nonobstant tout avis de
propriété ou toute inscription y figurant) aux fins du versement d’un paiement et à toutes autres fins que ce soit.
Statut et subordination
Les débentures seront des obligations non garanties directes de la Banque, et, en cas d’insolvabilité ou de liquidation de la
Banque, prendront un rang égal et proportionnel à toutes les autres débentures de la Banque émises de temps à autre et en
circulation aux termes de l’acte de fiducie en date du 15 décembre 1972 entre la Banque et National Trust Company, Limited
(maintenant National Trust Company) et des actes accessoires à celui-ci (l’« acte de fiducie de 1972 »).
En vertu de la Loi sur les banques du Canada, toutes les débentures émises par la Banque viennent au même rang en cas
d’insolvabilité ou de liquidation de la Banque. Avant pareille insolvabilité ou liquidation, les émissions de débentures
individuelles (y compris les débentures émises en vertu de l’acte de fiducie de 1972) peuvent faire l’objet d’une déchéance du
terme, et la Banque peut les acquitter conformément à leurs dispositions respectives.
Conformément aux dispositions de la Loi sur les banques du Canada, l’acte de fiducie prévoit qu’en cas d’insolvabilité ou
de liquidation de la Banque, la dette attestée par les débentures sera subordonnée en matière de paiement au remboursement
préalable intégral du passif-dépôts et de toutes les autres obligations de la Banque, à l’exception de celles qui, de par leurs
modalités, occupent un rang égal ou inférieur à ces débentures.
Taux d’intérêt
Dans cette rubrique, l’expression « jour ouvrable » désigne un jour au cours duquel les banques et les marchés des
changes sont ouverts à la fois à Londres et à New York.
a) Dates de paiement des intérêts
Les débentures porteront intérêt à compter de la « date de clôture » (qui devrait être le 24 juillet 1985 ou, comme le
permet la convention de souscription décrite à la rubrique « Souscription et vente » ci-après, toute autre date devant être la date
de clôture), et les intérêts seront payables à chaque date (« date de paiement des intérêts ») qui (sous réserve de ce qui est indiqué
ci-après) tombe six mois après la date de paiement des intérêts précédente ou, dans le cas de la première date de paiement des
intérêts, après la date de clôture. Si une date de paiement des intérêts devait tomber un jour qui n’est pas un jour ouvrable, elle est
reportée au jour ouvrable suivant, sauf si elle devait ainsi tomber dans le mois civil suivant, auquel cas i) la date de paiement des
intérêts est avancée au jour ouvrable précédent et ii), après l’application du précédent point i), chaque date de paiement des
intérêts subséquente correspondra au dernier jour ouvrable du sixième mois suivant celui où la date de paiement des intérêts
précédente devait tomber.
La période commençant à la date de clôture (et l’englobant) et se terminant à la première date de paiement des intérêts (à
l’exclusion de celle-ci) et chacune des périodes successives commençant à une date de paiement des intérêts (et l’englobant) et se
terminant à la prochaine date de paiement des intérêts (à l’exclusion de celle-ci) sont désignées aux présentes une « période de
calcul des intérêts ».
b) Paiements des intérêts
Sauf de la manière indiquée à la précédente rubrique « Forme, coupures et titre », les intérêts dus à la date d’échéance des
débentures ou avant celle-ci seront versés sur présentation et remise des coupons à leur échéance respective. Les intérêts cessent
de courir à l’égard des débentures à compter de la date de paiement prévue, à moins que le paiement du capital ne soit indûment
retenu ou refusé.
c) Taux d’intérêt
Aux fins du calcul du taux d’intérêt payable à l’égard des débentures, la Banque conclura une entente, qui sera datée du
22 juillet 1985, (la « convention avec le mandataire ») avec The Chase Manhattan Bank, N.A., à titre de mandataire (le
« mandataire »). Le taux d’intérêt payable à un moment donné à l’égard des débentures (le « taux d’intérêt ») sera déterminé
selon les dispositions suivantes (à moins d’ajustement de la manière indiquée à la rubrique « Ajustement du taux d’intérêt »
ci-après) :—
i) À chaque « date de détermination des intérêts », à savoir l’avant-dernier jour ouvrable avant la date de clôture
(dans le cas de la première période de calcul des intérêts), et, par la suite, l’avant-dernier jour ouvrable avant le
début de la période de calcul des intérêts pendant laquelle le taux en question s’appliquera, le mandataire
demandera au principal bureau londonien de chacune des banques de référence (comme définies à l’alinéa
g) ci-après) de lui indiquer son taux offert aux grandes banques pour les dépôts en dollars américains sur le
marché interbancaire de Londres pour la période de calcul des intérêts en question. Le taux d’intérêt pour cette
période de calcul des intérêts devra être, sous réserve de la clause v) ci-dessous, de ¼ de un pour cent par année
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ii)
iii)
iv)
v)
au-dessus de la moyenne arithmétique (arrondie au besoin au 1/16 de un pour cent supérieur près) desdits taux
offerts, exclusion faite du taux le plus haut et du taux le plus bas (ou, dans l’un ou l’autre cas, un seul seulement,
s’il y en a plusieurs) fournis par toutes les banques de référence.
Si, à une date de détermination des intérêts, seulement quatre des banques de référence fournissent ces taux au
mandataire, le taux d’intérêt pour la prochaine période de calcul des intérêts, sous réserve de la clause
v) ci-dessous, sera déterminé à partir des taux offerts fournis par deux des quatre banques de référence (avec les
exclusions susdites).
Si, à une date de détermination des intérêts, seulement deux ou trois des banques de référence fournissent ces taux
au mandataire, le taux d’intérêt pour la prochaine période de calcul des intérêts ou, selon le cas, pour la première
période de calcul des intérêts, sous réserve de la clause v) ci-dessous, sera déterminé comme susmentionné, mais
à partir des taux offerts fournis par toutes les banques de référence ayant ainsi fourni leur taux (sans les
exclusions susdites).
Si, à une date de détermination des intérêts, seulement une des banques de référence informe le mandataire de ces
taux, le taux d’intérêt pour la prochaine période de calcul des intérêts, sous réserve de la clause v) ci-dessous,
équivaudra au taux annuel qui, selon le mandataire, correspond à (I) la moyenne arithmétique (arrondie au besoin
au 1/16 de un pour cent supérieur près) des taux offerts pour les dépôts en dollars américains à six mois que les
banques de premier ordre de New York sélectionnées par le mandataire proposent à la date de détermination des
intérêts pertinente aux principaux bureaux londoniens des banques de référence ou de celles d’entre elles (à savoir
au moins deux) auxquelles pareils taux sont offerts ou (II) en l’absence de pareils taux offerts, la moyenne
arithmétique (arrondie comme susmentionné) des taux offerts pour les dépôts en dollars américains à six mois
visés par l’offre desdites banques de premier ordre de New York à ladite date de détermination des intérêts aux
grandes banques européennes, étant entendu que si les banques sélectionnées comme susdit par le mandataire
n’offrent pas de taux comme mentionné aux points (I) ou (II), le taux d’intérêt correspondra au taux d’intérêt en
vigueur pour la dernière période de calcul des intérêts à laquelle la clause i) ou ii) s’est appliquée.
Jusqu’à la date de paiement des intérêts tombant en juillet 1990, le taux d’intérêt ne doit pas être inférieur à 5 %
par année. Par la suite, il n’y aura pas de taux d’intérêt minimum.
d) Détermination du taux d’intérêt et calcul des montants des coupons
Dès que possible après 11 heures (heure de Londres) le matin de chaque date de détermination des intérêts, le mandataire
déterminera le taux d’intérêt et calculera le montant des intérêts payable à l’égard de chaque tranche de 10 000 $ US du capital
des débentures (le « montant des intérêts ») pour la période de calcul des intérêts visée. Le montant des intérêts sera calculé en
appliquant le taux d’intérêt au capital de 10 000 $ US et en multipliant le résultat par le nombre exact de jours dans la période de
calcul des intérêts visée divisé par 360 et en arrondissant le résultat au cent le plus près (la moitié d’un cent étant arrondie à la
hausse). Le montant des intérêts payable à la présentation et à la remise de chaque coupon (le « montant des coupons ») pour la
période de calcul des intérêts visée correspond au montant des intérêts à l’égard de chaque débenture de 10 000 $ US et à
vingt-cinq fois le montant des intérêts à l’égard de chaque débenture de 250 000 $ US. En l’absence d’erreur manifeste, la
détermination du taux d’intérêt et le calcul des montants des coupons par le mandataire sont définitifs et opposables à toutes les
parties.
e) Publication du taux d’intérêt et des montants des coupons
Dès que possible après que le taux d’intérêt et les montants des coupons pour chaque période de calcul des intérêts ont été
déterminés, mais au plus tard le quatrième jour ouvrable suivant, le mandataire doit les faire publier, conformément à la rubrique
« Avis » ci-après, avec la date de paiement des intérêts s’y rapportant. Les montants en dollars américains et la date ainsi publiés
peuvent être ensuite modifiés (ou faire l’objet d’autres arrangements au moyen d’un ajustement) sans nécessité d’avis en cas de
prolongation ou de raccourcissement de la période de calcul des intérêts ou d’erreur manifeste.
f) Détermination du taux d’intérêt et des montants des coupons par le fiduciaire
Si, à quelque moment important, pour une raison ou une autre, le mandataire ne détermine pas le taux d’intérêt et les
montants des coupons conformément aux précédents alinéas c) et d), le fiduciaire doit déterminer le taux d’intérêt et les montants
des coupons, en déterminant, dans le premier cas, le taux qu’à son entière discrétion (en tenant compte, dans la mesure qu’il juge
appropriée, de la procédure décrite au précédent alinéa c) mais sous réserve de l’alinéa c) v) ci-dessus), il estime juste et
raisonnable compte tenu de l’ensemble des circonstances, et ladite détermination est réputée être une détermination faite par le
mandataire.
g) Banques de référence et mandataire
La Banque fera en sorte que, tant que l’une des débentures reste en circulation, il y ait en tout temps cinq banques de
référence et un mandataire aux fins des débentures. Les banques de référence de départ seront Bank of Tokyo, Ltd., Barclays
Bank PLC, Morgan Guaranty Trust Company of New York, National Westminster Bank PLC et Swiss Bank Corporation. La
Banque peut, avec l’approbation écrite préalable du fiduciaire, remplacer une banque de référence ou le mandataire par une autre
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grande banque exerçant des activités sur le marché des eurodollars. Si le bureau de l’une de ces banques qui a été désigné est
incapable de continuer d’agir à titre de banque de référence ou de mandataire (selon le cas) ou ne souhaite plus le faire, ou si le
mandataire fait défaut de dûment déterminer le taux d’intérêt pour toute période de calcul des intérêts, la Banque doit désigner le
bureau londonien d’une autre grande banque exerçant des activités sur le marché des eurodollars que le fiduciaire peut approuver
pour agir à sa place et à ce titre. Le mandataire ne peut démissionner de ses fonctions sans qu’un remplaçait ait été désigné
comme susmentionné.
Ajustement du taux d’intérêt
a) Taux d’intérêt ajusté
Si le dernier dividende régulier déclaré par la Banque à l’égard de chacune de ses actions ordinaires (y compris tout
dividende déclaré à verser en espèces, en nature ou en actions de la Banque dans le cours normal des activités de celle-ci) avant
une période de calcul des intérêts est inférieur au dividende de référence (comme défini ci-après), le taux d’intérêt pour ladite
période de calcul des intérêts sera ajusté conformément à la formule suivante :
Taux d’intérêt ajusté =
dividende déclaré
dividende de référence
X taux d’intérêt
Le taux d’intérêt continuera d’être ajusté conformément à cette formule jusqu’à la prochaine période de calcul des intérêts
suivant celle au cours de laquelle le dernier dividende régulier déclaré par la Banque sur ses actions ordinaires est égal ou
supérieur au dividende de référence. Si la Banque ne déclare pas de dividende sur les actions ordinaires dans les 30 jours suivant
la date à laquelle un dividende sur les actions ordinaires aurait normalement été déclaré, le taux d’intérêt ajusté sera nul pour
chaque période de calcul des intérêts commençant après ladite période de 30 jours, et ce, jusqu’à la période de calcul des intérêts
suivant celle au cours de laquelle la Banque déclare un dividende sur ses actions ordinaires.
L’acte de fiducie prévoira l’ajustement du dividende de référence lors de certains événements, dont : a) le fractionnement,
le regroupement ou le reclassement des actions ordinaires de la Banque en circulation ou la fusion ou le regroupement de la
Banque et d’une autre entité; b) l’émission d’actions ordinaires à la totalité, ou presque, des porteurs d’actions ordinaires par la
voie d’un dividende en actions ou d’une autre distribution semblable aux actionnaires, à l’exception d’un dividende en actions
versé aux actionnaires de la Banque dans le cours normal des activités de celle-ci; et c) la fréquence à laquelle le dividende
régulier versé à l’égard des actions ordinaires de la Banque est augmenté ou diminué. Tout ajustement du dividende de référence
dans ces cas n’entraînera aucun ajustement du taux d’intérêt.
b) Notification du taux d’intérêt ajusté
Si le taux d’intérêt doit être ajusté comme décrit précédemment, la Banque en avisera sans délai tous les porteurs de
débentures conformément à la rubrique « Avis » ci-après et devra décrire dans ces avis ses obligations relativement à l’émission
d’actions ordinaires de la Banque de la manière décrite à la rubrique « Paiement des intérêts additionnels; émission et vente
d’actions ordinaires » ci-dessous.
c) Paiement du montant d’intérêt supplémentaire; émission et vente d’actions ordinaires
Si le taux d’intérêt est ajusté de la manière décrite ci-dessus, la Banque devra, dès que possible et en toutes circonstances
dans les 180 jours suivant chaque période de calcul des intérêts à l’égard de laquelle le taux d’intérêt ajusté s’est appliqué, payer
le « montant d’intérêt supplémentaire » (comme défini ci-après) au fiduciaire, à moins que son obligation de payer ce montant ait
été reportée, comme décrit ci-dessous. Le fiduciaire doit utiliser ce montant pour acheter des actions ordinaires de la Banque
nouvellement émises ayant une « valeur marchande » globale (comme définie ci-après) équivalant au montant d’intérêt
supplémentaire. Les actions seront alors vendues par le fiduciaire dans le marché et le fiduciaire paiera le produit net, équivalant
au montant d’intérêt supplémentaire, aux porteurs de débentures. La vente des actions ordinaires sera conclue d’une manière
acceptable pour le fiduciaire et la Banque. La Banque prendra toutes les mesures nécessaires pour rendre admissibles les actions
ordinaires ainsi émises au fiduciaire aux fins de revente dans tous les territoires du Canada. Toutefois, si le fiduciaire détermine
qu’il n’y a pas de marché pour les actions ordinaires de la Banque, le fiduciaire remettra ces actions aux porteurs de débentures,
ou les fera payer à leur ordre, au titre du règlement de son obligation de payer le montant d’intérêt supplémentaire.
d) Report de l’obligation de la Banque de payer le montant d’intérêt supplémentaire
L’obligation de la Banque de payer le montant d’intérêt additionnel au fiduciaire à cette fin devra se poursuivre mais devra être
reportée à tout moment dans les cas suivants :
i)
si le versement dudit paiement ou l’émission des actions ordinaires rendrait la Banque insolvable;
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ii)
iii)
iv)
si la Banque ne peut faire un tel paiement ni émettre d’actions dans le cadre de toute entente qu’elle a conclue ou de
tout arrangement auquel elle est soumise pour assurer sa solvabilité ou poursuivre ses activités;
si la Banque ne peut faire un tel paiement ni émettre d’actions en vertu d’une loi ou d’un règlement ou de toute autre
mesure ordonnée par une autorité dont elle relève et agissant conformément à la loi (y compris les dispositions de la Loi
sur les banques du Canada qui limitent le nombre d’actions d’une banque, de toute classe, pouvant être détenues par
une personne et par un groupe de non-résidents du Canada); ou
si la Banque n’a pas un nombre suffisant d’actions ordinaires autorisées à émettre au fiduciaire.
e) Définitions
L’acte de fiducie renfermera notamment les définitions de termes utilisés aux présentes, essentiellement comme suit :
« Montant d’intérêt additionnel » désigne, à l’égard de toute période d’intérêt, un montant équivalant à la différence entre les
intérêts payables à l’égard des débentures au taux d’intérêt et les intérêts payables à l’égard des débentures au taux d’intérêt
ajusté, ainsi que les intérêts applicables à toute partie d’une période au cours de laquelle l’obligation de la Banque de verser
un tel montant doit se poursuivre et ne doit pas être reportée.
La « valeur marchande » de chaque action ordinaire de la Banque s’entend du produit net que le fiduciaire recevra de la vente
des actions ordinaires dans le marché ou, en l’absence d’un marché pour la vente des actions, désigne la juste valeur des
actions, comme déterminée par trois courtiers en valeurs mobilières canadiens reconnus à l’échelle nationale.
« Dividende de référence » s’entend du plus élevé des montants suivants : 0,52 $ CA l’action ordinaire (l’actuel dividende
trimestriel) ou le dividende trimestriel régulier le plus élevé versé par la Banque à l’égard de chacune de ses actions
ordinaires après l’émission des débentures, étant entendu que pareil dividende deviendra le dividende de référence seulement
après que chacun des dividendes réguliers versés par la Banque au cours de la période de neuf mois suivant le versement d’un
tel dividende a au moins égalé ce dividende.
Paiements
Le nom des agents payeurs initiaux (qui seront désignés par la Banque dans le cadre de la convention d’agence de
paiement qui sera datée du 24 juillet 1985) et leurs bureaux désignés sont précisés à la fin du présent document.
Les paiements de capital au titre des débentures seront effectués sur remise des débentures a) en dollars américains au
bureau désigné de l’agent payeur à New York ou b) au gré du porteur, à n’importe quel bureau désigné de n’importe quel agent
payeur, sous forme de chèque en dollars américains tiré sur une banque de New York ou de virement dans un compte en dollars
américains détenu par le bénéficiaire auprès d’une banque de New York; et les paiements d’intérêts à l’égard des débentures
seront faits sur remise des coupons à l’un des bureaux désignés hors des États-Unis d’un agent payeur de la façon prévue au
précédent point b), et seront assujettis, dans tous les cas, aux lois et règlements de nature fiscale ou autre applicables et aux
dispositions énoncées à la rubrique « Imposition » ci-après. Nonobstant ce qui précède, le paiement des intérêts peut être effectué
au bureau désigné de l’agent payeur à New York i) si la Banque a désigné des agents payeurs hors des États-Unis, de leurs
territoires et de leurs possessions avec l’attente raisonnable que ceux-ci soient en mesure de payer à l’échéance l’intégralité du
montant des intérêts à l’égard des débentures en dollars américains, et ii) que le paiement de l’intégralité dudit montant des
intérêts aux bureaux en question est illégal ou impossible dans les faits en raison de contrôles des changes ou d’autres restrictions
semblables.
À la date d’exigibilité aux fins du rachat d’une débenture, les coupons non échus s’y rapportant (attachés ou non) sont
annulés, et aucun paiement ne peut être fait à leur égard. Si une débenture est présentée pour rachat sans la totalité des coupons
non échus s’y rapportant, le rachat a lieu seulement si l’indemnité ou la caution exigée par la Banque est déposée. Si la date de
rachat ne coïncide pas avec une date de paiement des intérêts, les intérêts courus depuis la précédente date de paiement des
intérêts (ou la date de clôture, selon le cas) ne sont payables que sur présentation de la débenture visée. Si une débenture est
présentée pour rachat au bureau désigné de l’agent payeur à New York, seul le capital sera versé, et les intérêts courus seront
payés de la façon prévue dans la convention d’agence de paiement, sous réserve des dispositions relatives au paiement des
intérêts à New York susmentionnées.
La Banque se réserve le droit, en tout temps, de modifier la désignation d’un agent payeur ou d’y mettre fin, et de
désigner d’autres agents payeurs ou des agents payeurs additionnels, étant entendu qu’elle maintiendra en tout temps un bureau
désigné d’un agent payeur à New York et dans une ville européenne qui, tant que les débentures sont inscrites à la Bourse, doit
être Londres. Les porteurs de débentures seront avisés de la fin d’une désignation, d’une nouvelle désignation ou d’un
changement aux bureaux désignés des agents payeurs conformément à la rubrique « Avis » ci-après.
Nonobstant toute disposition contraire des présentes, le paiement peut être fait à l’égard de toute débenture ou de tout
coupon à une banque qui a conclu une convention prévoyant le paiement du capital et des intérêts à l’égard de ladite débenture ou
dudit coupon sans nécessité de présentation physique.
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Rachat et achat
a) À moins qu’elles n’aient déjà été rachetées ou achetées et annulées de la manière prévue ci-après, les débentures
viendront à échéance, à leur valeur nominale, à la date de paiement des intérêts en juillet 2084.
b) Sur avis, comme décrit ci-après, la Banque peut, à toute date de paiement des intérêts à compter de juillet 1990,
racheter, en tout ou en partie, les débentures à la valeur de leur capital (pour la somme de 10 000 000 $ US ou un multiple entier
de ce nombre). Un avis de rachat sera publié au plus 45 jours et au moins 30 jours avant la date de paiement des intérêts visée.
Les avis de rachat préciseront la date fixée pour le rachat, et, dans le cas d’un rachat partiel, le montant en capital total
des débentures visé par le rachat ainsi que le montant en capital total des débentures qui demeureront en circulation après ledit
rachat partiel. De plus, en cas de rachat partiel, l’avis indiquera les numéros de série des débentures appelées aux fins de rachat
(numéros qui auront été choisis par lots individuels de la façon que le fiduciaire juge équitable).
c) La Banque ou une filiale de la Banque peut (sous réserve de ce qui est indiqué ci-dessous) en tout temps acheter, de
quelque manière que ce soit, des débentures (pourvu que tous les coupons non échus s’y rapportant y soient attachés ou soient
remis avec elles) à des prix (exclusion faite des dépenses et des intérêts courus) n’excédant pas : i) en cas d’achat par voie
d’offre, la moyenne des cours moyens selon la Stock Exchange Official List pour les 10 jours ouvrables précédant la date d’achat
(le « cours moyen »); ou ii) en cas d’achat à la Bourse, le cours moyen ou le cours du marché, si celui-ci est supérieur, mais d’au
plus 5 pour cent, au cours moyen; ou iii) dans tous les autres cas, 115 pour cent du cours moyen le jour ouvrable précédant la date
d’achat, étant toutefois entendu que les limites prévues aux points i), ii) et iii) ne s’appliquent que dans la mesure où les
débentures sont inscrites à la Bourse. Si des achats sont faits par voie d’offre, tous les porteurs de débentures doivent pouvoir
s’en prévaloir de la même façon.
d) Toutes les débentures qui sont i) rachetées ou ii) achetées par la Banque seront annulées sur-le-champ (de même que
tous les coupons non échus s’y rapportant qui y sont attachés ou sont remis avec elles) et ne seront donc pas émises ou vendues
de nouveau.
Imposition
Tous les paiements de capital, d’intérêts et de montants d’intérêt additionnels seront effectués sans retenue ni déduction au
titre des impôts, taxes, droits, cotisations ou charges gouvernementales de quelque nature que ce soit imposés ou prélevés,
actuellement ou dans l’avenir, par le Canada, une province canadienne, l’une de leurs subdivisions politiques ou de leurs autorités
ayant un pouvoir d’imposition, ou pour leur compte, à moins que la retenue ou déduction à ce titre ne soit obligatoire en vertu de
la loi ou pour l’application de celle-ci. Le cas échéant, la Banque paiera les sommes supplémentaires pouvant être requises pour
que les montants nets reçus après ladite retenue ou déduction par les porteurs des débentures et des coupons correspondent aux
montants de capital, d’intérêts et d’intérêts additionnels qui auraient dû être reçus au titre des débentures ou des coupons, selon le
cas, en l’absence de pareille retenue ou déduction, si ce n’est qu’aucune somme supplémentaire n’est payable à l’égard d’une
débenture ou d’un coupon présenté pour paiement :
i) par un porteur (ou pour le compte d’un porteur) qui est redevable desdits impôts, taxes, droits, cotisations ou charges
gouvernementales à l’égard de la débenture ou du coupon en question en raison de son lien avec le Canada, à l’exception
de la simple détention de la débenture ou du coupon; ou
ii) par un porteur (ou pour le compte d’un porteur) avec lequel la Banque a un lien de dépendance (au sens de la Loi de
l’impôt sur le revenu du Canada); ou
iii) plus de 30 jours après la date pertinente, sauf dans la mesure où le porteur aurait eu droit à des sommes supplémentaires
s’il avait présenté la débenture ou le coupon pour paiement à l’expiration de ladite période de 30 jours.
Aux présentes, l’expression « date pertinente » désigne la plus tardive des dates suivantes : a) la date à laquelle le paiement
en question est devenu exigible pour la première fois et b) si le montant intégral des sommes payables n’a pas été reçu par le
principal agent payeur ou par le fiduciaire au plus tard à ladite date d’exigibilité, la date à laquelle, après la réception du montant
intégral desdites sommes, avis à cet effet a été dûment publié conformément à la rubrique « Avis » ci-après.
Toute mention du capital, des intérêts ou des montants d’intérêt additionnels est réputée renvoyer également aux sommes
supplémentaires pouvant être payables en vertu de cette disposition.
Déchéance du terme
Le paiement du capital des débentures ne peut être versé par anticipation qu’en cas d’insolvabilité ou de liquidation de la
Banque. Il n’y a aucun droit de déchéance du terme en cas de défaut d’exécution d’un engagement de la Banque contenu dans
l’acte de fiducie, y compris au titre du paiement des intérêts. Si la Banque n’a pas versé les intérêts ou tout montant d’intérêt
additionnel payables à l’égard des débentures à l’échéance, le fiduciaire peut, et doit sur demande écrite des porteurs de
débentures représentant 25 pour cent du capital des débentures alors en circulation, intenter des procédures judiciaires pour
recouvrer le montant intégral des intérêts et du montant d’intérêt additionnel en question.
Exécution des droits
Aucun porteur de débentures ou de coupons ne peut prendre action directement contre la Banque, à moins que le
fiduciaire n’omette de le faire bien qu’il soit alors tenu de le faire aux termes de l’acte de fiducie.
En vertu de l’actuel droit ontarien, les débentures deviendront inexigibles si elles n’ont pas été présentées pour paiement
dans un délai de 20 ans, et les coupons peuvent devenir inexigibles s’ils ne sont pas présentés pour paiement dans un délai de
6 ans, suivant la date d’exigibilité respective du paiement dans chaque cas.
7
Modification
L’acte de fiducie stipule que l’acte de fiducie et les débentures peuvent être modifiés en cas d’autorisation par voie de
résolution extraordinaire. L’expression « résolution extraordinaire » est définie dans l’acte de fiducie comme une résolution
adoptée par le vote affirmatif des porteurs d’au moins les deux tiers des débentures représentées et dont les droits de vote sont
exercés à l’assemblée des porteurs de débentures ou contenue dans un ou plusieurs documents écrits signés par les porteurs d’au
moins les deux tiers des débentures alors en circulation. Le fiduciaire peut consentir, sans nécessité d’autorisation de la part des
porteurs de débentures, à des modifications de l’acte de fiducie et des débentures s’il est d’avis qu’elles ne nuiront pas aux
intérêts des porteurs de débentures à quelque égard important. Certaines modifications de l’acte de fiducie et des débentures sont
assujetties à l’approbation de l’inspecteur général des banques du Canada.
Indemnisation du fiduciaire
L’acte de fiducie contient des dispositions en vue d’indemniser le fiduciaire et de le décharger de toute responsabilité, y
compris des dispositions le relevant de l’obligation d’intenter des procédures pour forcer le remboursement, à moins d’obtenir
une indemnisation satisfaisante.
Remplacement des débentures et des coupons
Une débenture ou un coupon endommagé, perdu, détruit ou volé peut être remplacé sans frais au bureau désigné de
l’agent payeur à Londres, mais selon les modalités quant à la preuve, à l’indemnisation ou autres égards que la Banque peut
imposer. Une débenture ou un coupon endommagé doit être remis avant l’émission d’une nouvelle débenture ou d’un nouveau
coupon.
Avis
Tous les avis aux porteurs de débentures seront publiés dans le Financial Times, à Londres, en Angleterre. S’il est
impossible de publier dans ledit journal à un moment ou à un autre, les avis seront valablement donnés s’ils sont publiés dans un
ou plusieurs autres journaux anglais à diffusion générale en Europe qui seront déterminés par la Banque.
Lois applicables
Les débentures et les coupons sont régis par les lois de la province d’Ontario et les lois du Canada qui y sont applicables
et doivent être interprétés en vertu de celles-ci.
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EMPLOI DU PRODUIT
Le produit net estimatif de l’émission des débentures totalise environ 297 100 000 $ US et servira aux fins générales de la
Banque.
ADMINISTRATEURS DE LA BANQUE
HON. S. RONALD BASFORD,
C.P., c.r.
Associé, Davis & Company,
Vancouver
DOUGLAS G. BASSETT
Président et chef de la direction,
Baton Broadcasting Incorporated,
Toronto
CONRAD M. BLACK, LL. D.,
Litt. D., LL. L., M.A.
Président du conseil,
Argus Corporation Limited,
Toronto
EDMUND C. BOVEY, C.M.
Administrateur,
Norcen Energy Resources Ltd.,
Toronto
ALTON S. CARTWRIGHT
Administrateur,
Co-Steel International Limited,
Toronto
WILLIAM P. COOPER, B. Sc., ing.
Président,
Cooper Construction Company
Limited, Burlington
E. H. CRAWFORD
Président,
La Compagnie d’Assurance du
Canada sur la Vie, Toronto
R. FRASER ELLIOTT, C.M.. c.r.,
B. Comm., M.B.A.
Associé senior, Stikeman, Elliott,
Toronto
R. DONALD FULLERTON,
Président du conseil, président et chef
de la direction,
Banque canadienne impériale de
commerce, Toronto
J. P. GALLACHER, c.r.
Président du conseil,
Galtannia Investments Ltd., Calgary
HUGH G. HALLWARD
Président,
Construction Argo Inc., Montréal
A. J. MacINTOSH, c.r., LL. B.
Associé, Blake, Cassels & Graydon,
Toronto
A. D. HAMILTON
Administrateur,
Inco Limitée, Montréal
W. DARCY McKEOUGH
Président du conseil, président et chef
de la direction,
Union Enterprises Ltd.,
Chatham
RUSSELL E. HARRISON
Ancien président du conseil,
Banque Canadienne Impériale de
Commerce, Toronto
W. M. HATCH
Administrateur,
Jannock Limited, Toronto
F. MARGUERITE HILL, B.A., M.A.,
M.D., LL. D., CRMCC
Médecin,
Women’s College Hospital,
Toronto
FREDERICK W. HILL
Président du conseil,
McCallum Hill Limited, Regina
HARRY HOLE, ing.
Vice-président et directeur général,
Lockerbie and Hole Western Limited,
Edmonton
G. R. HUNTER, M.B.E., c.r., LL. B.
Associé, Pitblado & Hoskin, Winnipeg
WILLIAM JAMES
Président et chef de la direction,
Falconbridge Limited, Toronto
M. E. JONES, c.r., LL. B.
Vice-président du conseil de la
Banque,
Associé senior, Bennett Jones,
Calgary
OLIVIER LECERF
Président-directeur général,
Lafarge Copée, S.A.,
Paris, France
BERTRAND GERSTEIN, LL. D.
Président du conseil,
Peoples Jewellers Limited, Toronto
J. D. LEITCH
Vice-président du conseil de la
Banque,
Président et chef de la direction,
ULS International Inc., Toronto
L. G. GREENWOOD, LL. D.
Président du conseil,
Canadian Reinsurance Company,
Toronto
FRANK H. LOGAN
Vice-président du conseil,
Banque Canadienne Impériale de
Commerce, Toronto
Lesquels sont tous, à ces fins, à la Commerce Court, Toronto, M5L 1A2
9
W. F. McLEAN
Administrateur,
Canada Packers lnc., Toronto
STANLEY A. MILNER, B. Sc.
Président et chef de la direction,
Chieftain Development Co. Ltd.,
Edmonton
ANDRÉ MONAST, c.r.
Vice-président du conseil de la
Banque,
Associé, Stein, Monast, Pratte &
Marseille, Québec
ALFRED POWIS, O.C.
Président du conseil et chef de la
direction,
Noranda Inc., Toronto
EWART A. PRATT, B. Sc. (Écon.)
Président du conseil,
Steers Limited, St. John’s,
Terre-Neuve
CONRAD S. RILEY
Président du conseil,
United Canadian Shares Limited,
Winnipeg
C. RICHARD SHARPE
Président du conseil et directeur
administratif,
Sears Canada Inc., Toronto
CATHERINE WALLACE, O.C.
Administratrice,
Maritime Telegraph and Telephone
Company, Limited,
Fredericton
W. GALEN WESTON
Président du conseil et président,
George Weston limitée,
Toronto
VÉRIFICATEURS DE LA BANQUE
En vertu de la Loi sur les banques du Canada, si les deux mêmes cabinets de comptables sont nommés à titre de
vérificateurs pendant deux années consécutives, l’un des cabinets ne peut pas être nommé de nouveau pour les deux années
suivantes. Les vérificateurs de la Banque sont Peat, Marwick, Mitchell & Co. et Clarkson Gordon, et, au cours des deux années
précédentes, les vérificateurs étaient Peat, Marwick, Mitchell & Co. et Price Waterhouse. Chacun de ces cabinets est un cabinet
de comptables agréés.
SOUSCRIPTION ET VENTE
Merrill Lynch International & Co., Credit Suisse First Boston Limited, Salomon Brothers International Limited, CIBC
Limited, Crédit Lyonnais, Goldman Sachs International Corp., Morgan Guaranty Ltd., Morgan Stanley International, Shearson
Lehman Brothers International, Inc., Wood Gundy Inc., Algemene Bank Nederland N.V., Amro International Limited, Banque
Bruxelles Lambert N.V., Banque Nationale de Paris, Chase Manhattan Limited, Commerzbank Aktiengesellshaft, Crédit
Commercial de France, Dai-Ichi Kangyo International Limited, Daiwa Europe Limited, Dominion Securities Pitfield Limited,
Dresdner Bank Aktiengesellschaft, First Interstate Limited, Fuji International Finance Limited, Hambros Bank Limited, EF
Hutton & Company (London) Ltd., IBJ International Limited, Manufacturers Hanover Limited, Mitsubishi Finance International
Limited, Mitsubishi Trust and Banking Corporation (Europe) S.A., Mitsui Trust Bank (Europe) S.A., Samuel Montagu & Co.
Limited, The Nikko Securities Co., (Europe) Ltd., Nippon Credit International (Hong Kong) Limited, Nomura International
Limited, Orion Royal Bank Limited, PK Christiania Bank (UK) Ltd., Sanwa International Limited, Sumitomo Finance
International, Sumitomo Trust International Limited, Swiss Bank Corporation International Limited, Union Bank of Switzerland
(Securities) Limited, S.G. Warburg & Co. Ltd., Wardley London Limited, Westdeutsche Landesbank Girozentrale, Westpac
Banking Corporation et Yamaichi International (Europe) Limited (les « gestionnaires ») se sont engagées auprès de la Banque,
aux termes d’une convention de souscription en date du 28 juin 1985 et sous réserve du respect de certaines conditions, à trouver
des souscripteurs pour souscrire, ou à défaut, à souscrire, les débentures au prix d’émission de 100 pour cent. La Banque versera
aux gestionnaires une commission de placement et de gestion combinée de 0,64 pour cent du capital des débentures. De plus, la
Banque a accepté de verser une commission de vente de 0,30 pour cent du capital des débentures et de rembourser aux
gestionnaires un montant maximal de 80 000 $ US au titre de certaines des dépenses qu’ils ont engagées dans le cadre de
l’émission des débentures. En vertu de la convention de souscription, les gestionnaires ont le droit de résilier la convention dans
certaines circonstances, avant le paiement à la Banque.
Les débentures n’ont pas été inscrites en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis (la « Securities Act »), et elles
ne le seront pas. Ainsi, les débentures ne peuvent être offertes ni vendues, directement ou indirectement, aux États-Unis (qui
englobent, aux fins des présentes, leurs territoires et possessions) ou à des personnes (« personnes des États-Unis ») qui sont des
ressortissants ou des résidents des États-Unis (y compris des sociétés ou des sociétés de personnes créées ou organisées sous le
régime des lois des États-Unis ou encore des successions ou fiducies assujetties à l’impôt sur le revenu fédéral américain, quelle
que soit la provenance des revenus), dans le cadre du placement des débentures. L’offre ou la vente des débentures aux ÉtatsUnis ou à des personnes des États-Unis violerait les lois américaines si elle n’est pas faite conformément aux exigences
d’inscription de la Securities Act ou aux termes d’une dispense d’application de celles-ci.
Chaque gestionnaire s’est engagé à ne pas offrir ni vendre des débentures, directement ou indirectement, aux États-Unis
ou à des personnes des États-Unis dans le cadre du placement des débentures, et à n’effectuer, à titre de mandant ou de
mandataire, aucune offre ou vente de débentures par ailleurs acquises aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis avant
l’expiration d’un délai de 90 jours suivant la fin du placement des débentures, comme déterminée par Merrill Lynch
International & Co.
Les débentures ne sont pas visées en vue de leur vente au Canada et ne peuvent être offertes ou vendues directement ou
indirectement au Canada. Chaque gestionnaire s’est engagé à ne pas offrir ni vendre de débentures au Canada ou à un résident
canadien, ou pour son compte, à ne pas distribuer au Canada de documents relatifs au placement dans le cadre du placement des
débentures et à n’effectuer, à titre de mandant ou de mandataire, aucune offre ou vente de débentures par ailleurs acquises au
Canada ou à des résidents canadiens avant l’expiration d’un délai de 90 jours suivant la fin du placement des débentures, comme
déterminée par Merrill Lynch International & Co.
Les débentures ne peuvent être offertes ni vendues en Grande-Bretagne, au moyen de quelque document que ce soit, sauf
à des personnes dont les activités ordinaires consistent à vendre ou acheter des actions ou des débentures à titre de mandant ou de
mandataire (sauf dans des circonstances qui ne constituent pas une offre publique (offer to the public) au sens de la Companies
Act 1948 ou après la publication d’un avis officiel relativement aux débentures exigé par la Bourse, par la voie de la présente
fiche Extel ou d’un document qui indique où il est possible d’obtenir ou d’examiner des copies de la présente fiche Extel), et
aucun document relatif au placement des débentures (sauf après la publication de l’avis officiel se rapportant aux débentures
comme susdit, soit la présente fiche Extel) ne peut être distribué en Grande-Bretagne ou à partir de ce pays, si ce n’est par une
personne autorisée à le faire en vertu des lois sur les valeurs mobilières de la Grande-Bretagne, autrement qu’à des personnes
dont l’entreprise consiste notamment à acquérir, céder ou détenir des titres (que ce soit à titre de mandant ou de mandataire).
Voir la rubrique « Description des débentures – Forme, coupures et titre » pour des renseignements portant sur l’émission
d’une débenture globale temporaire représentant initialement les débentures et les dispositions régissant l’échange de cette
débenture globale temporaire contre des débentures définitives.
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Dans le cadre de l’émission des débentures, les gestionnaires peuvent (sans engager la responsabilité de la Banque)
attribuer des débentures en excédent ou effectuer des opérations qui visent à stabiliser ou maintenir le cours des débentures à un
niveau supérieur à celui qui pourrait autrement prévaloir sur le marché libre. Ces opérations pourront être interrompues à tout
moment.
RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX
1.
2.
3.
4.
5.
Les débentures seront inscrites à la Bourse sous forme de pourcentage de leur capital (exclusion faite des intérêts courus).
Le Council of The Stock Exchange devrait accepter d’inscrire les débentures le 3 juillet 1985, sous réserve uniquement de
l’émission de la débenture globale temporaire. Les opérations seront normalement réglées en dollars américains, et la
transmission aura lieu le cinquième jour ouvrable suivant la date de l’opération. Toutefois, avant l’inscription officielle,
les opérations seront autorisées par la Bourse conformément à ses règles.
Les débentures ont été acceptées aux fins de compensation par la voie d’Euroclear (no de référence 12910) et de CEDEL
S.A. (no de référence 233285).
Ni la Banque ni aucune de ses filiales ne sont parties à une poursuite judiciaire ou procédure d’arbitrage qui pourrait avoir
ou qui a eu, au cours des 12 derniers mois, une incidence importante sur la situation financière consolidée de la Banque et
de ses filiales. La Banque n’est pas non plus au courant que pareille procédure soit en cours ou imminente.
Depuis le 31 octobre 1984, aucun changement n’a eu d’incidence négative importante sur la situation financière
consolidée de la Banque et de ses filiales.
Des copies des documents suivants pourront être examinées pendant les heures d’ouverture normales les jours de la
semaine (exception faite des samedis et jours fériés) aux bureaux d’Allen & Overy, 9 Cheapside, Londres EC2V 6AD, au
cours des 14 jours suivant la date des présentes :
i) la charte et les règlements administratifs de la Banque;
ii) le rapport et les comptes annuels consolidés vérifiés de la Banque publiés pour les deux exercices terminés le
31 octobre 1984;
iii) la convention de souscription;
iv) la version préliminaire, sujette à modification, de l’acte de fiducie (y compris les formulaires des débentures, des
coupons et de la débenture globale temporaire), de la convention d’agence de paiement et de la convention avec le
mandataire.
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SIÈGE DE LA BANQUE
Commerce Court,
Toronto M5L 1A2
FIDUCIAIRE
National Trust Company,
21 King Street East,
Toronto M5C 1B3
PRINCIPAL AGENT PAYEUR
Canadian Imperial Bank of Commerce Trust Company,
20 Exchange Place,
New York, N.Y. 10005
AGENTS PAYEURS
Banque Canadienne Impériale de Commerce,
55 Bishopsgate,
Londres EC2N 3NN
Kredietbank S.A. Luxembourgeoise,
43, boulevard Royal,
C.P. 1108,
Luxembourg
Morgan Guaranty Trust Company of New York,
Avenue des Arts 35,
B-1040 Bruxelles
MANDATAIRE
The Chase Manhattan Bank, N.A.,
Woolgate House,
Coleman Street,
Londres EC2P 2HD
CONSEILLERS JURIDIQUES
des gestionnaires
Quant au droit canadien
Stikeman, Elliott,
Leith House,
47-57 Gresham Street,
Londres EC2V 7EH
Quant au droit anglais
Allen & Overy,
9 Cheapside,
Londres EC2V 6AD
de la Banque
Blake, Cassels & Graydon,
Box 25, Commerce Court West,
Toronto M5L 1A9
COURTIERS
Cazenove & Co.,
12 Tokenhouse Yard,
Londres, EC2R 7AN
Strauss, Turnbull & Co.,
3 Moorgate Place,
Londres EC2R 6HR
Fait le 28 juin 1985
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