VIVALIS Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance

VIVALIS
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 3.224.379,30 €
Siège social : La Corbière, 49450 ROUSSAY
RCS ANGERS 422.497.560
ORDRE DU JOUR
Mesdames et Messieurs les actionnaires de VIVALIS sont convoqués en Assemblée Générale Mixte
le jeudi 7 mars 2013 qui fera suite à l’Assemblée spéciale des actionnaires titulaires d’actions à droit
de vote double devant se réunir ce même jour à 15h00, au 6, Rue Alain Bombard, 44821 SaintHerblain cedex.
L’assemblée générale mixte aura pour objet de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :
- Rapport du Directoire à l'assemblée générale mixte ;
- Rapport de Monsieur le Commissaire à la fusion sur les modalités de la fusion prévu à
l’article L. 236-10 I du Code de commerce ainsi que le rapport sur la valeur des apports
prévu à l’article L. 236-10 III du Code de commerce français qui sera déposé au greffe du
Tribunal de commerce d’Angers conformément aux dispositions du Code de commerce.
- Rapport de Monsieur le Commissaire à la fusion sur la valorisation des droits particuliers
conférés aux Actions de Préférence émises dans le cadre de la Fusion conformément aux
dispositions des articles L. 228-15 et L. 236-10 III du Code de commerce qui sera déposé
au greffe du Tribunal de commerce d’Angers conformément aux dispositions du Code de
commerce.
- Rapport de Monsieur le Commissaire à la fusion autrichien, conformément aux
dispositions de l’article 18 de la Loi autrichienne relative au statut de la Société
européenne et à la section 220b de la Loi autrichienne sur les sociétés par actions et
relatif au caractère adéquat du Rapport d’Echange et de la compensation financière
offerte aux actionnaires de la société INTERCELL AG souhaitant exercer leur droit de
retrait qui sera déposé au Tribunal de commerce de Vienne (Autriche) conformément aux
dispositions du droit autrichien.
- Rapport de Messieurs les commissaires aux comptes sur les augmentations de capital qui
sera déposé au greffe du Tribunal de commerce d’Angers conformément aux dispositions
du Code de commerce,
- Rapport de Messieurs les commissaires aux comptes liés sur l’émission d’actions de
préférence avec suppression du droit préférentiel de souscription (article L228-12 du
Code de Commerce), qui sera déposé au greffe du Tribunal de commerce d’Angers
conformément aux dispositions du Code de commerce,
- Rapport de Messieurs les commissaires aux comptes sur l’inscription dans les statuts des
modalités de conversion des actions, qui sera déposé au greffe du Tribunal de commerce
d’Angers conformément aux dispositions du Code de commerce,
- Rapport de Messieurs les commissaires aux comptes sur l’inscription dans les statuts des
modalités de rachat des actions de préférence, qui sera déposé au greffe du Tribunal de
commerce d’Angers conformément aux dispositions du Code de commerce,
- Rapport de Messieurs les commissaires aux comptes sur la réduction de capital (6e
résolution)
- Rapport de Monsieur le commissaire à la transformation prévu à l’article L225-245-1 du
Code de Commerce,
- Examen et approbation de la fusion par voie d’absorption de la société INTERCELL AG –
approbation de sa rémunération sous réserve (i) de la réalisation des conditions
suspensives stipulées dans le traité de fusion ou, le cas échéant, de leur renonciation si la
loi le permet et (ii) de l’approbation par l’Assemblée Générale des résolutions 2 à 16
(1ère résolution)
- Augmentation corrélative du capital de la Société en rémunération des apports au titre de
la fusion sous réserve (i) de la réalisation des conditions suspensives stipulées dans le
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Traité de Fusion ou, le cas échéant, de leur renonciation si la loi le permet et (ii) de
l’adoption par l’assemblée générale des résolutions 3 à 16 (2ème résolution)
Affectation de la prime de fusion (3ème résolution)
Transformation de la Société sous la forme de société européenne – Changement de la
dénomination sociale –Transfert du siège social - Suppression du Droit de Vote Double et
institution d’un nouveau Droit de Vote Double –Modification corrélative des statuts Institution d’un plafonnement des droits de vote – Adoption de nouveaux statuts (4ème
résolution),
Droit de retrait des actionnaires de la société INTERCELL AG – Rachat des actions
ordinaires et des actions de préférence attribuées aux actionnaires retrayants (5ème
résolution),
Délégation au Directoire pour la réduction de capital par annulation d’actions autodétenues (6ème résolution)
Consentement au droit de recours des actionnaires d’Intercell AG devant la juridiction
autrichienne (7ème résolution),
Reprise des engagements de la société INTERCELL AG relatifs aux obligations
convertibles (8ème résolution),
Délégation de compétence au Directoire pour décider une augmentation du capital par
émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital
avec maintien du droit préférentiel de souscription (9ème résolution),
Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider une augmentation de
capital réservée aux salariés (10ème résolution).
De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :
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Rapport du Directoire à l'assemblée générale mixte ;
Autorisation donnée au Directoire pour opérer sur les actions de la Société (11ème
résolution)
Désignation d’un membre du conseil de surveillance sous condition suspensive de la
réalisation de la fusion (12ème résolution),
Désignation d’un membre du conseil de surveillance sous condition suspensive de la
réalisation de la fusion (13ème résolution),
Désignation d’un membre du conseil de surveillance sous condition suspensive de la
réalisation de la fusion (14ème résolution),
Désignation d’un membre du conseil de surveillance sous condition suspensive de la
réalisation de la fusion et d’une augmentation de capital consécutive (15ème résolution),
Pouvoirs (16ème résolution).
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