Rapport Annuel 31 août 2005
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Rapport Annuel 31 août 2005
RENSEIGNEMENTS FINANCIERS (en milliers de dollars sauf pour les montants par action) de l’exercice terminé le 31 août, 2005 2004 2003 2002 2001 RÉSULTATS D’EXPLOITATION Ventes 517 797$ 536 352$ 524 807$ 505 377$ 453 348$ Bénéfice avant impôts 17 234$ 22 549$ 9 891$ 11 644$ 7 475$ Bénéfice net - par action 11 234$ 2,66$ 14 641$ 3,48$ 6 284$ 1,50$ 7 379$ 1,76$ 4 647$ 1,11$ Fonds autogénérés - par action 13 165$ 3,12$ 16 171$ 3,85$ 7 331$ 1,75$ 9 081$ 2,17$ 6 156$ 1,47$ Capitaux propres - par action 87 197$ 20,55$ 80 124$ 19,00$ 68 176$ 16,23$ 63 324$ 15,10$ 57 622$ 13,74$ 26,30$ 22,00$ 11,25$ 12,00$ 8,85$ Valeur sur le marché par action BÉNÉFICE NET (Millions $) 2001 VALEUR MARCHANDE DE L’ACTION 2001 5$ 2002 2003 2002 7$ 2003 6$ 2004 2005 15$ 11$ 8,85$ 12,00$ 11,25$ 2004 22,00$ 2005 26,30$ TABLE DES MATIÈRES RENSEIGNEMENTS FINANCIERS ............................................. 1 MESSAGE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION AUX ACTIONNAIRES .......................... 2 MESSAGE DU PRÉSIDENT AUX ACTIONNAIRES .................... 3 RAPPORT DE GESTION ........................................................ 4-10 ÉTATS FINANCIERS .................................................................... 11-22 ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS ....................................... 23 BUREAUX DE VENTES ET CENTRES DE DISTRIBUTION ............................................... 24 1 Réunion annuelle des actionnaires La réunion annuelle des actionnaires aura lieu le 21 décembre 2005, à 10 h au Salon 5 de l’Hotel Sheraton, 1201, boul. René-Lévesque Montréal (Québec) MESSAGE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION AUX ACTIONNAIRES L’année 2004 fut une année record pour notre entreprise, les attentes furent donc très élevées pour 2005. Nous ne nous attendions pas à répéter cette performance, mais nous avons quand même livrée la deuxième meilleure année de notre histoire. Nous avons été en mesure de conserver nos marges bénéficiaires et ce malgré un recul de 3,5% des ventes et un affaiblissement des marchés dans la seconde moitié de l’année. L’exercice financier 2006 devrait être plus difficile puisque les consommateurs n’ont plus rien à dépenser et que les prix du carburant plus élevés commencent à faire des dommages. De plus, les taux d’intérêts sont en hausse et le dollar canadien, soutenu par la richesse énergétique du Canada, constitue une autre menace pour le marché local. On peut difficilement imaginer que les dépenses de construction et de rénovation augmenteront. Nous avons l’intention d’élargir notre offre de produits, particulièrement dans les marchés de l’Ouest, où nous ne vendons encore que des planchers et des panneaux. Nous allons consacrer davantage d’effort au contrôle des coûts dans toutes nos opérations. Il sera très important d’entretenir de bonnes relations avec nos clients, puisque l’excellence de notre service nous distingue. Plusieurs de nos clients seront affectés par la valeur du dollar canadien, surtout les manufacturiers, ce qui rendra les conditions de crédit difficiles. Nos finances sont plus solides que jamais. Nous n’avons aucune dette à long terme, seulement des emprunts bancaires qui représentent 55% des comptes à recevoir à la fin de l’année financière 2005. Les stocks ne représentent pas un fardeau. Nos immobilisations sont largement amorties, mais sont bien entretenues et possèdent une valeur réelle bien au-delà de leur valeur aux livres. L’avoir des actionnaires est à 87 millions $, en hausse de 8,7% depuis un an, et ce malgré une provision pour dividendes de 5%. Nous nous efforçons, année après année, de respecter notre politique d’acquisition d’immobilisation qui consiste à un réinvestissement égal à la dépense d’amortissement annuelle. Dans le passé, le ratio de paiement des dividendes représentait 25% du revenu net, jusqu’en 2004 où nous avons haussé ce taux à 33%. Avec le bilan solide que nous avons présentement, nous pouvons être plus généreux, même si nos profits présentent un caractère cyclique distinct. Pour 2005, nous distribuerons 1,40$ au total soit à peine au-dessus de 50%, avec un paiement de 90 cents durant l’année et un 50 cents supplémentaire payable en avril prochain, alors que, nous l’espérons, l’imposition des fiducies de revenu sera clarifiée. Plutôt que de formellement augmenter notre taux au-dessus de 1/3 du revenu net, nous allons, de temps à autre, considérer des augmentations ponctuelles. Puisque les dividendes dépendent du revenu net, il n’y a pas de taux $ fixe. Que considérons-nous comme étant nos stratégies les plus importantes pour l’année 2006 et les suivantes ? Réduire notre dépendance envers nos catégories de produits majeures. Nous sommes toujours à la recherche de nouveaux produits rentables. Nous devons continuer à développer la succession ainsi que l’excellence de notre équipe. Le service à la clientèle demeure de la plus haute importance, tout comme le maintien des marges bénéficiaires et le contrôle des coûts. L’excellence des gens à travers l’organisation est un objectif qui ne doit jamais être oublié. De plus, nous pouvons continuer d’améliorer notre offre dans nos différents bureaux de vente. Finalement, de la part du conseil d’administration, je voudrais remercier nos actionnaires pour leur confiance et leur loyauté qui furent bien méritées, une fois de plus, par le travail de tous les membres de notre organisation. Stephen Jarislowsky Président du conseil d’administration 24 octobre 2005 2 MESSAGE DU PRÉSIDENT AUX ACTIONNAIRES Notre exercice financier 2004-2005 constitue, en terme de bénéfice net, le deuxième meilleur résultat de notre histoire. Toutefois, ce fut une année en dents de scie pendant laquelle les conditions d’affaires ont rapidement évolué. En général, le premier trimestre s’est déroulé dans la foulée du rythme record de l’année précédente. Le deuxième trimestre fut marqué par un long hiver et par la hausse du dollar canadien affectant plusieurs de nos clients manufacturiers ainsi que nos ventes en territoire américain. Les ventes du 3e et du 4e trimestre ont stagné et les prévisions établies n’ont jamais été atteintes. Globalement, les principaux facteurs de l’obtention de ce résultat ont été le travail acharné de plusieurs individus et notre dévouement accru à l’amélioration de nos marges bénéficiaires et au contrôle de nos coûts. Nos secteurs traditionnels de bois ont extrêmement bien performé. En effet, les produits de sapin de Douglas, de cèdre et de pin ont affiché des ventes et des marges bénéficiaires à la hausse. De plus, les matériaux de construction ont démontré des ventes solides et constantes tout au long de l’année. Nos produits de plancher ont encore une fois livré une excellente performance et ce malgré la présence accrue sur nos marchés de produits asiatiques ayant pour effet de réduire les marges bénéficiaires dû à leur faible prix. Nos produits en provenance des États-Unis ont largement profité de la hausse du dollar canadien. Dans l’ensemble, ce secteur continue d’offrir une contribution primordiale à l’essor de notre entreprise. Une contreperformance dans les divisions du bois traité, des panneaux et du bois franc a été observée durant la dernière année. Cette contreperformance est attribuable au ralentissement économique de ces marchés, à la tendance baissière des prix de vente et aux surplus engendrés dans ces secteurs. Nos efforts sur le contrôle des coûts et des marges bénéficiaires ont permis de maintenir une très bonne rentabilité nonobstant un léger recul des ventes. Nous nous faisons un devoir de conserver cette même rigueur pour les années à venir. Depuis le 1er septembre, nous avons évidemment fait face à plusieurs défis, particulièrement la hausse rapide du prix du carburant affectant tous les secteurs d’activité de l’entreprise. Nous remarquons également un certain essoufflement du marché de la construction et de la rénovation. C’est pourquoi, malgré un carnet de commandes bien garni, nous demeurons prudents dans notre gestion des stocks et des liquidités. Une fois de plus, la diversité et la flexibilité de nos activités devraient nous aider à passer à travers de périodes potentiellement plus difficiles. Notre personnel expérimenté demeure dévoué à l’atteinte d’une rentabilité aussi exceptionnelle que celle des deux dernières années. Je tiens à remercier tout spécialement nos actionnaires pour leur appui constant et pour la confiance qu’ils nous ont démontrée. Richard Goodfellow Président et chef de la direction 24 octobre 2005 3 RAPPORT DE GESTION INFORMATION FINANCIÈRE PROSPECTIVE Ce rapport d’analyse de la direction est daté du 24 octobre 2005 et devrait être lu conjointement avec les états financiers consolidés et ses notes complémentaires contenus dans le rapport annuel au 31 août 2005. Ce rapport d’analyse contient des prévisions implicites ou explicites ainsi que des déclarations prospectives sur les objectifs, les stratégies, la situation financière, les résultats d’exploitation et les activités de Goodfellow Inc. Ces déclarations sont prospectives dans la mesure où elles sont fondées sur des attentes au sujet des marchés dans lesquels nous exerçons nos activités et sur diverses estimations et hypothèses. Ces attentes nous semblaient raisonnables au moment de rédiger ce rapport. Il peut toutefois arriver que nos résultats réels diffèrent significativement de nos attentes si des risques connus ou inconnus affectent nos résultats ou si nos estimations ou hypothèses s’avèrent inexactes. C’est pourquoi nous ne pouvons garantir la réalisation des déclarations prospectives. Vous trouverez dans notre rapport annuel 2005 une présentation non exhaustive des risques qui pourraient résulter en un écart important entre nos résultats réels et nos attentes actuelles. Le présent rapport d’analyse représente la perspective de notre performance passée ainsi qu’une vision telle que vue par la direction face aux stratégies futures et facteurs clés influençant le rendement. De l’information additionnelle au sujet de Goodfellow Inc., comme la circulaire d’information annuelle, peut être vue sur le site internet de SEDAR à www.sedar.com VUE D’ENSEMBLE DE LA COMPAGNIE Goodfellow Inc. est le plus grand distributeur et ré-usineur indépendant de produits de bois de l’Est du Canada et le plus grand distributeur de plancher de bois franc au Canada. La compagnie est active dans les domaines de la distribution en gros, le ré-usinage de produits de bois, la distribution et le courtage de bois et de produits de panneaux. La Compagnie possède plus de 7000 clients, sans qu’un seul compte ne représente plus de 10% de son volume de ventes annuel. La Compagnie possède 10 centres de distribution au Canada et 6 centres de distribution aux États-Unis. La vigueur de l’entreprise repose essentiellement sur une force de vente expérimentée, une diversification des produits et un service à la clientèle combiné à une équipe de gérants de produits expérimentés et leur habileté à saisir de bonnes opportunités d’achats. Notre attention se concentre toujours sur les produits à valeur ajoutée avec un éventail de produits desservant nos clients avec des services à valeur ajoutée. INFORMATION ANNUELLE SELECTIONNÉE (en milliers de dollars, sauf pour les montants par action) PRODUITS ET BÉNÉFICES Produits d’exploitation Bénéfice avant impôts Bénéfice net Actif total Dividende en argent PAR ACTION ORDINAIRE Bénéfice net Fonds de roulement provenant des opérations Avoir des actionnaires Valeur marchande Dividende en argent 2005 517,797$ 17,234$ 11,234$ 165,236$ 4,442$ 2004 536,352$ 22,549$ 14,641$ 168,094$ 2,863$ 2003 524,807$ 9,891$ 6,284$ 150,481$ 1,512$ 2,66$ 3,48$ 1,50$ 3,12$ 20,55$ 26,30$ 1,05$ 3,85$ 19,00$ 22,00$ 0,68$ 1,75$ 16,23$ 11,25$ 0,36$ PERFORMANCE GLOBALE La priorité accordée par la Direction à l’amélioration de la marge nette, la diversité de l’offre de produits, les produits à valeur ajoutée et les contrôles d’inventaire, a aidé la Compagnie à générer des bénéfices nets de 11,2 millions $ ou 2,66$ par action comparativement à 14,6 millions $ ou 3,48$ par action, la deuxième meilleure année de son histoire. Le premier trimestre a débuté en force avec une croissance des ventes consolidées dans tous les groupes de produits. Du côté local, les ventes sont demeurées fortes, tous les marchés gagnant du terrain par rapport aux performances de l’année précédente. Le marché des nouvelles constructions et celui de la rénovation ont tous deux continué de progresser à un bon rythme, alors que les taux d’intérêts augmentaient et que la valeur de la devise américaine tombait à des niveaux record à la fin du trimestre. Les ventes du deuxième trimestre ont chuté en raison de la baisse de 6.5% du taux de change du dollar américain comparativement au même trimestre l’année dernière, tandis que les marges bénéficiaires brutes s’amélioraient légèrement. Notre performance a été affectée par la cadence réduite des ventes de plancher, causée par une compétition accrue dans le domaine du plancher stratifié ainsi qu’une incertitude affectant le prix de nos planchers stratifiées importés de Chine (cas d’anti-dumping). De plus, le volume dans l’industrie manufacturière a été affecté négativement par la faiblesse du dollar américain, des conditions de crédit plus strictes vis-à-vis certains clients et des fluctuations de prix du contreplaqué de commodité. Pendant le troisième trimestre, les ventes ont été plus faibles et inégales, reflétant le tempérament plus prudent de notre clientèle. Les conditions d’affaire se sont avérées plus lentes que prévues pendant le troisième trimestre de l’année financière 2005, conséquence d’un marché immobilier hésitant combiné à une devise américaine faible par rapport au dollar canadien, comparativement à la même période il y a un an. Néanmoins, les marges bénéficiaires brutes sont demeurées fortes (selon les données historiques), en baisse de 0,5% par rapport au troisième trimestre de l’année dernière. La performance de ce trimestre a été affectée par le ralentissement des ventes de plancher (une diminution de 10% au troisième trimestre par rapport à l’année dernière), lui-même causé par l’intensification de la compétition du côté des planchers importés de Chine, des conditions climatologiques défavorables à la grandeur du Canada au mois de mai et des prix à la baisse sur le marché des panneaux de commodité. Sur une note plus positive, nos produits traditionnels ont offert une bonne performance dans toutes les régions tandis que l’équipe de ventes a su mettre de l’avant une offre de produits solide et diversifiée pour répondre à l’ensemble de notre clientèle. Les profits bruts pour le troisième trimestre terminé le 31 mai 2005 ont subi une baisse de 8,4% par rapport à l’année dernière. Les marges bénéficiaires brutes ont légèrement diminué, affectées par la valeur du dollar canadien, mais se sont tout de même maintenues au-dessus de nos prévisions comme nous nous y étions engagé. 4 COMPARAISON DES ANNÉES FINANCIÈRES SE TERMINANT LE 31 AOÛT 2005 ET LE 31 AOUT 2004 Les ventes totales consolidées pour l’année financière se terminant le 31 août 2005 ont diminué de 3,5% pour atteindre 517,8 millions $, comparativement à 536,4 millions $ pour l’année financière précédente. Le bénéfice net total consolidé pour l’année financière 2005 était de 11,2 millions $, ou 2,66$ par action, comparativement à 14,6 millions $, ou 3,48$ par action pour l’année financière 2004. Les liquidités générées par l’exploitation ont atteint 3,12$ par action, ou 13,2 millions $, comparativement à 3,85$ par action, ou 16,2 millions $. Des taux hypothécaires bas et la solide confiance des consommateurs ont alimenté l’industrie de la construction et de la rénovation des deux côtés de la frontière, résultant en une forte augmentation des démarrages de chantiers d’habitation et de rénovation (en comparaison aux données historiques), pendant les deux premiers trimestres de l’exercice financier 2005. D’un autre côté, les ventes de la deuxième moitié de l’année financière 2005 ont été affectées par un ralentissement imprévu dans le domaine des nouvelles constructions. Le bénéfice brut a diminué de 4,8 % pour l’année financière terminée le 31 août 2005 comparativement à la même période il y a un an. Les marges bénéficiaires brutes ont légèrement chuté, mais sont demeurées à 1/4 de 1% sous le niveau de l’année dernière. Globalement, les marges bénéficiaires brutes ont été affectées par les pertes dues au taux de change sur les ventes américaines, par la hausse des frais de transport engendrée par l’augmentation du coût du carburant, par un resserrement des contrôles sur les transports et la logistique, par une concurrence accrue exerçant une pression sur les prix, par la chute des ventes de planchers stratifiés et par la faiblesse des marchés de panneaux. Notre gamme de produits Pour l’année financière terminée le 31 août 2005, les ventes de plancher et spécialités ont accusé un recul de 9% par rapport à l’année dernière. Les ventes de plancher ont été affectées par la perte d’une entente de distribution avec un client important, par des incertitudes concernant le marché des planchers stratifiés, par l’intensification de la concurrence sur le marché canadien pour les produits importés de Chine et la pression qui en résulte sur les planchers de bois franc manufacturés localement. Le marché de l’habitation est demeuré fort (selon les données historiques) tout au long de l’année financière 2005, mais s’est quelque peu amoindri au cours des deux derniers trimestres de l’année en comparaison à la même période il y a un an. Les ventes de planchers stratifiés ont accusé une chute de 33% au cours l’année financière 2005, en comparaison à la dernière année financière, terminée le 31 août 2004. Ceci a été causé par l’enquête lancée par l’Agence des Services Frontaliers du Canada (ASFC) au début d’octobre 2004, à la suite d’une plainte pour un cas présumé de dumping de plancher stratifié. Les documents officiels de l’ASFC, datant du 16 juin 2005, font état du préjudice matériel causé à l’industrie locale par le dumping et la subvention des biens en question. Les droits anti-dumping sur l’importation de plancher stratifié de Chine par Goodfellow ont été imposés à un taux de 2,5%, en baisse par rapport au taux initial temporaire de 26,6% imposé le 16 février 2005. Dans les mêmes documents, les droits anti-dumping sur le plancher stratifié importé d’Allemagne par Goodfellow ont été réduits à 0%. De plus, un droit anti-subvention de 3,1% a été ajouté à toutes les exportations de plancher stratifié provenant de la Chine. Les droits temporaires sur les planchers stratifiés ont eu un impact majeur sur le marché du plancher stratifié pour la plus grande partie de l’année financière 2005, mais suite au règlement du 16 juin 2005, celui-ci devrait maintenant reprendre son cours normal. Les ventes totales de plancher et de spécialités pour l’année financière 2005 représentent 37% des ventes totales consolidées contre 40% pour la même période il y a un an. VENTES PAR PRODUIT Sapin de Douglas Cèdre Laminés Épinette Pin Bois Traité Plancher Panneaux Matériaux de construction Bois franc 3% 2% 3% 2% 4% 6% 37% 27% 6% 10% Les ventes de panneaux de spécialité et de commodité ont chuté de 5% pour l’année financière terminée le 31 août 2005. Par contre, les ventes de contreplaqué de commodité ont augmenté grâce à l’introduction de nouveaux produits et à des ententes de distribution avec des fournisseurs-clés. Les ventes de produits de revêtement ont connu une croissance forte et stable grâce à notre capacité de production accrue et un programme de marketing exceptionnel. La chute des prix des panneaux de particules et de la mélamine s’est fait sentir tout au long de l’exercice financier 2005. La faiblesse du dollar américain et les meubles importés de Chine ont affecté l’industrie domestique du meuble prêt-à-assembler. Les ventes de panneaux spécialisés et de commodité représentent 27% des ventes totales consolidées pour l’année financière terminée le 31 août 2005, identique à l’année 2004. Les ventes de bois d’œuvre et bois franc pour l’exercice financier se terminant le 31 août 2005 ont augmenté de 5% comparativement à l’année dernière. Les ventes de bois franc ont augmenté grâce à des efforts de vente ciblés en Ontario et à la forte demande du marché américain. L’accent mis par la direction sur le développement de nouvelles opportunités d’affaires dans l’Est des États-Unis et l’ajout de ressources pour desservir cette région ont généré de bons résultats. La vigueur de la demande pour nos produits de bois traité sous pression, l’attention consacrée aux produits transformés à valeur ajoutée et nos produits traditionnels nous ont permis d’obtenir cette excellente performance. Le conflit sur le bois d’œuvre est toujours en cours et continue d’affecter négativement nos ventes aux États-Unis. Localement, nos ventes de bois d’œuvre ont connu d’excellents résultats, principalement grâce à un nouveau programme de pin. Les ventes de produits d’ingénierie ont profité de la solide performance de notre nouveau programme de LVL en Ontario et dans les provinces Atlantiques. Les ventes de bois d’œuvre et bois franc représentent 30% des ventes totales consolidées comparativement à 28% l’année dernière. 5 Pour l’exercice financier se terminant le 31 août 2005, les ventes de matériaux de construction, profitant de l’impact des nombreuses mises en chantiers d’habitation au Québec et dans l’Est du Canada, ont crû de 5% comparativement à l’année dernière. Nos produits d’isolation ont continué leur croissance, soutenue par la demande pour une plus grande efficacité énergétique. Les ventes de matériaux de construction ont affiché une solide performance grâce notamment à la mise en marché des tuiles de plafond, des membranes d’étanchéités, de l’isolant Roxul et des autres produits d’isolation. Les ventes de matériaux de construction représentent 6% des ventes totales consolidées pour l’année financière terminée le 31 août 2005, comparativement à 5% l’année dernière. Notre clientèle VENTES PAR CLIENT 48% Centres de rénovation/Marchands Fabricants 26% Détaillants de produits spécialisés Gouvernement Industries 21% 1% 4% Les ventes attribuables aux centres de rénovation et marchands ont augmenté de 13% passant de 220 millions $ à 248 millions$ de ventes totales durant l’année financière 2005. L’étendue de notre réseau de distribution et l’attention portée à la qualité du service à la clientèle, combinées à l’introduction de nouveaux produits de plancher et de spécialité, ont favorisé le maintien de notre compétitivité et l’amélioration de notre position sur le marché. Les ventes au secteur manufacturier ont, qu’en à eux, diminué de 16% à 135 millions$ contre 161 millions$ l’an dernier. L’effet du taux de change du dollar américain sur les exportations a grandement affecté notre compétitivité auprès de la plupart des manufacturiers exportateurs de meubles et l’impact des importations au Canada de meubles chinois prêts-à-assembler a été substantiel. De plus, nous avons réussi à réduire les mauvaises créances à un niveau record pour l’année 2005. Le secteur des détaillants spécialisés a diminué de 11% passant de 122 millions$ à 109 millions$ pour l’année fiscale 2005, en raison du ralentissement du marché de constructions neuves en habitation. Les ventes industrielles sont demeurées stables, représentant 4% des ventes totales consolidées ou 21 millions$ pour l’année fiscale 2005. Le secteur gouvernemental a stagné à 5 millions$ pour les deux années financières en raison de la réduction des dépenses gouvernementales. Répartition géographique Les ventes au Québec ont augmenté de 1% pour l’année fiscale terminée le 31 août 2005. Les conditions de vente au Québec ont été favorables grâce à la stabilité du secteur de la rénovation et du marché des constructions neuves. De plus, l’introduction de nouveaux produits durant l’année a élargi notre couverture du marché des détaillants spécialisés. L’industrie manufacturière a été durement touchée par la concurrence chinoise dans la fabrication de meubles et par le fort dollar canadien, ce qui a occasionné l’effondrement du marché local des panneaux et du bois franc. Tous les autres secteurs ont été en croissance alors que les mises en chantier d’habitations et le secteur de la rénovation se sont maintenus en force tout au long de l’année fiscale 2005. Les ventes au Québec représentent 34% des ventes totales consolidées pour l’année fiscale terminée le 31 août 2005, comparativement à 32% l’an dernier. VENTES PAR RÉGION Québec Ontario Ouest Canadien Atlantique États-Unis et Exportation 34% 28% 9% 12% 17% Les ventes en Ontario ont baissé de 9% pour l’année fiscale terminée le 31 août 2005. La refonte majeure de notre département industriel et manufacturier, affecté par la chute du dollar américain et par une baisse des prix du marché, a nui à notre rentabilité dans certains marchés de commodités. De plus, les ventes de plancher stratifié ont diminué de 45% dans cette région, en raison des droits temporaires imposés sur les importations de Chine et de la perte de la distribution d’une gamme de produits auprès d’un client important. En se concentrant sur les produits à valeur ajoutée, nos ventes de bois d’œuvre ont augmenté de 12 % durant l’année fiscale terminée le 31 août 2005 comparativement à la même période il y a un an. Les ventes en Ontario représentent 28% des ventes totales consolidées pour l’année fiscale terminée le 31 août 2005 comparativement à 29% l’an dernier. Pour l’année fiscale 2005, les ventes dans les provinces de l’Atlantique ont diminué de 3% comparativement à l’année dernière. Pendant les deux derniers trimestres de l’exercice financier 2005, les ventes de planchers ont diminué à cause de la perte d’un contrat de distribution avec un important dépositaire et de la tendance d’achats modérés chez la plupart de nos détaillants. Le ralentissement économique et la présence de concurrents « bas de gamme » sont encore des facteurs qui affectent notre performance dans cette région. Toutes les autres catégories de produits ont affiché de bonnes performances. Les ventes dans les provinces de l’Atlantique représentent 12% des ventes totales consolidées pour l’année fiscale terminée le 31 août 2005, se situant au même niveau que l’an dernier. Les ventes dans l’Ouest canadien ont diminué de 3% durant l’année fiscale 2005, comparativement à la même période il y a un an. L’intensification de la concurrence et les surplus d’inventaire de contreplaqué sur le marché ont entraîné des baisses de prix substantielles durant la dernière année. De plus, les conditions du marché en Colombie-Britannique ont été plus difficiles que prévues. Néanmoins, la force du marché de l’habitation en Alberta a contribué au maintien de notre position actuelle sur le marché. Les ventes dans l’Ouest canadien représentent 9% des ventes totales consolidées pour l’année fiscale terminée le 31 août 2005, se situant au même niveau que l’an dernier. 6 Les ventes d’exportation et les ventes aux États-Unis ont augmenté de 4% en valeur nominale, mais sont en baisse de 13 % en valeur convertie. Une forte demande pour nos produits de bois ainsi que l’effort consacré au développement d’une nouvelle clientèle dans le Nord-Est des États-Unis ont contribué au maintien de notre part de marché, même si les régions de l’Ouest des États-Unis ont affiché une performance en deçà des attentes en raison de la perte d’un important programme de détaillants. L’impact du taux de change sur les ventes d’exportation et les ventes aux États-Unis représentent 4,7 millions$ des ventes totales. Le taux de change moyen pour l’année fiscale 2005 a diminué de 7,4 %, se situant à 1,2325 par rapport à 1,3313 pour la même période l’année passée. D’un autre côté, les ventes d’exportation ont augmenté de 15% durant l’année fiscale 2005 comparativement à la même période l’année dernière, grâce à une bonne pénétration du marché asiatique. Les ventes aux Etats-Unis et d’exportation représentent 17% des ventes totales consolidées pour l’année fiscale terminée le 31 août 2005, comparativement à 18% pour la même période l’an dernier. Analyse des coûts d’opération Les coûts de transformation et de distribution ont augmenté de 5,3% ou 1,9 millions$ durant l’année fiscale 2005 comparativement à la même période l’année dernière. Cela est principalement attribuable aux développements de nouvelles activités commerciales aux États-Unis, à la hausse des coûts d’énergie et de carburant, à un niveau de travaux d’entretien des équipements se situant au-dessus de la moyenne et à la hausse des frais médicaux aux États-Unis. Les frais de vente pour l’exercice financier 2005 ont diminué de 2,5% ou 0,6 millions$ par rapport à la même période l’an dernier, ce qui s’explique par la réduction de la marge bénéficiaire brute et par la réduction des coûts reliés aux mauvaises créances qui ont diminué de 48% comparativement à l’année fiscale se terminant le 31 août 2004. Des termes de crédit plus serrés et un engagement envers les principes de risque/rendement dans notre division industrielle ont été déterminants dans le contrôle des pertes. Les frais de transport ont augmenté de 9% par rapport à la même période l’an passé en raison de la hausse du prix du carburant et de l’embauche de personnel de vente. Les dépenses administratives de l’exercice financier 2005 ont diminué de 5,3% ou 0,4 millions$ comparativement à l’année passée grâce à la mise en place de mesures de contrôle des frais de bureau et de communications. Les dépenses financières ont été réduites de 2,8% grâce aux taux d’intérêts favorables des banques. La dette bancaire au 31 août 2005 était en baisse de 15% ou 7,8 millions$ comparativement à l’année fiscale 2004. Le délai de recouvrement au 31 août 2005 était de 44 jours contre 45 jours il y a un an. L’inventaire a augmenté de 4,4% ou 2,1 millions$ par rapport à l’année dernière, en raison d’une gamme de produits à rotation plus lente et de ventes moins importantes que prévues dans le dernier trimestre de l’exercice financier 2005. COMPARAISON DES QUATRIÈMES TRIMESTRES TERMINÉS LE 31 AOÛT 2005 ET LE 31 AOÛT 2004 Les ventes nettes totales consolidées pour le quatrième trimestre terminé le 31 août 2005 ont diminué de 11,3% à 141,8 millions$ contre 160 millions$ l’an passé. Le bénéfice net a diminué, se situant à 4,2 millions$ ou à 0,99 $ par action comparativement à 5 millions$ ou 1,19 $ par action pour la même période l’année dernière. Les flux de trésorerie générés par l’exploitation ont été de 1,08 $ par action ou 4,5 millions$ comparativement à 1,21 $ par action ou 5,1 millions$. Durant le quatrième trimestre de l’année fiscale terminé le 31 août 2005, les ventes ont été plus lentes que prévu alors que les commandes se sont faites de façon irrégulière, démontrant l’attitude hésitante et réservée de nos clients. Les conditions de commerce ont été influencées par le ralentissement des mises en chantier durant la dernière partie du quatrième trimestre de l’année fiscale 2005, la grève des camionneurs de Vancouver, l’affaiblissement du dollar américain par rapport à la devise canadienne comparativement à la même période l’an passé, et les tensions inflationnistes attribuables à la crise énergétique mondiale. Grâce à une discipline des prix et à une solide couverture du marché, les marges bénéficiaires brutes sont demeurées importantes durant le quatrième trimestre de l’année fiscale 2005. Les indicateurs de rendement clé du quatrième trimestre ont été influencés par notre discipline des prix, par l’intensification de la concurrence de la Chine dans l’importation de planchers, par une diminution des mises en chantier à travers le Canada et par la variabilité de la confiance des consommateurs. Néanmoins, le commerce traditionnel de nos produits de base a connu une excellente performance dans toutes les régions alors que l’équipe de vente a mis sur pied une solide gamme de produits pour répondre aux besoins diversifiés de nos clients. Les bénéfices bruts pour le quatrième trimestre se terminant le 31 août 2005 ont diminué de 11,4% comparativement à l’an passé. Les marges bénéficiaires brutes sont demeurées au même niveau que l’an dernier, démontrant notre engagement à conserver une bonne rentabilité. SOMMAIRE DES HUIT DERNIERS TRIMESTRES COMPLÉTÉS (en milliers de dollars sauf pour les montants par actions) Ventes nettes Bénéfice net Bénéfice par action Ventes nettes Bénéfice net Bénéfice par action T1 T2 2005 T3 T4 130 124$ 3 275 0,78 106 117$ 573 0,14 139 727$ 3 202 0,75 141 829$ 4 184 0,99 T1 T2 2004 T3 T4 118 983$ 3 419 0,81 109 235$ 1 121 0,27 148 164$ 5 092 1,21 159 970$ 5 009 1,19 7 TOTAL 517 797$ 11 234 2,66 TOTAL 536 352$ 14 641 3,48 LIQUIDITÉS Actif total Le total de l’actif a diminué, passant de 168,1 millions$ à 165,2 millions$ au 31 août 2005. Notre ratio de fonds de roulement a augmenté, passant de 1.6 :1 au 31 août 2004 à 1.8 :1 au 31 août 2005. Le ratio de rotation de l’actif est demeuré au même niveau que l’année précédente soit égal à 3.2. Au 31 août 2005, les comptes à recevoir atteignaient 80 millions$ comparativement à 90,1 millions$ l’an passé, ce qui s’explique par le ralentissement des ventes enregistrées durant le quatrième trimestre. Le temps moyen de perception des comptes à recevoir était de 44 jours comparativement à 45 jours l’an dernier. Au 31 août 2005, l’inventaire était de 50,9 millions$ par rapport à 48,8 millions$ l’année dernière. Conséquemment, le taux de rotation des stocks a reculé à 5,5 fois comparativement à 6,5 fois l’an dernier. Les charges payées d’avance au 31 août 2005 étaient de 3,2 millions$ comparativement à 1,2 millions$ l’an passé, ce qui s’explique par un plus haut volume de marchandises en transit provenant de la Chine. Les valeurs immobilisées ont légèrement augmenté passant de 24,6 millions$ l’an passé à 24,7 millions$ cette année. Les dépenses en immobilisation ont totalisé 2.2 millions$ pour l’exercice financier terminé le 31 août 2005, comparativement à 3 millions$ pour la même période l’année dernière. Les ajouts d’actifs importants comprennent l’agrandissement du bureau-chef de Delson, visant à alléger les contraintes d’espaces actuelles. Des améliorations ont aussi été apportées à l’entrepôt de Campbellville en Ontario ainsi que des ajouts à l’équipement de cour et la mise à jour des systèmes informatiques. Traditionnellement, les dépenses en immobilisation sont limitées aux niveaux de la dépréciation. Toutes les dépenses ont été financées à même le fonds de roulement. Dettes totales Les dettes totales ont diminué, passant de 85,6 millions$ pour l’année fiscale 2004 à 75,9 millions$ pour l’année fiscale terminée le 31 août 2005. La diminution comprend la réduction de la dette bancaire attribuable au ralentissement des achats durant le dernier mois de l’année fiscale 2005 en relation avec nos objectifs en matière d’inventaire et à un solde débiteur d’impôt à payer ; conséquence des acomptes provisionnels élevés basés sur les revenus de l’année précédente. Financement La Société a renouvelé son entente de crédit avec trois banques à charte (TD, BN, BMO). L’entente de crédit inclut une marge de crédit d’exploitation maximale de 80 millions$ renouvelable après 364 jours. Au 31 août 2005, la Société utilisait 43,5 millions$ de cette marge, comparativement à 47,9 millions$ il y a un an. Les prêts sont garantis par une cession générale des stocks et des comptes à recevoir et par des contrats de garantie en faveur des prêteurs. Les affaires de la Société sont sujettes à des fluctuations saisonnières, avec des ventes traditionnellement plus élevées lors des troisièmes et quatrièmes trimestres. En conséquence, les besoins de liquidités sont généralement plus élevés pendant ces périodes. La marge actuelle est considérée par la direction comme étant adéquate pour répondre aux besoins des flux de trésorerie prévisionnels. La Société n’a plus de dette à long terme depuis octobre 2003. Flux de trésorerie Pour l’exercice financier terminé le 31 août 2005, les flux de trésorerie générés par l’exploitation était de 13,2 millions$ contre 16,2 millions$ l’an dernier. Les activités de financement pour l’exercice financier 2005 ont atteint 8,5 millions$ par rapport à 7,6 millions$ il y a un an. Cela comprend le versement de dividendes totalisant 4,4 millions$ ou 1,05$ par action comparativement à 2,9 millions$ ou 0,68$ par action l’année dernière. De plus, en date du 31 août 2005, un total de 37 000 options ont été exercées à un prix moyen de 10,28$. Parmi celles-ci, 10 000 options ont été exercées sous la clause « sans décaissement ». Les 27 000 options restantes ont été exercées à un prix moyen de 10,39$ pour une contrepartie de 280 500$. En date du 31 août 2004, un total de 25 500 options étaient exercées à un prix moyen de 10,39$, parmi lesquelles 9 500 options l’étaient sous la clause « sans décaissement ». Les 16 000 options restantes étaient exercées à un prix moyen de 10,63$ pour une contrepartie de 170 000$. Les activités d’investissement pour l’année fiscale terminée le 31 août 2005 se chiffrent à 2,2 millions$ comparativement à 3 millions$ pour la même période fiscale précédente (voir ressources en capital pour plus de détails). Avoir des actionnaires La Société a généré un taux de rendement des capitaux propres de 12,9% durant l’année fiscale terminée le 31 août 2005, comparativement à 18,3% l’an dernier. La valeur marchande de ses actions a terminé l’année 2005 à 26.30$ (22,00$ l’année passée). La valeur aux livres au 31 août 2005 était de 20,55$ par action (19,00$ l’an passé). L’avoir des actionnaires a augmenté de 8,9%, passant de 80,1 millions$ à 87,2 millions$ en date du 31 août 2005. Le conseil d’administration a augmenté son ratio dividendes/bénéfices à environ 33% du revenu net en raison de son solide bilan financier. Engagements et éventualités La Société conteste des réclamations qui sont survenues dans le cours normal de ses activités en 20042005. La direction croit que la résolution de ces réclamations n’aura pas d’incidence négative sur la situation financière, sur les bénéfices ou sur le fond de roulement de la Société. Au 31 août 2005, les loyers minimums futurs à payer sur les baux de locations-exploitation pour les bureaux, les entrepôts, les véhicules, les cours et l’équipement se détaillent comme suit: Engagements contractuels Dette à long terme Engagements de location-acquisition Paiements dus par période (en milliers de dollars) Total Mois d’un an 1-3 ans 4-5 ans After 5 ans - - - - - - - - - - Location-exploitation 14,344 4,055 5,801 2,483 2,005 Engagements d’achat - - - - - Autres engagements à long terme - - - - - 14,344 4,055 5,801 2,483 2,005 Total des engagements 8 FACTEURS DE RISQUE Taux de change Il existe certains risques d’évaluation reliés à la performance du dollar canadien par rapport au dollar américain et à l’euro. Périodiquement, la Société utilise des contrats de change à terme pour protéger certains comptes fournisseurs et engagements d’achat futurs en dollars américains et en euros. Au 31 août 2005, la Société n’avait aucun contrat de change en vigueur. Risque sur l’intérêt La Société détient une marge de crédit renouvelable pour financer les besoins en fonds de roulement. Les frais d’intérêt de cette marge de crédit dépendent du taux préférentiel des banques canadiennes. L’augmentation de ce taux aura, le cas échéant, une incidence défavorable sur la rentabilité de la Société. Risque de crédit La Société est exposée à un risque du crédit qu’elle offre à ses clients. Ce risque est atténué en réduisant l’ampleur du crédit accordé à un seul client, ce qui assure la diversité de la clientèle. Les ventes à un seul client ne dépassent jamais le seuil de 10% des ventes totales de la Société. De plus, la Société utilise un système de gestion du crédit pour limiter le risque de pertes dues à l’insolvabilité ou à une faillite d’un de ses clients. Elle a également recours à l’assurance-crédit dans le cas des clients étrangers afin de réduire les pertes dû aux créances irrécouvrables. Risque environnemental Une étude indépendante a été effectuée durant l’exercice financier 2004 pour évaluer l’obligation potentielle du nettoyage environnemental à faire sur le site inactif de St-André. En résumé, l’étude a démontré que des traces de contamination en surface, provenant d’activités de traitement, dépassaient les exigences réglementaires. Les provisions comptables accumulées à cette fin au 31 août 2005 sont considérées suffisantes pour couvrir tous les coûts futurs qui pourraient en découler. Compétition de nos fournisseurs La Société fait face à la compétition de certain de ses fournisseurs dans certains marchés. À l’occasion, nos fournisseurs peuvent décider de vendre directement à nos clients, devenant ainsi nos compétiteurs. Ceci peut affecter négativement la compétitivité de la Société et pourrait donc potentiellement avoir un impact sur ses ventes. Risque lié aux employés clés La Compagnie dépend des services continus de certains cadres supérieurs. Malgré que la Compagnie croit pouvoir remplacer ces employés dans un délai raisonnable, si le besoin se présente, la perte de ces employés clés pourrait avoir un impact significatif sur l’entreprise. ESTIMATIONS COMPTABLES CRITIQUES La préparation d’états financiers en conformité avec les principes comptables généralement acceptés demande à la direction de produire des estimés et hypothèses. Ceux-ci affectent les montants d’éléments d’actif et de passif rapportés et la déclaration d’éléments d’actif et de passif éventuels à la date des états financiers et les sommes déclarées de revenus et de dépenses pendant la période concernée. Les résultats réels pourraient différer de ces estimés. CHANGEMENT DANS LES POLITIQUES COMPTABLES Principes comptables généralement reconnus Avec prise d’effet le 1er septembre 2004, la Société a adopté le chapitre 1100 du Manuel de l’ICCA, intitulé « Principes comptables généralement reconnus », (les « PCGR »). Ce chapitre fournit des indications sur les sources des PCGR et sur leur autorité relative. Ce chapitre s’applique aux exercices ouverts à compter du 1er octobre 2003. Le chapitre établit clairement que les recommandations et les paragraphes qui ne sont pas en italique dans le Manuel de l’ICCA ont la même autorité, et atténue de façon considérable l’importance de la pratique d’un secteur particulier à titre de source potentielle à consulter afin de choisir les principes comptables appropriés. Le chapitre clarifie aussi le fait que les prises de position publiées par d’autres ressorts territoriaux pourraient être utiles à consulter sur des questions qui ne sont pas couvertes par les sources premières des PCGR ou pour faciliter l’application des sources premières dans des circonstances particulières. L’adoption de cette norme n’a eu aucune incidence sur les états financiers. Obligations liées à la mise hors service d’immobilisations Avec prise d’effet le 30 novembre 2004, la Société a adopté le chapitre 3110 du Manuel de l’ICCA, intitulé « Obligations liées à la mise hors service d’immobilisations ». Ce chapitre définit des normes de constatation et de mesure applicables aux passifs en ce qui a trait aux obligations juridiques liées à la mise hors service d’une immobilisation corporelle. Ces obligations sont initialement évaluées à la juste valeur et ajustées pour tenir compte de tout changement attribuable à l’écoulement du temps et de toute modification apportée à l’échéancier ou au montant des flux de trésorerie non actualisés par rapport à l’estimation originale. Le coût de mise hors service d’une immobilisation est capitalisé dans l’actif connexe et amorti par imputation aux résultats au fil du temps. L’adoption de cette nouvelle norme n’a eu aucune incidence sur les états financiers. Consolidation des entités à détenteurs de droits variables Le 1er décembre 2004, la Société a adopté la note d’orientation concernant la comptabilité no 15 du Manuel de l’ICCA, intitulée « Consolidation des entités à détenteurs de droits variables ». Cette note a pris effet pour les exercices et les périodes intermédiaires ouverts à compter du 1er novembre 2004. La note d’orientation fournit un cadre pour définir les entités à détenteurs de droits variables et pour déterminer à quel moment une entité devrait inclure les actifs, les passifs et les résultats d’exploitation d’une entité à détenteurs de droits variables dans ses états financiers consolidés. L’application de la note d’orientation n’a pas eu d’incidence sur les états financiers de la Société. Dépréciation d’actifs à long terme Avec prise d’effet le 1er septembre 2003, la Société a adopté le chapitre 3063 du Manuel de l’ICCA, « Dépréciation d’actifs à long terme ». L’adoption de ce chapitre touche la façon dont la Société constate, mesure et présente la dépréciation d’actifs à long terme. Le chapitre est en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er avril 2003. 9 Une perte de valeur est constatée pour un actif à long terme détenu et utilisé lorsque sa valeur comptable excède le total des flux de trésorerie non actualisés prévus devant découler de son utilisation et de sa cession. Le montant de la perte est établi en soustrayant la juste valeur de l’actif de sa valeur comptable. L’adoption de cette norme n’a eu aucune incidence sur les états financiers. Relations de couverture L’ICCA a publié la Note d’orientation concernant la comptabilité NOC-13, « Relations de couverture » en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er juillet 2003. La Note d’orientation précise des exigences additionnelles relatives à la documentation et à la désignation aux fins de la comptabilité de couverture et prévoit des évaluations périodiques de l’efficacité de la relation de couverture. La Note d’orientation ne modifie pas la méthode de comptabilisation des instruments dérivés dans des relations de couverture. L’adoption de cette Note d’orientation n’a eu aucune incidence sur les états financiers étant donné que la Société a adopté la méthode de la juste valeur. Comptabilisation de certaines contreparties reçues des fournisseurs L’abrégé no 144 du Comité sur les problèmes nouveaux (le « CPN ») de l’ICCA, intitulé « Comptabilisation par un client (y compris un revendeur) de certaines contreparties reçues d’un fournisseur » (l’ « abrégé ») a pris effet pour les exercices et les périodes intermédiaires ouverts après le 15 août 2004 et a dû être appliqué rétroactivement. L’abrégé exige qu’un client comptabilise, de façon générale, la contrepartie en espèces reçue d’un fournisseur à titre de réduction du prix des produits du fournisseur et qu’il la présente à titre de réduction du prix des biens vendus et des stocks connexes lors de la constatation dans l’état des résultats et le bilan. L’application de l’abrégé n’a pas eu d’incidence importante sur les états financiers de la Société. ÉVÉNEMENT SUBSÉQUENT Lors de la tenue de sa réunion le 16 juin 2005, le conseil d’administration de Goodfellow Inc. avait résolu d’étudier la question à savoir s’il serait profitable et dans le meilleur intérêt à long terme de la Société et de ses actionnaires, de convertir la Société en Fiducie de revenu. Le 25 octobre 2005, le conseil d’administration a diffusé un communiqué de presse annonçant qu’il s’était penché sur la faisabilité et l’opportunité de cette conversion, et qu’il décidait de ne pas procéder en ce sens, pour les raisons suivantes : 1. Nous ne croyons pas que le gouvernement peut offrir de meilleurs avantages fiscaux aux compagnies qui créent un minimum de nouveaux emplois qu’aux compagnies qui réinvestissent dans le développement des opérations. 2. La conversion comporte des risques en raison de l’incertitude actuelle de la position du gouvernement fédéral concernant l’imposition des Fiducies de revenu. PERSPECTIVES Pour l’année fiscale 2005-2006, la direction mettra l’accent sur le contrôle des dépenses, la consolidation de nos inventaires et le renforcement de notre position sur le marché. De plus, notre équipe des ventes se concentrera à résoudre les problèmes de performance reliés à la baisse du dollar américain et de ses effets sur nos ventes d’exportations. La Société se dirigera aussi davantage vers le secteur de la rénovation en raison de la diminution prévue des mises en chantier de constructions neuves. Les mises en chantier au Canada en 2006 sont appelées à diminuer de 8%, se situant aux alentours de 200 200 unités (Source : SCHL) comparativement à 218 900 unités en 2005. Notre marché se fait hésitant et cela a des répercussions sur l’ensemble du carnet de commandes. Un autre indicateur qui aura un impact sur notre performance est le marché de la rénovation. Les dépenses en rénovation au Canada devraient augmenter de 7%, soit passer de 40,7 milliards $ à 43,6 milliards $. Goodfellow est bien positionné pour profiter de ce marché en hausse grâce à une gamme de produits diversifiés et des services pour satisfaire la clientèle, et ce, des deux côtés de la frontière. Aux États-Unis, notre stratégie de pénétration du marché sera renforcée en lui allouant de nouvelles ressources. L’incertitude entourant « l’effet Katrina » sera atténuée grâce à la mise en marché ciblée et l’apport de capitaux nets. Les droits sur le bois d’œuvre continuent d’affecter notre position sur le marché américain. Aucune décision n’a été prise à ce point-ci et des développements ultérieurs ne sont pas prévus d’ici la fin de l’année. Bien que les droits compensatoires sur l’exportation de bois d’œuvre vers les États-Unis aient diminué à 20,2%, nous ne prévoyons pas de résolution pour l’année fiscale 2006. Plus de 5,2 millions$ ont été payés par la Société en droits au gouvernement américain depuis le début de ce conflit, et nous demeurons confiants que ce montant nous sera éventuellement remboursé, en totalité ou en partie. MESURES ET PROCÉDURES Le comité de divulgation, en collaboration avec le président et chef de la direction, et le chef de la direction financière, a procédé à l’évaluation de l’efficacité des mesures et des procédures de divulgation de GoodFellow, en date du 31 août 2005 (telles que définies dans les règles de l’Autorité canadienne en valeurs mobilières (ACVM)) et en a conclu que celles-ci étaient efficaces. ATTESTATION Nous nous sommes conformés aux exigences du « règlement 52-109 sur l’attestation de l’information présentée dans les documents annuels et intermédiaires des émetteurs » émis par les autorités canadiennes en valeurs mobilières et avons déposé le formulaire 52-109FM1 « Attestation des documents annuels pendant la période de transition » auprès des autorités réglementaires appropriées au Canada. Delson, 24 octobre 2005 Richard Goodfellow Président et chef de la direction Pierre Lemoine, CMA Vice-Président et Chef de la direction financière 10 RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION EN CE QUI A TRAIT AUX ÉTATS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS FINANCIÈRES Les états financiers consolidés ci-joints, préparés selon les principes comptables généralement reconnus du Canada, et les autres informations financières énoncées dans le rapport annuel, en accord avec les états financiers, relèvent de la responsabilité de la direction et ils ont été approuvés par le conseil d’administration. Les états financiers consolidés incluent certains montants qui ont été estimés au meilleur de la connaissance et de l’avis de la direction. Selon leur opinion, ceux-ci représentent équitablement la situation financière de l’entreprise, les résultats de l’exploitation et les changements des flux de trésorerie. Les procédures ainsi que les systèmes de contrôle internes de l’entreprise ont été conçus de manière à affirmer la fiabilité des dossiers de comptabilité et à protéger les actifs de la Société. Le comité de vérification est responsable de la révision des états financiers consolidés et du rapport annuel et il doit en recommander l’approbation au conseil d’administration. Pour s’acquitter de ses responsabilités, le comité de vérification rencontre les membres de la direction et les vérificateurs externes afin de discuter des contrôles internes de processus de gestion financière, des politiques de comptabilité pertinentes, des autres items financiers et des résultats de l’examen complété par les vérificateurs externes. Ces états financiers consolidés ont été vérifiés par la firme de vérifications externes Samson, Bélair/Deloitte & Touche, comptables agréés et leur rapport est joint au présent document. Richard Goodfellow Président et chef de la direction Pierre Lemoine, CMA Vice-Président et Chef de la direction financière RAPPORT DES VÉRIFICATEURS Aux actionnaires de Goodfellow Inc. Nous avons vérifié les bilans consolidés de Goodfellow Inc. aux 31 août 2005 et 2004 et les états consolidés des résultats, des bénéfices non répartis et des flux de trésorerie des exercices terminés à ces dates. La responsabilité de ces états financiers incombe à la direction de la Société. Notre responsabilité consiste à exprimer une opinion sur ces états financiers en nous fondant sur nos vérifications. Nos vérifications ont été effectuées conformément aux normes de vérification généralement reconnues du Canada. Ces normes exigent que la vérification soit planifiée et exécutée de manière à fournir l’assurance raisonnable que les états financiers sont exempts d’inexactitudes importantes. La vérification comprend le contrôle par sondages des éléments probants à l’appui des montants et des autres éléments d’information fournis dans les états financiers. Elle comprend également l’évaluation des principes comptables suivis et des estimations importantes faites par la direction, ainsi qu’une appréciation de la présentation d’ensemble des états financiers. À notre avis, ces états financiers consolidés donnent, à tous les égards importants, une image fidèle de la situation financière de la Société aux 31 août 2005 et 2004 ainsi que des résultats de son exploitation et de ses flux de trésorerie pour les exercices terminés à ces dates selon les principes comptables généralement reconnus du Canada. Comptables agréés Montréal, Canada Le 8 octobre 2005 11 ÉTATS CONSOLIDÉS DES RÉSULTATS des exercices terminés les 31 août 2005 et 2004 2005 . 2004 . $ $ 517 797 536 352 (en milliers de dollars, sauf pour le bénéfice par action) Produits d’exploitation Frais Coût des marchandises vendues, frais généraux, de vente et d’administration Amortissement Frais financiers (note 6) Perte de change 495 278 2 076 2 643 566 500 563 508 538 2 070 2 719 476 513 803 Bénéfice avant impôts sur les bénéfices 17 234 22 549 Impôts sur les bénéfices (note 8) Bénéfice net 6 000 11 234 7 908 14 641 2,66 2,64 3,48 3,45 Bénéfice par action (note 7c) Non dilué Dilué ÉTATS CONSOLIDÉS DES BÉNÉFICES NON RÉPARTIS des exercices terminés les 31 août 2005 et 2004 2005 2004 $ $ Solde au début 71 708 59 930 Bénéfice net 11 234 82 942 14 641 74 571 Dividendes Solde à la fin (4 442) 78 500 (2 863) 71 708 (en milliers de dollars) 12 BILANS CONSOLIDÉS 2005 . 2004 . $ .... $ .... 1 332 - 80 016 90 055 1 682 - 50 906 48 777 3 206 1 248 137 142 140 080 24 666 24 568 3 428 3 446 165 236 168 094 Dette bancaire (note 6) 43 887 51 654 Créditeurs et charges à payer 31 972 29 657 Aux 31 août 2005 et 2004 (en milliers de dollars) Actif À court terme Encaisse Débiteurs (note 3) Impôts sur les bénéfices Stocks (note 4) Frais payés d’avance Immobilisations (note 5) Actif au titre des prestations de retraite constituées (note 9) Passif À court terme Impôts sur les bénéfices Impôts futurs (note 8) - 4 295 75 859 85 606 2 180 2 364 78 039 87 970 8 697 8 416 78 500 71 708 87 197 80 124 165 236 168 094 Engagements et éventualités (note 11) Capitaux propres Capital-actions (note 7 a) Bénéfices non répartis Au nom du conseil Richard Goodfellow, administrateur R. Keith Rattray, administrateur 13 ÉTATS CONSOLIDÉS DES FLUX DE TRÉSORERIE des exercices terminés les 31 août 2005 et 2004 2005 2004 $ $ 11 234 14 641 (en milliers de dollars) Activités d’exploitation Bénéfice net Ajustements pour: Amortissement Impôts futurs Perte (gain) à l’aliénation d’immobilisations Excédent de la contribution versée sur la charge de retraite (excédent de la charge de retraite sur la contribution versée) 2 076 (184) 21 2 070 (351) (47) 18 13 165 (142) 16 171 2 290 15 455 (10 776) 5 395 5 619 (10 000) 281 (4 442) (8 542) (2 122) (2 750) 170 (2 863) (7 565) (2 231) 36 (2 195) (3 045) 53 (2 992) Augmentation (diminution) nette de l’encaisse (Découvert bancaire) encaisse au début Encaisse (Découvert bancaire) à la fin 4 718 (3 776) 942 (5 162) 1 386 (3 776) Informations additionnelles Intérêts payés Impôts sur les bénéfices payés 2 199 12 161 2 328 2 882 Variation des éléments hors caisse du fonds de roulement d’exploitation (note 10) Activités de financement Augmentation (diminution) de l’emprunt bancaire Diminution des acceptations bancaires Remboursement de la dette à long terme Émission d’actions ordinaires Dividendes Activités d’investissement Acquisition d’immobilisations Aliénation d’immobilisations 14 NOTES COMPLÉMENTAIRES des exercices terminés les 31 août 2005 et 2004 (Les chiffres des tableaux sont en milliers de dollars, sauf pour les montants par action.) 1. Statuts constitutifs et description de l’entreprise La Société, constituée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, exerce diverses activités comme la transformation et la distribution de produits du bois. 2. Conventions comptables Les états financiers ont été dressés selon les principes comptables généralement reconnus du Canada et tiennent compte des principales conventions comptables suivantes. Principes de consolidation Les états financiers consolidés regroupent les comptes de Goodfellow Inc. et de ses filiales en propriété exclusive. Stocks Les matières premières sont évaluées au moindre du coût et du coût de remplacement. Les travaux en cours et produits finis sont évalués au moindre du coût et de la valeur de réalisation nette. Le coût est déterminé selon la méthode du coût moyen et inclut, pour les produits finis, les coûts de main-d’œuvre et de frais généraux. Immobilisations Les ajouts et les rénovations majeures sont capitalisés au coût. Les améliorations locatives sont amorties selon la méthode de l’amortissement linéaire sur la durée des baux. Les autres immobilisations sont amorties selon la méthode de l’amortissement dégressif aux taux annuels suivants: Bâtiments Amélioration des cours Mobilier et équipement Équipement Matériel informatique Matériel roulant 4 % à 20 % 8 % à 10 % 4 % à 20 % 4 % à 20 % 20 % 30 % Conversion des devises Les états financiers de la filiale étrangère intégrée et les opérations conclues en devises sont convertis selon la méthode temporelle. Selon cette méthode, les éléments d’actif et de passif monétaires sont convertis au taux de change en vigueur à la clôture de l’exercice, les éléments d’actif et de passif non monétaires, aux taux de change d’origine et les postes de l’état des résultats aux taux de change moyens mensuels. Tous les gains et pertes de change sont de nature courante et sont inclus aux résultats. Constatations des produits Les produits tirés des activités de la transformation et la distribution de produits du bois sont présentés, déduction faite des rabais prévus, et sont constatés lorsque les droits de propriétés ont été transférés au client. Avantages sociaux futurs La Société comptabilise ses obligations découlant des régimes de retraite des salariés ainsi que les coûts connexes, déduction faite des actifs des régimes lorsque les services sont rendus. La Société a plusieurs régimes à prestations déterminées et, à cette fin, elle a adopté les conventions suivantes : • Le coût des prestations de retraite gagnées par les salariés est établi par calculs actuariels selon la méthode de répartition des prestations au prorata des services, à partir des hypothèses les plus probables de la direction concernant le rendement prévu des actifs des régimes, la progression des salaires et l’âge de départ à la retraite des salariés. • Pour les besoins de calcul du taux de rendement prévu des actifs des régimes, ces actifs sont évalués à leur juste valeur. • L’excédent du gain (de la perte) actuariel net sur 10 % de l’obligation au titre des prestations constituées, ou sur 10 % de la juste valeur des actifs des régimes si ce dernier est plus élevé, est amorti sur la durée résiduelle moyenne d’activité des salariés actifs, soit 11,1 ans pour le régime des employés à taux horaire, 16,5 ans pour le régime des salariés et 9,9 ans pour le régime des dirigeants. • La Société amortit l’actif transitoire selon la méthode de l’amortissement linéaire sur la durée résiduelle moyenne d’activité des salariés actifs qui devraient normalement toucher des prestations du régime de retraite. • Les coûts des services passés découlant des modifications du régime sont reportés et amortis selon la méthode de l’amortissement linéaire sur la durée résiduelle moyenne d’activité des salariés actifs à la date des modifications. Impôts futurs Les actifs et les passifs d’impôts futurs sont déterminés en fonction des différences entre la valeur comptable et la valeur fiscale des actifs et des passifs. De plus, ils sont mesurés selon les taux d’imposition en vigueur ou pratiquement en vigueur à titre d’estimations de ces derniers qui prendront effet lorsque les différences seront résorbées. Résultat par action La Société utilise la méthode du rachat d’action pour déterminer l’effet dilutif des options d’achat d’actions et autres instruments similaires. Les rapprochements des numérateurs et dénominateurs utilisés dans le calcul du résultat de base par action et du résultat dilué par action sont présentés conformément aux normes de l’Institut Canadien des Comptables Agréés (« ICCA »). Régime d’options d’achat d’actions des employés La Société offre un régime d’options d’achat d’actions à certains administrateurs, dirigeants et employés. Une partie du régime d’options sur actions est assortie d’une caractéristique « sans décaissement ». Cette caractéristique confère au porteur le droit de lever ses options sous forme d’actions ordinaires ou sous forme de paiement en espèces de la Société équivalant à l’écart entre le prix de levée de l’option et le cours des actions de la Société à la date de la levée. Avec prise d’effet le 1er septembre 2002, la Société a adopté les nouvelles recommandations de l’ICCA concernant les « Rémunérations et autres paiements à base d’actions ». Ces recommandations exigent que les attributions directes d’actions soient évaluées et constatées à la juste valeur et que les passifs dont le montant est fixé en fonction du cours de l’action ordinaire soient évaluées à la juste valeur à chaque date d’arrêté des comptes et que la variation de la juste valeur soit constatée dans les résultats. La Société a adopté le chapitre 3870, qui exige la méthode de la juste valeur pour comptabiliser les régimes de rémunération à base d’actions des employés. L’adoption de ces recommandations n’a pas eu d’impact sur les états financiers de la Société puisqu’il n’y a pas eu d’attribution d’options depuis. Pour les options sur actions assorties de la caractéristique « sans décaissement », les recommandations ont été adoptées au cours de l’exercice précédent comme requis. Toute contrepartie payée par les employés au moment de la levée des options est portée au crédit du capital-actions de la Société. Au 31 août 2005, la Société n’a inscrit aucune charge liée aux options sur actions assorties de la caractéristique « sans décaissement » (395 000 $ en 2004). 15 NOTES COMPLÉMENTAIRES des exercices terminés les 31 août 2005 et 2004 (Les chiffres des tableaux sont en milliers de dollars, sauf pour les montants par action.) 2. Conventions comptables (suite) Instruments financiers La Société utilise des contrats de change pour réduire son exposition aux fluctuations des taux de change. La Société inscrit les instruments financiers dérivés selon la méthode de la juste valeur. Utilisation d’estimations Pour préparer les états financiers conformément aux principes comptables généralement reconnus du Canada, la direction doit faire des estimations et formuler des hypothèses ayant une incidence sur les montants présentés de l’actif et du passif de même que sur la présentation de l’actif et du passif éventuels, à la date des états financiers, ainsi que sur les montants présentés au titre des produits et des charges au cours de la période de présentation de l’information. En particulier, des estimations importantes sont effectuées à l’égard de l’évaluation des débiteurs et des stocks, des durées de vie utiles des actifs, de l’évaluation en impôts futurs et de la provision environnementale. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Chiffres correspondants Certains chiffres de l’exercice précédent ont été reclassés afin de rendre leur présentation conforme à celle adoptée pour l’exercice courant. Modifications récentes de convention comptables Principes comptables généralement reconnus Avec prise d’effet le 1er septembre 2004, la Société a adopté le chapitre 1100 du Manuel de l’ICCA, intitulé « Principes comptables généralement reconnus », (les « PCGR »). Ce chapitre fournit des indications sur les sources des PCGR et sur leur autorité relative. Ce chapitre s’applique aux exercices ouverts à compter du 1er octobre 2003. Le chapitre établit clairement que les recommandations et les paragraphes qui ne sont pas en italique dans le Manuel de l’ICCA ont la même autorité, et atténue de façon considérable l’importance de la pratique d’un secteur particulier à titre de source potentielle à consulter afin de choisir les principes comptables appropriés. Le chapitre clarifie aussi le fait que les prises de position publiées par d’autres ressorts territoriaux pourraient être utiles à consulter sur des questions qui ne sont pas couvertes par les sources premières des PCGR ou pour faciliter l’application des sources premières dans des circonstances particulières. L’adoption de cette norme n’a eu aucune incidence sur les états financiers. Obligations liées à la mise hors service d’immobilisations Avec prise d’effet le 30 novembre 2004, la Société a adopté le chapitre 3110 du Manuel de l’ICCA, intitulé « Obligations liées à la mise hors service d’immobilisations ». Ce chapitre définit des normes de constatation et de mesure applicables aux passifs en ce qui a trait aux obligations juridiques liées à la mise hors service d’une immobilisation corporelle. Ces obligations sont initialement évaluées à la juste valeur et ajustées pour tenir compte de tout changement attribuable à l’écoulement du temps et de toute modification apportée à l’échéancier ou au montant des flux de trésorerie non actualisés par rapport à l’estimation originale. Le coût de mise hors service d’une immobilisation est capitalisé dans l’actif connexe et amorti par imputation aux résultats au fil du temps. L’adoption de cette nouvelle norme n’a eu aucune incidence sur les états financiers. Consolidation des entités à détenteurs de droits variables Le 1er décembre 2004, la Société a adopté la note d’orientation concernant la comptabilité no 15 du Manuel de l’ICCA, intitulée « Consolidation des entités à détenteurs de droits variables ». Cette note a pris effet pour les exercices et les périodes intermédiaires ouverts à compter du 1er novembre 2004. La note d’orientation fournit un cadre pour définir les entités à détenteurs de droits variables et pour déterminer à quel moment une entité devrait inclure les actifs, les passifs et les résultats d’exploitation d’une entité à détenteurs de droits variables dans ses états financiers consolidés. L’application de la note d’orientation n’a pas eu d’incidence sur les états financiers de la Société. Dépréciation d’actifs à long terme Avec prise d’effet le 1er septembre 2003, la Société a adopté le chapitre 3063 du Manuel de l’ICCA, « Dépréciation d’actifs à long terme ». L’adoption de ce chapitre touche la façon dont la Société constate, mesure et présente la dépréciation d’actifs à long terme. Le chapitre est en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er avril 2003. Une perte de valeur est constatée pour un actif à long terme détenu et utilisé lorsque sa valeur comptable excède le total des flux de trésorerie non actualisés prévus devant découler de son utilisation et de sa cession. Le montant de la perte est établi en soustrayant la juste valeur de l’actif de sa valeur comptable. L’adoption de cette norme n’a eu aucune incidence sur les états financiers. Relations de couverture L’ICCA a publié la Note d’orientation concernant la comptabilité NOC-13, « Relations de couverture » en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er juillet 2003. La Note d’orientation précise des exigences additionnelles relatives à la documentation et à la désignation aux fins de la comptabilité de couverture et prévoit des évaluations périodiques de l’efficacité de la relation de couverture. La Note d’orientation ne modifie pas la méthode de comptabilisation des instruments dérivés dans des relations de couverture. L’adoption de cette Note d’orientation n’a eu aucune incidence sur les états financiers étant donné que la Société a adopté la méthode de la juste valeur. Comptabilisation de certaines contreparties reçues des fournisseurs L’abrégé no 144 du Comité sur les problèmes nouveaux (le « CPN ») de l’ICCA, intitulé « Comptabilisation par un client (y compris un revendeur) de certaines contreparties reçues d’un fournisseur » (l’ « abrégé ») a pris effet pour les exercices et les périodes intermédiaires ouverts après le 15 août 2004 et a dû être appliqué rétroactivement. L’abrégé exige qu’un client comptabilise, de façon générale, la contrepartie en espèces reçue d’un fournisseur à titre de réduction du prix des produits du fournisseur et qu’il la présente à titre de réduction du prix des biens vendus et des stocks connexes lors de la constatation dans l’état des résultats et le bilan. L’application de l’abrégé n’a pas eu d’incidence importante sur les états financiers de la Société. 16 NOTES COMPLÉMENTAIRES des exercices terminés les 31 août 2005 et 2004 (Les chiffres des tableaux sont en milliers de dollars, sauf pour les montants par action.) 3. Débiteurs Clients Provision pour créances douteuses Autres 2005 $ 79 762 (421) 79 341 2004 $ 89 915 (347) 89 568 675 80 016 487 90 055 2005 $ 2004 $ 2 454 48 452 50 906 3 997 44 780 48 777 4. Stocks Matières premières et travaux en cours Produits finis 5. Immobilisations 2005 Coût $ 3 919 25 456 2 363 2 414 13 095 1 929 3 725 52 901 Terrains Bâtiments Amélioration des cours Mobilier et équipement Équipement Matériel informatique Matériel roulant Valeur Amortissement comptable nette cumulé $ $ 3 919 15 008 10 448 1 031 1 332 754 1 660 2 889 10 206 636 1 293 429 3 296 24 666 28 235 2004 Coût $ 3 919 24 423 2 157 2 223 13 064 1 803 3 593 51 182 Terrains Bâtiments Amélioration des cours Mobilier et équipement Équipement Matériel informatique Matériel roulant Valeur Amortissement cumulé comptable nette $ $ 3 919 9 555 14 868 1 243 914 1 521 702 9 956 3 108 1 110 693 3 229 364 26 614 24 568 6. Dette bancaire 2005. $ .... Emprunt bancaire Acceptations bancaires Découvert bancaire 13 497 30 000 390 43 887 2004 . $ .... 7 40 3 51 878 000 776 654 La Société a conclu une entente avec trois institutions financières canadiennes à l’égard de facilités de crédit totalisant 80 millions $ et qui est renouvelable en février 2006. Les fonds consentis en vertu de ces facilités de crédit portent intérêt au taux préférentiel majoré d’une prime et sont garantis par des hypothèques sur biens meubles grevant tous les actifs de la Société. Au 31 août 2005, la Société se conformait à toutes les clauses restrictives. Les frais financiers de l’exercice ne comprennent aucune dépense d’intérêts de la dette à long terme (40 000 $ en 2004). 17 NOTES COMPLÉMENTAIRES des exercices terminés les 31 août 2005 et 2004 (Les chiffres des tableaux sont en milliers de dollars, sauf pour les montants par action.) 7. Capital-actions a) Autorisé Un nombre illimité d’actions ordinaires, sans valeur nominale Émis 4 243 627 actions ordinaires (4 216 627 en 2004) 2005 $ 2004 $ 8 697 8 416 Au cours de l’exercice 2005, 27 000 options (16 000 en 2004) ont été levées pour un montant en espèces de 280 500 $ (170 000 $ en 2004). b) Régime d’options d’achat d’actions des employés La Société a un régime d’options d’achat d’actions permettant de conférer aux administrateurs, dirigeants et employés le privilège de souscrire un maximum de 210 000 actions ordinaires. Selon le régime, le prix de levée des options correspond à la valeur marchande des actions au moment de l’octroi. Leur durée maximale est de cinq ans et les droits relatifs aux options sont acquis à raison de 50 % après trois ans et de 50 % après cinq ans. Un sommaire des options sur actions en cours de la Société aux 31 août 2005 et 2004 ainsi que des variations au cours des exercices terminés aux dates indiquées sont présentés ci-après : 2005 Options Prix de levée moyen pondéré 2004 Options Prix de levée moyen pondéré $ En cours au début de l’exercice Annulées Levées En cours à la fin de l’exercice 96 500 8 500 37 000 51 000 $ 10,72 10,88 10,28 11,00 122 000 25 500 96 500 10,65 10,39 10,72 Parmi les 37 000 (25 500 en 2004) options levées au cours de l’exercice, une tranche de 10 000 (9 500 en 2004) options a été levée selon la caractéristique « sans décaissement ». Aucune option n’a été octroyée au cours de l’exercice courant et de l’exercice précédent. Les tableaux suivants résument l’information relative aux options d’achat d’actions au 31 août 2005 et au 31 août 2004 respectivement : 2005 Options en cours Prix de levée Nombre d’options en cours au 31 août Durée de vie contractuelle pondérée restante $ 11,00 Options pouvant être levées Prix de levée moyen pondéré Nombre d’options pouvant être levées au 31 août Prix de levée moyen pondéré $ 17 500 11,00 $ 51 000 12 mois 11,00 2004 Options en cours Fourchettes des prix de levée Nombre d’options en cours au 31 août Durée de vie contractuelle pondérée restante $ 10,00 - 11,00 Options pouvant être levées Prix de levée moyen pondéré Nombre d’options pouvant être levées au 31 août Prix de levée moyen pondéré $ 19 000 10,76 $ 96 500 17 mois 10,72 Un nombre additionnel de 110 000 actions ordinaires a été réservé dans l’intention d’accorder des options d’achat d’actions à des prix qui ne seront pas inférieurs à la valeur marchande des actions au moment de l’octroi. 18 NOTES COMPLÉMENTAIRES des exercices terminés les 31 août 2005 et 2004 (Les chiffres des tableaux sont en milliers de dollars, sauf pour les montants par action.) 7. Capital-actions (suite) c) Bénéfice par action Le tableau suivant présente un rapprochement du nombre moyen pondéré d’actions utilisé dans le calcul du bénéfice de base par action et du bénéfice dilué par action : 2005 $. 11 234 2004 $. 14 641 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation Effet de dilution des options d’achat d’actions 4 225 085 35 741 4 206 710 32 140 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires diluées en circulation 4 260 826 4 238 850 Bénéfice net de base et dilué En 2005 et 2004, aucune option n’a été exclue du calcul du résultat dilué par action. 8. Impôts sur les bénéfices La provision d’impôts se détaille comme suit: 2005 $ 6 184 (184) 6 000 Exigibles Futurs 2004 $ 8 259 (351) 7 908 La provision pour impôts sur les bénéfices est calculée au taux d’impôt réel, qui diffère du taux d’impôt de base des sociétés, comme suit : Bénéfice avant impôts sur les bénéfices Taux d’imposition statutaire (déduction faite du crédit de fabrication et de transformation) Provision pour impôts sur les bénéfices selon les taux mentionnés ci-dessus Augmentation résultant de ce qui suit : Impôts en vertu de la Partie 1.3 Ajustements liés aux exercices antérieurs Autres 2005 $ 17 234 2004 $ 22 549 33,54%. 33,49%. 5 780 7 551 37 67 116 6 000 35 301 21 7 908 L’incidence fiscale des éléments importants des écarts temporaires qui donnent lieu à des passifs d’impôts futurs de la Société s’établit comme suit : Immobilisations Actif au titre des prestations de retraite constituées Autres 19 2005 $ 1 316 1 150 (286) 2 180 2004 $ 1 512 1 142 (290) 2 364 NOTES COMPLÉMENTAIRES des exercices terminés les 31 août 2005 et 2004 (Les chiffres des tableaux sont en milliers de dollars, sauf pour les montants par action.) 9. Avantages sociaux futurs La Société a plusieurs régimes à prestations déterminées qui garantissent à la plupart de ses salariés le paiement des prestations de retraite. La date de mesure des actifs et des obligations du régime est le 31 août 2005. Les dates d’entrée en vigueur des plus récentes évaluations actuarielles sont le 31 décembre 2002 pour les régimes des employées à taux horaire et des salariés et le 31 décembre 2004 pour le régime des dirigeants. Les prochaines évaluations actuarielles aux fins de financement auront lieu au plus tard le 31 décembre 2005 pour les régimes des employés à taux horaire et des salariés et le 31 décembre 2007 pour le régime des dirigeants. Les informations relatives aux régimes de retraite à prestations déterminées, pris collectivement, se présentent comme suit : 2005 $ 2004 $ Obligations au titre des prestations constituées : Solde au début de l’exercice Coût des services rendus au cours de l’exercice Intérêts débiteurs Cotisations des salariés Prestations versées Perte (gain) actuarielle Charge relative à l’amélioration du régime Solde à la fin de l’exercice 26 221 1 234 1 730 702 (1 232) 5 001 793 34 449 24 197 973 1 620 637 (1 139) (67) 26 221 Actifs des régimes : Juste valeur au début de l’exercice Rendement réel des actifs des régimes Cotisations de l’employeur Cotisations des salariés Prestations versées Juste valeur à la fin de l’exercice 29 142 3 551 876 702 (1 232) 33 039 26 405 2 399 840 637 (1 139) 29 142 (1 (1 1 4 3 2 921 (1 302) 326 1 501 3 446 Situation de capitalisation – (déficit) excédent Actif transitoire non amorti Coût non amorti des services passés Perte actuariel non amortie Actif au titre des prestations constituées 410) 190) 054 974 428 Les montants présentés ci-dessus relativement aux l’obligations au titre des prestations constituées et à la juste valeur des actifs des régimes à la fin de l’exercice comprennent les montants suivants relativement aux régimes qui ne sont pas entièrement capitalisés : 2005 $ Obligations au titre des prestations constituées Juste valeur des actifs des régimes Situation de capitalisation, déficit 2004 $ 8 963 6 706 6 901 5 868 (2 062) (838) Le total des paiements en espèces au titre des avantages sociaux futurs pour 2005, composé des liquidités versées par la Société à ses régimes de retraite capitalisés, était de 876 400 $ (840 000 $ en 2004). 20 NOTES COMPLÉMENTAIRES des exercices terminés les 31 août 2005 et 2004 (Les chiffres des tableaux sont en milliers de dollars, sauf pour les montants par action.) 9. Avantages sociaux futurs (suite) Les hypothèses actuarielles significatives retenues par la Société sont les suivantes (moyenne pondérée des hypothèses, au 31 août) : 2005 2004 % % Obligations au titre des prestations constituées : Taux d’actualisation Taux de croissance de la rémunération 5,25 3,75 6,25 3,75 6,25 7,00 3,75 6,50 7,00 3,75 Charge nette au titre des régimes Taux d’actualisation Taux de rendement prévu des actifs des régimes, à long terme Taux de croissance de la rémunération La charge nette de la Société au titre des régimes se présente comme suit : Coût des services rendus au cours de l’exercice, déduction faite des cotisations des salariés Intérêts débiteurs Rendement réel des actifs des régimes Pertes (gains) actuarielles Amélioration du régime Composantes du coût des avantages sociaux futurs avant les ajustements visant à prendre en compte la nature à long terme de ce coût Écarts entre les coûts découlant de la période et les coûts constatés au cours de la période pour les éléments suivants : • Rendement des actifs des régimes • (Gain) perte actuarielle • Amélioration du régime • Actif transitoire Charge nette au titre des régimes 2005 $ 2004 $ 1 234 1 730 (3 551) 5 001 793 973 1 620 (2 399) (67) - 5 207 127 1 502 (4 974) (728) (113) 894 539 120 23 (111) 698 Composition des actifs des régimes : Titres de capitaux propres Titres de créance 2005 2004 56% 44% 49% 51% 10. Variation des éléments hors caisse du fonds de roulement 2005 $ 10 039 (2 129) (1 958) 2 315 (5 977) 2 290 Débiteurs Stocks Frais payés d’avance Créditeurs et charges à payer Impôts sur les bénéfices 21 2004 $ (11 489) (5 444) (651) 1 431 5 377 (10 776) NOTES COMPLÉMENTAIRES des exercices terminés les 31 août 2005 et 2004 (Les chiffres des tableaux sont en milliers de dollars, sauf pour les montants par action.) 11. Engagements et éventualités Au 31 août 2005, les montants minimaux futurs de loyer à payer en vertu de contrats de locationexploitation à long terme relatifs à des bureaux, entrepôts, véhicules, cours et équipement, dont la Société est responsable, se répartissent de la façon suivante : $ 4 055 3 462 2 339 1 413 1 070 2 005 14 344 2006 2007 2008 2009 2010 Et par la suite La Société est citée dans des réclamations qu’elle conteste actuellement. La direction croit que le règlement de ces réclamations n’aura pas d’incidence négative importante sur la situation financière, les résultats ni sur les flux de trésorerie de la Société. 12. Information sectorielle Goodfellow Inc. dirige ses opérations dans un seul secteur d’activité. Les revenus proviennent de différentes catégories de bois et les charges d’exploitation sont gérées à l’échelle de l’entreprise. Les ventes de la Société proviennent de clients situés au Canada pour une proportion approximative de 83 % (82 % en 2004), de clients situés aux États-Unis pour une proportion approximative de 15 % (17 % en 2004) et de clients situés dans d’autres marchés pour une proportion de 2 % (1 % en 2004). 13. Instruments financiers Gestion de risque La Société est exposée à des risques financiers qui découlent des fluctuations des taux d’intérêt et des taux de change ainsi que de la volatilité de ces taux. La Société a recours aux instruments financiers en vue de réduire ces risques et ne détient ni n’émet aucun instrument financier à des fins spéculatives. Risque de taux d’intérêt La Société est exposée à un risque de taux d’intérêt relativement à sa dette bancaire. Risque de change La Société conclut des contrats de change à terme afin de couvrir certains créditeurs et certains engagements futurs relatifs aux achats libellés en dollars américains et en euros. Aucun contrat n’était en circulation aux 31 août 2005 et 2004. Risque de crédit La Société est exposée à un risque de crédit de la part de ses clients. Ce risque est atténué lorsqu’on réduit le montant auquel la Société est exposée envers l’un ou l’autre des clients, ce qui lui assure une composition diversifiée de clients. Juste valeur des instruments financiers La juste valeur des éléments d’actif et de passif correspond sensiblement aux montants auxquels ces éléments pourraient être échangés dans le cadre d’une opération entre parties compétentes agissant en pleine connaissance de cause. La juste valeur est fondée sur l’information disponible sur le marché. En l’absence d’une telle information, elle est estimée à l’aide de techniques d’actualisation de la valeur et d’hypothèses concernant le montant et le calendrier des flux de trésorerie futurs et les taux d’actualisation compte tenu du niveau approprié de risque lié aux instruments. La juste valeur estimative pourrait différer du montant qui serait obtenu advenant le règlement immédiat des instruments. Aux 31 août 2005 et 2004, la juste valeur de l’ensemble des instruments financiers correspondait sensiblement à leur valeur comptable. 22 INFORMATIONS GÉNÉRALES CONSEIL D’ADMINISTRATION Stephen A. Jarislowsky */** Président du conseil d’administration, Président du conseil, Jarislowsky Fraser Ltée. R. Keith Rattray Conseiller G. Douglas Goodfellow** Vice-président du conseil d’administration Richard Goodfellow ** Président et Chef de la direction, Goodfellow Inc. David A. Goodfellow Directeur Peter R. D. MacKell Q.C. */** Conseil, Fasken Martineau DuMoulin, Avocats André Julien * Directeur * Membre du comité de vérification ** Membre du comité de compensation exécutif DIRIGEANTS Richard Goodfellow Président & Chef de la direction Richard M. Dychuck Premier vice-président Luc Pothier Vice-président, Opérations Pierre Lemoine, CMA Vice-président, Chef de la direction financière Roger Grenier Vice-président, Ventes américaines Mike Gagné Vice-président, Produits de planchers Léonard Maurice Vice-président, Bois mou de l’Ouest Rose-Ann Loranger Vice-présidente, Produits de pin blanc de l’Est G. Douglas Goodfellow Vice-président du conseil d’administration Claude Devost Vice-président, Division Québec David Warren Vice-Président, Atlantique Peter R. D. MacKell, Q.C. Secrétaire Mary Lohmus Vice-présidente, Ventes matériaux de construction, Ontario Richard Leduc Vice-président, Ventes marchands Delson COMITÉ DE DIRECTION Richard Goodfellow* Pierre Lemoine* Richard M. Dychuck* Richard Leduc Rose-Ann Loranger Réjean Cousineau G. Douglas Goodfellow Roger Grenier Léonard Maurice Claude Devost David Warren Robert Perron Mary Lohmus* Luc Pothier Siège social 225, rue Goodfellow Delson (Québec) J5B 1V5 Tél.: (450) 635-6511 Téléc.: (450) 635-3730 Avocats Fasken Martineau DuMoulin Montréal, Québec Vérificateurs Samson Bélair / Deloitte & Touche Montréal, Québec Agent de transfert et registraire Computershare Montréal, Québec Titre Bourse de Toronto Symbole: GDL Filiale Goodfellow Distribution Inc. * Membre du comité exécutif AUTRES INFORMATIONS 23 BUREAUX DE VENTES & CENTRES DE DISTRIBUTION CANADA Delson, Québec Siège social, Bureau de ventes, centre de distribution & centre d’usinage 225, rue Goodfellow Delson (Québec) J5B 1V5 Tél.: (450) 635-6511 Téléc.: (450) 635-3730 Campbellville, Ontario Bureau de ventes & centre de distribution P.O. Box 460 9184 Twiss Road Campbellville (Ontario) L0P 1B0 Tél.: (905) 854-5800 Téléc.: (905) 854-6104 Québec, Québec Bureau des ventes & centre de distribution 5100, rue John Molson Québec (Québec) G1X 3X4 Tél.: (418) 650-5100 Téléc.: (418) 650-0171 Dartmouth, N.-É. Bureau de ventes & centre de distribution 20 Vidito Drive Dartmouth (N.-É.) B3B 1P5 Tél.: (902) 468-2256 Téléc.: (902) 468-9409 Ottawa, Ontario Bureau de ventes & centre de distribution 3091 Albion Road North Ottawa (Ontario) K1V 9V9 Tél.: (613) 244-3169 Téléc.: (613) 244-0488 Moncton, N.-B. Bureau de ventes & centre de distribution 660 Edinburgh Drive Moncton (N.-B.) E1E 4C6 Tél.: (506) 857-2134 Téléc.: (506) 859-7184 Richmond, C.-B. Bureau de ventes & centre de distribution 13500 Verdun Place Richmond (C.-B.) V6V 1V4 Tél.: (604) 821-2051 Téléc.: (604) 821-2052 Calgary, Alberta Bureau de ventes & centre de distribution Bay H 7803, 35th street S.E. Calgary (Alberta) T2C 1V3 Tél.: (403) 252-9638 Téléc.: (403) 252-9516 Edmonton, Alberta Bureau de ventes & centre de distribution 15955, 114th Avenue N.W. Edmonton (Alberta) T5M 2Z3 Tél.: (780) 469-1299 Téléc.: (780) 469-1717 Winnipeg, N.-B. Bureau de ventes & centre de distribution 1361 Border, Unit#9 Winnipeg (N.-B.) R3H 0N1 Tél.: (204) 779-3370 Téléc.: (204) 779-3314 Terre-Neuve Est 13 Humber Drive Mt-Pearl, TN A1N 2M3 Tél.: (800) 361-6503 Téléc.: (709) 745-5360 Aussi usine à Elmsdale, N.-É. Terre-Neuve Ouest et Centre 95 Goose Arm Road Dear Lake, TN A8A 3H9 Tél.: (709) 640-0481 Téléc.: (709) 686-2469 ROYAUME-UNI ÉTATS-UNIS Manchester, NH Bureau de ventes & Centre de distribution 368 Pepsi Road Manchester, NH USA 03109 Tél.: (603) 623-9811 Téléc.: (603) 623-9484 Watertown, NY Bureau de ventes & centre de distribution 171 Clinton Street Watertown, NY USA 13601 Tél.: (315) 782-2109 Téléc.: (315) 782-2722 Redmond,WA 14920 NE, 95th Street Ste-C Redmond, WA USA 98052 Tél.: (425) 885-1551 Téléc.: (425) 885-1180 Seattle, WA Hardwood Flooring Distributors (Une division de Goodfellow Distribution Inc.) Bureau de ventes & centre de distribution 1024, 6th Avenue South Seattle, WA 98134 Tel.: (206) 622-0917 Fax: (206) 622-7012 Spokane, WA E-10310 Buckeye Lane Ste-9 Spokane, WA USA 99206-2421 Tél.: (509) 893-2731 Téléc.: (509) 893-2889 Newburg, NY Building 1, 280 Little Britain Road Newburg, NY USA 12550 Tél.: (845) 565-3898 Téléc.: (845) 565-3918 24 U.K. Distribution P.O. Box 36 Llangollen, UK Tél.: 011-44-1-691718872 Téléc.: 011-44-1-691718436