Financer la reprise d`une entreprise
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Financer la reprise d`une entreprise
CONNECT Echo Connect offre aux entreprises, organisations et organismes publics l’accès au réseau de L’Echo, pour partager leur vision, leurs idées et leurs solutions avec la communauté de L’Echo. Le partenaire impliqué est responsable du contenu. www.echoconnect.be CÉDER & REPRENDRE 07 Une série en 10 parties - épisode 7 - mercredi 19 mars Financer la reprise d’une entreprise C’est fait : la reprise de votre entreprise est négociée. Qu’en est-il à présent du financement de l’opération ? Comme lors de l’achat d’un immeuble, la transaction ne se réalisera que si l’acheteur boucle son financement. « C’est peut-être même une des étapes les plus importantes du processus », estime Marie-Pierre Tasiaux, Senior Wealth Manager chez Belfius Banque & Assurances. Établissez un plan d’affaires réaliste Généralement, le repreneur doit contracter un emprunt bancaire afin de financer la transaction. Dans la plupart des cas, ce crédit est remboursé grâce aux cash-flows de l’entreprise reprise, qui sont reversés aux repreneurs sous la forme de dividendes, de tantièmes ou de management fees. Établissez dès lors un business plan réaliste et tenez compte des futurs investissements et autres besoins en fonds de roulement, explique Marie-Pierre Tasiaux. « Sur la base de ce budget, le banquier analysera si les cash-flows estimés seront suffisants pour rembourser le crédit. Les scénarios trop optimistes ne sont pas retenus. » « Établissez un business plan réaliste et tenez compte des futurs investissements et autres besoins en fonds de roulement » Marie-Pierre Tasiaux, Senior Wealth Manager chez Belfius « Se mouiller » avec la banque Le vendeur comme source de financement Si l’acquéreur n’a pas suffisamment de fonds propres à investir, il peut solliciter l’aide de membres de sa famille ou d’amis, de business angels ou d’organismes publics comme des invests, le Fonds de Participation ou la Sowalfin en Wallonie. Cela dit, le vendeur peut également apporter de l’eau au moulin, note Marie-Pierre La législation limite les possibilités d’utiliser les actifs de l’entreprise reprise, en tant que garantie d’un crédit octroyé pour financer une reprise. Un portefeuille de placements, des biens immobiliers ou des montages plus complexes, comme le debt push down, offrent alors une solution. Sous certaines conditions, la banque peut également faire appel au Fonds européen d’investissement (FEI) pour consolider ses garanties. « Si une nouvelle société est créée pour l’acquisition et si la transaction porte sur la totalité des actions, le FEI fournira une garantie gratuite par l’intermédiaire de Belfius », explique Marie-Pierre Tasiaux. Conclusion ? Veillez à établir un plan d’acquisition de qualité. « Dans ce plan, vous devrez détailler à la fois les perspectives financières de l’entreprise à reprendre et la manière dont l’acquisition sera financée », conclut Marie-Pierre Tasiaux. Les collaborateurs de votre agence Belfius vous apporteront l’aide nécessaire. conTeyor, une entreprise qui imagine et produit des solutions d’emballages durables pour le secteur de l’assemblage automobile, a récemment fait l’objet d’un management buy-out. L’équipe du MBO a fait appel à Belfius pour financer la reprise. Belfius collabore avec le Fonds européen d’investissement (FEI) pour la promotion de la compétitivité et du potentiel d’innovation d’entreprises européennes. Grâce à ce partenariat, les chefs d’entreprises qui souhaitent lancer une nouvelle activité et introduisent une demande de financement auprès de Belfius peuvent obtenir gratuitement une garantie du FEI. Cette garantie peut faciliter l’analyse de leur demande, dans la mesure où les starters devront fournir moins de garanties en propre. La demande de crédit doit cependant réunir une série de conditions : le crédit doit notamment être compris entre 75 000 euros et 500 000 euros, et être assorti d’une durée comprise entre 18 mois et 20 ans. conTeyor a été créée en 1995, mais les divergences de vues entre l’actionnaire principal familial non actif et le management dynamique s’étaient exacerbées ces dernières années. Le management voulait explorer de nouveaux marchés et d’autres segments d’activités. Un MBO semblait donc la meilleure solution pour préserver la croissance de l’entreprise. « C’était une cession d’actions typique : le management a racheté les parts des actionnaires existants avec l’aide d’un investisseur private-equity », explique le CFO Bruno Caboot. Partenaire à long terme Une partie de l’opération a fait l’objet d’un financement bancaire. conTeyor a dès lors mené une étude de marché parmi les banques disposées à participer à la transaction. « Belfius était l’une d’entre elles et elle portait un regard intelligent sur le dossier. Même si nous ne collaborions pas encore avec Belfius, nous avons immédiatement noté que la banque était disposée à réfléchir sur le long terme. Ils ont écouté notre histoire, cru en notre vision et compris la spécificité de l’entreprise. Nous ne sommes pas un équipementier automobile typique qui fournit toujours les mêmes composants. Nous concevons chaque fois de nouveaux projets et nous n’avons par conséquent pas toujours le même nombre de projets en portefeuille. Belfius nous a donc proposé un portefeuille de crédits innovants sur mesure, qui nous permettait non seulement de réaliser le MBO, mais aussi de financer notre croissance future avec une grande souplesse. » Pour conTeyor, la réflexion à long terme de la banque constituait une valeur ajoutée. « Si vous obtenez en plus des conditions conformes au marché et des covenants flexibles qui tiennent compte du plan d’entreprise, vous avez votre partenaire à long terme », commente Bruno Caboot. « Chez Belfius, nous avons trouvé une banque prête à participer à nos réflexions. » Côté financement, conTeyor a opté pour la structure la plus classique. « Nous avons créé un holding dont le capital a été apporté par les nouveaux actionnaires, à savoir le partenaire en private-equity et l’équipe du MBO. C’est aussi à partir du holding que les crédits à long terme seront remboursés. » © Sofie Van Hoof PROCESSUS PRÉCÉDANT LA REPRISE 2 Préparation 3 Chercher un cédant 4 Valorisation 5 Structuration du deal REPRISE 6 Négociations Financement du deal 7 CONSEIL : rencontrez votre banquier pour vous informer des sources de financement envisageables. 8 Contrat Garantie supplémentaire du Fonds européen d’investissement En pratique La banque, un partenaire à long terme REPRISE ENVISAGÉE 1 Faire le point Le FEI pour optimiser les garanties © Sofie Van Hoof Il n’est pas possible de financer intégralement une reprise par crédit bancaire. La banque demande toujours au repreneur de mettre une partie du montant sur la table. Un apport propre de 30 % est la norme. « Le repreneur doit prouver qu’il est également disposé à engager ses fonds propres, afin que la banque ne soit pas la seule partie à courir un risque financier », explique MariePierre Tasiaux. « Le bénéfice potentiel direct pour la banque est en effet limité : si tout se passe bien, le bénéfice de la banque reposera principalement sur les intérêts du crédit accordé. En revanche, le risque est important : si les choses se passent mal, le banquier pourrait ne pas être remboursé. » Tasiaux. « Il peut accorder un vendor loan. Une partie du montant de l’acquisition est alors payée ultérieurement. En échange, l’acheteur verse un intérêt au vendeur. Nous remarquons qu’un nombre croissant de vendeurs sont prêts à accorder un tel vendor loan. » APRÈS LA REPRISE 9 Financement de la croissance 10 Gestion financière : professionnel et privé Le financement bénéficie d’une garantie octroyée dans le cadre du programme-cadre pour la compétitivité et l’innovation de l’Union européenne. En pratique Découvrez les conseils et les checklists « repreneur » et « cédant » sur www.belfius.be/ceder-reprendre. Optimiser le montage financier David Graitson, la quarantaine, connaît bien le monde des PME belges. Il est actif dans la société familiale de fabrication d’abris de jardin jusqu’en 2009, lorsqu’il décide de relever de nouveaux défis. Il réalise alors une mission de management au sein de deux PME belges, mais l’envie de diriger sa propre société demeure. En mars 2013, l’entrepreneur décide alors de racheter une activité existante. En un temps record Du genre fonceur, David Graitson prend des contacts tous azimuts avec tous les spécialistes possibles dans le domaine de la transmission d’entreprises et intensifie le réseautage. Après quelques mois, il a bien défini le type de cible qu’il recherche mais n’a pas encore trouvé la perle. « Après avoir pris de vraies vacances en juillet et août, j’ai décidé d’entrer en contact direct avec des sociétés que je connaissais. De fil en aiguille, j’ai rencontré Investsud, qui désirait revendre ses actions dans les ateliers RC, une entreprise active dans la fabrication et l’installation de bennes sur camions ainsi que dans la distribution et le placement de grues de manutention », explique David Graitson. La société correspondait à tous ses critères et une lettre d’intention était déjà signée le 17 octobre. Restait à réaliser l’audit opérationnel et financier et à boucler le financement de la reprise. Deadline : le 20 décembre ! geux de réaliser la reprise via une société holding, dans laquelle j’ai apporté des fonds propres », raconte l’entrepreneur. « Le holding a également souscrit, auprès de Belfius, un emprunt à long terme bénéficiant de la garantie du Fonds européen d’investissement (ndlr : voir texte principal). Ensuite, le holding a bénéficié d’un dividende ordinaire des ateliers RC au titre de l’exercice 2013 ainsi que d’un dividende exceptionnel financé par un emprunt à long terme dans la société d’exploitation. » C’est donc la technique du debt push down qui a été employée, permettant de placer une partie de la dette dans la société d’exploitation, de manière à réduire l’endettement du holding, répartir les risques et limiter les garanties personnelles de l’acquéreur. Cette technique et le recours à la garantie du FEI ont permis d’optimiser le montage financier dans l’intérêt de l’entrepreneur. © Debby Termonia Il est essentiel de rechercher la forme de financement la plus adéquate, ce qui peut être complexe. Voici dès lors quelques conseils à même d’aider acheteur et vendeur. Check-list à considérer lors de la reprise d’une société Prochain épisode : 23 avril Le contrat Sous la responsabilité de Debt push down et garantie du FEI « Après discussions avec le service Wealth Management de Belfius, il semblait plus avanta-