offre publique d`change juin 94

Transcription

CRÉDIT AGRICOLE S.A.
Emission d’Obligations Crédit Agricole S.A.
avec une rémunération totale de 22,5 % et une durée de 4 à 9 ans
Mai 2006 / Mai 2015
(code valeur FR0010317503)
PROSPECTUS
(établi en application des articles 211-1 à 211-42 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers)
Ce prospectus est composé :
-
du document de référence qui a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 30 mars 2006 sous le
numéro D 06-0188,
et de la présente note d’opération.
La notice a été publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 12 avril 2006.
En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et de son règlement général, notamment de ses
articles 211-1 à 216-1, l'Autorité des marchés financiers a apposé le visa n° 06-110 en date du 10 avril 2006 sur le présent
prospectus. Ce prospectus a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux
dispositions de l'article L621-8-1-I du code monétaire et financier, a été attribué après que l'A M F a vérifié "si le document est
complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérentes". Il n'implique ni approbation de l'opportunité de
l'opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.
Des exemplaires de ce prospectus sont disponibles, sans frais, aux heures habituelles de bureau,
un quelconque jour de la semaine(à l’exception des samedis, dimanches et jours fériés) auprès de :
Crédit Agricole S.A. - Service des Publications, 91/93 boulevard Pasteur – 75015 Paris.
Il est également disponible sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers : www.amf-france.org
Le document de référence est également disponible sur le site de Crédit Agricole S.A. : www.credit-agricole.fr
et sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers : www.amf-france.org
SOMMAIRE
Facteurs de risques
page
2
Résumé du prospectus
page
4
CHAPITRE I
Responsable du prospectus et responsables du contrôle des comptes
page
12
CHAPITRE II
Renseignements concernant l’émission
page
13
CHAPITRE III
Renseignements de caractère général concernant l’Emetteur et son capital
page
46
CHAPITRE IV
Renseignements concernant l’activité de l’Emetteur
page
46
CHAPITRE V
Patrimoine, situation financière et résultats
page
46
CHAPITRE VI
Gouvernance d’entreprise
page
46
CHAPITRE VII
Renseignements concernant l’évolution récente et les perspectives d’avenir
de la Société
page
46
Mentions légales, coupon-réponse
Crédit Agricole S.A.
1
FACTEURS DE RISQUES
L’Emetteur considère que les facteurs ci-dessous sont susceptibles d’affecter sa capacité à remplir ses engagements au
titre des Obligations. La plupart de ces facteurs sont liés à des événements qui peuvent ou non se produire et l’Emetteur
n’est pas en mesure d’exprimer un avis sur la probabilité de survenance de ces évènements.
En outre, des facteurs, importants pour déterminer les risques de marchés associés aux Obligations, sont également
décrits ci-dessous.
L’Emetteur considère que les risques décrits ci-dessous constituent les risques principaux inhérents à l’investissement
dans les Obligations, mais l’incapacité de l’Emetteur à payer tout montant au titre de, ou en relation avec, les Obligations
peut survenir pour des raisons autres que celles décrites ci-dessous.
L’Emetteur ne déclare pas que les éléments donnés ci-dessous sont exhaustifs. Les investisseurs potentiels doivent
également lire les autres informations détaillées dans le présent Prospectus et parvenir à se faire leur propre opinion
avant de prendre une décision d’investissement.
A – Facteurs pouvant affecter la capacité de l’Emetteur à remplir ses obligations au titre des Obligations
Les évènements imprévus/de force majeure, tels que les catastrophes naturelles graves, attaques de terroristes ou d’autres états
d’urgence peuvent mener à une interruption brusque des opérations de l’Emetteur et peuvent causer des pertes substantielles. De
telles pertes peuvent concerner la propriété, les actifs financiers, les positions commerciales et les employés principaux.
De tels évènements imprévus/de force majeure peuvent également entraîner des coûts additionnels et augmenter les coûts de
l’Emetteur. De tels évènements peuvent également rendre indisponible la couverture pour certains risques et augmenter ainsi le
risque de l’Emetteur.
La qualité de crédit de l’Emetteur
L’Emetteur émet un grand nombre d’instruments financiers y compris les Obligations, sur une base globale et, à tout moment, les
instruments financiers émis peuvent représenter un montant important. En achetant les Obligations, l’investisseur potentiel se repose
sur la qualité de crédit de l’Emetteur et de nulle autre personne. Les Obligations se référant à un panier d’indice, l’investisseur n’a
aucun droit contre les promoteurs des indices. L’investissement dans les Obligations ne constitue pas un investissement dans les
sous-jacents.
Les situations décrites ci-dessus peuvent avoir des conséquences négatives sur l’investissement dans les Obligations. L’Emetteur
n’assume aucune responsabilité de quelque nature que ce soit pour ces conséquences et l’impact sur l’investissement.
B – Facteurs de risques liés aux Obligations
Changement de loi
Les termes et conditions des Obligations sont fondés sur les lois en vigueur à la date du présent Prospectus. Aucune assurance ne
peut être donnée sur l’impact d’une éventuelle décision de justice ou changement de loi ou de pratique administrative après la date
de ce Prospectus.
Absence de conseil juridique ou fiscal :
Chaque souscripteur potentiel est invité à consulter ses propres conseillers quant aux aspects juridiques, fiscaux et connexes d’un
investissement dans les Obligations.
Marché secondaire des Obligations :
Il existe un marché secondaire pour les Obligations mais si les porteurs vendent leurs Obligations avant l’échéance, ils les cèderont
au prix du marché et réaliseront, par rapport au prix d’acquisition, une plus-value ou une moins value en fonction de l’évolution des
marchés
2
Risques liés à un indice
Les Obligations indexées sur un panier d’indices sont sujettes à des risques largement similaires à ceux auxquels s’expose tout
investissement dans un large portefeuille d’actifs et comprennent, entre autres, le risque que le niveau général des prix pour de tels
actifs diminue. La liste suivante reprend quelques uns des risques significatifs associés à un indice :
-
la performance passée de l’indice n’est pas une indication des performances futures de l’indice. Il est impossible de prévoir si la
valeur de l’indice va augmenter ou diminuer pendant la durée des Obligations.
-
si l’indice est composé d’actions sous-jacentes, le prix de négociation des actions sous-jacentes sera influencé par
l’environnement politique, économique et financier, mais aussi par d’autres facteurs. Il est impossible de prévoir les effets de
tels facteurs sur la valeur de tout actif lié à l’indice et, par conséquent, sur le rendement des Obligations.
Les politiques du promoteur d’un indice concernant des ajouts, des suppressions ou des substitutions des actifs composant l’indice et
la manière dont le promoteur de l’indice prend en compte certains changements affectant de tels actifs sous-jacents peuvent affecter
la valeur de l’indice. La politique d’un promoteur d’indice quant au calcul de l’indice peut également affecter la valeur de l’indice. Le
promoteur de l’indice peut interrompre ou suspendre le calcul ou la diffusion des informations relatives à l’indice. Toutes les initiatives
sont susceptibles d’affecter la valeur des Obligations.
C – Risques de marché et autres facteurs de risques
Risques liés au marché en général
Ci-dessous sont brièvement décrits les principaux risques de marché:
Considérations d’ordre juridique pouvant restreindre la possibilité de certains investissements
Les activités d’investissement de certains investisseurs sont sujettes à des lois et règlements spécifiques, ou à l’examen ou au
contrôle par certaines autorités. Chaque investisseur potentiel doit consulter ses propres conseils juridiques pour déterminer si et
dans qu’elle mesure il peut légalement acheter les Obligations , les Obligations peuvent servir de garantie pour diverses formes
d’emprunt et si d’autres restrictions s’appliquent pour l’achat ou la mise en garantie des Obligations. Les institutions financières
doivent consulter leurs conseils juridiques ou leurs autorités de tutelle afin de déterminer le traitement adéquat des Obligations en
vertu de toute règle d’exigence en fonds propres ou règles similaires.
La baisse de notation de crédit de l’Emetteur peut affecter la valeur de marché des Obligations
La notation de crédit de l’Emetteur est une évaluation de leur capacité à faire face à leurs obligations de paiement, y compris celles
résultant des Obligations. En conséquence, une baisse réelle ou anticipée dans la notation de crédit de l’Emetteur peut affecter la
valeur de marché des Obligations.
Les Obligations ne sont pas nécessairement adaptées à tous les investisseurs
Les investisseurs doivent avoir une connaissance et une expérience suffisantes du secteur financier et des affaires pour évaluer les
avantages et les risques à investir dans une émission d’Obligations donnée ainsi qu’une connaissance et un accès aux instruments
d’analyse afin d’évaluer ces avantages et risques dans le contexte de leur situation financière. Les Obligations ne sont pas
appropriées pour des investisseurs qui ne sont pas familiers avec les indices formules, amortissement, options ou autres droits. Les
investisseurs doivent également disposer de ressources financières suffisantes pour supporter les risques d’un investissement dans
les Obligations.
3
CRÉDIT AGRICOLE S.A.
RÉSUMÉ DU PROSPECTUS
Emission d’Obligations Crédit Agricole S.A.
avec une rémunération totale de 22,5 % et une durée de 4 à 9 ans
Mai 2006 / Mai 2015
Visa de l’Autorité des marchés financiers n°06-110 en date du 10 avril 2006.
Code valeur FR0010317503
Le présent prospectus sera disponible aux heures habituelles de bureau, un quelconque jour de la semaine
(à l’exception des samedis, dimanches et jours fériés) sur simple demande auprès de :
Crédit Agricole S.A. - Service des Publications, 91/93 boulevard Pasteur – 75015 Paris.
Responsable de l’information : Monsieur Gilles de Margerie, Directeur Finances du Groupe
« Ce résumé doit être lu comme une introduction au prospectus. Toute décision d’investir dans les instruments financiers qui font
l’objet de l’opération doit être fondée sur un examen exhaustif du prospectus. Lorsqu’une action concernant l’information contenue
dans le prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des Etats membres de
la Communauté européenne ou parties à l’accord sur l’Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du
prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa
traduction et en ont demandé la notification au sens de l’article 212-42 du règlement général de l’AMF, n’engagent leur
responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du
prospectus ».
A.
CONTENU ET MODALITÉS DE L’OPÉRATION
1.
Montant de l’émission :
Montant minimum : 19 000 000 euros représenté par des obligations de un euro nominal.
Montant maximum : 23 750 000 euros.
Le montant définitif de l’émission fera l’objet d’une publication au BALO du 24 avril 2006.
2.
Caractéristiques des titres émis :
2.1.
Prix d’émission : 100,00 % soit 1,00 euro par titre payable en une seule fois à la date de règlement.
2.2.
Période de souscription :
2.3.
Date de jouissance : 4 mai 2006.
2.4.
Date de règlement : 4 mai 2006.
2.5.
Taux nominal/Intérêt :
Les obligations rapporteront un intérêt de 22,5 % du nominal, payable à la date d’échéance soit le 4 mai 2015 (la "Date
d’échéance"), ou le premier Jour Ouvré suivant, si cette date n’est pas un Jour Ouvré
4
2.6.
Amortissement - Remboursement :
Sous réserve que les obligations n’aient pas déjà fait l’objet d’un remboursement anticipé, les obligations seront
remboursées par l’émetteur le 4 mai 2015 au prix de remboursement égal à 122,5 % du nominal.
A partir de l’année 2010, si à la date de constatation précédant une des dates anniversaire de l’émission, tous les indices
sont supérieurs ou égaux à leurs niveaux initiaux, alors le montant de remboursement sera égal au pair auquel s’ajoute un
montant calculé selon la formule suivante :
nominal x 22,5 %
Les porteurs seront informés de ce remboursement anticipé, au moins 20 Jours Ouvrés avant chaque Date Anniversaire à
partir de la 4ème année, par la publication d’un avis spécial dans un journal quotidien français économique et financier de
diffusion nationale et au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires.
2.7.
Durée de l’émission : 9 ans en l’absence de remboursement anticipé.
2.8.
Clause d’assimilation : non applicable.
2.9.
Rang de créance :
Les obligations et leurs intérêts constituent des engagements directs, généraux, inconditionnels et non subordonnés de
l’Emetteur, venant au même rang entre eux et au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires,
présentes ou futures de l’Emetteur.
Maintien de l’emprunt à son rang :
L’Emetteur s’engage, jusqu’au remboursement effectif de la totalité des obligations du présent emprunt, à ne pas conférer
d’hypothèque sur les biens et droits immobiliers qu’il peut ou pourra posséder, ni à constituer un nantissement sur son fonds
de commerce, au bénéfice d’autres obligations, sans consentir les mêmes garanties et le même rang aux présentes
obligations. Cet engagement se rapporte exclusivement aux émissions d’obligations et n’affecte en rien la liberté de
l’Emetteur de disposer de la propriété de ses biens ou de conférer toute sûreté sur lesdits biens en toutes autres
circonstances.
2.10.
Garantie :
Cette émission ne fait l’objet d’aucune garantie particulière.
2.11.
Notation :
Cette émission n’a pas fait l’objet d’une demande de notation.
2.12.
Mode de représentation des porteurs de titres :
Les porteurs d’obligations sont groupés en une Masse jouissant de la personnalité civile.
Le représentant titulaire est :
Monsieur Pierre DESCAZEAUX
demeurant : 18, rue François Boucher – 78000 VERSAILLES
Le représentant suppléant est :
Madame Danielle NEDEY
demeurant : 21, rue Monge – 75005 PARIS
2.13.
Service Financier :
Le service financier de l’emprunt centralisé par CACEIS Corporate Trust mandaté par l’Emetteur, sera assuré par les
intermédiaires teneurs de compte.
Le service des obligations (transfert, conversion) est assuré par CACEIS Corporate Trust mandaté par l’Emetteur.
5
2.14.
Droit applicable et tribunaux compétents en cas de litige :
L’emprunt est soumis au droit français.
Les tribunaux compétents, en cas de litige, sont ceux du siège social lorsque la société est défenderesse et, sont désignés
en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Nouveau Code de Procédure Civile.
B.
ORGANISATION ET ACTIVITE DE L’EMETTEUR
1.
Renseignements de caractère général concernant l’émetteur, ses organes d’administration :
Se reporter au document de référence qui a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers en date du
30 mars 2006 sous le numéro D 06-0188
2.
Renseignements de caractère général concernant le capital :
3.
Renseignements concernant l’activité de l’émetteur :
C.
DESCRIPTION DU PRODUIT
Objectifs et risques
En contrepartie de son investissement, le porteur anticipe une hausse des 4 indices suivants l’indice Dow Jones
EUROSTOXX 50 (« Eurostoxx 50 »), l’indice Standard & Poor’s 500 (S&P 500 »), l’indice Nikkei 225 et l’indice Hang Seng
L’objectif des obligations est d’offrir au porteur (hors fiscalité applicable, déduction de commissions de souscription et/ou tous
autres frais ou taxes applicables) :
-
Le payement d’un montant de remboursement à maturité égal à 122,5 % du nominal (en l’absence d’un
remboursement anticipé)
Selon l’évolution des 4 indices, le payement d’un montant de remboursement anticipé. Ainsi, à partir de l’année 2010 et
à la condition qu’à la date de constatation précédant une des dates anniversaire de l’émission, tous les indices soient
supérieurs ou égaux à leurs niveaux initiaux, le payement d’un montant de remboursement anticipé égal à 122,5 % du
nominal :
L’amplitude de la performance de chaque indice n’est pas prise en compte pour déterminer si il y a (ou non) remboursement
anticipé. Seule la progression ou la dépréciation aux dates de constatation des indices par rapport à leurs niveaux initiaux
entre en considération pour le déclenchement du remboursement par anticipation.
L’émetteur pourra également décider de procéder à tout moment à un remboursement par anticipation à la juste valeur de
marché du produit en cas d’ajustement dû à des modifications de méthodologie de calcul ou à des événements affectant l’un
des indices.
Æ Avantages :
-
Le capital est garanti.
Un revenu global, connu à l’avance et égal à 22,5 %.
Le taux de rendement minimum de l’obligation est de 2,28 %, il est constaté sur la durée maximale de l’investissement,
soit 9 ans.
Un taux de rendement maximum de 5,20 % constaté en cas de remboursement anticipé lors de la 4ème année.
L’obligation bénéficie d’une exposition internationalement diversifiée (exposition mondiale aux zones économiques
Européenne, Américaine, Japonaise et Asiatique).
6
Æ Inconvénients :
-
Un plafonnement de la rémunération, non proportionnelle à l’évolution des indices sous-jacents et ne pouvant excéder
22,5 % de revenu global sur une durée pouvant atteindre 9 ans.
Un taux de rendement conditionné par la durée de l’investissement (fonction de l’éventuel remboursement anticipé).
La durée d’investissement est variable de 4 à 9 ans et comprend des possibilités de remboursement anticipé selon les
conditions de marché.
Description détaillée de la formule de calcul du montant de remboursement anticipé :
Sous réserve que les obligations n’aient pas déjà fait l’objet d’un remboursement anticipé, si, à une Date de Constatation(t)
(« t » allant de 4 à 8) et pour chacun des Indices(i) (« i » allant de 1 à 4), l’Agent de Calcul détermine que l’Indice(i)(t) est
supérieur ou égal à l’Indice(i)(initial), alors l'émetteur procédera au remboursement anticipé de la totalité (et non d’une partie
seulement) des obligations au prix de remboursement anticipé (le « Montant de Remboursement Anticipé ») à la Date de
Remboursement Anticipée(t), tel que déterminé par l’Agent de Calcul à cette date de Constatation(t) selon la formule
suivante :
Nominal x 122,5 %
Où
« Date de Constatation Initiale » désigne, pour chaque Indice(i), le 24/04/2006 ;
« Date de Constatation(t) » désigne, pour chaque Indice(i), le 16/03/2010 (t=4), le 16/03/2011 (t=5), le 16/03/2012 (t=6),
le 18/03/2013 (t=7) et le 18/03/2014 (t=8) ou si cette date n’est pas un Jour de Bourse pour un des Indices(i), le Jour de
Bourse suivant pour tous les Indices(i) ;
« Date de Remboursement Anticipée(t) » désigne le 4 mai 2010 (t=4), le 4 mai 2011 (t=5), le 4 mai 2012 (t=6), le 4 mai
2013 (t=7) et le 4 mai 2014 (t=8) ou si cette date n’est pas un Jour Ouvré, le Jour Ouvré suivant ;
« Indice(i)(t) » désigne le niveau de l’Indice(i) à la Date de Constatation(t) à l’Heure d’Evaluation ;
« Indice(i)(initial) » désigne le niveau de l’Indice(i) à la Date de Constatation Initiale à l’Heure d’Evaluation ;
« Indice(s)(i) » désigne l’Indice(1) et/ou l’Indice(2) et/ou l’Indice(3) et/ou l’Indice(4) selon le cas ;
« Indice(1) » désigne l’indice Dow Jones EUROSTOXX 50 tel que calculé et publié par l’Agent de publication (Reuter Code :
.STOXX50E) et tel que décrit au paragraphe 2.5 ci-après ;
« Indice(2) » désigne l’indice Standard & Poor’s 500 Composite Stock Price tel que calculé et publié par l’Agent de
Publication (Reuter Code : .SPX)) et tel que décrit au paragraphe 2.5 ci-après ;
« Indice(3) » désigne l’indice Nikkei 225 tel que calculé et publié par l’Agent de Publication (Reuter Code : .N225) et tel que
décrit au paragraphe 2.5 ci-après ;
« Indice(4) » désigne l’indice Hang Seng tel que calculé et publié par l’Agent de Publication (Reuter Code : .HSI) et tel que
« Heure d’Evaluation » désigne :
pour l’Indice(1) : l’heure à laquelle l’Agent de Publication procède à la dernière publication de cet Indice(i) ;
pour l’Indice(2), l’Indice(3) et l’Indice(4) : l’heure à laquelle intervient la clôture des cotations sur la Bourse de cet Indice(i) ;
« Bourse » désigne :
pour l’Indice(1) et l’Indice(2) : Chacun des marchés réglementés ou systèmes de cotation (ou tout marché ou système
s’y substituant) sur lesquels les actions composant cet Indice(i) sont principalement négociées ;
pour l’Indice(3) : la bourse de Tokyo (ou tout marché ou système s’y substituant) ;
pour l’Indice(4) : la bourse de Hong-Kong (ou tout marché ou système s’y substituant) ;
7
« Jour de Bourse » désigne tout jour qui est un jour de négociation sur la (les) Bourse(s) où le niveau de clôture de
l’Indice(i) est calculé et rendu public par l’Agent de Publication ;
Exemples de fonctionnement de la formule (scénarios donnés à titre indicatif)
• Scénario 1 : Scénario de marché le plus favorable pour le porteur de l’obligation :
Les anticipations de marché permettant de maximiser les résultats de la formule pour le porteur de l’obligation sont : la
constatation d’une hausse au bout de 4 ans (même limitée) des quatre indices boursiers par rapport à leur niveau initial.
Lors du remboursement anticipé de l’obligation la 4ème année, le porteur bénéficiera d’un « coupon » de 22,5 %.
Dans ce cas le rendement de l’obligation est maximal avec un Taux de Rendement Actuariel Annuel Brut (« TRAAB » ou
Taux de Rendement Interne « TRI ») de 5,20 % / an.
• Scénario 2 : Scénario de marché médian pour le porteur de l’obligation :
Les anticipations de marché permettant de maximiser les résultats de la formule pour le porteur de l’obligation sont une
hausse (même limitée) des quatre indices boursiers la 6ème année.
Dans ce cas, lors du remboursement anticipé de l’obligation la 6ème année, le porteur bénéficiera d’un « coupon » de 22,5 %
Le rendement de l’obligation TRAAB (TRI) est de 3,44 % / an.
• Scénario 3 : Scénario de marché le plus défavorable pour le porteur de l’obligation :
Le Scénario de marché le plus défavorable pour le porteur de l’obligation correspond à une baisse d’au moins 1 des 4
indices boursiers à chacune des 9 dates anniversaire. Dans ce cas, le porteur bénéficiera, la 9ème année du remboursement
de l’obligation à 122,5 % de son nominal soit un revenu de 22,5 % sur la 9ème année. Le rendement de l’obligation TRAAB
(TRI) est de 2,28 % / an.
Illustration :
> Etape 1 : Constatation des cours de clôture des 4 indices boursiers à la Date de Constatation Initiale
Pour les 3 scénarios de marché, nous avons pris respectivement les mêmes niveaux initiaux pour les indices Dow Jones
EUROSTOXX 50 (« Eurostoxx 50 »), Standard & Poor’s 500 (« S&P 500 »), Nikkei 225, et Hang Seng :
Niveau de clôture à la date de
constatation initiale
Eurostoxx 50
3861,29
S&P500
1309,04
Nikkei 225
17563,37
Hang Seng
16471,78
> Etape 2 : Constatation de la performance des 4 indices boursiers par rapport à leur niveau initial, à chaque date
anniversaire à partir de l’année 4, calcul du prix de remboursement éventuel en cas de remboursement anticipé ou à
maturité.
• Scénario 1 : Scénario de marché le plus favorable pour le porteur de l’obligation
Les 4 indices boursiers Eurostoxx50, S&P 500, Nikkei 225 et Hang Seng ont tous progressé en année 4 par rapport à leurs
niveaux initiaux, entraînant le remboursement anticipé de l’obligation au terme de l’année 4.
PERFORMANCE
en année T en %
par rapport au niveau initial
T= 4
Eurostoxx 50
+35 %
S&P 500
Nikkei 225
Hang Seng
+28 %
+20 %
+10 %
Coupon en année 4
22,5 %
Prix de remboursement de l’obligation en année 4 : 1 euro x 122,5 %
Le rendement de l’obligation est maximal à 5,20 % / an.
8
• Scénario 2 : Scénario de marché médian pour le porteur de l’obligation
Les 4 indices boursiers Eurostoxx50, S&P500, Nikkei 225 et Hang Seng ont tous progressé sans exception par rapport à leurs
niveaux initiaux seulement à partir de l’année 6, entraînant le remboursement anticipé de l’obligation au terme de l’année 6.
PERFORMANCE
en année T en %
par rapport au niveau initial
T=4
T=5
T=6
Coupon en année 6
Eurostoxx 50
+35 %
+45 %
+40%
S&P 500
Nikkei 225
Hang Seng
+28 %
+20 %
-5%
+39 %
+15 %
-10 %
+45 %
+20 %
+15 %
22,5%
Prix de remboursement d’une obligation en année 6 : 1 euro x 122,5 %
Le rendement de l’obligation est à 3,44 % / an.
• Scénario 3 : Scénario de marché le plus défavorable pour le porteur de l’obligation
A chacune des 9 Dates Anniversaires, 1 indice au moins sur les 4 indices boursiers a baissé par rapport à son niveau initial.
Dans ce cas, le porteur de l’obligation sera remboursé en année 9.
T=4
T=5
T=6
T=7
T=8
T=9
Eurostoxx 50
+15 %
+10 %
+5 %
+5 %
+10 %
+15 %
S & P 500
Nikkei 225
Hang Seng
+10 %
+2 %
-5%
+5 %
-1 %
+1 %
-1 %
+2 %
+5 %
+1 %
-2 %
+6 %
+6 %
-5 %
+10 %
+11 %
-3 %
+12 %
PERFORMANCE
en année T en %
par rapport à son niveau initial
Coupon en année 9
22,5 %
Prix de remboursement de l’obligation en année 9= 1 euro x 122,5 % = 1,225 euros
Le rendement de l’obligation est à 2,28 % / an.
Le tableau récapitulatif ci-dessous montre pour les trois scénarios :
-
la date de remboursement de l’obligation
Le taux de rendement (TRI) sur la période d’investissement
SCENARIOS
Scénario 1
Scénario de marché le plus
favorable pour le porteur de
l’obligation
Scénario 2
Scénario de marché médian
pour le porteur de l’obligation
Scénario 3
Scénario de marché le plus
défavorable pour le porteur de
l’obligation
DATE DE
REMBOURSEMENT DE
L’OBLIGATION
TAUX DE RENDEMENT –TRISur la période
d’investissement
Année 4
(soit le 4 mai 2010)
5,20 %
Année 6
3,44 %
Année 9
2,28 %
9
Economie du produit
Sur-performance du TRI par rapport au taux sans risque
Le taux de rendement (TRI) de l’investissement est dépendant de la date de remboursement de l’obligation, sachant que l’obligation
peut être remboursée par anticipation à partir de l’année 4, à la date anniversaire.
La condition à un remboursement anticipé de l’investissement à partir de l’année 4 est une performance positive ou nulle des 4
indices boursiers, Dow Jones EUROSTOXX 50, Standard & Poor’s 500, Nikkei225 et Hang Seng, par rapport à leur niveau d’origine.
Le TRI affichera une sur-performance par rapport au taux sans risque (taux de rendement d’une OAT de maturité équivalente à la
période d’investissement) qui dépendra de la date de remboursement de l’obligation.
Tableau des TRI en fonction de la date de remboursement de l’obligation :
DATE DE REMBOURSEMENT
TRI DE L’INVESTISSEMENT
4 ans
5 ans
6 ans
7 ans
8 ans
9 ans
5,20 %
4,14 %
3,44 %
2,94 %
2,57 %
2,28 %
TAUX SANS RISQUE SUR LA PERIODE
D’INVESTISSEMENT
3,53 %
3,61 %
3,68 %
3,76 %
3,83 %
3,88 %
Pour que le porteur ait un rendement supérieur au taux sans risque sur la période d’investissement, il est nécessaire que les
performances des 4 indices soient toutes positives ou nulles par rapport à leur niveau d’origine au plus tard la 5ème année.
B si l’obligation est remboursée en année 4 : sur performance = 1,67 %
B si l’obligation est remboursée en année 5 : sur performance = 0,53%
Au-delà de la 5ème année, le TRI devient inférieur au taux sans risque
Simulation sur données historiques entre 1986 et 2004 (Backtesting)
Les simulations présentées sur le graphique ci-après montrent les rendements annualisés qu’aurait obtenu le porteur de l’obligation
si celle-ci avait été lancée dans le passé.
Le graphique a pour abscisse une échelle de temps qui correspond à des produits dont la Date de lancement est située entre
le 2 janvier 1980 (échéance 31 décembre 1988) et le 01 mai 1997 (échéance 5 avril 2006) .
Le graphique a pour ordonnée le rendement annualisé en % permettant de visualiser la performance annualisée du produit.
Æ Résultats :
Sur 4522 observations de valeur de remboursement, l’historique des cours de l’indice Nikkei 225 (en baisse quasi constante depuis
1990) pénalise fortement les résultats du backtesting.
Avec l’impact négatif Nikkei 225 :
TRAAB (TRI)
de l’obligation
TRAAB MIN
TRAAB MOYEN
TRAAB MAX
%
Fréquence
2,28 %
3,14 %
5,20 %
66,67 %
0,00 %
33,33%
10
Le résultat souligne la nature défensive du produit avec :
- Une forte prépondérance de la répartition des rendements sur les extrêmes TRAAB Min/Max (effet de l’indice Nikkei 225).
6.000%
IRR
5.000%
4.000%
3.000%
2.000%
1.000%
IRR
02
/0
1
02 /1 9
/0 80
1
02 /1 9
/0 81
1
02 /1 9
/0 82
1
02 /1 9
/0 83
1
02 /1 9
/0 84
1
02 /1 9
/0 85
1
02 /1 9
/0 86
1
02 /1 9
/0 87
1
02 /1 9
/0 88
1
02 /1 9
/0 89
1
02 /1 9
/0 90
1
02 /1 9
/0 91
1
02 /1 9
/0 92
1
02 /1 9
/0 93
1
02 /1 9
/0 94
1
02 /1 9
/0 95
1
02 /1 9
/0 96
1/
19
97
0.000%
- Une espérance de rendement élevée :
Dans 33,33 % des observations effectuées sur les 18 dernières années le rendement a été de 5,20 % soit le TRAAB Max.
Les deux composantes du produit
Le produit se décompose en 2 composantes :
- Une composante obligataire (obligation zéro coupon) représentant 70,87 % du produit. Elle correspond à la valeur actualisée de
100 % au taux de 100 % sur 9 ans.
- Une composante optionnelle représentant 29,13 % de la valeur globale du produit.
D. RESUME DES FACTEURS DE RISQUE
Certains facteurs peuvent affecter l’aptitude de l’Emetteur à respecter ses engagements relatifs aux Obligations.
Ces facteurs sont repris en page 2 du présent prospectus sous la dénomination « Facteurs de risque » De plus, certains facteurs sont
essentiels pour l’évaluation des risques de marché liés aux Obligations.
Les investisseurs devraient avoir une connaissance et une expérience en matière financière et commerciale suffisantes de manière à
pouvoir évaluer les avantages et les risques d’investir dans l’émission particulière des Obligations, de même qu’ils devraient avoir
accès aux instruments d’analyse appropriés ou avoir suffisamment d’acquis pour pouvoir évaluer ces avantages et ces risques au
regard de leur situation financière. L’émission des Obligations ne constitue pas un investissement approprié pour des investisseurs
qui ne sont pas familiarisés avec les indices, les droits au remboursement ou tout autre droit ou option. Les investisseurs devraient
également avoir suffisamment de ressources financières pour supporter les risques d’un investissement en Obligations.
11
CHAPITRE I
RESPONSABLE DU PROSPECTUS ET RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES
1.1.
RESPONSABLE DU PROSPECTUS
Georges PAUGET, Directeur Général de Crédit Agricole S.A.
1.2.
ATTESTATION DU RESPONSABLE
« J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent
prospectus sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la
portée.
J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la
vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent prospectus ainsi
qu’à la lecture d’ensemble de ce prospectus.
Les informations financières historiques annuelles des exercices 2003 et 2004, incorporées par référence dans ce même
document de référence, ont fait l’objet d’un rapport de certification sans réserve des contrôleurs légaux. Sans remettre en
cause l’opinion sans réserve exprimée sur les comptes consolidés, les contrôleurs légaux ont attiré l’attention des
actionnaires de Crédit Agricole S.A. sur les changements de méthodes intervenus au cours des exercices 2003 et 2004.
Ces observations figurent, au titre de l’exercice 2003, dans le document de référence enregistré par l’AMF le 4 mai 2004
sous le n°R.04-073, en pages 154 et 155 et, au titre de l’exercice 2004, dans le document de référence déposé le 17 mars
2005 auprès de l’AMF sous le n°D.05-0233, en pages 170 et 171 ».
Le Directeur Général de Crédit Agricole S.A
Georges PAUGET
12
CHAPITRE II
EMISSION DE VALEURS MOBILIERES REPRESENTATIVES DE CREANCES
ET ADMISSION SUR EUROLIST
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’EMISSION
2.1.
CADRE DE L'EMISSION
2.1.1.
AUTORISATIONS
Suite à la publication de l’ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004 portant réforme des valeurs mobilières, le Conseil
d’Administration réuni le 1er juin 2005 a décidé de procéder sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à la création
et à l’émission, en France ou à l’étranger, d'obligations ou de bons, notamment de bons d’options, précision faite que ces
obligations pourront être subordonnées ou non, remboursables à terme fixe ou, au plus tard, lors de la dissolution de la
société, assorties ou non de bons et indexées sur tout type d’index ou de valeurs mobilières.
Après avoir fait usage de cette autorisation à hauteur de 2 448 350 000 euros, le Responsable de la « Gestion Actif/Passif
et Relations financières » Monsieur Claude GRANDFILS a décidé de faire partiellement usage de cette autorisation et de
procéder à l’émission d’un emprunt d’un montant nominal maximum de 23 750 000 euros.
2.1.2.
NOMBRE ET VALEUR NOMINALE DES TITRES, PRODUIT DE L’EMISSION
Le présent emprunt d’un montant nominal de 19 000 000 euros, est représenté par 19 000 000 obligations mai 2006 de un
euro nominal.
Cet emprunt est susceptible d’être porté à un montant
représenté par 23 750 000 obligations mai 2006 de un euro nominal.
nominal
maximum
de 23 750 000 euros
Cette option est valable jusqu’au 18 avril 2006 à 18 heures. Le montant définitif de l’émission fera l’objet d’une publication
au BALO du 24 avril 2006.
Le produit brut minimum estimé de l’emprunt sera de 19 000 000 euros.
Le produit net minimum de l'émission, après prélèvement sur le produit brut de 285 000 euros correspondant aux
rémunérations dues aux intermédiaires financiers et d’environ 30 000 euros correspondant aux frais légaux et
administratifs, s’élèvera à 18 685 000 euros.
2.1.3.
TRANCHES INTERNATIONALES OU ETRANGERES
La totalité de l'émission est réalisée sur le marché français. Il n'y a pas de tranche spécifique destinée à être placée sur le
marché international ou un marché étranger.
2.1.4.
DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION
Il n'y a pas de droit préférentiel de souscription à la présente émission.
2.1.5.
PERIODE DE SOUSCRIPTION
L’émission sera ouverte du 12 avril 2006 au 3 mai 2006 inclus et pourra être close sans préavis.
13
2.1.6.
ORGANISMES FINANCIERS CHARGES DE RECUEILLIR LES SOUSCRIPTIONS
Les souscriptions en France seront reçues dans la limite des titres disponibles auprès des Caisses Régionales de Crédit
Agricole.
2.2.
CARACTERISTIQUES DES TITRES EMIS
2.2.0.
NATURE, FORME ET DELIVRANCE DES TITRES EMIS
Les obligations sont émises dans le cadre de la législation française.
Les obligations pourront revêtir la forme nominative ou au porteur au choix des détenteurs.
Elles seront obligatoirement inscrites en comptes tenus, selon les cas par :
- CACEIS Corporate Trust mandaté par l'Emetteur pour les titres nominatifs purs ;
- un intermédiaire habilité au choix du détenteur pour les titres nominatifs administrés ;
- un intermédiaire habilité au choix du détenteur pour les titres au porteur.
Les obligations seront inscrites en compte le 4 mai 2006.
Euroclear France assurera la compensation des titres entre teneurs de comptes.
2.2.1.
PRIX D’EMISSION
100,00 % soit 1,00 euro par obligation payable en une seule fois à la Date de règlement.
2.2.2.
DATE DE JOUISSANCE
4 mai 2006.
2.2.3.
DATE DE REGLEMENT
4 mai 2006.
2.2.4.
TAUX NOMINAL
L’obligation ne détache pas de coupon annuel. Les obligations rapporteront un intérêt de 22,5% du nominal à la date
d’échéance soit le 4 mai 2015
2.2.5.
INTERETS
Les obligations porteront intérêt à compter de la date de jouissance au taux de 22,5 %, payable à la date d ‘échéance soit
le 4 mai 2015, ou le premier Jour Ouvré suivant si cette date n’est pas un Jour Ouvré, sous réserve des stipulations du
paragraphe 2.2.6.2.
Les obligations cesseront de porter intérêt à partir de la date de leur remboursement, sauf en cas de manquement par
l’Emetteur à fournir, à la dite date, les sommes nécessaires à leur remboursement.
Dans le cas où il serait nécessaire de calculer les intérêts pour une période inférieure à un an, les intérêts seraient calculés
sur la base du nombre exact de jours écoulés, divisés par 365 ou 366 (nombre de jours de l’année concernée).
Les intérêts seront prescrits dans un délai de 5 ans.
Dans ce paragraphe et dans les paragraphes suivants,
« Jour Ouvré » désigne un jour où le système TARGET (le « Trans-European Automated Real–Time Gross-Settlement
Express Transfer » - système européen de règlement brut en temps réel) fonctionne.
14
2.2.6.
AMORTISSEMENT/REMBOURSEMENT
2.2.6.1 - Amortissement normal Sous réserve que les obligations n’aient pas déjà fait l’objet d’un remboursement anticipé, conformément aux stipulations
des paragraphes 2.2.6.2 (a) et (b) ci-après, les obligations seront remboursées par l’émetteur le 4 mai 2015 (la « Date
d’Echéance ») ou le premier Jour Ouvré suivant si cette date n’est pas un Jour Ouvré, au prix de remboursement égal à
122,5 % du nominal.
Le capital sera prescrit dans un délai de 30 ans à compter de la mise en remboursement.
2.2.6.2 - Amortissement anticipé a) Formule de remboursement
Sous réserve que les obligations n’aient pas déjà fait l’objet d’un remboursement anticipé, conformément aux stipulations
du paragraphe 2.2.6.2 (a) ci-après, si, à une Date de Constatation(t) (« t » allant de 4 à 8) et pour chacun des Indices(i),
l’Agent de Calcul détermine que l’Indice(i)(t) (« i » allant de 1 à 4) est supérieur ou égal à l’Indice(i)(initial), alors l'émetteur
procédera au remboursement anticipé de la totalité (et non d’une partie seulement) des obligations au prix de
remboursement anticipé (le « Montant de Remboursement Anticipé ») à la Date de Remboursement Anticipée(t), tel que
déterminé par l’Agent de Calcul à cette Date de Constatation(t) selon la formule suivante :
Nominal x 122,5 %
Où :
« Date de Constatation Initiale » désigne, pour chaque Indice(i), le 24/04/2006 ;
« Date de Constatation(t) » désigne, pour chaque Indice(i), le 16/03/2010 (t=4), le 16/03/2011 (t=5), le 16/03/2012 (t=6),
le 18/03/2013 (t=7) et le 18/03/2014 (t=8) ou si cette date n’est pas un Jour de Bourse pour un des Indices(i), le Jour de
Bourse suivant pour tous les Indices(i) ;
Si, à la Date de Constatation Initiale et/ou à une Date de Constatation(t) concernée, l’Indice(i) est affecté par un
Dérèglement de Marché, la Date de Constatation(t) ou/et la Date de Constatation Initiale sera, pour le seul Indice(i) affecté,
le premier Jour de Bourse suivant au cours duquel il n'existera aucun Dérèglement de Marché se rapportant à l’Indice(i). Si
ce Dérèglement de Marché survient au cours de chacun des cinq Jours de Bourse suivant immédiatement la date initiale
qui (en l'absence de ce Dérèglement de Marché) aurait dû être la Date de Constatation Initiale et/ou la Date de
Constatation(t), (1) le cinquième Jour de Bourse sera réputé être la Date de Constatation Initiale et/ou la Date de
Constatation(t) concernée de l’Indice(i) (nonobstant le Dérèglement de Marché) et (2) l'Agent de Calcul déterminera le
niveau de clôture de l’Indice(i) après avis d’un Expert Indépendant en utilisant le niveau de l’Indice(i) à l'Heure d’Evaluation
concernée au cours de ce cinquième Jour de Bourse, tel que déterminé par l'Agent de Calcul selon les dernières
formule(s) et méthode(s) de calcul de l’Indice(i) en vigueur immédiatement avant ce Dérèglement de Marché, en n'utilisant
(x) que les titres qui composaient l’Indice(i) immédiatement avant ce Dérèglement de Marché, (autres que les titres qui
auront depuis cessé d'être cotés sur les Bourses) et, (y) si les négociations des titres qui composaient l’Indice(i) ont été
suspendues ou limitées dans une mesure significative, la juste valeur de marché qu'aurait reflété le cours négocié à la
Bourse, en l'absence de cette suspension ou limitation, à l'Heure d’Evaluation concernée au cours de ce cinquième Jour
de Bourse, pour chaque titre perturbé compris dans l’Indice(i) ;
« Dérèglement de Marché » désigne pour un Indice(i), la survenance ou l'existence au cours d'un Jour de Bourse
quelconque de l'un des événements suivants affectant l’Indice(i), pendant l’heure précédant l'Heure d’Evaluation concernée
:
(i)
suspension ou limitation des négociations sur la(les) Bourse(s) où sont coté(s) des titres entrant au moins pour
20 %, dans la composition de l’Indice(i),
(ii)
suspension ou limitation significative des négociations des contrats sur options ou des contrats à terme portant
sur l’ Indice(i) sur le Marché Lié,
si l'Agent de Calcul considère, dans l'un quelconque de ces cas, que cette suspension ou limitation est significative.
Pour les besoins de la présente définition, la limitation des heures et du nombre de jours de négociation ne constituera pas
un Dérèglement de Marché, si cette limitation résulte d'un changement non exceptionnel ou temporaire des heures
normales d'ouverture des Bourses concernées et a été annoncée à l'avance ;
15
« Date de Remboursement Anticipée(t) » (ces dates correspondant à des dates anniversaire) désigne le 4 mai 2010
(t=4), le 4 mai 2011 (t=5), le 4 mai 2012 (t=6), le 4 mai 2013 (t=7) et le 4 mai 2014 (t=8) ou si cette date n’est pas un Jour
Ouvré, le Jour Ouvré suivant.
« Indice(i)(t) » désigne le niveau de l’Indice(i) à la Date de Constatation(t) à l’Heure d’Evaluation ;
« Indice(i)(initial) » désigne le niveau de l’Indice(i) à la Date de Constatation Initiale à l’Heure d’Evaluation ;
« Indice(s)(i) » désigne l’Indice(1) et/ou l’Indice(2) et/ou l’Indice(3) et/ou l’Indice(4) selon le cas ;
« Indice(1) » désigne l’indice Dow Jones EUROSTOXX 50 tel que calculé et publié par l’Agent de publication (Reuter
Code : .STOXX50E) et tel que décrit au paragraphe 2.5 ci-après ;
« Indice(2) » désigne l’indice Standard & Poor’s 500 Composite Stock Price tel que calculé et publié par l’Agent de
Publication (Reuter Code : .SPX)) et tel que décrit au paragraphe 2.5 ci-après ;
« Indice(3) » désigne l’indice Nikkei 225 tel que calculé et publié par l’Agent de Publication (Reuter Code : .N225) et tel que
« Indice(4) » désigne l’indice Hang Seng tel que calculé et publié par l’Agent de Publication (Reuter Code : .HSI) et tel que
« Agent de Publication » désigne :
- pour l’Indice(1) : Stoxx Limited ou tout nouvel agent de publication accepté par l’Agent de Calcul ;
- pour l’Indice(2) : Standard and Poor’s Corporation ou tout nouvel agent de publication accepté par l’Agent de Calcul ;
- pour l’Indice(3) : Nihon Keizai Shimbun, Inc ou tout nouvel agent de publication accepté par l’Agent de Calcul ;
- pour l’Indice(4) : HSI Service Ltd. ou tout nouvel agent de publication accepté par l’Agent de Calcul ;
« Heure d’Evaluation » désigne :
- pour l’Indice(1) : l’heure à laquelle l’Agent de Publication procède à la dernière publication de cet Indice(i) ;
- pour l’Indice(2), l’Indice(3) et l’Indice(4) : l’heure à laquelle intervient la clôture des cotations sur la Bourse de cet Indice(i) ;
« Bourse » désigne :
- pour l’Indice(1) et l’Indice(2) : Chacun des marchés réglementés ou systèmes de cotation (ou tout marché ou système s’y
substituant) sur lesquels les actions composant cet Indice(i) sont principalement négociée ;.
- pour l’Indice(3) : la bourse de Tokyo (ou tout marché ou système s’y substituant) ;
- pour l’Indice(4) : la bourse de Hong-Kong (ou tout marché ou système s’y substituant) ;
« Marché Lié » désigne :
- pour l’Indice(1) : EUREX (ou tout marché ou système s’y substituant) ;
- pour l’Indice(2) : Chicago Mercantile Exchange (ou tout marché ou système s’y substituant) ;
- pour l’Indice(3) : Osaka Securities Exchange (ou tout marché ou système s’y substituant) ;
- pour l’Indice(4) : la bourse de Hong-Kong ou (ou tout marché ou système s’y substituant) ;
« Jour de Bourse » désigne tout jour qui est un jour de négociation sur la (les) Bourse(s) où le niveau de clôture de l’
Indice(i) est calculé et rendu public par l’Agent de Publication ;
« Expert Indépendant » désigne un expert indépendant désigné par l'Agent de Calcul ;
b) Ajustements
En cas de survenance de certains événements définis ci-dessous affectant la valeur de l’Indice(i) (un "Evénement"),
l'Emetteur aura la faculté, après consultation de l’Agent de Calcul :
(i) de décider de mettre un terme à ses obligations en vertu des obligations et de payer la juste valeur de marché des
obligations déterminée par l'Agent de Calcul après consultation d'un Expert Indépendant. Ce paiement sera calculé
dès que possible et sera effectué dans les cinq Jours Ouvrés suivant la publication par l’Emetteur d’un avis financier
dans un journal quotidien de la presse économique et financière à diffusion nationale et d’une notice dans le BALO, où
les porteurs seront notamment informés de la date retenue pour le calcul du montant de remboursement anticipé; ou
16
(ii) de continuer à exécuter ses obligations au titre des obligations, sous réserve des ajustements que l'Agent de Calcul
estimera nécessaires, en adoptant, afin que les droits des porteurs soient préservés, à son choix l'une ou l'autre des
méthodes suivantes :
(a)
en adoptant la méthode utilisée par le Marché Lié (le cas échéant), ou de toute autre autorité compétente ;
(b)
en adoptant les méthodes décrites au paragraphe ci-après, étant cependant entendu, que si l'Agent de Calcul en
se fondant sur l'avis d'un Expert Indépendant détermine que les ajustements décidés par les autorités
compétentes visées au sous-paragraphe (ii)(a) ci-dessus et/ou les ajustements opérés en employant les
méthodes décrites ci-après sont techniquement difficiles à mettre en œuvre ou inappropriées, il devra procéder à
tous autres ajustements qu'il jugera nécessaires, afin de préserver les droits des porteurs. De même, pour les
titres non français composant l’Indice(i), les méthodes décrites ci-dessous pourront être modifiées pour être mises
en conformité avec les pratiques locales et/ou la réglementation locale, après consultation d'un Expert
Indépendant.
Les ajustements prennent effet dès que possible après l'Evénement :
(x) Calcul et publication de l’ Indice(i) par l'Agent de Publication :
Pour un Indice(i) donné, si l' Indice(i) cesse d’être calculé et/ou rendu public par l’Agent de Publication mais est calculé et/ou
rendu public par un autre tiers, organisme ou leur successeur désigné par l’Agent de Publication ou toute autre autorité
réputée compétente ( « Le Nouvel Agent de Publication »), l’ Indice(i) sera réputé être l’ Indice(i) ainsi calculé et publié par
le Nouvel Agent de Publication. Le nom du Nouvel Agent de Publication et les modalités et conditions de calcul et/ou de
diffusion de l’Indice(i) feront l'objet d'une publication BALO et d'un avis financier publié par l'Emetteur, dans un journal
quotidien de la presse économique et financière à diffusion nationale, dans les 5 Jours de Bourse suivant la date de
désignation du Nouvel Agent de Publication.
(y) Modification du calcul ou remplacement de l’Indice :
Si, à la Date de Constatation Initiale ou/et à la Date de Constatation(t) concernée ou à une date antérieure, l’Agent de
Publication ou, le cas échéant, le Nouvel Agent de Publication ou toute autre autorité compétente modifie de façon
significative la méthode de calcul de l’ Indice(i), ou si l’Agent de Publication remplace l’ Indice(i) par un nouvel indice
(le "Nouvel Indice(i) ") devant être utilisé pour le calcul du montant de remboursement des obligations, l’Agent de Calcul
pourra :
(a)
s'il a reçu un avis favorable d'un Expert Indépendant, utiliser le Nouvel Indice(i) ainsi calculé ou remplacer l’Indice(i)
par le Nouvel Indice(i), selon le cas, en le multipliant, si nécessaire, par un coefficient assurant la continuité de l’indice
servant pour le calcul du montant de remboursement des obligations; l'indice ainsi calculé ou le Nouvel Indice(i),
selon le cas, le coefficient, si nécessaire, ainsi que l'opinion de l'Expert Indépendant feront l’objet d’une publication
au BALO et d’un avis financier publié par l’Emetteur, dans un journal quotidien de la presse économique et financière
à diffusion nationale, dans les 5 Jours de Bourse suivant la date de désignation du Nouvel Agent de Publication ; ou
(b)
appliquer les dispositions du sous paragraphe (z) ci-dessous.
(z) Non publication ou arrêt du calcul de l’Indice(i) :
Si l’Agent de Publication ou le Nouvel Agent de Publication ne publie pas ou cesse définitivement de calculer un Indice(i)
sans fournir d'indice de substitution, l'Emetteur pourra requérir la convocation d’une assemblée des porteurs des
obligations (voir le paragraphe 2.2.14 ci-après) dont l’ordre du jour portera sur la modification des termes et conditions de
la présente émission.
Les porteurs seront informés du remboursement anticipé, au moins 20 Jours Ouvrés avant chaque Date Anniversaire à
partir de la 4ème année, par la publication d’un avis spécial dans un journal quotidien français économique et financier de
diffusion nationale et au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires.
17
c) Rachat
En outre, l’Emetteur se réserve le droit de procéder à l'amortissement anticipé des obligations soit par des rachats en
bourse, soit par des offres publiques d'achat ou d'échange, ces opérations étant sans incidence sur le calendrier normal de
l'amortissement des obligations restant en circulation.
Les obligations ainsi rachetées sont annulées.
L'information relative au nombre de titres rachetés et au nombre de titres en circulation sera transmise annuellement à
Euronext Paris SA pour l'information du public et pourra être obtenue auprès de l'Emetteur.
2.2.7.
TAUX DE RENDEMENT ACTUARIEL BRUT A LA DATE DE REGLEMENT
Le taux de rendement (TRI) de l’investissement est dépendant de la date de remboursement de l’Obligation, sachant que
l’Obligation peut être remboursée en anticipé à partir de l’année 4, à date anniversaire.
La condition à un remboursement anticipé de l’investissement à partir de l’année 4 est une performance positive ou nulle
des 4 indices boursiers Dow Jones EUROSTOXX 50, Standard & Poor’s 500 Composite Stock Price, Nikkei 225 et Hang
Seng par rapport à leur niveau d’origine.
Remboursement
anticipé en
année 4
Rendement
5,20 %
actuariel
Remboursement
anticipé en
année 5
4,14 %
Remboursement
anticipé en
année 6
3,44 %
Remboursement
anticipé en
année 7
2,94 %
Remboursement
anticipé en
année 8
2,57 %
Remboursement
à maturité en
année 9
2,28 %
Sur le marché obligataire français, le taux de rendement actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui, à une date donnée,
égalise à ce taux et à intérêts composés, les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir (Définition
du Comité de Normalisation Obligataire).
Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.
2.2.8.
DUREE DE L'EMPRUNT
De 4 à 9 ans à compter de la date de règlement.
2.2.9.
ASSIMILATIONS ULTERIEURES
Au cas où l’Emetteur émettrait ultérieurement de nouvelles obligations jouissant à tous égards de droits identiques à celles
de la présente émission, il pourra, sans requérir le consentement des porteurs et à condition que les contrats d’émission le
prévoient, procéder à l’assimilation de l’ensemble des obligations des émissions successives unifiant ainsi l’ensemble des
opérations relatives à leur gestion et à leur négociation.
2.2.10.
RANG DE CREANCE
Les obligations et leurs intérêts constituent des engagements directs, généraux, inconditionnels et non subordonnés de
l'Emetteur, venant au même rang entre eux et au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires,
présentes ou futures de l'Emetteur.
Maintien des emprunts à leur rang
L’Emetteur s'engage, jusqu'au remboursement effectif de la totalité des obligations du présent emprunt, à ne pas conférer
d'hypothèque sur les biens et droits immobiliers qu'elle peut ou pourra posséder, ni à constituer un nantissement sur son
fonds de commerce, au bénéfice d'autres obligations, sans consentir les mêmes garanties et le même rang aux présentes
obligations. Cet engagement se rapporte exclusivement aux émissions d'obligations et n'affecte en rien la liberté de
l’Emetteur de disposer de la propriété de ses biens ou de conférer toute sûreté sur lesdits biens en toutes autres
circonstances.
18
2.2.11.
GARANTIE
Le service de l’emprunt en intérêts, amortissements, impôts, frais et accessoires ne fait l'objet d'aucune garantie
particulière.
2.2.12.
PRISE FERME
Sans objet
2.2.13.
NOTATION
Cette émission n'a pas fait l'objet d'une demande de notation.
2.2.14.
REPRESENTATION DES PORTEURS DE TITRES
Conformément à l'article L 228-46 du code de commerce, les obligataires sont groupés en une Masse jouissant de la
personnalité civile.
En application de l’article L 228-47 du code de commerce, sont désignés :
a)
Représentant titulaire de la Masse des obligataires :
Monsieur Pierre DESCAZEAUX
Demeurant : 18, rue François Boucher – 78000 VERSAILLES
La rémunération du représentant titulaire de la Masse, prise en charge par l’Emetteur, est de 300 euros par an ; elle sera
payable le 4 mai de chaque année et pour la première fois le 4 mai 2007.
b) Représentant suppléant de la Masse des obligataires :
Madame Danielle NEDEY
Demeurant : 21, rue Monge – 75005 PARIS
La date d'entrée en fonction du représentant suppléant sera celle de réception de la lettre recommandée par laquelle
l'Emetteur ou toute autre personne intéressée lui aura notifié tout empêchement définitif ou provisoire du représentant
titulaire défaillant; cette notification sera, le cas échéant, également faite, dans les mêmes formes, à la société débitrice.
En cas de remplacement provisoire ou définitif, le représentant suppléant aura les mêmes pouvoirs que ceux du
représentant titulaire.
Il n'aura droit à la rémunération annuelle de 300 euros que s'il exerce à titre définitif les fonctions de représentant titulaire ;
cette rémunération commencera à courir à dater du jour de son entrée en fonction.
Le représentant titulaire aura sans restriction ni réserve, le pouvoir d'accomplir au nom de la Masse tous les actes de
gestion pour la défense des intérêts communs des obligataires.
Il exercera ses fonctions jusqu'à son décès, sa démission, sa révocation par l'assemblée générale des obligataires ou la
survenance d'une incapacité ou d'une incompatibilité.
Son mandat cessera de plein droit le jour du dernier amortissement ou du remboursement général, anticipé ou non, des
obligations. Ce terme est, le cas échéant, prorogé de plein droit, jusqu'à la solution définitive des procès en cours dans
lesquels le représentant serait engagé et à l'exécution des décisions ou transactions intervenues.
En cas de convocation de l'assemblée des obligataires, ces derniers seront réunis au siège social de l'Emetteur ou en tout
autre lieu fixé dans les avis de convocation.
19
Le porteur d’obligations a le droit, pendant le délai de 15 jours qui précède la réunion de l'assemblée générale de la Masse
de prendre par lui-même ou par mandataire, au siège de l'Emetteur, au lieu de la direction administrative ou, le cas
échéant, en tout autre lieu fixé par la convocation, connaissance ou copie du texte des résolutions qui seront proposées et
des rapports qui seront présentés à l'assemblée.
Dans le cas où des émissions ultérieures d’obligations offriraient aux souscripteurs des droits identiques à ceux de la
présente émission et si les contrats d’émission le prévoient, les obligataires seront groupés en une Masse unique.
2.2.15
REGIME FISCAL
Le paiement des intérêts et le remboursement des obligations seront effectués sous la seule déduction des retenues
opérées à la source et des impôts que la loi met ou pourrait mettre obligatoirement à la charge des porteurs.
Les personnes physiques ou morales doivent s’assurer de la fiscalité s’appliquant à leur cas particulier. En l’état actuel de
la législation le régime fiscal suivant est applicable. L’attention des porteurs est toutefois attirée sur le fait que ces
informations ne constituent qu’un résumé de ce régime et que leur situation particulière doit être étudiée avec leur
conseiller fiscal habituel.
1 - Personnes physiques
a) Revenus
En l'état actuel de la législation, les revenus de ces titres (intérêts et primes de remboursement) perçus par des personnes
physiques fiscalement domiciliées en France sont :
-
soit pris en compte pour la détermination du revenu soumis :
. à l'impôt sur le revenu,
. à la contribution sociale généralisée de 8,2 % (articles 1600-O C et O E du Code Général des Impôts, ci-après CGI),
. au prélèvement social de 2,3 % (article 1600-O F bis du CGI),
. à la contribution pour le remboursement de la dette sociale de 0,5 % (article 1600-O G et 1600-O L du CGI),
-
soit, sur option, soumis à un prélèvement au taux de 16 % (article 125-A du CGI) libératoire de l'impôt sur le revenu
auquel s'ajoutent :
. la contribution sociale généralisée de 8,2 % (articles 1600-O D et O E du CGI),
. le prélèvement social de 2,3 % (article 1600-O F bis du CGI),
. la contribution pour le remboursement de la dette sociale de 0,5 % (article 1600-O G du CGI).
b) Plus-values
En l'état actuel de la législation, les plus-values (calculées en incluant le coupon couru) réalisées lors de la cession des
titres par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont imposables dès le premier euro, lorsque le
montant annuel global des cessions des valeurs mobilières dépasse, par foyer fiscal, le seuil de 15 000 euros par an
(article 150-0-A et suivants du CGI).
Les plus-values sont imposables au taux de 16 % (article 200-A 2 du C.G.I.) auquel s’ajoutent la contribution sociale
généralisée de 8,2 % (article 1600-O C et O E du C.G.I.), le prélèvement social de 2,3 % (article 1600-O F bis du CGI), la
contribution pour le remboursement de la dette sociale de 0,5 % (article 1600-O G du CGI) soit au total au taux de 27 %.
2. - Personnes morales (régime de droit commun)
a) Revenus
Les revenus courus de ces titres (intérêts et primes de remboursement) détenus par les personnes morales fiscalement
domiciliées en France sont pris en compte pour la détermination de leur résultat imposable.
20
b) Plus-values
En l'état actuel de la législation, les plus-values (calculées hors coupon couru) réalisées lors de la cession des titres par les
personnes morales fiscalement domiciliées en France sont prises en compte pour la détermination de leur résultat
imposable.
2.3.
ADMISSION SUR EUROLIST, NEGOCIATION
2.3.1.
COTATION
Les obligations feront l'objet d'une demande d'admission sur « EUROLIST d’Euronext Paris ». Leur date de cotation
prévue est le 4 mai 2006 sous le numéro de code ISIN FR0010317503.
Par ailleurs, Crédit Agricole S.A. a signé avec CALYON un contrat d’animation sur ces titres.
2.3.2.
RESTRICTIONS SUR LA LIBRE NEGOCIABILITE DES TITRES
Il n'existe aucune restriction imposée par les conditions de l'émission à la libre négociabilité des titres.
2.3.3.
BOURSE DE COTATION
L’emprunt obligataire émis sur le marché français par l'Emetteur est coté à la Bourse de Paris. Sa cotation est publiée sur
Eurolist.
2.3.4.
COTATION DE TITRES DE MEME CATEGORIE SUR D'AUTRES MARCHES
Sans objet.
2.4.
RENSEIGNEMENTS GENERAUX
2.4.1.
AGENT DE CALCUL
L’Agent de Calcul est CALYON.
Tous les calculs effectués par l’Agent de Calcul seront définitifs et s’imposeront à l’Emetteur et aux porteurs, sauf erreur
manifeste.
Ni l’Emetteur, ni l’Agent de Calcul ne sauraient être tenus pour responsables d’erreurs dans la valorisation des actions par
des tiers en charge de leur calcul ou de leur publication ou la valorisation des actions par l’Agent de Calcul, en l’absence
d’intention délibérée ou de mauvaise foi.
L’Agent de Calcul pourra se démettre de ses fonctions à tout moment sous réserve de respecter un préavis de 60 jours
après la notification écrite de sa démission, la notification ne pouvant intervenir moins de 30 jours avant l’amortissement
des obligations. La démission de l’Agent de Calcul ne pourra cependant prendre effet qu’après la nomination d’un nouvel
Agent de Calcul par l’Emetteur.
L’Emetteur, pour sa part, pourra résilier le mandat de l’Agent de Calcul immédiatement si l’Agent de Calcul devenait
incapable d’exercer ses fonctions ou si l’Agent de Calcul ne procédait pas aux calculs ou déterminations contractuels. Il
appartiendra alors à l’Emetteur de nommer un nouvel Agent de Calcul dans les meilleurs délais. Cette nomination fera
l’objet, dans les meilleurs délais, d’une notice dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires.
2.4.2.
SERVICE FINANCIER
Le service financier de l’emprunt (paiement des intérêts échus, remboursement des titres amortis ......) centralisé par
CACEIS Corporate Trust mandaté par l'Emetteur, sera assuré par les intermédiaires teneurs de comptes.
Le service des titres (transfert, conversion) est assuré par CACEIS Corporate Trust mandaté par l’Emetteur.
21
2.4.3.
TRIBUNAUX COMPETENTS EN CAS DE CONTESTATION
Les tribunaux compétents, en cas de litige, sont ceux du siège social lorsque la société est défenderesse et, sont désignés
en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Nouveau Code de Procédure Civile.
2.4.4.
DROIT APPLICABLE
Les emprunts sont soumis au droit français.
2.4.5.
BUT DE L'EMISSION
Le produit de la présente émission est destiné à poursuivre l’octroi par Crédit Agricole S.A. et les Caisses Régionales de
Crédit Agricole de prêts individuels et collectifs à moyen terme et long terme.
2.5.
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES INDICES(i)
22
INFORMATIONS RELATIVES A L'INDICE
DOW JONES EURO STOXX 50SM
PRESENTATION DE L'INDICE
DOW JONES EURO STOXX 50SM est un des indices publiés par STOXX Limited (société fondée conjointement par Deutsche Boerse
AG, Dow Jones & Company, et SWX Group), située à l’adresse suivante : Selnaustrasse 30, CH-8021 Zurich, Suisse. Les Indices
Dow Jones STOXX sont la propriété de STOXX Limited. et/ou Dow Jones & Company, Inc., situé à l’adresse suivante : Liberty
Street, New York, NY 10281.
•
L'univers géographique de Dow Jones EURO STOXX 50SM comprend les pays indiqués ci-dessous. Les cours utilisés
proviennent des marchés boursiers et système de cotation suivants : l'Autriche, la Belgique, la Finlande, la France,
l'Allemagne, la Grèce, l'Irlande, l'Italie, le Luxembourg, les Pays-Bas, le Portugal et l'Espagne.
Pour tous les pays mentionnés ci-dessus, la cotation des valeurs est en continu. Des sources fiables d'informations sur les
entreprises sont disponibles ainsi que la donnée des cours historiques et des taux de change.
•
L'indice Dow Jones EURO STOXX 50SM est constitué de 50 valeurs cotées sur cette zone, qui sont les plus importantes dans
leur secteur d'activité et qui ont le montant de titres en circulation le plus élevé. Pour les sélectionner, la méthodologie prévoit
d'utiliser le critère du «flottant». Le flottant d'une valeur est défini comme le montant total des titres en circulation, dont on
déduit les participations bloquées.
Sont considérées comme des participations bloquées, toutes les participations supérieures à 5 % détenues par l'Etat ou
d'autres administrations, par d'autres sociétés dans le cadre de participations croisées, ou par des particuliers ou des familles.
•
Révision annuelle de l'indice Dow Jones EURO STOXX 50SM
La composition de l'indice Dow Jones EURO STOXX 50SM est revue annuellement et les modifications sont effectives le
troisième vendredi de septembre, sur la base des données de marché disponibles fin juillet (dernier jour ouvré). En cours
d'année, de nouvelles valeurs peuvent apparaître dans l'indice, pour remplacer par exemple des sociétés qui ont fusionné ou
qui ont fait l'objet d'une offre publique d'achat.
•
Diffusion des données
La société STOXX Limited diffuse aussi largement que possible toutes données et informations nécessaires concernant la
composition et la méthodologie des indices.
Les données sur l’Indice et sa composition, et les informations concernant les caractéristiques, services et la méthodologie des
Indices sont téléchargeables sur le site Internet http://www.stoxx.com et sont diffusées par les principaux rediffuseurs
d’informations financières. Les changements relatifs à l’Indice sont communiqués par un service gratuit de courrier électronique
(e-mail: [email protected]).
STOXX Limited est en charge de :
- l’audit de la composition de l’Indice à chaque révision périodique,
- la revue courante de toutes opérations sur titres pour prise en compte dans la composition de l’Indice,
- la vérification de l’exactitude des cours, des taux de change et autres données de marché,
- la création, le développement et la diffusion de tous nouveaux indices,
Le calcul de l’Indice se fait en temps réel.
23
CALCUL DE L’INDICE
L’indice est calculé selon la formule de Laspeyres, qui mesure les variations de cours par rapport à une pondération
fixe de base.
Le calcul des indices de prix diffère de celui des indices de rentabilité au niveau du traitement des dividendes. Tous les
versements de dividendes sont intégrés dans le calcul des indices de rentabilité. Seuls les dividendes spéciaux – ne
provenant pas de revenus d’exploitation ou les dividendes en espèces d’une valeur supérieure à 10 % du cours du titre
– sont inclus dans le calcul des indices de prix.
L’indice Dow Jones EURO STOXX 50SM est libellé en euros.
Où :
n = nombre de titres dans l’Indice
pi0 = cours de clôture du titre [i] au jour de base (31 décembre 1991)
qi0 = nombre de titres de la société [i] au jour de base
pit = prix du titre [i] à l’instant [t]
qit = nombre de titres de la société [i] à l’instant [t]
fit = facteur de flottant de la société [i] à l’instant [t]
Ct = facteur d’ajustement de la capitalisation boursière au jour de base
t = instant auquel l’Indice est calculé
Mt = Capitalisation boursière de base ajustée de l’Indice à l’instant [t]
Bt = Base ajustée de la capitalisation boursière de l’Indice à l’instant [t]
XitEURO = Taux de change : monnaie locale de la société [i] en euros à l’instant [t] (uniquement pour les titres non cotés en euros)
Valeur de base (base value) = 1,000 au 31 décembre 1991
AJUSTEMENT DU DIVISEUR DE L’INDICE
Les diviseurs d’indice sont ajustés de la manière suivante pour tenir compte des opérations sur titres modifiant capitalisation de
marché du flottant de l’ indices:
Dt = diviseur à l’instant [t]
Dt+1 = diviseur en temps réel [t+1]
pit = cours du titre de la société [i] à l’instant [t]
fit = facteur de flottant de la société [i] à l’instant [t]
qit = nombre de titres de la société [i] à l’instant [t]
∆MCt+1 = différence entre la capitalisation boursière calculée sur la base des cours de clôture ajustés et du nouveau nombre de titres
à l’instant (t+1) et la capitalisation boursière calculée sur la base des cours de clôture et du nombre de titres au moment (t) de titres
subissant des modifications à l’instant (t+1).
Pour les opérations sur titres, les hypothèses suivantes sont prises en compte :
-
Les actionnaires recevront un nombre B de nouveaux titres pour un nombre A de titres détenus (le cas échéant) ;
-
Si les nouveaux titres offrent un dividende différent de celui des anciens titres, le prix de ces nouveaux titres est ajusté en
conséquence (en tenant compte de l’impôt à la source).
Les dividendes sont imputés à titre de montants nets : dividende net = dividende annoncé moins impôts à la source.
24
1)
Dividende en espèces : Tous les versements de dividendes sont intégrés dans le calcul des indices de rentabilité totale. Seuls les
dividendes spéciaux – ne provenant pas de revenus d’exploitation ou les dividendes en espèces d’une valeur supérieure à 10 % du
cours du titre de l’Action – sont intégrés dans le calcul des indices de prix.
Prix ajusté = cours de clôture – dividende annoncé par la Société * (1 – retenue à la source)
2)
Scission et scission inversée
Prix ajusté = Cours de clôture * A / B
Nouveau Nombre d’Actions = Ancien Nombre d’Actions * B / A
3)
Attribution de droits
Prix ajusté = (Cours de clôture * A + Prix de Souscription * B) / (A + B)
Nouveau Nombre d’Actions = Ancien Nombre d’Actions * (A + B) / A
4)
Dividendes en actions
Prix ajusté = Cours de clôture * A / (A + B)
Nouveau Nombre d’Actions = Ancien Nombre d’Actions * (A + B) / A
5)
Dividendes en actions d’une autre Société
Prix ajusté = (Cours de clôture * A - Cours de clôture de l’autre Société * B) / A
6)
Retour sur capital et consolidation
Prix ajusté = [Cours de clôture - dividendes annoncés par la Société * (1 - retenue à la source)] * A / B
Nouveau Nombre d’Actions = Ancien Nombre d’Actions * B / A
7)
Rachat d’Actions par offre publique / Rachat d’Actions simples
Prix ajusté = [(Cours de clôture avant l’offre publique* ancien nombre d’Actions) – (Prix de l’offre publique * Nombre d’Actions
apportées à l’offre)] / (Ancien Nombre d’Actions - Nombre d’Actions apportées à l’offre)
Nouveau Nombre d’Actions = Ancien Nombre d’Actions - Nombre d’Actions apportées à l’offre
8)
Scission
Prix ajusté = (Cours de clôture * A – Prix des Actions scindées * B ) / A
9)
Attribution d’Actions (à titre de dividende ou suite à une scission) et détachement de droits
Stoxx Limited tient compte des hypothèses suivantes :
-
Les actionnaires reçoivent B nouvelles Actions suite à la distribution et C nouvelles Actions suite au détachement de
droits pour chaque Action A détenue.
-
Si A n’équivaut pas à une Action, alors toutes les formules suivantes de calcul des nouvelles Actions doivent être divisées
par A
-
Si des droits sont détachés après la distribution (avec une parité d’une Action pour une)
Prix ajusté = [Cours de clôture * A + Prix de Souscription * C * (1 + B / A)] / [(A + B) * (1 + C / A)]
Nouveau Nombre d’Actions = Ancien Nombre d’Actions * [(A + B) * (1 + C / A)] / A
25
-
Si la distribution d’Actions a lieu suite à détachement de droits (avec une parité de une Action pour une)
Prix ajusté = [Cours de clôture * A + Prix de Souscription * C] / [(A + C) * (1 + B / A)]
Nouveau Nombre d’Actions = Ancien Nombre d’Actions * [( A + C ) * ( 1 + B / A) ]
-
Distribution d’Actions et de droits (les parités ne correspondant pas)
Prix ajusté = [Cours de clôture * A + Prix de Souscription * C] / [A + B + C]
Nouveau Nombre d’Actions = Ancien Nombre d’Actions * [A + B + C] / A
Dow Jones EURO STOXX 50SM est une marque déposée de STOXX Limited et fait l’objet d’une
licence d’utilisation. STOXX et Dow Jones n’ont d’autre lien avec le détenteur de licence que la
licence qui a été attribuée pour l’Indice Dow Jones EURO STOXX 50SM et les marques déposées
associées à des fins d’utilisation en rapport avec les Obligations.
STOXX et Dow Jones :
•
•
•
•
•
ne font aucune déclaration de garantie quant à l’opportunité d’une transaction sur les Obligations qu’ils s’abstiennent également de
vendre et de promouvoir,
ne délivrent aucune recommandation d’investissement à quiconque en ce qui concerne les Obligations, ou quelque autre titre que
ce soit,
n’endossent aucune responsabilité ni obligation quant à la date de lancement, la quantité et le prix des Obligations, et ne prennent
aucune décision à ce sujet,
n’endossent aucune responsabilité ni obligation concernant l’administration, la gestion ou la commercialisation des Obligations,
ne sont pas tenus de prendre en considération les besoins des Obligations pour déterminer, composer ou calculer
l’Indice Dow Jones EURO STOXX 50SM.
STOXX & Dow Jones déclinent toute responsabilité relative aux Obligations. Plus
particulièrement,
♦
♦
♦
♦
♦
♦
STOXX et Dow Jones ne fournissent ni n’assurent aucune garantie, expresse ou implicite, que
ce soit concernant:
Les résultats devant être obtenus par les Obligations, le détenteur des Obligations ou toute
personne impliquée dans l’utilisation de l’Indice Dow Jones EURO STOXX 50SM et des données
incluses dans Dow Jones EURO STOXX 50SM;
L’exactitude ou l’exhaustivité de l‘Indice Dow Jones EURO STOXX 50SM et des données qu’il
contient;
La négociabilité de l’Indice Dow Jones EURO STOXX 50SM et de ses données ainsi que leur
adéquation à un usage précis ou à une fin particulière;
STOXX et Dow Jones ne peuvent être tenus pour responsables de quelque erreur, omission ou
interruption que ce soit dans l’Indice Dow Jones EURO STOXX 50SM ou les données qu’il
contient;
En aucun cas, STOXX ou Dow Jones ne peuvent être tenus pour responsables de quelque
manque à gagner que ce soit. Il en va de même pour tout dommage ou perte indirect même si
STOXX et Dow Jones ont été avertis de l’existence de tels risques.
Le contrat de licence entre CALYON et STOXX a été établi dans leur seul intérêt et non dans celui
des détenteurs des Obligations ou de tiers.
26
COMPOSITION DE L'INDICE DOW JONES EURO STOXX 50SM
Les valeurs composant l'Indice DOW JONES EUROSTOXX 50SM le 1 février 2005 avec leurs pondérations respectives sont :
Nom
Pondération
Nom
Pondération
ABN AMRO HOLDING NV
2.276
ASSICURAZIONI GENERALI
1.793
CREDIT AGRICOLE SA
1.016
SOCIETE GENERALE
2.186
AEGON NV
0.923
IBERDROLA SA
0.966
KONINKLIJKE AHOLD NV
0.632
ING GROEP NV-CVA
2.780
AIR LIQUIDE
0.927
LAFARGE SA
0.870
ALLIANZ AG-REG
2.035
LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUI
0.910
BASF AG
1.839
MUENCHENER RUECKVER AG-REG
1.045
BAYER AG
1.082
NOKIA OYJ
3.528
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTA
2.821
L'OREAL
1.154
GROUPE DANONE
1.157
PHILIPS ELECTRONICS NV
1.653
BNP PARIBAS
2.970
ROYAL DUTCH PETROLEUM
5.976
CARREFOUR SA
1.536
REPSOL YPF SA
1.200
ALCATEL SA
0.865
RWE AG
1.157
AXA
1.810
SANOFI-AVENTIS
3.664
DEUTSCHE BANK AG -REG
2.285
BANCO SANTANDER CENTRAL HISP
3.668
DAIMLERCHRYSLER AG-REG
1.874
SAP AG
1.601
DEUTSCHE TELEKOM AG-REG
2.778
COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN
1.040
ENDESA S.A.
1.072
SIEMENS AG-REG
3.281
ENEL SPA
1.646
SANPAOLO IMI SPA
0.754
ENI SPA
3.070
SUEZ SA
1.239
E.ON AG
3.062
TELEFONICA S.A.
3.944
VIVENDI UNIVERSAL SA
1.676
TIM SPA
1.283
FORTIS
1.628
TELECOM ITALIA SPA
1.675
TOTAL SA
6.319
UNICREDITO ITALIANO SPA
1.288
FRANCE TELECOM SA
2.208
UNILEVER NV-CVA
1.840
27
INFORMATION SUR L'INDICE NIKKEI 225
Extraits de la licence délivrée pour l'émission des Obligations décrites dans le Communiqué:
L’indice "Nikkei Stock Average" est une propriété intellectuelle de Nihon Keizai Shimbun, Inc. (le garant de l’indice). Nikkei, Nikkei
Stock Average et Nikkei 225 sont des marques déposées par le garant de l’indice, qui détient tous les droits sur l’indice, en
particulier les droits de reproduction. Les Obligations ne sont en aucun cas sponsorisés, approuvés ou présentés par le garant de
l’indice. En outre, ce dernier ne prend implicitement ou explicitement aucun engagement et décline toutes responsabilités quant aux
résultats et performances à attendre du produit indexé sur l’indice, ni quant à la valeur de l’indice lui-même à un moment donné.
L’indice est composé et évalué uniquement par son garant. Le garant de l’indice ne pourrait, de quelque façon que ce soit, être tenu
pour responsable d’éventuelles erreurs survenues sur l’indice, il ne sera en aucune façon tenu d’informer qui que ce soit, acheteur
ou vendeur d’Obligations, de ces erreurs. Par ailleurs, le garant de l’indice ne délivre aucune garantie quant aux modifications
éventuelles de la méthode utilisée pour calculer la valeur de l’indice et n’est en aucun cas contraint de maintenir le calcul, la
publication ou la divulgation de l’indice.
L’indice Nikkei 225 Stock Average
CONTEXTE
L’indice Nikkei 225 Stock Average (désigné ci-après par «Nikkei 225 Stock Average ») est une corbeille d’actions non pondérée, qui
est révisée en fonction de fluctuations indépendantes du marché. Le Nikkei 225 Stock Average a été développé par Nihon Keizai
Shimbun, Inc., Sise à Osaka. Le Nikkei 225 Stock Average se base sur 225 valeurs boursières cotées à la première Section de la
Bourse de Tokyo (TSE), qui ont été sélectionnées en fonction de leur liquidité élevée et de leur capitalisation sur le marché comme
étant caractéristiques du développement de l’ensemble du marché des valeurs au Japon.
COMPOSITION ACTUELLE DU NIKKEI 225 STOCK AVERAGE
Le Nikkei 225 Stock Average comprend des valeurs issues des secteurs suivants : alimentation, textile, papier, chimie, industrie
pharmaceutique, pétrole, caoutchouc, verre/céramique, sidérurgie, autres métaux, constructions mécaniques, électronique,
construction navale, véhicules à moteur, équipementiers, mécanique de précision, autres biens de consommation, pêche/agriculture,
mines, bâtiment, commerce, commerce de bétail, banques, fonds de garantie, assurances, divers secteurs financiers, immobilier,
chemin de fer/autocars, transporteurs, compagnies aériennes, compagnies maritimes, entrepôts, communication, électricité, gaz,
services.
METHODIQUE Le Nikkei 225 Stock Average se calcule en mettant la somme actuelle des 225 cours de valeurs non pondérés en
relation avec un diviseur.
NIKKEI 225 Stock Average =
∑ PI
Diviseur
PI = prix actuel sur le marché de l’action I
∑ = la somme des cours des actions cotées des sociétés qui sont intégrées dans le Nikkei 225 Stock Average.
A cet effet :
a)
Les cours de toutes les actions qui n’ont pas une valeur nominale de 50 yen sont ajustés en fonction d’une valeur nominale de
50 yens.
b)
La valeur de l’indice est arrondie à deux décimales après la virgule
REGLEMENTS
Le diviseur est périodiquement modifié à la fin de certaines journées de transaction afin de tenir compte de fluctuations,
indépendantes du marché, des cours des valeurs, qui font partie du NIKKEI 225 Stock Average, p.e. en raison d’augmentations ou
de réductions du capital, ainsi que des modifications de la composition du Nikkei 225 Stock Average. L’ajustement se fait de telle
sorte que le premier état du Nikkei 225 Stock Average après la modification correspond au dernier état du Nikkei 225 Stock Average
avant la modification du diviseur.
28
MODIFICATIONS DE LA COMPOSITION
L’indice NIKKEI 225 Stock Average est calculé en fonction des cours de 225 actions de la Première Section de la bourse de Tokyo
dans le but de refléter le développement du marché des valeurs japonaises. Afin d'assurer que la série chronologique du NIKKEI
225 Stock Average reste comparable sur une période étendue et de maintenir la composition du NIKKEI 225 Stock Average avec
des valeurs d’une liquidité relativement élevée, un processus de sélection a été mis en place depuis le 1er octobre 1994, que nous
reproduisons ici en résumé :
Une première sélection est tout d’abord constituée à partir des valeurs de la Première Section de la bourse de Tokyo, ce qui produit
le « groupe à liquidité élevée ». Pour chaque action, on mesure la liquidité du marché d’après le volume des transactions et des
fluctuations des cours pour chaque chiffre d’affaires des dix dernières années. Le groupe à liquidité élevée est constitué par la
première moitié des valeurs ainsi déterminées de l’ensemble de la Première Section de la bourse de Tokyo. Il convient de supprimer
du NIKKEI 225 Stock Average les valeurs qui, pour des raisons d’insolvabilité, de fusion ou d’OPA par une autre société, de retrait
de la cotation en bourse ou de transfert vers le segment des « Seiri Post » en raison d’un endettement excessif ou de passage dans
la Seconde Section de la bourse de Tokyo perdent leur qualification pour la Première Section. Il est possible de supprimer du
NIKKEI 225 Stock Average des actions du NIKKEI 225 Stock Average qui ont une liquidité relativement faible, p.e., celles qui ne font
pas partie du groupe à liquidité élevée. Ces suppressions doivent se limiter à une part annuelle de 3 % de la valeur du NIKKEI 225
Stock Average ou à six valeurs différentes.
Les valeurs supprimées sont remplacées par des actions qui sont sélectionnées en fonction de l’indice d’urgence le plus élevé dans
la branche concernée (branche prioritaire). L’indice d’urgence d’une branche est déterminé en se référant au nombre idéal et effectif
des actions du NIKKEI 225 Stock Average de la branche concernée. Le nombre idéal d’actions dans le NIKKEI 225 Stock Average
pour une branche est calculé proportionnellement au nombre des valeurs de la branche en question dans le groupe à liquidité
élevée. A l’intérieur d’une branche prioritaire, les actions supplémentaires du NIKKEI 225 Stock Average sont sélectionnées selon
leur ordre de liquidité sur le marché. Les candidats au remplacement sont examinés régulièrement une fois par an.
Lorsque des actions sont échangées au sein du NIKKEI 225 Stock Average, il n’est pas tenu compte des actions qui sont négociées
depuis moins de trois ans à la bourse de Tokyo ou de celles dont le nombre en circulation est inférieur à 60 millions.
Dans la mesure où une action qui est introduite à la bourse de Tokyo pour la première fois peut être considérée comme
représentative de l’ensemble du marché japonais des valeurs, cette action peut être exceptionnellement intégrée au NIKKEI 225
Stock Average avec une liquidité inférieure sur le marché dans le NIKKEI 225 Stock Average.
Nihon Keizai Shinbun, Inc, après avoir consulté plusieurs experts, fait connaître les noms des actions susceptibles d’être supprimées
ou acceptées dans le NIKKEI 225 Stock Average.
PUBLICATION DU NIKKEI STOCK AVERAGE
Le Nikkei 225 Stock Average est calculé chaque jour de bourse par Nihon Keizai Shimbun, Inc, d’Osaka, et publié sur la page
Reuters JPAN.
COMPOSITION DE L'INDICE NIKKEI 225
Les valeurs composant l'Indice NIKKEI 225 le 1 février 2005 avec leurs pondérations respectives sont :
Nom
NIPPON SUISAN KAISHA LTD
TEIKOKU OIL CO LTD
COMSYS HOLDINGS CORP
TAISEI CORP
OBAYASHI CORP
SHIMIZU CORP
KAJIMA CORP
KUMAGAI GUMI CO LTD
Pondération
0.127
0.238
0.359
0.148
0.243
0.189
0.168
0.090
Nom
GS YUASA CORP
NEC CORP
FUJITSU LTD
OKI ELECTRIC IND CO LTD
MATSUSHITA ELECTRIC INDUST
SHARP CORP
SONY CORP
TDK CORP
Pondération
0.080
0.218
0.221
0.168
0.564
0.582
1.408
2.640
29
DAIWA HOUSE INDUSTRY CO LTD
SEKISUI HOUSE LTD
JGC CORP
NIPPON FLOUR MILLS CO LTD
NISSHIN SEIFUN GROUP INC
MORINAGA & CO LTD
MEIJI SEIKA KAISHA LTD
MEIJI DAIRIES CORP
NIPPON MEAT PACKERS INC
SAPPORO HOLDINGS LTD
ASAHI BREWERIES LTD
KIRIN BREWERY CO LTD
TAKARA HOLDINGS INC
NISSHIN OILLIO GROUP LTD/THE
SOJITZ HOLDINGS CORP
MITSUKOSHI LTD
KIKKOMAN CORP
AJINOMOTO CO INC
NICHIREI CORP
JAPAN TOBACCO INC
TOYOBO CO LTD
KANEBO LTD
UNITIKA LTD
NISSHINBO INDUSTRIES INC
NITTO BOSEKI CO LTD
TEIJIN LTD
TORAY INDUSTRIES INC
MITSUBISHI RAYON CO LTD
KURARAY CO LTD
ASAHI KASEI CORP
OJI PAPER CO LTD
MITSUBISHI PAPER MILLS LTD
HOKUETSU PAPER MILLS LTD
NIPPON PAPER GROUP INC
SHOWA DENKO K K
SUMITOMO CHEMICAL CO LTD
MITSUBISHI CHEMICAL CORP
NISSAN CHEMICAL INDUSTRIES
NIPPON SODA CO LTD
TOSOH CORP
TOAGOSEI CO LTD
DENKI KAGAKU KOGYO K K
SHIN-ETSU CHEMICAL CO LTD
KYOWA HAKKO KOGYO CO LTD
UBE INDUSTRIES LTD
NIPPON KAYAKU CO LTD
DENTSU INC
KAO CORP
SANKYO CO LTD
TAKEDA PHARMACEUTICAL CO LTD
YAMANOUCHI PHARMACEUTICAL
DAIICHI PHARMACEUTICAL
0.439
0.440
0.364
0.189
0.427
0.099
0.177
0.232
0.516
0.176
0.474
0.384
0.325
0.196
0.016
0.194
0.381
0.460
0.154
0.403
0.094
0.508
0.046
0.302
0.081
0.157
0.177
0.131
0.350
0.188
0.214
0.058
0.215
0.164
0.091
0.197
0.121
0.320
0.118
0.174
0.131
0.128
1.504
0.292
0.069
0.218
0.961
0.884
0.845
1.804
1.383
0.878
SANYO ELECTRIC CO LTD
MITSUMI ELECTRIC CO LTD
ALPS ELECTRIC CO LTD
PIONEER CORP
CLARION CO LTD
YOKOGAWA ELECTRIC CORP
ADVANTEST CORP
DENSO CORP
CASIO COMPUTER CO LTD
FANUC LTD
KYOCERA CORP
TAIYO YUDEN CO LTD
MATSUSHITA ELECTRIC WORKS
MITSUI ENGINEER & SHIPBUILD
HITACHI ZOSEN CORP
MITSUBISHI HEAVY INDUSTRIES
KAWASAKI HEAVY INDUSTRIES
ISHIKAWAJIMA-HARIMA HVY IND
NISSAN MOTOR CO LTD
ISUZU MOTORS LTD
TOYOTA MOTOR CORP
HINO MOTORS LTD
MITSUBISHI MOTORS CORP
TOPY INDUSTRIES LTD
MAZDA MOTOR CORP
HONDA MOTOR CO LTD
SUZUKI MOTOR CORP
FUJI HEAVY INDUSTRIES LTD
NIKON CORP
OLYMPUS CORP
CANON INC
RICOH CO LTD
CITIZEN WATCH CO LTD
TOPPAN PRINTING CO LTD
DAI NIPPON PRINTING CO LTD
YAMAHA CORP
ITOCHU CORP
MARUBENI CORP
TOMEN CORP
MITSUI & CO LTD
TOKYO ELECTRON LTD
SUMITOMO CORP
MITSUBISHI CORP
SEVEN-ELEVEN JAPAN CO LTD
TOKYU DEPT STORE CO LTD
TAKASHIMAYA CO LTD
ISETAN CO LTD
MARUI CO LTD
CREDIT SAISON CO LTD
ITO-YOKADO CO LTD
AEON CO LTD
MITSUBISHI TOKYO FINANCIAL
0.123
0.412
0.520
0.703
0.083
0.502
3.176
0.986
0.532
2.563
2.736
0.402
0.339
0.069
0.060
0.103
0.063
0.056
0.402
0.112
1.478
0.272
0.052
0.146
0.127
1.991
0.695
0.179
0.498
0.792
1.980
0.671
0.345
0.407
0.599
0.580
0.180
0.111
0.061
0.352
2.215
0.326
0.446
1.152
0.067
0.365
0.451
0.507
1.291
1.522
0.638
0.358
30
DAINIPPON PHARMA CO LTD
SHIONOGI & CO LTD
FUJISAWA PHARMACEUTICAL CO
EISAI CO LTD
TERUMO CORP
TREND MICRO INC
FUJI PHOTO FILM CO LTD
KONICA MINOLTA HOLDINGS INC
SHISEIDO CO LTD
NIPPON OIL CORP
SHOWA SHELL SEKIYU KK
NIPPON MINING HOLDINGS INC
YOKOHAMA RUBBER CO LTD
BRIDGESTONE CORP
ASAHI GLASS CO LTD
NIPPON SHEET GLASS CO LTD
SUMITOMO OSAKA CEMENT CO LTD
TAIHEIYO CEMENT CORP
TOKAI CARBON CO LTD
TOTO LTD
NGK INSULATORS LTD
NIPPON STEEL CORP
SUMITOMO METAL INDUSTRIES
KOBE STEEL LTD
JFE HOLDINGS INC
JAPAN STEEL WORKS LTD
NIPPON LIGHT METAL CO LTD
MITSUI MINING & SMELTING CO
TOHO ZINC CO LTD
MITSUBISHI MATERIALS CORP
SUMITOMO METAL MINING CO LTD
DOWA MINING CO LTD
FURUKAWA CO LTD
FURUKAWA ELECTRIC CO LTD/THE
SUMITOMO ELECTRIC INDUSTRIES
FUJIKURA LTD
TOYO SEIKAN KAISHA LTD
OKUMA CORP
KOMATSU LTD
SUMITOMO HEAVY INDUSTRIES
KUBOTA CORP
EBARA CORP
CHIYODA CORP
DAIKIN INDUSTRIES LTD
NSK LTD
NTN CORP
KOYO SEIKO CO LTD
MINEBEA CO LTD
HITACHI LTD
TOSHIBA CORP
MITSUBISHI ELECTRIC CORP
FUJI ELECTRIC HOLDINGS CO LT
MEIDENSHA CORP
0.366
0.479
0.979
1.232
1.098
1.705
1.364
0.477
0.528
0.260
0.347
0.192
0.148
0.746
0.400
0.164
0.094
0.100
0.145
0.345
0.384
0.092
0.057
0.061
0.105
0.071
0.099
0.179
0.105
0.087
0.261
0.261
0.048
0.204
0.415
0.169
0.733
0.178
0.282
0.170
0.203
0.176
0.314
1.023
0.197
0.215
0.524
0.165
0.252
0.154
0.187
0.109
0.096
UFJ HOLDINGS INC
RESONA HOLDINGS INC
MITSUI TRUST HOLDINGS INC
SUMITOMO MITSUI FINANCIAL GR
CHIBA BANK LTD/THE
BANK OF YOKOHAMA LTD/THE
SHIZUOKA BANK LTD/THE
SUMITOMO TRUST & BANKING CO
MIZUHO TRUST & BANKING CO
MIZUHO FINANCIAL GROUP INC
NIPPON SHINPAN CO LTD
DAIWA SECURITIES GROUP INC
NIKKO CORDIAL CORP
NOMURA HOLDINGS INC
SHINKO SECURITIES CO LTD
MITSUI SUMITOMO INSURANCE CO
SOMPO JAPAN INSURANCE INC
MILLEA HOLDINGS INC
MITSUI FUDOSAN CO LTD
MITSUBISHI ESTATE CO LTD
HEIWA REAL ESTATE CO LTD
SUMITOMO REALTY & DEVELOPMNT
TOBU RAILWAY CO LTD
TOKYU CORP
ODAKYU ELECTRIC RAILWAY CO
KEIO ELECTRIC RAILWAY CO LTD
KEISEI ELECTRIC RAILWAY CO
EAST JAPAN RAILWAY CO
WEST JAPAN RAILWAY CO
NIPPON EXPRESS CO LTD
YAMATO TRANSPORT CO LTD
NIPPON YUSEN KABUSHIKI KAISH
MITSUI OSK LINES LTD
KAWASAKI KISEN KAISHA LTD
ALL NIPPON AIRWAYS CO LTD
JAPAN AIRLINES CORP
MITSUBISHI LOGISTICS CORP
NIPPON TELEGRAPH & TELEPHONE
KDDI CORP
NTT DOCOMO INC
TOKYO ELECTRIC POWER CO INC
CHUBU ELECTRIC POWER CO INC
KANSAI ELECTRIC POWER CO INC
TOKYO GAS CO LTD
OSAKA GAS CO LTD
TOEI CO LTD
NTT DATA CORP
TOKYO DOME CORP
SECOM CO LTD
CSK CORP
KONAMI CORP
SOFTBANK CORP
0.227
0.077
0.402
0.266
0.252
0.240
0.384
0.258
0.076
0.183
0.160
0.257
0.179
0.499
0.118
0.333
0.373
0.524
0.472
0.480
0.156
0.531
0.150
0.209
0.219
0.226
0.164
0.205
0.150
0.186
0.569
0.211
0.237
0.258
0.143
0.113
0.407
0.160
1.940
0.066
0.091
0.090
0.074
0.157
0.115
0.205
1.309
0.188
1.511
1.731
0.845
1.797
31
INFORMATION SUR L’INDICE STANDARD & POOR’S 500
Extraits de la licence délivrée pour l'émission des Obligations décrites dans le Communiqué:
Les Obligations ne sont ni parrainés, ni approuvés, ni vendus, ni présentés par Standard & Poor’s ou ses affiliés. Standard & Poor’s
ou ses affiliés ne font aucune déclaration ou garantie implicite ou explicite aux porteurs des Obligations ou à toutes autres personnes
concernant le caractère opportun d’un investissement en valeurs mobilières en général ou dans les Obligations en particulier, ou sur
la capacité de l’Indice Standard & Poor’s à suivre la performance générale du marché des actions. La seule relation de Standard &
Poor’s et de ses affiliés avec Société Générale (« le Licencié ») et l’Emetteur porte sur l’octroi de licence des marques et de certains
noms commerciaux de Standard & Poor’s , ainsi que sur l’utilisation de l’Indice Standard & Poor’s qui est déterminé, composé et
calculé par Standard & Poor’s sans tenir compte du Licencié. Standard & Poor’s n'a aucune obligation de prendre en compte les
besoins de l'émetteur ou des porteurs d’Obligations pour déterminer, composer ou calculer l'indice Standard & Poor’s 500. Standard
& Poor’s ne saurait être tenu pour responsable de l’émission des Obligations et n’a pas participé à la détermination des dates, prix
quantités et formules d’indexation et de calcul à l’exercice y afférents. Standard & Poor’s et ses affiliés déclinent toute responsabilité
concernant la gestion administrative, la commercialisation ou le marché des Obligations.
STANDARD & POOR’S OU SES AFFILIES NE GARANTISSENT NI L’EXACTITUDE NI LA NON INTERRUPTION DU CALCUL DE
L’INDICE STANDARD & POOR’S 500 ET DE TOUTES LES DONNEES QU’IL CONTIENT. STANDARD & POOR’S ET SES
AFFILIES NE PRENNENT IMPLICITEMENT OU EXPLICITEMENT AUCUN ENGAGEMENT ET DECLINENT EXPRESSEMENT
TOUTE RESPONSABILITE, QUANT AUX RESULTATS DE L’UTILISATION DE L’INDICE STANDARD & POOR’S 500 ET DE
TOUTES LES DONNEES QU’IL CONTIENT PAR L’EMETTEUR, LE LICENCIE, LES PORTEURS D’OBLIGATIONS OU TOUTE
AUTRE PERSONNE OU ENTITE. STANDARD & POOR’S OU SES AFFILIES NE PRENNENT IMPLICITEMENT OU
EXPLICITEMENT AUCUN ENGAGEMENT ET DECLINENT EXPRESSEMENT TOUTE RESPONSABILITE, QUANT A LA
POSSIBILITE DE COMMERCIALISER TOUT PRODUIT LIE A L’INDICE STANDARD & POOR’S 500 ET AUX DONNES QU’IL
CONTIENT OU QUANT A SON ADEQUATION A UN OBJECTIF OU UN USAGE PRECIS. SANS REDUIRE LA PORTEE DE CE
QUI PRECEDE, STANDARD & POOR’S NE POURRA EN AUCUN CAS ETRE TENU POUR RESPONSABLE DE TOUT MANQUE
A GAGNER, PERTES OU DOMMAGES ET INTERETS SUBIS PAR QUI QUE CE SOIT , MEME DANS LE CAS OU STANDARD &
POOR’S AURAIT ETE INFORME DE LA POSSIBILITE DE TELLES CONSEQUENCES.
Mode de détermination de l'indice "S&P 500®" :
L'indice S&P 500® est publié par Standard & Poor's. Il regroupe les 500 valeurs les plus représentatives sur la base de sociétés
anonymes nord-américaines choisies et cotées en bourse pendant la période de bourse du New York Stock Exchange.
Les 500 valeurs composant l'indice "S&P 500®" représentent environ 74% de la valorisation de l'ensemble des valeurs moyennes
cotées à la bourse de New York.
Cependant, ces 500 entreprises ne sont pas les 500 plus importantes cotées à New York. En outre, les 500 entreprises
composant l'indice peuvent être cotées sur des places différentes et notamment sur le NYSE, l’AMEX et le Nasdaq.
Standard & Poor's sélectionne ces 500 valeurs de manière à ce que la distribution par secteur de l'indice reflète la distribution par
secteur de l'ensemble des valeurs cotées à New York.
Les principaux critères de sélection retenus par Standard & Poor's sont :
- Une capitalisation boursière supérieure à 4 milliards de dollars.
- Solvabilité : généralement, les valeurs sélectionnées présentent quatre trimestres consécutifs de revenus nets hors
revenus et charges exceptionnels positifs ( selon la méthode de calculs USGAAP).
- La Partie flottante du capital doit être supérieure à 50 %.
- Représentativité sectorielle : la valeur doit être un acteur de son secteur.
- Le cours de l’action doit être Réactif aux changements survenus dans son secteur.
- Le volume d'actions traité doit être conséquent.
32
Les 500 entreprises ainsi sélectionnées sont ensuite divisées en 88 groupes différents pour assurer une bonne répartition
sectorielle. Au 31 mars 2004, cette ventilation regroupée par grands secteurs activité était la suivante :
Biens de consommation : 22.5 %
Finance : 21.3 %
Technologie : 17 %
Santé : 13.1 %
Industrie : 10.7 %
Energy : 6 %
Service Telecom : 3.5 %
Utilités : 2.9 %
Matériels : 2.9 %
Standard & Poor's se réserve le droit d'ajouter ou de retirer une entreprise dont la présence dans l'indice ne rendrait plus la
composition optimale. De plus, les valeurs concernées par une acquisition ou une fusion sont retirées de l’indice.
Calcul de l'indice :
Le "S&P 500®" se calcule en mettant en relation la somme des prix pondérés actuels des actions de la période considérée par
rapport à la somme des prix pondérés des actions de la base de référence (1941-43). Ce quotient est ensuite multiplié par 10 :
Indice "S&P 500®” =
∑ P1× Q1 × 10
∑ P0 × Q0
P1 = prix actuellement pratiqués sur la marché
P0 = prix de la période de base
Q1 = nombre d'actions de la période considérée
Q0 = nombre d'actions émises au cours de la période de base
∑ = la somme de toutes les valeurs cotées des sociétés comprises dans l'indice "S&P 500®",
Corrections :
Afin de prendre en compte dans l'indice les modifications de capital, les paiements de dividendes ou même les arrêts de cotation
dus aux achats, la capitalisation boursière de base est corrigée de temps en temps de façon à ce que le premier indice l'indice "S&P
500®", établi APRES une telle correction, corresponde au dernier indice l'indice "S&P 500®", établi AVANT la modification de la
capitalisation boursière de base.
Publication de l'indice :
La société Automatic Date Processing (ADP) calcule chaque seconde le l'indice "S&P 500®", tous les jours d'ouverture de la bourse
de 9 heures 30 à 16 heures (heure locale). Grâce à des systèmes d'information sur les cours tels que QUOTRON ou REUTERS, on
peut connaître toutes les 15 secondes le l'indice "S&P 500®". Le cours de clôture du l'indice "S&P 500®" n'est cependant pas
indiqué avant 16h30 (heure locale). Le symbole du l'indice "S&P 500®", valable partout, est "SPX". De nombreux journaux, comme
par exemple le HANDELSBLATT, le FINANCIAL TIMES, le WALL STREET JOURNAL et l'AGEFI publient des cours du l'indice
"S&P 500®".
COMPOSITION DE L’INDICE STANDARD & POOR’S 500
Les valeurs composant l'Indice STANDARD & POOR’S 500 le 1 février 2005 avec leurs pondérations respectives sont :
Nom
AGILENT TECHNOLOGIES INC
ALCOA INC
APPLE COMPUTER INC
AMERISOURCEBERGEN CORP
APPLIED BIOSYSTEMS GROUP-APP
Pondération
0.098
0.233
0.283
0.056
0.035
Nom
JANUS CAPITAL GROUP INC
JONES APPAREL GROUP INC
JEFFERSON-PILOT CORP
JPMORGAN CHASE & CO
NORDSTROM INC
Pondération
0.031
0.037
0.062
1.208
0.061
33
AMBAC FINANCIAL GROUP INC
ALBERTSON'S INC
ABBOTT LABORATORIES
ACE LTD
AFFILIATED COMPUTER SVCS-A
ALBERTO-CULVER CO
ADOBE SYSTEMS INC
ADC TELECOMMUNICATIONS INC
ANALOG DEVICES
ARCHER-DANIELS-MIDLAND CO
AUTOMATIC DATA PROCESSING
AUTODESK INC
AMEREN CORPORATION
AMERICAN ELECTRIC POWER
AES CORP
AETNA INC
AFLAC INC
ALLERGAN INC
AMERADA HESS CORP
AMERICAN INTERNATIONAL GROUP
APARTMENT INVT & MGMT CO -A
ALLSTATE CORP
ALTERA CORPORATION
APPLIED MATERIALS INC
APPLIED MICRO CIRCUITS CORP
ADVANCED MICRO DEVICES
AMGEN INC
AUTONATION INC
ANDREW CORP
AON CORP
APACHE CORP
ANADARKO PETROLEUM CORP
AMERICAN POWER CONVERSION
AIR PRODUCTS & CHEMICALS INC
APOLLO GROUP INC-CL A
AMERICAN STANDARD COS INC
ASHLAND INC
ARCHSTONE-SMITH TRUST
AMSOUTH BANCORPORATION
ALLTEL CORP
ALLEGHENY TECHNOLOGIES INC
AVAYA INC
AVON PRODUCTS INC
AVERY DENNISON CORP
ALLIED WASTE INDUSTRIES INC
AMERICAN EXPRESS CO
ALLEGHENY ENERGY INC
AUTOZONE INC
BOEING CO
BANK OF AMERICA CORP
BAXTER INTERNATIONAL INC.
0.076
0.077
0.641
0.111
0.063
0.045
0.123
0.019
0.122
0.143
0.230
0.061
0.088
0.126
0.083
0.171
0.182
0.091
0.071
1.579
0.031
0.315
0.065
0.248
0.009
0.056
0.714
0.046
0.019
0.064
0.161
0.147
0.037
0.121
0.132
0.078
0.039
0.060
0.080
0.152
0.021
0.060
0.180
0.060
0.024
0.610
0.024
0.065
0.384
1.698
0.190
KELLOGG CO
KB HOME
KEYCORP
KING PHARMACEUTICALS INC
KLA-TENCOR CORPORATION
KIMBERLY-CLARK CORP
KERR-MCGEE CORP
KINDER MORGAN INC
COCA-COLA CO/THE
KROGER CO
MBNA CORP
KNIGHT-RIDDER INC
KEYSPAN CORP
KOHLS CORP
LEGGETT & PLATT INC
LEHMAN BROTHERS HOLDINGS INC
LABORATORY CRP OF AMER HLDGS
LIZ CLAIBORNE INC
L-3 COMMUNICATIONS HOLDINGS
LINEAR TECHNOLOGY CORP
ELI LILLY & CO
LOCKHEED MARTIN CORP
LINCOLN NATIONAL CORP
LOWE'S COS INC
LOUISIANA-PACIFIC CORP
LSI LOGIC CORP
LIMITED BRANDS, INC.
LOEWS CORP
LUCENT TECHNOLOGIES INC
SOUTHWEST AIRLINES CO
LEXMARK INTERNATIONAL INC-A
MARRIOTT INTERNATIONAL-CL A
MASCO CORP
MATTEL INC
MAY DEPARTMENT STORES CO
MBIA INC
MCDONALD'S CORP
MCKESSON CORP
MOODY'S CORP
MEREDITH CORP
MEDTRONIC INC
MEDIMMUNE INC
MELLON FINANCIAL CORP
MERRILL LYNCH & CO INC
MERCURY INTERACTIVE CORP
METLIFE INC
MCGRAW-HILL COMPANIES INC
MEDCO HEALTH SOLUTIONS INC
MARSHALL & ILSLEY CORP
MILLIPORE CORP
MCCORMICK & CO-NON VTG SHRS
0.168
0.045
0.123
0.023
0.082
0.291
0.085
0.084
0.912
0.115
0.308
0.045
0.057
0.146
0.049
0.223
0.060
0.041
0.074
0.106
0.557
0.231
0.073
0.401
0.026
0.021
0.088
0.115
0.130
0.103
0.098
0.128
0.150
0.074
0.089
0.076
0.371
0.092
0.112
0.022
0.574
0.053
0.112
0.508
0.034
0.268
0.155
0.105
0.087
0.020
0.046
34
BED BATH & BEYOND INC
BB&T CORPORATION
BEST BUY CO INC
BRUNSWICK CORP
BARD (C.R.) INC
BLACK & DECKER CORP
BECTON DICKINSON & CO
FRANKLIN RESOURCES INC
BROWN-FORMAN CORP -CL B
BAKER HUGHES INC
BIOGEN IDEC INC
BJ SERVICES CO
BANK OF NEW YORK CO INC
BIG LOTS INC
BALL CORP
BELLSOUTH CORP
BMC SOFTWARE INC
BIOMET INC
BEMIS COMPANY
BRISTOL-MYERS SQUIBB CO
BURLINGTON NORTHERN SANTA FE
BAUSCH & LOMB INC
BURLINGTON RESOURCES INC
BROADCOM CORP-CL A
BEAR STEARNS COMPANIES INC
BOSTON SCIENTIFIC CORP
ANHEUSER-BUSCH COS INC.
CITIGROUP INC
COMPUTER ASSOCIATES INTL INC
CONAGRA FOODS INC
CARDINAL HEALTH INC
CATERPILLAR INC
CHUBB CORP
COOPER INDUSTRIES LTD-CL A
COMPASS BANCSHARES INC
CIRCUIT CITY STORES INC
COCA-COLA ENTERPRISES
CARNIVAL CORP
CLEAR CHANNEL COMMUNICATIONS
CENDANT CORP
CONSTELLATION ENERGY GROUP
COUNTRYWIDE FINANCIAL CORP
CHIRON CORP
CIGNA CORP
CIENA CORP
CINERGY CORP
CINCINNATI FINANCIAL CORP
CIT GROUP INC
COLGATE-PALMOLIVE CO
CLOROX COMPANY
COMERICA INC
0.110
0.197
0.160
0.040
0.064
0.060
0.131
0.154
0.053
0.131
0.195
0.071
0.209
0.011
0.044
0.438
0.034
0.098
0.028
0.415
0.163
0.035
0.156
0.096
0.095
0.251
0.354
2.319
0.144
0.137
0.221
0.277
0.129
0.058
0.052
0.025
0.094
0.330
0.170
0.224
0.080
0.193
0.056
0.098
0.013
0.067
0.067
0.077
0.252
0.081
0.090
MARSH & MCLENNAN COS
3M CO
MONSTER WORLDWIDE INC
ALTRIA GROUP INC
MOLEX INC
MONSANTO CO
MOTOROLA INC
MERCK & CO. INC.
MARATHON OIL CORP
MICROSOFT CORP
M & T BANK CORP
MGIC INVESTMENT CORP
MICRON TECHNOLOGY INC
MORGAN STANLEY
MEADWESTVACO CORP
MAXIM INTEGRATED PRODUCTS
MAYTAG CORP
MYLAN LABORATORIES
NAVISTAR INTERNATIONAL
NABORS INDUSTRIES LTD
NATIONAL CITY CORP
NCR CORPORATION
NOBLE CORP
NEWMONT MINING CORP
NORTH FORK BANCORPORATION
NISOURCE INC
NIKE INC -CL B
NORTHROP GRUMMAN CORP
NOVELL INC
NORFOLK SOUTHERN CORP
NATIONAL SEMICONDUCTOR CORP
NETWORK APPLIANCE INC
NORTHERN TRUST CORP
NUCOR CORP
NVIDIA CORP
NOVELLUS SYSTEMS INC
NEWELL RUBBERMAID INC
NEWS CORP-CL A
NEXTEL COMMUNICATIONS INC-A
NEW YORK TIMES CO -CL A
OFFICE DEPOT INC
OMNICOM GROUP
OFFICEMAX INC
ORACLE CORP
OCCIDENTAL PETROLEUM CORP
PAYCHEX INC
PEPSI BOTTLING GROUP INC
PITNEY BOWES INC
PACCAR INC
P G & E CORP
PLUM CREEK TIMBER CO
0.155
0.594
0.034
1.187
0.049
0.130
0.348
0.561
0.122
2.610
0.108
0.056
0.059
0.555
0.053
0.117
0.011
0.041
0.025
0.068
0.218
0.058
0.065
0.168
0.123
0.056
0.207
0.174
0.020
0.125
0.055
0.104
0.087
0.083
0.035
0.033
0.054
0.401
0.291
0.051
0.049
0.142
0.025
0.642
0.210
0.105
0.062
0.094
0.112
0.128
0.059
35
COMCAST CORP-CL A
CUMMINS INC
CMS ENERGY CORP
COMVERSE TECHNOLOGY INC
CAREMARK RX INC
CENTERPOINT ENERGY INC
CAPITAL ONE FINANCIAL CORP
COACH INC
ROCKWELL COLLINS INC.
CONOCOPHILLIPS
COSTCO WHOLESALE CORP
CAMPBELL SOUP CO
CALPINE CORP
COMPUWARE CORP
COMPUTER SCIENCES CORP
CISCO SYSTEMS INC
CSX CORP
CINTAS CORP
COOPER TIRE & RUBBER
CENTURYTEL INC
CENTEX CORP
CITRIX SYSTEMS INC
CONVERGYS CORP
CVS CORP
CHEVRONTEXACO CORP
CITIZENS COMMUNICATIONS CO
DOMINION RESOURCES INC/VA
DELTA AIR LINES INC
DANA CORP
DU PONT (E.I.) DE NEMOURS
DILLARDS INC-CL A
DEERE & CO
DELL INC
DOLLAR GENERAL CORP
QUEST DIAGNOSTICS
DANAHER CORP
THE WALT DISNEY CO.
DOW JONES & CO INC
DOVER CORP
DOW CHEMICAL
DELPHI CORP
DARDEN RESTAURANTS INC
DTE ENERGY COMPANY
DUKE ENERGY CORP
DEVON ENERGY CORPORATION
DYNEGY INC-CL A
EBAY INC
ENGELHARD CORP
ECOLAB INC
CONSOLIDATED EDISON INC
ELECTRONIC DATA SYSTEMS CORP
0.653
0.032
0.018
0.040
0.162
0.031
0.173
0.097
0.069
0.580
0.204
0.109
0.016
0.024
0.088
1.090
0.077
0.068
0.015
0.040
0.068
0.033
0.018
0.168
1.042
0.041
0.209
0.007
0.021
0.429
0.020
0.156
0.938
0.061
0.087
0.154
0.531
0.028
0.070
0.426
0.039
0.042
0.069
0.231
0.179
0.015
0.496
0.034
0.079
0.095
0.100
PHELPS DODGE CORP
PUBLIC SERVICE ENTERPRISE GP
PEPSICO INC
PFIZER INC
PRINCIPAL FINANCIAL GROUP
PROCTER & GAMBLE CO
PEOPLES ENERGY CORP
PROGRESS ENERGY INC
PROGRESSIVE CORP
PARKER HANNIFIN CORP
PULTE HOMES INC
PERKINELMER INC
PROLOGIS
PALL CORP
PMC - SIERRA INC
PARAMETRIC TECHNOLOGY CORP
PNC FINANCIAL SERVICES GROUP
PINNACLE WEST CAPITAL
PPG INDUSTRIES INC
PPL CORPORATION
PRUDENTIAL FINANCIAL INC
PACTIV CORPORATION
PROVIDIAN FINANCIAL CORP
POWER-ONE INC
PRAXAIR INC
QWEST COMMUNICATIONS INTL
QUALCOMM INC
QLOGIC CORP
RYDER SYSTEM INC
REYNOLDS AMERICAN INC
REEBOK INTERNATIONAL LTD
ROWAN COMPANIES INC
REGIONS FINANCIAL CORP
ROBERT HALF INTL INC
TRANSOCEAN INC
COORS (ADOLPH) -CL B
ROHM AND HAAS CO
ROCKWELL AUTOMATION INC
RR DONNELLEY & SONS CO
RADIOSHACK CORP
RAYTHEON COMPANY
IMS HEALTH INC
SEARS ROEBUCK & CO
SAFECO CORP
SANMINA-SCI CORP
SBC COMMUNICATIONS INC
SYMBOL TECHNOLOGIES INC
STARBUCKS CORP
SCHWAB (CHARLES) CORP
SUNGARD DATA SYSTEMS
SIEBEL SYSTEMS INC
0.085
0.113
0.824
1.684
0.113
1.224
0.015
0.099
0.152
0.071
0.076
0.027
0.063
0.030
0.017
0.014
0.138
0.035
0.107
0.092
0.251
0.030
0.045
0.006
0.127
0.070
0.555
0.032
0.027
0.108
0.024
0.027
0.136
0.048
0.128
0.025
0.090
0.095
0.067
0.048
0.153
0.049
0.094
0.053
0.030
0.720
0.040
0.196
0.138
0.071
0.040
36
EQUIFAX INC
EDISON INTERNATIONAL
EASTMAN KODAK CO
EMC CORP/MASS
EASTMAN CHEMICAL COMPANY
EMERSON ELECTRIC CO
EOG RESOURCES INC
EQUITY OFFICE PROPERTIES TR
EL PASO CORP
EQUITY RESIDENTIAL
ELECTRONIC ARTS INC
EXPRESS SCRIPTS INC
E*TRADE FINANCIAL CORP
EATON CORP
ENTERGY CORP
EXELON CORP
FORD MOTOR CO
FREEPORT-MCMORAN COPPER-B
FEDERATED DEPARTMENT STORES
FIRST DATA CORP
FAMILY DOLLAR STORES
FEDEX CORP
FIRSTENERGY CORP
FIRST HORIZON NATIONAL CORP
FEDERATED INVESTORS INC-CL B
FISERV INC
FIFTH THIRD BANCORP
FLUOR CORP
FANNIE MAE
FORTUNE BRANDS INC
SPRINT CORP
FPL GROUP INC
FREDDIE MAC
FOREST LABORATORIES INC
FISHER SCIENTIFIC INTL
FREESCALE SEMICONDUCTOR-B
GILLETTE COMPANY
NICOR INC
GANNETT CO
GENERAL DYNAMICS CORP
GUIDANT CORP
GOLDEN WEST FINANCIAL CORP
GENERAL ELECTRIC CO
GENZYME CORP
GILEAD SCIENCES INC
GENERAL MILLS INC
GREAT LAKES CHEMICAL CORP
CORNING INC
GENERAL MOTORS CORP
GEORGIA-PACIFIC CORP
GENUINE PARTS CO
0.035
0.096
0.086
0.283
0.038
0.255
0.080
0.102
0.063
0.081
0.177
0.051
0.046
0.094
0.142
0.265
0.220
0.060
0.086
0.307
0.051
0.261
0.119
0.048
0.029
0.068
0.250
0.040
0.567
0.109
0.317
0.129
0.413
0.139
0.067
0.062
0.455
0.015
0.185
0.187
0.209
0.179
3.460
0.131
0.130
0.175
0.012
0.139
0.189
0.075
0.067
SEALED AIR CORP
SCIENTIFIC-ATLANTA INC
SCHERING-PLOUGH CORP
SHERWIN-WILLIAMS CO/THE
SIGMA-ALDRICH
SCHLUMBERGER LTD
SARA LEE CORP
SLM CORP
SOLECTRON CORP
SNAP-ON INC
SYNOVUS FINANCIAL CORP
SOUTHERN CO
SOVEREIGN BANCORP INC
SIMON PROPERTY GROUP INC
STAPLES INC
SEMPRA ENERGY
ST PAUL TRAVELERS COS INC/TH
SUNTRUST BANKS INC
ST JUDE MEDICAL INC
STATE STREET CORP
SUNOCO INC
SUN MICROSYSTEMS INC
SUPERVALU INC
STANLEY WORKS/THE
SAFEWAY INC
STRYKER CORP
SYMANTEC CORP
SYSCO CORP
AT&T CORP
TECO ENERGY INC
TEKTRONIX INC
TERADYNE INC
TARGET CORP
TENET HEALTHCARE CORP
TIFFANY & CO
TEMPLE-INLAND INC
TJX COMPANIES INC
TELLABS INC
TORCHMARK CORP
THERMO ELECTRON CORP
TOYS "R" US INC
TRIBUNE CO
T ROWE PRICE GROUP INC
SABRE HOLDINGS CORP-CL A
TIME WARNER INC
TEXAS INSTRUMENTS INC
TEXTRON INC
TXU CORP
TYCO INTERNATIONAL LTD
UNOCAL CORP
UNISYS CORP
0.039
0.042
0.252
0.056
0.039
0.363
0.167
0.194
0.044
0.017
0.076
0.227
0.077
0.118
0.148
0.079
0.229
0.242
0.128
0.135
0.058
0.135
0.039
0.036
0.077
0.180
0.134
0.204
0.138
0.029
0.023
0.025
0.414
0.042
0.042
0.033
0.110
0.030
0.053
0.044
0.042
0.115
0.070
0.026
0.742
0.364
0.090
0.151
0.661
0.113
0.024
37
GAP INC/THE
GOODRICH CORP
GOLDMAN SACHS GROUP INC
GOODYEAR TIRE & RUBBER CO
GATEWAY INC
WW GRAINGER INC
HALLIBURTON CO
HASBRO INC
HUNTINGTON BANCSHARES INC
HCA INC
MANOR CARE INC
HOME DEPOT INC
HARLEY-DAVIDSON INC
HARRAH'S ENTERTAINMENT INC
HARTFORD FINANCIAL SVCS GRP
HILTON HOTELS CORP
HEALTH MGMT ASSOCIATES INC-A
HJ HEINZ CO
HONEYWELL INTERNATIONAL INC
STARWOOD HOTELS & RESORTS
HERCULES INC
HEWLETT-PACKARD CO
H&R BLOCK INC
HOSPIRA INC
HERSHEY FOODS CORP
HUMANA INC
INTL BUSINESS MACHINES CORP
INTL FLAVORS & FRAGRANCES
INTL GAME TECHNOLOGY
INTEL CORP
INTUIT INC
INTERNATIONAL PAPER CO
INTERPUBLIC GROUP OF COS INC
INGERSOLL-RAND CO-CL A
ITT INDUSTRIES INC
ILLINOIS TOOL WORKS
JABIL CIRCUIT INC
JOHNSON CONTROLS INC
J.C. PENNEY CO INC (HLDG CO)
JDS UNIPHASE CORP
JOHNSON & JOHNSON
0.175
0.037
0.473
0.025
0.015
0.050
0.187
0.031
0.048
0.172
0.027
0.824
0.160
0.064
0.180
0.078
0.049
0.120
0.282
0.108
0.015
0.540
0.072
0.041
0.131
0.050
1.416
0.036
0.098
1.292
0.067
0.174
0.050
0.117
0.072
0.233
0.043
0.102
0.111
0.029
1.741
UNITEDHEALTH GROUP INC
UNUMPROVIDENT CORP
UNION PACIFIC CORP
UNITED PARCEL SERVICE-CL B
US BANCORP
UST INC
UNITED TECHNOLOGIES CORP
UNIVISION COMMUNICATIONS-A
VISTEON CORP
VF CORP
VIACOM INC-CL B
VALERO ENERGY CORP
VULCAN MATERIALS CO
VERITAS SOFTWARE CORP
VERIZON COMMUNICATIONS INC
WALGREEN CO
WATERS CORP
WACHOVIA CORP
WENDY'S INTERNATIONAL INC
WELLS FARGO & COMPANY
WHIRLPOOL CORP
WELLPOINT INC
WASHINGTON MUTUAL INC
WILLIAMS COS INC
WASTE MANAGEMENT INC
WAL-MART STORES INC
WATSON PHARMACEUTICALS INC
WRIGLEY WM JR CO
WEYERHAEUSER CO
WYETH
UNITED STATES STEEL CORP
XCEL ENERGY INC
XL CAPITAL LTD -CLASS A
XILINX INC
EXXON MOBIL CORP
XEROX CORP
XTO ENERGY INC
YAHOO! INC
YUM! BRANDS INC
ZIONS BANCORPORATION
ZIMMER HOLDINGS INC
0.528
0.046
0.141
0.759
0.508
0.076
0.470
0.080
0.009
0.054
0.579
0.120
0.052
0.098
0.895
0.398
0.054
0.795
0.041
0.939
0.041
0.325
0.319
0.085
0.150
2.020
0.030
0.143
0.137
0.483
0.054
0.066
0.094
0.093
3.029
0.135
0.085
0.442
0.124
0.055
0.178
38
INFORMATION SUR L’INDICE HANG SENG
Description de l’indice Hang Seng
L’indice Hang Seng est publié est calculé par HSI Services Limited. Il est composé de 33 valeurs qui représentent ensemble environ
70 % de la capitalisation de la bourse de Hong-Kong.
HSI Services Limited est une filiale de Hang Seng Bank. La Société calcule et publie les indices Hang Seng de la bourse de HongKong.
Pour qu’une action soit éligible à une sélection dans l’indice Hang Seng, les sociétés émettrices de ces actions :
1 – doivent figurer parmi les premières capitalisations représentant 90 % de la capitalisation boursière totale de actions ordinaires
inscrites à la cote de la Bourse de Hong-Kong (la capitalisation boursière est exprimée comme la moyenne sur les 12 derniers
mois) ;
2 – doivent représenter 90 % du volume total des transactions à la Bourse de Hong Kong, (le volume des transactions est agrégé
et évalué individuellement pour les huit trimestres des 24 derniers mois) ;
3 – devraient normalement avoir un historique de cotation de 24 mois; et
4 – ne devrait pas être une société étrangère telle que définie par la bourse de Hong-Kong.
Parmi les nombreux candidats éligibles, les sélections finales sont fondées sur les principes suivants :
1 – la capitalisation boursière et les classements des volumes de transactions des sociétés ;
2 – la représentation des sous-secteurs au sein de l’indice Hang Seng ; et
3 – la performance financière des sociétés.
Source : http://www.hsi.com.hk rubrique « Criteria »
Méthode de Calcul
La formule de calcul de l’indice délivré par HSI Services Limited est la suivante :
(Capitalisation boursière en J ) x( Valeur de l’indice en J – 1)/(Capitalisation boursière en J-1)
Source : http://www.hsi.com.hk rubrique « Formulas »
Incidence sur l’indice Hang Seng des Opérations sur Titres
Afin d’illustrer les incidences sur l’indice d’évènements survenus sur les actions le composant, le HSI Services Limited publie les
différents exemples qui vont suivre.
Source : http://www.hsi.com.hk rubrique « Formulas »
1 – La base de l’indice : création de l’indice
Six actions sont sélectionnées comme composants de l’indice, elles sont regroupées en deux secteurs : I et II. Les tableaux
suivants récapitulent le nombre d’actions émises pour chacune des six actions ainsi que leur cours de clôture à la date de base.
La base de l’indice est fixée à 100 points :
Secteur
Actions
I
A
B
C
II
D
E
F
Capitalisation globale
Actions émises Cours de Clôture (HKD)
20,000
5,000
7,000
8,000
10,000
12,000
6.0
17.0
12.0
21.0
10.0
8.5
Capitalisation
boursière (HKD)
120,000
85,000
84,000
168,000
100,000
102,000
Capitalisation Boursière
Agrégée (HKD)
289,000
370,000
659,000
39
2 – Jour un : aucun changement de capital
S’il n’y a pas de changement dans la structure du capital des composants, aucun ajustement ne sera opéré. La cotation de
clôture du jour sera calculé de la manière suivante :
Secteur
Actions
I
A
B
C
II
D
E
F
Total capitalisation globale
Actions émises
20,000
5,000
7,000
8,000
10,000
12,000
Cours de Clôture
(HKD)
6.5
16.5
11.5
20.5
11.0
8.3
Capitalisation
boursière (HKD)
130,000
82,500
80,500
164,000
110,000
99,600
Agrégée (HKD)
293,000
373,600
666,600
Impact sur l’indice :
Secteur
Capitalisation Boursière Agrégée (HKD)
Jour 1
Jour de Base
(1)
(2)
293,000
289,000
373,600
370,000
666,600
659,000
I
II
HSI
Indice Jour de Base
Indice Jour 1
(3)
100
100
100
(3)x(1)/(2)
101.3841
100.9730
101.1533
3 – Jour deux : émissions d’actions nouvelles
Une émission d’actions nouvelles est intervenue sur l’action A. Le ratio de conversion est de deux actions anciennes pour une
nouvelle. Le nombre d’actions A ajusté est donc :
= 20,000 x (2 + 1) / 2
= 30,000
Secteur
Actions
I
A
B
C
II
D
E
F
Capitalisation globale
Actions émises
30,000
5,000
7,000
8,000
10,000
12,000
Cours de Clôture
(HKD)
4.5XB
17.0
11.0
21.0
10.0
8.0
Capitalisation boursière Capitalisation Boursière
(HKD)
Agrégée (HKD)
135,000
85,000
77,000
297,000
168,000
100,000
96,000
364,000
661,000
Secteur
I
II
HSI
Jour 2
Jour 1
(1)
(2)
297,000
293,000
364,000
373,600
661,000
666,600
Indice Jour 1
Indice Jour 2
(3)
101.3841
100.9730
101.1533
(3)x(1)/(2)
102.7682
98.3784
100.3035
40
4 – Jour trois : détachement des droits en actions
Un détachement des droits en action est intervenu sur l’action D. Celle-ci sera donc ajustée en fonction d’un ratio. Par exemple,
1 action nouvelle pour 4 à 10 HKD.
Le nombre ajusté d’action D sera :
= 8,000 x (4 + 1) / 4
= 10,000
Secteur
Actions
Actions émises
I
A
B
C
30,000
5,000
7,000
Cours de Clotûre
(HKD)
5.0
17.5
11.5
10,000
10,000
12,000
19.0XR
10.5
8.2
II
D
E
F
Total capitalisation boursière
Capitalisation boursière Capitalisation Boursière
(HKD)
Agrégée (HKD)
150,000
87,500
80,500
318,000
190,000
105,000
98,400
393,400
711,400
Secteur
Jour 3
Jour 2
(1)
(2)
318,000
297,000
393,400
384,000*
711,400
681,000*
I
II
HSI
Indice 2
Indice Jour 3
(3)
102.7682
98.3784
100.3035
(3)x(1)/(2)
110.0346
100.7866
104.7811
Les actions D ont été ajustées du nombre d’actions nouvelles :
La capitalisation boursière agrégée du secteur II
= HKD364,000 + (HKD10 x 2,000)
= HKD384,000
La capitalisation boursière agrégée de tous les composants :
= HKD297,000 + HKD384,000
= HKD681,000
5 – Jour quatrième : aucun évènement n’affecte le capital
Secteur
Actions
I
Actions émises Cours de Clôture (HKD)
A
B
C
II
D
E
F
30,000
5,000
7,000
10,000
10,000
12,000
5.5
17.5
12.0
20.0
10.0
8.5
Capitalisation
boursière (HKD)
165,000
87,500
84,000
200,000
100,000
102,000
Agrégée (HKD)
Indice Jour 3
Indice Jour 4
(3)
110.0346
100.7866
104.7811
(3)x(1)/(2)
116.4360
102.9899
108.7726
336,500
402,000
738,500
Impact sur l’indice
Secteur
I
II
HSI
Jour 4
Jour 3
(1)
(2)
336,500
318,000
402,000
393,400
738,500
711,400
41
6 – Jour cinquième : remplacement de l’un des composants
L’action B va être remplacée par l’action G, qui était négociée à 15 HKD en jour 4 avec un nombre d’actions émises de 6,000
Secteur
Actions
Actions émises
I
A
C
G
II
D
E
F
30,000
7,000
6,000
10,000
10,000
12,000
Cours de Clotûre
(HKD)
5.0
12.3
15.5
20.5
9.0
9.0
Capitalisation
boursière (HKD)
150,000
86,100
93,000
205,000
90,000
108,000
Agrégée (HKD)
Indice Jour 4
Indice Jour 5
(3)
116.4360
102.9899
108.7726
(3)x(1)/(2)
113.0357
103.2461
107.4662
329,100
403,000
732,100
Secteur
Jour 5
Jour 4
(1)
(2)
329,100
339,000*
403,000
402,000
732,100
741,000*
I
II
HSI
* Le secteur I a été ajusté pour tenir compte du remplacement de l’action B par l’action G :
La capitalisation boursière agrégée du secteur I :
= HKD336,500 - HKD87,500 + (HKD15 x 6,000)
= HKD339,000
Capitalisation boursière agrégée de tous les composants
= HKD339,000 + HKD402,000
= HKD741,000
7 – Jour sixième : suspension de cotation d’une action
L’action A a été suspendu de cotation.
Secteur
Actions
I
A
C
G
II
Actions émises Cours de Clotûre (HKD)
D
E
F
30,000
7,000
6,000
Susp
12.6
15.0
Capitalisation
boursière (HKD)
----88,200
90,000
10,000
10,000
12,000
21.0
8.8
8.5
210,000
88,000
102,000
Agrégée (HKD)
178,200
400,000
578,200
En pratique, si l’annonce est faite avant le départ de la cotation matinale à savoir 10 :00am (heure locale) ou avant le début de la
cotation de l’après-midi 2 :30pm (heure locale), l’action sera automatiquement exclue de l’indice. Dans le cas où la suspension
interviendrait après le départ de cotation, l’action restera tout de même normalement dans l’indice mais un ajustement sera
naturellement effectué à la fin de la séance de cotation.
Le cours de l’action suspendue pris en compte dans le calcul de l’indice sera le dernier cours de clôture connu avant la
suspension.
42
Secteur
Jour 6
Jour 5
(1)
(2)
178,200
179,100*
400,000
403,000
727,446#
732,100*
I
II
HSI
Indice Jour 5
Indice Jour 6
(3)
113.0357
103.2461
107.4662
(3)x(1)/(2)
112.4677
102.4775
106.7830
* Ajustement suite à la suspension de l’action A :
La capitalisation boursière agrégée du secteur I
= HKD329,100 - HKD150,000
= HKD179,100
La capitalisation boursière agrégée de tous les composants
=HKD329,100+HKD403,000
=HKD732,100
# Ajustement sur l’indice. La capitalisation boursière de A prise en compte dans le calcul de l’indice en Jour 6 est celle
constatée en Jour 5 :
= Capitalisation boursière de A en jour 5 x (Sous indice I on Jour 6/ jour 5)
= HKD150,000 x (112.4677/113.0357)
= HKD149,246
La capitalisation boursière agrégée de tous les composants devient donc :
= HKD178,200 + HKD400,000 + HKD149,246
= HKD727,446
8 – Jour sept : reprise de cotation de l’action suspendue
L’action A est de nouveau cotée en jour sept.
Actions émises Cours de Clotûre (HKD) Capitalisation boursière Capitalisation Boursière
(HKD)
Agrégée (HKD)
I
A
30,000
4.0
120,000
C
7,000
13.0
91,000
G
6,000
15.2
91,200
302,200
II
D
10,000
20.8
208,000
E
10,000
8.9
89,000
F
12,000
8.5
102,000
399,000
701,200
Secteur
Actions
Secteur
I
II
HSI
Jour 7
Jour 6
(1)
(2)
302,200
327,446*
399,000
400,000
701,200
727,446*
Indice Jour 6
Indice Jour 7
(3)
112.4677
102.4775
106.7830
(3)x(1)/(2)
103.7965
102.2213
102.9303
* Ajustement pour inclure la capitalisation boursière de l’action A :
La capitalisation boursière agrégée du secteur I
= HKD178,200 + HKD149,246
= HKD327,446
43
La capitalisation boursière agrégée de tout les composants
= HKD327,446 + HKD400,000
= HKD727,446
9 – Jour huit : dividendes
L’action G est négociée ex dividendes (XD). Aucun ajustement n’est nécessaire.
Secteur
Actions
I
A
C
G
II
Actions émises Cours de Clotûre (HKD)
30,000
7,000
6,000
D
10,000
E
10,000
F
12,000
4.2
13.3
15.0XD
Capitalisation
boursière (HKD)
126,000
93,100
90,000
21.0
9.1
8.8
210,000
91,000
105,600
Agrégée (HKD)
309,100
406,600
715,700
Secteur
I
II
HSI
Jour 8
Jour 7
(1)
(2)
309,100
302,200
406,600
399,000
715,700
701,200
Indice Jour 7
Indice Jour 8
(3)
103.7965
102.2213
102.9303
(3)x(1)/(2)
106.1664
104.1684
105.0588
Publication de l’Indice
Tous les jours d’ouverture de la bourse de Hong-Kong, l’Indice est publié de 10h00 à 12h30 puis de 14h30 à 16h00 (heure locale),
soit 2h00 à 4h30 puis 6h30 à 8h00 en heure GMT. Entre 12h30 et 14h00, l’indice ne cote pas. Il s’agit d’une pose de cotation. Mais
aucun fixing n’est calculé. Les cotations sont stoppées à 12h30 et le cours qui ressort est le cours de la dernière négociation.
Avertissement
L’Indice Hang Seng est publié et calculé par HSI Services Limited conformément à la licence consentie par Hang Seng Data
Services Limited. La marque et le nom “Indice Hang Seng” est la propriété de Hang Seng Data Services Limited. HSI Services
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1’Emetteur concernant les obligations (le “Produit”) mais ni HSI Services Limited ni Hang Seng Data Services ne représente ou ne
garantit à un courtier ou à un porteur du Produit ou toute autre personne l’exactitude ou le caractère complet de l’Indice Hang Seng
et de son calcul ou de toute autre information s’y rapportant et aucune garantie ou déclaration de quelque sorte que ce soit portant
sur l’Indice Hang Seng n’est donnée. Le processus et le mode de calcul de l’Indice Hang Seng et toute formule ou formules,
constituants de l’Indice et facteurs s’y rapportant peuvent être changés ou modifiés à tout moment par HSI Services Limited sans
préavis. HSI Services Limited ou Hang Seng Data Services Limited ne sont pas responsables de l’utilisation de, euou de la référence
faite à, l’Indice Hang Seng par le détenteur de la licence relativement au Produit, ou d’inexactitudes, omissions ou erreurs de HSI
Services Limited lors du calcul de l’Indice Hang Seng ou de toute perte économique ou autre qui peuvent être supportés,
directement ou indirectement, par un courtier ou un porteur du Produit ou toute autre personne traitant le Produit et aucune plainte,
action ou procédure judiciaire ne peut être engagée à l’encontre de HSI Services Limited et/ou Hang Seng Data Services Limited en
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courtier, porteur ou toute autre personne traitant le Produit le fait en pleine connaissance de cet avertissement et ne peut engager la
responsabilité de à HSI Services Limited ou de Hang Seng Data Services Limited.
44
COMPOSITION DE L’INDICE Hang seng
Les valeurs composant l'Indice Hang Seng le 1 février 2005 avec leurs pondérations respectives sont :
Nom
CHEUNG KONG HOLDINGS LTD
HANG LUNG PROPERTIES LTD
CHEUNG KONG INFRASTRUCTURE
HANG SENG BANK LTD
COSCO PACIFIC LIMITED
HENDERSON LAND DEVELOPMENT
HUTCHISON WHAMPOA LTD
CHINA MERCHANTS HLDGS INTL
SUN HUNG KAI PROPERTIES
JOHNSON ELECTRIC HLDGS
SWIRE PACIFIC LTD 'A'
CLP HOLDINGS LTD
WHEELOCK & CO LTD
DENWAY MOTORS LIMITED
BANK OF EAST ASIA
BOC HONG KONG HOLDINGS LTD
CITIC PACIFIC LIMITED
Pondération
3.887
1.006
1.200
4.751
0.836
1.547
7.080
0.770
4.058
0.632
1.342
2.507
0.558
0.493
0.814
3.549
1.121
Nom
CHINA RESOURCES ENTERPRISE
CATHAY PACIFIC AIRWAYS
HONG KONG & CHINA GAS
ESPRIT HOLDINGS LTD
WHARF HOLDINGS LTD
LI & FUNG LTD
HSBC HOLDINGS PLC (HK REG)
YUE YUEN INDUSTRIAL HLDG
HONGKONG ELECTRIC HOLDINGS
MTR CORPORATION
CHINA UNICOM LTD
PCCW LTD
CNOOC LTD
CHINA MOBILE HONG KONG LTD
HENDERSON INVESTMENT LTD
LENOVO GROUP LTD
Pondération
0.568
1.104
2.116
1.258
1.470
0.876
33.815
0.776
1.739
1.517
1.820
0.548
3.941
11.207
0.717
0.379
45
CHAPITRE III
RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT L'EMETTEUR ET SON CAPITAL
Se reporter :
au document de référence qui a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 30 mars 2006
sous le numéro D 06 - 0188.
CHAPITRE IV
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’ACTIVITE DE L’EMETTEUR
Se reporter :
CHAPITRE V
PATRIMOINE - SITUATION FINANCIERE - RESULTATS
Se reporter :
CHAPITRE VI
GOUVERNANCE D’ENTREPRISE
Se reporter :
CHAPITRE VII
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'EVOLUTION RECENTE ET LES PERSPECTIVES D'AVENIR
Se reporter :
46
A découper et à adresser à :
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en date du 30 mars 2006
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