Présentation de la réforme du régime de la publication légale

Présentation de la réforme du
régime de la publication légale
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PLAN DE LA PRESENTATION
Partie 1 : Le nouveau recueil électronique des sociétés et associations (RESA)
Partie 2 : Simplification de la procédure d’inscription au RCS
Partie 3 : Simplification de la procédure de dépôt et de publication
Partie 4 : Nouveaux dépôts au RCS
Partie 5 : Frais de dépôt majorés pour les dépôts tardifs des données financières
Partie 6 : Signature des documents émis par le RCS
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Partie 1 : Le nouveau recueil électronique des sociétés et
associations (RESA)


Suppression du Mémorial C
Le Mémorial C est remplacé par une publication au format électronique, sur une
nouvelle plateforme électronique centrale de la publication légale, le RESA
 «Journal des publications» électronique au format PDF contenant les liens
vers les documents déposés au format électronique.
 Est généré quotidiennement et paraît tous les jours calendaires, y compris
les jours de fête.
 Il n’y a plus de transmission au service central de législation à partir du
01/06/2016.
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 Il n’y a plus de mise en page manuelle des documents en vue de leur
publication.
 Les documents déposés au RCS destinés à la publication sont publiés en
l’état sur RESA et ne subissent plus de reformatage ou transformation.
 RESA est placé sous l’autorité du Ministre de la Justice et est géré par le
RCS. Une entrée spécifique pour le RESA est proposée sur le site du RCS.
 Aucun frais de publication n’est prélevé.
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La nouvelle page d’accueil du site internet du RCS
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Le journal des publications du jour
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
Nouveau délai de publication
 Principe : date de publication = date de dépôt
 Possibilité pour le déposant de choisir une date fixe de publication dans une
limite de 15 jours calendriers à compter de la date de la demande de dépôt.
Date choisie entre : [la date de la demande + 3 jours ouvrables] et [15 jours]
 Exceptions:
o les convocations aux AG et AGE sont publiées 2 fois, suivant un
intervalle qui peut être choisi par le déposant, dans les limites prescrites
par la loi. Le déposant va donc indiquer les 2 dates auxquelles les
convocations vont être publiées.
o les convocations aux AG des sociétés cotées qui ne sont publiées
qu’une seule fois endéans les délais prescrits par la loi
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Disposition transitoire :
• les documents transmis à Légitech avant le 01/06/2016 mais non
encore publiés seront encore publiés au Mémorial C
• ce recueil va donc encore paraître après le 1/06/2016, jusqu’à ce que
l’ensemble des publications transmises soit effectivement publié – au
plus tard le 31/08/2016.
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2. Standards « techniques » de la présentation de la publication


Pas de reformatage de la publication / Imposition d’un standard concernant la
forme de la publication pour assurer une certaine uniformité du RESA.
Nouveau standard:
 Tous les documents à publier au RESA doivent être sous format PDF/A
texte.
!! image
!! Scan
 Exceptions : Les documents déposés au RCS mais non publiés au RESA
(certains comptes annuels, statuts coordonnés, règlements de gestion
coordonnés) peuvent encore être déposés au format actuel (PDF/A)
 Imposition d’une police de caractère (le déposant a le choix entre différentes
polices de caractères utilisées couramment en bureautique).
 La police de caractère doit être noire sur fond blanc afin d’assurer la lisibilité
du document
 Zone horizontale de 35mm pour l’apposition du récépissé de dépôt virtuel
 Format «A4» du document
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
Contenu de l’entête des documents à publier
 la dénomination, dénomination sociale ou raison sociale, suivie le cas
échéant de la mention d’une décision de justice frappant la personne ou
entité ou d’une mise en liquidation volontaire,
 s’agissant des fonds commun de placement, le nom du fonds, suivi de la
dénomination de la société de gestion,
 s’agissant des succursales de personne morale de droit étranger, la
dénomination de la succursale le cas échéant, suivie de celle de
l’établissement étranger,
 le numéro d’immatriculation,
 la forme juridique,
 l’adresse précise du siège.
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3. Impact sur la consultation des documents



La consultation des publications au RESA est gratuite
Les archives du Mémorial C sont toujours consultables (un lien sur le site du RCS
permet l’accès aux archives du Mémorial C sur Légilux)
La consultation de l’ensemble des dépôts est gratuite y compris les comptes
annuels et les statuts coordonnés
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Partie 2 : simplification de la procédure d’inscription au RCS
1. Uniformisation des informations à inscrire
a. Inscription en bloc des données signalétiques
 Concerne les personnes morales lorsqu’elles sont:
 Mandataires, Membres, Associés, Chargées du contrôle des comptes
 Le bloc de données à inscrire est le suivant :
 dénomination,
 numéro d'immatriculation,
 nom du registre,
 siège social et
 forme juridique.
 Principe = Pour toutes ces personnes morales à inscrire au sein d’une autre
entité, le même type de données est à inscrire
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2. Approche transversale des inscriptions

Principe:
 Simplification de l’inscription concernant les personnes morales immatriculées
au RCS et dont les données doivent également être renseignées au sein d’une
autre entité immatriculée au RCS.
 Pour ces personnes, seul le numéro d’immatriculation doit être inscrit.
L’ensemble des autres données est repris du dossier propre de la personne.
 Cette procédure existe déjà de manière facultative mais au 1er juin 2016 les
données ne sont plus modifiables.
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Société T
T est administrateur dans A, B et C
Société A
Société B
Société C
• ‘T’ change sa dénomination en ‘S’ et dépose la modification dans son
dossier au RCS
• Les sociétés A, B et C n’ont plus besoin de déposer les modifications
de la dénomination de leur administrateur dans leurs dossiers
respectifs
• Ces mesures ne s’appliquent qu’aux mandats nouvellement inscrits
après le 1er juin 2016
• Ne sont concernées que les données signalétiques (dénomination, N°
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RCS, forme juridique et l’adresse du siège)

Impact pour le déposant
 Suivre un ordre chronologique pour les dépôts
ex: immatriculer l’associé personne morale avant d’immatriculer la société dans
laquelle il est associé
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 Impact sur les extraits
 Les extraits du RCS reprennent les données qui peuvent provenir, outre du dossier
pour lequel l’extrait est émis, d’autres dossiers tenus au RCS (notamment ceux des
mandataires, liquidateurs, personnes chargées du contrôle des comptes, associés
ou membres). C’est le cas lorsque la personne morale inscrite l’a été après le
01/06/2016, sur base de l’inscription en « bloc ».
 Lorsque l’extrait reprend des données figurant dans un autre dossier, une indication
spécifique est affichée sur l’extrait afin d’en informer les tiers.
Intérêt de cette approche = cohérence de l’ensemble des données inscrites au RCS
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Partie 3 : Simplification de la procédure de dépôt et de publication
Auto-génération de certaines publications par le RCS
Concerne 4 types de publications :
1. La mention destinée à la publication
2. L’extrait pour publication de la décision actant de la nomination et fin de
mandat de mandataires légaux, personnes chargées du contrôle des comptes
et du dépositaire des actions au porteur
3. Les démissions de mandataires, personnes chargées du contrôle des comptes
et dépositaires
4. La fin de la convention de domiciliation
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1. La mention destinée à la publication
 Toutes les publications par mention sont générées par le RCS, à partir des
informations recueillies lors de la remise en dépôt des documents.
 La mention prend la forme d’une ligne insérée dans le RESA. Il n’y a donc
plus de document «spécifique» publié.
Le déposant n’a plus à joindre de mention aux fins de publication.
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2. L’extrait pour publication de la décision actant de la nomination et fin de
mandat de mandataires légaux, personnes chargées du contrôle des
comptes et du dépositaire des actions au porteur (sur base des articles
11bis et 42 LSC)
 Le dépôt ne doit concerner que la nomination et fin de mandat des
mandataires légaux et/ou personnes chargées du contrôle des comptes et
/ou du dépositaire
 Le déposant n’a qu’à compléter le formulaire de réquisition, sans joindre
d’autres documents.
 Le RCS génère l’extrait à publier sur base du formulaire.
 Si une autre information est à modifier (comme les associés par exemple
ou un transfert de siège, ou une modification statutaire), la prestation
classique de la modification doit être choisie par le déposant et la
publication n’est pas auto générée.
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3. Les démissions de mandataires, personnes chargées du contrôle des comptes et
dépositaires
 Le RCS auto génèrera les publications des démissions sur base du formulaire de
réquisition, que la personne démissionnaire soit inscrite ou non au RCS.
 Le déposant n’a plus à joindre de document particulier.
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4.
La fin de la convention de domiciliation
 Le RCS auto génèrera la publication de la fin de la convention de domiciliation
sur base du formulaire complété par le déposant.
 Aucun motif de fin de contrat n’est indiqué sur le formulaire de réquisition et
sur la publication générée par le RCS.
 Le déposant n’a plus à joindre de document destiné à la publication.
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Partie 4 : Nouveaux dépôts au RCS
1. Dépôt des convocations aux assemblées générales ordinaires et
extraordinaires
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La convocation est déposée au RCS et est publiée 2 fois (à 8 ou 15 jours d’intervalle
au minimum, selon que la convocation concerne une AGO ou une AGE)
Délai de publication prévu par la loi : le déposant doit indiquer les 2 dates à laquelle la
publication doit être faite (sauf s’il souhaite que la date de la 1ere publication soit celle
de la date de dépôt, où la seconde date est calculée automatiquement par
l’application).
Cas particulier concernant les sociétés cotées, une seule date de publication.
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2. Dépôt relatifs aux fonds commun de placement (FCP)
a. Immatriculation des FCP
 Immatriculation obligatoire à compter du 01/06/2016
 Concerne les FCP gérés par des sociétés de gestion (et non les fonds ayant une
forme « sociétaire » comme les SICAV)
 Création d’une nouvelle section K
 Procédure d’immatriculation pour les FCP constitués avant le 01/06/2016 :
 Le formulaire est à compléter
 Le règlement de gestion coordonné est à joindre aux fins de dépôt. Le
document ayant déjà été publié, il n’y a pas lieu de le publier une nouvelle
fois.
Cette procédure « transitoire » sera applicable au moins 6 mois à compter du
01/06/2016.
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
Procédure d’immatriculation pour les FCP constitués après le 01/06/2016 :
 Le formulaire est à compléter
 Le règlement de gestion est à joindre aux fins de publication.
 Le règlement de gestion peut également être rédigé en anglais.
Pour rappel, la mention sera auto générée par le RCS
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Partie 5 : Frais de dépôt majorés pour les dépôts tardifs des
données financières
 Les frais de dépôt concernant les comptes annuels et les comptes consolidés
seront majorés en cas de dépôt tardif
 Le délai de dépôt est calculé à partir de la date de clôture de l’exercice social
et du délai max de 7 mois pour déposer.
 Application de la taxe CNC, TVA et du droit d’enregistrement fixe
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Comptes annuels - Frais de dépôt majorés
(Hors taxe CNC, TVA et droit d’enregistrement)
€ 500
€ 200
€ 50
€ 19
Dans les
délais
1 mois de
retard
2 à 4 mois
de retard
Plus de 4
mois de
retard
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Frais de dépôt majorés pour les dépôts tardifs des données
financières
 Les frais sont calculés automatiquement et concernent toutes les
personnes sauf :
 les associations d’épargne-pension
 les sociétés d’épargne pension à capital variable
 les associations sans but lucratif
 les fondations
 les associations agricoles
=> !! Mise
en application à compter du 1er janvier 2017
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Partie 6 : Signature des documents émis par le RCS
1. Les documents papiers
 Tous les documents papiers émis par le RCS (extraits, certificats) sont signés
manuellement
 Un nouveau papier sécurisé sera utilisé
 Tout document émis par le RCS sur format papier comporte une signature
2. Les documents électroniques (rappel)
 Tous les documents émis par le RCS sous format électronique sont signés soit par
 une signature avancée (par défaut), par le biais d’une signature dite
« signature serveur ».
 une signature qualifiée (sur demande expresse), par le biais du certificat
personnel et professionnel Luxtrust. La signature qualifiée est la signature
électronique équivalente à une signature manuscrite.
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