Synthèse de l`actualité comptable et réglementaire à l`attention des
Transcription
Synthèse de l`actualité comptable et réglementaire à l`attention des
èèpage Suivante thèmes abordés 02 Synthèse de l’actualité comptable et réglementaire à l’attention des comités d’audit et des directions financières Actualité comptable et financière 04 Actualité juridique et fiscale 05 Clôture au 30 juin 2015 Actualité gouvernance 06 L’importance croissante des informations sur les transactions avec les parties liées 07 Actualité liée à la gestion des risques 08 Publications récentes sur les risques et la gouvernance Édito Dix ans après l’adoption des normes IFRS par l’Union européenne, la Commission vient de remettre son rapport sur l’évaluation des normes IFRS. Ce dernier dresse un bilan globalement positif de l’utilisation des normes IFRS soulignant l’atteinte des objectifs en termes d’amélioration de la transparence et de la comparabilité des états financiers même si des progrès restent à réaliser dans certains domaines. Ainsi, le rapport souligne notamment la nécessité d’améliorer la manière dont les dispositions du règlement IFRS sont appliquées à travers le renforcement du poids de l’UE dans la procédure d’élaboration des normes IFRS grâce à la réforme de l’EFRAG, l’amélioration des analyses d’impact et la prise en considération des besoins spécifiques d’investisseurs présentant différents horizons d’investissement. On peut également considérer que la lisibilité et la pertinence des notes annexes peuvent être améliorées pour remettre les états financiers au cœur de la communication. A ce titre, nous avions évoqué lors de la précédente édition la « disclosure initiative », qui consiste à améliorer le contenu des notes annexes afin de mieux souligner les informations significatives et pertinentes. Certaines entreprises, en France et à l’étranger, ont déjà anticipé ce changement de cap. Ces initiatives ont amené l’AMF à publier le 1er juillet 2015 un guide sur la pertinence, la cohérence et la lisibilité des états financiers des sociétés cotées. Synthèse actualité comptable Téléchargez l’application (pour iPad) Ce guide présente les pistes de réflexion du régulateur afin d’améliorer le contenu et la présentation des informations présentées dans l’annexe aux états financiers. Il est illustré par des exemples de bonne pratique. Nul doute que cette tendance se poursuivra sur le second semestre ; le benchmark devenant plus fourni. Clairement, nous ne pouvons qu’être favorables, comme les régulateurs, à ce mouvement qui est également plébiscité par les analystes. L’actualité en matière comptable est relativement calme. Un seul nouveau texte entre en vigueur en 2015 : l’interprétation IFRIC 21 sur la comptabilisation des taxes. L’essentiel de l’actualité se rapporte à la finalisation du projet relatif aux contrats de location et à la proposition de reporter d’un an l’application de la nouvelle norme sur le chiffre d’affaires. C’est probablement le bon moment pour mettre à profit ce répit en matière d’adoption de nouvelles règles pour se concentrer sur les enjeux de clôture et se préparer à la première application des normes sur le chiffre d’affaires (IFRS 15) et sur les instruments financiers (IFRS 9), notamment en matière de comptabilité de couverture. Sur un autre chapitre, nous avons publié en février dernier notre étude sur les Megatrends. Qu’en retenir à ce stade ? La part croissante de la digitalisation qui continue à poser les questions de la sécurisation des données ? Le point est fondamental car il s’agit de l’intégrité et de la continuité des activités. Les tensions entre les pays matures et les pays à croissance rapide ? Autre sujet important car il Accédez à la version digitale et au contenu additionnel www.ey.com/fr/Actualite-Comptable (pour tablette, PC et smartphone) oblige les groupes internationaux à anticiper les difficultés dans la réalisation de leurs opérations. Dans ce contexte, il est plus que jamais essentiel de connaître et de comprendre ces tendances. Vous trouverez plus de détails dans la présente brochure. Dans le contexte international, on pourra retenir le renforcement de la réglementation afin de lutter contre l’évasion fiscale ou l’environnement réglementaire ou les pratiques anti-frauduleuses qui ressortent de notre Fraud Survey. Enfin, sur le plan normatif et de la gouvernance, nous avons jugé intéressant de rappeler l’importance des informations fournies sur les transactions avec les parties liées. Nous observons à ce titre des bonnes pratiques dans les processus de validation et de pré-approbation. De même, l’AMF a publié une mise à jour de sa recommandation portant notamment sur le vote des conventions réglementées dans les sociétés cotées. Pour approfondir l’ensemble de ces sujets et échanger sur leurs conséquences concrètes pour votre entreprise, vos interlocuteurs habituels et les professionnels d’EY sont à votre disposition. Nous vous souhaitons une bonne lecture ! ÏÏ Retour au sommaire ççpage précédente LES INCONTOURNABLES DE LA CLÔTURE AU 30 JUIN 2015 1. La pertinence des informations communiquées dans les notes annexes. La norme relative aux arrêtés intermédiaires (IAS 34) engage à une mise à jour des états financiers annuels et donc à mettre uniquement en évidence les modifications significatives, la traduction comptable des principaux événements de la période ainsi que les hypothèses sousjacentes aux estimations et aux jugements importants. 2. Le suivi des indicateurs de perte de valeur relatifs aux actifs non courants, notamment les goodwill. Le principe de la clôture intermédiaire est d’examiner les éléments pouvant remettre en cause les conclusions du dernier test de valeur effectué : que ce soit les hypothèses sous-jacentes, une estimation de la juste valeur ou l’avancée des plans d’affaires ayant permis d’estimer la valeur des flux de trésorerie futurs. L’environnement économique en ralentissement dans certains pays matures, émergents ou en situation de crise (Grèce, Russie, Ukraine, Argentine et Moyen-Orient) pourra constituer un indicateur de perte de valeur par rapport à la clôture précédente. 3. La première application de l’interprétation IFRIC 21 relative aux taxes nécessitera une explication des retraitements effectués comme indiqué ci-contre. 4. Des zones d’appréciation récurrentes qui sont essentielles pour permettre la bonne compréhension des transactions de la période : les opérations financières, l’impact des variations de change, une provision significative, une acquisition ou une cession clé. 5. Enfin, une mise à jour de l’évaluation des actifs d’impôts et des risques fiscaux, en cohérence avec l’activité constatée. Par ailleurs, la compréhension du taux d’impôt effectif dans les notes annexes aux comptes intermédiaires sera un gage de sécurité pour les lecteurs des états financiers. èèpage Suivante Actualité comptable et financière « TRAVAUX D’ÉTÉ » Comme rappelé dans l’édito, la Commission européenne vient de remettre au Parlement européen et au Conseil son rapport sur l’évaluation du règlement1 ayant rendu obligatoire l’application des normes IFRS dans les comptes consolidés des groupes. Bien que non directement souligné par la Commission, un point continue de concentrer les critiques : l’excès d’informations fournies dans les états financiers, trop souvent au détriment de leur pertinence ou de leur lisibilité. Dix ans après leur première application, l’étude dresse un bilan globalement positif de l’utilisation des normes IFRS, même si des progrès restent à réaliser dans certains domaines. Dans ce contexte, et avant l’entrée en vigueur ou la publication de nouvelles normes importantes (IFRS 15, IFRS 9, contrats de location, contrats d’assurances) et leur lot de nouvelles informations à fournir, le moment est bien choisi pour lancer un chantier de refonte des états financiers en vue d’en alléger le volume en privilégiant une information sélectionnée pour sa pertinence et adaptée aux enjeux des comptes présentés. C’est aussi l’occasion de redonner aux états financiers toute leur place dans la communication financière aussi bien vis-à-vis des lecteurs externes que des utilisateurs internes. 1 Règlement CE 1606/2002. Applying IFRS : Improving disclosure effectiveness pp EN SAVOIR+ Applying IFRS : IFRIC 21 Levies-Accounting IFRIC 21 : LES PIÈGES DE for Levies June 2014 LA PREMIÈRE APPLICATION Pour les groupes ayant un exercice calendaire, l’interprétation d’IFRIC 21 doit être appliquée pour la première fois à compter du 1er janvier 2015. Cette interprétation conduit, pour la quasi-totalité des taxes, à interdire l’étalement des taxes annuelles dans les comptes intermédiaires, dont la charge devra être comptabilisée intégralement à la date où l’entreprise devient redevable de la taxe. En France : • Dans les comptes intermédiaires, seules la cotisation foncière des entreprises (CFE) et la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) sont encore étalées, compte tenu de leur fait générateur progressif. • La première application rétrospective d’IFRIC 21 a pour effet de modifier l’exercice de rattachement de la contribution sociale de solidarité des sociétés (C3S) pour les groupes qui la provisionnaient au fur et à mesure que les ventes constituant l’assiette étaient réalisées. Il en résulte une augmentation des capitaux propres d’ouverture à hauteur du montant provisionné au 31 décembre précédent et la prise en compte en totalité de la charge au 1er janvier de l’année d’imposition. • Un changement de méthode pour aligner les comptes statutaires sur les comptes IFRS est interdit. Cette interdiction pourrait être levée si le Code de commerce était modifié, avec effet pour les comptes ouverts à partir du 1er janvier 2016, suite aux travaux de transposition de la Directive 2013/34/UE actuellement en cours. ALERTE TAUX D’ACTUALISATION Les taux d’intérêts subissent depuis janvier 2015 des fortes variations. Dans la zone euro, ces variations sont marquées notamment par : • un premier trimestre au cours duquel les taux ont continué à baisser significativement (baisse moyenne d’environ 0,4 % entre le 31 décembre 2014 et le 31 mars 2015) ; • une remontée des taux au cours du deuxième trimestre, particulièrement marquée depuis le 31 mai (hausse moyenne d’environ 0,6 % à 0,7 % entre le 31 mai 2015 et le 30 juin 2015). Au 30 juin 2015, les taux sont repassés au-dessus des taux du 31 décembre 2014 (hausse moyenne d’environ 0,2 % à 0,3 % sur le semestre). Dans les principales autres zones monétaires, l’évolution des taux à fin juin 2015 par rapport au 31 décembre 2014 est contrastée avec : • une hausse des taux modérée au Royaume-Uni (net d’inflation) et aux États-Unis (à fin mai), de l’ordre de 0,10 % à 0,20 % ; • une baisse des taux modérée en Suisse, de l’ordre de 0,10 % ; • une stabilité des taux au Canada. A titre indicatif, une variation des taux de 0,5 % a un impact sur la dette actuarielle de l’ordre de 5 % pour un régime de duration 10 ans. L’évolution des taux d’intérêts est susceptible d’avoir également des conséquences sur les taux d’actualisation retenus pour l’évaluation d’actifs 2 | Synthèse de l’actualité comptable et réglementaire à l’attention des comités d’audit et des directions financières - 30 juin 2015 et passifs autres que les engagements sociaux (tests de dépréciation, provisions à long terme, par exemple). CONTRATS DE LOCATION : PRÉCISIONS SUR LA TRANSITION IFRS 15 : LE REPORT PROBABLE DE LA DATE D’ENTRÉE EN VIGUEUR NE DOIT PAS RETARDER LES TRAVAUX DE DIAGNOSTIC ! La publication de la norme finale sur les contrats de location est annoncée pour le dernier trimestre 2015. L’IASB doit encore discuter de la date d’entrée en vigueur. Une entrée en vigueur avant le 1er janvier 2018 est toutefois peu probable. L’IASB et le FASB ont proposé de reporter d’un an (soit à compter du 1er janvier 2018) l’entrée en vigueur de leur nouvelle norme sur le chiffre d’affaires (IFRS 15 et ASC 606, respectivement). Cette norme conduira les locataires à comptabiliser tous les contrats de location au bilan, selon le modèle actuellement appliqué aux seules locations financières, sauf sur option : L’objectif pour l’IASB est de finaliser sa décision lors de sa réunion à Londres du 20 au 24 juillet 2015. • les contrats de courte durée (i.e. d’une durée inférieure ou égale à 12 mois, en tenant compte des renouvellements raisonnablement certains) et Les deux normalisateurs ont en outre décidé de proposer de nouveaux expédients pratiques pour faciliter la première application de la norme. L’IASB envisage notamment pour les entreprises choisissant une application rétrospective complète2 de permettre de ne pas appliquer rétroactivement IFRS 15 aux contrats pour lesquels la totalité du chiffre d’affaires aurait déjà été comptabilisée avant l’ouverture de la première période comparative présentée (i.e. quand bien même, une partie du chiffre d’affaires de ces contrats aurait dû être comptabilisée après cette date en application d’IFRS 15). • les contrats portant sur des actifs de faible valeur (exemption applicable uniquement pour les comptes préparés en normes IFRS, un seuil de $ US 5.000 ayant été mentionné par l’IASB). Compte tenu des enjeux de transition dans tous les secteurs, ce report devrait faciliter la préparation de la première application de la norme. Il est en effet urgent, si ce n’est déjà fait, de lancer les travaux de diagnostic sur la base d’analyses d’une sélection de contrats au regard : • des conséquences potentielles de cette transition, notamment sur les processus de prévisions financières (budget et business plans), les systèmes d’information, les principaux agrégats de performance et communication financière, et • de l’importance des termes contractuels dans l’application de la norme. pp EN SAVOIR+ Joint Transition Ressource Group for Revenue Recognition items of general agreement Principal versus agent : IASB to propose amendments to IFRS 15 IABS issues an exposure draft proposing a oneyear deferral of it’s new revenue standard IABS and FASB decide to make more changes to their new revenue standards Boards reach different decisions on some of the proposed changes to the new revenue standards 2 Les entreprises ont le choix pour l’application rétrospective d’IFRS 15 lors de son entrée en vigueur entre : • • Retraiter les comptes comparatifs présentés et appliquer la nouvelle norme à partir du premier exercice présenté (méthode dite « rétrospective complète ») ou Comptabiliser l’impact rétrospectif dans les capitaux propres du dernier exercice présenté (méthode dite « rétrospective limitée »). Toutefois, l’IASB et le FASB sont pour l’instant parvenus à des conclusions différentes en ce qui concerne la comptabilisation des contrats actuellement qualifiés de locations simples au compte de résultat. La définition des contrats de location a également été revue. La norme aura aussi pour conséquence que les transactions de cessions-bails devront satisfaire les critères de comptabilisation d’une vente selon IFRS 15 pour pouvoir donner lieu à la comptabilisation d’une cession. En revanche, la comptabilisation chez les bailleurs et la comptabilisation des contrats de locations financières resteront pour l’essentiel inchangées. LE RETOUR DE LA PRUDENCE DANS LA COMPTABILITÉ ? L’IASB a publié le 28 mai un exposésondage proposant une révision du Cadre conceptuel IFRS1. Lors de la précédente révision du Cadre (en 2010), toute référence à la notion de prudence avait été supprimée. Cette suppression avait été l’objet d’interprétations diverses. L’IASB envisage aujourd’hui de ré-introduire une référence explicite à la prudence. Il est important de bien comprendre le sens de cette proposition et le rôle qui lui est attribué dans l’établissement des états financiers IFRS afin d’éviter tout contresens. Selon l’IASB : • La prudence est un élément important pour garantir la neutralité (l’absence de biais) des traitements comptables. Dans des conditions d’incertitude, il s’agit de fournir une image fidèle, en appliquant un certain degré de précaution lors de la préparation 1 Il faut rappeler que le Cadre n’est pas une norme et ne s’applique qu’en l’absence d’une disposition spécifique dans une norme existante. S’agissant des mesures de transition pour la première application de la nouvelle norme, les deux normalisateurs ont décidé de proposer, comme pour IFRS15, un choix pour l’application rétrospective de la nouvelle norme lors de son entrée en vigueur : • Retraiter les comptes comparatifs présentés et appliquer la nouvelle norme à partir du premier exercice présenté (méthode dite « rétrospective complète ») ou • Comptabiliser l’impact rétrospectif dans les capitaux propres du dernier exercice présenté (méthode dite « rétrospective limitée »). De nombreux expédients pratiques optionnels devraient être également possibles afin de faciliter la transition. pp EN SAVOIR+ Applying IFRS : New standard on leases is taking shape IFRS 9 : UNE OPPORTUNITÉ ? La nouvelle norme sur les instruments financiers aura un impact sur les comptes IFRS de tous les groupes, quel que soit leur secteur d’activité, notamment sur les aspects suivants : • Les modalités de comptabilisation des actifs financiers vont sensiblement évoluer, même si le principe d’un modèle mixte (coût amorti / juste valeur) est maintenu. • Les groupes vont devoir mettre en œuvre un nouveau modèle de provisionnement du risque de crédit dynamique fondé sur la notion de risque « attendu », alors qu’IAS 39 prévoit aujourd’hui la comptabilisation des estimations. Cette précaution doit viser à éviter : la création de provisions excessives, la sous-évaluation délibérée des actifs ou des produits, la surévaluation délibérée des passifs ou des charges, la surévaluation des actifs ou des produits ou la sous-évaluation des passifs ou des charges. • Le sens attribué par l’IASB à la notion de prudence est donc différent du sens traditionnellement attribué dans d’autres environnements. Elle peut en effet être assimilée au conservatisme plutôt qu’à la neutralité. La base des conclusions de l’amendement proposé note à ce propos que le conservatisme dans les comptes d’un exercice conduit souvent, et paradoxalement à la surévaluation du résultat au cours de l’exercice. • L’exposé-sondage est ouvert à commentaires jusqu’au 26 octobre 2015. pp EN SAVOIR+ Applying IFRS-Conceptual Framework : IASB issues the Conceptual Framework exposure draft Synthèse de l’actualité comptable et réglementaire à l’attention des comités d’audit et des directions financières - 30 juin 2015 | 3 ÏÏ Retour au sommaire ççpage précédente èèpage Suivante IMPACTS DE LA CRISE GRECQUE SUR LES COMPTES AU 30 JUIN ET AU-DELÀ Dans notre édition de juin 2012, nous évoquions déjà les impacts possibles d’une sortie de la Grèce de la zone euro. L’hypothèse reste d’actualité vu les événements récents. Sur le plan comptable, en cas d’exposition à des risques significatifs, une information complète devra être fournie dès les comptes semestriels, même s’il s’agit de comptes condensés, sur la concentration de risque de crédit (en particulier créances envers l’État ou des entreprises publiques), un risque de perte de valeur d’un goodwil ou d’actifs long terme, les montants de dépréciations uniquement en cas de risque avéré. Il en résultera notamment la comptabilisation de provisions dès l’octroi de crédits ou dès l’émission de factures clients, et, pour les créances à plus de 12 mois, la nécessité de mettre en place de nouvelles procédures de suivi du risque de crédit ; • Certains assouplissements ont par ailleurs été introduits en matière de comptabilité de couverture. de trésorerie devenus indisponibles pour le groupe... Le cas échéant, préciser que le groupe, bien que présent en Grèce, n’est pas exposé à des risques significatifs peut s’avérer nécessaire pour lever tout doute sur le sujet. Par ailleurs, une éventuelle sortie de la Grèce de l’euro soulèverait de nouvelles questions concernant notamment l’effet d’un changement de monnaie sur la comptabilisation des actifs et passifs financiers, les relations de couverture ou la détermination de la monnaie fonctionnelle des filiales grecques. Dans cette perspective, au-delà du volet « provisionnement du risque de crédit », les groupes auront intérêt à lancer dès que possible un premier diagnostic d’impacts, pour identifier non seulement les enjeux financiers ou systèmes, mais également pour leur permettre de réfléchir à l’opportunité que pourrait représenter, le cas échéant, une application anticipée d’IFRS 9, si celle-ci pouvait leur permettre de mieux refléter leurs stratégies de couverture dans leurs comptes IFRS. Le processus d’adoption d’IFRS 9 par l’Union européenne est désormais bien avancé et devrait conduire d’ici la fin de l’année à une adoption en Europe en vue d’une première application au plus tard au 1er janvier 2018. Toutefois, l’EFRAG pourrait recommander un report de l’entrée en vigueur de la norme pour la comptabilisation des activités d’assurance jusqu’à la publication de la nouvelle norme IFRS relative aux contrats d’assurance. pp EN SAVOIR+ Applying IFRS : Classification of financial instruments under IFRS 9 Applying IFRS : Impairment of financial instruments under IFRS 9 Applying IFRS : Hedge accounting under IFRS 9 CONSULTEZ LES VIDÉOS ET PODCASTS SUR L’ACTUALITÉ IFRS Les experts d’EY commentent l’actualité des normes IFRS. Découvrez leurs commentaires ! www.ey.com/actualites IFRS videos Actualité juridique et fiscale LA FATCA, L’ARME LÉGISLATIVE AMÉRICAINE POUR LUTTER CONTRE L’ÉVASION FISCALE Le Foreign Account Tax Compliance Act (FATCA) est une législation américaine visant à renforcer la lutte contre l’évasion fiscale. Elle vise notamment les montages impliquant des comptes ou entités étrangères détenus par des contribuables américains. Loi américaine extraterritoriale, son enjeu est de développer les échanges d’informations pour lutter contre la fraude fiscale internationale. Elle impose ainsi aux institutions financières de transmettre aux autorités des informations sur les comptes bancaires détenus par les contribuables américains. Le refus (par les intermédiaires financiers non-américains ou les contribuables) de respecter ces obligations peut être sanctionné par l’application à leur encontre d’une retenue à la source de 30 % sur certains paiements. En Europe, le modèle de loi FATCA pourrait aboutir à des accords multilatéraux par échanges des mêmes informations que celles transmises aux autorités fiscales américaines. LES PROGRÈS DE L’OCDE EN MATIÈRE DE TRANSPARENCE FISCALE L’OCDE a publié le 8 juin 2015 des recommandations pour la mise en œuvre des nouvelles déclarations pays par pays (country by country reporting ou CBCR) élaborées dans le cadre du projet Base Erosion and Profit Shifting (BEPS) de l’OCDE et du G20. Ces recommandations ont pour objet de faciliter la mise en œuvre des nouvelles obligations déclaratives en matière de prix de transfert issues de l’Action 13 du Plan d’action BEPS, et ainsi permettre aux administrations fiscales de mieux comprendre la structuration des opérations des entreprises multinationales. Ces recommandations sont composées : • d’un modèle de législation comprenant les informations à communiquer dans chacun des pays où une activité est exercée. Il s’agit par exemple d’informations consolidées concernant la répartition mondiale des revenus et des impôts payés, d’éléments permettant de localiser l’activité économique au sein du groupe, tels que les effectifs salariés, et d’informations concernant la nature des opérations effectuées par chacune des entités du groupe ; • de trois modèles d’accords multilatéraux entre autorités compétentes afin que les échanges de déclaration par pays soient facilités entre les administrations fiscales dans des conditions permettant de garantir la confidentialité des informations communiquées. Cette nouvelle obligation devrait concerner les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016. En conséquence, les sociétés mères ultimes disposeraient d’un délai d’un an à compter de la clôture d’un exercice pour communiquer l’intégralité des informations à l’administration fiscale. 4 | Synthèse de l’actualité comptable et réglementaire à l’attention des comités d’audit et des directions financières - 30 juin 2015 Il est probable que le législateur français, s’il veut tenir ses engagements à l’égard des contribuables et de ses partenaires économiques, doive procéder dans les prochains mois à l’adoption de dispositions législatives intégrant l’obligation de déclaration pays par pays dans le droit positif français. Cela laisse peu de temps aux groupes pour évaluer leur capacité à produire le CBCR. TRANSPARENCE FISCALE ET GESTION DU RISQUE RÉPUTATIONNEL Le 15 mars 2015, la Commission européenne a présenté un ensemble de mesures visant à renforcer la transparence en matière fiscale. L’une de ces directives prévoit que les États membres de l’Union européenne échangent de manière systématique des informations sur les rescrits fiscaux qu’ils délivrent aux entreprises. Elle a également présenté son nouvel agenda en matière fiscale. Il s’agirait pour les autorités fiscales nationales de soumettre, tous les trois mois, un rapport succinct à l’ensemble des autres États membres sur les rescrits délivrés en matière transfrontalière, en laissant la possibilité à un État membre d’obtenir des informations complémentaires, voire l’intégralité du rescrit. • Anticiper au mieux les questions susceptibles d’être posées ainsi que les éventuelles critiques. Alors qu’ont débuté les travaux de la commission des rescrits fiscaux du Parlement européen, les députés ont déploré, dans un communiqué de presse du 9 juin 2015, le fait que la plupart des multinationales invitées jusqu’à présent aient décliné leurs invitations. Le communiqué indique qu’à ce jour une seule entreprise a participé aux débats. Si l’enjeu réputationnel tend à devenir de plus en plus présent compte tenu des évolutions à venir en matière de transparence fiscale, il appartient bien entendu à chaque entreprise de déterminer sa stratégie de communication sur la politique fiscale mise en œuvre en fonction des circonstances/contraintes qui lui sont propres. La diffusion de ce type d’informations pose un réel problème de gestion du risque réputationnel pour les entreprises. Il est aujourd’hui nécessaire d’anticiper ces problèmes. A cet égard, certaines actions peuvent être envisagées afin d’élaborer une stratégie en la matière : • Évaluer l’intérêt porté par le public et les médias vis-à-vis du comportement de l’entreprise sur les questions fiscales, tout en étant attentif à l’évolution des dispositions législatives et réglementaires en matière de transparence ; MISE À JOUR DU CADRE RÉGLEMENTAIRE RELATIF AUX CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES L’AMF avait publié en juillet 2012 une recommandation qui porte notamment sur le vote des conventions réglementées dans les sociétés cotées (recommandation AMF 201205). Cette recommandation a été mise à jour en février 2015. Certaines des propositions de la recommandation AMF 2012-05, dans sa version de juillet 2012, n’ont plus lieu d’être formulées dans la mesure où elles ont fait l’objet de modifications législatives via l’ordonnance du 31 juillet 2014 (applicables aux SA/SCA/SE cotées ou non) : • Les conventions conclues entre une société et une filiale détenue à 100 % (ou presque) sont exclues du champ. Lettre juridique et fiscale EY Tax Insights Magazine #13 – Developing economies Vidéo de Jean- Pierre Lieb sur le dialogue constructif Arisk,newgrowing Mountain to climb - Tax reputation transparency demands and the importance of data readiness Global Tax Policy and Controversy Briefing (June 2015) • Améliorer la communication interne et externe sur la stratégie fiscale adoptée par l’entreprise ; • Les conventions conclues entre une filiale et un dirigeant et/ou administrateur de la société, ou un actionnaire détenant plus de 10 % du capital de la société doivent être présentées dans le rapport de gestion. Actualité gouvernance pp EN SAVOIR+ • L’autorisation préalable des conventions doit être motivée par le conseil (le décret 2015-545 du 18 mai 2015 applicable au 1er juin 2015 ayant par ailleurs introduit l’obligation pour le président du conseil de communiquer la motivation retenue aux commissaires aux comptes, celle-ci étant ensuite reprise dans leur rapport spécial) . • Le conseil des conventions réglementées doit examiner ce rapport chaque année (les dispositions réglementaires issues du décret 2015- 545 prévoient dorénavant que soient mentionnées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes, le cas échéant, toutes indications permettant aux actionnaires d’apprécier l’intérêt attaché au maintien de ces conventions). D’autres propositions ont été modifiées, notamment la définition de la personne indirectement intéressée (notion d’intérêt indirect) et la recommandation au titre du réexamen annuel des conventions anciennes : l’AMF demande dorénavant que le conseil fasse état des conclusions du réexamen annuel dans le rapport annuel ou le document de référence en précisant les règles de calcul et d’ajustement. Cet exercice doit être fait dans le temps des conditions financières anciennes (règles à rappeler également dans le rapport spécial des commissaires aux comptes). NOUVELLE DIRECTIVE DE L’UE SUR LA PUBLICATION D’INFORMATIONS NON FINANCIÈRES - L’EUROPE AU DIAPASON DE LA FRANCE Deux ans après l’entrée en vigueur de l’article 225 de la loi dite Grenelle II, l’Europe adopte des dispositions similaires sur la communication d’informations environnementales, sociales et sociétales des entreprises. Directive sur la publication d'informations non financières L'Europe au diapason de la France Nouvelle directive UE sur la publication d’informations non financières - L’Europe au diapason de la France Enfin, l’AMF a complété ses propositions en recommandant qu’un administrateur en situation de conflit d’intérêt (même potentiel) ne participe pas au vote destiné à autoriser une convention. L’AMF demande, en outre, que la partie réglementaire du Code de commerce soit modifiée pour que les actionnaires appelés à voter des conventions susceptibles d’engager la société sur plusieurs exercices, soient pleinement éclairés et comprennent les modalités de calcul des conditions financières et leurs conditions d’ajustement dans le temps. Synthèse de l’actualité comptable et réglementaire à l’attention des comités d’audit et des directions financières - 30 juin 2015 | 5 ÏÏ Retour au sommaire ççpage précédente èèpage Suivante L’importance croissante des informations sur les transactions avec les parties liées Dans le cours normal de leurs activités, les émetteurs enregistrent de nombreuses transactions entre parties liées, par l’intermédiaire de filiales, de partenariats ou d’entreprises dans lesquelles ils ont investi. De telles relations peuvent avoir des impacts significatifs sur leurs résultats et sur la situation financière de leurs groupes. En effet, ces transactions peuvent être conclues grâce à des conditions particulières qui ne pourraient pas être obtenues avec une partie non liée ou dans le cas où ces relations perturberaient l’environnement concurrentiel dans lequel évolue l’entité (même en l’absence de transactions directes). Ces raisons ont conduit les régulateurs comptables et juridiques à prévoir des obligations d’information, afin de permettre aux utilisateurs des états financiers de pouvoir juger de l’impact de ces relations sur l’évaluation des activités, en particulier sur l’évaluation des risques et des opportunités que connaît l’entité. Les obligations en la matière sont multiples et relèvent de périmètres différents. Ainsi, si la norme comptable IAS 24 constitue souvent la référence, elle diffère du règlement de l’Autorité nationale de la comptabilité (ANC) qui demande que des justificatifs soient fournis lorsque les transactions ne sont pas conclues aux conditions de marché ou lorsqu’elles ne relèvent pas du régime des conventions réglementées. Dans ce dernier cas, le champ des « personnes intéressées » est différent de celui des parties liées (globalement plus vaste dans la définition des parties liées). La réglementation américaine requiert un contrôle accru des transactions avec les parties liées. C’est ce que définit notamment le Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB) qui impose aux auditeurs des règles, telles que le processus d’identification et d’approbation, les confirmations de la direction et l’évaluation de l’information par le biais de tests de détail, ceci afin de savoir si l’information est exhaustive et correctement décrite (en particulier les conditions financières). Sont visées en tant que « parties liées » les entreprises susceptibles d’être consolidées par intégration globale, les entités sous contrôle conjoint et sous influence notable, les entités ou les personnes exerçant un contrôle ou une influence notable sur la société, les principaux dirigeants de la société, les sociétés qu’ils contrôlent, ainsi que les membres de leur famille proche. Les transactions concernées sont celles qui consistent en un « transfert de ressources, de services ou d’obligations entre une entité et une partie liée, sans tenir compte du fait qu’un prix soit facturé ou non ». En particulier, la norme comptable IAS 24, révisée en 2011, a introduit une obligation explicite de fournir des informations sur les engagements que les entreprises pourraient conclure avec les parties liées. Cette mesure concerne aussi les engagements qui ne sont pas comptabilisés. On constate que la mise en place de processus de validation et de pré-approbation par les instances de gouvernance est de plus en plus suivie par les émetteurs. Les avis externes financiers, comptables et les pièces justificatives sont de plus en plus présents dans les annexes des comptes consolidés, ce qui constitue une bonne pratique. MEGATRENDS 2015 – MAKING SENSE OF A WORLD IN MOTION L’édition 2015 de l’étude Megatrends examine les forces de transformation à l’œuvre dans les tendances qui ont un impact direct sur notre monde actuel. EY a identifié 6 tendances qui définissent notre futur et leurs impacts sur le monde des affaires, la société, la culture, l’économie, les individus. Entrepreneurship rising PRINCIPAUX ENSEIGNEMENTS DE L’ÉTUDE : Les taux de croissance des marchés en fort développement ainsi que la croissance démographique mondiale seront des facteurs clés de la réussite des entreprises dans les prochaines années. L’écart entre les marchés matures et les marchés à fort développement continue de se réduire. De nombreux pays verront leurs classes moyennes se développer. Digital future De nos jours, la convergence des réseaux sociaux, mobile, du cloud ou encore du big data, l’interactivité entre la technologie et le digital sont en train de faire évoluer l’ensemble des fonctions des entreprises. Cette évolution s’étend à l’ensemble des secteurs et des industries partout dans le monde. De nombreuses opportunités s’offrent aux entreprises, mais présentent également des défis importants. Le visage de l’entreprenariat est en train de changer à l’échelle globale : le nombre d’entrepreneurs augmente rapidement, tout comme le nombre d’entreprises créées. Les nouvelles entreprises sont bien souvent « digitales » dès leur naissance, l’accès au financement - autrefois premier obstacle pour les entrepreneurs, est simplifié. Les secteurs publics et privés auront un rôle important à jouer dans la création d’un écosystème entrepreneurial performant et durable. Global marketplace Urban world Les villes continuent de croître partout dans le monde. L’urbanisation est telle qu’aujourd’hui 55 % de la population mondiale se concentre dans les villes (66 % à horizon 2050). Les secteurs publics et privés devront développer les infrastructures politiques, sociales et environnementales qui permettront aux villes du futur d’être compétitives, évolutives et durables. Resourceful planet La croissance démographique, le développement économique et l’essor des classes moyennes augmenteront inéluctablement la demande en ressources naturelles. Cette augmentation nécessitera d’innover en développant des substituts aux ressources actuelles, mais également de s’appuyer sur de nouvelles politiques de gestion. L’impact environnemental des activités humaines devra désormais être pris en compte. Health reimagined Le secteur de la santé représente actuellement 10 % du PIB mondial. Ce secteur entre aujourd’hui dans une transformation unique. L’augmentation des coûts associée au perfectionnement technologique entraînent un changement de ses modèles de production. Les entreprises du secteur de la santé sont en train de passer d’un modèle de production de produits/services standards à un modèle de management global de la santé. Megatrends 2015 – Making sense of a world in motion 6 | Synthèse de l’actualité comptable et réglementaire à l’attention des comités d’audit et des directions financières - 30 juin 2015 Actualité liée à la gestion des risques FRAUD SURVEY “ FRAUD AND CORRUPTION – THE EASY OPTION TO GROWTH ? ” EY a publié en avril dernier la 14 e édition Fraud and de son étude corruption — the easy option consacrée à la fraude for growth? et à la corruption. Elle a été conduite auprès d’entreprises de 38 pays de la zone EMEIA (Europe, Middle East, India, Africa). Elle met en évidence les nombreux défis auxquels doivent faire face les entreprises, dans un environnement où l’instabilité géopolitique et monétaire, ainsi que la volatilité des marchés financiers, peuvent engendrer des comportements non éthiques. Europe, Middle East, India and Africa Fraud Survey 2015 L’enquête a été conduite auprès de 3 800 salariés de grandes entreprises, entre décembre 2014 et janvier 2015. L’étude a mis en évidence que les marchés en croissance, en particulier les marchés émergents, étaient perçus comme ayant un niveau de risque plus élevé de fraude et de corruption que les marchés matures. Ainsi, 61 % des répondants situés dans des marchés en croissance estiment que la corruption est largement répandue dans leur pays, contre 29 % des répondants en France. Dans les marchés en croissance, l’environnement est fortement concurrentiel. 60 % des répondants interrogés pensent que c’est là que la pression qui s’exerce sur les collaborateurs est la plus forte. Alors que 20 % des répondants estiment que le respect trop rigoureux des politiques anti-corruption rend leur entreprise moins compétitive, l’enquête révèle toutefois qu’éthique et croissance sont corrélées. Ainsi, les entreprises qui sont perçues comme étant les plus éthiques par leurs collaborateurs ont enregistré une croissance les deux dernières années (pour 43 % des répondants). Toutefois, les efforts en la matière semblent encore insuffisants : 42 % des répondants estiment que leur entreprise n’a pas adopté une politique anti-corruption ou l’ignore. 37 % des répondants n’ont pas suivi de formation anticorruption et 24 % des répondants affirment que leur entreprise ne dispose pas d’une assistance téléphonique permettant d’alerter en cas de fraude (18 % en France). Si la pression favorise les comportements déviants, il est impératif que les entreprises se protègent des risques de fraude et de corruption, d’autant que les contraintes réglementaires s’accroissent et que de nouveaux risques, tels que la cybercriminalité, apparaissent. Concilier compliance et performance est un enjeu majeur. Qui accepterait de s’allier à une entreprise qui ne respecterait pas ces principes ? Il convient de rappeler qu’en cas d’investigation par les autorités de régulation, l’entreprise doit pouvoir démontrer qu’elle a mis en œuvre des moyens nécessaires et proportionnés aux risques. L’engagement au plus haut niveau de l’organisation est indispensable pour favoriser une culture éthique. Fraud survey “ Fraud and corruption – the easy option to growth ? ” L’ANALYSE DE DONNÉES – LES AUDITEURS SE METTENT AU BIG DATA ! L’analyse de données de populations entières a longtemps été limitée par la technologie permettant de traiter de telles tailles de données. Les outils développés permettent d’aller désormais au-delà de l’audit traditionnel fondé sur les tests par échantillon et d’analyser de telles populations, apportant ainsi un niveau de confort supérieur, au lieu de mettre en évidence une exception sur un échantillon. La démarche permet d’obtenir in fine des conclusions plus exhaustives et plus pertinentes. Ainsi, dans le secteur de la distribution, notre cabinet a développé une analyse multi-site permettant d’identifier les sites atypiques selon certains critères et indicateurs clés, et de concentrer les efforts d’analyse sur ces derniers. Grâce à des algorithmes capables d’analyser des bases de données, la méthode permettra de renforcer les possibilités d’analyses prédictives, de dégager des tendances et de travailler à une gestion des risques sur mesure. Par exemple, notre cabinet a également travaillé, dans le secteur aéroportuaire, sur une approche fondée sur l’analyse de données qui a eu pour but de comprendre l’impact des flux dont ils assurent la gestion (trafic aérien, concessions aéroportuaires, parking), d’en déduire l’impact sur les revenus, et de prévenir les risques. Pour mener à bien cette exercice, les flux ont été comparés en fonction de la typologie de passagers et de la composition des vols (transeuropéens internationaux). Au-delà des enjeux technologiques, deux domaines restent en développement : une évolution des normes d’audit en France et à l’international pour intégrer l’analyse large des données comme preuve d’audit à part entière et, par ailleurs, un accès facilité aux données des entreprises auditées. Il est à noter que les grands cabinets prennent le soin d’héberger les données des émetteurs dans les centres de données de leurs pays d’origine, ce qui devrait assurer la sécurisation des données clés des groupes. Il est très probable que l’efficacité et la pertinence de cette démarche finiront par convaincre les plus réticents. AUDIT DE PERFORMANCE ÉNERGÉTIQUE DANS LES ENTREPRISES : NOUVELLE OBLIGATION APPLICABLE AU PLUS TARD LE 5 DÉCEMBRE 2015 En application de l’article L. 233-1 du Code de l’énergie, les personnes morales immatriculées au registre du commerce et des sociétés ainsi que les personnes morales de droit privé mentionnées à l’article L. 612-1 du Code de commerce doivent réaliser un audit énergétique tous les quatre ans et pour la première fois au plus tard le 5 décembre 2015 sous peine de sanctions administratives. Cette obligation concerne les personnes morales qui répondent à l’un des critères suivants pour les deux exercices comptables consécutifs clôturés avant le 5 décembre 2015 (Décret n° 20131121 du 4 décembre 2013 art. 1 et 2) : • Chiffre d’affaires annuel supérieur à 50 millions d’euros ET1 total de bilan supérieur à 43 millions d’euros. Si toutes Ces activités sont couvertes par ce certificat, l’entreprise n’est pas tenue de réaliser l’audit. Le décret n° 2014-1393 du 24 novembre 2014 ainsi que l’arrêté publié à la même date définissent les modalités d’application de cet audit énergétique : l’audit doit couvrir au moins 80 % du montant des factures énergétiques acquittées par l’entreprise à un fournisseur d’énergie (65 % de ce montant pour les audits réalisés avant le 5 décembre 2015). Les activités de l’entreprise qui sont couvertes par un certificat ISO 50001 (système de management de l’énergie certifié) n’ont pas à être auditées. Un audit énergétique, réalisé dans le cadre d’un système de management environnemental conforme à la norme ISO 14001, est réputé conforme aux dispositions du présent décret. • Effectif supérieur à 250 personnes ; 1 Le décret n° 2013-1121 prévoit CA > 50 M € ou un total bilan > 43 M €, mais un rectificatif serait en préparation au ministère de l’Écologie, du Développement durable et de l’Énergie pour modifier les critères et les faire correspondre aux critères habituels de définition d’une grande entreprise (cf http ://www.developpement-durable.gouv.fr/Quelles-sontles-personnes-morales.html) Cet audit énergétique peut être réalisé par un prestataire externe ou du personnel de l’entreprise ayant les compétences appropriées pour appliquer la méthodologie de l’audit. Les équipes EY Développement Durable ont développé une large expertise pour réaliser ce type d’audit. Elles aident les sociétés à réduire le volume de leurs factures énergétiques. Le rapport d’audit devra être transmis au préfet de la région d’implantation du siège social de l’entité au plus tard le 5 décembre 2015. Synthèse de l’actualité comptable et réglementaire à l’attention des comités d’audit et des directions financières - 30 juin 2015 | 7 ÏÏ Retour au sommaire ççpage précédente Publications récentes sur les risques et la gouvernance REPORTING 9 – COMMON THREADS Le 9 magazine Reporting d’EY, à destination des CFO, membres de comités d’audit et directeurs des comptabilités, vous donnera un éclairage sur les sujets suivants : e Reporting It’s more than the numbers ISSUE NINE | APRIL 2015 Common threads AUDIT COMMITTEE BULLETIN N°9 Issue 9 June 2015 Audit Committee Bulletin This bulletin reflects some of the issues that audit committee chairs of leading European companies are currently discussing with their advisors in EY. Foreword Global focus on tax base erosion and profit shifting IFRS 15: a transformational new standard Managing tax controversy Audit Committee Bulletin n°9 VIEWPOINTS : LEADING PRACTICES IN ENTERPRISE RISK MANAGEMENT En mars 2015, les membres de l’« Audit Committee Leadership Network » se sont réunis à New York afin d’échanger sur les pratiques couramment utilisées dans la gestion des risques. Vous trouverez dans cette publication un résumé des principaux points abordés. • Les conséquences de l’utilisation des analyses de données dans l’audit ; How big data and analytics can transform the audit • L’actualité des projets de l’Integrated Reporting Council ; ViewPoints : Leading practices in enterprise risk management • Les relations entre comités d’audit et investisseurs ; Integrated reporting What issues are companies encountering? Risky business • L’augmentation des risques personnels des administrateurs... Why the personal risks for executives have increased Reporting 9 – Common Threads BOARD MATTERS QUARTERLY – APRIL 2015 Le dernier numéro de Board Matters Quarterly analyse notamment les thèmes suivants : EY Center for Board Matters • Le point sur la diversité dans les conseils d’administration aux États-Unis ; Board Matters Quarterly Critical insights for boards and audit committees April 2015 Dialogue with the IAASB L’Audit Committee Bulletin dresse la liste des questions à l’ordre du jour dans les comités d’audit en Europe. Ce nouveau numéro traite particulièrement des enjeux de la norme IFRS 15, de l’érosion de la base d’imposition du transfert de bénéfices et de la gestion de la controverse fiscale. THERE’S NO REWARD WITHOUT RISK - EY’S GLOBAL GOVERNANCE, RISK AND COMPLIANCE SURVEY 2015 Insights on governance, risk and compliance There’s no reward without risk EY’s global governance, risk and compliance survey 2015 • Les enjeux de la « proxy season » 2015 ; L’étude globale GRC d’EY, « there’s no reward without risk » a été menée de janvier à mars auprès de 1196 dirigeants C-suite dans 63 pays. Dans le contexte de transformation que connaissent les entreprises aujourd’hui, quels sont les risques émergents ? Comment y faire face ? There’s no reward without risk • La composition des conseils d’administration ; • L’optimisation des annexes financières ; • L’état des lieux des propositions aux actionnaires pour 2015. Board Matters Quarterly – April 2015 LES PLANS DE CESSION D’ACTIFS : ENJEU STRATÉGIQUE DES ENTREPRISES EN 2015 2015 | ey.com/divest Global Corporate Divestment Study Closing the deal: strategies to increase speed and value EY publie la nouvelle édition de son étude « Global Corporate Divestment » et dresse un panorama des grandes tendances à venir pour 2015 en matière de stratégie de cessions d’actifs. Cette enquête internationale (États-Unis, Asie-Pacifique, Europe, Moyen-Orient, Inde et Afrique) a été réalisée entre novembre 2014 et janvier 2015, auprès de plus de 800 dirigeants, sur un panel de 9 secteurs d’activités. Les données sont notamment disponibles pour les secteurs suivants : grande consommation, sciences de la vie, produits industriels, pétrole et gaz, services financiers et technologie. EY | Audit | Conseil | Fiscalité & Droit | Transactions EY est un des leaders mondiaux de l’audit, du conseil, de la fiscalité et du droit, des transactions. Partout dans le monde, notre expertise et la qualité de nos services contribuent à créer les conditions de la confiance dans l’économie et les marchés financiers. Nous faisons grandir les talents afin qu’ensemble, ils accompagnent les organisations vers une croissance pérenne. C’est ainsi que nous jouons un rôle actif dans la construction d’un monde plus juste et plus équilibré pour nos équipes, nos clients et la société dans son ensemble. 1 Les plans de cession d’actifs : enjeu stratégique des entreprises en 2015 SÉRIE « INSIGHTS ON GOVERNANCE, RISK AND COMPLIANCE » Derniers numéros de la série disponibles : Insights on governance, risk and compliance Building confidence in executing IT programs How proactive program risk eYfY_]e]flhjgna\]k[gfÕ\]f[] in achieving program success Building confidence in executing IT programs - How proactive program risk management provides confidence in achieving program success EY désigne l’organisation mondiale et peut faire référence à l’un ou plusieurs des membres d’Ernst & Young Global Limited, dont chacun est une entité juridique distincte. Ernst & Young Global Limited, société britannique à responsabilité limitée par garantie, ne fournit pas de prestations aux clients. Retrouvez plus d’informations sur notre organisation sur www.ey.com. © 2015 Ernst & Young Audit. Tous droits réservés. Studio EY France - 1506SG658 SCORE France N° 15-029 Crédits Photos : Fotolia Portfolio management transformation - How to effectively screen and align your program portfolio with strategic objectives Document imprimé conformément à l’engagement d’EY de réduire son empreinte sur l’environnement. your program investments Cette publication a valeur d’information générale et ne saurait se substituer à un conseil professionnel en matière comptable, fiscale ou autre. Pour toute question spécifique, vous devez vous adresser à vos conseillers. Predicting program risks improves success - How predictive analytics provides the insight to unlock the value of Unlocking the value of your program investments : How predictive analytics can help in achieving successful outcomes ey.com/fr