L`ambition et la stratégie d`Olitec
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L`ambition et la stratégie d`Olitec
L'ambition et la stratégie d'Olitec Innover, concevoir, produire, commercialiser le bon produit au bon moment, au bon prix, au profit du plus grand nombre. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2001 Brought to you by Global Reports (en application du réglement 95-01 de la Commission des Opérations de Bourse) TABLEAU DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Le rapport annuel étant enregistré comme document de référence visé par la Commission des Opérations de Bourse, ce tableau indique, pour chacune des rubriques prévues par cette réglementation, les numéros de page où figurent les renseignements demandés. 1 / Responsable du document de référence et responsable du contrôle des Comptes 1 / Nom et fonction du responsable du document 2 / Attestation du responsable du document 3 / Nom et adresses des contrôleurs légaux 4 / Politique d’information 2 2 2 2 3à4 5 6 6 6 2 / Renseignement de caractère général concernant l’émetteur et son capital 1 / Renseignement de caractère général concernant la société 2 / Renseignement de caractère général concernant le capital 3 / Répartition actuelle du capital et des droits de vote 4 / Marché de titres de la société 5 / Dividendes 7 à 10 11 à 15 16 à 18, 20 et 21 24 et 25 26 à 42 24 à 42 3 / Renseignements concernant l’activité de l’émetteur 4 / Patrimoine,situation financière, résultats 1 / Comptes de résultats 2 / Bilan de l’exercice et annexes 5 / Organes d’administration, de direction, de surveillance 6/ Renseignements concernant l’évolution récente et les perspectives Brought to you by Global Reports Sommaire Responsable du présent document et responsables du contrôle des Comptes Renseignements concernant OLITEC et son capital Métier et perspectives d'OLITEC Clé de notre réussite et perspectives commerciales Facteurs de risques, faits exceptionnels et litiges Rapport de gestion sur l'Exercice clos au 31 décembre 2001 Tableau des résultats et autres éléments Rapport général des Commissaires aux Comptes Rapport spécial des Commissaires aux Comptes Textes des résolutions proposées à l'Assemblée du 26 juillet 2002 Données comptables • Chiffres clés • Compte de résultat • Bilan • Annexe aux comptes annuels • Tableau de financement pluriannuel • Tableau de financement • Accroissements et allégements de la dette future d’impôt • Inventaire des valeurs mobilières 2 3 7 12 14 16 19 20 21 22 25 25 26 28 30 45 46 48 48 Le présent document de référence a été déposé auprès de la Commission des Opérations de Bourse le 15 juillet 2002, conformément au réglement n° 95-01. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par la Commission des Opérations de Bourse. 1 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2001 Brought to you by Global Reports RAPPORT D’ACTIVITÉ 2001 •Monsieur Dominique GOURGAS 99 rue due 15 RI à COMMERCY (Meuse), nommé le 23 juillet 1999 pour un mandat de six exercices, expirant après l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2005. • Commissaires aux comptes suppléants Monsieur Gérard MARY 15d, rue Lucien Febvre à 25000 BESANÇON, renouvelé dans ses fonctions le 29 juin 2001 pour un mandat de six exercices, expirant après l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2006. •La société ENERYS 109 boulevard d’Haussonville à NANCY (M. & M.), nommée le 23 juillet 1999 pour un mandat de six exercices, expirant après l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2005. ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES “En notre qualité de commissaire aux comptes de la société OLITEC et en application du règlement COB 2002-04, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques donnés dans le présent document de référence. Ce document de référence a été établi sous la responsabilité de Madame Jacqueline LEJEUNE, Président du Conseil d'Administration. Il nous appartient d'émettre un avis sur la sincérité des Joël FRANCHOIS Dominique GOURGAS Sur la base de ces diligences, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, présentés dans ce document de référence.” Les Commissaires aux Comptes Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le document de référence, afin d'identifier le cas échéant les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées. que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission. S’agissant de données prévisionnelles isolées résultant d’un processus d’élaboration structuré, cette lecture a pris en compte les hypothèses retenues par les dirigeants et leur traduction chiffrée. Les comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2001 arrêtés par le conseil d'administration, ont fait l'objet d'un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation. informations qu'il contient portant sur la situation financière et les comptes, , à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l'objet d'un rapport. Responsable du présent document et responsables du contrôle des comptes RESPONSABLE DU DOCUMENT • Nom et qualité du responsable Jacqueline LEJEUNE Président du conseil d'administration de la société. ATTESTATION DU RESPONSABLE “A notre connaissance, les données du présent document sont conformes à la réalité, elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives d'Olitec. Elles ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.” Le Président du conseil d'administration de Olitec : Jacqueline LEJEUNE NOMS,ADRESSES ET QUALIFICATIONS DES CONTROLEURS LÉGAUX • Commissaires aux comptes titulaires Monsieur Joël FRANCHOIS 2, place du Monument aux Morts à 08110 CARIGNAN, renouvelé dans ses fonctions le 29 juin 2001 pour un mandat de six exercices, expirant après l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2006. 2 NOMS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Madame Jacqueline LEJEUNE Président du conseil d'administration Monsieur Jean-Marie LEJEUNE Directeur Général Madame Marie-Claire EVERT Administrateur Les 3 membres du Conseil d’Administration ont été renouvelé dans leurs fonctions le 29 juin 2001 pour un mandat de six exercices,expirant après l'assemblée générale ordinaire de l'exercice clos le 31 décembre 2006. Le nombre d’actions détenues par chacun des administrateurs est précisé à la page 6 de ce document. Au titre de l’exercice 2001, aucun jeton de présence n’a été versé. RESPONSABLE DE L'INFORMATION Madame Jacqueline LEJEUNE OLITEC - 4, rue des Magnolias 54220 MALZEVILLE Tél.: 03 83 30 90 00 Télécopie: 03 83 32 38 45 DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ La Direction de la société est assurée par Jacqueline LEJEUNE, Jean-Marie LEJEUNE et Marie-Claire EVERT. A ce titre, les salaires versés par Olitec au cours l’exercice 2001, se sont élevés à 70 594 €. Aucun montant n’a été versé au titre des retraites,avantages en nature, prêts et garanties constitués. COMITE DE DIRECTION Le Président du Conseil d’Administration a dissous le Comité de Direction le 3 Janvier 2000. Brought to you by Global Reports RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT L'EMETTEUR • Dénomination sociale OLITEC siège social : 4, rue des Magnolias 54220 MALZEVILLE Les documents sociaux (comptes, procès verbaux d'assemblées générales, rapports des commissaires aux comptes...) peuvent être consultés au siège de la société. • Date de constitution (article 1er des statuts) La société a été constituée par acte sous seing privé en date du 24 août 1985, immatriculée le 30 août 1985 au Tribunal de Commerce de Nancy. • Forme juridique (article 1er des statuts) La société Olitec, société à responsabilité limitée constituée par acte sous seing privé à Nancy en date du 24 août 1985, a adopté, à compter du 13 juillet 1989 et en application des dispositions de l'article 69 de la loi du 24 juillet 1966, la forme de société anonyme. La société est depuis le 13 juillet 1989 soumise aux dispositions de la loi du 24 juillet 1966 régissant les sociétés anonymes. • Durée de vie (article 5 des statuts) 99 ans à compter de la date d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. L'expiration de la société est fixée au 30 août 2084, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les statuts. • Objet social (article 2 des statuts) La société a pour objet social, directement ou indirectement, en tous pays : ■ l'exploitation de tous commerces d'achat,de vente et de fabrication de tous matériels électroniques, informatiques, audiovisuels et de communication, ■ l'achat, la vente et la fabrication de tous accessoires ou composants se rapportant à l'électronique, à l'informatique, à l'audiovisuel, à la communication, ■ le dépannage, la réparation et la remise en état de tous matériels électronique,informatique,audiovisuel et de communication, 3 Le solde, s'il en existe un, est réparti entre toutes les actions, proportionnellement à leur montant libéré et non amorti. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire.Sur ce bénéfice, l'assemblée générale prélève ensuite les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Sur les bénéfices de chaque exercice diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours, lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au--dessous de cette fraction. • Répartition statutaire des bénéfices (article 34 des statuts) Renseignements concernant Olitec et son capital ■ la création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, ateliers se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées, ■ la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités, ■ la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations, entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social, ■ toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet. •Numéro de Registre du Commerce et des Sociétés La société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nancy, sous le numéro : B 333 428 670. •Exercice social (article 5 des statuts) L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2001 Brought to you by Global Reports RAPPORT D’ACTIVITÉ 2001 ■ Droit de vote double décidé à l'AGE du 20/11/96 (article 28 des Statuts) «Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et,dans les assemblées spéciales,sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée,le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi et des présents statuts. Le droit de vote de chaque membre de l'assemblée est proportionnel au montant nominal des actions qu'il possède et représente sans limitation. Toutefois, un droit de vote double à celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué : a) à toutes actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative chez l'émetteur ou l'établissement mandataire depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, • Dispositions statutaires particulières tuent conformément aux dispositions légales en vigueur. Renseignements concernant Olitec et son capital Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de disposition exceptionnelle ; dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de la société. Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites à un compte spécial, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction. • Assemblées générales (articles 23 à 32 des statuts) La convocation, la tenue et le vote des assemblées générales s'effec- 4 b) aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Le droit de vote double cessera de plein droit pour toute action convertie au porteur ou transférée en propriété. Néanmoins, n'interrompt pas le délai ci-dessus fixé ou conserve le droit acquis, tout transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs, au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible. Le vote par correspondance s'exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires. Les délibérations de l'assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ; celles de l'assemblée générale extraordinaire, à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. ■ Existence et franchissement de seuils statutaires (article 12 des Statuts) Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à détenir un pourcentage du capital ou des droits de vote (si le nombre et la répartition des droits de vote ne correspondent pas au nombre et à la répartition des actions) au moins égal à 2 % ou à tout multiple de ce pourcentage, doit informer la société de sa participation ainsi que des variations ultérieures de cette participation. L'information doit être communiquée à la société dans un délai de quinze jours, à compter du franchissement de l'un de ces seuils, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social de la société. Les informations mentionnées au paragraphe précédent sont également faites dans les mêmes délais lorsque la participation devient inférieure aux seuils qui y sont prévus. A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus,les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de Brought to you by Global Reports vote dans les assemblées d'actionnaires si, à l'occasion d'une assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5 % du capital ou des droits de vote en font la demande lors de cette assemblée. Dans ce cas, les actions privées du droit de vote ne retrouvent ce droit qu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. ■ Titres au porteur identifiables (article 10 des Statuts) Conformément aux dispositions de l'article 263-l de la loi du 24 juillet 1966, la société est en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, à l'organisme central chargé de la compensation des titres,l'identité des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires. Les dispositions ont été adoptées par l'assemblée générale extraordinaire du 20 novembre 1996. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL • Capital social Le capital de la Société s'élève à 5 500 000 Euros et se compose ainsi : 550 000 actions de de 10 Euros. Le capital au 1er janvier 2001 était de 5 030 817 Euros (550 000 actions de 9,15 Euros) Par délibération de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 janvier 2001, il a été décidé d’augmenter le capital de 469 182 Euros au moyen de l’incorporation directe de cette somme prélevée. Cette augmentation de capital est réalisée par l’élévation de la valeur nominale des 550 000 actions existantes de 9,15 Euros à 10 Euros. • Capital autorisé A ce jour, la société dispose d’une autorisation d'émission de titres jusqu’à concurrence de 30 489 803 € par délibération de l’assemblée générale extraordinaire du 24 juin 1998. 5 Renseignements concernant Olitec et son capital • Evolution du capital social du 1/1/2001 au 31/12/2001 Actions 10 9,15 550 000 550 000 550 000 5 500 000 5 500 000 5 030 818 Nombre Montant des titres du capital Au 01.01.01 Suite à l’augmentation de capital Actions par incorporation directe au capital de 469 182,432 Euros prélevé à due concurrence sur les autres réserves et à l’élévation de la valeur nominale de 9,15 Euros à 10 Euros. 10 Nature Valeur des titres nominale Au 29.06.01 Actions Mouvements de l’exercice Au 31.12.01 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2001 Brought to you by Global Reports RAPPORT D’ACTIVITÉ 2001 44,84 % du capital 44,87 16,33 Madame Jacqueline LEJEUNE Monsieur Jean-Marie LEJEUNE Madame Marie-Claire EVERT ■ Actionnaires dirigeants de la société Olitec : • Engagement de conservation des actionnaires dirigeants jusqu’au 17 décembre 1999. Le nombre total des droits de vote existant au 30/4/2002 s'élève à 550 400. Il n'existe ni pacte entre les actionnaires, ni plan d’option de souscription , ni BSA, ni programme de rachat d’actions. Aucune option n’a été conférée au personnel sur les actions OLITEC. Renseignements concernant Olitec et son capital • Autres titres donnant accès au capital Emission de 63 250 obligations convertibles de 209,62 € de nominal, mises à la disposition du public au 10 juillet 1998. Nombres d'actions • Répartition du capital et des droits de vote au 30 avril 2001 Actionnaires 16,34 38,68 % des droits de vote Mr LEJEUNE Jean-Marie et Mme LEJEUNE Jacqueline Holding FAMILIALE 3A FINANCES SA 246 807 Mme S. LEJEUNE-ARIFI Holding FAMILIALE JOHNSON FINANCES LTD 89 893 38,71 0,15 61,17 212 900 0,07 100 61,22 Public 400 * 100 336 700 Autres 550 000 Famille LEJEUNE TOTAL * Dont 100 actions détenues par Marie-Claire EVERT administratrice A la connaissance de la société, aucune personne ne détient parmi le public, plus de 5% du capital ou des droits de vote. 6 DIVIDENDES • Délais de prescription Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement sont prescrits au profit de l'Etat (article 2277 du Code Civil). • Dividendes versés au cours des exercices précédents La société Olitec n'a pas versé de dividendes au cours des exercices 1993 à 2000. Au cours du conseil d'administration du 26 juillet 2002,il n’a pas été décidé de distribution de dividendes au titre de l’exercice 2001. Les statuts offrent la possibilité aux actionnaires d'opter pour le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes, selon le cas, soit en espèces, soit en actions nouvelles. PARTICIPATION AUX RESULTATS Un accord de participation a été signé le 30 janvier 1999. Les bénéficiaires de répartition de la “Réserve Spéciale de Participation” sont les salariés ayant au moins six mois d’ancienneté dans l’Entreprise. La Réserve Spéciale de Participation est répartie entre les salariés bénéficiaires pour : ● 50% proportionnellement au salaire perçu par chaque salarié au cours de l’exercice de référence; ● 50% en fonction de la durée de présence dans l’Entreprise au cours de l’exercice. Réserve spéciale de participation conformément aux articles L.442-2, L.442-3 du Code du Travail. RSP = 1 x (B – 5C) x S 2 100 VA Du fait du résultat déficitaire de l’exercice 2001, aucune réserve spéciale de participation conformément aux articles L.442-2 et L.442-3 du Code du Travail n’a été comptabilisée. Brought to you by Global Reports L’HISTORIQUE DE LA SOCIETE ■ ■ ■ 1989 : mise en place de l'outil de production 1988 : reprise par Jacqueline LEJEUNE de la Société, à la suite de la disparition accidentelle d'Olivier 1985 : création d'OLlTEC par Olivier LEJEUNE à 18 ans Plus de 10 ans d'expérience : ■ Introduction en Bourse Première mondiale : sortie du Self Memory 1995 : leader sur le marché national ■ 1996 : ■ 1997 : Sortie de la gamme 56000 en technologie k56 Flex compatible à la norme U.PCM. Lancement réussi de 2 nouveaux produits avec dépôts de brevets “Phone Self Memory” et “E-mail Self Memory” Renforcement des compétences en R & D. ■ ■ 1998 : Regroupement de l’ensemble des activités sur un seul site. Implémentation du V90 sur toute notre gamme 56000, Lancement d’un nouveau concept autour du modem : le SmartMemory (4 brevets protégent le produit). Entrée sur le marché de l’OEM avec la carte PCI V90. Renforcement de l’équipe de R&D (2 ingénieurs). 1999 : Certification ISO 9002 obtenue dès le premier audit. Signature des 35 heures au 30 juin 1999. Une nouvelle première mondiale, le seul modem sans fil en technologie “Dect” , le Wave Memory 7 ■ 2000 : ■ 2001 : Renouvellement de la certification ISO 9002. LE METIER Métier et perspectives d’Olitec Une nouvelle première mondiale : Ohé/Wavephone le seul modem téléphone, fax, internet intégré sans fil en technologie “Dect”. • Rappel historique de la structure juridique et fonctionnelle L'ORGANISATION Olitec est le seul fabricant français de modems à maîtriser la totalité de son activité par la recherche et le développement, tant en hardware qu’en software par la production, la commercialisation, l’assistance et le service aprèsvente. Présentation de la gamme ADSL : 4 produits internes et externes. Sortie de 2 packs réseau avec switch et hub Renouvellement de la gamme RTC Lors de sa création en 1985, la société OLITEC reposait sur son tout jeune fondateur, Olivier LEJEUNE qui a su prévoir les besoins naissants en télécommunication. Par son dynamisme et la qualité de ses produits, il réussit très vite à donner à son entreprise une dimension nationale. Après sa disparition, Jacqueline LEJEUNE, a poursuivi l'oeuvre de son fils tout en respectant les paris qu'il avait lancés c'est à dire RAPPORT D’ACTIVITÉ 2001 Brought to you by Global Reports RAPPORT D’ACTIVITÉ 2001 Au 31 décembre 2001, l'effectif de la société Olitec comprend 101 personnes : • 40 employés se consacrent à la production et à l'assemblage des modems. • 12 ingénieurs en télécommunication et 5 techniciens supérieurs se chargent de la R & D. • 10 techniciens en informatique ou en électronique assurent une assistance téléphonique de qualité en restant toujours à l’écoute des clients. • 16 personnes (12 pour la France et 4 pour l’Export) composent la force commerciale. • 12 employés forment la partie Direction, Administration et Comptabilité. LES MOYENS HUMAINS Les deux sociétés ayant des activités complémentaires, leur regroupement a eu pour objectif de permettre une meilleure communication et une réduction des frais généraux en regroupant les 2 sociétés sur un même site. Métier et perspectives d’Olitec la maîtrise totale de son activité aussi bien hardware que software en passant par la recherche et le développement, la fabrication et la commercialisation de ses produits. La société Olitec, créée au départ sous la forme d'une SARL, s'est transformée en 1989 en SA. La même année, la SARL Olitec Production est créée, dans le but de sous-traiter la fabrication des modems. Cette dernière structure, à compter du 1er janvier 1997, a été pleinement intégrée dans le groupe, en devenant filiale à 100 % de Olitec SA, l'acquisition des 100 % de Olitec Production faite à la valeur nette comptable calculée au 31 décembre 1996. Dans le cadre d'une restructuration interne justifiée par la détention de 100% du capital de la SARL Olitec Production, il a été décidé lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 27/06/97 la fusion de notre société avec la SARL Olitec Production. 8 • 2 créatifs prennent en charge le graphisme • 4 personnes gèrent la communication et le marketing. Les difficultés rencontrées sur le marché de l’ADSL ont obligé OLITEC à engager un plan de restructuration qui a abouti à une suppression de postes dans l'ensemble des services. Le plan social a entraîné une réduction des effectifs de plus de 30 %. La R & D La R&D et son équipe de 12 ingénieurs et 5 techniciens supérieurs couvrent toutes les compétences. Une grande capacité d'innovation est garantie par cinq cellules de recherche intégrées : • logiciels de communication, • télécommunication par fils, • télécommunication sans fil, • recherche appliquée et diversification. • nouvelles technologies Recherche et développement de matériels Depuis plus de dix années, OLITEC, avec ses ingénieurs, maîtrise parfaitement la conception, la réalisation et l'homologation de ses produits de télécommunication. Les laboratoires d'études disposent de moyens très puissants leur permettant de maîtriser les technologies les plus récentes. Recherche et développement de firmware En 1999, OLITEC a renforcé ses compétences et ses moyens de développement firmware, et maîtrise parfaitement les technologies USB, DECT, ADSL, BLUETOOTH. En 2001, les investissements d’OLITEC dans la R&D se poursuivent en intégrant du matériel spécialisé dans les nouvelles technologies comme l’ADSL, le 802.11, le GPRS et le Bluetoosh. Brought to you by Global Reports 1,8% 0,79 1,5% 2000 0,75 1999 0,58 1,8% 2001 (en M€ et en % du CA) Evolution des frais de R&D Source OLITEC Recherche et développement de logiciels Les ingénieurs en développement de logiciels de communication et télécopie pour Dos, Windows, Windows NT et Mac assurent à OLITEC une indépendance technologique qui lui permet de sortir très rapidement les nouveaux produits répondant aux besoins du marché. OLITEC est précurseur dans la compatibilité de ses produits avec le système LINUX. Les utilisateurs de nos logiciels profitent ainsi avec certitude des fonctions les plus élaborées, au meilleur moment. LA PRODUCTION La totalité de la production réalisée au sein de l'entreprise, en liaison constante avec les laboratoires d'études, permet à OLITEC de s'assurer une grande réactivité face à la demande. Des nouvelles technologies, entièrement automatisées, permettent de fabriquer avec précision des cartes haute intégration. Une équipe, spécialisée dans le montage, implante les composants traversants qui sont soudés sous azote (sans oxygène) par une vague de dernière génération. La société, dotée de 3 lignes de fabrication de dernière génération, a une capacité amplement suffisante pour faire face à ses besoins de production. 9 Les investissements les plus fréquents chez OLITEC sont la réalisation de moules pour le lancement de nouveaux produits. Les investissements réalisés dans l’outil de production en 1998 et 1999, étaient déjà opérationnels pour la nouvelle technologie d’implantation de composants du type MicroBGA qui améliore la vitesse d’implantation, diminue les défauts après production; ce qui se traduit au final, par une amélioration de la productivité et la baisse du prix de revient. Olitec dispose également d'une assistance téléphonique (hotline) assurée par 10 techniciens en informatique et en électronique. Deux personnes supplémentaires assurent le service après-vente. Olitec parvient à maintenir ses marges unitaires par produit dans un environnement de forte baisse de prix public. Métier et perspectives d’Olitec Les lignes de fabrication sont communes à tous les produits. La société fabrique majoritairement à la commande. Tous les produits fabriqués passent un test fonctionnel systématique avant leur mise en boîtier qui s’effectue sur 2 lignes avec identification par numéro de série en code barre et étiquette d’agrément correspondant au pays de destination. Ensuite, dans chaque série, un échantillon est prélevé quotidiennement pour un contrôle approfondi par un ingénieur. Par son activité de R & D, la société dispose de bancs de tests perfectionnés qui permettent de répondre aux exigences techniques de la CE. La mise en place de la certification ISO 9002 a permis une amélioration constante de la productivité. En 2001, Olitec a mis tout en œuvre pour préparer la version 2000 de la certification ISO 9002. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2001 Brought to you by Global Reports RAPPORT D’ACTIVITÉ 2001 93 2001 4 5 6 7 8 5,1 6,1 6,7 7,2 en millions 2eme 3eme 4eme 1er Trimestre Trimestre Trimestre Trimestre 2001 2001 2001 2002 ■ Le marché des modems externes qui s’adapte sur l’ordinateur par la prise série ou la prise USB. ■ Le marché des cartes internes PCI dédiées à être installées dans les ordinateurs par des intégrateurs et vendus également en plus petit nombre dans la distribution. ■ Olitec a une gamme de produits répondant à toutes les principales demandes et couvre les deux marchés du modem. ■ Le marché des modems s’est repositionné en 2001 sur des produits d'entrée de gamme et de haute technologie comme l'ADSL. En 2001, Olitec a rencontré des difficultés sur le marché de l’ADSL. Source IDC 2002 1er Trimestre 2001 4,6 Nombre de machines connectés Internet - France - LE MARCHÉ Métier et perspectives d’Olitec 2001 70 2001 Evolution du Prix de Vente par produit (Base 100) ■ 100 94 2000 Source OLITEC 2000 74 Evolution du prix de revient par produit (Base 100) 100 1999 Source OLITEC 2000 98 Evolution de la marge moyenne par produit (Base 100) 100 Source OLITEC 1999 10 ■ L'entrée de gamme : marché de renouvellement avec sa gamme Speed'Com USB/série, fax modem et la carte PCI (interne) ■ Le milieu de gamme : marché répondant à une attente de technologie plus poussée comme les modems autonome qui peuvent recevoir et stocker des données, messages et fax, ordinateur éteint. ■ Le haut de gamme : un éventail de produits sans fil, aujourd'hui en technologie DECT et qui sortiront en fin d'année dans une technologie plus rapide, le IEEE 802.11,b, bande radio libéralisée par les autorités fin 2001. ■ L'ADSL : technologie haut débit avec sortie en septembre 2002 de routeurs, appareils qui permettent de partager l'accès à Internet entre plusieurs utilisateurs. ■ En raison de leur prix et de leur accès à une ligne téléphonique ordinaire, les produits d'entrée de gamme (Speed'Com et carte PCI correspondent toujours au plus grand volume de ventes. ■ Les produits de gamme moyenne représentent un volume intéressant et permettent à Olitec de bien se classer sur le plan technologique. ■ Les principaux concurrent d’Olitec sont ALCATEL et ECI, véhiculés par la politique restrictive de FRANCE TELECOM. ■ Au premier trimestre 2002, OLITEC s'est encore vu privée du chiffre d'affaires ADSL et subit toujours les agissements de FRANCE TELECOM. UN LEADERSHIP CONFIRMÉ ■ En 2001, OLITEC a conforté sa position de leader sur la gamme RTC en conservant plus de 55% des parts de marché. ■ La politique d’innovation constante d'Olitec lui permet d'être précurseur dans les nouvelles technologies comme le GPRS : OLITEC est la seule marque à proposer à ce jour un modem GPRS. Brought to you by Global Reports ■ La prédominance d'OLITEC sur le marché des intégrateurs et son renforcement sur les marchés d'équipement favorise son mix produits. ■ Sa notoriété et la puissance de sa marque ouvre à OLITEC la quasi totalité des marchés. ■ Une forte implantation dans l’ensemble des réseaux de distributions apporte à OLITEC une importante représentativité (magasins spécialisés, ISP…) UN MIX CLIENT TOUJOURS PLUS ÉQUILIBRÉ ● PRESENTATION DES CLIENTS ■ Les GSA sont les grandes surfaces alimentaires telles que Carrefour, Leclerc, … ■ Les multispécialistes sont des enseignes qui vendent du "blancbrun" (matériel vidéo, électroménager,…),des livres,des disques,..telles que Boulanger, la FNAC, Darty,… ■ Les grossistes sont des clients qui achètent et stockent nos produits pour les distribuer à des revendeurs (magasin de proximité). ■ Les stores et les VPCistes sont des grandes surfaces discount avec des stands de présentation comme Surcouf. ■ Les ISP ou FAI sont les fournisseurs d'accès Internet tels que Tiscali. L'évolution des modes de distribution a modifié le marché avec l'arrivée des offres Internet liées au modem. Olitec est présent sur ce nouveau marché. Aucune dépendance n'existe entre Olitec et ses clients puisque ceuxci sont multiples et correspondent à un chiffre d'affaires très partagé. 11 28% 72% 30% 70% 40% 60% Modems externes 2001 2000 Modems internes 1999 UN MIX PRODUITS EN LIGNE AVEC LE MARCHÉ Métier et perspectives d’Olitec Évolution de la répartition du Chiffre d'affaires par réseau de distribution (1999) Grande Distribution 16% multispécialistes 13% Spécialistes Export 6% ISP Autres 4% 21% 4% Grossistes 36% Source OLITEC Évolution de la répartition du Chiffre d'affaires par réseau de distribution (2000) Source OLITEC Une modification du mix-produit qui ne se traduit pas en chiffre d’affaires : Grande Distribution 18% multispécialistes Spécialistes Export 7% ISP Autres 5% 11% 9% Grossistes 36% multispécialistes 11% 15% ■ L’ADSL a orienté le marché RTC Source OLITEC vers les produits d’entrée de gamme Évolution de la répartition du Chiffre d'affaires par réseau de distribution (2001) Selon une étude publiée par le Stores/VPC Export 3% Autres 6% cabinet Arthur D. LITTLE, 60% ISP 1% 15% des 11 millions de foyers Grande français connectés à Internet Distribution 19% disposeront d’un accès haut débit d’ici 2005. 54% de ces accès seront assurés par une liaison ADSL. Grossistes 45% Source OLITEC RAPPORT D’ACTIVITÉ 2001 Brought to you by Global Reports RAPPORT D’ACTIVITÉ 2001 ■ La poursuite des gains de productivité ■ La réponse à l’ensemble de la demande de plus en plus forte pour les liaisons sans fil avec des solutions 802.11 et offres avec des solutions BLUETOOTH. ■ La poursuite de développement autour des nouvelles technologies modem :V92, USB, ADSL, GPRS, réseau, satellite, 802.11…. ■ Le renforcement de sa position sur le marché des professionnels (TPE, PMR, PMI) avec sa nouvelle gamme "OLITEC OFFICE" ■ La maîtrise de nouveaux canaux de distribution (ISP, boutiques spécialisées) tout en gardant la maîtrise du marché OEM Clé de notre réussite et perspectives commerciales LA GAMME 2001 Les produits lancés en 2001, ont connu un fort succès. • Le speed'com série V92 : parfaitement adapté par son prix au marché d'entrée de gamme. • La carte PCI V92 dédiée au marché de l'intégration. • Le Self Memory V92 : modem autonome le plus apprécié dans sa gamme. LA STRATÉGIE ET LES PERSPECTIVES ■ La poursuite des innovations dans le coeur de son métier ■ L'utilisation de son expertise technologique et de sa notoriété pour développer et promouvoir de nouveaux produits "communicants" 12 Le service R et D maîtrise les technologies d'avant-garde 2002 OLITEC TOUJOURS A LA POINTE DE L'INNOVATION ■ • ADSL : (Asymmetric Digital Subscriber Line), l'accès à Internet Haut Débit qui apporte à l'internaute confort et vitesse. • V92 : la dernière innovation du RTC qui se substitue au V90 • Bluetooth : protocole de communication sans fil à 2,4 Ghz permettant l’échange de données entre différents types de produits : informatiques et périphériques, mais aussi téléphones mobiles, appareils photos … • GPRS (General Packet Radio Service) permet de transmettre des "paquets" de données à haut débit jusqu'à dix fois plus élevé que celui du GSM. Le réseau assure une connexion quasi instantanée et permanente, quelque soit l'endroit où l'on se trouve,sans besoin de se connecter à une ligne téléphonique. • IEEE 802.11,b (plus souvent désigné sous le terme WIFI), beaucoup plus puissante que le Bluetooth, cette technologie permet de créer de véritables réseaux locaux sans fil avec de nombreux utilisateurs et avec un débit théorique de 11 Mbits/s. • MODEMS ROUTEURS ADSL matériel qui gère l'aiguillage de l'information sur Internet et qui décide de la meilleure route pour l'acheminer. • TELEVISION NUMERIQUE TERRESTRE : technologie qui consiste à transmettre des programmes télévisés sous forme d'un signal numérique à partir d'émetteurs placés au sol. Brought to you by Global Reports L’INTERNATIONAL, 2,46 2001 2001 Source OLITEC Source OLITEC En 2001, Olitec poursuit son implantation à l’International en traitant des accords avec les plus grands réseaux de distribution. 2000 Evolution du chiffre d'affaire à l’export (en M€) 3,39 2,07 1999 1,68 2000 1,21 Evolution des frais de développement à l’international (en M€) 2,21 1999 13 Clé de notre réussite et perspectives commerciales Olitec est maintenant présent dans tous les grands pays d’Europe. Après l’Angleterre, l’Allemagne et le Benelux, l’Espagne, l’Italie, la Suisse, l’Autriche et le Portugal font partie de ses conquêtes. Le caractère innovant de la gamme des produits Olitec est unanimement plébiscités par les distributeurs de ces grands pays. Au vu des résultats à l'international, OLITEC s'est vu contraint de baisser ses coûts publicitaires, ce qui entrave le déploiement de son image et de sa notoriété à l'étranger. Malgré cela, OLITEC continue ses investigations pour implanter ses nouveaux produits. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2001 Brought to you by Global Reports RAPPORT D’ACTIVITÉ 2001 Compte-tenu du manque de visibilité de son marché, la société peut rencontrer des variations significatives de chiffre d’affaires sur un client donné. Ce délai est en forte augmentation sur le deuxième semestre pour des raisons de retard de paiement de factures à France Telecom (jusqu'à plus de six mois de retard). Olitec souscrit une assurance crédit sur tous ses clients. Le délai de paiement moyen des clients de la société est de 60 jours. RISQUES CLIENTS La certification ISO 9001 imposera prochainement l'agrément des fournisseurs d'Olitec à cette même norme, renforçant ainsi la sécurité de ces livraisons. Facteurs de risques Faits exceptionnels et litiges PÉNURIE DE COMPOSANTS La pénurie de composants est un risque auquel peut être confronté tout fabricant d'électronique. Toutefois, la souplesse d’Olitec se manifeste sous deux formes : • une capacité d'anticipation dans son approvisionnement due à sa maîtrise de la fabrication, • la possibilité de substituer des composants disponibles à ceux des marques faisant défaut en adaptant le réglage des appareils, sans pour autant remettre en cause l'agrément des produits. RISQUES ENCOURUS DE COMPOSANTS DÉFECTUEUX Ce risque, partagé par tous les autres constructeurs, est le seul à pouvoir réellement retarder le processus de production, risque limité chez Olitec par le stockage identifié en lot. Olitec peut donc réagir très vite en ayant toujours en stock des lots différents. 14 RISQUES D’OBSOLESCENCE DES STOCKS Ce risque est limité car la société fabrique majoritairement à la commande. Quand des produits sont dépassés technologiquement, ils font l’objet d’offres promotionnelles (packs…) RISQUES FOURNISSEURS Olitec n'est pas dépendant d'un fournisseur en particulier et n'est pas lié contractuellement avec eux. RISQUES EN MATIERE DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE Toutes nos marques et logos sont déposés à l’INPI et appartiennent à la société. Les contenus des logiciels sont enregistrés sous forme d'enveloppes solos et les produits innovants font l’objet d’un dépôt de brevet. RISQUES TECHNOLOGIQUES Olitec maîtrise sa R&D ainsi que sa production. Son indépendance, notamment sur le plan de la propriété intellectuelle, est donc assurée. RISQUE DE CHANGE La société ne court pas de risque de change à l'exportation car elle facture en francs français, et n'a donc pas recours à une couverture de change. Par ailleurs, l'appréciation du dollar américain lors de l'achat direct de composants aux EtatsUnis (ou de composants indexés sur base dollar) pourrait être aisément répercutée dans le prix de vente. Les pertes de change dues à la hausse du dollar seraient encore plus significatives pour les importateurs qui subiraient cette augmentation sur un produit complet. Brought to you by Global Reports RISQUES DE TAUX Toutes les dettes financières à terme sont contractées à taux fixe. RISQUES LIÉS A LA PRODUCTION Les chaînes d'implantation de composants sont d'origine européenne. En cas de panne, l'intervention du fabricant serait donc très rapide. L'existence de trois chaînes parallèles réduit par ailleurs le risque d'interruption de la production. De plus Olitec a toujours en Stock les pièces stratégiquement liées au fonctionnement de ses machines. FAITS PARTICULIERS ET LITIGES ● LITIGES FISCAUX OLITEC Production Exercices 1996 et 1997: contrôles sur OLITEC Production qui venait d’être absorbée par OLITEC SA à l’occasion de l’entrée en Bourse d’OLITEC. Le redressement. pénalités incluses, s’est élevé à 164.987 Euros. Ce dossier a fait l’objet d’un recours auprès du Tribunal Administratif et dans lattente du jugement, le montant du redressement est déposé en banque, au Crédit Agricole Mutuel de Lorraine, sur un comp te bloqué qui sert de cautionnement (cf. 2.3.3 Annexes, Engagements donnés). Cette somme n’est pas provisionnée dans les comptes au 31 décembre 2001. OLITEC Exercice 1996: un redressement de 37.102 E a été notifié concernant une subvention sur une machine de la production, des frais de restaurant et une prime versée à un salarié. OLITEC a émis une réclamation en janvier 2000 mais celle-ci est toujours sa in; réponse à ce jour Cette somme n’est pas provisionnée dans les comptes au 31 décembre 2001. Exercice 1997: pas de redressement Exercice 1998: notification sans incidence financière pour la société 15 OLITEC ET OLITEC INTERNATIONAL Pour les exercices 1996 et 1997, l’administration fiscale a émis une demande d’aide internationale pour obtenir des renseignements sur OLITEC International. Après réception des réponses. aucune notification n’est parvenue à la société à ce jour. ● LITIGE AVEC LA COMMISSION DES OPÉRATIONS DE BOURSE OLITEC a été condamné par la COB, le 24 juillet 2001, à verser 80 000 € d’amende, pour. communication financière “imprécise, inexacte ou trompeuse”, dans ses communiqués et avis financiers du 20 novembre 1998 et 17 février 1999. La société a fait appel. L’affaire a été renvoyée à l’audience du 16 mai 2002. OLITEC n’a pas reçu le jugement, qui vient d’être rendu. Selon ses avocats, La Cour d’Appel a confirmé l’amende de 80 000 € à l’encontre d’OLITEC. OLITEC prévoit de saisir la Cour de Cassation. Cette procédure ne suspend pas le paiement des 80 000 €, qui deviennent exigibles. OLITEC a saisi le Conseil de la Concurrence. Le 25 juin 2002, OLITEC a été débouté dé ses. demandes. OLITEC prévoit de faire appel. A ce jour, aucune demande de dommages et intérêts n’a été faite par OLITEC auprès des Tribunaux à l’encontre de France Telecom. Facteurs de risques Faits exceptionnels et litiges ● LITIGE AVEC FRANCE TELECOM Le litige avec France Télécom à propos de la commercialisation des modems ADSL par OLITEC date de mars 200 1, date à laquelle OLITEC a saisi les pouvoirs publics (la Direction Générale de la Concurrence, de la Consommation et dé la Répression des Fraudes - DGCCRF - de Nancy, le Ministère ... ). Selon OLITEC, France Telecom a refusé de connecter les utilisateurs qui avaient acheté un modem ADSL OLITEC au réseau France Telecom. La première audition faite par procès verbal dressé par un Inspecteur de la DGCCRF de Pâris, a eu lieu le 5 décembre 2001 dans les locaux d’OLITEC. Dans un deuxième temps, RAPPORT D’ACTIVITÉ 2001 Brought to you by Global Reports RAPPORT D’ACTIVITÉ 2001 Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2001, le chiffre d'affaires hors taxes s'est élevé à 31 736 044 € au lieu de 43 021 571 € l'exercice précédent,soit une baisse de 26,23 % due à la politique d’obstruction de France TELECOM à l’égard d’OLITEC concernant la technologie ADSL. Nous vous précisons tout d'abord que les comptes qui vous sont présentés ont été établis selon les mêmes formes et les mêmes méthodes que les années précédentes. Un rappel des comptes de l'exercice précédent est fourni à titre comparatif. SITUATION ET ÉVOLUTION DE L'ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DE L'EXERCICE. Compte tenu : ■ des dotations aux amortissements sur immobilisations pour au lieu de 1 098 196 € l'exercice précédent ■ des dotations aux provisions sur actif circulant pour au lieu de 381 181 € l'exercice précédent ■ d'autres charges (redevances brevet et concessions, pertes sur créances irrécouvrables...) pour au lieu de 201 916 € l'exercice précédent. Le résultat d'exploitation pour l'exercice ressort déficitaire de alors qu’il était bénéficiaire de 1 568 757 € l'exercice précédent. En ce qui concerne les autres charges : ■ les charges financières se sont élevées à au lieu de 926 893 € l'exercice précédent ■ les charges exceptionnelles se sont élevées à au lieu de 347 132 € l'exercice précédent. Par ailleurs : ■ les produits financiers s’élèvent à au lieu de 287 198 € l'exercice précédent. ■ et les produits exceptionnels s’élèvent à au lieu de 174 999 € l'exercice précédent. 31.758.248 € 15 779 680 € 5 839 220 € 2 674 167 € 772 449 € 1 481 574 € 350 314 € 15.588 € 633 845 € - 2 572 984 € 246 792 € 766 373 € 1 053 531 € L’effectif moyen de la société a été de 100 personnes au lieu de 109 l’exercice précédent. En effet, nous avons enregistré au cours de l’exercice 17 départs volontaires, 6 personnes licenciées, 2 reclassements pour un coût global de 360.677 €. ■ les achats de matières premières pour soit une baisse de 50% ■ les autres achats et charges externes pour soit une baisse de 15,34% ■ les salaires et traitements pour soit une augmentation de 17,59% ■ les charges sociales pour soit une augmentation de 11,27% Les points les plus importants sont : Au niveau des charges d’exploitation, d’un montant de soit une baisse de 26,52%. Rapport de gestion établi par le Conseil d’Administration et présenté à l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 Juillet 2002. Mesdames, Messieurs, Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire annuelle afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre société durant l'exercice clos le 31 décembre 2001 et de soumettre à votre approbation les comptes annuels dudit exercice. Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux. Il vous sera ensuite donné lecture des rapports du commissaire aux comptes. En conséquence, notre société a été conduite à se restructurer et à réorganiser sa production, ce qui a abouti à une suppression de postes dans l’ensemble des services de production et administratifs. 16 Brought to you by Global Reports France TELECOM continue sa politique d’obstruction à l’accès au marché ADSL. ACTIVITÉ EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT. Les frais de recherche et de développement sont constatés en charges de l’exercice, à l’exception des immobilisations. AUTRES INFORMATIONS ■ Concernant les dividendes versés au titre des trois exercices précédents et l'avoir fiscal correspondant : Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du code général des impôts, nous vous rappelons qu'aucune distribution de dividendes n'a été effectuée au cours des trois exercices précédents. Sans objet. ■ Concernant l'activité et les résultats des filiales de la société et des sociétés contrôlées par elle : Conformément aux dispositions de l'article L233 -6 alinéa 1 du Code du Commerce, nous vous rappelons qu'aucune prise de participation n'a été effectuée au cours de l'exercice. ■ Concernant les prises de participations significatives dans des sociétés ayant leur siège en France ou les prises de contrôle de telles sociétés : Nous vous demandons de vous prononcer sur le montant des dépenses et charges non déductibles du résultat fiscal,qui s'élève à un montant global de 1 630,55 €. ■ Concernant les dépenses et charges réintégrées dans l'assiette du calcul de l'impôt sur les sociétés au titre de l'article 39-4 du code général des impôts : Rapport de gestion établi par le Conseil d’Administration et présenté à l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 juillet 2002. En final, l’exercice clos le 31 décembre 2001 se solde par une perte nette comptable de 786 117 € après créance CARRY BACK pour 604 412 €. De plus, à fin avril, OLITEC n'est toujours pas en mesure de commercialiser sa gamme ADSL. Il faut attendre les résultats de toutes ces procédures pour prendre des décisions. En raison des attaques permanentes qui sont faites d’année en année pour lui nuire, OLITEC n’est pas en mesure de définir des perspectives. EVOLUTION PRÉVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR. Nous avons, au cours de l’exercice, effectués des investissements se répartissant comme suit : ● immobilisations incorporelles pour 69 714 € ● immobilisations corporelles pour 301 723 € Nous n’avons pas eu recours à l’emprunt pour financer lesdits investissements. En outre, afin de permettre à la société de financer son développement, nous vous rappelons qu’un emprunt convertible de 13 258 300 € représenté par 63 250 obligations convertibles de 209, 62 € de nominal, a été mis à disposition du public en juillet 1998. Nous vous rappelons également que notre société a racheté au comptant, le 27 octobre 1999, 9 641 obligations. En 2001, notre société a racheté 23 520 obligations. En effet, la baisse des stocks a permis de financer le rachat des obligations et d’améliorer également la trésorerie. A la clôture de l’exercice 2001, le nombre d’obligations convertibles s’élève à 30 089 titres. Pour une bonne compréhension des comptes, est annexé au présent rapport un tableau reprenant les principaux chiffres significatifs de l’exercice avec un comparatif de l’exercice précédent. EVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE. Une information judiciaire est ouverte contre X pour faux, usage de faux et abus de biens sociaux concernant OLITEC (source : Est Républicain du 9 avril 2002) Le chiffre d'affaires du premier trimestre 2002 est en forte baisse par rapport à celui du premier trimestre 2001. 17 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2001 Brought to you by Global Reports RAPPORT D’ACTIVITÉ 2001 et charges pouvant avoir des conséquences importantes sur la situation financière). ■ Rémunération totale et avantages de toute nature versés à chaque mandataire social (article L 225-102-1 alinéa 1 du code de commerce) : • rémunération brute versée à Madame Marie-Claire EVERT, administrateur : 70 594 €. • rémunération et avantages de toute nature versés à Monsieur Jean-Marie LEJEUNE, directeur général : néant. • rémunération et avantages de toute nature versés à Monsieur Jean-Marie LEJEUNE, directeur général : néant. RESULTATS - AFFECTATION Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître une perte de 786 117 €. Nous vous proposons également de Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la société seraient de 7 268 692 €. bien vouloir décider d’affecter la dite perte de 786 117 € aux “autres réserves”. TABLEAU DES RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES. CONVENTIONS VISÉES À L’ARTICLE L 225-38 DU CODE DE COMMERCE Nous vous demandons, conformément à l'article L 225-40 du code de commerce, d'approuver les conventions visées à l'article L 225-38 dudit code de commerce et conclues après avoir été régulièrement autorisées par votre conseil d'administration. Les commissaires aux comptes ont été dûment avisés de ces conventions qu'ils ont décrites dans leur rapport spécial. ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE Nous vous précisons qu'aucun mandat d'administrateur ou de commissaire aux comptes n'est arrivé à expiration. Le conseil d'administration ■ Votre conseil vous invite, après la lecture des rapports présentés par votre commissaire aux comptes, à adopter les résolutions qu'il soumet à votre vote. Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l'article 148 du décret du 23 mars 1967, le tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices. Rapport de gestion établi par le Conseil d’Administration et présenté à l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 juillet 2002. ■ Concernant les options donnant droit à la souscription d’actions prévue à l’article L225177A à L225-183 du Code du Commerce : Aucune autorisation n’a été consentie au cours de l’exercice. ■ Identité des titulaires de participations significatives (article L 233-13 du code de commerce) : La Société 3A FINACES SA détient plus du tiers du capital social. La société JOHNSON FINANCES LTD détient plus du dixième du capital social. Information sur la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité (article L125-102-1 alinéa 4 du code du Commerce). (Applicable à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2002 mais la COB recommande de fournir, dans le rapport sur l’exercice clos le 31 décembre 2001, une information pertinente sur les risques 18 Brought to you by Global Reports 5 500 000 Exercice N 5 030 818 818 550 000 Exercice N-1 4 961 816 48 503 102 5 030 818 818 550 000 Exercice N-2 - 1 052 175 38 783 546 5 030 818 818 550 000 Exercice N-3 5 911 954 32 766 876 3 940 807 807 550 000 Exercice N-4 31/12/01 12 mois 550 000 2 236 308 43 021 571 au Durée 429 375 31 736 044 Tableau des résultats et autres éléments caractéristiques de la société au cours des cinq derniers exercices Capital CAPITAL EN FIN D’EXERCICE Nombre des actions ordinaires existantes OPERATIONS ET RESULTATS DE L’EXERCICE Chiffre d’affaires hors taxes Crédit d’impôt recherche 0 - 1,42 + 1,87 - 786 117 - 140 998 0 604 412 0 2 274 042 109 0 + 0,78 + 3,47 429 076 + 95 159 0 0 373 857 1 819 156 109 0 + 3,23 + 6,47 1 776 080 + 194 927 0 0 1 354 235 597 664 1 567 133 79 0 - 2,47 - 0,83 - 1 360 043 - 13 543 52 549 593 671 0 540 754 1 447 942 45 0 + 5,83 + 6,72 3 204 570 + 61 731 0 0 2 278 837 Résultat avant impôts participation des salariés et dotations aux amortissements & provisions Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements & provisions 100 639 949 Impôt sur les bénéfices et contributions additionnelles Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements & provisions 2 674 167 694 157 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux Montant de la masse salariale Effectif moyen des salariés PERSONNEL Dividende attribué par action RESULTAT PAR ACTION Crédit d’impôt création d’emploi Créance de Carry Back Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements & provisions 772 450 19 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2001 Brought to you by Global Reports RAPPORT D’ACTIVITÉ 2001 Rapport Général des Commissaires aux comptes Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2001 sur : • Le contrôle des comptes annuels de la société OLITEC tels qu’ils sont joints au présent rapport, • Les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. 1. Opinion sur les comptes annuels Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. ■ Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession. Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondage, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice. 20 ■ Exercice clos le 31 décembre 2001 2. Vérification et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes de la profession, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Dominique GOURGAS Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels, des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Fait à Nancy, le 18 avril 2002 Les Commissaires aux comptes Joël FRANCHOIS Brought to you by Global Reports Exercice clos le 31 décembre 2001 Mesdames, Messieurs, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementés. Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence de conventions, mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bienfondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article 92 du décret du 23 mars 1967, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention conclue au cours de l’exercice et visée à l’article L 225-38 du Nouveau Code du Commerce. Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, approuvées au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours du dernier exercice. Nature et objet : la société OLITEC INTERNATIONAL, dont le siège est sis 8 Rue Dicks à Luxembourg VILLE, assure, pour le compte de la société OLITEC, les prestations suivantes : ● définition et mise en place de la stratégie de développement ● direction et marketing des ventes et Export ● promotion de l’image de marque et de la notoriété de OLITEC ● communication Modalités : la rémunération de la société OLITEC INTERNATIONAL est déterminée en fonction des charges pour accomplir ses prestations, c’està-dire des salaires et des frais engagés pour l’accomplissement des prestations offertes, ces charges étant majorées d’une marge forfaitaire de 10 %. 21 Rapport Spécial des Commissaires aux comptes ● frais de personnel 400 094 € 506 412 € A ce titre, les prestations facturées à la société OLITEC, pour la période du 1er janvier 2001 au 31 décembre 2001, s'élèvent à un montant global de 1 827 775 € hors taxes correspondant à la refacturation des charges suivantes : ● frais de publicité 121 841 € 166 190 € 467 077 € ● frais de promotions, salons, etc... et de développement ● Frais de protection de marques ● Autres frais et de la marge forfaitaire de 10 %. Dominique GOURGAS Nous avons effectué nos travaux selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la mise en œuvre de dilligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Fait à Nancy, le 18 avril 2002 Les Commissaires aux comptes Joël FRANCHOIS (Loi N° 66-537 du 24 Juillet 1966, art. 168-4°) RAPPORT D’ACTIVITÉ 2001 Brought to you by Global Reports RAPPORT D’ACTIVITÉ 2001 Texte des résolutions proposées à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 26 juillet 2002. II - Résolutions soumises aux assemblées de quorum et de majorité d’assemblées générales extraordinaires : ● CINQUIEME RESOLUTION I Résolutions soumises aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires : ● PREMIERE RESOLUTION Le président représente le conseil d’administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l’assemblée générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Pour l’exercice de ses fonctions, le président du conseil d’administration doit être âgé de moins de 75 ans. Lorsqu’en cours de fonctions cette limite d’âge aura été atteinte, le président du conseil d’administration sera réputé démissionnaire d’office et il sera procédé à la désignation d’un nouveau président dans les conditions prévues au présent article. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération. Chaque administrateur reçoit les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Article 16 – Rôle du conseil d’administration Mise en conformité des statuts avec la loi du 15 mai 2001 sur les nouvelles régulations économiques. Afin de mettre les statuts de la société en conformité avec la loi du 15 mai 2001 sur les nouvelles régulations économiques, l’assemblée, sur proposition du conseil d’administration décide de rédiger comme suit les articles suivants : Après avoir examiné la situation des mandats des administrateurs et des commissaires aux comptes,le conseil prend acte qu'aucun de ces mandats n'est arrivé à expiration. ● QUATRIEME RESOLUTION L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune desdites conventions. ● TROISIEME RESOLUTION Conformément à la loi, l’assemblée générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents. L'assemblée générale approuve la proposition du conseil d'administration, et décide d'affecter la perte de l’exercice s’élevant à 786 117 € en totalité aux " autres réserves ". ● DEUXIEME RESOLUTION En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2001 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 258 € eet qui n’ont pas donné lieu à une imposition compte tenu d’un déficit fiscal. L’assemblée générale, après avoir entendu le rapport du conseil d’administration et le rapport général du commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 201, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. 22 Brought to you by Global Reports Le directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration. Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d’administration. Lorsque le directeur général n’assume pas les fonctions de président du conseil d’administration, sa révocation peut donner lieu à dommages et intérêts, si elle est décidée sans juste motif. Pour l’exercice de ses fonctions, le directeur général doit être âgé de moins de 75 ans. Lorsqu’en cours de fonctions cette limite d’âge aura été atteinte, le directeur général sera réputé démissionnaire d’office et il sera procédé à la désignation d’un nouveau directeur général. Lorsque le conseil d’administration choisit la dissociation des fonctions de président et de directeur général, il procède à la nomination du directeur général, fixe la durée de son mandat qui ne peut excéder celle du mandat du président, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs. En fonction du choix effectué par le conseil d’administration conformément aux dispositions ci-dessus, la direction générale est assurée soit par le président, soit par une personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général. I – directeur général Article 19 – Directeur général – Directeurs généraux délégués Texte des résolutions proposées à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 26 juillet 2002. Article 17 – Réunions du conseil d’administration Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur convocation de son président. De plus, si le conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, les administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil peuvent demander au président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé. Lorsque les fonctions de président et de directeur général sont dissociées, le directeur général peut demander au président de convoquer le conseil sur un ordre du jour déterminé. Le règlement intérieur annexé aux présents statuts détermine conformément aux dispositions légales et réglementaires, les conditions d’organisation des réunions du conseil d’administration qui peuvent intervenir par des moyens de visioconférence. Article 18 - Direction de la société Conformément aux dispositions de l’article L 225-51-1 du code de commerce, la direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d’administration soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général. Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la direction générale est effectué par le conseil d’administration lors de la désignation de son président. Les actionnaires et les tiers en sont informés dans les conditions réglementaires. La délibération du conseil d’administration relative au choix de la modalité d’exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. L’option retenue par le conseil d’administration ne peut être remise en cause que lors du renouvellement ou du remplacement du président du conseil d’administration ou à l’expiration du mandat du directeur général. Le changement de modalité d’exercice de la direction générale n’entraîne pas une modification des statuts. 23 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2001 Brought to you by Global Reports RAPPORT D’ACTIVITÉ 2001 L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ● NEUVIEME RESOLUTION Compte tenu de la résolution qui précède sur l’éventualité d’une ouverture du capital aux salariés, l’assemblée confirme et ratifie en tant que de besoin, les résolutions d’augmentation du capital adoptées par l'assemblée générale extraordinaire tenue le 29 juin 2001, en application de l’article 225-129,VII et VIII du code de commerce. ● HUITIEME RESOLUTION L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide en application des dispositions de l’article L 225-129,VII du code de commerce, de réserver aux salariés de la société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues à l’article L 443-5 du code du travail. Principe d’une augmentation de capital ouverte aux salariés. ● SEPTIEME RESOLUTION L’assemblée confirme et ratifie en tant que de besoin, les résolutions adoptées par l’assemblée générale extraordinaire tenue le 29 juin 2001, compte tenu de la mise en conformité des statuts opérée par la résolution précédente, en application de l’article 131, I, alinéa 3 de la loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 relative aux nouvelles régulations économiques. Régularisation de l’assemblée générale extraordinaire éventuellement tenue depuis l’adoption de la loi du 15 mai 2001 sur les nouvelles régulations économiques. ● SIXIEME RESOLUTION Texte des résolutions proposées à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 26 juillet 2002. II - Directeurs généraux délégués. Sur proposition du directeur général, que cette fonction soit assumée par le président du conseil d’administration ou par une autre personne, le conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué. Le nombre maximum des directeurs généraux délégués est fixé à cinq. Pour l’exercice de leurs fonctions les directeurs généraux délégués doivent être âgés de moins de 75 ans. Lorsqu’en cours de fonction cette limite d’âge aura été atteinte, le directeur général délégué concerné sera réputé démissionnaire d’office. Article 21 – Conventions réglementées Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l’un de ses directeurs généraux délégués, l’un de ses administrateurs, l’un des ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 5 % ou s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L 233-3 du code de commerce doit être soumise à l’autorisation préalable du conseil d’administration dans les conditions légales. Article 26 – Accès aux assemblées générales - pouvoirs A ajouter un paragraphe III III - Le conseil d’administration peut décider que les actionnaires pourront participer et voter à toute assemblée par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant leur identification dans les conditions légales et réglementaires. 24 Brought to you by Global Reports 00 39,63 ■ chiffres d’affaires France ■ chiffres d’affaires à l’export 46,42 2,07 99 29,28 01 2,46 Évolution du chiffre d’affaires France et export 7,27 36,82 1,95 98 3,39 ution des taux propres 8,05 01 en millions de francs 7,62 99 00 ions de francs 5,85 98 ➚ 189,2 ¤ ➘ 174 ¤ ➚ 43,85 ¤ ➘ 26,55 ¤ Janvier ➚ 28 ¤ ➘ 20 ¤ ➚ 174,5 ¤ ➘ 165 ¤ ➚ 31,5 ¤ ➚ 20 ¤ ➘ 17,02 ¤ ➘ 17,2 ¤ Mai Mars Avril ➚ 184 ¤ ➚ 182,8 ¤ ➘ 166,5¤ ➘ 170,1 ¤ ➚ 36 ¤ ➘ 30,15 ¤ Février ➚ 179 ¤ ➘ 170 ¤ Juin ➚ 26,75 ¤ ➘ 20,06 ¤ ➚ 174,2 ¤ ➘ 161 ¤ ➚ 19 ¤ ➘ 15,1 ¤ Sept. ➚ 16,18 ¤ ➘ 11,86 ¤ ➚ 155,5 ¤ ➘ 153 ¤ ➚ 22,49 ¤ ➘ 18,1 ¤ Aout ➚ 163,8 ¤ ➘ 148 ¤ Juillet ➚ 169 ¤ ➘ 160 ¤ Oct. ➚ 159 ¤ ➘ 120 ¤ Nov. ➚ 12,3 ¤ ➚ 11,5 ¤ ➘ 8,49 ¤ ➘ 8,02 ¤ ➚ 150 ¤ ➘ 145 ¤ ution de l’action et de l’obligation convertible du 01/12/2000 au 30/5/2002 - Source EURONEXT Paris ➚ 190 ¤ ➘ 173 ¤ ➚ 46,5 ¤ ➘ 28,26 ¤ Dec. ➚ 117,9 ¤ ➘ 75 ¤ ➚ 10,86 ¤ ➘ 9,94 ¤ Dec. Chiffres clés 1,78 1,57 0,43 -0,79 01 ➚ 10,8 ¤ ➘ 9,1 ¤ Avril ➚ 10,75 ¤ ➘ 8,9 ¤ ➚ 82 ¤ ➘ 60,5 ¤ Mai ➚ 9,94 ¤ ➘ 7,8 ¤ ACTIONS OBLIGATIONS ➚ 82 ¤ ➘ 69 ¤ Mars 00 -2,57 ■ résultat net comptable ■ résultat d’exploitation Évolution du résultat d’exploitation et du résultat net comptable 3,11 en millions de francs -1,08 99 Février ➚ 57 ¤ ➘ 38 ¤ ➚ 58 ¤ ➚ 10,93 ¤ ➘ 50 ¤ ➘9¤ -1,36 98 ➚ 48 ¤ ➘ 36 ¤ ➚ 11,49 ¤ ➘ 10,32 ¤ Janvier O : 912 A : 4 889 Janv. 2001 Févr. 2001 Mars 2001 Avril 2001 O : 1 695 A : 5 638 Mai 2001 O : 592 A : 4 102 Juin 2001 O : 59 A : 2 785 Juil. 2001 O : 11 889 A : 1 778 O : 11 174 A : 3 859 Août 2001 Sept. 2001 O : 623 A : 7 716 Oct. 2001 O : 321 A : 11 425 Nov. 2001 O : 194 A : 3 608 Déc. 2001 O : 775 A : 2 804 O : 1 015 A : 2 100 O : 637 A : 4 840 O : 266 A : 4 840 Janv. 2002 Févr. 2002 Mars 2002 Avril 2002 O : 292 A : 5 668 Mai 2002 O : Obligations O : 348 A : 10 546 A : Actions O : 807 A : 3 863 - Déc. 2000 O : 264 A : 6 190 VOLUME D’ECHANGES MENSUELS DES ACTIONS ET DES OBLIGATIONS CONVERTIBLES - Source EURONEXT Paris O : 969 A : 12 696 25 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2001 Brought to you by Global Reports RAPPORT D’ACTIVITÉ 2001 Compte de Résultat PRODUITS D’EXPLOITATION Ventes de marchandises Production vendue (biens) Production vendue (services) CHIFFRE D’AFFAIRES NET Production stockée Subvention d’exploitation Reprises sur provisions et amortissements, transferts de charges Autres produits PRODUITS D’EXPLOITATIONS CHARGES D’EXPLOITATION CHARGES EXTERNES Achats de marchandises (et droits de douane) Variation de stock de marchandises Achats de matières premières et autres approvisionnements Variation de stocks (matières et autres approvisionnements) Autres achats et charges externes IMPÔTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILÉS CHARGES DE PERSONNEL Salaires et traitements Charges sociales DOTATIONS D’EXPLOITATION Dotations aux amortissements s/immobilisations Dotations aux provisions s/actif circulant AUTRES CHARGES D’EXPLOITATION RÉSULTAT D’EXPLOITATION Exportation Total 31/12/01 12 mois Total 31/12/00 12 mois au Durée France 13 849 42 452 870 554 850 75 826 125 44 788 816 31 609 386 126 657 29 185 264 22 991 -9 141 31 550 169 -283 695 6 896 902 38 177 226 2 443 877 16 984 9 141 15 779 680 4 376 847 5 839 220 26 004 890 393 338 29 165 509 109 673 240 043 2 274 042 694 156 2 968 199 43 021 571 2 674 167 772 449 3 446 617 1 098 196 381 181 1 479 377 -2 626 731 1 053 531 766 373 1 819 904 201 916 31 736 044 246 792 43 220 058 2 460 861 31 758 248 1 568 757 29 275 182 -2 572 984 1 656 684 3 963 105 809 787 CHARGES D’EXPLOITATION 26 Brought to you by Global Reports TOTAL -604 412 1 465 985 15 588 14 877 710 1 481 574 217 597 1 263 976 -2 856 515 -283 531 633 845 181 842 395 990 56 012 350 314 8 947 109 360 24 761 207 244 Total 31/12/01 12 mois 45 251 014 49 155 278 698 -172 132 347 132 315 774 31 357 174 999 14 587 50 856 109 555 929 063 -639 694 926 893 294 399 600 905 31 587 287 198 24 842 103 372 36 746 122 237 Total 31/12/00 12 mois Autres intérêts et produits assimilés Reprises sur provisions et transferts de charges Différences positives de change Produits nets s/cessions valeurs mob. de placement TOTAL CHARGES FINANCIERES Dotations aux amortissements et aux provisions Intérêts et charges assimilées Différences négatives de change RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS PRODUITS EXCEPTIONNELS TOTAL Sur opérations de gestion Sur opérations en capital Reprises sur provisions et transfets de charges CHARGES EXCEPTIONNELLES TOTAL Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles sur opérations en capital RÉSULTAT EXCEPTIONNEL Participation des salariés aux fruits de l’expansion Impôts sur les bénéfices au Durée RÉSULTAT FINANCIER 31 017 153 44 821 937 Compte de Résultat PRODUITS 31 803 270 429 076 PRODUITS FINANCIERS CHARGES -786 117 BÉNÉFICE (Produits - Charges) 27 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2001 Brought to you by Global Reports RAPPORT D’ACTIVITÉ 2001 Bilan Actif ACTIF IMMOBILISE Immobilisations incorporelles Frais recherche & développement Concessions brevets lmmobilisations corporelles Terrain Constructions Matériel et Outillage Industriel Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours Immobilisations financières Autres titres immobilisés Autres immobilisations financières ACTIF IMMOBILISÉ ACTIF CIRCULANT Stocks et en-cours Matières premières En-cours production de biens Produits intermédiaires & finis Stock de marchandises Créances exploitation Avances & acomptes versés sur commandes Clients & comptes rattachés Autres créances Disponibilités et divers Valeurs mobilières, placements dont actions propres Disponibilités Charges constatées d'avance ACTIF CIRCULANT Charges à répartir / plusieurs exercices Primes remboursement des obligations Ecarts de conversion actif TOTAL GENERAL 28 au Durée 31/12/01 12 mois Net 31/12/00 12 mois 5 638 13 905 19 544 Net 67 077 697 234 1 216 442 1 887 274 14 168 3 882 197 Amort.&Prov. 7 35 313 35 320 1 734 9 941 11 675 Brut 67 077 652 556 858 041 1 657 062 14 168 3 248 905 3 913 417 31 521 79 655 111 177 1 755 9 941 11 696 31 529 114 968 146 498 3 295 923 120 564 3 127 904 1 292 512 4 652 158 4 540 981 464 182 3 464 972 898 780 722 860 67 077 773 121 3 985 945 2 949 574 14 168 7 789 887 7 948 082 212 992 1 755 9 941 11 696 3 929 154 898 780 935 852 8 306 001 1 849 580 2 611 784 9 141 12 776 508 315 11 183 834 1 428 129 12 612 278 5 086 613 161 498 8 157 374 183 787 8 502 659 677 174 33 891 446 5 763 787 3 144 727 5 950 928 162 255 9 257 911 507 601 21 293 724 195 854 555 118 21 470 5 542 700 1 406 499 6 949 199 130 569 207 713 77 985 38 577 307 507 601 1 184 775 5 836 933 25 005 915 6 050 301 1 406 499 7 456 800 3 144 727 5 950 928 162 255 9 257 911 22 478 499 130 569 207 713 77 985 30 842 849 Brought to you by Global Reports Bilan Passif CAPITAUX PROPRES Capital TOTAL Réserves Réserve légale Autres réserves Report à nouveau RESULTAT DE L'EXERCICE TOTAL Subventions d'investissement PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Provisions pour risques Provisions pour charges TOTAL DETTES FINANCIERES Emprunts obligataires convertibles Emprunts et dettes auprès établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers DETTES DIVERSES Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Autres dettes PRODUITS CONSTATES D'AVANCE TOTAL DES DETTES Ecart de conversion actif TOTAL GENERAL Capital 29 au Durée (Dont versé : 5 500 000) 31/12/01 12 mois 31/12/00 12 mois 5 030 8170 Net 5 500 000 Net 202 484 2 352 325 181 030 1 053 842 1 360 042 429 076 8 054 809 120 046 77 985 42 061 7 268 692 12 250 786 2 204 379 1 654 14 456 819 109 360 109 360 8 058 234 -786 117 7 268 692 6 875 970 1 470 324 944 8 347 239 13 232 220 1 211 823 1 244 400 15 688 444 3 424 7 637 556 1 057 404 574 657 9 269 617 319 30 145 264 38 577 307 264 448 17 617 176 25 005 915 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2001 Brought to you by Global Reports RAPPORT D’ACTIVITÉ 2001 La politique restrictive adoptée par France Télécom à l’ensemble des fabricants de modems de technologie ADSL au cours de l’exercice, à l’exception d’Alcatel et d’E.C.I., a conduit notre société à se restructurer et réorganiser sa production pour faire face aux aléas économiques et juridiques. La politique concurrentielle illégitime de France Télécom a d’ailleurs été censurée par l’Agence de Régulation des Télécommunications (ART) en novembre 2001. Cette restructuration a abouti à une suppression de postes dans l’ensemble des services de production et administratif à concurrence de ■ 17 départs volontaires 6 personnes licenciées 2 reclassements ■ ■ EVENEMENTS SURVENUS AU COURS DE L’EXERCICE Le Crédit Agricole Mutuel de Lorraine s'est porté caution à hauteur de 181 536,59 Euros au profit de la Trésorerie de NANCY 1ère Division. En contrepartie, le Crédit Agricole Mutuel de Lorraine a bloqué deux Sicav Elicash ayant pour valeur liquidative au 31 décembre 2001 la somme de 166 382,76 Euros. Un contrôle fiscal est en cours. La société a reçu une notification fiscale pour 1998. Annexe au bilan et au Compte de résultat OBJECTIFS DE L'ANNEXE L'article L. 123 -12 du Nouveau Code de Commerce fait obligation de présenter une annexe dans le cadre de l'établissement des comptes annuels. Le contenu de cette annexe, résultant de la réglementation, fait apparaître : ■ des informations obligatoires quelle que soit leur importance, ■ des informations complémentaires d'importance significative et nécessaire à l'obtention d'une image fidèle de l'entreprise. FAITS PARTICULIERS Au cours de l’exercice 1998, la société OLITEC PRODUCTION absorbée par OLITEC en date du 1er Janvier 1997 a subi un contrôle fiscal sur les années 1995 et 1996. L’impact fiscal d’une éventuelle acceptation des redressements aurait pour conséquence financière : ● Un rappel en matière d’impôt sociétés, pénalités incluses de 181 537 Euros. L’ensemble des motifs de redressements étant à ce jour toujours contesté, aucune provision pour risques et charges sociales n’a été comptabilisée. 30 IMMOBILISATIONS Arrêté au 31/12/01 • Durée 12 mois 1 à 5 ans 1 à 3 ans 20 ans Matériel de développement 5 ans 5 ans 5 ans 4 à 5 ans 5 ans Dégressif Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires). Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue : Logiciels de recherches Linéaire Concessions brevets logiciels, licences Immobilisations incorporelles ■ Constructions Terrain non amortissable ■ ■ Immobilisations corporelles ■ Matériel et outillage divers 10 ans ■ Matériel stand d’expositions 4 à 5 ans 4 à 5 ans des constructions ■ Matériel de transport ■ Agencement ■ Matériel de bureau et informatique 5 ans ■ ■ Indépendance des exercices Continuité de l'exploitation ■ Permanence des méthodes comptables ■ Les principes généraux de prudence, de régularité, de sincérité et d'image fidèle ont été respectés à partir des hypothèses de bases suivantes : METHODES COMPTABLES 5 à 8 ans 5 à 10 ans ■ Mobilier ■ Agencements ■ L’impact comptable du plan social s’élève à 360 677 Euros comptabilisé aux postes "frais de personnel" du compte de résultat. Un différend oppose actuellement la société OLITEC avec la COB sur le contenu de l’information financière pour les exercices 1998 et 1999. PRINCIPES, REGLES ET Brought to you by Global Reports Arrêté au 31/12/01 • Durée 12 mois Les règles générales appliquées résultent des dispositions du plan comptable général d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. TRAITEMENT COMPTABLE DES FRAIS DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT Ceux-ci sont constatés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont engagés, à l’exception des logiciels acquis en vue de la recherche, qui font l’objet d’un amortissement linéaire de 1 à 3 ans. CREANCES CLIENTS ET AUTRES CREANCES Les créances clients sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances clients font l’objet d’une assurance crédit ; la nécessité de provisionner certaines créances est appréciée en fonction du risque encouru selon état des dossiers “assurance crédit”. Ce poste comprend la créance de Carry Back déterminé sur l’exercice pour un montant de 604 412 Euros. ECART DE CONVERSION Au cours de l’exercice, les gains et pertes de change respectivement acquis et subis sont comptabilisés en produits et en charges. Les gains et pertes de charges constatés en fin d'exercice sont comptabilisés en différence de conversion actif ou passif. 1. Stocks de matières premières STOCKS ■ La valeur brute des matières et approvisionnements comprend le prix d’achat et les frais accessoires. 2. Stocks d’encours Le stock est évalué selon la méthode du prix moyen pondéré. Une dépréciation de 464 182 Euros a été pratiquée sur les composants, modules inutilisables concernant la technologie DECT. ■ 3. Stocks de produits finis Ils sont valorisés à leur coût de production en fonction du stade de production. ■ Ils sont valorisés à leur coût de production. Une dépréciation de 212 992 Euros a été pratiquée sur les 31 La quote-part de subvention virée en produits exceptionnels sur opération en capital est pour l’exercice de 3 424,33 Euros et représente le solde de ladite subvention. La subvention est amortie sur 5 ans à compter de son obtention. Subvention investissement machine à implanter 19 568 Euros ■ Subvention d’équipement obtenue du Ministère des Postes et Télécommunications (accord du 30 Juin 1993) pour l’acquisition d’une machine à implanter des composants (97 843 Euros) à hauteur de 20 %, soit SUBVENTIONS D’INVESTISSEMENT L’impact de la créance du report en arrière des déficits pratiquée à la clôture de l’exercice au 31 décembre 2001 améliore le résultat de + 604 412 Euros et du même montant nos capitaux propres. Cette augmentation de capital est réalisée par l’élévation de la valeur nominale des 550 000 actions existantes de 9,15 Euros à 10 Euros. ■ A due concurrence sur les autres réserves Annexe au bilan et au Compte de résultat stocks situés aux Etats Unis du fait de l’arrêt de nos activités sur le marché américain. EVALUATION DES VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT Les valeurs mobilières de placement s’élèvent à 3 144 727 Euros et se composent de ■ 38 Sicav BNP Monétrésorerie à 78 377,48 Euros soit 2 978 344,24 Euros ■ 2 Sicav CRCA Elicash à 83 191,38 Euros soit 166 382,76 Euros COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL ET CAPITAUX PROPRES Le capital de la société s’élève à 5 500 000 Euros et se compose ainsi : 550 000 actions de 10 Euros. Le capital au 1er janvier 2001 était de 5 030 817 Euros (550 000 actions de 9,15 Euros). Par délibération de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 janvier 2001, il a été décidé d’augmenter le capital de 469 182 Euros au moyen de l’incorporation directe de cette somme prélevée. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2001 Brought to you by Global Reports RAPPORT D’ACTIVITÉ 2001 Intérêt annuel : • 4 % au 10 juillet 1998 Amortissement normal : Amortissement anticipé : 2/ A partir du 1er janvier 2001 et jusqu’à la date d’échéance dans les conditions suivantes : 1/ A toute époque, par rachats en bourse, notamment par voie d’offres publiques d’achats ou d’échanges d’obligations, sans limitation de prix et de quantité. ● Les obligations seront amorties en totalité le 1er janvier 2004, par remboursement au prix de 228,52 Euros par titre, soit 109.02 % du prix d’émission. ● ● Taux de rendement actuariel brut à la date de jouissance (en cas de nonconversion des obligations et d’absence d’amortissement anticipé) : Ces obligations rapportent un intérêt annuel de 2,50 %, soit 5,24 Euros par titre, payable en totalité à terme échu, le 1er janvier de chaque année. ● Annexe au bilan et au Compte de résultat EMPRUNT OBLIGATAIRE En 1998, notre société lors de son admission au Nouveau Marché, a mis à disposition du public un emprunt convertible de 11 528 956,93 Euros représenté par 55 000 obligations convertibles d’un nominal de 209,62 Euros. ■ Principales caractéristiques des obligations convertibles Montant initial d’émission : 11 528 956,93 Euros, soit 55 000 obligations. Ce montant a été augmenté dans la limite de 1 729 343.54 Euros, soit 8 250 obligations, afin de satisfaire les demandes des actionnaires et du public. Prix d’émission : 209.62 Euros par obligation. Date de jouissance et de règlement : 10 juillet 1998 5 ans et 174 jours Durée de l’emprunt : - à un prix déterminé de telle manière que le souscripteur 32 obtienne un taux de rendement actuariel brut identique à celui offert en cas de remboursement à l’échéance, soit 4 % ; - si la moyenne arithmétique des premiers cours cotés de l’action durant une période de 10 bourses consécutives comprises parmi les 20 jours de bourse précédant la date de parution de l’avis au Journal Officiel annonçant le remboursement excède 115 % de ce prix de remboursement anticipé. Principaux actionnaires : 3/ Si le nombre d’obligations restant en circulation est inférieur à 10 % du nombre des obligations émises. ● Souscription : Madame Jacqueline LEJEUNE, Monsieur Jean-Marie LEJEUNE, et Mademoiselle Stéphanie LEJEUNE, épouse ARIFI, n’ont pas souscrit à la présente émission à hauteur de leurs droits. ● Priorité des actionnaires : La souscription de 55 000 obligations, soit 100 % des obligations, a été réservée par priorité du 30 juin au 6 juillet 1998 inclus aux actionnaires qui pouvaient souscrire à raison de 1 obligation pour 10 actions de 7.17 Euros nominal possédées. Arrêté au 31/12/01 • Durée 12 mois Public : Il a été procédé au placement public en France et à l’étranger, à partir du 30 juin 1998 de 55 000 obligations convertibles. Conversion des obligations en actions : ● Cotation : Le droit à la conversion pourra être exercé à tout moment. ● But de l’émission : Bourse de Paris, Nouveau Marché ● La présente émission a eu pour objet de procurer à OLITEC des ressources lui permetttant de financer son développement. ● Rachat des titres en bourse par la société OLITEC antérieurement à l’exercice Le 27 octobre 1999, notre société a racheté au comptant 9 641 obligations. Le rachat a permis à notre société de dégager un produit global exceptionnel de 873 640,62 Euros. Brought to you by Global Reports Arrêté au 31/12/97 • Durée 12 mois ● Rachat des titres en bourse par la société OLITEC au cours de l’exercice En 2001, notre société a racheté au comptant 23 520 obligations. Le rachat a permis à notre société de dégager un produit global exceptionnel de 1 259 837,67 Euros. été un par de A la clôture de l’exercice 2001, le nombre d’obligations convertibles s’élève donc à 30 089 titres. A la clôture de l’exercice, il a provisionné en intérêts courus coupon de 5,2405 Euros obligation pour un montant 157 681.40 Euros. ● Amortissement de la prime de remboursement La prime de remboursement de l’emprunt obligataire est amortie linéairement sur la durée de l’emprunt soit 5 ans et 174 jours (1 999 jours) ■ 3 etam 20 cadres Annexe au bilan et au Compte de résultat METHODES D’EVALUATION ■ 30 techniciens EFFECTIF DE LA SOCIETE ■ 18 employés CREDIT D’IMPOT RECHERCHE ■ 27 ouvriers Les méthodes d’évaluation et de présentation des comptes retenues pour cet exercice n’ont subi aucun changement par rapport à l’exercice précédent. ■ Aucun jeton de présence relatif à l'exercice 2001 n'a été versé. JETONS DE PRESENCE Le comité de direction est dissout depuis le 3 janvier 2000. REMUNERATION DES MEMBRES DU COMITE DE DIRECTION 2 V.R.P. L’effectif moyen de la société OLITEC SA, au cours de l’exercice 2001, s’élève à 109 personnes dont Aucune écriture comptable n’a donc été comptabilisée. ENGAGEMENT EN MATIERE DE RETRAITE Compte tenu de l’age moyen des salariés, le montant de l’engagement en matière de retraite est à ce jour considéré comme non significatif. Aucune provision n’a été comptabilisée à la clôture de l’exercice social pour les engagements en matière de retraite. PARTICIPATION AUX RESULTATS Du fait du résultat déficitaire de l’exercice, aucune réserve spéciale de participation conformément aux articles L.442-2 et L.442.3 du Code du Travail n’a été comptabilisée. ■ L’exercice 2001 laisse apparaître un crédit d’impôt recherche négatif de 140 998 Euros. 33 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2001 Brought to you by Global Reports RAPPORT D’ACTIVITÉ 2001 Annexe au bilan et au Compte de résultat 34 Arrêté au 31/12/01 • Durée 12 mois Brought to you by Global Reports Sur opération de gestion au Durée 31/12/01 12 mois 13 531 - 604 412 1 465 986 15 589 711 5 14 878 14 878 1 481 578 1 263 977 1 259 838 715 3 424 217 598 3 000 Produits exceptionnels divers 1 105 1 895 706 2 054 76 1 115 11 633 3 424 201 066 = Produits de cession des obligations Produits exceptionnels sur exercices antérieurs Annulation provisions 2000 Régularisation clients / fournisseurs ● ● Sous-total 1 Sur opération en capital 19 568 x 20 % Annexe au bilan et au Compte de résultat ● RESULTAT EXCEPTIONNEL ● Subventions investissements Quote-part subvention investissement sur machine à implanter ● Prix de cession des valeurs comptables immobilisées cédées Bonis sur rachats obligations Sous-total 2 TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS Charges exceptionnelles sur opération de gestion Pénalités sur marché Amendes Régularisations diverses Condamnations prud’homales Sous-total 1 Valeurs comptables immobilisées cédées VNC des immobilisations hors services ou cédées Ecart Euros Sous-total 2 TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES RESULTAT EXCEPTIONNEL IMPOT SUR LES BENEFICES Créance de report en arrière des déficits 35 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2001 Brought to you by Global Reports RAPPORT D’ACTIVITÉ 2001 Immobilisations CADRE A Frais établissement, recherche et développement Autres postes immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles Terrains Constructions sur sol propre Constructions installations générales Instal. tech. matériel et outillage industriels Instal.générales, agencements aménag. divers Matériel de transport Matériel de bureau et informatique, mobilier Immobilisations corporelles en cours Immobilisations corporelles Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilisations financières Immobilisations financières TOTAL GENERAL CADRE B Frais établissement, rech. et dévelop. Autres postes immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles Terrains Constructions sur sol propre Constructions installations générales Instal. tech. matériel et outillage industriels. Instal.générales, agencements aménag. divers Matériel de transport Matériel de bureau et informatique, mobilier Immobilisations corporelles en cours Immobilisations corporelles Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilisations Immobilisations financières TOTAL GENERAL TOTAL TOTAL TOTAL TOTAL TOTAL TOTAL 36 Au 31/12/01 69 714 69 714 AUGMENTATIONS Réévaluation Acquis. création 53 126 60 714 Valeur brute des Immo. au début 113 841 7 673 390 21 21 301 723 203 838 6 226 57 055 34 602 1 734 9 941 67 077 652 686 120 434 3 901 857 2 275 952 9 509 631 703 14 168 11 675 371 458 7 948 082 11 696 1 755 9 941 7 789 887 67 077 652 686 120 434 3 985 945 2 282 179 66 565 600 829 14 168 31 529 114 968 146 498 Valeur brute Réévaluation légale immobilisations à V.O. Immo. fin exercice en fin d’exercice 7 798 907 DIMINUTIONS par virements par cessions poste à poste mis. hors service 21 597 15 459 37 057 119 750 65 476 185 227 222 284 Brought to you by Global Reports TOTAL Situation Mouvements exercice Immobilisations Amortissables Amortissements CADRE A : Frais établissement R & D Autres postes immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles TOTAL Constructions sur sol propre Constructions installations générales Installation Technique, Matériel & Outillage industriel Installation Générale, Agencement, Aménagement divers Matériel de Transport Matériel de bureau & Informatique, mobilier Immobilisations corporelles TOTAL GENERAL TOTAL Cadre B : Ventilation des dotations aux amortissements Immobilisations amortissables Frais établissement R & D Autres postes immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles TOTAL Constructions sur sol propre Constructions installations générales Installation Technique, Matériel & Outillage industriel Installation Générale Agencement Aménagement divers Matériel de Transport Matériel de bureau & Informatique, mobilier Immobilisations corporelles Mouvements exercice affect. charges reparties / plusieurs exercices TOTAL GENERAL CADRE D : Charges à répartir / plusieurs exercices Primes de remboursement des obligations Linéaires 5 631 48 306 Au 31/12/01 47 488 46 808 32 634 12 043 562 239 230 820 6 889 89 680 53 937 5 631 48 306 184 520 64 769 37 057 21 597 15 459 4 540 981 107 885 12 679 3 127 904 852 833 12 817 426 861 111 177 31 521 79 655 Montant fin d’exercice 94 296 934 308 4 652 158 Augmentation Diminutions Dotation exercice Reprise exercice 75 251 635 2 685 415 622 013 5 927 401 950 221 577 Montant début d’exercice 3 791 193 988 246 43 072 Exceptionnel Dotations Montant net fin d’exercice Reprises 130 569 207 713 Dotations 65 284 347 405 Augmentation Cadre C : Prov. Amt. Derog. 119 750 3 885 490 426 502 Dégressifs 32 634 12 043 184 254 225 375 6 889 46 608 53 937 507 805 426 502 195 854 555 118 Montant début d’exercice 377 985 5 445 561 743 37 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2001 Brought to you by Global Reports RAPPORT D’ACTIVITÉ 2001 Provisions inscrites au bilan NATURE DES PROVISIONS Provisions pour pertes de change Provisions pour charges sociales et fiscales sur congés à payer Provisions pour risques et charges Provisions sur stocks et en-cours Provisions sur comptes clients Provisions pour dépréciation TOTAL Produits à recevoir TOTAL TOTAL 109 360 120 046 77 985 42 061 31/12/01 77 985 42 061 109 360 677 174 507 601 Au 109 360 120 046 52 198 1 184 775 Montant fin d’exercice 109 360 677 174 89 199 52 198 1 304 821 Diminutions Reprise exercice 470 600 766 373 161 559 Augmentation Dotation exercice 470 600 886 420 Montant début d’exercice 579 960 Montant 20 683 MONTANT DES PRODUITS À RECEVOIR INCLUS DANS LES POSTES SUIVANTS DU BILAN Créances clients et comptes rattachés 154 352 175 036 Divers, produits à recevoir TOTAL 38 Brought to you by Global Reports ETAT DES CREANCES TOTAL TOTAL Etat des échéances des créances et des dettes CADRE A : De l'Actif Immobilisé Autres immobilisations financières De l'Actif Circulant Clients douteux ou litigieux Autres créances clients Personnel et comptes rattachés Etat - Impôts sur les bénéfices Etat - Taxe sur la valeur ajoutée Débiteurs divers Charges constatées d'avance TOTAUX Montant brut Au 31/12/01 A plus de 5 ans 614 353 604 412 604 412 9 941 A plus d’un an 648 712 5 401 588 758 275 294 245 105 280 930 6 852 388 A un an au plus 648 712 5 401 588 758 879 706 245 105 280 930 7 456 800 162 255 9 941 162 255 7 014 644 7 322 447 446 476 6 875 970 A plus d’un an et 5 ans au plus 7 628 997 A un an au plus 6 875 970 159 579 864 267 7 637 556 288 894 325 904 337 169 Montant Brut Emprunts obligataires convertibles 159 579 1 310 744 7 637 556 288 894 325 904 337 169 105 436 944 574 657 319 CADRE B - ETAT DES DETTES Emprunts auprès des établissements de crédit : • à 2 ans maximum à l’origine • à plus de 2 ans à l’origine Fournisseurs et comptes rattachés Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale, autres organismes sociaux Taxes sur la valeur ajoutée 105 436 944 574 657 319 10 294 728 TOTAUX Autres impôts, taxes assimilées Groupe et associés Autres dettes Produits constatés d'avance 17 617 176 39 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2001 Brought to you by Global Reports RAPPORT D’ACTIVITÉ 2001 Charges à payer Charges 162 255 162 255 Arrété au Durée Montant 159 287 651 600 402 914 291 383 382 1 597 477 Charges -319 -319 31/12/01 12 mois ● Le Crédit Agricole Mutuel de Lorraine s’est porté caution à hauteur de 181 536,59 Euros au profit de la trésorerie de NANCY 1ere division. En contrepartie, le Crédit Agricole Mutuel de Lorraine a bloqué deux Sicav ayant pour valeur liquidative au 31 décembre 2001, la somme de 166 382,76 Euros. ● Nantissement d’une machine à sérigraphier " Pari Passu " entre la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Lorraine et la Banque Nationale de Paris à hauteur de 60 979,61 Euros pour chaque organisme financier. ● Nantissement du fonds de commerce en 5ème rang au profit de la Banque Populaire de Lorraine à hauteur de 329 289,88 Euros et en concours avec la Banque Nationale de Paris pour un montant de 439 053,17 Euros et la Caisse Régionale de Crédit Agricole pour un montant de 329 289,88 Euros. ■ ● Nantissement du fonds de commerce " Pari Passu " au profit de la ■ Banque Nationale de Paris à hauteur de 228 673,53 Euros Banque Populaire de Lorraine à hauteur de 228 673,53 Euros Caisse Régionale de Crédit Agricole à hauteur de 228 673,53 Euros ■ MONTANT DES CHARGES À PAYER INCLUSES DANS LES POSTES SUIVANTS DU BILAN Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Disponibilités, charges à payer Autres dettes TOTAL Charges constatées d’avance Charges d’exploitation TOTAL Engagements donnés ● Hypothèque de premier rang au profit de la Banque Nationale de Paris, " Pari Passu " avec la Banque Populaire de Lorraine et la Caisse Régionale de Crédit Agricole de l’investissement immobilier sis 87 Rue Mac Mahon à NANCY. ● Privilège de prêteurs de deniers en premier rang au profit de la Caisse Régionale de Crédit Agricole, " Pari Passu " avec la Banque Nationale de Paris et la Banque Populaire de Lorraine. ● Privilège de prêteurs de deniers avec renonciation du vendeur à son privilège et à l’action résolutoire en premier rang à hauteur de 201 232,75 Euros au profit de la Banque Populaire de Lorraine et en concours avec la Banque Nationale de Paris pour un montant de 201 232,75 Euros et la Caisse Régionale de Crédit Agricole pour un montant de 268 310,33 Euros sur le bien immobilier sis 87 Rue Mac Mahon 54000 NANCY. Le privilège de prêteurs de deniers est inscrit pour compte commun des trois banques dans les proportions suivantes : ■ Banque Populaire de Lorraine 30 % Banque Nationale de Paris 30 % Caisse Régionale de Crédit Agricole 40 % ■ ■ 40 Brought to you by Global Reports Montant initial en capital 888 042 Remboursement de l’exercice 1 953 925 Remboursement antérieur 1 310 745 Dû en fin d’exercice 864 268 moins d’un an en capital 446 477 de 1 an à 5 ans Arrété au Durée 0 + 5 ans 31/12/01 12 mois Etat des échéances et dettes d’emprunts 4 152 711 Total 31/12/01 12 mois plus de 5 ans 66 829 Montant 4 856 Global Période 8,49 11 Nombre 200,21 301,43 Montant 7 567 Global Taux TVA Solde + 1 an - 1 an 5 307 2 261 448 Valeur résiduelle fin de contrat 31/12/01 12 mois 2 058 2 798 + 1 an - 1 an 31/12/01 12 mois Arrété au Durée De 1 an à 5 ans 0 Relevé des engagements sur emprunts Moins d’un an 26 315 Nombre 514,52 Rembours. antérieur - Solde 40 515 Période 9,43 Arrété au Durée Remboursement antérieur Trim. Etat des locations longue durée Remboursement de l’exercice 3 179 Echéance restant dues Montant global de la location 2 256 Rembours. de l’exercice 7 897 Arrété au Durée 10 290 Montant global du leasing 8 290 Etat des leasing (assurances comprises) Prix de revient 23 755 Echéance restant dues 22 410 41 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2001 Brought to you by Global Reports RAPPORT D’ACTIVITÉ 2001 Engagements hors bilan Arrété au Durée paiements dus par période 31/12/01 12 mois 0 2 261 0 0 0 0 A plus de 5 ans 0 5 307 2 798 0 A plus d’un an et 5 ans au plus 7 568 2 058 0 0 A un an au plus Obligations en matière de location-financement 4 856 0 0 Montant Brut Contrats de location simple 0 0 0 OBLIGATIONS CONTRACTUELLES Obligations de rachat irrévocables 0 5 059 Dettes à long terme Autres obligations à long terme 7 365 TOTAUX paiements dus par période 0 0 0 446 477 0 0 0 0 0 0 A plus de 5 ans 0 1 045 805 0 0 A plus d’un an et 5 ans au plus Ligne de crédit 1 492 282 0 0 0 A un an au plus Lettres de crédit 0 0 446 477 AUTRES ENGAGEMENTS COMMERCIAUX Obligations de rachat 0 1 045 805 TOTAUX Garanties * Autres engagements commerciaux 1 492 282 Montant Brut 12 424 42 Brought to you by Global Reports Arrété au Durée 31/12/01 12 mois Nantissement fonds de commerce pour achat machines et travaux d'aménagement au profit de la BPL, du Crédit Agricole et de la BNP Nantissement fonds de commerce pour achat bâtiments au profit de la BPL, du Crédit Agricole et de la BNP Hypothèque de 1er rang et privilège de prêteur de deniers au profit de la BPL, du Crédit Agricole et de la BNP pour l'achat du terrain et des bâtiments. GARANTIES 1 518 392 686 021 1 097 633 670 774 montant initial 59 568 329 941 187 905 285 093 448 238 solde des prêts garantis au 31/12/2001 864 268 41 662 311 180 187 905 221 064 102 457 à moins d’un an 446 477 17 906 18 761 0 64 029 345 781 de 1 an à 5 ans 0 0 0 0 0 0 + 5 ans Engagements hors bilan Nantissement fonds de commerce pour travaux d'agencement au profit de la BPL, du Crédit Agricole et de la BNP 121 958 1 310 745 solde du prêt couvert par la garantie au 31/12/2001 Nantissement machine à sérigraphier au profit du Crédit Agricole et de la BNP 4 094 778 Sous-totaux 181 537 lié à la procédure en cours 181 537 Caution au profit de la Trésorerie de Nancy NA NA 1 310 745 NA 4 276 315 TOTAUX 43 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2001 Brought to you by Global Reports RAPPORT D’ACTIVITÉ 2001 Suite à l’augmentation de capital par incorporation directe au capital de 469 182,432 Euros prélevés à due concurrence sur les autres réserves et à l’élévation de la valeur nominale des actions existantes de 9,15 Euros à 10 Euros Mouvements de l’exercice Composition du capital social Au 01/01/2001 Au 29/06/2001 Au 31/12/2001 Valeur nominale 550 000 5 500 000 5 030 818 31/12/01 12 mois Nature des titres 9,15 550 000 5 500 000 Arrété au Durée Actions 10 550 000 Le capital de la Société s’élève à 5 500 000 Euros et se compose ainsi : Actions 10 Nombre des titres Montant du capital Actions 44 Brought to you by Global Reports 6 635 025 2001 630 904 1 691 613 2000 2 891 277 1 217 926 4 109 203 1999 594 546 3 219 097 4 171 189 1998 861 987 1 912 480 2 774 467 1997 257 728 558 785 816 513 1 767 648 3 502 798 4 277 550 - 203 597 16 070 237 3 642 586 4 659 113 1 409 695 4 342 060 1996 371 458 1 060 709 1 299 961 1 589 246 121 959 52 144 722 608 27 533 16 032 873 88 194 918 759 1 032 777 490 2 134 274 56 443 + 1 268 225 19 569 + 3 504 816 + 2 257 322 9 574 + 6 350 186 - 1 620 170 213 428 + 76 035 - 4 316 846 + 5 548 862 714 1 299 247 357 546 6 263 567 Tableau de financement pluriannuel EMPLOIS FIXES Acquisitions d’éléments de l’actif immobilisé Remboursements des dettes financières Charges à répartir RESSOURCES Capacité d’autofinancement Augmentation des capitaux propres Augmentation des dettes financières Cession d’immobilisations Subventions d’investissements reçues - 5 335 064 + 2 776 581 + 4 485 193 Distributions - 6 111 846 - 2 700 546 + 168 347 +11 899 048 + 1 884 646 + 3 525 547 Utilisation de la variation d’exploitation + 776 782 VARIATION DES FONDS DE ROULEMENT Utilisation de la variation de trésorerie 45 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2001 Brought to you by Global Reports RAPPORT D’ACTIVITÉ 2001 Tableau de financement EMPLOIS ET RESSOURCES RESSOURCES au 31/12/2001 au 31/12/200 EMPLOIS Capacité d'autofinancement de l'exercice • immobilisations incorporelles Distributions mises en paiement au cours de l'exercice 24 899 • immobilisations corporelles Cession ou réductions d’éléments de l’actif immobilisé 69 714 • immobilisations financières Acquisition d’éléments de l’actif immobilisé • immobilisations incorporelles 10 605 995 au 31/12/2001 au 31/12/200 1 589 246 1 767 649 121 959 1 299 247 1 299 961 56 444 TOTAL DES RESSOURCES 5 335 063 714 VARIATION DU FONDS DE ROULEMENT NET GLOBAL emploi net) • Augmentation dettes financières • autres capitaux propres • capital ou apports Augmentation des capitaux propres 21 1 060 709 301 723 6 263 567 76 035 1 691 613 • immobilisations corporelles • Charges à répartir sur plusieurs exercices • (réduction de capital, retraits) • Remboursement dettes financières TOTAL DES EMPLOIS VARIATION DU FONDS DE ROULEMENT NET GLOBAL (ressource nette) 6 635 025 • immobilisations financières 46 Brought to you by Global Reports Tableau de financement 7 012 720 315 5 149 846 au 31/12/2001 1 040 481 -1 949 521 29 681 -1 897 222 au 31/12/2000 VARIATION DU FONDS DE ROULEMENT NET GLOBAL Variations des actifs d'exploitation • stocks et en-cours • avances et acomptes versés sur commandes • créances clients, comptes rattachés et autres créances d'exploitation -6 321 035 2 776 581 VARIATIONS EXPLOITATION Variations des dettes d'exploitation • avances et acomptes reçus sur commandes en cours • dettes fournisseurs, comptes rattachés et autres dettes d'exploitation 6 111 846 2 718 035 -17 488 -2 776 581 -776 782 -76 035 2 700 546 5 335 064 -776 782 6 111 846 VARIATION NETTE D'EXPLOITATION (I) VARIATIONS HORS EXPLOITATION • Variations des autres débiteurs • Variations des autres créditeurs VARIATION NETTE D'EXPLOITATION (II) TOTAL DES VARIATIONS NETTES (I+II) : • Besoins de l'exercice en fonds de roulement • Dégagement net de fonds de roulement dans l'exercice VARIATIONS DE TRESORERIE • Variations des disponibilités • Variations des concours bancaires courants et solde créditeurs de banques VARIATION NETTE TRESORERIE (III) TOTAL DES VARIATIONS NETTES (I+II+III) : • Emploi net • Ressource nette 47 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2001 Brought to you by Global Reports RAPPORT D’ACTIVITÉ 2001 Accroissements et Allégements de la Dette Future d’Impôt ACCROISSEMENTS DE LA DETTE FUTURE D’IMPÔT Arrété au Durée 31/12/01 12 mois 0 0 0 Provisions réglementées : Amortissements dérogatoires Provisions pour hausse des prix Provision pour fluctuation des cours 0 0 0 ALLÉGEMENTS DE LA DETTE FUTURE D’IMPÔT Provisions non déductibles l’année de leur comptabilisation : Provisions pour congés payés Participation des salariés 40 493 0 Autres : Organic sur chiffre d’affaires 2001 Gains latents sur créances et dettes 3 144 727 2 978 344 166 382 Valeur totale au 31 décembre 31/12/01 12 mois 40 493 Arrété au Durée TOTAL Valeur unitaire au 31 décembre 78 377 83 191 TOTAL 38 2 Quantité Inventaire des valeurs mobilières Désignation de la valeur : BNP Monétrésorerie SICAV CRCA ELICASH SICAV TOTAL 48 Brought to you by Global Reports