COMPTES CONSOLIDÉS SELON LE NOUVEAU DROIT

P RATI Q U E C O M PTAB LE
H A N S-P E T E R W YS S
COMPTES CONSOLIDÉS SELON LE NOUVEAU
DROIT COMPTABLE
Révision des instructions relatives à la présentation
des comptes consolidés dans le nouveau MSA*
Malgré les efforts initiaux, il n’a pas été introduit de droit uniforme en matière de
comptes consolidés. Au final, les modifications par rapport aux dispositions anté­
rieures du droit des sociétés anonymes sont restées minimes. Les groupes conser­
vent une grande marge de manœuvre dans l’établissement de leurs comptes conso­
lidés. Cela n’est toutefois pas sans risques. Avec le nouveau MSA, l’utilisateur
bénéficie désormais de meilleures instructions pratiques et d’une sécurité accrue.
1. INTRODUCTION
Les explications figurant dans la partie V Comptes consolidés
du nouveau tome Tenue de la comptabilité et présentation des
comptes du nouveau MSA ont été maintenues quant à leur
structure de base, mais des ajustements ponctuels y ont été
apportés [1]. Elles continuent à servir d’instructions pour la
présentation des comptes consolidés. Différentes étapes de la
consolidation sont illustrées par des exemples. Les normes
comptables actuelles – principalement les IFRS et les Swiss
GAAP RPC – sont présentées et expliquées à cette fin. Pour
clarifier la présentation des comptes consolidés selon le code
des obligations, un nouvel aperçu a été introduit; celui-ci définit pour la première fois les exigences minimales conformément au Code des obligations (CO) et compare les IFRS et les
Swiss GAAP RPC [2]. L’utilisateur a ainsi une aide pratique à
portée de main. En outre, on trouve à différents endroits des
prises de position plus claires. L’article qui suit explique certains aspects concernant lesquels le MSA 2014 fournit des indications plus claires ou de nouvelles indications compte
tenu de la modi­fication de la loi. La pratique de consolidation
actuelle en Suisse sera préalablement abordée brièvement,
avec une synthèse des modifications légales les plus importantes.
HANS-PETER WYSS, LIC.
OEC. PUBL., EXPERT-
2. PRATIQUE DE CONSOLIDATION EN SUISSE
La pratique de consolidation en Suisse a toujours été très hétérogène. Le règlement de cotation [3] oblige depuis longtemps les sociétés ouvertes au public à appliquer l’une des
normes aujourd’hui reconnues en matière de présentation
des comptes. En outre, de nombreux groupes privés s’engagent également à appliquer une telle norme, à la demande
soit des actionnaires, soit des banques. La majorité des groupes
n’appliquent toutefois aucune norme reconnue, mais uniquement les prescriptions rudimentaires du CO. Il n’existe malheureusement pas d’études parlantes sur la structure con­
crète des comptes consolidés selon le CO. Selon mes propres
observations – et selon les affirmations de collègues spécialistes – les formes qui se sont établies sont en gros les suivantes:
1. Certains groupes, pour des transactions concrètes, tirent
les principes de présentation des comptes des IFRS – plus rarement des US GAAP. Généralement, toutefois, on s’octroie
un degré d’appréciation plus grand que ce qui serait admis
par la norme. La publication dans l’annexe est, elle aussi, toujours beaucoup plus compacte.
2. D’autres groupes se fondent sur les dispositions du CO
pour les états financiers individuels. Les principes de consolidation ne sont pas définis explicitement mais utilisés intuitivement. Les publications sont souvent très brèves.
3. Une minorité de groupes applique ce que l’on appelle la
consolidation à la valeur comptable [4]. Sur le principe, on
consolide alors des pommes avec des poires, ce qui nuit à la
cohérence et à la transparence.
COMPTABLE DIPL., ANCIEN
MEMBRE DE LA
COMMISSION PRÉSENTATION DES COMPTES DE LA
CF, PROPR. DE FCS
COMPANY GMBH, ZURICH,
[email protected]
2015 | 1–2 L’ E X P E R T - C O M P TA B L E S U I S S E
Le nouveau droit comptable ne modifiera guère cette pratique. A mon avis, seule la première catégorie serait recommandable. L’application totale d’une norme de présentation
des comptes reconnue serait en revanche un obstacle trop élevé
pour de nombreux groupes. Les Swiss GAAP RPC ou les RPC
fondamentales seraient quant à elles assez faciles à appliquer.
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3. NOUVEAU DROIT RELATIF A LAPRÉSENTATION
DES COMPTES CONSOLIDÉS
3.1 Les principaux changements. Les changements du
nouveau droit comptable [5] par rapport à l’ancien droit des
sociétés anonymes [6] sont facilement identifiables et ont peu
d’impact. Il convient de souligner la neutralité de la forme juridique. Pour les groupes de petite taille, la bonne nouvelle
est le relèvement des seuils de libération de l’obligation de
dresser des comptes consolidés [7]. Cette simplification pourrait inciter les groupes de petite taille à appliquer rapidement
le nouveau droit comptable. En outre, le principe de la direction unique a été remplacé par le principe du contrôle, d’usage
plus courant à l’échelle internationale [8]. Pour les coopératives, les fondations et les associations, la «lex mobilier» [9] a
été introduite qui leur permet de transférer l’obligation de
dresser des comptes consolidés à l’une des entreprises qu’elles
contrôlent.
En fin de compte, on constate que le législateur n’est pas
parvenu à fixer des normes plus strictes en matière de consolidation. La consolidation à la valeur comptable (troisième catégorie ci-dessus) n’a pas été supprimée. Seuls les comptes
consolidés des sociétés cotées et des coopératives [10] et fondations [11] de grande taille doivent être établis selon une
norme comptable reconnue [12].
3.2 Applicabilité des dispositions légales relatives aux
états financiers individuels. Pour les comptes consolidés
des entreprises qui ne sont pas tenues de respecter une norme
reconnue, la loi [13] impose les principes de régularité [14] et exige
que les règles d’évaluation utilisées soient précisées dans
l’annexe aux comptes consolidés. On peut en déduire que,
hormis les principes de régularité, les autres dispositions légales relatives à la comptabilité commerciale et à la présentation des comptes [15] ne sont pas directement applicables
aux comptes consolidés. Elles peuvent toutefois être appliquées par analogie, et cela est même recommandé, car elles
apportent des précisions aux principes de régularité.
Les prescriptions relatives à la présentation des comptes
des grandes entreprises [16] ne sont pas, elles non plus, applicables. Les comptes consolidés n’ont donc pas obligatoirement à inclure un tableau des flux de trésorerie. Un rapport
annuel séparé pour le groupe n’est pas nécessaire, sachant
que le rapport annuel de la société mère doit fournir des indications sur le groupe [17].
3.3 Le principe de «chacun fait ce qu’il veut». Il serait cependant inexact de croire que chacun peut établir ses comptes
consolidés comme bon lui semble. Comme auparavant, la loi
autorise de nombreuses variantes d’application, comme cela
est décrit dans la section 2. C’est justement cette absence de
prescriptions détaillées qui confère une importance particulière aux principes de régularité et aux principes d’«appréciation fiable de la situation économique» [18] et de fourniture
des «indications rendant compte de l’état du patrimoine, de
la situation financière et des résultats du groupe» [19]. Ces
principes restreignent certaines pratiques et invitent les utilisateurs à faire preuve de prudence. Certains auteurs [20] en
concluent à une interdiction de facto de la consolidation à la
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valeur comptable. Selon moi, cette interprétation va trop loin.
Si le législateur avait vraiment voulu interdire une telle pratique, il aurait pu le faire explicitement en adaptant la loi en
ce sens, comme cela était initialement prévu dans le message
2007 du Conseil fédéral [21]. En revanche, je déplore, comme
beaucoup, que cette occasion de donner des contours plus
précis à la réglementation n’ait pas été saisie [22].
3.4 Normes reconnues en matière de comptes consolidés. Seules sont tenues d’appliquer une norme comptable reconnue les sociétés dont les titres de participation sont cotés
en Bourse (lorsque la Bourse l’exige), les coopératives comptant au moins 2000 membres et les fondations qui sont lé­gale­
ment contraintes de se soumettre à un contrôle ordinaire [23].
Toutefois, selon l’ordonnance sur les normes comptables reconnues, les IFRS pour PME et les RPC fondamentales sont
applicables. Les autres sociétés peuvent suivre une telle
norme de leur propre initiative ou y être obligées par leurs associés (> 20% du capital social), les membres de l’association
(> 20%), les membres de la coopérative (> 10%) ou l’autorité de
surveillance de la fondation [24]. Ainsi le flou réglementaire
que d’aucuns déplorent est-il compensé, au moins partiellement, par une protection des minorités.
Une norme comptable reconnue doit toujours être appliquée dans son intégralité. Elle est alors réputée conforme à la
loi (sous réserve des dispositions relatives aux sociétés cotées)
sans aucun ajout (p. ex. publication). Le «dual reporting»
n’est pas nécessaire. Dans des comptes consolidés selon le CO,
il n’est cependant pas autorisé de reprendre certains aspects
des IFRS en les considérant automatiquement comme conformes au CO.
4. QUELQUES ASPECTS IMPORTANTS
Cette section analyse certains aspects de la consolidation,
sans toutefois prétendre à l’exhaustivité. Pour des explications plus détaillées, se référer au MSA 2014.
4.1 Principe du contrôle. Le principe de la direction unique
a été remplacé par celui du contrôle. Le fait que le contrôle soit
ou non effectivement utilisé à des fins d’influence du groupe
n’est pas déterminant. C’est la possibilité d’exercer le contrôle
qui est déterminante. Le législateur énumère les possibilités
de contrôle à l’art. 963, al. 2, CO: la personne morale a par
exemple le droit de désigner ou de révoquer la majorité des
membres de l’organe supérieur de direction ou d’administration d’une autre entreprise ou peut exercer une influence dominante en vertu d’un contrat ou d’un instrument comparable. Une harmonisation avec le principe du contrôle selon
les normes comptables internationales a ainsi lieu. Pour certains groupes, cela pourrait entraîner des modifications du
périmètre de consolidation.
Une exclusion du périmètre de consolidation en cas d’acti­
vités fortement divergentes, d’informations manquantes,
de charges disproportionnées ou d’intention de vente est
impossible. Dans ce dernier cas, une procédure telle que celle
prévue par les Swiss GAAP RPC [25] n’a pas de caractère obligatoire pour les comptes consolidés selon le CO mais est recommandée pour des raisons de transparence. Au minimum,
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il convient de publier au moins dans l’annexe selon le CO les
principales activités abandonnées.
4.2 Libération de l’obligation de dresser des comptes
consolidés en fonction de la taille. Le relèvement des valeurs seuils pour la libération de l’obligation de dresser des
comptes consolidés représente un allègement dont la portée
ne saurait être sous-estimée. Dorénavant, les critères de taille
suivants s’appliquent [26]: total du bilan de CHF 20 millions
(auparavant CHF 10 millions), chiffre d’affaires de CHF 40
millions (auparavant CHF 20 millions), 250 emplois à plein
temps en moyenne annuelle (auparavant 200). Les minorités
sont là aussi protégées, étant donné que les associés (> 20%
du capital social; auparavant 10%), les membres d’associations (> 10%), les membres de coopératives (> 10%) ou l’autorité
de surveillance de la fondation ont le droit d’exiger malgré
tout des comptes consolidés [27]. Autre élément important:
la clause générale, selon laquelle des comptes consolidés
doivent toujours être établis lorsqu’ils sont nécessaires pour
garantir une appréciation fiable de la situation économique.
Etant donné que, suite au relèvement des valeurs seuils, des
groupes plus importants, et donc potentiellement plus complexes, entrent dans le champ d’application de la clause gé­
nérale, il est probable que son effet utile augmente. Par con­
séquent, les groupes de taille moyenne ont tout intérêt à bien
réfléchir avant de renoncer à établir des comptes consolidés
et à motiver leur décision.
Pour définir la taille, il convient de partir d’un point de vue
consolidé, sachant qu’un simple cumul des bilans et des
comptes de résultat peut être utilisé. Dans les cas limites, il
peut être opportun d’établir des comptes consolidés plus
poussés à titre de contrôle. En cas d’exercice raccourci ou rallongé, le chiffre d’affaires consolidé peut être arrondi à la
hausse ou à la baisse pour correspondre à un exercice normal.
Lors de cette annualisation, les variations saisonnières doivent être correctement prises en compte. Un groupe nouvellement créé a en principe l’obligation de dresser des comptes
consolidés dès le premier exercice. Il peut cependant être
libéré de cette obligation si les critères de taille ne sont pas dépassés lors du premier exercice et ne devraient pas l’être non
plus lors du deuxième.
4.3 Consolidation à la valeur comptable. Comme expliqué
plus haut, le législateur autorise encore la consolidation à la
valeur comptable. Celle-ci doit toutefois rester limitée aux
structures de groupe de petite taille, car une consolidation à
la valeur comptable doit aussi garantir «une appréciation
fiable de la situation économique» du groupe. Le MSA 2014
énonce certaines conditions à remplir en cas de consolidation
à la valeur comptable [28], notamment: les comptes individuels des entreprises étrangères doivent être conformes à nos
principes de régularité; les valeurs incohérentes doivent être
considérées comme des réserves latentes et indiquées dans
l’annexe en cas de dissolution; pour les postes des actifs et des
capitaux étrangers similaires, il convient d’appliquer au
moins les mêmes principes d’évaluation; l’annexe doit informer avec transparence au sujet de la consolidation à la valeur
comptable.
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4.4 Traitement du goodwill. Il existe diverses méthodes de
traitement du goodwill lors de la consolidation subséquente:
 compensation avec des capitaux propres;  inscription à
l’actif et amortissement systématique sur la durée d’utilisation;  inscription à l’actif et application de l’approche «impairment only».
Contrairement aux Swiss GAAP RPC [29] et aux IFRS pour
PME [30], le CO ne limite pas explicitement la durée d’utilisation. Conformément au principe de précaution, la durée
d’utilisation estimée doit cependant être plutôt courte.
L’approche «impairment only» (p. ex. IFRS) selon laquelle
les corrections de valeur sont effectuées non pas de manière
planifiée, mais uniquement en cas de dépréciation, n’est en
principe pas autorisée pour les comptes consolidées selon le
CO [31]. Toutefois, elle est acceptable lorsque l’acquisition et
l’évaluation ultérieure sont traitées conformément à une
norme reconnue qui admet l’approche «impairment only».
Dans ce cas, les dispositions qui s’y rapportent doivent être
intégralement appliquées (notamment l’allocation de prix
d’acquisition avec les évaluations et les publications correspondantes lors de l’acquisition, le test de dépréciation avec les
publications correspondantes). Un groupe qui remplit ces
conditions aura tendance à établir ses comptes consolidés
intégralement sur la base de cette norme. Mais ce n’est cer­
tainement pas une solution envisageable pour les groupes
qui cherchent une possibilité de contourner la charge
d’amortissement annuelle.
4.5 Annexe. La seule disposition légale spécifique relative
aux comptes consolidés concerne l’annexe: selon l’art. 963b,
al. 3, CO, l’entreprise doit mentionner les règles d’évaluation
appliquées dans l’annexe aux comptes consolidés. En outre,
les règles de consolidation doivent aussi obligatoirement être
citées même si, sans motif apparent, la loi ne les mentionne
plus. Une grande importance doit être accordée à ces règles
d’évaluation et de consolidation, car la loi renonce à réglementer de manière contraignante et généralisée la méthodologie des comptes consolidés, octroyant aux groupes individuels une grande marge de manœuvre. Ces règles doivent
donc être établies de manière détaillée. Pour plus de facilité,
les groupes peuvent se servir de l’un des nombreux modèles
de comptes consolidés conformes aux IFRS ou aux Swiss
GAAP RPC à leur disposition.
Pour l’élaboration de l’annexe, il est recommandé de se
baser au moins sur les Swiss GAAP RPC. De nombreuses informations complémentaires sur les différents éléments
­peuvent s’avérer utiles, selon les principes de régularité, pour
­apprécier de manière fiable les comptes consolidés. Le
MSA 2014 fournit une liste d’exemples [32].
4.6 Rapport annuel consolidé. En règle générale, le rapport
annuel est établi pour la société mère et présente «la situation
économique de l’entreprise, le cas échéant de son groupe de
sociétés, à la fin de l’exercice» [33]. Le rapport annuel de la société mère présente donc aussi obligatoirement la situation
consolidée. De ce fait, un rapport annuel consolidé séparé
n’est pas nécessaire, mais autorisé.
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Les entreprises qui – même à un niveau supérieur – sont
prises en compte dans des comptes consolidés conformes à
une norme comptable reconnue peuvent renoncer à établir
un rapport annuel [34]. Le législateur est certainement parti
du principe que les exigences de l’art. 961c, al. 2, CO sont déjà
remplies par les informations figurant dans l’annexe de
comptes établis selon une norme comptable reconnue. Cependant, cette hypothèse n’est pas correcte: tandis que le
cadre conceptuel des Swiss GAAP RPC exige des informations
sur la situation et les perspectives de l’entreprise dans le rapport annuel, les IFRS ne mentionnent pas ces éléments.
L’IFRS Practice Statement Management Commentary ne constitue pas une disposition impérative. Il serait donc possible
d’interpréter qu’une société mère soumise à un contrôle ordinaire et devant établir des comptes consolidés serait forcément obligée d’établir un rapport annuel fournissant, entre
autres, des informations sur le groupe. Cette interprétation
doit toutefois être réfutée en raison de l’affirmation claire de
l’art. 961d, al. 1, CO. Quoi qu’il en soit, dans ce cas aussi, les
minorités sont protégées, puisque les associés (> 10% du capital social), les membres d’associations (> 20%) ou les membres
de coopéra­tives (> 10%) peuvent exiger un rapport annuel en
vertu de l’art. 961d, al. 2, CO.
Dans la pratique, avec cette dérogation, un groupe tel que
Novartis n’est pas tenu de rédiger un rapport annuel et n’est
donc pas non plus obligé d’informer sur son évaluation des
risques, alors qu’un groupe privé de taille moyenne le doit.
Néanmoins, il est fort probable que les sociétés cotées ne
­tiendront pas compte de cette exception prévue par la loi.
Sinon, SIX Exchange Regulation envisagerait certainement
de reprendre ses efforts relatifs à une directive sur le Management Commentary (RLMC). Les grandes filiales suisses
de groupes étrangers sont libérées de l’obligation de dresser
des comptes consolidés dès lors que le groupe applique une
norme reconnue. En revanche, lorsque le groupe étranger applique par exemple les IFRS-UE, les filiales ne sont pas libérées de cette obligation.
4.7 Divers. Etant donné que les dispositions concernant la
présentation des comptes pour les grandes entreprises ne
s’appliquent pas aux comptes consolidés, le tableau des flux
de trésorerie n’est pas obligatoire. Toutefois, il est recommandé de l’inclure car il est très instructif.
La loi n’impose pas non plus de tableau des variations des
capitaux propres. Celui-ci reste facultatif, bien qu’il se soit
Notes: * Traduction de l’article paru dans l’EC 14/10
1) En sa qualité d’associé Audit & Advisory de Deloitte SA, l’auteur était membre de la Commission
présentation des comptes de la Chambre fiduciaire
et a remanié le chapitre V Comptes consolidés du
Manuel suisse d’audit, tome «Tenue de la comptabilité et présentation des comptes», 2014, Zurich,
Chambre fiduciaire (cit. MSA 2014). Tout au long
de l’article, des propos tirés du MSA 2014 sont rapportés ou cités sans faire à chaque fois référence à
l’ouvrage. 2) MSA 2014, Chapitre V.2.2, schéma 21.
3) SIX Exchange Regulation, Règlement de cotation (RC) du 4 avril 2013, art. 51 et Directive Présentation des Comptes (DPC) du 20 juin 2012, art. 6.
4) Cf. 4.3. 5) Art. 963, 963a et 963b, CO. 6) Art. 663e-
32
avéré extrêmement utile pour les lecteurs de comptes consolidés: en effet, il indique de manière intégrale et vérifiable les
causes de l’évolution des capitaux propres consolidés par rapport à la date du bilan de l’année précédente. Lors de l’établisse­
ment de comptes consolidés dans l’optique d’un calcul de con­trôle, il est donc incontournable et absolument recommandé.
Par ailleurs, l’information sectorielle demeure facultative
dans le nouveau droit comptable. Or elle serait indiquée pour
garantir une appréciation fiable de la situation économique
du groupe et la fourniture d’indications sur l’état de son patrimoine, de sa situation financière et de ses résultats. Elle
est donc également recommandée.
Les impôts différés sur les différences temporelles ainsi
que les pertes fiscales et crédits d’impôts non encore utilisés
doivent systématiquement être mentionnés dans les comptes
consolidés. Par souci de simplification, il est autorisé d’utiliser
un taux d’imposition forfaitaire pour l’ensemble des comptes consolidés. Comme dans les Swiss GAAP RPC, il est également autorisé de renoncer, pour des raisons de prudence, à
l’inscription à l’actif d’impôts différés.
Dans le MSA 2014, la méthode monétaire/non monétaire et
celle des échéances ont été supprimées des méthodes de conversion couramment utilisées [35].
5. CONCLUSION
Le législateur n’a pas su saisir l’occasion qui se présentait à lui
d’introduire un droit uniforme en matière de comptes consolidés. Peu de choses ont changé par rapport aux dispositions du droit des sociétés anonymes en vigueur jusqu’ici.
Seuls des principes sont énoncés, mais pas de consignes
­pratiques détaillées. Comme auparavant, les groupes bénéficient d’une importante liberté d’appréciation pour établir
leurs comptes consolidés. Cette marge de manœuvre est certes la bienvenue, mais elle peut représenter un danger pour
les utilisateurs lorsque des tribunaux doivent se prononcer
par la suite sur des questions précises d’application. C’est la
raison pour laquelle le MSA 2014 prend clairement position
au sujet de certaines questions d’interprétation et propose
un récapitulatif des exigences minimales selon le CO. D’après
mon expérience d’un grand nombre de comptes consolidés
selon le CO, il serait souhaitable que la qualité générale des
comptes consolidés s’améliore encore et en particulier que
les indications supplémentaires fournies dans l’annexe soient plus étoffées. Peu d’efforts seraient nécessaires pour atteindre le niveau des Swiss GAAP RPC.
n
g, CO 1991. 7) Cf. 4.2. 8) Cf. 4.1. 9) Cf. entre autres,
http://www.nzz.ch/aktuell/wirtschaft/uebersicht/
zurueck_ins_enron_zeitalter_1.104 36368. 10) Selon
l’art. 962, al. 1, ch. 2, CO, il s’agit de coopératives
comptant au minimum 2000 membres. 11) Selon
l’art. 962, al. 1, ch. 3, CO, cela concerne les fondations qui, de par la loi, sont tenues de se soumettre
à un contrôle ordinaire. 12) Cf. 3.4. 13) Art. 963b,
al. 3, CO. 14) Art. 958c CO. 15) En particulier art. 957
à 960e, CO. 16) Art. 961 à 961d, CO. 17) Cf. 4.6.
18) Art. 963a, al. 2, ch. 1, CO. 19) Art. 963b, al. 3, CO.
20) Notamment, Peter Böckli, Neue OR Rechnungs­
legung, 2014, ch. 1247. 21) Art. 963b, P-CO 2007.
22) Notamment, Giorgio Behr, L’Expert-comptable
suisse 11/2012, Die Schweiz steht mit der neuen
­Rechnungslegung gut da. 23) Art. 963b, al. 1, CO.
24) Art. 963b, al. 4, CO. 25) Swiss GAAP RPC 31,
chiffre 4 (mais uniquement obligatoire pour les sociétés cotées). 26) Art. 963a, al. 1, ch. 1. 27) Art. 963a,
al. 2, CO. 28) Nouveau chapitre séparé V.6.2.
29) Swiss GAAP RPC 10, chiffre 8: durée d’utilisation généralement de 5 ans, dans certains cas motivés au maximum 20 ans. 30) IFRS pour PME, chapitre 19.23(a): 10 ans si la durée d’utilisation ne
peut pas être déterminée de manière fiable. 31) MSA
2014, chapitre V.7.3.1. 32) MSA 2014, chapitre V.12.1.
33) Art. 961c, al. 1, CO. 34) Art. 961d, al. 1, CO.
35) MSA 2014, chapitre V.6.4.4.
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