2016 Dissoudre une SARL

2017
Dissoudre une SARL
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Sommaire
I Organisation d’une assemblée générale extraordinaire de dissolution ........ 5
A) Convocation des associés ............................................................................................................ 5
B) Majorité nécessaire ..................................................................................................................... 5
1) La SARL a été créée avant le 3 août 2005 ......................................................................................... 5
2) La SARL a été créée après le 3 août 2005 ......................................................................................... 6
C) Prise des décisions ...................................................................................................................... 6
1) Dissolution et ouverture de la liquidation ........................................................................................ 6
2) Nomination du liquidateur .............................................................................................................. 6
a) La désignation du liquidateur ............................................................................................................. 6
b) Le rôle du liquidateur........................................................................................................................... 7
c) La rémunération du liquidateur .......................................................................................................... 7
d) La durée du mandat du liquidateur .................................................................................................... 7
C) Conséquences ............................................................................................................................. 8
1) Le mandat du gérant ....................................................................................................................... 8
2) La dénomination sociale de la société.............................................................................................. 8
3) Les assemblées générales ............................................................................................................... 8
4) Le commissaire aux comptes ........................................................................................................... 8
5) Le siège social de la société ............................................................................................................. 8
6) Le patrimoine de la société ............................................................................................................. 8
7) Les parts sociales ............................................................................................................................ 8
8) Les contrats en cours ...................................................................................................................... 9
II Formalités à accomplir après l’ouverture de la liquidation ......................... 10
A) Enregistrement du procès-verbal de dissolution ........................................................................ 10
B) Publication d’un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales .................................... 10
C) Dépôt d’un dossier de dissolution au greffe ............................................................................... 10
III Déroulement des opérations de liquidation ................................................ 11
A) Missions générales du liquidateur ............................................................................................. 11
1) Achèvement des affaires sociales en cours .................................................................................... 11
2) Réalisation de l’actif ..................................................................................................................... 11
3) Règlement du passif...................................................................................................................... 11
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B) Missions particulières du liquidateur ......................................................................................... 12
1) Convocation de l’assemblée .......................................................................................................... 12
2) Établissement des comptes ........................................................................................................... 12
C) Le droit d’information des associés ............................................................................................ 12
IV Organisation d’une assemblée générale de clôture de liquidation ........... 13
A) Convocation des associés .......................................................................................................... 13
B) Vote .......................................................................................................................................... 13
C) Décisions à prendre ................................................................................................................... 13
1) L’approbation des comptes définitifs de liquidation ....................................................................... 13
2) Le quitus de la gestion du liquidateur et la fin de son mandat ........................................................ 14
3) La clôture de la liquidation ............................................................................................................ 14
D) Conséquences ........................................................................................................................... 14
1) La société ..................................................................................................................................... 14
2) Le liquidateur ............................................................................................................................... 14
3) Les associés .................................................................................................................................. 14
V Partage de l’actif de la SARL ......................................................................... 15
A) Moment du partage .................................................................................................................. 15
B) Règles de partage ...................................................................................................................... 15
1) Partage amiable ou judiciaire ? ..................................................................................................... 15
2) Partage en espèces ou en nature ? ................................................................................................ 16
C) Réalisation du partage............................................................................................................... 16
1) Reprise des apports ...................................................................................................................... 16
2) Remboursement du capital et versement d’un boni de liquidation ................................................. 16
a) Le passif a été intégralement payé...................................................................................................16
b) Le passif n’a pas été intégralement payé ........................................................................................17
D) Constatation du partage ........................................................................................................... 17
E) Enregistrement du partage ........................................................................................................ 17
VI Formalités à accomplir après la clôture de la liquidation .......................... 18
A) Enregistrement du procès-verbal de clôture de liquidation ........................................................ 18
B) Publication d’un avis de clôture de liquidation dans un journal d’annonces légales .................... 18
C) Dépôt d’un dossier de radiation au greffe du Tribunal de commerce .......................................... 18
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D) Imposition des bénéfices de la SARL .......................................................................................... 18
a) Impôt sur les sociétés ................................................................................................................... 19
b) TVA .............................................................................................................................................. 19
E) Taxation du boni de liquidation perçu par les associés ............................................................... 19
VII Questions/ Réponses .................................................................................. 20
Une SARL dissoute peut-elle renaître ? .............................................................................................. 20
La dissolution de la SARL peut-elle être considérée comme fautive ? ................................................. 20
VIII Modèles et formalités ................................................................................. 21
Convocation des associés à l’assemblée générale de dissolution .................................................... 21
Convocation du commissaire aux comptes à l’assemblée générale extraordinaire de dissolution ... 22
Pouvoir ......................................................................................................................................... 23
Rapport de la gérance ................................................................................................................... 24
Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de dissolution ............................................. 25
Avis de dissolution de la SARL........................................................................................................ 28
Formulaire M2 .............................................................................................................................. 29
Convocation du commissaire aux comptes à l’assemblée générale ordinaire de clôture ................. 31
de liquidation ................................................................................................................................ 31
Pouvoir ......................................................................................................................................... 32
Rapport du liquidateur .................................................................................................................. 33
Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de clôture de liquidation ..................................... 34
Avis de liquidation de la SARL ........................................................................................................ 36
Formulaire M4 .............................................................................................................................. 37
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I Organisation d’une assemblée générale extraordinaire de dissolution
La décision de dissoudre la SARL doit être prise par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire. En
effet, la dissolution anticipée entraîne indirectement une modification de la durée prévue dans les statuts.
A) Convocation des associés
Une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée par le gérant de la SARL afin de statuer sur la
dissolution et de choisir le liquidateur.
Les associés doivent être convoqués par lettre recommandée au moins 15 jours avant la date de réunion de
l'assemblée (sauf clause statutaire différente). La lettre de convocation doit notamment fixer l’ordre du jour de
l’assemblée à tenir. Dans le cas présent :
 la dissolution anticipée de la société,
 la nomination d’un liquidateur et la détermination de ses missions et pouvoirs,
 les pouvoirs en vue des formalités.
Si la SARL est en cessation des paiements, cette procédure ne doit pas être utilisée. Il convient de demander
au tribunal de commerce l’ouverture d’une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
B) Majorité nécessaire
Pour que la décision de dissoudre la société soit valide, il faut qu'elle respecte le principe du quorum et de la
majorité requise :
- quorum = le nombre minimal de membres devant être présents à l'assemblée,
- majorité requise = le nombre minimal de votes en faveur de la décision.
La majorité nécessaire est différente selon que la société a été créée avant ou après le 3 août 2005. Notez que
les SARL constituées avant cette date peuvent également adopter ces nouvelles règles par décision prise à
l'unanimité des associés.
1) La SARL a été créée avant le 3 août 2005
La décision de dissoudre la SARL doit être adoptée à la majorité des trois quarts des parts sociales des associés
présents ou représentés, toute clause statutaire exigeant une majorité plus élevée étant réputée non écrite. Il n’y a
pas de condition de quorum. Par conséquent, si la SARL est composée de 4 associés et que ces 4 associés sont
présents ou représentés à l’assemblée, l’accord de 3 d’entre eux sera nécessaire pour prononcer la dissolution.
Lorsque la majorité des trois quarts des parts sociales ne peut être obtenue, il reste théoriquement possible
d’organiser une seconde assemblée générale mais la majorité requise reste identique. Le gérant n’aura donc pas
d’autre choix que de constater par un procès-verbal que l'assemblée convoquée n'a pas été en mesure de délibérer
et s'il est associé, conformément à l'article 1844-7, 5°, du Code civil, demander la dissolution de la SARL pour justes
motifs, s’il est en mesure d’en justifier.
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