Comptes consolidés au 31/12/2006
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Comptes consolidés au 31/12/2006
Institut Régional de Développement Nord Pas de Calais Comptes consolidés Arrêtés au 31 décembre 2006 Comptes consolidés au 31 décembre 2006 – I.R.D. Nord Pas de Calais. - 1/41 édition du : 07/01/2008 ; 12:01:18 Groupe : IRD BILAN CONSOLIDE IFRS Période : 31/12/2006 en milliers d'euros ACTIF 31/12/2006 31/12/2005 6 061 ECART D'ACQUISITION ACTIFS NON-COURANTS Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Instruments financiers évalués en juste valeur Autres actifs non-courants 688 20 43 612 13 417 45 614 36 026 Actifs d'impôts non courants 101 TOTAL ACTIFS NON COURANTS 95 975 49 564 10 294 1 100 5 357 952 31 485 34 982 47 136 37 034 143 111 86 598 ACTIFS COURANTS Clients et comptes rattachés Autres actifs courants Actif d'impôt courant Trésorerie et équivalent de trésorerie Comptes de régularisation de charges TOTAL ACTIFS COURANTS TOTAL ACTIF Comptes consolidés au 31 décembre 2006 – I.R.D. Nord Pas de Calais. - 2/41 édition du : 07/01/2008 ; 12:01:18 PASSIF 31/12/2006 31/12/2005 CAPITAUX PROPRES Capital émis 44 275 26 605 Autres réserves 24 103 17 191 Résultat de l'exercice part du groupe Intérêts minoritaires Résultat de l'exercice hors groupe TOTAL CAPITAUX PROPRES 2 513 204 26 407 25 977 1 137 10 98 435 69 987 28 952 14 004 1 975 70 30 927 14 074 3 643 826 PASSIFS NON COURANTS Emprunts et dettes financières à long terme Passif d'impôts non courants Provisions à long terme Autres passifs non courants TOTAL PASSIF NON COURANTS PASSIFS COURANTS Fournisseurs et comptes rattachés Emprunts à court terme 745 2 Autres passifs courants 9 361 1 709 13 749 2 537 143 111 86 598 TOTAL PASSIF COURANTS TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS Comptes consolidés au 31 décembre 2006 – I.R.D. Nord Pas de Calais. - 3/41 édition du : 07/01/2008 ; 12:01:18 Groupe : IRD COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE IFRS en milliers d'euros Période :31/12/2006 Rubriques 31/12/2006 31/12/2005 17 866 Produits des activités courantes 4 656 Résultat de cession et écart d'évaluation sur titres du portefeuille évalués à la juste valeur TOTAL PRODUITS OPERATIONNELS 3 671 1 454 22 522 5 125 6 218 898 9 427 1 519 -224 1 854 563 2 016 859 -267 TOTAL CHARGES OPERATIONNELLES 17 838 5 025 RESULTAT OPERATIONNEL 4 684 100 838 -1 643 646 -657 COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET -805 -11 RESULTAT COURANT 3 879 89 -143 712 340 13 -138 Résultat net d'ensemble consolidé 3 650 214 Résultat groupe 2 513 204 Résultat hors groupe 1 137 10 Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Frais de personnel Amortissement et provisions Autres charges et produits opérationnels Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie Cout de l'endettement financier brut Résultat sur cession activité Impots sur bénéfices Effet d'impot differés Résultat des sociétés mise en équivalence Résultat par action 1,44063 0,11722 Résultat dilué par action 1,44063 0,11722 Comptes consolidés au 31 décembre 2006 – I.R.D. Nord Pas de Calais. - 4/41 édition du : 07/01/2008 ; 12:01:18 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES 31 décembre 2006 PRESENTATION DU GROUPE L’INSTITUT REGIONAL DE DEVELOPPEMENT DE LA REGION NORD PAS DE CALAIS (ci après désignée par I.R.D. NORD PAS DE CALAIS) est une Société Anonyme à conseil d’administration au capital de 44 274 913.25 euros. Son siège social est situé dans l’immeuble EURALLIANCE 2 avenue de Kaarst 59777 EURALILLE. La vocation de l’I.R.D NORD PAS DE CALAIS est d’accompagner le développement, la création, les projets immobiliers, la transmission des PME-PMI du Nord Pas de Calais, de contribuer au développement économique régional, de favoriser la dynamique des territoires et offrir une gamme complète de solutions financières et de conseils pour accompagner les entreprises dans leur croissance. Les activités du groupe s’articulent autour de 4 pôles : le capital développement, l’immobilier, l’intermédiation (transmission, transactions immobilières) et le conseil. Société inscrite sur l’Euronext Paris, compartiment C (FR0000124232), l’I.R.D. NORD PAS DE CALAIS établit ses comptes consolidés selon les différentes normes IFRS et IAS qui lui sont applicables. Ces différentes normes sont présentées ci-après, poste par poste, l’IRD assurant le statut de société mère consolidante de l’ensemble du groupe. Les comptes consolidés au 31/12/2006 ont fait l’objet d’une approbation par le Conseil d’Administration de l’IRD en date du 06/04/2007. L’attention du lecteur est attirée sur le changement de méthode présentée en paragraphe 2.5 en matière d’évaluation des immeubles de placement. Comptes consolidés au 31 décembre 2006 – I.R.D. Nord Pas de Calais. - 5/41 édition du : 07/01/2008 ; 12:01:18 1. Structure & évolution du groupe Les comptes consolidés de I.R.D. NORD PAS DE CALAIS au 31 décembre 2006 reprennent les comptes des sociétés suivantes : 1) Sociétés incluses dans le périmètre « historique » du groupe I.R.D. NORD PAS DE CALAIS CROISSANCE NORD PAS DE CALAIS FONDS D’INVESTISSEMENT R.T.V.L. (Nord Création) NORD INNOVATION BATIXIS BATIXIA SAMBRE AVESNOIS EXPANSION 2) Sociétés intégrées dans le périmètre à compter du 30/06/2006 suite à l’opération d’apport SCIGI RESALLIANCE CONSEIL MAP HOLDING ANT’FIELD Ss groupe MAP : INIT SATISFACTION MARKET AUDIT Marketing PROFIL TOUS TERRAINS ASSOCIES MENWAY INTERNATIONAL MENWAY SUD EST (ABSORBE PAR RPC PARIS) Ss groupe MENWAY : RPC LILLE (ABSORBE PAR RPC PARIS) Ressources Humaines RPC PARIS RPC VALENCIENNES (ABSORBE PAR RPC PARIS) QUATERNAIRE (ABSORBE PAR AIDA CONSULTING) Ss groupe QUATERNAIRE AIDA CONSULTING (RENOMMEE QUATERNAIRE) AIDA FORMATION (RENOMMEE QUATERNAIRE FORMATION) stratégie & mutation Ss groupe RESALLIANCE CONSEIL d’entreprises Comptes consolidés au 31 décembre 2006 – I.R.D. Nord Pas de Calais. - 6/41 édition du : 07/01/2008 ; 12:01:18 MUTA CONSULTANT (ABSORBE PAR AIDA CONSULTING) MUTASCODE (ABSORBE PAR AIDA CONSULTING) SCI HORIZON RESALLIANCE FINANCES ALLIANSYS COMPAGNIE METROPOLITAINE D’INVESTISSEMENT NORD TRANSMISSION BRULE VILLE ET ASSOCIES (BVA) RESALLIANCE ET ASSOCIES SCI MILLEPERTUIS RPC ASSOCIES SOREX IMMO SOREX METROPOLE Ss groupe RESALLIANCE FINANCES 3) Sociétés crées au cours de l’année 2006 EPARGNANCE : entité qui vise l’acquisition, la gestion et la mise en valeur, la négociation de toute valeur mobilière notamment émise par BATIXIS. Cette SAS à capital variable sert de support au plan d’épargne d’entreprise souscrit par les salariés du groupe. FORELOG (FOncière REgionale pour le LOGement) : destinée à palier le manque de logements locatifs de qualité dans la région NORD PAS DE CALAIS et répondre aux besoins des cadres « euro-mobiles » y intervenant. MARKET IN WEB : centrale de référencement et club d’affaires en ligne, à destination des entreprises affiliées à l’IRD NORD PAS DE CALAIS. Cette société est clairement créée pour faire diminuer les frais généraux des PME-PMI en mutualisant leurs achats et leur proposer d’intégrer un réseau professionnel, véritable levier de notoriété et de développement. IDEF : (Investissement pour le Développement de l’Entrepreneuriat En Franchise) : outil financier spécialisé dans l’intervention en fonds propres auprès d’entrepreneurs franchisés ou affiliés, permettant à des collaborateurs ou à des candidats externes de créer ou reprendre Comptes consolidés au 31 décembre 2006 – I.R.D. Nord Pas de Calais. - 7/41 édition du : 07/01/2008 ; 12:01:18 des centres d’exploitation. Cet outil a pour but de faciliter le passage de collaborateur à entrepreneur et de participer au développement de l’entreprenariat. 4) Faits marquants de l’exercice Lors de l’assemblée générale du 27 juin 2006, l’IRD a bénéficié de l’apport de certaines activités venant compléter les métiers du groupe et plus particulièrement les activités d’intermédiation et les activités de conseils. Ces activités présentent une très grande complémentarité avec les activités historiques du groupe et vont générer d’importantes synergies. Cet apport s’est réalisé par voie d’augmentation de capital de l’IRD contre un apport en nature d’actions de RESALLIANCE FINANCES, RESALLIANCE CONSEIL et SCI GI. L’apport de RESALLIANCE CONSEIL d’un montant de 7 499 979 € a été rémunéré par l’émission de 277 777 actions ordinaires de IRD NORD PAS DE CALAIS d’une valeur nominale de 15,25 € chacune entièrement libérées assorties d’une prime d’émission de 11.75 € par action. L’augmentation de capital s’est montée à 4 236 099,25 € et la prime d’apport à 3 263 879,75 €. Cette émission correspond à un prix par action de 27 €. L’apport de RESALLIANCE FINANCES d’un montant de 12 600 009 € a été rémunéré par l’émission de 466 667 actions ordinaires de IRD NORD PAS DE CALAIS d’une valeur nominale de 15,25 € chacune entièrement libérées assorties d’une prime démission de 11.75 € par action. L’augmentation de capital s’est montée à 7 116 671,75 € et la prime d’apport à 5 483 337,25 €. Cette émission correspond à un prix par action de 27 €. L’apport de SCI GI d’un montant de 11 185 020 € a été rémunéré par l’émission de 414 260 actions ordinaires de IRD NORD PAS DE CALAIS d’une valeur nominale de 15,25 € chacune entièrement libérées assorties d’une prime d’émission de 11.75 € par action. L’augmentation de capital s’est montée à 6 317 465 € et la prime d’apport à 4 867 555 €. Cette émission correspond à un prix par action de 27 €. En résumé, IRD NORD PAS DE CALAIS en contrepartie de ces apports a émis 1 158 704 actions pour 17 670 236 € soit 15,25€ par actions ainsi qu’une prime d’apport globale de 13 614 772 € soit 11,75 € par actions Impact sur les comptes consolidés : Ces apports ont entrainé la constatation de survaleurs (goodwills) au 31/12/2006 issues de l’évaluation des fonds de commerce de RESALLIANCE CONSEIL et ses filiales. Conformément aux principes de consolidation (règlement 99-02 §1020 et normes IFRS 3.25 et 3.39), l’entrée dans le périmètre de consolidation des sociétés concernées par l’apport correspond à la date d’acquisition des titres. En conséquence, les résultats du premier semestre 2006 des sociétés apportées n’ont pas été intégrés dans le compte de résultat consolidé du groupe. En revanche, l’ensemble des actifs et passifs de ces sociétés est pris en considération dans le bilan consolidé au 31/12/2006 ainsi que le résultat du deuxième semestre 2006 pour les sociétés apportées. Comptes consolidés au 31 décembre 2006 – I.R.D. Nord Pas de Calais. - 8/41 édition du : 07/01/2008 ; 12:01:18 A des fins de comparaison, il a été établi des comptes pro forma reprenant en année pleine les résultats du nouveau périmètre (voir § 7). La norme IFRS 3.66 précise qu’en cas de regroupement d’entreprises, l’acquéreur doit indiquer les produits de l’entité regroupée pour la période comme si la date d’acquisition pour tous les regroupements d’entreprises effectués avait été l’ouverture de cette période. Dans cet esprit, il est ici précisé que le résultat consolidé y compris les sociétés apportées se montent à 3.107 K€ au titre de l’année 2006. Au cours du deuxième semestre, une opération de simplification des structures a été réalisée au travers de : - une opération de fusion au sein du sous groupe MENWAY. Ainsi, RPC PARIS a absorbé RPC Valenciennes, MENWAY Sud Est et RPC LILLE. A noter que parallèlement, RPC PARIS a mis sur pied une filiale MENWAY OUEST fin décembre 2006. Cette filiale est exclue du périmètre de consolidation au 31/12/2006 du fait de sa création récente. Qui plus est, les éléments financiers (bilan et résultat) sont non significatifs à cette date. une opération de fusion au sein du sous groupe QUATERNAIRE. AIDA CONSULTING a absorbé MUTASCODE, MUTA CONSULTANT et QUATERNAIRE. Il a ensuite été procédé à des modifications de raisons sociales, AIDA CONSULTING s’est renommé QUATERNAIRE et AIDA FORMATION s’est renommé QUATERNAIRE FORMATION. L’IRD au cours de l’année 2006 a crée 4 filiales : - IDEF (Investissement pour le Développement de l’Entreprenariat En Franchise). Crée fin 2006, cette entité n’a pas enregistré d’opération sur l’exercice. - FORELOG (FOncière REgionale pour le Logement) a acquis le 29 décembre 2006 par augmentation de capital et apport en nature 2 SCI : la SCI GMA et la SCI MARCQ HIPPODROME propriétés de 107 logements en métropole Lilloise. - EPARGNANCE : a pris une participation dans BATIXIS à hauteur des besoins requis par le PEE du groupe. - MARKET IN WEB : a finalisé la mise au point de son service internet et a commencé à enregistrer ses premières adhésions. 1.1 Périmètre et méthode de consolidation Toutes les sociétés dans lesquelles le groupe détient, directement ou indirectement, un minimum de participation de 20 % sont consolidées, dans la mesure où la contribution de la société au chiffre d’affaires, au résultat et aux capitaux propres de groupe consolidé est significative. Une exception est cependant appliquée à certaines participations relevant de l’activité de portefeuille (voir ci-après « Titres évalués à la juste valeur ») et pour NORD FINANCEMENT qui relève du statut coopératif. 31-déc-06 Entité IRD BATILITTO BATIXIA % Contrôle 31-déc-05 % d'intérêts détenues par 100,00% 100,00% 18,94% 18,94% société mère cédée IRD Comptes consolidés au 31 décembre 2006 – I.R.D. Nord Pas de Calais. - 9/41 Mode de Mode de % Contrôle % d'intérêts consolidation consolidation société mère 100,00% 100,00% société mère cédée 100,00% 70,50% IG MEE 41,00% 41,00% IG édition du : 07/01/2008 ; 12:01:18 BATIXIS CROISSANCE NORD PAS DE CALAIS NORD CREATION NORD INNOVATION SAMBRE AVESNOIS EXPANSION MARKET IN WEB FORELOG SCIGMA SCI MARCQ HIPPODROME EPARGNANCE IDEF SCIGI RESALLIANCE CONSEIL RESALLIANCE FINANCES QUATERNAIRE (ex AIDA CONSULTING) QUATERNAIRE FORMATION (ex AIDA FORMATION) ANTFIELD HORIZON SCI INIT SATISFACTION MAP HOLDING MARKET AUDIT PROFIL RPC PARIS MENWAY INTERNATIONAL TOUS TERRAINS ASSOCIES ALLIANSYS BRULE VILLE ET ASSOCIES CIE METROPOLITAINE D'INVESTISSEMENT RPC ET ASSOCIES SOREX IMMO RESALLIANCE ET ASSOCIES MILLEPERTHUIS NORD TRANSMISSION SOREX METROPOLE IG: 99,85% 51,16% 72,83% 76,43% 70,02% 100,00% 59,94% 59,94% 59,94% 35,25% 35,00% 100,00% 100,00% 100,00% 73,37% 99,80% 100,00% 100,00% 100,00% 54,88% 100,00% 99,70% 90,92% 80,01% 100,00% 65,93% 32,17% 98,53% 76,00% 75,00% 69,98% 100,00% 100,00% 77,00% 99,85% IRD 51,16% IRD 32,21% IRD 39,10% IRD 70,02% IRD 100,00% IRD 59,87% IRD et CMI 59,87% IRD 59,87% IRD 35,25% IRD 35,00% IRD 100,00% IRD 100,00% IRD 100,00% IRD 73,37% RESALLIANCE CONSEIL 73,22% RESALLIANCE CONSEIL 54,88% RESALLIANCE CONSEIL 73,37% RESALLIANCE CONSEIL 54,88% RESALLIANCE CONSEIL 54,88% RESALLIANCE CONSEIL 54,86% RESALLIANCE CONSEIL 54,72% RESALLIANCE CONSEIL 72,73% RESALLIANCE CONSEIL 80,01% RESALLIANCE CONSEIL 54,86% RESALLIANCE CONSEIL 65,93% RESALLIANCE FINANCES 32,17% RESALLIANCE FINANCES 98,53% RESALLIANCE FINANCES 76,00% RESALLIANCE FINANCES 57,75% RESALLIANCE FINANCES 67,69% RESALLIANCE FINANCES 100,00% RESALLIANCE FINANCES 83,90% RESALLIANCE FINANCES 77,00% RESALLIANCE FINANCES IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG MEE IG IG IG IG IG IG IG 100,00% 53,25% 72,83% 76,43% 70,02% 100,00% 53,25% 33,52% 40,70% 70,02% Integration globale Comptes consolidés au 31 décembre 2006 – I.R.D. Nord Pas de Calais. - 10/41 édition du : 07/01/2008 ; 12:01:18 IG IG IG IG IG IP: MEE: Intégration proportionnelle Mise En Equivalence Le périmètre de consolidation enregistre une évolution considérable au cours de l’exercice 2006 en raison des opérations d’apports mentionnées ci-dessus. Par ailleurs, la société BATILITTO est sortie du périmètre au 01/01/2006 en raison de sa cession en début d’exercice. La participation du groupe dans la société BATIXIA étant passé de 41% à 18.9%, cette société a été traitée par mise en équivalence au 31/12/2006. 1.2 Identités des entreprises intégrées : Société Siège social IRD 2 avenue de Kaarst - 59000 LILLE BATIXIA 2 avenue de Kaarst - 59000 LILLE BATIXIS 2 avenue de Kaarst - 59000 LILLE CROISSANCE NORD PAS DE CALAIS 2 avenue de Kaarst - 59000 LILLE NORD CREATION 2 avenue de Kaarst - 59000 LILLE NORD INNOVATION 2 avenue de Kaarst - 59000 LILLE SAMBRE AVESNOIS EXPANSION 13 avenue de Ferriere - 59600 MAUBEUGE MARKET IN WEB 2 avenue de Kaarst - 59000 LILLE FORELOG 2 avenue de Kaarst - 59000 LILLE SCIGMA 2 avenue de Kaarst - 59000 LILLE SCI MARCQ HIPPODROME 2 avenue de Kaarst - 59000 LILLE EPARGNANCE 2 avenue de Kaarst - 59000 LILLE IDEF 2 avenue de Kaarst - 59000 LILLE SCIGI 40 rue Eugène Jacquet - 59700 MARCQ EN BAROEUL RESALLIANCE CONSEIL 29 rue Blanche - 75009 PARIS RESALLIANCE FINANCES 2 avenue de Kaarst - 59000 LILLE QUATERNAIRE (ex AIDA CONSULTING) 9 Place des Jacobins - 69002 LYON 02 QUATERNAIRE FORMATION (ex AIDA FORMATION) 9 Place des Jacobins - 69002 LYON 02 ANTFIELD 78 Boulevard du General Leclerc - 59100 ROUBAIX HORIZON SCI 9 Rue Jules Verne - 44700 ORVAULT INIT SATISFACTION 24 Bd Paul Vaillant Couturier - 94200 IVRY SUR SEINE MAP HOLDING 78 Boulevard du General Leclerc - 59100 ROUBAIX MARKET AUDIT 78 Boulevard du General Leclerc - 59100 ROUBAIX PROFIL 78 Boulevard du General Leclerc - 59100 ROUBAIX Comptes consolidés au 31 décembre 2006 – I.R.D. Nord Pas de Calais. - 11/41 n° RCS Lille B 456 504 877 Lille B 444 039 671 Lille B 433 878 154 Lille B 381 937 382 Roubaix - Tourcoing B 377 594 601 Lille B 421 981 101 Maubeuge B 382 490 811 Lille B 491 372 512 Lille B 493 224 240 Roubaix - Tourcoing D 352 157 408 Roubaix - Tourcoing D 423 149 665 Lille B 491 370 219 Roubaix - Tourcoing D 335 148 243 Paris B 432 791 531 Lille B 440 831 279 Lyon B 422 399 238 Lyon B 429 136 872 Roubaix-Tourcoing B 481 775 286 Nantes D 383 744 950 Creteil B 401 935 853 Roubaix-Tourcoing B 433 996 097 Roubaix-Tourcoing B 347 592 818 Roubaix-Tourcoing B 335 309 381 édition du : 07/01/2008 ; 12:01:18 RPC PARIS MENWAY INTERNATIONAL TOUS TERRAINS ASSOCIES ALLIANSYS BRULE VILLE ET ASSOCIES CIE METROPOLITAINE D'INVESTISSEMENT RPC ET ASSOCIES SOREX IMMO RESALLIANCE ET ASSOCIES MILLEPERTHUIS NORD TRANSMISSION SOREX METROPOLE 29 rue Blanche - 75009 PARIS 29 rue Blanche - 75009 PARIS 78 Boulevard du General Leclerc - 59100 ROUBAIX 2 avenue de Kaarst - 59000 LILLE 25B Avenue Marcel Dassault - 31500 TOULOUSE 40 rue Eugène Jacquet - 59700 MARCQ EN BAROEUL 5 Boulevard Gabriel Guist Hau - 44000 NANTES 2 avenue de Kaarst - 59000 LILLE 29 rue Blanche - 75009 PARIS 2 avenue de Kaarst - 59000 LILLE 2 avenue de Kaarst - 59000 LILLE 2 avenue de Kaarst - 59000 LILLE Paris B 428 816 268 Paris B 385 309 588 Roubaix-Tourcoing B 393 404 199 Lille B 434 046 959 Toulouse B 381 264 688 Roubaix-Tourcoing B 353 720 667 Nantes B 489 871 269 Lille B 433 794 716 Paris B 410 082 739 Lille D 322 451 337 Lille B 433 683 877 Lille B 475 582 136 1.3 Entités non consolidées : Compte tenu des particularités juridiques des SA d’HLM en matière de transfert de trésorerie et de patrimoine, et conformément à l’avis n°2001-E du CNC du 04/07/2001 concernant les sociétés visées par des restrictions sévères et durables, et en application de la norme IAS 27 en l’état actuel de sa rédaction et de son interprétation, les filiales de CMI étant toutes sociétés d’HLM n’ont pas été intégrées dans le périmètre de consolidation. En effet, l’entreprise consolidante ne peut pas appréhender le patrimoine d’une SA d’HLM quand bien même elle pourrait, dans certains cas, bénéficier partiellement ou totalement des résultats de la filiale. Par ailleurs, le groupe IRD NORD PAS DE CALAIS exploite une activité de capital développement au travers de ses filiales CROISSANCE NORD PAS DE CALAIS, NORD CREATION, NORD INNOVATION, IDEF, SAMBRE AVESNOIS EXPANSION. Ces sociétés ont pour objet la structuration financière de haut de bilan de sociétés dans lesquelles elles prennent des participations. Les titres acquis dans ce cadre n’ayant pas pour vocation de demeurer durablement à leur actif et le groupe IRD NORD PAS DE CALAIS n’intervenant pas dans la gestion de ces participations, celles-ci sont considérées comme relevant de l’activité de portefeuille et les titres associés sont analysés en tant que « Titres Immobilisés de l’Activité de Portefeuille » (TIAP). Ces titres font à ce titre l’objet d’une évaluation en « juste valeur » (voir également § 2.7) Les autres sociétés exclues des traitements de consolidation présentent soit des pourcentages de contrôle inférieur à 20%, soit un mode de fonctionnement de type coopératif ne permettant pas d’en assurer le contrôle ou encore des montants non significatifs. Comptes consolidés au 31 décembre 2006 – I.R.D. Nord Pas de Calais. - 12/41 édition du : 07/01/2008 ; 12:01:18 Liste des entreprises exclues du périmètre de consolidation : Entité détenues par % % % Participation Contrôle d'intérêts 06/2006 12/2006 12/2006 CAISSE SOLIDAIRE IRD 0,96% 0,96% FINANSDER IRD 5,38% 5,38% FOND DE GARANTIE REGIONAL IRD 4,50% 4,50% OSEO / BDPME IRD 0,04% 0,04% SOFARIS IRD 0,19% 0,19% NORD FINANCEMENT IRD 6,14% 28,75% HAINAUT IMMOBILIER IRD 9,64% GENERATION 2020 IRD 4,19% CROISSANCE NPDC & NORD INOVAM INNOVATION 6,02% et 9,04% 15,06% BPI RESALLIANCE CONSEIL 0,98% 0,98% ROBERTSAU RESALLIANCE FINANCES 1,70% TIAP TIAP TIAP SCI TIAP SCI CROISSANCE NPDC NORD CREATION BATIXIS BATIXIA SLE HABITAT MAISON ROUBAISIENNE LOGIS DE FLANDRE LOGICIL FONCIERE DE FLANDRE NORD MOBILITE CAPCIL DU PILE SOLFERINO DEMAZIERE CMI CMI CMI CMI CMI CMI CMI CMI CMI Comptes consolidés au 31 décembre 2006 – I.R.D. Nord Pas de Calais. Commentaire 0,96% 5,38% 4,50% 0,04% 0,19% 28,75% 9,64% 4,19% % contrôle < 20% % contrôle < 20% % contrôle < 20% % contrôle < 20% % contrôle < 20% relève du statut COOPERATIF => absence de contrôle % contrôle < 20% % contrôle < 20% 6,61% 0,98% 1,70% % contrôle < 20% % contrôle < 20% % contrôle < 20% relève de l'activité de portefeuille évalué en juste valeur voir § 3.3 relève de l'activité de portefeuille évalué en juste valeur voir § 3.3 relève de l'activité de portefeuille évalué en juste valeur voir § 3.3 relève de l'activité de portefeuille évalué en juste valeur voir § 3.3 78,51% 21,36% 81,88% 65,58% 10,00% 0,01% 1,08% 0,14% 0,03% 78,51% 21,36% 81,88% 65,58% 10,00% 0,01% 1,08% 0,14% 0,03% - 77,36% 21,05% 80,68% 64,62% 9,85% 0,01% 1,06% 0,14% 0,03% 13/41 SA d'HLM SA d'HLM SA d'HLM SA d'HLM SA d'HLM SA d'HLM SA d'HLM SA d'HLM SA d'HLM édition du : 07/01/2008 ; 12:01:18 SCI BUREAUX DU SART CMI 0,02% 0,02% 0,02% SA d'HLM 1.4 Autocontrôle En application de la norme IFRS relative aux actions d’autocontrôle, le montant des actions de la société I.R.D. NORD PAS DE CALAIS détenues par le groupe est imputé directement sur le montant des capitaux propres. Il en va de même des provisions ou de toutes variations constatées sur ces titres. La société I.R.D. NORD PAS DE CALAIS détient au 31/12/2006 de manière directe 9.435 actions d’autocontrôle pour une valeur brute de 375 K€, provisionné à hauteur de 123K€ et par l’intermédiaire de sa filiale RESALLIANCE FINANCES 131.655 actions apportées pour une valeur de 3.554 K€. 2. Règles et méthodes comptables Les comptes consolidés sont établis en euros sur la base des comptes au 31/12/2006 des sociétés intégrées. Les informations financières reprises dans les présents comptes ont été préparées en appliquant les normes et interprétations IFRS que le Groupe I.R.D. NORD PAS DE CALAIS estime devoir appliquer pour la préparation de ses comptes consolidés au 31 décembre 2006. Les éléments financiers sont essentiellement présentés en milliers d’euros (K€) arrondis à l’unité la plus proche sauf indication contraire. La base de préparation des informations financières décrites dans les notes suivantes ainsi que dans le cadre du bilan et compte de résultat présentés ci-avant résulte en conséquence : • des normes et interprétations IFRS applicables de manière obligatoire au 31 décembre 2006 conformément au référentiel adopté dans l’Union Européenne. • des options retenues et des exemptions utilisées qui sont celles que le Groupe a retenu pour l’établissement de ses premiers comptes consolidés IFRS au 31/12/2004. 2.1 Principe de consolidation Les comptes des sociétés dans lesquelles le groupe exerce un contrôle exclusif sont consolidés suivant la méthode de l’intégration globale. Comptes consolidés au 31 décembre 2006 – I.R.D. Nord Pas de Calais. - 14/41 édition du : 07/01/2008 ; 12:01:18 Les normes IFRS (IAS 31.1 concernant le contrôle conjoint, IAS 28.1 concernant l’influence notable) autorisent les entreprises de capital risque ou autres entreprises similaires d’exclure de leur périmètre de consolidation leurs participations qui relèvent alors de la catégorie des « titres immobilisés de l’activité de portefeuille » (TIAP). Ces titres, non consolidés, sont repris dans la catégorie « Instruments financiers évalués à la juste valeur par leur compte de résultat ». 2.2 Ecarts d’acquisition Des écarts d’acquisition ont été enregistrés pour la première fois dans les comptes consolidés arrêtés au 31/12/2006 suite à l’intégration de RESALLIANCE CONSEIL et ses filiales. En effet, lors de l’entrée d’une société dans le périmètre de consolidation, la différence entre la valeur d’acquisition des titres et la part détenue dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables acquis est comptabilisée en écart d’acquisition. Le groupe RESALLIANCE CONSEIL est subdivisé en 3 sous groupes, représentatifs chacun d’une activité spécifique : - sous groupe MAP dédié aux conseils et études marketing - sous groupe MENWAY centré sur le conseil en ressources humaines - sous groupe QUATERNAIRE focalisé sur le conseil en gestion stratégique et conduite du changement Dans le cadre de l’intégration de RESALLIANCE CONSEIL et ses filiales, il a été comparé : 1) la valeur d’acquisition des titres de chaque sous groupe 2) la quote-part du groupe IRD NORD PAS DE CALAIS dans les capitaux propres du sous groupe après neutralisation des fonds de commerce inscrits historiquement à l’actif des comptes sociaux de ces entités (le goodwill intègre implicitement ces fonds de commerce). Un test de dépréciation (également appelé impairment test) est effectué à la clôture de chaque exercice. Ce test est appliqué dès lors qu’il existe des facteurs significatifs de perte de valeur correspondant notamment à une baisse de marge brute de plus de 10% sur 2 années consécutives. Dès lors, la valorisation de chaque sous groupe est ré-estimée sur la base des principes ayant prévalus lors de l’apport de juin 2006 ou toute autre valorisation plus récente si elle existe. Pour ce calcul, il est fait référence aux données (chiffres d’affaires, marge brute, résultat courant) de l’exercice en cours, de l’exercice antérieur et des éléments prévisionnels de l’exercice à venir. Pour le cas où la valorisation ainsi obtenue viendrait à être inférieure de manière durable à celle enregistrée lors de l’apport, une dépréciation serait constatée dans les comptes consolidés. Au 31/12/2006, il n’a pas été constaté de perte de valeur significative nécessitant une telle provision. Comptes consolidés au 31 décembre 2006 – I.R.D. Nord Pas de Calais. - 15/41 édition du : 07/01/2008 ; 12:01:18 2.3 Autres Immobilisations incorporelles Ce poste comprend essentiellement des logiciels et les fonds de commerce historiquement détenus par les autres filiales du groupe. Ces éléments sont retenus pour leur valeur nette comptable telle qu’elle résulte des comptes sociaux. La durée d’amortissement retenue pour les logiciels est de 3 ans dans la majorité des cas, cette durée étant représentative de la durée estimée d’utilisation. Une durée plus longue peut toutefois être appliquée pour des logiciels spécifiques ayant un caractère « structurant », c’est notamment le cas du logiciel utilisé par la société MARKET IN WEB qui se trouve amorti sur 5 ans. Les fonds de commerce ne font pas l’objet d’un amortissement, ils font l’objet d’une provision lorsque leur valeur recouvrable devient inférieure à leur valeur comptable. 2.5 Immeubles de placement et immeubles d’exploitation Immeubles de placements Les actifs immobiliers concernés sont « des biens immobiliers… détenus par un propriétaire …pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou les deux … ». Ces biens ne sont pas utilisés à des fins administratives ou pour la fourniture de biens et/ou de services. Les immeubles concernés sont détenus par les filiales immobilières BATIXIS, SCIGI, BATIXIA, FORELOG et par l’I.R.D. NORD PAS DE CALAIS, à l’exception d’une partie de l’immeuble Euralliance qui est utilisé à des fins administratives. Historiquement, les immeubles de placement ont été évalués à leur cout d’acquisition, en effet, dans le but de conserver au compte de résultat sa dimension opérationnelle et de limiter, dans la mesure du possible, l’impact des variations de la valeur de l’immobilier sur les comptes et donc la volatilité qui en résulterait, l’IRD a procédé jusqu’alors à la comptabilisation des immeubles de placement au « cout amorti ». Comptes consolidés au 31 décembre 2006 – I.R.D. Nord Pas de Calais. - 16/41 édition du : 07/01/2008 ; 12:01:18 A compter du 31/12/2006, compte tenu de l’accroissement des actifs immobiliers au sein du groupe, de la création progressive de valeur y attachée et par respect des principes en vigueur, l’IRD a mis en œuvre un nouveau mode d’évaluation tel qu’explicité ci-après ce qui constitue de facto un changement de méthode. Dans les comptes consolidés au 31/12/2006, les immeubles de placement ont fait l’objet d’une évaluation financière, sauf dérogation particulière, sur les bases décrites ci-après. La méthode étant appliquée de manière homogène que l’immeuble soit détenu directement ou par le biais d’une SCI. La valorisation financière se fait par application d’un taux de capitalisation sur le montant d’un loyer annuel récurrent. Le taux retenu est égal à la moyenne du TME des 5 dernières années majoré d’un coefficient dépendant du niveau de risque associé à l’investissement, ces coefficients vont de 5.5% pour un risque jugé faible à 9% pour un risque élevé. Il est ensuite appliqué un coefficient de vétusté sur la valeur ainsi obtenue afin de tenir compte du vieillissement du bien et de la nécessité d’engager à terme des travaux importants d’entretien et de réparation. Ce coefficient représente 2% de la valeur d’acquisition du bien. Enfin, par prudence, il est appliqué un double plafonnement aux montants ainsi calculés à savoir : limitation du loyer servant de base aux calculs à 3.5 fois le TME moyen des 5 dernières années et comparaison à la valeur brute comptable. Il n’est pas appliqué de revalorisation l’année d’acquisition d’un bien ou d’une participation immobilière. Sur l’exercice 2006, l’impact total s’élève à + 441 K€ dont 188 K€ sur les réserves et 253 K€ sur le résultat. Immeuble d’exploitation Il s’agit des immeubles destinés à la « production des services », constitués de : • l’immeuble Euralliance, situé à Lille et abritant les activités de l’IRD NORD PAS DE CALAIS ainsi que ses filiales CROISANCE NORD PAS DE CALAIS, RTVL (Nord Création), NORD TRANSMISSION, SOREX, BATIXIS, MENWAY agence de LILLE • l’immeuble détenu par la SCI Horizon sur Nantes, siège du groupe QUATERNAIRE. Ces immeubles sont repris à leur coût historique à la date d’acquisition déterminé conformément à la norme IAS 16. Pour l’immeuble d’Euralliance, les composants retenus et les durées d’amortissement sont repris ci-dessous : Composants Structure Structure externe Equipements Aménagements Nature Gros œuvre espace verts génie, VRD ; Etanchéité, couverture façade, murs menuiserie extérieure Plâtrerie cloison, métallerie, serrurerie, menuiserie intérieure, courant, faux planchers et plafonds Climatisation chauffage, plomberie, revêtement, peinture, ascenseurs Comptes consolidés au 31 décembre 2006 – I.R.D. Nord Pas de Calais. % 48% Durée 40 ans 2% 15 ans 15% 15 ans 19% 10 ans - 17/41 édition du : 07/01/2008 ; 12:01:18 Agencements internes Aménagements des bureaux et salles 16% 4 à 10 ans 2.6. Autres immobilisations corporelles Les autres immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition et amorties sur leur durée réelle d’utilisation. Le mode d’amortissement retenu est le mode linéaire. Les durées d’amortissement pratiquées sont : - matériel informatique : 3 ans - mobilier de bureau : 10 ans 2.7. Instruments financiers évalués à la juste valeur En application des normes IAS 32 et 39, certains instruments financiers doivent faire l’objet d’une évaluation à la juste valeur. Ce poste reprend : - l’ensemble des valeurs donnant accès au capital de sociétés civiles ou commerciales (actions ou parts de sociétés) - les participations dans des sociétés dans lesquelles le groupe peut être amené à exercer un contrôle conjoint (application des principes fixés par les normes IAS 39-1 et IAS 28-1) - et tout autre instrument financier permettant d’accéder au capital de ces sociétés, de façon immédiate ou différée. A cela il convient d’ajouter les avances en comptes courants consenties à ces sociétés ainsi qu’éventuellement, toute autre opération de nature financière qui ne conduit pas à un droit, immédiat ou différé à une prise de participation dans une société donnée, figurent dans les immobilisations financières. Elles sont également représentatives de l’activité capital risque ou capital développement. L’ensemble de ces valeurs est évalué en juste valeur. Cette notion intègre les principes suivants : Comptes consolidés au 31 décembre 2006 – I.R.D. Nord Pas de Calais. - 18/41 édition du : 07/01/2008 ; 12:01:18 - l’évaluation des actifs est établie sur la base du montant auquel un actif peut être échangé entre les parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions normales - l’estimation à la juste valeur n’implique pas nécessairement que l’entreprise évaluée puisse être vendue à la date de l’évaluation, ni que les actionnaires aient l’intention de céder la participation dans un avenir proche Pour les valeurs ne faisant pas l’objet d’une évaluation sur un marché réglementé, les principes suivants ont été retenus, principes préconisés par les « Valuation Guidelines » établies par des organisations professionnelles européennes (AFIC, EVCA, BVCA) : - référence au prix d’investissement récent. Toutefois, les valeurs détenues depuis moins de un an sont valorisées à leur coût d’acquisition. - sont également concernées les valeurs donnant accès au capital d’une société, lorsqu’un investissement récent dans cette société a été effectué par un tiers, dans un contexte jugé normal. Cette méthode est tout particulièrement retenue pour le portefeuille de titres de sociétés de constitution récente et/ou innovantes (dans le cadre des activités de la société FONDS D’INVESTISSEMENT R.T.V.L. (Nord Création). - référence aux informations financières Concernant les autres valeurs, leur évaluation à la juste valeur intègre les éléments suivants : • le résultat courant, auquel est appliqué un multiple raisonnable, • les capitaux propres, retraités éventuellement des plus ou moins values latentes significatives (fonds commerciaux, activités sectorielles reconnues) • les perspectives de résultat Sur la base de ces éléments financiers fondamentaux, sont intégrées des variables qualitatives résultant de l’évolution de l’activité de la société, de la qualité du management, de l’évolution de son marché ou des produits, ou tout autre facteur ayant ou pouvant avoir une incidence sur la juste valeur de la participation. Ces aspects qualitatifs peuvent conduire à surcoter ou à décoter une participation par rapport à la mise investie. Ces éléments constituent des aspects essentiels pour les sociétés nouvelles ou innovantes pour lesquels l’application des principes d’évaluation basés sur les fondamentaux financiers conduirait à des valeurs quelques fois très éloignées de leur juste valeur. En l’absence de clause de liquidité qui pourrait résulter d’un pacte d’actionnaire ou de tout document assurant une sortie de notre investissement, une décote pour défaut de liquidité peut être appliquée. Lorsque l’investissement auprès d’une entreprise fait l’objet d’une demande d’indemnisation auprès d’organismes de garantie (Sofaris, Fonds de garantie Régional), les valeurs représentatives font l’objet généralement d’une décote totale. En ce qui concerne les obligations convertibles en actions, il a été retenu le principe que la clause de convertibilité n’était pas appliquée, ce qui, dans les faits antérieurs, constitue la réalité la plus fréquente. En conséquence, ces valeurs sont évaluées sur la base de leur valeur nominale. Cependant, une prime représentative du montant de l’indemnité de non conversion à laquelle l’investisseur peut contractuellement prétendre est ajoutée. L’estimation de cette indemnité intègre la juste valeur de l’action référente évaluée dans les conditions présentées ci-dessus. Comptes consolidés au 31 décembre 2006 – I.R.D. Nord Pas de Calais. - 19/41 édition du : 07/01/2008 ; 12:01:18 L’évolution de la juste valeur du portefeuille (appréciation ou dépréciation) est constatée directement au compte de résultat. Les indemnités liées à la garantie (Sofaris, fonds de Garantie Régional) sont constatées indépendamment. Lorsqu’en cas de plus value, il est prévu contractuellement un reversement partiel de celle-ci à ces organismes, une charge à payer est constatée. Celle-ci est déterminée en intégrant la juste valeur retenue de l’investissement concerné. 2.7 Stocks et en-cours Le groupe ne présente pas de stocks significatifs. Les travaux en-cours font l’objet d’une valorisation précise intégrant le degré d’avancement de chaque projet. Les sociétés relevant de l’activité conseil notamment disposent de suivis spécifiques permettant d’estimer l’avancement de chaque mission et de le comparer à la facturation enregistrée à date. En cas d’écart, une écriture de travaux en cours ou de facturation établie d’avance est enregistrée dans les comptes sociaux de chacune. Ces montants sont repris à l’identique dans les comptes consolidés. 2.8 Créances et dettes Les créances clients sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une provision est constituée lorsque la valeur d’inventaire estimée en fonction des perspectives de recouvrement est inférieure à la valeur comptabilisée. Une distinction est faite entre actifs courants et actifs non courants. Est considéré comme actif courant, en application de la norme IAS 1, tout actif respectant les conditions suivantes : - pouvoir être réalisé, vendu ou consommé dans le cycle d’exploitation normal de l’entreprise - être détenu dans un but de transaction ou de courte durée, et pouvoir être réalisé dans les douze mois qui suivent la date de clôture, semestrielle ou annuelle - représenter de la trésorerie ou équivalent. 2.9 Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur juste valeur à chaque clôture. Une opération d’ « acheté/vendu » en fin d’exercice permet de matérialiser avec précision la valeur des placements de trésorerie. Lorsqu’une telle opération n’est pas possible il est alors fait référence à la valeur communiquée par l’établissement financier au 31 décembre. Comptes consolidés au 31 décembre 2006 – I.R.D. Nord Pas de Calais. - 20/41 édition du : 07/01/2008 ; 12:01:18 2.10 Indemnités de départ à la retraite & avantages au personnel Les avantages à long terme du personnel ne font pas l’objet de « provision », car de montant non significatif (médaille du travail par exemple). Jusqu’alors, aucune provision pour indemnité de départ en retraite n’avait été enregistrée dans les comptes consolidés car l’IRD NORD PAS DE CALAIS disposait d’une assurance couvrant le montant de cette indemnité. A compter du 31/12/2006, les indemnités de fin de carrière font l’objet d’une provision spécifique dans les comptes consolidés. Parallèlement, il est constaté une créance représentative de l’assurance souscrite en vue de couvrir ces indemnités. Les montants concernés à la clôture 2006 s’élèvent pour l’ensemble du groupe à : • 461 K€ au passif, au titre de la provision pour indemnité de départ en retraite • 97 K€ à l’actif au titre de l’assurance 2.11 Subventions Certaines filiales du groupe peuvent bénéficier dans le cadre de leur activité de subventions. Conformément aux dispositions IAS 20.12 et 20.16, les subventions obtenues sont rattachées au résultat du ou des exercices au cours desquels ont été enregistrés les couts qu’elles sont censées compenser. 2.12 Provisions Toute charge probable née d’une obligation existante fait l’objet d’une évaluation conformément aux principes de la norme IAS 37. Une provision est constatée dans les comptes à hauteur de la sortie de ressources financières estimées. 2.13 Impôts différés Le traitement des impôts différés a historiquement été très étroitement lié aux régimes fiscaux dérogatoires dont bénéficient les sociétés CROISSANCE NORD PAS DE CALAIS (régime fiscal des sociétés de capital risque) et IRD NORD PAS DE CALAIS (régime fiscal des sociétés de développement régional). Jusqu’au 31/12/2006, la société I.R.D. NORD PAS DE CALAIS a constaté l’impôt différé passif dont elle pourrait être redevable du fait de l’imposition de la quote-part de plus value dégagée par sa filiale, la société CROISSANCE NORD PAS DE CALAIS, sur les titres de l’activité de portefeuille évalués à Comptes consolidés au 31 décembre 2006 – I.R.D. Nord Pas de Calais. - 21/41 édition du : 07/01/2008 ; 12:01:18 la juste valeur, en retenant l’hypothèse d’une imposition du dividende (représentatif des plus values et revenus) versé par sa filiale CROISSANCE NORD PAS DE CALAIS (régime des sociétés mère et filiales non applicable). Au 31/12/2006, il est à noter que suite à l’évolution de la réglementation fiscale applicable aux distributions des sociétés relevant du régime des sociétés de capital risque, la provision pour impôt différé passif a été annulée dans les comptes. Par ailleurs, l’impôt différé passif était historiquement compensé avec l’impôt différé actif constaté au titre des reports déficitaires dont disposait l’IRD NORD PAS DE CALAIS. Au 31/12/2006, l’évolution du régime des sociétés de développement régionale (SDR) a entrainé par prudence l’annulation de la comptabilisation de l’impôt différé actif. L’impact de ces traitements a généré une charge /impôts différés de 395 K€ au 31/12/2006. Les autres sociétés du groupe sont assujetties à l’impôt sur les sociétés selon le régime de droit commun, conduisant ainsi à la constatation à la clôture de l’exercice des impôts différés actif et passif. L’activation des déficits fiscaux n’est enregistrée les concernant que s’il existe une capacité avérée de récupération de ces déficits. 2.14 Retraitements propres aux comptes consolidés Outre l’incidence des retraitements repris ci-dessus, les autres opérations liées à l’établissement des comptes consolidées sont : élimination des titres de participation élimination des dividendes, plus values internes, dotations et reprises concernant les différentes sociétés intégrées globalement élimination des charges et produits internes élimination des comptes courants inter sociétés constatation des impôts différés actif et passif imputation des actions d’autocontrôle sur les capitaux consolidés répartition des résultats et des capitaux propres entre minoritaires et groupe. Le groupe n’a consenti aucun avantage particulier à son personnel (Stock option par exemple) qui pourrait conduire à l’un des retraitements prévus par les normes IFRS 2 et IAS 19 « avantages au personnel » autre que ceux qui étaient déjà pratiqués par le groupe et qui concernent les indemnités de départ en retraite. La charge liée à l’accord d’intéressement du groupe a été comptabilisée à hauteur des montants encourus. Il n’est pas opéré de retraitement spécifique aux couts des emprunts tel qu’il pourrait résulter de l’application de la norme IAS 23. Ces couts ont été historiquement enregistrés au compte de résultat. Comptes consolidés au 31 décembre 2006 – I.R.D. Nord Pas de Calais. - 22/41 édition du : 07/01/2008 ; 12:01:18 3. Informations relatives aux principaux postes du bilan 3.1 Capitaux propres et minoritaires Le capital social de la société mère, I.R.D NORD PAS DE CALAIS, est de 44.274.913 €, divisé en 2.903.273 actions. Au 31 décembre 2006, le groupe détenait 141.090 actions d’autocontrôle. Les capitaux propres ont évolué comme suit : Capitaux propres à l'ouverture au 1er janvier 2006 Augmentation de capital IRD suite aux opérations d'apport Résultat de la période Dividendes hors groupe Provision retraite Variation périmètre Titres auto détenus Comptes consolidés au 31 décembre 2006 – I.R.D. Nord Pas de Calais. 69 987 30 751 3 650 -1 710 21 144 -3 555 - 23/41 édition du : 07/01/2008 ; 12:01:18 Impôts différés Annulation opération intra groupe Juste valeur immobilière Variation de goodwill Opération de fusion Capitaux propres au 31 décembre 2006 dont Part du groupe 246 769 21 -1 115 -774 98 435 70 891 3.2. Contenu et évolution des immobilisations Les immobilisations incorporelles et corporelles ont évolué comme suit : Immobilisations incorporelles et corporelles (en milliers d'euros) 31/12/2005 acquisitions Variation de variation de la juste périmètre valeur sorties Frais d'établissements 31/12/2006 20 20 507 904 Fonds commercial 283 283 Autres immobilisations incorporelles 137 137 Logiciels IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Immeubles de placement et exploitation 71 326 71 326 0 0 947 1 344 15 783 12 441 2 049 441 22 959 49 575 57 57 1 689 1 910 Installations techniques, matériel et outillage Autres immobilisations corporelles 152 69 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 15 935 12 510 2 049 441 24 705 51 542 TOTAL GENERAL 16 006 12 836 2 049 441 25 652 52 886 Les amortissements ont évolué comme suit : Comptes consolidés au 31 décembre 2006 – I.R.D. Nord Pas de Calais. - 24/41 édition du : 07/01/2008 ; 12:01:18 Immobilisations incorporelles et corporelles (en milliers d'euros) 31/12/2005 dotations variation de périmètre reprises Frais d'établissements Logiciels 51 24 20 20 425 500 Fonds commercial 0 Autres immobilisations incorporelles 2 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Immeubles de placement et exploitation 31/12/2006 134 136 51 26 0 579 656 2 466 1 272 523 3 538 6 753 48 48 1 038 1 129 Installations techniques, matériel et outillage Autres immobilisations corporelles 51 40 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 2 517 1 312 523 4 624 7 930 TOTAL GENERAL 2 568 1 338 523 5 203 8 586 Le poste immobilisation est fortement impacté par l’opération d’apport. L’intégration de la SCIGI contribue à augmenter les immobilisations corporelles et incorporelles du groupe pour 14.699 K€, pour RESALLIANCE FINANCES ce montant s’élève à 6699 K€ et pour RESALLIANCE CONSEIL à 678 K€. En revanche, la sortie du périmètre de consolidation de BATILLITO entraine une baisse de ce poste de 2111 K€. Les acquisitions concernent essentiellement l’acquisition par FORELOG de 2 SCI regroupant 107 logements. Par ailleurs, les sorties s’expliquent par la cession de 2 immeubles par BATIXIS. Cette entité commence à pouvoir faire tourner ses actifs immobiliers et à dégager ainsi des plus values. La méthode de juste valeur immobilière telle qu’expliciter en § 2.5 impacte favorablement les comptes consolidés à hauteur de 441 K€. 3.3 Titres évalués à la juste valeur : Ils comprennent : Titres évalués à la juste valeur (en milliers d'euros) Actions activité de portefeuille capital développement Actions activité de portefeuille immobilier Comptes consolidés au 31 décembre 2006 – I.R.D. Nord Pas de Calais. 31/12/2005 31/12/2006 19 710 29 466 1 343 1 473 - 25/41 édition du : 07/01/2008 ; 12:01:18 Obligations Convertibles activité de portefeuille 7 475 5 875 Autres actions 3 058 1 062 Participations mises en équivalence Créances rattachées à des participations 4 765 4 197 2 183 Autres titres immobilisés 53 254 Prêts 43 161 147 375 36 026 45 614 Autres immobilisations financières Total titres évalués à la juste valeur Les participations mises en équivalence concernent : BVA (participation de RESALLIANCE FINANCES) et BATIXIA. Les titres évalués à la juste valeur ont évolué comme suit : titres évalués à la juste valeur à l'ouverture 36 026 acquisition sortie (à la juste valeur) appréciation du portefeuille sur la période variation du périmètre Autres variations titres évalués à la juste valeur au 30/06/2006 : 7 250 6 503 2736 6 202 -159 45 552 La variation de périmètre s’explique essentiellement par l’intégration de RESALLIANCE FINANCES (4.433 K€) et RESALLIANCE CONSEIL (753 K€). 3.4 Contenu et évolution des provisions Comptes consolidés au 31 décembre 2006 – I.R.D. Nord Pas de Calais. - 26/41 édition du : 07/01/2008 ; 12:01:18 Les provisions pour risques et charges ont évolué comme suit : Provisions (en milliers d'euros) 31/12/2005 pour risques et charges 70 dotations variation de périmètre reprises 1242 31/12/2006 663 1975 Le montant des provisions au 31/12/2006 s’explique principalement par les provisions pour indemnités de départ en retraite (330K€), pour litiges prudhommaux (210K€), pour impôts différés (1.236K€) et pour charges (199K€). La dotation de l’exercice 2006 est liée aux impôts différés / plus values latentes (immobilières et titres détenus par des entités hors SCR). La variation de périmètre est liée aux provisions enregistrées au sein des structures intégrées au groupe en 2006 suite à l’opération d’apport et aux indemnités de départ en retraite les concernant. 3.5 Échéancier des créances Echéanciers des créances (en milliers d'euros) Total Créances clients et comptes rattachés - 1 an + 1 à 5 ans 10 294 10 294 5 357 5 357 Trésorerie 31 485 31 485 TOTAL CREANCES 47 136 47 136 Autres créances au delà 0 0 3.6 Échéancier des dettes Echéanciers des dettes (en milliers d'euros) Total Comptes consolidés au 31 décembre 2006 – I.R.D. Nord Pas de Calais. - 1 an + 1 à 5 ans - 27/41 au delà édition du : 07/01/2008 ; 12:01:18 Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Concours bancaires courants 267 267 20 200 2 434 745 745 Provisions pour risques et charges 1 975 Emprunts et dettes financières divers 8 486 5 738 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3 642 3 642 Dettes fiscales et sociales 7 287 7 287 761 761 1 114 1 114 199 199 44 676 21 920 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Produits constatés d'avance Autres dettes TOTAL DETTES 7 541 10 225 1 975 1 551 1 197 11 334 11 422 Il est précisé que le groupe ne supporte aucun covenant dans le cadre de ses contrats d’emprunts. Comptes consolidés au 31 décembre 2006 – I.R.D. Nord Pas de Calais. - 28/41 édition du : 07/01/2008 ; 12:01:18 4. Informations relatives aux principaux postes du compte de résultat • charges de personnel Charges de personnel (en milliers d'euros) 31/12/2006 31/12/2005 Salaires 6 663 1 311 Charges sociales 2 632 630 Participation/intéressement 132 75 Total charges de personnel 9 427 2 016 300 33 Dont cadres 190 21 Dont non cadres 110 12 Effectif : Les entités RESALLIANCE FINANCES, RESALLIANCE CONSEIL et SCIGI n’étant intégrées qu’à compter du 01/07/2006, les charges de personnel reprises dans le tableau ci-dessus ne portent pour ce qui les concerne que sur les couts de personnel du 2e semestre 2006. • Impôts sur les sociétés La variation des impôts différés de la période est liée à : - apurement des impôts différés actifs et passifs tels qu’ils sont exposés en § 2.13 en raison de l’évolution de la réglementation fiscale - utilisation des déficits fiscaux reportables dans certaines filiales. • Détermination du nombre d’action et du résultat par action Les actions propres détenues en fin de période viennent en déduction des capitaux propres, ce traitement a minoré les réserves consolidées de 3.729 K€ Les pertes ou produits supportés sur les actions propres sont exclus du résultat. Comptes consolidés au 31 décembre 2006 – I.R.D. Nord Pas de Calais. - 29/41 édition du : 07/01/2008 ; 12:01:18 Le résultat par action, en application de la norme IAS 33, et l’obligation d’imputer obligatoirement sur les fonds propres les actions d’autocontrôle est déterminé en divisant le résultat net par le nombre d’actions de la société, déduction faite du nombre d’actions détenues dans le cadre de l’autocontrôle. • Engagements hors bilan Engagements accordés : Dans le cadre du financement de la construction du bâtiment Euralliance, la société RESALLIANCE FINANCE a apporté en garantie une hypothèque de 2e rang. Cette opération s’est complétée d’un cautionnement solidaire accordée par la société RESALLIANCE SA, ancien actionnaire de RESALLIANCE FINANCES. Lors de l’opération d’apport du 27/06/2006, l’IRD s’est engagé à se substituer à RESALLIANCE SA dans son cautionnement. Dans le cadre de ses activités immobilières, la SCIGI intégrée au groupe IRD suite à l’opération d’apport du 27/06/2006, a consenti des suretés sous forme de promesses d’hypothèques en relation avec les emprunts contractés le 02/05/2005 pour 870 K€ durée 15 ans, le 08/03/2000 pour 915 K€ durée 15 ans, le 20/10/1999 pour 2.134 K€ durée 12 ans. Lors de la souscription de ces emprunts, la SCIGI a bénéficié du cautionnement de son ancien actionnaire, la société GPI. Suite à l’opération d’apport, l’IRD s’est substitué à GPI. Il en résulte le tableau suivant : Nom de la banque entité capital restant du en euros emprunt Société Générale SCIGI 55 848 emprunt Société Générale SCIGI 505 577 emprunt Société Générale SCIGI 1 216 041 emprunt Société Générale SCIGI emprunt Société Générale QUATERNAIRE emprunt Société Générale RESALLIANCE FINANCES emprunt Crédit du Nord RPC PARIS emprunt Crédit Agricole SCIGI Comptes consolidés au 31 décembre 2006 – I.R.D. Nord Pas de Calais. Engagement caution à hauteur du 732 883 capital 72 262 restant du + intérêts et 2 240 741 accessoires 195 000 1 120 500 - 30/41 édition du : 07/01/2008 ; 12:01:18 5. TABLEAU DE VARIATION DE LA TRESORERIE RUBRIQUES RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité - Amortissements et provisions - Variation des impôts différés - Plus values de cessions nettes d'impôts Marge brute d'autofinancement Variation du besoin de fonds de roulement liés à l'activité FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement Acquisitions d'immobilisations Cessions d'immobilisations nettes d'impôts FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Dividendes versés aux actionnaires Augmentations de capital Emission d'emprunts Variation périmètre Remboursement d'emprunts Plus value d'apport Dépôts de garantie FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT VARIATION DE TRESORERIE Trésorerie d'ouverture Trésorerie de clôture 31/12/2006 31/12/2005 3 650 215 998 -532 723 4 839 1 295 6 134 1 348 138 -1 373 328 1 081 1 409 -12 820 4 027 -8 793 -11 529 11 178 -351 -2 276 8 751 -1 750 4 703 -6 204 -1 944 223 -1 129 90 -1 583 -4 242 34 982 30 740 -95 1 952 3 010 31 972 34 982 - Les flux / acquisitions d’immobilisation s’expliquent par les acquisitions du pole capital développement (3.8 M€), l’acquisition de logements par FORELOG (3.0 M€), les investissements en immobilier d’entreprise via BATIXIS (1.4 M€) et les prises de participations de l’IRD dans HAINAUT IMMOBILIER, GENERATION 2020, NORD FINANCEMENT. - Les augmentations de capital concernent : CROISSANCE NORD PAS DE CALAIS (2.7 M€), FORELOG (4.0 M€) MARKET IN WEB (0.6 M€), IDEF. Comptes consolidés au 31 décembre 2006 – I.R.D. Nord Pas de Calais. - 31/41 édition du : 07/01/2008 ; 12:01:18 - La variation de périmètre est essentiellement lié à BATIXIA qui se trouve mis en équivalence au 31/12/2006 alors qu’en 12/2005, cette société était traitée en intégration globale et présentait à l’époque une trésorerie de 8.5 M€. Parallèlement, le groupe a bénéficié des apports de trésorerie de RESALLIANCE FINANCES, RESALLIANCE CONSEIL, SCIGI Comptes consolidés au 31 décembre 2006 – I.R.D. Nord Pas de Calais. - 32/41 édition du : 07/01/2008 ; 12:01:18 6. Informations Pro forma Afin d’améliorer la comparabilité des comptes, il a été procédé à une consolidation dite « pro forma » au 31/12/2006 et 31/12/2005. Ces consolidations reprennent pour les sociétés incorporées au périmètre de consolidation de décembre 2006 les données correspondant à 12 mois d’activité. Les chiffres de l’exercice 2005 correspondent aux travaux menés pour l’opération d’apport et l’élaboration du document E. Groupe : IRD BILAN CONSOLIDE IFRS Période : 31/12/2006 en milliers d'euros 31/12/2006 forma ACTIF pro 6 061 ECART D'ACQUISITION 31/12/2005 pro forma 6 257 ACTIFS NON-COURANTS Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles 688 1 230 43 612 39 851 Instruments financiers évalués en juste valeur 45 614 47 209 95 975 94 547 10 294 13 407 5 357 6 225 Autres actifs non-courants Actifs d'impôts non courants TOTAL ACTIFS NON COURANTS ACTIFS COURANTS Clients et comptes rattachés Autres actifs courants Actif d'impôt courant 475 Trésorerie et équivalent de trésorerie 31 485 39 931 47 136 60 436 143 111 154 983 Comptes de régularisation de charges 398 TOTAL ACTIFS COURANTS TOTAL ACTIF Comptes consolidés au 31 décembre 2006 – I.R.D. Nord Pas de Calais. - 33/41 édition du : 07/01/2008 ; 12:01:18 31/12/2006 forma PASSIF pro 31/12/2005 pro forma CAPITAUX PROPRES Capital émis 44 275 44 275 Autres réserves 24 539 34 161 2 077 336 26 514 29 069 1 030 303 98 435 108 144 28 952 29 879 1 975 604 30 927 30 483 3 643 5 975 Résultat de l'exercice part du groupe Interêts minoritaires Résultat de l'exercice hors groupe TOTAL CAPITAUX PROPRES PASSIFS NON COURANTS Emprunts et dettes financières à long terme Passif d'impôts non courants Provisions à long terme Autres passifs non courants TOTAL PASSIF NON COURANTS PASSIFS COURANTS Fournisseurs et comptes rattachés Emprunts à court terme 745 384 Autres passifs courants 9 361 9 997 13 749 16 356 143 111 154 983 TOTAL PASSIF COURANTS TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS Comptes consolidés au 31 décembre 2006 – I.R.D. Nord Pas de Calais. - 34/41 édition du : 07/01/2008 ; 12:01:18 Groupe : IRD COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE IFRS en milliers d'euros Période : 31/12/2006 Rubriques 31/12/2006 pro forma 31/12/2005 pro forma 31 575 Produits des activités courantes 4 693 Résultat de cession et écart d'évaluation sur titres du portefeuille évalués à la juste valeur TOTAL PRODUITS OPERATIONNELS 36 614 1 833 36 268 38 447 10 503 1 403 17 941 1 995 -73 15 675 1 467 18 320 1 058 381 TOTAL CHARGES OPERATIONNELLES 31 769 36 901 RESULTAT OPERATIONNEL 4 499 1 546 1 050 -2 003 786 -1 659 COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET -953 -873 RESULTAT COURANT 3 546 673 116 716 393 150 Résultat net d'ensemble consolidé 3 107 639 Résultat groupe 2 077 336 Résultat hors groupe 1 030 303 Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Frais de personnel Amortissement et provisions Autres charges et produits opérationnels Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie Cout de l'endettement financier brut Résultat sur cession activité Impots sur bénéfices Effet d'impot differés Résultat des sociétés mise en équivalence Résultat par action 1,19072 Résultat dilué par action 1,19072 Comptes consolidés au 31 décembre 2006 – I.R.D. Nord Pas de Calais. 116 - 35/41 édition du : 07/01/2008 ; 12:01:18 7. Informations en matière d’analyse sectorielle Le groupe IRD NORD PAS DE CALAIS regroupe 4 pôles d’activité : - Le pole capital développement qui regroupe les structures suivantes : Entité % Contrôle IRD CROISSANCE NORD PAS DE CALAIS NORD CREATION NORD INNOVATION SAMBRE AVESNOIS EXPANSION IDEF 100,00% 51,16% 72,83% 76,43% 70,02% 35,00% % d'intérêts 100,00% 51,16% 32,21% 39,10% 70,02% 35,00% détenues par société mère IRD IRD IRD IRD IRD Mode de consolidation société mère IG IG IG IG IG Par simplification et compte tenu de l’activité de portage que peut parfois exercer l’IRD NORD PAS DE CALAIS, les données propres à cette société ont été intégrées au pole capital développement. - Le pôle immobilier rassemblant les entités : Entité - BATIXIA BATIXIS FORELOG SCIGMA SCI MARCQ HIPPODROME EPARGNANCE SCIGI % Contrôle 18,94% 99,85% 59,94% 59,94% 59,94% 35,25% 100,00% % d'intérêts 18,94% 99,85% 59,87% 59,87% 59,87% 35,25% 100,00% détenues par IRD IRD IRD et CMI IRD IRD IRD IRD Mode de consolidation MEE IG IG IG IG IG IG La société BATILITTO est sortie du périmètre de consolidation suite à sa cession début 2006. En application des normes IFRS, les immeubles ont été répartis entre immeubles de placement et immeubles d’exploitation. Comptes consolidés au 31 décembre 2006 – I.R.D. Nord Pas de Calais. - 36/41 édition du : 07/01/2008 ; 12:01:18 - Le pôle intermédiation rassemblant les sociétés : Entité % d'intérêts 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% % Contrôle MARKET IN WEB RESALLIANCE FINANCES ALLIANSYS 65,93% 65,93% BRULE VILLE ET ASSOCIES 32,17% 32,17% CIE METROPOLITAINE D'INVESTISSEMENT 98,53% 98,53% RPC ET ASSOCIES 76,00% 76,00% SOREX IMMO 75,00% 57,75% RESALLIANCE ET ASSOCIES 69,98% 67,69% MILLEPERTHUIS 100,00% 100,00% NORD TRANSMISSION 100,00% 83,90% 77,00% 77,00% SOREX METROPOLE Comptes consolidés au 31 décembre 2006 – I.R.D. Nord Pas de Calais. détenues par IRD IRD RESALLIANCE FINANCES RESALLIANCE FINANCES RESALLIANCE FINANCES RESALLIANCE FINANCES RESALLIANCE FINANCES RESALLIANCE FINANCES RESALLIANCE FINANCES RESALLIANCE FINANCES RESALLIANCE FINANCES - 37/41 Mode de consolidation IG IG IG MEE IG IG IG IG IG IG IG édition du : 07/01/2008 ; 12:01:18 - Le pôle conseil, avec les entités : Entité QUATERNAIRE (ex AIDA CONSULTING) QUATERNAIRE FORMATION (ex AIDA FORMATION) ANTFIELD HORIZON SCI INIT SATISFACTION MAP HOLDING MARKET AUDIT PROFIL RPC PARIS MENWAY INTERNATIONAL TOUS TERRAINS ASSOCIES Comptes consolidés au 31 décembre 2006 – I.R.D. Nord Pas de Calais. % Contrôle 73,37% 99,80% 100,00% 100,00% 100,00% 54,88% 100,00% 99,70% 90,92% 80,01% 100,00% % Mode de d'intérêts consolidation 73,37% IG 73,22% 54,88% 73,37% 54,88% 54,88% 54,86% 54,72% 72,73% 80,01% 54,86% - IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG 38/41 édition du : 07/01/2008 ; 12:01:18 BILAN CONSOLIDE IFRS contribution par activité en milliers d'euros 31/12/2006 Activité capital développement ACTIF Activité immobilière Activité conseil Activité intermédiation 6 061 ECART D'ACQUISITION TOTAL 6 061 ACTIFS NON-COURANTS Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles 15 Instruments financiers évalués en juste valeur 56 617 688 642 35 961 624 6 385 43 612 36 344 4 083 754 4 433 45 614 37 001 40 044 7 495 11 435 95 975 Autres actifs non-courants Actifs d'impôts non courants TOTAL ACTIFS NON COURANTS ACTIFS COURANTS Clients et comptes rattachés Autres actifs courants 724 290 8 486 794 10 294 1 175 1 870 1 988 324 5 357 21 204 8 492 1 466 323 31 485 23 103 10 652 11 940 1 441 47 136 60 104 50 696 19 435 12 876 143 111 Actif d'impôt courant Trésorerie et équivalent de trésorerie Comptes de régularisation de charges TOTAL ACTIFS COURANTS TOTAL ACTIF Comptes consolidés au 31 décembre 2006 – I.R.D. Nord Pas de Calais. - 39/41 édition du : 07/01/2008 ; 12:01:18 capital développement PASSIF sous consolidation RESALLIANCE CONSEIL immobilier sous consolidation RESALLIANCE FINANCES TOTAL CAPITAUX PROPRES Capital émis 44 275 Autres réserves 12 815 16 604 (567) (4 749) 1 150 767 300 296 2 513 22 702 2 556 476 673 26 407 1 074 (12) (20) 95 1 137 Résultat de l'exercice part du groupe Interêts minoritaires Résultat de l'exercice hors groupe TOTAL CAPITAUX PROPRES 44 275 24 103 82 016 19 915 189 (3 685) 98 435 4 257 17 483 1 574 5 638 28 952 565 948 439 23 1 975 4 822 18 431 2 013 5 661 30 927 Fournisseurs et comptes rattachés 505 195 2 368 575 3 643 Emprunts à court terme 200 288 230 27 745 Autres passifs courants 1 234 361 6 914 852 9 361 1 939 844 9 512 1 454 13 749 88 777 39 190 11 714 3 430 143 111 PASSIFS NON COURANTS Emprunts et dettes financières à long terme Passif d'impôts non courants Provisions à long terme Autres passifs non courants TOTAL PASSIF NON COURANTS PASSIFS COURANTS TOTAL PASSIF COURANTS TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS Comptes consolidés au 31 décembre 2006 – I.R.D. Nord Pas de Calais. - 40/41 édition du : 07/01/2008 ; 12:01:18 Compte de résultat : Activité capital developpement Rubriques Produits des activités courantes Résultat de cession et écart d'évaluation sur titres du portefeuille évalués à la juste valeur Activité immobilière Activité conseil Activité intermédiation TOTAL 2 515 2 866 2 395 1 062 11 288 691 1 668 37 17 866 4 656 5 381 3 457 11 979 1 705 22 522 704 244 2 179 231 -129 1 223 282 691 2 4 133 298 6 355 371 -98 158 74 893 226 1 6 218 898 9 427 1 519 -224 TOTAL CHARGES OPERATIONNELLES 3 229 2 198 11 059 1 352 17 838 RESULTAT OPERATIONNEL 2 152 1 259 920 353 4 684 537 -24 134 -540 139 -845 28 -234 838 -1 643 COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET 513 -406 -706 -206 -805 RESULTAT COURANT 2 665 853 214 147 3 879 441 84 48 -114 139 -29 354 712 -143 340 280 391 3 650 TOTAL PRODUITS OPERATIONNELS Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Frais de personnel Amortissement et provisions Autres charges et produits opérationnels Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie Cout de l'endettement financier brut Résultat sur cession activité Effet d'impots differés Impots sur bénéfices Résultat des sociétés mise en équivalence Résultat net d'ensemble consolidé Comptes consolidés au 31 décembre 2006 – I.R.D. Nord Pas de Calais. -14 2 224 755 - 41/41 édition du : 07/01/2008 ; 12:01:18