Rapport d`expertise indépendante - Détroyat Associés 28 Janvier

RAPPORT D’EXPERTISE INDÉPENDANTE
BELVÉDÈRE
PROJET D’APUREMENT DU PASSIF
28 janvier 2013
5, avenue Matignon – 75008 Paris – France
Tél : 33 (1) 56 43 16 16 – Fax : 33 (1) 45 62 28 28
28 janvier 2013
BELVÉDÈRE
PROJET D’APUREMENT DU PASSIF
RAPPORT D’EXPERTISE INDÉPENDANTE
Détroyat Associés S.A.
(Articles 261-3 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers)
Belvédère, société anonyme au capital de 6 530 918 euros, dont le siège social est situé 7,
quai de la Paix, 30 300 Beaucaire, France (ci-après la « Société » et, conjointement avec
ses filiales et participations, le « Groupe »), intervient dans le secteur des vins et spiritueux.
Créée en 1993, elle est aujourd’hui cotée au Compartiment C d’Euronext Paris. Son capital
est constitué de 3 265 459 actions, toutes de même catégorie et intégralement libérées.
Le 20 mars 2012, la Société a été placée en procédure de redressement judiciaire par le
Tribunal de commerce de Dijon.
Dans ce cadre, elle envisage la mise en œuvre d’un projet d’apurement de son passif
résultant d’un accord conclu avec ses principaux créanciers (ci-après le « Projet
d’apurement du passif » ou l’ « Opération »). Celui-ci prévoit notamment la réalisation
d’une augmentation de capital réservée au profit des détenteurs de titres Floating Rate
Notes (« FRN ») et l’émission de différents bons de souscription d’actions (« BSA »). Cette
mise en œuvre fait l’objet de différentes résolutions qui seront soumises au vote des
actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire le 12 février 2013.
Dans le cadre de l’Opération envisagée, et dans le cas où aucun plan de cession d’actifs du
Groupe permettant le remboursement d’une part minimum de la créance FRN n’aurait été
préalablement arrêté par le Tribunal de commerce de Dijon, les créanciers FRN
souscriraient à 21 853 456 actions pour un prix unitaire de 20,04 euros minimum. Ils
détiendraient alors 87% du capital de la Société. Dans le cas contraire, les créanciers
souscriraient à un nombre d’actions permettant l’atteinte d’un pourcentage de détention
maximum de 74% pour un prix de souscription minimum de 21,84 euros, ces deux
paramètres (pourcentage de détention et prix de souscription) dépendant de la part de la
dette FRN qui serait remboursée grâce à la cession des actifs.
Le Projet d’apurement du passif prévoit par ailleurs l’émission de différents BSA à
destination des créanciers FRN, des détenteurs d’obligations subordonnées (par
compensation de leur créance à la date d’échéance) et des actionnaires actuels.
Enfin, au choix des autres créanciers, il est prévu soit un remboursement de 100% de leur
créance sur 7 ans, soit un remboursement d’un tiers pour solde de tout compte.
A la demande du Conseil d’administration de la Société réuni le 7 janvier 2013, Détroyat
Associés intervient en qualité d’expert indépendant dans le cadre de l’Opération envisagée.
Cette intervention a par ailleurs fait l’objet d’une lettre de mission en date du 17 janvier
2013.
Détroyat Associés intervient en application de l’article 261-3 du règlement général de l’AMF
qui prévoit la possibilité pour tout émetteur de désigner un expert indépendant.
Il nous est demandé de nous prononcer sur le caractère équitable des conditions financières
de l’Opération pour les actionnaires de Belvédère.
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I.
Contexte, motifs et détails de l’Opération
Contexte et motifs de l’Opération
Début des difficultés financières du Groupe et placement de Belvédère et de sept de ses
filiales en procédure de sauvegarde
Au 31 décembre 2007, la Société ne remplissait pas certains engagements relatifs à la
détention d’actions propres pris dans le cadre de l’émission, en mai 2006, d’un emprunt
FRN destiné au financement de l’acquisition du groupe Marie Brizard.
Le 16 juillet 2008, à la demande de la Société qui souhaitait se protéger des demandes de
remboursement anticipé de certains créanciers FRN, le Tribunal de commerce de Beaune a
ouvert une procédure de sauvegarde au profit de Belvédère et de ses sept filiales garantes
de l’emprunt.
La période d’observation, renouvelée deux fois, s’est achevée le 10 novembre 2009 avec
l’homologation du plan de sauvegarde.
Au titre de la première échéance de ce plan, la Société a versé un montant total de 41,8 M€
dont 40,4 M€, versés au titre de l’emprunt FRN et de l’emprunt obligataire subordonné émis
en mars 2006, ont été consignés sur un compte séquestre du fait de divergences, entre les
différentes parties prenantes, dans l’appréciation des montants dus.
Résolution du premier plan de sauvegarde de Belvédère puis ouverture d’une nouvelle
procédure de sauvegarde ensuite convertie en procédure de redressement judiciaire
Le 4 avril 2011, le Tribunal de commerce de Dijon a prononcé la résolution du plan de
sauvegarde de la Société (mais pas des 7 filiales garantes). Ses passifs ont alors retrouvé
leur échéance initiale.
Le 16 juin 2011, le Tribunal de commerce de Nîmes a prononcé l’ouverture d’une procédure
de sauvegarde au bénéfice de la société Moncigale (détenue indirectement par Belvédère).
Le 1er juillet 2011, ce même Tribunal a étendu cette procédure à l’égard de Belvédère en
constatant la confusion de patrimoine des deux sociétés. Le Ministère Public a interjeté
appel de cette décision le 11 juillet 2011.
Le 20 septembre 2011, le Tribunal de commerce de Nîmes a converti cette procédure de
sauvegarde en procédure de redressement judiciaire ayant constaté l’état de cessation de
paiements des deux sociétés depuis le 14 juin 2011.
Annulation de la procédure de sauvegarde et de sa conversion en procédure de
redressement judiciaire et ouverture d’une nouvelle procédure de redressement judiciaire
Le 8 mars 2012, recevant l’appel du Ministère Public, la Cour d’appel de Nîmes a annulé le
jugement d’extension de la procédure de sauvegarde de Moncigale à Belvédère ainsi que
sa conversion en procédure de redressement judiciaire.
Le 20 mars 2012, une nouvelle procédure de redressement judiciaire a été ouverte au
bénéficie de Belvédère par le Tribunal de commerce de Dijon. Après un premier
renouvellement, la période d’observation court aujourd’hui jusqu’au 20 mars 2013.
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Résolution des plans de sauvegarde des 7 filiales garantes et ouverture d’une procédure de
redressement judiciaire
Le 3 juillet 2012, à la requête du Trustee des créanciers FRN, le Tribunal de commerce de
Dijon a prononcé la résolution des plans de sauvegarde des 7 filiales garantes et a ouvert
des procédures de redressement judiciaire.
Protocole d’accord entre la Société et ses principaux créanciers FRN et Projet d’apurement
du passif
Un protocole transactionnel a été conclu le 3 août 2012 entre Belvédère et ses principaux
créanciers FRN. Celui-ci prévoyait (i) la libération des sommes consignées en compte
séquestre (réalisée le 17 août 2012), (ii) l’autorisation de céder un actif pour financer les
besoins du Groupe pendant la période d’observation et (iii) des engagements réciproques
d’abandonner les procédures en cours et de ne pas en intenter de nouvelles.
Le Projet d’apurement du passif, résultant de négociations entre les principaux créanciers
FRN, la Société, ses filiales garantes et l’administrateur judiciaire, a été approuvé (i) par le
comité des principaux fournisseurs et le comité des établissements de crédit le 18
septembre 2012, et (ii) par l’assemblée unique des obligataires le 19 septembre 2012.
Les modalités de réalisation du plan de restructuration, basées sur ce Projet d’apurement du
passif, seront soumises à l’approbation des actionnaires de Belvédère réunis en assemblée
générale extraordinaire le 12 février 2013.
Détails du Projet d’apurement du passif
Dette FRN (478 M€)
Le Projet d’apurement du passif envisage 2 scénarios : le « Scénario 1 » dans lequel une
partie seulement de la créance FRN serait convertie en capital et le « Scénario 2 » dans
lequel la totalité de la créance FRN serait convertie en capital (à l’exception des 36,7 M€
versés en août 2012 suite à la libération des sommes consignées et, le cas échéant, de
toute autre somme versée à partir du reliquat des sommes sous séquestre soit 3,3 M€ au
maximum).
Scénario 1
Le Projet d’apurement du passif prévoit un programme de cessions d’actifs visant à
rembourser toute ou partie de la dette FRN.
Dans le cas où un plan de cession d’actifs, arrêté par le Tribunal de commerce de Dijon,
permettrait le remboursement d’un montant de 310 M€ (y.c. les 37 M€ versés en août 2012
et, le cas échéant, toute somme versée à partir du reliquat des sommes sous séquestre), le
solde de la créance (168 M€) serait converti en capital sur la base d’un prix d’émission de
42,09 € donnant accès à 55% du capital de la Société.
Si la cession permet un remboursement supérieur à 310 M€ (soit entre 310 M€ et 478 M€),
la conversion de la créance résiduelle donnera accès à un pourcentage du capital déterminé
par interpolation linaire entre 55% et 0%.
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Dans le cas où le plan de cession permettrait le remboursement d’un montant compris entre
275 M€ et 310 M€, et avec l’accord de la majorité des créanciers FRN, la conversion du
solde de la créance donnera accès à un pourcentage du capital déterminé par interpolation
linaire entre 74% (soit un prix d’émission de 21,84 €) et 55%.
Scénario 2
Dans les autres cas, la totalité de la créance FRN (441 M€) sera convertie en capital sur la
base d’un prix d’émission minimum de 20,04 €. Les créanciers FRN détiendraient alors 87%
du capital de la Société.
Il est par ailleurs prévu l’attribution de bons de souscription d’actions anti-dilutifs aux
créanciers FRN permettant de compenser la dilution subie en cas d’exercice des BSAR
2006 par compensation de créances obligataires subordonnées.
Obligations subordonnées (96 M€)
Le Projet d’apurement du passif prévoit, à la date d’échéance des obligations subordonnées
(11 avril 2014), la remise de BSA à leurs détenteurs par compensation des créances
détenues. Ces BSA ouvriraient droit à 10% du capital de la Société pour un prix d’exercice
correspondant à 100% du prix de souscription des créanciers FRN dans le Scénario 1 et à
105% dans le Scénario 2.
Autres créanciers (122 M€)
Au choix des autres créanciers, il est prévu soit un remboursement de 100% de leur créance
sur 7 ans, soit un remboursement d’un tiers pour solde de tout compte.
Émissions de BSA à destination des actionnaires actuels
Enfin, il est prévu l’émission, à titre gratuit, de 2 catégories de BSA (la moitié de maturité 3
ans et l’autre moitié de maturité 5 ans) à destination des actionnaires actuels. Ces BSA
ouvriraient droit au total à 10% du capital de la Société pour un prix d’exercice
correspondant à 120% du prix de souscription des créanciers FRN dans le Scénario 1 et à
125% dans le Scénario 2.
II.
Présentation de Détroyat Associés
Créée en 1968, Détroyat Associés est une société indépendante, spécialisée dans
l’évaluation d’entreprise et d’instruments financiers. Elle conduit des missions de conseil et
d’expertise indépendante en finance d’entreprise dans de nombreux secteurs d’activités,
pour le compte de sociétés cotées ou non cotées. Elle est établie sous forme de société
anonyme dont le siège social est situé 5, avenue Matignon à Paris 8°. Son capital est
intégralement détenu par ses associés.
Détroyat Associés dispose de bases de données de marché propriétaires, régulièrement
mises à jour et commercialisées par abonnement. Ses bases de données recouvrent
notamment la détermination de primes de risque Actions sur plusieurs indices boursiers
européens.
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Depuis 1994, les autorités de marché françaises ont formalisé les procédures de retrait de la
cote des sociétés en rendant obligatoire l’intervention d’un expert indépendant pour attester
du caractère équitable des conditions d’indemnisation des actionnaires. Avec plus d’une
centaine d’expertises réalisées depuis cette date, Détroyat Associés s’est imposé comme
l’un des premiers intervenants de ce marché qui a été élargi par les évolutions successives
de la réglementation boursière sur l’expertise indépendante et le recours croissant des
entreprises aux missions de cette nature.
La liste des missions d’expertise indépendante conduites depuis vingt-quatre mois par
Détroyat Associés figure en annexe du présent Rapport.
III.
Attestation d’indépendance
Détroyat Associés n’entretient aucun lien juridique, capitalistique ou économique avec les
sociétés concernées par l’Opération.
Détroyat Associés ne se trouve pas en situation de conflit d’intérêts avec les sociétés
concernées par l’Opération et leurs conseils, notamment au sens des articles 1.1 à 1.4 de
l’Instruction AMF n°2006-08 du 25 juillet 2006 relative à l’expertise indépendante.
Nous attestons de l’absence de tout lien passé, présent ou futur connu de nous avec les
sociétés concernées par l’Opération et leurs conseils susceptibles d’affecter notre
indépendance ou l’objectivité de notre jugement dans le cadre de la présente mission.
IV.
Diligences effectuées par Détroyat Associés
La mission d’expertise indépendante confiée à Détroyat Associés a été conduite sous la
responsabilité de Philippe Leroy, Associé, assisté d’un Directeur et d’un Analyste financier.
Les diligences conduites depuis notre désignation le 3 janvier 2013 ont eu pour objet
d’appréhender le contexte de l’Opération et d’en apprécier les conditions financières
envisagées par la mise en œuvre d’une approche d’évaluation multicritères.
Nous avons pour cela participé à des réunions de travail avec des dirigeants et
responsables de Belvédère titulaires des fonctions suivantes :
- Directeur financier de Belvédère
- Directeur financier du groupe Marie Brizard
Nous avons également participé à des réunions de travail avec les conseils financiers (Eight
Advisory et Rothschild) et juridiques (Veil Jourde) de Belvédère dans le cadre de l’Opération
ainsi qu’avec l’administrateur judiciaire, ses collaborateurs et ses conseils juridiques
(Orrick).
Les échanges conduits avec nos interlocuteurs ont porté notamment sur (i) l’activité du
Groupe, son positionnement concurrentiel et les difficultés financières auxquelles il est
confronté, (ii) le contexte et les modalités de l’Opération envisagée, (iii) les comptes
consolidés historiques de Belvédère et les éléments prévisionnels de l’exercice 2012, (iv) les
plans d’affaires établis jusqu’à l’exercice 2016 et les hypothèses sous-jacentes (les « Plans
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d’affaires» ) et (v) les facteurs de risque susceptibles d’affecter les performances
attendues.
Dans le cadre de l’exécution de notre mission, nous avons examiné différents documents et
éléments d’information communiqués par la Société et ses conseils à notre demande ou en
réponse à nos questions et dont la liste figure en annexe du présent Rapport.
Les Plans d’affaires, dont nous avons effectué un examen critique, ont été intégrés dans nos
travaux de modélisation.
Nous n’avons effectué aucune revue physique et aucune évaluation indépendante des
immobilisations, de l’actif ou du passif de la Société. Nous n’avons pas disposé d’évaluation
indépendante des actifs ou des passifs de Belvédère. Nous n’avons effectué aucune revue
indépendante des litiges en cours ou potentiels, des recours, réclamations ou autres
responsabilités potentielles dont Belvédère fait ou pourrait faire l’objet.
De manière générale, nous avons tenu pour acquises, sans vérification indépendante,
l’exactitude des données, documents ou informations qui nous ont été communiqués ou
auxquels nous avons eu accès sans que nous puissions encourir une quelconque
responsabilité du fait de ces données, documents et informations.
Nous avons par ailleurs :
►
►
►
V.
analysé les performances financières et boursières historiques de sociétés cotées que
nous avons jugées comparables à Belvédère et examiné les anticipations financières
des analystes sur ces sociétés ;
examiné des informations à la disposition du public sur certaines transactions
associant des sociétés dont l’activité peut être considérée, à certains égards, comme
similaire à celle de Belvédère ;
revu tout autre document et conduit toute autre étude, analyse ou investigation qui
nous ont semblé appropriés.
Accords pouvant avoir une incidence sur l’appréciation des termes de
l’Opération
Nous n’avons pas eu connaissance d’accords auxquels une ou plusieurs sociétés
concernées par l’Opération seraient partie et qui pourraient avoir une incidence sur notre
appréciation des conditions financières de l’Opération.
VI.
Présentation de la Société
VI. a. Activités
Créée en 1993 par Jacques Rouvroy et Christophe Trylinski, la société Belvédère était
spécialisée à l’origine dans la création de marques et de bouteilles de vodkas haut de
gamme dont elle sous-traitait la production et la distribution. La Société a ensuite étendu son
activité (i) à la distribution, par la création d’une filiale en Pologne en 1996 et par l’acquisition
de distributeurs en Lituanie et en Bulgarie puis (ii) à la production grâce l’acquisition de 3
distilleries de vodka en Pologne au début des années 2000.
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Devenu l’un des leaders des spiritueux en Europe de l’Est, Belvédère a acquis le groupe
Marie Brizard en 2006, lui permettant d’élargir sa présence géographique à l’Europe de
l’Ouest et de diversifier son portefeuille de produits.
La Société conduit aujourd’hui les activités suivantes :
►
►
►
►
►
Production et commercialisation en Europe de l’Est (principalement en Pologne) de
vodkas de différentes marques ;
Exportation de la vodka Sobieski aux Etats-Unis et en France via des entités locales
de distribution ;
Distribution en Pologne de différents alcools de marques extérieures au Groupe et
production et commercialisation de vins en Bulgarie ;
Commercialisation en Europe de l’Ouest (principalement en France) des marques de
spiritueux du groupe Marie Brizard ;
Via sa filiale Moncigale, distribution de vins en France en marque propre ou en soustraitance pour la grande distribution.
Les principales marques de spiritueux du Groupe sont présentées ci-dessous :
►
►
►
►
►
►
►
►
►
►
Sobieski : marque de vodka premium créée en 1998, présente dans 15 pays avec
2,8 millions de caisses de 9L vendues dont plus d’un million aux Etats-Unis. Cette
marque, dont Bruce Willis est l’ambassadeur, se place au 8ème rang mondial des
marques globales de vodka à fin 2011 ;
Krupnik : vodka lancée en avril 2010, devenue la 1ère vodka vendue en Pologne avec
14,3% de part de marché et 4,5 millions de caisses de 9L vendues en 2011 ;
Starogardzka : marque de vodka de milieu de gamme commercialisée en Pologne
avec plus d’un million de caisses de 9L vendues en 2011. Les volumes vendus ont
baissé de 32% en 2011, impactés par le lancement de la vodka Krupnik ;
Danzka : marque de vodka danoise acquise en mai 2006 auprès de Vin & Sprit pour
20 M$. Cette marque premium est principalement vendue en duty free ;
William Peel : whisky écossais leader sur le marché français avec plus de 20% de part
de marché à fin 2011, classé au 8ème rang sur son segment avec 2,9 millions de
caisses de 9L vendues en 2011 ;
Sir Pitterson : whisky écossais d’entrée de gamme présent dans une vingtaine de
pays ;
Berger blanc : marque d’apéritif anisé ;
Marie Brizard : marque de liqueur anisée créée en 1755 et produite en France ;
San Jose : 1ère tequila en France avec près de 50% de part de marché ;
Old Lady’s : gin anglais de milieu de gamme vendu principalement en France.
La société a réalisé un chiffre d’affaires net (hors droit d’accises) de 571,9 M€ en 2011,
stable par rapport à 2010 (571,5 M€). La répartition du chiffre d’affaires net à fin 2011 est
présentée ci-après :
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Répartition du CA net 2011 par région
Pologne
42%
Répartition du CA net 2011 par pôle
Etats-Unis
5%
Lituanie
2%
Vins
Autres
25%
boissons
distribuées
(1)
18%
Bulgarie
2%
Autres
3%
Vodka et
Europe de
l'Ouest
46%
spiritueux
57%
Source : Société
(1) CA net de la holding et des intercos inclus dans Autres boissons distribuées
Source : Société
Le Groupe réalise ainsi près de 90% de son activité sur ses deux principaux marchés,
l’Europe de l’Ouest et la Pologne.
VI. b. Marchés
La Pologne est le 4ème marché mondial pour la vodka avec plus de 25 millions de caisses de
9L consommées en 2011. Le Groupe en est aujourd’hui le 3ème acteur avec 22% de part de
marché :
Les principaux producteurs de vodka en Pologne à fin 2011 (part de marché en volume)
Sobieski Polska
(Belvédère, France)
Marques : Sobieski, Krupnik,
Starogardzka
Part de marché : 21,9%
Wyborowa SA
(Pernod-Ricard, France)
Marques : Wyborowa et Luksusowa
Part de marché : 10,5%
Finlandia Polska
(Brown-Forman, Etats-Unis)
CEDC
Marques : Finlandia
Part de marché : 4,5%
Marques : Zubrowka,
Absolwent et Bols
Part de marché : 24,0%
Autres
Part de marché : 7,3%
Polmos Lublin
(Oaktree Capital, Etats-Unis)
Marques : Zoladkowa Gorzka
Part de marché : 31,8%
Source : Société
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Le marché français des spiritueux est dominé par quatre acteurs principaux (Pernod-Ricard,
La Martiniquaise, Belvédère et Diageo) qui détenaient plus de 50% de part de marché à fin
2011. La répartition des ventes en France est présentée ci-dessous :
Répartition des ventes de spiritueux par produit en 2011
Rhum
Liqueurs
Vodka
7%
7%
14%
Autres
11%
Whisky
Alcools
écossais
anisés
26%
35%
Source : Euromonitor
A l’exception du rhum, la Société est présente sur les principaux types de spiritueux avec le
whisky écossais William Peel, la Vodka Sobieski, les liqueurs Marie Brizard et Manzanita, et
le pastis Berger.
La Société poursuit par ailleurs son développement aux Etats-Unis, premier marché mondial
pour la vodka premium. La vodka Sobieski, qui représente l’essentiel de l’activité du Groupe
aux Etats-Unis, a atteint près 2% de part de marché en 2011.
VI. c. Performance historique
Les principaux agrégats financiers consolidés du Groupe depuis l’exercice 2008 sont
présentés ci-dessous :
Principaux agrégats financiers - 2008-2011
En millions d'euros
2008
Chiffre d'affaires net
714,2
Croissance
Résultat opérationnel courant
2009
2010
2011
551,6
571,5
571,9
(22,8%)
3,6%
0,1%
6,4
(10,2)
(12,2)
(5,2)
0,9%
(1,9%)
(2,1%)
(0,9%)
Résultat opérationnel
15,5
(160,4)
11,0
(18,4)
En % du CA
2,2%
(29,1%)
1,9%
(3,2%)
(77,7)
(54,8)
(69,7)
(36,4)
Résultat net part du groupe
(61,2)
(117,5)
(54,0)
(54,7)
Total Bilan
882,0
697,9
716,4
715,9
0,6
(177,0)
(195,2)
(206,3)
En % du CA
Résultat financier
Capitaux propres part du groupe
Source : Société (Rapports annuels)
Après une baisse de 23% du chiffre d’affaires en 2009, principalement due à une perte de
parts de marché en Pologne (-6 pts) et à des effets change, le chiffre d’affaires du Groupe a
progressé de 2% en moyenne en 2010 et 2011.
10
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Conséquence de cette baisse de chiffre d’affaires et des investissements en
réalisés afin de développer l’activité aux États-Unis, le Groupe a enregistré
exercices 2009 à 2011 une perte opérationnelle courante de -9 M€ en moyenne
résultat opérationnel courant de +6,4 M€ en 2008 et de plus de 20 M€
préalablement aux investissements significatifs réalisés aux États-Unis).
marketing
sur les 3
(contre un
en 2007,
Les charges financières consécutives à l’acquisition de Marie Brizard et les dépréciations
d’écarts d’acquisition enregistrées en 2009 ont creusé les pertes du Groupe sur la période.
A fin 2011, les capitaux propres étaient ainsi fortement négatifs (-206 M€).
VI. d. Instruments donnant accès au capital
Deux catégories d’instruments dilutifs peuvent donner accès au capital de la Société, les
BSAR 1 et BSAR 2. Leurs caractéristiques sont résumées ci-dessous :
Caractéristiques des BSAR 1 et BSAR 2
Au 30 septembre 2012
BSA 2004 / 'BSAR1'
BSAR 2006 / 'BSAR2'
Nombre d'instruments
Maturité
Prix d'exercice
Parité action / BSAR
585 262
31/12/2014
55,0
1,0
270 355
31/12/2014
55,0
1,0
Source : Société
Les BSAR 2006, qui sont rattachés aux obligations subordonnées, peuvent être exercés par
compensation de créances (la remise de 26 obligations de nominal 63,462 euros permet
l'exercice de 30 BSAR 2006).
VII. Travaux d’évaluation
Nous avons mis en œuvre une approche multicritères qui intègre les méthodes d’évaluation
suivantes :
(i)
une approche intrinsèque par l’actualisation des flux futurs de trésorerie du Groupe (la
« Méthode DCF ») ;
(ii)
une approche analogique par référence à la valeur boursière de sociétés cotées dont
l’activité est jugée comparable à celle de Belvédère (la « Méthode des comparables
boursiers ») ;
(iii)
une approche analogique par référence à des transactions sur des titres de sociétés
dont l’activité est jugée comparable à celle de Belvédère (la « Méthode des
transactions comparables »).
Par ailleurs, nous avons complété notre analyse en prenant en compte, au titre de
références d’évaluation :
►
►
l’actif net consolidé part du groupe de la Société au 30 juin 2012 ;
l’historique de cours de l’action Belvédère et les volumes échangés sur les douze
derniers mois.
11
28 janvier 2013
VII. a. Méthodes écartées
(i) L’actualisation de dividendes futurs
Les flux de dividendes dépendent des résultats de la Société et de la politique de
distribution adoptée. Belvédère n’a plus versé de dividendes depuis ceux
distribués au titre de l’exercice 2006 et aucune prévision à court, moyen ou long
terme ne peut être raisonnablement établie.
(ii) L’actif net réévalué
La détermination d’une valeur d’actif net réévalué nécessite d’apprécier
séparément la valeur des différents actifs inscrits au bilan de l’entreprise et de
déduire du total ainsi obtenu la somme des passifs exigibles réévalués. Cette
méthode n’est pas applicable ici, la valeur des différents actifs du Groupe
s’appréciant à travers leur contribution aux flux de trésorerie des différentes
activités.
VII. b. Méthode DCF
L’évaluation des actions Belvédère selon la Méthode DCF a été conduite en deux temps :
-
Evaluation de la valeur d’entreprise du Groupe comme la somme :
(i) des valeurs d’entreprise des trois périmètres pour lesquels des projections
financières de compte de résultat et de cash-flow opérationnels nous ont été
communiquées : (a) le périmètre « Vodka », incluant la Pologne, les Etats-Unis
et la Lituanie ainsi que les distributeurs Polonais, (b) le périmètre « Marie
Brizard » (y.c. Moncigale) et (c) le périmètre « Holding » correspondant à la
performance opérationnelle de Belvédère SA ; et
(ii) des valeurs d’entreprise des entités pour lesquelles nous ne disposons pas de
plan d’affaires.
-
Estimation de la valeur des fonds propres après (i) prise en compte de la différence
entre le BFR consolidé à fin décembre 2011 et le montant retenu en référence pour
les variations de BFR prévisionnelles des Plans d’affaires, (ii) déduction de la dette
financière nette à fin décembre 2011 (hors passif gelé au 30 juin 2012) ajustée du
free cash-flow prévisionnel sur l’année 2012, (iii) déduction du montant du passif
financier gelé au 30 juin 2012 (dette FRN, obligations subordonnées et dettes envers
les établissements de crédit) net des montants sous séquestre, des provisions non
récurrentes et de la valeur des intérêts minoritaires au 30 juin 2012 (retenue égal à
leur valeur comptable) et (iv) prise en compte de la valeur des actifs à long terme au
30 juin 2012.
Notre analyse DCF a été conduite à partir des Plans d’affaires des périmètres Vodka, Marie
Brizard et Holding. En 2011, les deux périmètres opérationnels (Vodka et Marie Brizard) ont
contribué à près de 95% au chiffre d’affaires consolidé du Groupe (net des droits d’accises)
et à son EBITDA consolidé.
Les données prévisionnelles nous ont été communiquées sur une base détaillant les
performances de la Pologne, des Etats-Unis, de la Lituanie, des distributeurs Polonais
12
28 janvier 2013
(périmètre Vodka), de Marie Brizard et de Moncigale (périmètre Marie Brizard). Certaines
données prévisionnelles par marque nous ont également été communiquées.
Leur périmètre diffère légèrement du périmètre de reporting du Groupe. Ces données ont
été établies par Belvédère, assistée de la société Eight Advisory, dans la perspective des
plans de cession d’actifs. Elles ont été communiquées par la Société, sous une forme
synthétique, aux acquéreurs potentiels des différents actifs.
Ces données prévisionnelles ont par ailleurs été établies sous l’hypothèse d’une situation
financière assainie (notamment concernant les capacités d’investissement futur – marketing,
publicité, outils de production - et les niveaux de besoin en fonds de roulement).
Les principales tendances de ces Plans d’affaires sont présentées ci-dessous.
VII.b.1 Plan d’affaires 2013-2016
Périmètre Vodka
►
►
►
►
Chiffre d’affaires : croissance annuelle globale des volumes d’environ 4% et
stabilité des prix unitaires ;
Amélioration de la marge brute rapportée au CA (+2pts sur la période)
principalement due à l’évolution de la répartition du chiffre d’affaires entre les
différents contributeurs au périmètre ;
Légère augmentation des frais de marketing sur la période (+1 M€) et
croissance annuelle moyenne des frais de structure d’environ 1,5% ;
Augmentation de l’EBITDA sur la période d’environ 60%.
Périmètre Marie Brizard
►
►
►
►
►
Chiffre d’affaires : croissance annuelle globale des volumes d’environ 4% et
stabilité des prix unitaires ;
Amélioration de la marge brute rapportée au CA de 1,3pt ;
Stabilité des coûts marketing en pourcentage du chiffre d’affaires ;
Croissance annuelle moyenne des frais de structure proche de 2% ;
Augmentation de l’EBITDA sur la période d’environ 50%.
Holding
►
EBITDA globalement stable sur la période.
VII.b.2 Flux normatif et taux de croissance retenus au terme la période 2013-2016
La mise en œuvre de la méthode DCF nécessite de déterminer un flux de
trésorerie normatif à l’issue de la période prévisionnelle et de lui associer un taux
de croissance « à l’infini ».
Pour le périmètre Vodka et les périmètres Marie Brizard et Holding, nous avons
retenu un flux normatif égal au flux de l’exercice 2016 augmenté respectivement
de 2,5% et 2%. Ces mêmes taux ont été retenus pour la croissance « à l’infini ».
13
28 janvier 2013
Ils reflètent les niveaux d’inflation à moyen - long terme attendus sur les 2
principaux marchés du Groupe (Pologne et France).
La valeur d’entreprise de l’ensemble des entités pour lesquelles nous n’avons
pas obtenu de données prévisionnelles a été déterminée en appliquant à leur
EBITDA total 2011 le multiple VE / EBITDA 2011 induit par la valeur du périmètre
Vodka issue de la Méthode DCF (hors États-Unis et distributeurs Polonais).
VII.b.3 Taux d’actualisation
Pour le périmètre Marie Brizard et la Holding ainsi que pour l’activité Vodka aux
Etats-Unis, nous retenons un taux d’actualisation de 7,0%, correspondant à un
coût des fonds propres en l’absence d’endettement et déterminé à partir des
paramètres suivants :
►
►
►
Un taux « sans risque » correspondant à la valeur moyenne des taux des
emprunts de l’Etat français à 10 ans (OAT) à fin octobre, fin novembre et fin
décembre 2012, soit 2,1% (source : Bloomberg) ;
Un bêta à dette nulle de 0,65 déterminé à partir des coefficients bêta
désendettés des sociétés comparables calculés sur la base des rentabilités
mensuelles de leurs actions observées sur une période de 5 ans ;
Une prime de risque prospective de 7,5% correspondant à la moyenne des
primes de risque déterminées à fin octobre, fin novembre et fin décembre
2012 sur l’ensemble des sociétés composant l’indice SBF 120 (source :
Détroyat Associés – Produit d’Analyse de Risques).
Pour le périmètre Vodka (hors États-Unis), nous considérons un taux
d’actualisation de 9,0%, soit une différence de 2pts avec le taux d’actualisation
du périmètre Marie Brizard, en ligne avec la différence entre le taux d’emprunt à
10 ans de l’État Polonais et celui de l’État Français observée sur les 3 derniers
mois.
Les flux de trésorerie ont été actualisés au 31 décembre 2012, à mi-année.
14
28 janvier 2013
VII.b.4 Eléments de passage de la valeur d’entreprise à la valeur des fonds
propres
Le montant déduit de la valeur d’entreprise pour obtenir la valeur des fonds
propres du Groupe s’élève à 537 millions d’euros :
Passage de la valeur d’entreprise à la valeur des fonds propres
M€
Passifs financiers gelés nets du compte séquestre
Dette financière nette ajustée (hors passifs gelés)
Actifs financiers et autres actifs à long terme
Provisions non récurrentes et autres
Ajustement du Besoin en Fonds de Roulement
(intérêts minoritaires)
(Dette financière nette ajustée et int. mino.)
(536,8)
(22,9)
46,4
(21,5)
5,4
(8,1)
(537,5)
Source : Société et Analyse DA
Résultats de la Méthode DCF
L’analyse DCF mise en œuvre conduit à une valeur d’entreprise du Groupe de 451 M€,
soit un montant inférieur de 86 M€ (16%) au montant des engagements détaillés cidessus.
Seule une diminution des taux d’actualisation de 0,5pt couplée à une augmentation des taux
de croissance à long terme de 0,5pt également permettrait l’atteinte d’une valeur
d’entreprise du Groupe égale au montant des engagements (le faible niveau du taux de
capitalisation du revenu terminal alors induit - 5,5% pour le périmètre Vodka et 4% pour
Marie Brizard - nous conduit à exclure cette hypothèse).
La prise en compte de seulement 50% de la valeur négative de la Holding (proche de 100 M€), qui pourrait refléter un partage de la valeur théorique maximum des synergies de
coûts que pourrait mettre en œuvre un acheteur potentiel, conduirait à une valeur
d’entreprise toujours très inférieure aux engagements (d’environ 30 M€).
Déficits fiscaux reportables non activés
La valeur des déficits fiscaux reportables non activés au bilan consolidé du Groupe (59 M€
en effet impôt au 30 juin 2012), principalement constitués des déficits fiscaux de Belvédère
(49 M€), société mère de l’intégration fiscale en France, a été considérée nulle du fait : (i)
des risques pesant sur le montant qui pourrait être effectivement utilisé en raison des litiges
fiscaux en cours (risque correspondant à un effet impôt de 20 M€) et (ii) de leur utilisation à
court ou moyen terme envisageable seulement dans le cas d’une situation financière
assainie permettant de générer des résultats taxables suffisants.
L’effet impôt sur ces déficits (59 M€) est de toute façon très inférieur à la différence entre la
valeur d’entreprise du Groupe et le montant des engagements (-86 M€).
15
28 janvier 2013
VII. c. Méthode des comparables boursiers
Nous avons mis en œuvre la méthode des comparables boursiers dont le principe est
d’appliquer à certains agrégats comptables prévisionnels les multiples boursiers observés
sur les mêmes agrégats d’un échantillon de sociétés cotées intervenant dans le même
secteur d’activité et comparables à la société à évaluer.
Nous avons sélectionné 6 sociétés cotées intervenant dans le secteur des vins et
spiritueux :
Chiffres clés (Mdevise)
Diageo
(Royaume-Uni)
n
n
Cap. boursière
CA net 06-2012
46 229
10 762
Répartition du CA net (dernier exercice)
n
n
Pernod Ricard
(France)
n
n
Cap. boursière
CA net 06-2012
24 406
8 215
n
n
Brown Forman
(Etats-Unis)
n
Rémy Cointreau
(France)
n
n
n
n
n
n
n
Smirnoff (25,8), Johnnie Walker (18,9),
Captain Morgan (9,8), Baileys (6,5),
Crown Royal (4,9), J&B Rare (4,6),
Gordon’s (4,3), Ciroc (2,1)
par région : Amériques (26%), Europe (26%), France (9%)
et Asie / reste du monde (39%)
par catégorie : Top 14 Spiritueux et Champagnes (60%), Vins
Premium (5%), 18 marques-clés locales (18%) et autres (17%)
Royal Stag (12,5), Absolut (11,4), Imperial
Blue (7,2), Ballantine’s (6,5), Ricard (6,2),
Chivas Regal (4,9), Havana Club (3,9),
Jameson (3,8)
13 805
3 615
n
par région : Etats-Unis (42%), Europe (27%) et reste
du monde (31%)
Jack Daniel’s (10,6), Finlandia (3,1),
Southern Comfort (2,0), El Jimador (1,2)
Cap. boursière
CA net 03-2012
4 749
1 026
n
par région : Asie (38%), Amériques (31%) et Europe /
Moyen-Orient / Afrique (31%)
par activité : Rémy Martin (58%), Liqueurs et spiritueux (21%)
et Marques partenaires (21%)
Rémy Martin, Louis XIII, Cointreau,
Passao, St Rémy, Mount Gay, Metaxa,
Izarra, Ponche Kuba
par région : Amérique du Nord (56%), Europe /
Moyen-Orient / Afrique (22%) et Asie (22%)
par catégorie : Top 7 Spiritueux (60%), 10 marques-clés (10%),
3 marques-clés locales (10%) et autres (20%)
Jim Beam (5,9), Pinnacle vodka (3,0),
Sauza (3,0), Teacher’s (2,1), Canadian
Club (2,0), Courvoisier (1,3), Maker’s Mark
(1,2), DYC (1,0), Kamchatka (1,0)
par région : Amériques (34%), Italie (32%), Europe (26%) et
reste du monde (8%)
par activité : Spiritueux (77%), Vins (15%), Boissons non
alcoolisées (8%) et Autres (1%)
Dreher (3,6), Skyy (3,5), Campari (2,9),
Aperol (2,6), Wild Turkey (1,1)
Cap. boursière
CA net 12-2011
9 822
2 265
n
n
Gruppo Campari
(Italie)
par région : Amérique du Nord (33%), Europe (28%), Afrique
(13%), Asie (14%) et Amérique Latine (12%)
par produit : Scotch (29%), Bière (21%), Vodka (12%), Prêt à boire
(7%), Whisky (6%), Rhum (6%) et autres (19%)
Cap. boursière
CA net 04-2012
n
Beam
(Etats-Unis)
Principaux spiritueux (*)
Cap. boursière
CA net 12-2011
3 366
1 274
n
n
(*) En millions de caisses de 9 litres - Classement Juin 2012 - Drinksint.com
Note : capitalisation boursière au 18 janvier 2013
Source: Sociétés, Bloomberg, Détroyat Associés
L’analyse a été conduite sur les multiples Valeur d’entreprise / EBITDA.
Les agrégats financiers prévisionnels des sociétés de notre échantillon sont issus d’un
consensus de prévisions d’analystes financiers (source : Bloomberg).
L’analyse des multiples de valeur d’entreprise des sociétés comparables est présentée ciaprès :
16
28 janvier 2013
Analyse des sociétés comparables
En Mdevise
VE
Diageo
Pernod Ricard
Brown Forman
Rémy Cointreau
Beam
Gruppo Campari
Moyenne
Médiane
(*)
(*)
(**)
(***)
(****)
(****)
56 112
34 331
14 194
5 039
12 309
4 044
VE / EBITDA
2013E 2014E
13,8x
13,1x
13,8x
15,6x
15,0x
10,6x
13,7x
13,8x
12,8x
12,0x
12,7x
13,6x
14,1x
9,8x
12,5x
12,8x
(*) Multiples calculés sur l’EBITDA moyen de l’exercice clos au 30 juin n et de l’exercice clos au 30 juin n+1
(**) exercice clos au 30 avril n+1
(***) exercice clos au 31 mars n+1
(****) exercice clos au 31 décembre n
Source : Bloomberg (capitalisation boursière et consensus au 18 janvier 2013) et Analyse DA
L’application des multiples moyens et médians des années 2013 et 2014 aux données
prévisionnelles de Belvédère conduirait à une valeur d’entreprise du Groupe
comprise entre 425 M€ et 471 M€, soit une valeur centrale de 448 M€ inférieure de 17%
au montant des engagements.
La prise en compte de seulement 50% des pertes de la Holding induirait une valeur
d’entreprise supérieure mais toujours insuffisante pour couvrir le montant des engagements.
VII. d. Méthode des comparables de transaction
Nous avons identifié les 9 transactions suivantes intervenues dans le domaine des
spiritueux depuis 2008 et pour lesquelles les multiples d’EBITDA d’acquisition ont été
rendus publics ou ont pu être recalculés :
Analyse des transactions comparables
#
Date
1
2
3
4
5
6
7
8
9
Sep 12
Sep 12
Jul 12
Apr 12
Aug 11
Feb 11
Sep 10
Apr 09
Mar 08
Cible
Pays
Activité
Acquéreur
United Spirits
Lascelles deMercado
Bruichladdich Distillery Company
Pinnacle vodka et Calico Jack rum
Sagatiba
Mey Içki
Carolans, Frangelico et rish Mist
Wild Turkey
Vin & Sprit
Inde
Jamaique
Ecosse
Etats-Unis
Brésil
Turquie
Etats-Unis
Etats-Unis
Suède
Leader des spiritueux en Inde
Producteur de rhum
Scotch whisky ultra premium
2 marques premium et des actifs
Marque premium de cachaça
Producteur de spiritueux
3 marques de liqueurs
Marque premium de whisky
Producteur diversifié
Diageo
Gruppo Campari
Rémy Cointreau
Beam
Gruppo Campari
Diageo
Gruppo Campari
Gruppo Campari
Pernod Ricard
% acquis Offre (M€) (1) VE (M€) (2)
53,4%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
3 008
321
62
458
18
1 542
99
411
5 280
4 145
321
75
458
18
1 542
99
411
5 626
x (historique)
EBITDA
22,1x
15,0x
24,0x
20,0x
13,0x
9,9x
7,5x
12,0x
20,8x
(1) Prix offert pour 100% du capital de la cible
(2) VE : Valeur d'entreprise induite (incluant dette financière nette, intérêts minoritaires)
Source : Sociétés, Bloomberg, Thomson One
Les sociétés cibles des transactions #4 (Vodka Pinnacle) et #9 (Vodka Absolut) peuvent être
considérées comme les plus comparables de l’échantillon. Ces transactions présentent des
multiples d’EBITDA historiques (hors synergies) proches (20,0x et 20,8x).
17
28 janvier 2013
L’application du multiple moyen de ces 2 transactions aux données du Groupe pour
l’exercice 2012 conduirait à une valeur d’entreprise de 377 M€, inférieure d’environ
30% au montant des engagements.
L’application du multiple le plus élevé de l’échantillon (24x) conduirait également à une
valeur inférieure.
VII. d. Références d’évaluation
VII.d.1 Actif net comptable
L’actif net comptable consolidé part du groupe de Belvédère au 30 juin 2012 est
négatif (-252 M€). La valeur induite par action est donc nulle.
VII.d.2 Performance boursière
L’évolution du cours de bourse de Belvédère depuis 1 an sur Euronext Paris est
présentée ci-dessous :
Cours de bourse de Belvédère sur 1 an au 18 janvier 2013 et volumes quotidiens échangés
80,0
Volumes quotidiens échangés en
nombre d'actions
300 000
Cours de clôture en euro
70,0
250 000
60,0
200 000
50,0
40,0
150 000
30,0
100 000
20,0
50 000
10,0
0,0
18-janv.-12 18-févr.-12 18-mars-12 18-avr.-12 18-mai-12
0
18-juin-12
18-juil.-12
18-août-12 18-sept.-12 18-oct.-12
18-nov.-12 18-déc.-12 18-janv.-13
Source : Bloomberg
(*) En cas d'absence de volume et donc de cours, le dernier cours disponible est retenu
L’action Belvédère est également cotée à la Bourse de Varsovie (les volumes
échangés y sont très inférieurs).
Nous présentons ci-après les historiques de cours de clôture pondérés par les
volumes d’échange ainsi que les valeurs d’échange les plus élevées et les plus
basses enregistrées entre le 18 janvier 2012 et le 18 janvier 2013 :
18
28 janvier 2013
A la date du
18-janv-13
A la clôture
35,30 €
Moyenne pondérée par les volumes d'échange sur 10 jours de bourse
35,16 €
Moyenne pondérée par les volumes d'échange sur 20 jours de bourse
35,72 €
Moyenne pondérée par les volumes d'échange sur 3 mois
38,15 €
Moyenne pondérée par les volumes d'échange sur 6 mois
45,08 €
Moyenne pondérée par les volumes d'échange sur 12 mois
51,50 €
Plus haut sur 12 mois
74,01 €
Plus bas sur 12 mois
32,80 €
L’ensemble des cours des clôtures depuis un an s’établit au-dessus du prix
d’émission minimum envisagé pour l’augmentation de capital réservée aux
créanciers FRN (20,04 €).
19
28 janvier 2013
IX.
Conclusion
Les trois méthodes d’évaluation mises en œuvre conduisent à une valeur d’entreprise du
Groupe très inférieure au montant de ses engagements (principalement constitués des
passifs financiers gelés) : de plus de 15% pour la méthode DCF et celle des comparables
boursiers et d’environ 30% pour la méthode des transactions comparables.
Nos travaux ont par ailleurs été conduits à partir de plans d’affaires, établis par la Société
sous l’hypothèse d’un retour à une situation financière assainie, qui prévoient une
augmentation significative des performances opérationnelles du Groupe sur la période
2013-2016.
Nous retenons ainsi une valeur des fonds propres de la Société égale à zéro. Le montant
total des offres conditionnelles de rachat des actifs reçues par la Société, inférieur au
montant de ses engagements, conforte cette analyse.
En permettant la conversion en capital d’une partie de la dette financière de la Société pour
un prix d’émission d’au moins 20,04 €, la mise en œuvre du Projet d’apurement du passif
redonnerait ainsi de la valeur aux fonds propres du Groupe. Les actionnaires actuels
détiendraient alors une part minimum du capital (hors actions auto-détenues) de 12%
(ramenée à 11% en cas d’exercice des BSAR 2006 par compensation d’obligations
subordonnées et d’exercice des BSA anti-dilutifs par les créanciers FRN) dans un Groupe
largement désendetté (l’Opération permettrait une diminution de plus de 80% du montant
des passifs gelés).
L’exercice des BSA détenus à partir de 2014 par les créanciers obligataires pourrait
ramener la part des actionnaires actuels à 10% du capital environ mais en contrepartie d’un
prix d’exercice au moins égal au prix d’émission de l’augmentation de capital réservée aux
créanciers FRN.
Enfin, les actionnaires actuels se verraient attribuer gratuitement des BSA leur permettant
de profiter d’une éventuelle hausse de la valeur future de la Société au-delà de leur quotepart de capital à l’issue de l’Opération.
Dans ces conditions, nous estimons qu’à la date du présent Rapport, les modalités de
l’Opération envisagée sont équitables, d’un point de vue financier, pour les
actionnaires de Belvédère.
Fait à Paris, le 28 janvier 2013
DÉTROYAT ASSOCIÉS
20
28 janvier 2013
Annexes
Annexe A : Liste des missions d’expertise indépendante réalisées par Détroyat Associés au
cours des 24 mois précédant sa désignation
Date
Septembre 2012
Septembre 2012
Mai 2012
Décembre 2011
Novembre 2011
Novembre 2011
Septembre 2011
Juin 2011
Mai 2011
Mars 2011
Type de Mission
Société Cible
Société
Initiatrice
Banque
Présentatrice
Augmentation de capital réservée au
profit du fonds stratégique
d’investissement et de Nass & Wind et
émission d’obligations convertibles
Attestation d’équité délivrée dans le
cadre d’une offre publique de retrait
suivie d’un retrait obligatoire
Vergnet
Attestation d’équité délivrée dans le
cadre d’une offre publique de rachat
d’actions
Attestation d’équité délivrée dans le
cadre d’une offre publique d’achat
Linedata
Cybernétix SA
Technip SA
SGCIB
Attestation d’équité délivrée dans le
cadre d’une offre publique d’achat
simplifiée
Attestation d’équité délivrée dans le
cadre d’une offre publique d’achat
Supra SA
Supra Holding
Oddo Corporate
Finance
Foncière Paris
France
PHRV
Natixis
Attestation d’équité délivrée dans le
cadre d’une augmentation de capital
réservée au profit de la société
Noemalife
Attestation d’équité délivrée dans le
cadre d’une offre publique d’achat
simplifiée
Attestation d’équité délivrée dans le
cadre d’une offre publique de retrait
Medasys
Qatar Luxury
Group – Fashion
SPC
Testa Inmuebles
en Renta, S.A.
Oddo Corporate
Finance
Attestation d’équité délivrée dans le
cadre d’une offre publique de retrait
suivie d’un retrait obligatoire
Société Financière
de Communication
et du Multimédia
SA
Société Française
du
Radiotéléphone
SA
CM-CIC
Securities
Foncière Europe
Logistique
Foncière des
Régions
BNP Paribas
CACIB
Le Tanneur & Cie
Tesfran SA
Oddo Corporate
Finance
Invest Securities
21
28 janvier 2013
Annexe B : Equipe Détroyat Associés
►
►
►
Philippe Leroy – Associé (signataire) – Diplômé de l’ESSEC, il dispose d’une
expérience de plus de 25 ans dans les métiers de la finance. Il a rejoint Détroyat
Associés en 2005.
Florent Myara – Directeur – Diplômé de l’Ecole HEC, il a rejoint Détroyat Associés en
2008 après 5 années passées en audit chez Ernst & Young à Paris.
Dimitri Dayan – Analyste financier – Ingénieur de l’Ecole Spéciale des Travaux
Publics, titulaire d’un master spécialisé en finance à HEC et d’un master « Global Real
Estate » de l’Université du Wisconsin (Madison). Il a rejoint Détroyat Associés en
2011.
Annexe C : Liste des personnes rencontrées et/ou contactées
Belvédère
►
Christian Vital, Directeur Financier
►
Jean-Thomas Colombino, Contrôleur financier
Groupe Marie Brizard
►
Bruno Récipon, Directeur Financier
Rothschild
►
Arnaud Joubert, Gérant
►
Simon Bard, Assistant Director
►
Jihane Kabouya, Manager
Eight Advisory
►
Christophe Gicquel, Manager
Veil Jourde
►
Carole Bodin, Avocat
Valliot - Leguerneve - Abitbol
►
Joanna Rousselet, Collaboratrice
Orrick
►
Antoine Brocas, Associate
22
28 janvier 2013
Annexe D : Principales sources d’information
Documents
Source
Présentation des activités des pôles Vodka et Marie Brizard
Rapports annuels de la Société des exercices 2008, 2009, 2010 et 2011
Rapports semestriels de la Société des exercices 2008, 2009, 2010, 2011 et 2012
Présentation des résultats annuels 2011 de la Société
Présentation des résultats semestriels 2012 de la Société
Présentation du Projet d’apurement du passif en date du 24 décembre 2012
Version du texte des résolutions publiée le 7 janvier 2013 au BALO
Projet de texte des résolutions en date du 20 janvier 2013
Plan d’affaires des périmètres Vodka et Marie Brizard pour les exercices 2012-2016
Synthèse des offres reçues sur les actifs de la Société au 17 décembre 2012
Term sheet synthétisant les caractéristiques des FRN et des OBSAR
Mécanisme pour les scenarii de cession et conversion entre le prix de conversion et le
pourcentage de fonds propres pour les FRN
Belvédère
Information publique
Information publique
Information publique
Information publique
Orrick
Orrick
Orrick
Eight Advisory
Rothschild
Rothschild
Rothschild
Procès verbaux des conseils d’administration de Belvédère depuis 2010
Rapport sur l’historique 2011 et le budget 2012 de Belvédère SA et ses filiales
Belvédère
Eight Advisory
Annexe E : Montant de la rémunération perçue par Détroyat Associés
La rémunération perçue par Détroyat Associés est de 120 000 euros hors taxes et hors frais
de déplacement. Cette rémunération est indépendante des conclusions du présent Rapport.
Annexe F : Adhésion à des associations d’experts indépendants
Détroyat Associés n’est pas adhérente de l’une des trois associations d’experts créées
postérieurement à l’introduction d’un titre VI sur l’expertise indépendante dans le règlement
général et agréées par l’AMF. Les procédures internes de Détroyat Associés garantissent
un haut niveau d’intégrité dans la conduite de ce type de mission.
23