Communiqué de presse

Communiqué de presse
de Julius Baer Groupe SA
Conférence destinée aux médias et aux investisseurs/Webcast aujourd'hui à 9h00 du matin au
Widder Hotel, Zurich
Zurich, le 13 août 2012
Julius Baer acquiert l’activité International Wealth Management de Merrill
Lynch hors des Etats-Unis auprès de Bank of America, avec une
focalisation marquée sur les marchés de croissance
• Sous réserve de l’approbation par les actionnaires, Julius Baer, le plus important groupe
suisse dans le private banking, a accepté d’acquérir l’activité International Wealth Management
(IWM) de Merrill Lynch basée en dehors des Etats-Unis avec 84 milliards USD (soit 81 milliards
CHF) d'actifs gérés (AuM) au 30 juin 2012, représentant plus de 2000 employés dont plus de
500 conseillers financiers.
• La transaction est composée d’une combinaison d'acquisitions d’entités juridiques et de
transferts d'activités et devrait rapporter entre 57 et 72 milliards CHF supplémentaires en AuM
d’ici la fin de la période d’intégration prévue sur deux années, dont environ deux tiers en
provenance des marchés de croissance. A supposer un niveau de 72 milliards CHF d’AuM
supplémentaires, les AuM existants de Julius Baer augmenteraient au 30 juin 2012 d'env. 40%
à 251 milliards CHF et les actifs totaux de ses clients à environ 341 milliards CHF, tous deux
sur une base pro-forma.
• Cette acquisition fera nettement progresser la stratégie de croissance de Julius Baer et
renforcera considérablement sa position de leader dans ses opérations mondiales de private
banking en apportant une envergure substantielle et des bureaux supplémentaires,
principalement sur les marchés de croissance, mais aussi en Europe.
• Dans le cadre de cette transaction, Julius Baer et Bank of America Merrill Lynch (BofAML) ont
accepté de signer un accord de coopération, au moyen duquel BofAML fournira certains
produits et services à Julius Baer, dont la recherche mondiale d'actions. Les deux
organisations procéderont en outre à un renvoi croisé de leurs clients.
• Cette acquisition devrait contribuer à un accroissement des bénéfices à partir de la troisième
année complète après le bouclage principal de l’opération, c'est-à-dire la première année
stationnaire complète après l'intégration. Quel que soit le montant d’AuM transférés, compris
entre 57 milliards CHF et 72 milliards CHF, l’accroissement visé du BPA1 en 2015 est d’environ
15%.
• Le prix convenu de la transaction est de 1,2% des AuM transférés (payables lorsque les AuM
seront transférées à Julius Baer). Par conséquent, pour un 72 milliards CHF d'AuM transférés,
Julius Baer paiera env. 860 millions CHF. A ce niveau d'AuM transférés, le montant de capital
réglementaire requis pour soutenir les actifs additionnels pondérés en fonction des risques
devraient s'élever à environ 300 millions CHF et les coûts totaux de restructuration,
d'intégration et de rétention liés au transfert de l’activité vers la plateforme de Julius Baer
devraient s'élever jusqu’à environ 400 millions CHF (312 millions CHF après les taxes). De
plus, Bank of America (BofA) prendra en charge séparément un montant supplémentaire de
1
Basé sur le bénéfice net ajusté, c'est-à-dire excluant les coûts d’intégration et de restructuration, ainsi que les amortissements
des actifs incorporels
JULIUS BAER GROUPE SA
Bahnhofstrasse 36, case postale, 8010 Zurich, Suisse, téléphone +41 (0) 58 888 1111, télécopie +41 (0) 58 888 5517, www.juliusbaer.com
1212 millions CHF (125 millions USD) pour des coûts définis de restructuration et d’intégration
précédant le bouclage.
• Le conseil d’administration du Groupe Julius Baer a l'intention d’injecter suffisamment de
fonds pour supporter l'acquisition de jusqu'à CHF 72 milliards d'AuM. A ce niveau, la
transaction devrait être financée par une combinaison de jusqu’à 0,53 milliard CHF provenant
de capitaux excédentaires existants, d'émission de nouveaux instruments hybrides à hauteur
de 0,2 milliard CHF et de 0,74 milliard CHF de nouveau capital-actions, dont 0,24 milliard CHF
qui seront émis à l’attention de BofA dans le cadre de la transaction, et 500 millions CHF qui
seront levés via une offre d’émission de droits de souscription. Dans le cadre de cette
émission de droits de souscription, le conseil d’administration proposera en outre une
émission supplémentaire de 250 millions CHF du capital-actions pour assurer une flexibilité
stratégique ultérieure (non liée à la transaction IWM), résultant en une émission totale
proposée de droits de souscription de 750 millions CHF. Cette proposition d'augmentation du
capital est soumise à l'approbation de l'Assemblée générale extraordinaire qui devrait se
dérouler le 19 septembre 2012.
• Le bouclage de l’opération principale suivant les approbations majeures des organismes de
réglementation et des autres conditions de bouclage est attendu pour fin 2012 ou début 2013,
les transferts et l'intégration complète des activités devraient ensuite se dérouler sur une
période de deux ans et être achevés d’ici le 4èmetrimestre 2014 / 1er trimestre 2015.
• En raison des activités commerciales considérablement élargies dans le monde, la structure
de gestion actuelle de Julius Baer sera réalignée lors de l’opération de bouclage principale.
• Pour les premières années entières après l'intégration (c'est-à-dire 2015 et au-delà si
l’intégration est achevée au 4ème trimestre 2014), Julius Baer envisage les objectifs suivants
pour le nouveau groupe agrandi: afflux net d’argent frais de 4-6%, coefficient d’exploitation de
65-70% et marge bénéficiaire avant impôts de 30-35 points de base.
• De plus, étant donné la convergence imminente du BRI et les approches de la Suisse dans le
calcul des ratios de capital en 2013, le ratio cible BRI minimum de capital total sera réduit de
14% à 12%. Par conséquent, Julius Baer ajuste le ratio cible BRI de capital total 16%
actuellement à 15%, soit une trésorerie de 3% (contre 2% à présent) supérieure à l’exigence
minimale règlementaire. Le ratio cible BRI de niveau 1 restera inchangé à 12%. Dans le cadre
de la planification proposée du capital, les ratios du capital de Julius Baer devraient rester
supérieurs aux niveaux cibles pendant toute la durée du processus d'intégration. Le
programme de rachat d'actions précédemment annoncé sera annulé.
Sous réserve de l’approbation par les actionnaires, Julius Baer, le principal groupe suisse de private
banking, a accepté d’acquérir auprès de Bank of America (BofA) l’activité International Wealth
Management (IWM) de Merrill Lynch basée hors des Etats-Unis et au Japon avec actuellement
84 milliards USD (soit 81 milliards CHF) d'actifs gérés (AuM) au 30 juin 2012, et représentant plus de
2000 employés dont plus de 500 conseillers financiers, sous réserve d’une approbation des organismes
de réglementation et des actionnaires. Environ deux tiers des AuM d’IWM proviennent de clients
domiciliés sur des marchés de croissance en Asie (pour plus de la moitié), en Amérique Latine et au
Moyen-Orient. La transaction est composée d’une combinaison d'acquisitions d’entités juridiques et de
transferts d'activités et devrait rapporter entre 57 et 72 milliards CHF supplémentaires en AuM d’ici la fin
de la période d’intégration prévue sur deux années, dont environ deux tiers en provenance des marchés
de croissance.
Un niveau de 72 milliards CHF d’AuM supplémentaires augmenterait les AuM existants de Julius Baer
d'env. 40% à 251 milliards CHF et les actifs totaux de ses clients à environ 341 milliards CHF, tous deux
sur une base pro-forma, à la fin de la période d’intégration de deux ans. Tandis que la plus grande partie
des activités d'IWM se déroule dans des lieux où Julius Baer est déjà présent comme Genève, Londres,
Hong-Kong, Singapour, Dubaï et Montevideo, cette acquisition permettrait d’ajouter au réseau existant
de Julius Baer de nouveaux sites au Bahreïn, aux Pays-Bas, en Inde, en Irlande, au Liban, au
Luxembourg, à Panama et en Espagne3. Après cette intégration, Julius Baer sera présent dans plus de
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Les montants en USD ont été convertis en CHF à un taux de change de 0,97 CHF pour 1,0 USD
L'acquisition exclut certains petits sites d’IWM
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25 pays opérant et 50 sites dans le monde. A un niveau de 72 milliards CHF d’AuM transférés, la part
d'AuM provenant des marchés de croissance devrait augmenter de plus d’un tiers actuellement à près de
la moitié sur une base pro-forma.
Excellent ajout stratégique, culturelle et géographique – renforcement de la position dominante
Daniel J. Sauter, président du Groupe Julius Baer, a déclaré: «Cette transaction représente une occasion
rare d'acquérir une affaire internationale d’une taille significative, exclusivement réservée à la gestion de
fortune, et augmentera sensiblement notre poids en Europe et sur les marchés majeurs de croissance en
Asie, en Amérique Latine et au Moyen-Orient. Grâce à sa forte présence sur les marchés de croissance
stratégiques et à ses caractéristiques d'affaires, le secteur IWM de Merrill Lynch s’avère un excellent
ajout stratégique, culturelle et géographique pour Julius Baer».
Boris F.J. Collardi, CEO du groupe Julius Baer, a ajouté de son côté: «Cette acquisition fera nettement
progresser notre stratégie de croissance et renforcera considérablement sa position de leader dans ses
opérations mondiales de private banking en apportant non seulement une envergure substantielle sur les
marchés de croissance, mais aussi en Europe. La compatibilité et la complémentarité des deux modèles
économiques, une fois intégrés, créera une nouvelle référence en matière de private banking et une offre
accrue pour tous les clients des secteurs combinés. En outre, elle renforcera aussi considérablement la
notoriété de Julius Baer comme employeur de choix dans ce domaine du private banking. Nous sommes
impatients de travailler avec nos nouveaux collègues qui enrichiront sans aucun doute notre culture
d'entreprise».
La franchise forte d’IWM est présente sur les marchés-clefs internationaux depuis des décennies. La
compatibilité avec les activités de Julius Baer est notamment mise en évidence, entre autres, par la
composition comparable dans la répartition des actifs, ou par un niveau moyen d’AuM par client similaire,
impliquant une grande similitude dans les exigences des clients. De plus, près de la moitié des
conseillers financiers d’IWM ont assisté les clients dans leur société pendant plus de dix ans.
Dans le cadre de l'intégration, les entités juridiques acquises opéreront sous la marque Julius Baer.
L'approche de Julius Baer centrée sur les clients et sa plateforme de produits ouverts seront augmentées
par la culture et les modèles de service complémentaires des deux activités qui encourageront une
précise fertilisation croisée des talents et des expériences. Les clients et les collaborateurs profiteront de
nouvelles opportunités grâce aux franchises locales renforcées.
Forte augmentation1 du BPA attendue à partir de 2015
Le prix convenu de la transaction est de 1,2% sur les AuM transférés (payables lorsque les AuM seront
transférées à Julius Baer). A supposer un niveau de 72 milliards CHF d'AuM transférés, les AuM
existants de Julius Baer au 30 juin 2012 augmenteraient par conséquent d’env. 40% à 251 milliards CHF
sur une base pro-forma et les actifs totaux de ses clients à environ 341 milliards CHF. A ce niveau d'AuM
transférés, le montant de capital réglementaire requis pour soutenir les actifs additionnels pondérés en
fonction des risques devraient s'élever à environ 300 millions CHF.
Les coûts totaux de restructuration, d'intégration et de rétention liés au transfert de l’activité vers la
plateforme de Julius Baer devraient s'élever jusqu’à environ 400 millions CHF (312 millions CHF après
les taxes). Les principaux composants de ces dépenses incluent les coûts TI (par exemple maintien des
plateformes IWM et Julius Baer en parallèle pendant toute la durée du processus de transfert, ainsi que
les coûts d'amélioration des plateformes, d’infrastructure et de migration), les coûts de rétention requis
pour stimuler et conserver les conseillers financiers et les autres membres-clés du personnel, les frais
pour le personnel provisoire, ainsi que les autres dépenses de restructuration et d'intégration. De plus,
BofA prendra en charge séparément un montant supplémentaire de jusqu’à 121 millions CHF
(125 millions USD) pour des coûts définis de restructuration et d’intégration précédant le bouclage.
Cette acquisition devrait contribuer à un accroissement des bénéfices à partir de la troisième année
complète après l’opération principale de bouclage, c'est-à-dire la première année stationnaire complète
après l'intégration. Quel que soit le niveau d’AuM transférés, compris entre 57 milliards CHF et
72 milliards CHF, l’accroissement visé du BPA en 2015 est d’environ 15%4.
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Basé sur le bénéfice net ajusté, c'est-à-dire excluant les coûts d’intégration et de restructuration, ainsi que les amortissements
des actifs incorporels
3
Dieter A. Enkelmann, CFO de Julius Baer, a déclaré: «Cette acquisition représente pour nos actionnaires
un investissement substantiel de notre croissance future. Plusieurs de nos équipes expérimentées sont
disponibles et seront chargées de réaliser cette intégration mondiale en douceur. Ces équipes sont déjà
parvenues à intégrer plusieurs banques avec succès au cours de ces dernières années. En outre, la
diversification géographique en résultant devrait réduire significativement le montant net de l’exposition
de Julius Baer au franc suisse».
Pour les premières années entières après l'intégration (c'est-à-dire 2015 et au-delà si l’intégration est
achevée au 4ème trimestre 2014), Julius Baer envisage les objectifs suivants pour le nouveau groupe
agrandi: afflux net d’argent frais de 4-6%, coefficient d’exploitation de 65-70% et marge bénéficiaire
avant impôts de 30-35 points de base.
De plus, étant donné la convergence imminente du BRI et les approches de la Suisse dans le calcul des
ratios de capital en 2013, le ratio cible BRI minimum de capital total sera réduit de 14% à 12%. Par
conséquent, Julius Baer ajuste son ratio cible BRI de capital total 16% actuellement à 15%, soit une
trésorerie de 3% (contre 2% à présent) supérieure à l’exigence minimale règlementaire. Le ratio cible BRI
de niveau 1 reste inchangé à 12%. Dans le cadre de la planification proposée du capital, les ratios du
capital de Julius Baer devraient rester supérieurs aux niveaux cibles pendant toute la durée du
processus d'intégration. Le programme de rachat d'actions précédemment annoncé sera annulé.
Le financement inclut l'utilisation d'excès de capital existant, l'émission hybride et une
augmentation de capital – BofA comme actionnaire
Le conseil d’administration du Groupe Julius Baer a l'intention d’injecter suffisamment de fonds pour
supporter l'acquisition de jusqu'à CHF 72 milliards d'AuM. A ce niveau, la transaction devrait être
financée par une combinaison de jusqu’à 0,53 milliard CHF provenant de capitaux excédentaires
existants, d'émission de nouveaux instruments hybrides à hauteur de 0,2 milliard CHF et de
0,74 milliard CHF de nouveau capital-actions, dont 0,24 milliard CHF qui seront émis à l’attention de
BofA dans le cadre de la transaction, et 500 millions CHF qui seront levés via une offre d’émission de
droits de souscription. Dans le cadre de l’émission de droits de souscription, le conseil d’administration
proposera en outre une émission supplémentaire du capital-actions de 250 millions CHF pour assurer
une flexibilité stratégique ultérieure (non liée à la transaction IWM), résultant en une émission totale
proposée de droits de souscription de 750 millions CHF. Cette proposition d'augmentation de capital est
soumise à l'approbation de l'Assemblée générale extraordinaire qui devrait se dérouler
le 19 septembre 2012.
Même si l’opération principale de bouclage suivant les approbations majeures des organismes de
réglementation et des actionnaires, ainsi que d’autres conditions de bouclage est attendue pour fin 2012
ou début 2013, les transferts et l'intégration des activités devraient ensuite se dérouler sur une période
de deux ans et être achevés d’ici le 4ème trimestre 2014 / 1er trimestre 2015. Les parties collaboreront
étroitement pour développer un plan détaillé pour le transfert et la séparation de l'affaire acquise pour
chaque juridiction.
Réalignement de la structure de gestion – Coopération avec BofAML
En raison des activités commerciales considérablement élargies dans le monde et pour refléter
l'importance accrue des marchés de croissance, la structure de gestion actuelle de Julius Baer sera
réalignée lors de l’opération de bouclage principale (cf. organigramme ci-joint).
Dans le cadre de la transaction, Julius Baer et BofAML ont accepté de signer un accord de coopération,
au moyen duquel BofAML fournira certains produits et services à Julius Baer, dont la recherche mondiale
d'actions, des offres de produits, des produits structurés, ainsi que des services consultatifs. Les deux
organisations procéderont en outre à un renvoi croisé de leurs clients.
Dans cette transaction, Perella Weinberg Partners a agi en qualité de conseiller financier exclusif pour le
Groupe Julius Baer.
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De plus amples détails sur l'acquisition seront fournis aujourd'hui lors d’une conférence destinée
aux représentants de médias, aux analystes et aux investisseurs, qui se tiendra à 9h00 du matin
au Widder Hotel, Rennweg 7, à Zurich. La présentation sera retransmise en direct sur Internet par
webcast via www.juliusbaer.com/webcast. Les présentations tenues lors de la conférence seront
également disponibles sur notre site Web www.juliusbaer.com.
Contacts
Relations avec les médias
Relations avec les investisseurs
Tél. +41 (0)58 888 8888
Tél. +41 (0)58 888 5256
Ce communiqué de presse est également disponible en anglais. La version anglaise fait foi.
A propos de Julius Baer
Julius Baer est le plus important groupe suisse de private banking. Il se concentre exclusivement sur le service et le
conseil à la clientèle privée. A fin juin 2012, le total des avoirs de la clientèle de Julius Baer s’élevait à CHF 269
milliards, dont env. CHF 179 milliards d’actifs sous gestion. La Banque Julius Baer & Cie SA, banque de renom, dont
les origines remontent à 1890, est l’unité opérationnelle principale de Julius Baer Groupe SA, dont les actions sont
cotées à la SIX Swiss Exchange (symbole boursier: BAER) et font partie du Swiss Market Index (SMI), l’indice des
20 titres suisses les plus importants et les plus liquides.
Julius Baer compte plus de3 600 collaborateurs répartis dans plus de 20 pays et plus de 40 sites, notamment à
Zurich (siège principal), Dubaï, Francfort, Genève, Hong Kong, Londres, Lugano, Milan, Monaco, Montevideo,
Moscou, Shanghai et Singapour.
Pour plus d’informations, consultez notre site Internet www.juliusbaer.com
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“Securities Act”) and may not be offered or sold in the United States absent registration or an exemption from the registration
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This media release includes forward-looking statements that reflect the Company’s intentions, beliefs or current expectations and
projections about the transaction described herein, the financing thereof, potential synergies and the Company’s and the combined
group’s future results of operations, financial condition, liquidity, performance, prospects, anticipated growth, strategies,
opportunities and the industry in which the Company operates. Forward-looking statements involve all matters that are not historical
fact. The Company has tried to identify those forward-looking statements by using the words “may”, “will”, “would”, “should”,
“expect”, “intend”, “estimate”, “anticipate”, “project”, “believe”, “seek”, “plan”, “predict” and similar expressions or their negatives.
Such statements are made on the basis of assumptions and expectations which, although the Company believes them to be
reasonable at this time, may prove to be erroneous.
These forward-looking statements are subject to risks, uncertainties, assumptions and other factors that could cause the
Company’s or the combined group’s actual results of operations, financial condition, liquidity, performance, prospects, anticipated
growth, strategies or opportunities, as well as those of the markets they serve or intend to serve, to differ materially from those
expressed in, or suggested by, these forward-looking statements. Important factors that could cause those differences include, but
are not limited to: actual amount of AuM transferred to the Company, which may vary from the expected AuM to be transferred;
breakdown of client domicile of the actual AuM transferred, which may vary from the breakdown based on preliminary data; delays
in or costs relating to the integration of the Merrill Lynch International Wealth Management business, limitations or conditions
imposed on the Company in connection with seeking consent from regulators to complete the acquisition, changing business or
other market conditions, general economic conditions in Switzerland, the European Union, the United States and elsewhere, and
the Company’s ability to respond to trends in the financial services industry. Additional factors could cause actual results,
performance, or achievements to differ materially. The Company, the Merrill Lynch International Wealth Management business and
each such entity’s directors, officers, employees and advisors expressly disclaim any obligation or undertaking to release any
update of or revisions to any forward-looking statements in this media release and any change in the Company’s expectations or
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any change in events, conditions or circumstances on which these forward-looking statements are based, except as required by
applicable law or regulation.
Without prejudice to the foregoing, it should be noted that certain financial information contained in this media release is unaudited
and/or is presented on a pro forma basis. The assets under management numbers for the IWM as of 30 June 2012 are preliminary
unaudited numbers and are therefore subject to change. The unaudited pro forma financial information contained in this media
release has been prepared based on the Company’s historical unaudited financial information and the Merrill Lynch International
Wealth Management business’s historical unaudited financial information and does not include any pro forma adjustments. The
unaudited pro forma financial information has been prepared for illustrative purposes only and, because of its nature, may not give
a true picture of the financial position or results of operations of the combined group that will be achieved upon completion of the
transaction. Furthermore, the unaudited pro forma financial information is not indicative of the financial position or results of
operations of the combined group for any future date or period.
6
Management Structure of Julius Baer Group Ltd.
Valid as of Principal Closing
Board of Directors
Chairman
D. J. Sauter
Julius Baer Group
CEO
B. F. J. Collardi
1
Private Banking
Representative
Chief Financial Officer
Chief Operating Officer
Chief Risk Officer
Chief Communications
Officer
General Counsel
B. Keller
D. A. Enkelmann
G. F. Gatesman
B. Hodler
J. A. Bielinski
C. Hiestand
Management Structure of Bank Julius Baer & Co. Ltd.
Valid as of Principal Closing
Board of Directors
Chairman
D. J. Sauter
Bank Julius Baer
CEO
B. F. J. Collardi
CEO Office
Human
Resources
S. Bodenehr
S. Hux
Integration
Communication
and Marketing
N. Dreckmann
J. A. Bielinski(2)
Switzerland
G. Flury(1)
(1)
(2)
2
Northern and Southern Europe,
Eastern Europe
Middle East
and Africa
G. A. Rossi(1)
R. Bersier(1)
Latin America
and Israel
G. Raitzin(1)
Asia
External Asset
Managers and
Custody
M. Benz (Chairman)
T. R. Meier (Head)(1) Y. Robert-Charrue(1)
Member of the Executive Board of Bank Julius Baer & Co. Ltd.
Member of the Executive Board of Julius Baer Group Ltd.
Markets
Investment
Solutions
Group
Chief Operating
Officer
Chief Risk
Officer
Chief Financial
Officer
P. Gerlach(1)
H. Lauber(1)
G. F. Gatesman(1)/(2)
B. Hodler(1)/(2)
D. Enkelmann(1)/(2)