Communiqué sur la rémunération des hauts dirigeants

Communiqué sur la
rémunération des hauts dirigeants
Numéro 2
Canada
Décembre 2014 Votre source d’information en matière de rémunération des hauts dirigeants
> Rémunération
des hauts
dirigeants
■ Composition de la
rémunération
■ Rémunération fixe et
rémunération variable
■ Intéressements
à court terme
■ Intéressements à
long terme
■ Taux d’absorption
de la rémunération à
base d’actions et offre
excédentaire
> Contact
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Comprendre la rémunération des hauts dirigeants :
Un retour à l’essentiel – 1re partie
Pour les non-initiés, la rémunération des
hauts dirigeants peut s’avérer intimidante.
Il s’agit d’un domaine souvent très
technique faisant appel à un grand
nombre d’acronymes et à un jargon bien
particulier. La moitié de la bataille consiste
à comprendre certains concepts clés ainsi
que leur pertinence. Dans ce numéro,
nous définissons les termes essentiels en
mettant l’accent sur les considérations
clés, suivies d’un exemple de l’utilisation
du terme dans la pratique, en italiques.
Composition de la
rémunération
En général, la rémunération des hauts
dirigeants se concentre sur trois éléments
– le salaire de base, les intéressements
à court terme (ICT) et les intéressements
à long terme (ILT). Ensemble, ces trois
éléments sont communément appelés
la rémunération directe totale (RDT). La
composition de la rémunération quantifie
la proportion de chaque élément de
rémunération pris en compte dans la RDT.
Les intéressements à court et à long
termes sont généralement considérés
comme une forme de rémunération
variable (puisqu’ils ne sont pas garantis),
tandis que le salaire de base représente
une valeur fixe pour les hauts dirigeants.
Il est probable que la composition de
la rémunération varie selon le rôle et le
niveau. Par exemple, les PDG des sociétés du
S&P/TSX60 reçoivent généralement au moins
65 % de leur rémunération cible sous forme
d’ILT, tandis que l’ILT d’un vice-président
pourrait être de 25 % seulement.
COMPLIQUÉ
SIMPLE
Des graphiques illustrant la composition de la
rémunération (ainsi qu’un texte pertinent) sont
souvent inclus dans la section « Analyse de la
rémunération » de la circulaire d’information
des sociétés. L’objectif est de communiquer aux
actionnaires la partie de la rémunération des
hauts dirigeants qui est « à risque » et qui est
basée sur la performance en comparaison au
marché.
Rémunération fixe et
rémunération variable
Pour la plupart des emplois, la rémunération
fixe équivaut au salaire de base. À l’étranger,
certains pays incluent d’autres éléments tels
qu’un treizième mois de paie, un boni garanti
ou une indemnité de voiture.
La rémunération variable fait référence à la
rémunération qui est liée à la performance
de l’employé, de la société ou du marché;
elle n’est pas garantie. Quelques exemples
de rémunération variable comprennent les
intéressements à court terme et ceux à long
terme.
Communiqué sur la rémunération des hauts dirigeants – Canada ■ Décembre 2014
Intéressements à court terme
Les intéressements à court terme sont des primes ou
bonis qui servent à encourager le rendement durant
une période allant jusqu’à un an. Les montants versés
sont généralement un pourcentage du salaire ou un
montant fixe. Ces primes variables fluctuent d’une
période à l’autre en fonction de la performance
(mesurée au niveau de l’employé, d’un groupe ou
de la société).
Mesures de performance
Au niveau des hauts dirigeants, les mesures les plus
utilisées sont basées sur le profit (p. ex. bénéfice avant
intérêts et impôts, bénéfice net, bénéfice par action)
et les ventes, alors que d’autres sont basées sur le
rendement (p. ex. rendement des capitaux propres,
rendement des capitaux engagés) ou autres mesures
de performance financière. Certaines sociétés utilisent
des mesures propres à leur industrie, tels que les flux
de trésorerie liés à l’exploitation dans le cas des
sociétés de placement immobilier ou les fonds de
réserve pour remplacement en ce qui concerne
l’industrie du pétrole et du gaz.
Pour stimuler et motiver les hauts dirigeants, la plupart
des sociétés utilisent trois mesures de performance
au maximum. Celles-ci visent à maintenir la simplicité
du régime, à encourager le bon rendement grâce
à des objectifs rigoureux (et perçus comme étant
raisonnablement réalisables) et à assurer une bonne
concordance entre le régime d’intéressement et la
stratégie de la société.
Échelle de performance
La plupart des régimes d’ICT pour hauts dirigeants
suivent des formules particulières (les régimes ne
sont pas discrétionnaires) et précisent les niveaux
de performance justifiant le paiement d’une prime.
La politique la plus populaire associe la performance
et le paiement à trois niveaux : un seuil (le minimum),
une cible et un maximum. Il est courant d’interpoler
un paiement pour une performance se situant entre
deux de ces niveaux. La performance qui n’arrive pas
au niveau du seuil durant la période visée ne mérite
pas de paiement dans la plupart des cas.
Les primes cibles des PDG des grandes entreprises
oscillent autour de 100 % du salaire de base. En général,
les paiements s’appliquant au niveau du seuil
représentent environ 50 % de la cible, tandis que le
paiement maximal peut varier entre 150 et 200 % de la
cible, ce dernier pourcentage étant le plus populaire.
Intéressements à long terme
Les intéressements à long terme encouragent la
performance durant une période dépassant un an.
Les régimes d’ILT visent à assurer l’alignement des
hauts dirigeants sur la stratégie et la performance à
long terme de la société. Ces régimes peuvent être liés
à la performance ou au passage du temps. Voici trois
exemples de types communs d’ILT.
Options d’achat d’actions
Un régime d’option d’achat d’actions est un régime en
vertu duquel les hauts dirigeants peuvent acheter un
certain nombre d’actions, à prix fixe, pendant un certain
nombre d’années – quel que soit le prix du marché
de l’action à ce moment. En conséquence, une option
d’achat d’actions ne fournit une valeur au dirigeant que
si le prix d’une action augmente à partir de la date de
l’octroi. Une croissance dans le prix des actions entre
la date de l’octroi et la date de levée des options reflète
la valeur réalisée par le dirigeant. Cependant, si le prix
baisse, les options sont considérées « hors du cours »,
ce qui veut dire qu’elles ont un prix de levée excédant
le prix courant.
Les options d’achat d’actions étaient jadis le véhicule de
rémunération sous forme d’actions octroyées aux hauts
dirigeants le plus commun. Pour différentes raisons – qui
incluent l’exigence de faire la passation en charge des
options d’achat d’actions, la volatilité du marché ainsi
que la dilution et la pression exercée par des groupes
d’investisseurs – les sociétés ont tendance à diversifier les
formes d’ILT basés sur les actions qu’elles offrent à leurs
dirigeants. Une approche par portefeuille est maintenant
privilégiée; on y retrouve souvent les options d’achat
d’actions, les actions assujetties à des restrictions qui sont
acquises sur une période donnée et les actions liées au
rendement.
De façon générale, les sociétés utilisent les modèles
Black-Scholes, binomial ou Monte-Carlo pour évaluer
les options d’achat d’actions au moment de l’octroi.
Dans plusieurs cas, cette évaluation sert à calculer le
nombre d’options d’achat à octroyer ainsi que l’impact
des dépenses par rapport aux options d’achat d’actions.
Communiqué sur la rémunération des hauts dirigeants – Canada ■ Décembre 2014
Actions/unités d’actions assujetties
à des restrictions
Ces actions/unités sont octroyées aux dirigeants
comme ILT et, contrairement aux options d’achat
d’actions, n’ont pas de prix d’achat. Le dirigeant gagne
ces actions/unités après une période d’acquisition
des droits d’une durée type de trois ans. Les unités
peuvent être versées sous forme d’argent ou d’actions
selon les modalités du régime.
Détenir des actions (ou des unités d’actions) assujetties
à des restrictions peut aider à faire concorder les intérêts
des haut dirigeants avec ceux des actionnaires. Les
actions/unités assujetties à des restrictions s’avèrent un
outil utile puisqu’elles ne peuvent pas se retrouver hors
du cours et elles offrent une valeur aux bénéficiaires,
quelle que soit la fluctuation du prix de l’action.
Actions/unités d’actions liées au
rendement
Ces actions/unités sont gagnées sur une période de
plusieurs années par le biais de l’appréciation, de la
croissance financière ou d’étapes clés définies par la
société. Tout comme pour un régime de bonis, les
actions/unités de rendement peuvent être gagnées
aux niveaux suivants : seuil, cible ou maximum. La
composition des régimes liés au rendement peut
varier considérablement.
L’inclusion des actions/unités d’actions liées au
rendement dans les régimes de rémunération pour
hauts dirigeants a gagné en popularité depuis
les cinq dernières années. Généralement, une ou
deux mesures de performance sont utilisées et le
rendement peut être mesuré de façon absolue
(à l’interne) ou par rapport à un groupe de pairs.
La mesure la plus répandue parmi les grandes
entreprises est le rendement total des actionnaires.
Cette mesure consiste à évaluer l’appréciation du prix
d’une action au cours d’une période donnée et la valeur
des dividendes payés. L’objectif d’un régime basé sur le
rendement total des actionnaires est de faire concorder
la valeur offerte aux hauts dirigeants avec celle créée
pour les actionnaires.
Taux d’absorption de la
rémunération à base d’actions
et offre excédentaire
Le taux d’absorption de la rémunération à base
d’actions fait référence au montant de la rémunération
à base d’actions offerte par une société à ses employés
chaque année. Le fait d’accorder une rémunération
à base d’actions dilue la valeur aux actionnaires (i.e.
réduit leur participation) et le taux d’absorption de la
rémunération à base d’actions aide les investisseurs
à mieux comprendre ce qui justifie le montant utilisé
chaque année. L’offre excédentaire est une mesure en
pourcentage du nombre total d’actions en circulation
pouvant être octroyées aux employés par rapport au
nombre total d’actions en circulation.
Tandis que le taux d’absorption de la rémunération
à base d’actions est une mesure annuelle, l’offre
excédentaire brosse un tableau complet de la dilution
potentielle à laquelle font face les actionnaires par
suite de l’allocation d’actions aux employés.
L’Institutional Shareholder Services (ISS), un groupe
d’experts-conseils en matière de procuration, utilise les
formules suivantes pour calculer ces deux mesures :
n Taux d’absorption de la rémunération à base
d’actions = (options d’achat d’actions octroyées
+ valeur des actions octroyées)/actions ordinaires
en circulation
n Offre excédentaire = (options et valeur des actions
en circulation + actions disponibles pour octrois
futurs)/nombre total d’actions ordinaires en
circulation
L’ISS fixe un taux maximal d’absorption de la
rémunération à base d’actions par secteur d’activité et
utilise ce taux pour évaluer l’utilisation des fonds d’une
société par rapport au marché.
Dans le prochain numéro, nous traiterons d’un autre
domaine essentiel à une compréhension intégrale de
la rémunération des hauts dirigeants
Nous aimerions remercier Cory Morrow pour sa contribution
à ce numéro.
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q J’aimerais recevoir plus d’information sur les services de Hay Group en matière de
rémunération des dirigeants.
J’aimerais discuter des sujets suivants :
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