Euro Disney SCA

EURO DISNEY S.C.A.
Société en commandite par actions au capital de 783.364.900 euros
Siège social : 1, rue de la Galmy - 77700 CHESSY
_______________________
R.C.S. Meaux 334 173 887
________________________
STATUTS
Mis à jour suite à la décision de gérance en date du 20 février 2015
Certifié conforme par
Le Gérant, Euro Disney S.A.S.,
Représenté par Tom Wolber
Président
STATUTS
~ Article I ~
LA SOCIETE
Article 1.1. ~ Forme
La présente société (la "Société"), constituée à l'origine sous la forme anonyme, a été
transformée en société en commandite par actions lors de l'assemblée générale extraordinaire du
20 février 1989. La Société existe entre d'une part EDL Participations S.A., actionnaire et seul associé
commandité indéfiniment responsable de toutes les dettes et obligations de la Société, et d'autre part
tous les autres actionnaires qui ont la qualité d'associés commanditaires (les "Commanditaires"). La
Société est régie par les présents statuts et les lois et règlements applicables aux sociétés en commandite
par actions.
Article 1.2. ~ Objet Social
La Société a pour objet :
(i)
la réalisation directement ou indirectement de toutes opérations de conception, aménagement,
construction, location, achat, vente, promotion, concession, gestion et exploitation de :
(a)
un ou plusieurs parcs d'attractions et complexes de loisirs, dont les parcs à thèmes
Disneyland et Walt Disney Studios situés à Marne-la-Vallée, ainsi que tous les
agrandissements futurs de ceux-ci,
et, plus généralement, tous autres parcs à thèmes, restaurants, complexes de commerces
de détail, centres de loisirs, parcs naturels, terrains de camping, complexes sportifs,
centres de distraction situés à Marne-La-Vallée ou en tout autre lieu ;
(b)
toutes autres opérations immobilières notamment relatives à des terrains nus, des
hôtels, des bureaux, des logements, des usines, des écoles, des centres commerciaux,
des centres de conférences, des installations de parking situées à Marne-La-Vallée ou
en tout autre lieu, y compris sans que cette énumération soit limitative, les
constructions, installations et structures du Projet Euro Disneyland ("le "Projet EDL")
telles que définies dans la convention pour la création et l'exploitation d'Euro
Disneyland en France en date du 24 mars 1987 (la "Convention avec l'Etat"), telle que
celle-ci a été et peut être modifiée ;
ainsi que toutes routes et installations, ainsi que tous matériels, équipements et services
y relatifs;
(ii)
la réalisation d'investissements directs ou indirects par la création de nouvelles sociétés, de
sociétés en participation ou en nom collectif, la souscription ou l'acquisition d'actions, de
droits de souscription d'actions ou d'autres valeurs mobilières, la réalisation d'apports en
nature, la réalisation de fusions ou de toutes autres opérations relatives à des activités
commerciales, industrielles ou immobilières reliées à l'objet ci-dessus mentionné ou
permettant de le réaliser ;
(iii)
et généralement la réalisation de toutes opérations commerciales, financières, industrielles,
immobilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à l'un quelconque des objets
mentionnés en (i) et (ii) ci-dessus.
Article 1.3. ~ Dénomination sociale - Siège social
Jusqu'à l'expiration, pour quelque cause que ce soit, du contrat de licence consenti par
The Walt Disney Company ou par toute société apparentée à cette dernière, la dénomination sociale de
la Société est :
EURO DISNEY S.C.A.
En cas d'expiration dudit contrat, la Gérance devra prendre les dispositions requises
pour permettre l'adoption d'une nouvelle dénomination sociale et la modification statutaire qui en
résulte.
Cette dénomination devra être utilisée dans tout acte ou document émanant de la
Société et destiné aux tiers.
Le siège social de la Société est fixé à 1, rue de la Galmy, 77700 Chessy, Seine-etMarne. Il pourra être transféré en tout autre endroit du même département ou d'un département
limitrophe par simple décision de la Gérance.
Article 1.4. ~ Durée
La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation
au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée conformément à la loi ou aux
présents statuts.
~ Article II ~
CAPITAL
Article 2.1. ~ Capital social
Le capital social de la Société est de sept cent quatre-vingt-trois millions trois cent
soixante-quatre mille neuf cents euros (783.364.900 euros) et est divisé en 783.364.900 actions
(les « Actions »).
Article 2.2 ~ Augmentations du capital
(a)
Le capital social de la Société peut être augmenté par tous moyens autorisés par la loi, y
compris par émission de nouvelles valeurs mobilières représentatives de capital, qui peuvent être de la
même catégorie ou d'une catégorie différente de celles existantes, en ce compris les actions à dividende
prioritaire sans droit de vote, et par augmentation de la valeur nominale des Actions existantes.
(b)
Toute Action émise au titre d'une augmentation de capital de la Société devra être
libérée de son prix d'émission dans les conditions déterminées par l'Assemblée Générale visée à l'article
2.2.(c) ci-après.
(c)
Toute augmentation de capital de la Société doit être décidée en Assemblée Générale
des actionnaires (les "Actionnaires") après avoir reçu l'accord unanime des associés commandités (le ou
les "Commandité(s)"). Les Actionnaires peuvent, lors de cette assemblée, déléguer à la Gérance les
pouvoirs nécessaires pour réaliser une augmentation de capital de la Société dans les délais prévus par la
loi, en déterminer le montant et les conditions et prendre toute mesure nécessaire à cet effet, y compris
la modification des présents statuts.
Le Conseil de Surveillance fera un rapport sur toute augmentation du capital social de
la Société proposée par la Gérance aux Actionnaires.
Article 2.3. ~ Réductions de capital
Les Actionnaires, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire peuvent, après avoir
reçu l'accord unanime des Commandités et dans les conditions prévues par la loi, décider de réduire ou
donner à la Gérance le pouvoir de réduire, le capital de la Société pour toute raison et par tous moyens
prévus par la loi.
Le Conseil de Surveillance fera un rapport sur toute proposition de réduction du capital
social de la Société.
Article 2.4. ~ Forme et Propriété et cession des Actions
(a)
La propriété des Actions nominatives résulte de leur inscription au nom de leur titulaire
sur un compte d'actions tenu à cet effet par la Société, ou par un mandataire de celle-ci, dans les
conditions prévues par la loi. Le transfert d'Actions s'opère seulement par virement de compte à compte
sur production d'un ordre de mouvement ou de tout autre document nécessaire à cet effet signé par le
cédant ou son représentant, le tout conformément aux modalités fixées par la Gérance, ou, lorsque le
transfert d'Actions est réalisé par l'organisme chargé de la compensation des titres (Euroclear France),
conformément aux modalités dudit organisme.
(b)
Les Actions au porteur donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et
selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Lesdites Actions se
transmettent librement par virement de compte à compte.
Toutefois, il pourra être créé des certificats ou tout autre document représentatifs
d'actions dans les cas et selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur.
(c)
Lorsque le transfert des Actions est réalisé par l'organisme chargé de la compensation
des titres (Euroclear France), la Société est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en
vigueur, de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge dont le montant maximum est fixé
par arrêté du Ministère chargé de l'Economie, audit organisme chargé de la compensation des titres
(Euroclear France), le nom ou, s'il s'agit d'un personne morale, la dénomination sociale, la nationalité et
l'adresse ou, selon le cas, le siège social des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le
droit de vote dans ses propres assemblées d'Actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par
chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.
(d)
Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, de
quelque manière que ce soit au sens de l’article L. 233-7 et suivants du code de commerce, une fraction
égale à deux pour cent (2%) du capital social, ou tout multiple de ce pourcentage, doit, si les Actions
sont inscrites en compte chez un intermédiaire habilité dans les conditions prévues par l’article L. 211-4
du Code monétaire et financier, informer la Société du nombre total d'Actions qu'elle possède au moyen
d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social dans le délai de
cinq (5) jours de bourse à compter du franchissement de l'un de ces seuils. Pour le cas où le nombre ou
la répartition des droits de vote ne correspondrait pas au nombre ou à la répartition des Actions, les
pourcentages mentionnés ci-dessus porteront sur la détention des droits de vote.
Cette obligation s'applique dans les mêmes conditions que celles prévues à l'alinéa
précédent, chaque fois que la fraction du capital ou des droits de vote détenue devient inférieure à l'un
des seuils prévus à l'alinéa ci-dessus.
En cas de non respect des dispositions ci-dessus, les Actions excédant la fraction qui
aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote et les droits de vote attachés à ces Actions et qui
n'ont pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés à toute Assemblée Générale d'Actionnaires
qui se tiendrait, jusqu'à l'expiration du délai prévu par la loi et la réglementation en vigueur suivant la
date de régularisation de la notification. Sauf en cas de franchissement de l'un des seuils visés à l'article
L. 233-7 précité, cette sanction ne sera appliquée que sur demande, consignée dans le procès-verbal de
l'Assemblée Générale, d'un ou plusieurs Actionnaires détenant deux pour cent (2%) au moins du capital
de la Société.
Article 2.5. ~ Droits et obligations attachés aux Actions
(a)
Chaque Action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans les bénéfices à une
part proportionnelle à la quotité du capital de la Société qu'elle représente. La responsabilité de chaque
Actionnaire, y compris vis-à-vis des tiers, est limitée à la valeur nominale des Actions qu'il possède.
(b)
Toute personne possédant une ou plusieurs Actions est tenue par les présents statuts et
par toutes les décisions prises en Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire des Actionnaires.
(c)
Les Actions et les droits et obligations attachés à ces Actions sont indivisibles à l'égard
de la Société. Les co-propriétaires d'une Action indivise sont tenus de se faire représenter auprès de la
Société par un mandataire unique. Le droit de vote attaché à l'Action appartient au nu-propriétaire tant
dans les assemblées générales ordinaires que dans les assemblées générales extraordinaires.
(d)
Aucun héritier, ayant-droit, créancier ou représentant d'un Actionnaire ne peut obtenir
la liquidation ou le redressement judiciaire de la Société ou le partage de l'un quelconque de ses actifs,
ni prendre part de quelque manière que ce soit à la gestion de la Société.
(e)
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs Actions pour exercer un droit
quelconque, les propriétaires d'Actions isolées, ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront
exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement,
de l'achat ou de la vente du nombre d'Actions nécessaires.
(f)
Toutes les Actions qui composent ou composeront le capital social de la Société seront
toujours assimilables en ce qui concerne les charges fiscales. Par conséquent, tous impôts et taxes qui,
pour quelque cause que ce soit, pourraient, à raison du remboursement du capital de ces Actions,
devenir exigibles pour certaines d'entre elles seulement, soit au cours de l'existence de la Société, soit à
la liquidation de celle-ci, seront répartis entre les Actions composant le capital lors de ce ou ces
remboursements afin que toutes les Actions actuelles ou futures confèrent à leurs propriétaires les
mêmes avantages et leur donnent droit à recevoir la même somme nette.
(g)
La Société a la faculté d'exiger le rachat, dans les conditions prévues à l'article L. 22819 du Code de commerce, soit la totalité de ses propres Actions à dividende prioritaire sans droit de
vote, soit de certaines catégories d'entre elles, chaque catégorie étant déterminée par la date de son
émission.
~ Article III ~
GERANCE
Article 3.1. ~ Gérance
(a)
La Société sera gérée exclusivement par un ou plusieurs Gérants nommés
exclusivement par accord unanime des Commandités.
(b.1)
Chaque Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes
circonstances au nom de la Société dans la limite de son objet social et engager la Société à tous égards.
Conformément à la loi, chaque Gérant peut autoriser et consentir les cautions, avals et garanties donnés
par la Société. Chacun des Gérants peut déléguer partie des pouvoirs lui appartenant à une ou plusieurs
personnes employées ou non par la Société et ayant ou non avec celle-ci des liens contractuels. Une telle
délégation n'affectera en rien les devoirs et responsabilités des Gérants en ce qui concerne l'exercice de
tels pouvoirs.
(b.2)
Toute convention importante intervenant entre la Société et une société affiliée de l'un
des Gérants ou tout changement important apporté à une telle convention doit être soumise à
l'approbation préalable du Conseil de Surveillance. Les dirigeants ou salariés du Gérant ou des sociétés
affiliées du Gérant et qui sont également membres du Conseil de Surveillance ne pourront pas prendre
part au vote pour l'approbation desdites conventions ou de tout changement important à celles-ci.
"Société affiliée du Gérant" signifie toute société qui contrôle, directement ou indirectement, le Gérant
ou qui est contrôlée, directement ou indirectement, par le Gérant ou sous contrôle commun, direct ou
indirect, avec le Gérant, étant précisé qu'une société en contrôle une autre:
- lorsqu'elle détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la
majorité des droits de vote dans les assemblées générales de cette société;
- lorsqu'elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette société en vertu
d'un accord conclu avec d'autres associés ou actionnaires et qui n'est pas contraire à l'intérêt de la
société;
- lorsqu'elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans
les assemblées générales de cette société.
(c)
Chaque Gérant exerce ses fonctions jusqu'à sa démission. Toutefois, chaque Gérant (i)
peut être révoqué à tout moment pour incapacité (qu'elle soit la conséquence d'une procédure collective
ou non) par décision unanime des Commandités, (ii) peut être révoqué à tout moment et pour toute
autre raison par décision unanime des Commandités et décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire
des Actionnaires et (iii) peut être révoqué, dans les conditions prévues par la loi, à la suite d'une action
judiciaire, par une décision judiciaire définitive et non susceptible d'appel rendue par un tribunal
compétent constatant l'existence d'une cause légitime à cette révocation. Un Gérant ne peut
démissionner de ses fonctions qu'en notifiant sa démission par écrit au Conseil de Surveillance au moins
six (6) mois avant la prise d'effet de cette démission. En cas de démission ou de révocation d'un Gérant,
les Commandités auront seuls le pouvoir de procéder à son remplacement par décision unanime dans les
conditions prévues à l'article 3.1(a) ci-dessus. La révocation d'un Gérant n'affectera pas le droit de
celui-ci de recevoir le paiement de sa Rémunération de Gérance (telle que définie ci-après) due et non
payée et d'obtenir le remboursement de frais effectivement supportés par lui et non-remboursés.
(d)
La Société remboursera directement à chaque Gérant tous les frais directs ou indirects
relatifs à la gestion de la Société après la date de transformation de la Société en société en commandite
par actions qu'il aura supportés ou qui lui auront été facturés. Ces frais seront facturés et remboursés
mensuellement.
~ Article IV ~
REMUNERATION DE LA GERANCE
Le Gérant recevra ou, le cas échéant, les Gérants recevront et se répartiront d’un
commun accord, une rémunération annuelle (la “Rémunération de la Gérance”) égale à vingt cinq
mille euros (25.000 euros) payable en une seule fois à la fin de chaque exercice fiscal.
~ Article V ~
COMMANDITES
Article 5.1. ~ Transfert de Droits
Tout Commandité pourra, sous réserve d'avoir obtenu l'accord unanime de tous les
autres Commandités ainsi qu'un agrément de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires
conformément aux stipulations de l'article 8.3(d), céder l'un quelconque de ses droits en tant que
Commandité de la Société. Lors de la réalisation de cette cession conformément aux dispositions légales
applicables, le cessionnaire de ces droits acquerra le statut de Commandité de la Société ainsi que les
droits, pouvoirs, devoirs et obligations relatifs à ce statut.
Article 5.2. ~ Incapacité ou décès d'un commandité
En cas de redressement judiciaire, liquidation judiciaire ou autre incapacité légale d'un
Commandité, la Société, pour autant qu'il existe un ou plusieurs autres Commandités, se poursuivra et
ne sera pas dissoute. En cas de décès d'un Commandité, personne physique, la Société se poursuivra et
les Commandités survivants pourront, sous réserve des dispositions de l'article 5.1., acheter la totalité
des droits dans la Société précédemment détenus par le Commandité décédé.
~ Article VI ~
CONSEIL DE SURVEILLANCE
Article 6.1. ~ Constitution du Conseil de Surveillance
(a)
La Société est pourvue d'un Conseil de Surveillance qui devra vérifier et contrôler la
gestion de la Société et qui aura, à cette fin, les mêmes pouvoirs que le Commissaire aux Comptes. Le
Conseil de Surveillance sera composé d'au moins trois Commanditaires. Pendant la durée de son mandat
chaque membre du Conseil de Surveillance doit être propriétaire d'au moins une action de la Société. Si
au jour de sa nomination, un membre du Conseil de Surveillance n'est pas propriétaire du nombre
d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est d'office réputé
démissionnaire s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois. Les premiers membres du
Conseil de Surveillance seront élus pour des durées expirant respectivement à l'issue des Assemblées
Générales Ordinaires Annuelles (telles que définies à l'article 8.2(a) ci-après) tenues afin de statuer sur
les comptes des exercices clos les 30 septembre 1989, 1990 et 1991 et les autres membres du Conseil de
Surveillance seront élus pour des durées de trois années par l'Assemblée Générale Ordinaire des
Actionnaires (les Commandités ne prenant pas part à cette décision). L'"année" est la période qui sépare
deux Assemblées Générales Ordinaires Annuelles consécutives. Les membres du Conseil de
Surveillance pourront être réélus. Les fonctions d'un membre du Conseil de Surveillance prennent fin à
l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle ayant statué sur les comptes annuels de l'exercice
écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre du Conseil de
Surveillance. La moitié au moins des membres du Conseil de Surveillance devra être âgée de moins de
70 ans. Aucune personne âgée de plus de 70 ans à la date à laquelle elle devrait prendre son mandat ne
peut être élue membre du Conseil de Surveillance si, du fait de cette élection, plus de la moitié des
membres du Conseil de Surveillance est âgée de plus de 70 ans. Lorsque cette limite vient à être
dépassée en cours de mandat, le membre du Conseil de Surveillance le plus âgé est d'office réputé
démissionnaire à l'issue de l'Assemblée Générale la plus proche.
(b)
En cas de vacance résultant du décès, de l'incapacité ou de la démission d'un membre
du Conseil de Surveillance, le Conseil de Surveillance pourra, avec l'accord préalable de la Gérance,
procéder à la nomination provisoire d'un membre du Conseil de Surveillance pour la durée restant à
courir du mandat du membre du Conseil de Surveillance remplacé. Les nominations provisoires ainsi
effectuées par le Conseil de Surveillance sont soumises à la ratification de la plus proche Assemblée
Générale Ordinaire. Le défaut de ratification de la nomination temporaire d'un membre du Conseil de
Surveillance n'affectera pas la validité des actes effectués par ce membre temporaire et par le Conseil de
Surveillance pendant la période précédant la réunion de cette Assemblée Générale Ordinaire des
Actionnaires.
Article 6.2. ~ Bureau - Réunions
(a)
Le Conseil de Surveillance nommera parmi ses membres un président et, s'il le
souhaite, un ou plusieurs vice-présidents.
Les réunions du Conseil de Surveillance sont présidées par le président ou, en son
absence, par un vice-président. Dans le cas où le président et les vice-présidents sont absents, le Conseil
de Surveillance peut, de façon temporaire, désigner l'un de ses membres pour remplacer ceux-ci.
Le Conseil de Surveillance désignera aussi un secrétaire qui pourra ne pas être membre
du Conseil de Surveillance.
(b)
Le Conseil de Surveillance se réunira aussi souvent que cela est rendu nécessaire par
les intérêts de la Société au siège social de la Société ou à tout autre endroit spécifié dans la
convocation. Les Gérants auront le droit d'assister à titre consultatif à ces réunions auxquelles ils doivent
être convoqués. Les réunions peuvent être convoquées par le président du Conseil de Surveillance, par
la moitié des membres de celui-ci, ou par tout Gérant ou Commandité de la Société, pour autant que les
membres du Conseil de Surveillance et les Gérants aient reçu une notification écrite à ce propos.
(c)
La présence de la moitié des membres (ou, dans le cas où il y a un nombre impair de
membres, de la majorité des membres) du Conseil de Surveillance constituera le quorum nécessaire. Le
Conseil de Surveillance prendra ses décisions à la majorité de ses membres présents pouvant prendre
part au vote ou par le vote de deux membres pouvant prendre part au vote si deux membres sont seuls
présents, pour autant que le quorum soit réuni. Les membres du Conseil de Surveillance pourront se
faire représenter par un autre membre du Conseil étant toutefois précisé qu'un membre ne pourra
disposer que d'un seul pouvoir. Le président du Conseil de Surveillance, outre son droit de vote en tant
que membre du conseil, disposera d'une voix prépondérante en cas de partage des voix. Les procès-
verbaux du Conseil de Surveillance seront consignés dans un registre spécial et signés par le président et
le secrétaire ou par la majorité des membres du conseil. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux
devront être certifiés par le président du Conseil de Surveillance, l'un des Gérants ou, le cas échéant, l'un
des vice-présidents du Conseil de Surveillance.
Article 6.3. ~ Obligations et pouvoirs spécifiques
(a)
Chaque année, le Conseil de Surveillance établira, à l'intention de l'Assemblée Générale
Ordinaire Annuelle, un rapport mentionnant les irrégularités ou erreurs éventuelles relevées par le
Conseil de Surveillance dans les comptes annuels de la Société et mentionnant les raisons pour
lesquelles la distribution de dividendes proposée par les Gérants devrait ne pas être approuvée par les
Actionnaires. Lors de chaque Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, le Conseil de Surveillance
pourra commenter les résultats financiers de la Société et donner son avis sur toute question mentionnée
à l'ordre du jour.
(b)
Le Conseil de Surveillance devra examiner et aura le pouvoir d'approuver tous contrats,
accords et transactions visés à l'article L. 226-10 du Code de commerce. Il présentera un rapport spécial
à l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires devant statuer sur ces contrats, accords et
transactions.
(c)
Le Conseil de Surveillance pourra convoquer une Assemblée Générale Ordinaire ou
Extraordinaire des Actionnaires à tout moment, après en avoir informé par écrit les Gérants et en se
conformant aux dispositions légales relatives aux formalités de convocation.
(d)
En outre, le Conseil de Surveillance présentera un rapport à l'Assemblée Générale des
Actionnaires lorsqu'il convoquera l'Assemblée Générale des Actionnaires et lorsque le Commissaire aux
Comptes sera tenu par la loi de présenter un rapport.
(e)
Le Conseil de Surveillance fera un rapport sur toute augmentation du capital de la
Société proposée par la Gérance aux Actionnaires et sur toute proposition de réduction du capital de la
Société.
Article 6.4. ~ Rémunération
Les membres du Conseil de Surveillance recevront collectivement de la Société une
rémunération annuelle dont le montant sera défini par l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires
et qui sera payée chaque année, jusqu'à ce que l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires décide
de modifier ce montant. Le Conseil de Surveillance décidera de la répartition de cette rémunération
entre ses membres comme bon lui semble.
~ ARTICLE VII ~
COMMISSAIRE AUX COMPTES
Article 7.1. ~ Qualification - Nomination
Le contrôle de la Société est exercé, dans les conditions fixées par la loi, par un
Commissaire aux Comptes remplissant les conditions légales d'éligibilité. Lorsque les conditions légales
sont réunies, la Société doit désigner au moins deux Commissaires aux Comptes.
Le Commissaire aux Comptes sera nommé pour une durée de 6 ans par l'Assemblée
Générale Ordinaire des Actionnaires qui devra également désigner un Commissaire aux Comptes
suppléant par Commissaire aux Comptes titulaire, satisfaisant aux mêmes obligations et fixer la
rémunération des Commissaires aux Comptes conformément à la loi et à la réglementation applicables.
Le Commissaire aux Comptes suppléant remplira les fonctions de Commissaire aux
Comptes statutaire jusqu'à expiration du mandat du Commissaire aux Comptes remplacé restant à courir
dans les cas de refus, empêchement, décès, démission, révocation ou incapacité de ce dernier. Le
Commissaire aux Comptes et le Commissaire aux Comptes suppléant peuvent toujours être réélus et ne
peuvent être démis de leurs fonctions pour faute ou incapacité qu'en vertu d'un jugement d'un tribunal
compétent, conformément à la loi.
Article 7.2. ~ Rapports
Le Commissaire aux Comptes devra, en plus des autres missions lui appartenant aux
termes de la loi, communiquer, après la clôture de chaque exercice social, à l'Assemblée Générale
Ordinaire Annuelle :
(a)
un rapport certifiant que les comptes annuels de l'exercice social concerné sont réguliers et
sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la
situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice. Dans le cas où le Commissaire
aux Comptes refuserait d'effectuer cette certification, son rapport à l'Assemblée Générale Ordinaire des
Actionnaires devra mentionner les raisons de ce refus; et
(b)
un rapport spécial sur les contrats, accords et transactions visés à l'article 6.3.(b) ci-dessus,
préparés conformément à la loi en vigueur.
~ Article VIII ~
ASSEMBLEES GENERALES D'ACTIONNAIRES
Article 8.1. ~ Assemblées Générales
(a)
Les assemblées générales d'Actionnaires, qu'elles soient des assemblées générales
ordinaires (les "Assemblées Générales Ordinaires") ou des assemblées générales extraordinaires (les
"Assemblées Générales Extraordinaires"), sont convoquées par un Gérant ou par le Conseil de
Surveillance ou par toutes autres personnes disposant de ce droit en vertu de la loi ou des présents
statuts. Les convocations aux Assemblées Générales d'Actionnaires doivent préciser, outre l'ordre du
jour, les date, l'heure et lieu de l'Assemblée et devront parvenir aux Actionnaires et aux Gérants dans les
délais et selon les modalités prévus par la loi. Les Assemblées Générales d'Actionnaires sont tenues au
siège social de la Société ou en tout autre lieu situé en France, selon la décision prise par l'auteur de la
convocation.
L'ordre du jour devra inclure, outre les questions soumises par la personne convoquant
l'Assemblée, celles soumises par les Gérants. Seules les questions comprises dans l'ordre du jour seront
admises et examinées lors de l'Assemblée.
(b)
Les Assemblées Générales d'Actionnaires sont présidées par l'un des Gérants, ou en cas
d'absence des Gérants ou si l'un des Gérants en décide ainsi, par le Président du Conseil de Surveillance,
ou, en son absence, par un vice-président.
En l'absence des Gérants et du président et des vice-présidents du Conseil de
Surveillance, les Actionnaires présents lors de l'Assemblée Générale devront élire un président à la
majorité des voix. Les scrutateurs et le secrétaire des Assemblées Générales d'Actionnaires (lesquels
constituent, avec le président, le "Bureau" de l'Assemblée) seront désignés et la feuille de présence des
Actionnaires devra être préparée et certifiée conformément à la loi.
(c)
Chaque Actionnaire aura droit à autant de voix qu’il possède ou représente d’Actions,
tel qu’arrêté au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, sauf si la loi en
décide autrement. L’Actionnaire, à défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, peut choisir entre
l’une des trois formules suivantes :
donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix ; ou
voter par correspondance ; ou
adresser une procuration à la Société sans indication de mandat,
dans les conditions prévues par la loi et les règlements.
Pour toute procuration d'un Actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée
Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par la
Gérance et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout
autre vote, l'Actionnaire devra faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par
lui.
Sur décision prise par l’auteur de la convocation, tout Actionnaire pourra participer à l’Assemblée sur le
lieu de réunion de celle-ci par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant son
identification et voter à l’Assemblée par tous moyens électroniques de télécommunication permettant
son identification et garantissant sa participation effective, dans les conditions prévues par la loi et les
règlements en vigueur.
En cas d’utilisation d’un formulaire de vote ou de procuration électronique, la signature électronique
devra répondre aux conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur.
(d)
Les délibérations de chaque Assemblée Générale d'Actionnaires seront consignées dans
des procès-verbaux retranscrits sur un registre spécial et signés par le Bureau. Les procès-verbaux ainsi
préparés et conservés sont considérés comme étant les transcriptions authentiques des Assemblées.
Toute copie ou extrait d'un procès-verbal devra être certifiée par l'un des Gérants, par le Président du
Conseil du Surveillance ou par le Secrétaire de l'Assemblée.
Article 8.2. ~ Assemblées Générales Ordinaires
(a)
Les Assemblées Générales Ordinaires peuvent être convoquées à tout moment.
Toutefois, une Assemblée Générale Ordinaire annuelle (l'"Assemblée Générale Ordinaire Annuelle")
devra être convoquée une fois par an au moins dans les six (6) mois de la clôture de chaque exercice
social.
(b)
Chaque Assemblée Générale Ordinaire Annuelle devra (i) recevoir et examiner le
rapport de gestion préparé par les Gérants, relatif notamment aux activités de la Société durant l'exercice
social précédant, de même que les rapports annuels du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux
comptes et (ii) discuter et approuver les comptes annuels et les propositions d'affectation du résultat,
dans les conditions fixées par les présents statuts et par la loi. En outre, chaque Assemblée Générale
Ordinaire Annuelle et toute autre Assemblée Générale Ordinaire pourra nommer et démettre les
membres du Conseil de Surveillance, nommer le Commissaires aux Comptes et se prononcer sur toutes
questions de sa compétence inclues dans l'ordre du jour de l'Assemblée, à l'exception de toutes celles
définies à l'article 8.3. comme étant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
(c)
L'Assemblée Générale Ordinaire réunit tous les Actionnaires remplissant les conditions
fixées par la loi.
L'Assemblée Générale Ordinaire réunie sur première convocation ne délibère
valablement que si les Actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des Actions
ayant le droit de vote. L'Assemblée Générale Ordinaire réunie sur deuxième convocation délibère
valablement quel que soit le nombre d'Actionnaires présents ou représentés.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum les Actionnaires qui participent à l’Assemblée par voie
de visioconférence ou par des moyens de télécommunication tels que visés à l’article 8.1 (c) ci-dessus.
(d)
Une délibération (exception faite de celles relatives à l'élection, la démission ou la
révocation des membres du Conseil de Surveillance) ne peut être adoptée lors d'une Assemblée
Générale Ordinaire qu'avec l'accord unanime et préalable des Commandités. Ledit accord sera notifié
par écrit aux Gérants préalablement à la date de ladite Assemblée Générale Ordinaire.
(e)
Les délibérations de toute Assemblée Générale Ordinaire sont adoptées dans tous les
cas, à la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés à cette assemblée.
Sont réputés présents pour le calcul de la majorité les Actionnaires qui participent à l’Assemblée par
voie de visioconférence ou par des moyens de télécommunication tels que visés à l’article 8.1 (c) cidessus.
(f)
L’Assemblée Générale Ordinaire délibère sur l’autorisation donnée au représentant
légal de la Société ou de l’une quelconque de ses filiales, agissant pour le compte de la Société ou de
ladite filiale, en qualité d’associé commanditaire ou d’associé commandité, selon le cas, d’Euro Disney
Associés S.C.A., de voter sur toute question relative à la ratification de toute convention conclue par
Euro Disney Associés S.C.A. entrant dans le champ d’application de l’article L. 226-10 du Code de
commerce.
Article 8.3. ~ Assemblées Générales Extraordinaires
(a)
L’Assemblée Générale Extraordinaire délibère valablement sur:
(a.1) toutes modifications aux présents statuts dont l’approbation par l’Assemblée
Générale Extraordinaire est requise par la loi en vigueur, y compris, sans que cette
énumération soit limitative et sous réserve des dispositions des présents statuts :
(i)
l’augmentation ou la réduction du capital social de la Société ;
(ii)
la modification des conditions de cession des Actions ;
(iii)
la modification de la composition des Assemblées Générales
Ordinaires ou des droits de vote des Actionnaires lors des
Assemblées Générales Ordinaires ou Extraordinaires ;
(iv)
la modification de l’objet social, de la durée ou du siège social de la
Société (sous réserve du pouvoir de la Gérance de changer le siège
social conformément aux dispositions de l’article 1.3) ; et
(v)
la transformation de la Société en une société ayant une forme légale
différente telle que la société anonyme ou la société à responsabilité
limitée ;
(a.2) la dissolution de la Société, de même que tout transfert ou vente par la
Société qui entraînerait la dissolution de la Société ou une réduction de l’objet social
de la Société ;
(a.3) la cession par un Commandité de tout ou partie de ses droits en tant que
Commandité dans la Société à un tiers ;
(a.4)
la fusion de la Société ;
(a.5) l’autorisation donnée au représentant légal de la Société ou de l’une
quelconque de ses filiales, agissant pour le compte de la Société ou de ladite filiale,
en qualité d’associé commanditaire ou d’associé commandité, selon le cas, d’Euro
Disney Associés S.C.A., de voter sur des questions relatives à :

la révocation du gérant d’Euro Disney Associés S.C.A. ;

l’augmentation ou la réduction du capital social d’Euro Disney Associés
S.C.A. ;

la modification des conditions de cession des actions d’Euro Disney
Associés S.C.A. ;

la modification de la composition des assemblées générales ordinaires
d’Euro Disney Associés S.C.A., ou des droits de vote des actionnaires d’Euro
Disney Associés S.C.A. lors des assemblées générales ordinaires ou
extraordinaires ;

la modification de l’objet social, de la durée ou du siège social d’Euro
Disney Associés S.C.A. (sous réserve du pouvoir du gérant de transférer le
siège social dans les limites du département de Seine-et-Marne ou dans un
département limitrophe) ;

le changement de la forme sociale d’Euro Disney Associés S.C.A. (par
exemple, une transformation de la société en société anonyme ou en société à
responsabilité limitée) ;

la dissolution d’Euro Disney Associés S.C.A., de même que tout transfert ou
vente par Euro Disney Associés S.C.A. qui entraînerait la dissolution d’Euro
Disney Associés S.C.A. ou une réduction de son objet social ;

la cession par un associé commandité de tout ou partie de ses droits en tant
que commandité dans Euro Disney Associés S.C.A. à un tiers ;

la fusion d’Euro Disney Associés S.C.A. ; et
(a.6) toutes autres matières sur lesquelles une Assemblée Générale Extraordinaire
peut valablement délibérer selon la loi.
(b)
Une Assemblée Générale Extraordinaire réunit tous les Actionnaires dans les
conditions fixées par la loi.
L'Assemblée Générale Extraordinaire réunie sur première convocation ne délibère
valablement que si les Actionnaires présents ou représentés possèdent au moins la moitié des Actions
ayant le droit de vote. L'Assemblée Générale Extraordinaire réunie sur deuxième convocation ne
délibère valablement que si les Actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des
Actions ayant le droit de vote.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum les Actionnaires qui participent à
l’Assemblée par voie de visioconférence ou par des moyens de télécommunication tels que visés à
l’article 8.1 (c) ci-dessus.
(c)
Une délibération ne peut être adoptée lors d'une Assemblée Générale Extraordinaire
qu'avec l'accord unanime et préalable des Commandités ; toutefois, nonobstant ce qui précède, les
délibérations requises pour décider la transformation de la Société en société d'une autre forme ne
nécessiteront que l'accord préalable de la majorité des Commandités.
L'accord des Commandités sera notifié par écrit aux Gérants préalablement à la date de
l'Assemblée Générale Extraordinaire concernée.
(d)
Les délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire sont adoptées, dans tous les
cas, à la majorité des deux tiers des Actionnaires présents, ou représentés, lors de l'Assemblée. Par
exception à ce qui précède, le vote devra être (i) lors d'une délibération concernant le transfert par un
Commandité à un tiers d'une partie de ses droits dans la Société, un vote pris à la majorité en nombre de
tous les Actionnaires et à la majorité des droits de vote des Actionnaires présents ou représentés ; et
(ii) lors du transfert par un Commandité de la totalité de ses droits, un vote unanime de tous les
Actionnaires.
Sont réputés présents pour le calcul de la majorité les Actionnaires qui participent à
l’Assemblée par voie de visioconférence ou par des moyens de télécommunication tels que visés à
l’article 8.1 (c) ci-dessus.
Article 8.4. ~ Information des Actionnaires
Chaque Actionnaire est en droit d'avoir accès ou, le cas échéant, de recevoir les
documents et procès-verbaux de la Société dans les conditions fixées par la loi.
~ Article IX ~
COMPTES ~ AFFECTATION DU RESULTAT
Article 9.1. ~ Exercice social
Chaque exercice social de la Société commence le 1er octobre de chaque année et se
termine le 30 septembre de l'année suivante.
Article 9.2. ~ Etats financiers
Lors de la clôture de chaque exercice social, les Gérants préparent et présentent au
Conseil de Surveillance et mettent à la disposition du Commissaire aux Comptes les comptes annuels,
l'inventaire, une situation de l'actif réalisable, un tableau de financement, un compte de résultat
prévisionnel, un plan de financement, une déclaration de revenus relatifs à l'exercice social concerné,
conformément à la loi, et établissent un rapport de gestion.
Article 9.3. ~ Affectation du bénéfice
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice (en ce compris
la Rémunération de Gérance et les remboursements dus aux Gérants) fait apparaître par différence,
après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est
prélevé le montant affecté pour constituer le fonds de réserve légale en application de l'article L. 232-10
du Code du commerce. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le
dixième (1/10) du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve
légale devient inférieure à ce dixième (1/10).
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes
antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté
du report bénéficiaire.
Les Commandités recevront chaque année un demi pour cent (0,5 %) du bénéfice de
l'exercice. Les Gérants peuvent proposer à l'Assemblée Générale, préalablement à la distribution de
dividendes aux Actionnaires, d'affecter tout ou partie du bénéfice de l'exercice à d'autres postes de
réserve dans la mesure et dans les conditions fixées par la loi.
L'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice pourra accorder à chaque
Actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du
dividende en numéraire ou en Actions.
De la même façon, l'Assemblée Générale Ordinaire, statuant dans les conditions
prévues à l'article L. 232-12 du Code de commerce sur la mise en distribution d'un acompte sur
dividende, pourra accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie dudit acompte sur dividende, une
option entre le paiement de l'acompte sur dividende en numéraire ou en Actions.
L'offre de paiement en Actions, le prix et les conditions d'émission des Actions ainsi
que la demande de paiement en Actions et les conditions de réalisation de l'augmentation de capital
seront régis par la loi et les règlements.
Les dividendes sont mis en paiement aux époques et lieux désignés par la Gérance dans
un délai maximum de neuf (9) mois à compter de la clôture de l'exercice sous réserve de la prolongation
de ce délai par Justice.
~ Article X ~
DISSOLUTION ET LIQUIDATION
Article 10.1. ~ Affectation des pertes
Toutes les pertes de la Société seront supportées par les Actionnaires au prorata du
nombre d'Actions qu'ils détiennent respectivement dans le capital social ; étant entendu cependant qu'en
aucun cas la responsabilité d'un Actionnaire ne pourra être supérieure à la valeur nominale des Actions
qu'il détient.
Article 10.2. ~ Dissolution de la Société
(a)
Si du fait des pertes constatées dans les comptes annuels de la Société, les capitaux
propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les Gérants doivent dans les
quatre mois de l'approbation par les Actionnaires des comptes annuels ayant fait apparaître ces pertes,
convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire à l'effet de décider, s'il y a lieu, la dissolution
anticipée de la Société. Si la dissolution n'est pas prononcée par cette Assemblée Générale
Extraordinaire et si les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins
égale à la moitié du capital social de la Société dans les délais fixés par la loi en vigueur, le capital devra
être réduit d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves.
La délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire devra être, dans tous les cas,
publiée dans les conditions fixées par la loi. A défaut de réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire
ou dans le cas où cette Assemblée ne pourrait délibérer valablement ou bien si les dispositions de la
deuxième phrase du premier alinéa du présent article s'appliquent, tout intéressé pourra demander en
justice la dissolution de la Société.
(b)
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et notamment par l'expiration de sa
durée, éventuellement prorogée, ou par sa dissolution anticipée décidée par l'Assemblée Générale
Extraordinaire, avec l'accord unanime des Commandités.
Article 10.3. ~ Liquidation de la Société
La Société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution, survenue pour quelque
cause que ce soit.
Un ou plusieurs liquidateurs sont nommés avec l'accord unanime des Commandités,
soit par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui décide ou constate la dissolution, laquelle statue aux
conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, soit par une Assemblée
Générale Ordinaire des Actionnaires réunie extraordinairement.
Le liquidateur, ou chacun des liquidateurs s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il
est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif même à l'amiable. Il est habilité à payer les
créanciers et à répartir le solde disponible.
L'Assemblée Générale peut autoriser le liquidateur ou les liquidateurs à continuer les
affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, après règlement du passif, est employé à rembourser
intégralement le capital libéré et non amorti des Actions.
Le solde, s'il [en] existe, est réparti, à hauteur des réserves existantes qui ont été
constituées par des prélèvements effectués sur la part de bénéfices revenant aux Actionnaires,
proportionnellement au nombre d'Actions détenu par chacun d'eux.
Le surplus éventuel est réparti :
à concurrence de un demi pour cent (0,5 %) aux Commandités en leur dite qualité qui
en feront la répartition entre eux comme ils l'entendront; et
-
à concurrence de quatre vingt dix neuf pour cent et demi (99,5 %) aux Actionnaires au
prorata du nombre de leurs Actions.
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