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DOCUMENT DE REFERENCE 2002 BOURSORAMA LOGO COB « En application de son règlement n°95-01, la Commission de Opérations de Bourse a enregistré le présent document de référence le 16/06/2003 sous le numéro R 03-124. Il ne peut être utilisé à l’appui d’une opération financière que s’il est complété par une note d’opération visée par la Commission des Opérations de Bourse. Ce document de référence a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Cet enregistrement, effectué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée sur la situation de la société, n’implique pas l’authentification des éléments comptables et financiers présentés ». RA 2002 – version_220503 1 SOMMAIRE 1. RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ET RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES .............................................................................................................................................................................................5 1.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE......................................................................................................5 1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE................................................................5 1.3 RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES .......................................................................................................5 1.4 ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ..............................................................................................6 TABLEAU RELATIF AUX HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES................................................................................... 1.6 RESPONSABLE DE L’INFORMATION..............................................................................................................................7 2. EMISSION ET/OU ADMISSION DE VALEURS MOBILIERES ...................................................................................8 3. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE BOURSORAMA ET SON CAPITAL.....................................................................................................................................................................................9 3.1. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE......................................................................................................9 3.1.1. Dénomination sociale........................................................................................................................................................9 3.1.2. Siège social..........................................................................................................................................................................9 3.1.3. Date de constitution et durée de la Société....................................................................................................................9 3.1.4. Forme juridique..................................................................................................................................................................9 3.1.5. Registre du Commerce et des Sociétés ...........................................................................................................................9 3.1.6.Code NAF et dénomination du secteur d’activité..........................................................................................................9 3.1.7. Lieu où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à la Société..........................................9 3.1.8. Objet social....................................................................................................................................................................... 10 3.1.9. Exercice social................................................................................................................................................................. 10 3.1.10. Assemblées Générales (article 19 des statuts)......................................................................................................... 10 3.1.11 Fixation, affectation et répartition des bénéfices (article 25 des statuts) ............................................................ 11 3.1.12 Modalités de paiement des dividendes (article 25 des statuts) .............................................................................. 11 3.1.13. Franchissement de seuils de participation statutaire dans le capital social ...................................................... 11 3.1.14. Identification des détenteurs de titres au porteur : Titres au Porteur Identifiables “TPI” (article 7 des statuts) .......................................................................................................................................................................................... 12 3.1.15. Droits de vote double (article 9 des statuts)............................................................................................................. 12 3.1.16. Rachat par la Société de ses propres actions........................................................................................................... 12 3.1.17. Cession des actions....................................................................................................................................................... 13 3.2 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL...................................................................................13 3.2.1. Capital social................................................................................................................................................................... 13 3.2.2. Evolution du capital social ............................................................................................................................................ 13 3.2.3. Répartition du capital et des droits de vote................................................................................................................ 14 3.2.4. Modifications dans la répartition du capital au cours des trois dernières années.............................................. 14 3.2.5. Capital autorisé non émis.............................................................................................................................................. 15 3.2.6. Extrait de projet de résolutions en vue de l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2003.................................. 15 3.2.7. Autres titres donnant accès au capital......................................................................................................................... 15 3.2.7.1 Extrait de la résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2002 :.....................................................16 3.2.7.2 Extrait de la décision prise en Conseil d’Administration du 18 juillet 2002 : ...............................................................17 3.2.7.3 Informations sur les options de souscription ou d’achat d’actions ................................................................................19 3.2.8. Titres non représentatifs du capital............................................................................................................................. 20 3.2.9. Nantissements garantis et sûretés des actions............................................................................................................ 20 3.2.10. Pacte d’actionnaires..................................................................................................................................................... 20 3.2.11. Dividendes et politique de distribution...................................................................................................................... 20 3.2.12. Appartenance de l’émetteur à un groupe.................................................................................................................. 21 3.2.13. Engagement de conservation pris lors de l’introduction en Bourse.................................................................... 21 3.3. MARCHE DU TITRE.............................................................................................................................................................22 3.3.1 Informations générales.................................................................................................................................................... 22 3.3.2. Evolution du marché de l’action................................................................................................................................... 22 3.4. CONTRAT DE LIQUIDITE ET DE TENUE DE MARCHE.........................................................................................23 4. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’ACTIVITE DE BOURSORAMA ............................................................ 25 4.1 P RESENTATION ...........................................................................................................................................................................25 RA 2002 – version_220503 2 4.1.1 Historique.......................................................................................................................................................................... 25 4.1.2 Cadre réglementaire........................................................................................................................................................ 26 4.1.3 Chiffres clés ....................................................................................................................................................................... 27 4.2 LE MARCHE DE LA FINANCE EN LIGNE EN EUROPE...........................................................................................30 4.2.1 Le marché français........................................................................................................................................................... 30 4.2.1.1 L’Investissement en ligne...............................................................................................................................................30 4.2.1.2 Les Médias on-line .........................................................................................................................................................32 4.2.2 Le marché allemand du courtage en ligne................................................................................................................... 33 4.3 PRESENTATION DE L’ACTIVITE DE BOURSORAMA.............................................................................................33 4.3.1 Politique commerciale de BOURSORAMA ................................................................................................................. 33 4.3.1.1 Description de l’offre .....................................................................................................................................................33 4.3.1.1.1 Activité Média.........................................................................................................................................................33 4.3.1.1.2 Activité Investissement en ligne .............................................................................................................................34 4.3.1.2 Clientèle..........................................................................................................................................................................35 4.3.1.2.1 Entreprises, sociétés cotées et sociétés financières .................................................................................................35 4.3.1.2.2 Particuliers ..............................................................................................................................................................36 4.3.2 Principes d’organisation................................................................................................................................................. 37 4.3.2.1 Organisation générale.....................................................................................................................................................37 4.3.2.1.1 Organisation du groupe...........................................................................................................................................37 4.3.2.1.2 Description des moyens humains............................................................................................................................39 4.3.2.1.3 Les assurances souscrites par BOURSORAMA.....................................................................................................41 4.3.2.2 Informatique ...................................................................................................................................................................42 4.3.2.2.1 Système d’information transactionnel ....................................................................................................................42 4.3.2.2.2 Systèmes d'information non transactionnels ...........................................................................................................43 4.3.2.3 Autres partenariats..........................................................................................................................................................43 4.3.3 Sécurité et qualité des systèmes ..................................................................................................................................... 45 4.3.3.1 Sécurité informatique .....................................................................................................................................................45 4.3.3.1.1 Site transactionnel et GTS.......................................................................................................................................45 4.3.3.1.2 Systèmes et procédures internes de BOURSORAMA...........................................................................................45 4.3.3.2 La centrale des risques ...................................................................................................................................................46 4.3.3.3 Les niveaux de contrôle..................................................................................................................................................47 4.3.3.4 Certificat AFAQ Service Confiance WEBCERT ........................................................................................................49 4.3.3.5 Mesures qualités mises en place par BOURSORAMA en France.................................................................................49 4.4 LES FACTEURS DE RISQUE..........................................................................................................................................................50 4.4.1 Risques de crédit.................................................................................................................................................................... 4.4.2 Risques de Marché........................................................................................................................................................... 50 4.4.3 Risques opérationnels...................................................................................................................................................... 51 4.4.3.1 Le risque juridique et fiscal ............................................................................................................................................51 4.4.3.2 Le risque de blanchiment ...............................................................................................................................................51 4.4.3.3 Le risque lié aux systèmes d’information.......................................................................................................................51 4.4.3.3.1 Sécurité Informatique..............................................................................................................................................51 4.4.3.3.2 Sous-traitance..........................................................................................................................................................51 4.4.3.3.3 Risques lié à Internet ...............................................................................................................................................52 4.4.3.4 Le plan de continuité des affaires ...................................................................................................................................53 4.4.3.5 Le risque humain ............................................................................................................................................................53 4.4.4 Autres risques.................................................................................................................................................................... 53 4.4.4.1 Le risque lié au marché boursiers...................................................................................................................................53 4.4.4.2 L’environnement concurrentiel......................................................................................................................................54 4.4.4.3 Le risque de marques et noms de domaine.....................................................................................................................54 4.4.4.4 Risques industriels et liés à l’environnement .................................................................................................................54 4.5 FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES...........................................................................................................................................55 4.6 EVENEMENTS RECENTS....................................................................................................................................................55 4.6.1 Changement de dénomination sociale.......................................................................................................................... 55 4.6.2 Acquisition de SELFTRADE........................................................................................................................................... 56 4.7 AXES DE DEVELOPPEMENT ET PERSPECTIVES ........................................................................................................58 4.7.1 Axes de développement du Groupe................................................................................................................................ 58 4.7.2 Perspectives....................................................................................................................................................................... 59 5. SITUATION FINANCIERE – RESULTATS ....................................................................................................................... 60 5.1 COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2002.....................................................................................................60 5.1.1 : Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2002 :........................ 60 5.1.2 Etats financiers au 31 décembre 2002.......................................................................................................................... 61 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDES................................................................................................................................................63 PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D’EVALUATION......................................................................................63 RA 2002 – version_220503 3 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE................................................................................................................65 INFORMATIONS SECTORIELLES ......................................................................................................................................74 5.2 COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2002...................................................................................................................75 5.2.1. Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux au 31 décembre 2002..................... 75 5.2.2 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées – Exercice clos le 31 décembre 2002............................................................................................................................................................................ 76 5.2.3 Etats financiers au 31 décembre 2002.......................................................................................................................... 77 NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX....................................................................................................................79 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE................................................................................................................80 6. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE................................................................................................................................... 89 6.1. MEMBRES ET FONCTIONS DES ORGANES D’ADMINISTRATION...............................................................................89 ADMINISTRATEURS INDEPENDANTS ................................................................................................................................ 91 6.2. ORGANES DE DIRECTION..................................................................................................................................................92 6.3. REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX..............................................................................................92 6.4. COMMUNICATION FINANCIERE...............................................................................................................................93 RA 2002 – version_220503 4 1. RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ET RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES 1.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE Monsieur Vincent TAUPIN, Président Directeur Général 1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE « A notre connaissance, les données du présent document de référence sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux actionnaires et au public pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de la société, elles ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée ». Le Président Directeur Général Monsieur Vincent TAUPIN 1.3 RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES Commissaires aux Comptes titulaires : • KPMG AUDIT Représenté par Madame Chryssoula -Vassiliki PAPAEVANGELOU Immeuble KPMG 1, Cours Valmy – 92923 Paris La Défense Cedex Date de première nomination : 29/10/1999. Renouvellement, par l’Assemblée Générale Mixte du 14/05/2002, du mandat étant arrivé à expiration le 31/12/2001. Date d’expiration du mandat : Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2007. • ERNST & YOUNG AUDIT Représenté par Monsieur Christian MOUILLON Tour Ernst & Young 92037 Paris La Défense Cedex Date de première nomination : 13/11/2000. Date d’expiration du mandat : Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2005. Commissaires aux Comptes suppléants : • Monsieur Gérard RIVIERE 1, Cours Valmy – 92923 Paris La Défense Cedex Date de première nomination : 29/10/1999. RA 2002 – version_220503 5 Date d’expiration du mandat : Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2007. • Monsieur Gabriel GALET Tour Ernst & Young 92037 Paris La Défense Cedex Date de première nomination : 13/11/2000. Date d’expiration du mandat : Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2005. 1.4 ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Avis des Commissaires aux Comptes sur le document de référence. Exercice clos le 31 décembre 2002. En notre qualité de Commissaire aux Comptes de BOURSORAMA et en application du règlement COB 9501, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques donnés dans le présent document de référence. Ce document de référence a été établi sous la responsabilité de Monsieur Vincent Taupin, Président Directeur Général. Il nous appartient d'émettre un avis sur la sincérité des informations qu’il contient portant sur la situation financière et les comptes. Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l’objet d’un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le document de référence, afin d’identifier le cas échéant les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission. S’agissant de données prévisionnelles résultant d’un processus d’élaboration structuré, cette lecture a pris en compte les hypothèses retenues par les dirigeants et leur traduction chiffrée. Les comptes annuels et consolidés des exercices clos le 31 décembre 2000, 2001 et 2002, arrêtés par le Conseil d'Administration, ont fait l’objet d’un audit par nos soins, selon les normes de la profession applicables en France et ont été certifiés sans réserve ni observations. Sur la base de ces diligences, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, présentées dans ce document de référence. Paris La Défense, le 16 juin 2003 Les Commissaires aux Comptes KPMG Audit - Département de KPMG SA RA 2002 – version_220503 ERNST & YOUNG AUDIT 6 Chryssoula -Vassiliki PAPAEVANGELOU Associé Christian MOUILLON Associé 1.5 TABLEAU RELATIF AUX HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Ernst and Young Montant (en KEur) 2002 Audit Commissariat aux comptes Missions accessoires TOTAL 2001 43 56 39 62 99 101 KPMG % Montant (en KEur) 2002 2001 43% 57% 39% 61% 2002 2001 80 75 80 75 % 2002 2001 100% 100% 1.6 RESPONSABLE DE L’INFORMATION Monsieur Olivier LECLER - Directeur Général Adjoint BOURSORAMA 11 rue de Prony 75017 Paris Tél. : 01.56.33.55.00 Fax : 01.56.33.55.10 E-mail : [email protected] RA 2002 – version_220503 7 2. EMISSION ET/OU ADMISSION DE VALEURS MOBILIERES SANS OBJET RA 2002 – version_220503 8 3. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE BOURSORAMA ET SON CAPITAL 3.1. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE 3.1.1. Dénomination sociale BOURSORAMA 3.1.2. Siège social 11, rue de Prony- 75848 PARIS Cedex 17 3.1.3. Date de constitution et durée de la Société La Société a été constituée le 7 juin 1989, sous la dénomination sociale GIF FUTURES. Cette dernière a été modifiée en FIMATEX SA par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 11 septembre 1995, sans modification de son objet social. Par décision en date du 29 novembre 2002, les actionnaires de la Société ont décidé d'adopter BOURSORAMA comme nouvelle dénomination sociale de la Société, décision prenant effet à compter du 1er janvier 2003. Sa durée de vie est de 99 ans, à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation. 3.1.4. Forme juridique Société Anonyme de droit français à Conseil d’Administration régie par le Code de Commerce. 3.1.5. Registre du Commerce et des Sociétés PARIS B 351 058 151. 3.1.6.Code NAF et dénomination du secteur d’activité 671-A : administration de marchés financiers. 3.1.7. Lieu où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à la Société Les statuts, comptes, rapports et procès-verbaux d’Assemblées Générales peuvent être consultés au siège social. RA 2002 – version_220503 9 3.1.8. Objet social (article 2 des statuts) La Société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger : • • • • • • • • • l'émission, le placement, la souscription, l'achat, la gestion, la garde et la vente de valeurs mobilières et de tout produit financier ; le conseil et l'assistance en matière de gestion de patrimoine ; le conseil et l'assistance en matière de gestion financière, l'ingénierie financière et, d'une manière générale, tous les services destinés à faciliter la création et le développement des entreprises ; les opérations de change ; les opérations sur or, métaux précieux et pièces ; la commercialisation de produits d’assurance vie et de capitalisation, ainsi que tout contrat portant garantie d’un capital défini ou d’une rente dans un cadre individuel ou collectif ; plus généralement toutes activités pouvant être exercées par une société financière ou par tout type d'établissement substitué par toute nouvelle réglementation ; et plus généralement encore, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières ou mobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l'un des objets ou l'une des activités de la Société ou pouvant en faciliter le développement ou la réalisation ; le tout, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise en location ou en location gérance ou de dation de tous biens ou droits ou autrement. 3.1.9. Exercice social (article 23 des statuts) Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année. 3.1.10. Assemblées Générales (article 19 des statuts) Les assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi. Les réunions ont lieu, soit au siège social de la Société, soit dans tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation. Tout actionnaire a le droit, sur justification de son identité, de participer aux assemblées en y assistant personnellement, en retournant un bulletin de vote par correspondance ou en désignant un mandataire, sous la condition : • • pour les titulaires d’actions nominatives, d’une inscription nominative dans les registres de la Société ; pour les titulaires d’actions au porteur, du dépôt aux lieux mentionnés dans l’avis de convocation, d’un certificat délivré par un intermédiaire habilité constatant l’indisponibilité de leurs actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée. Ces formalités doivent être accomplies cinq jours au moins avant la réunion de l’assemblée. RA 2002 – version_220503 10 3.1.11 Fixation, affectation et répartition des bénéfices (article 25 des statuts) Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l’exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l’exercice. Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux. Toutefois, après prélèvement des sommes portées en réserve, en application de la loi, l'Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. L’Assemblée Générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle -ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L’écart de réévaluation n’est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital. Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction. 3.1.12 Modalités de paiement des dividendes (article 25 des statuts) L’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice a faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en actions ou en numéraire. L’actionnaire devra exercer son option sur la totalité du dividende afférent aux actions dont il est titulaire. 3.1.13. Franchissement de seuils de participation statutaire dans le capital social Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, venant à détenir plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital de la Société, devra se conformer aux dispositions visées par l’article L. 233-14 du Code de Commerce et plus particulièrement devra informer immédiatement la Société par lettre recommandée avec avis de réception. Par ailleurs, une autorisation de franchissement de seuil dès les 5% devra être donnée par les autorités de tutelle (CECEI). Outre les seuils légaux, aucune déclaration statutaire n’est prévue. En cas de non-respect de cette obligation, les dispositions prévues par l’article L. 233-14 du Code de Commerce s’appliqueront. RA 2002 – version_220503 11 3.1.14. Identification des détenteurs de titres au porteur : Titres au Porteur Identifiables “TPI” (article 7 des statuts) Conformément à l’article L 228-2 du Code de Commerce, la Société peut recourir à tout moment auprès de EUROCLEAR FRANCE à la procédure d'identification des titres au porteur. 3.1.15. Droits de vote double (article 9 des statuts) Aucun droit de vote double n’est attaché aux actions. 3.1.16. Rachat par la Société de ses propres actions Une résolution autorisant un nouveau programme de rachat des actions de la Société sera proposée à l’approbation de la prochaine assemblée générale mixte aux fins principalement de : • • • • • • • • régulariser le cours de bourse de l’action de la Société en intervenant systématiquement en contretendance ; procéder à des achats et des ventes en fonction des situations de marché ; optimiser la gestion patrimoniale et financière de la Société (gestion de la trésorerie et des capitaux propres de la société par des achats et des ventes d’actions) ; consentir des options d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son groupe, dans les conditions de l’article L.225-180 du code de commerce ; attribuer les actions aux salariés de la Société au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l'entreprise, dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise ou dans le cadre de toute autre formule d'épargne salariale ; remettre les titres en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans la limite de la réglementation boursière ; remettre les actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions existantes de la Société, dans la limite de la réglementation boursière ; annuler les actions acquises dans la limite de 10% du capital. Ce programme prévoit un prix d’achat maximum de 6 euros par action et un prix minimum de vente de 1 euro. La Société ne pourra à aucun moment disposer de plus de 10 % du capital social, ce qui à ce jour correspond à 6.826.722 actions. Une note d’information a été soumise à la Commission des Opérations de Bourse. En application de l’article L 621-8 du Code Monétaire et Financier, la Commission des Opérations de Bourse (COB) a apposé le 23 avril 2003 son visa n°03-301sur cette note d’information, conformément aux dispositions de son règlement 98-02 modifié par le règlement 2000-06. La Société pourra utiliser les actions précédemment achetées, dans le respect des dispositions légales et réglementaires, pour procéder aux opérations susvisées en période d’offre publique d’achat ou d’échange portant sur les titres de la Société. En fonction de ces objectifs, les actions rachetées pourront être conservées, cédées, transférées ou être annulées conformément à l’autorisation de procéder à la réduction de capital social par annulation d’actions conférée par l’Assemblée du 29 mai 2001 dans sa 8ème résolution. RA 2002 – version_220503 12 L’intégralité de la note d’information est disponible sur le site investisseurs de BOURSORAMA : http://www.groupe.boursorama.com Compte rendu de l'exécution du programme de rachat autorisé par l'assemblée du 14 mai 2002 L’assemblée générale mixte du 14 mai 2002, conformément à la note d’information visée par la Commission des Opérations de Bourse sous le n° 02-369 en date du12 avril 2002, a autorisé le conseil d’administration à mettre en œuvre un programme de rachat d’actions. Usant de cette autorisation, la société a acquis, entre le 22 août 2002 et le 4 juin 2003, 242.022 de ses propres actions, au prix moyen de 2,50 euros et cédé 125.780 actions au prix moyen de 2,95 euros. Rappelons qu’au 14 avril 2003, la société détenait 172.668 de ses propres actions, soit 0,25 % du capital. Par ailleurs l'assemblée générale du 29 mai 2001 dans sa 8ème résolution a autorisé le conseil d'administration à procéder à l'annulation de 10% du capital social par période de 24 mois et à réduire corrélativement le capital social; il n'a pas été fait usage de cette autorisation au cours des 24 derniers mois. 3.1.17. Cession des actions Aucune clause statutaire ne restreint le transfert des actions. 3.2 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL 3.2.1. Capital social Au 31 décembre 2002, le capital social était de 27.306.888,40 €, divisé en 68.267.221 actions d’un nominal de 0,4 € chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie. 3.2.2. Evolution du capital social Au cours de l’exercice 2002, le capital social a été porté de 23.270.400 € à 27.306.888,40 € à la suite d'une augmentation de capital social effectuée le 28 juin. Tableau d’évolution du capital Date Opération Nominal Prime 7/06/1989 Constitution 100 FRF - Nombre de titres créés 2.500 18/09/1989 Augmentation capital / numéraire 100 FRF - 97.500 18/09/1989 Augmentation capital / apport en nature 100 FRF - 12.000 20/03/1992 Augmentation capital / numéraire 100 FRF - 30.000 27/09/1995 Augmentation capital / numéraire 100 FRF - 110.000 17/11/1995 Augmentation capital / apport en nature 100 FRF - 116.000 24/06/1996 Augmentation capital / numéraire 100 FRF - 100.000 AG du 30/06/1999 AG du 27/12/1999 Augmentation capital / numéraire 100 FRF - 360.000 Augmentation capital / numéraire 100 FRF RA 2002 – version_220503 262.400 Nominal créé 250.000 FRF 9.750.000 FRF 1.200.000 FRF 3.000.000 FRF 11.000.000 FRF 11.600.000 FRF 10.000.000 FRF 36.000.000 FRF 26.240.000 FRF Montant cumulé du capital social 250.000 FRF Nombre d’actions cumulées 2.500 10.000.000 FRF 100.000 11.200.000 FRF 112.000 14.200.000 FRF 142.000 25.200.000 FRF 252.000 36.800.000 FRF 368.000 46.800.000 FRF 468.000 82.800.000 FRF 828.000 109.040.000 FRF 1.090.400 13 23/02/2000 Division du nominal par 40 2,5 FRF CA du 21/03/2000 Augmentation capital / numéraire 2,5 FRF CA du 4/05/2000 Augmentation capital /numéraire AG du 29/05/2001 Conversion du capital social en euros et augmentation du capital par incorporation d’une partie de la prime d’émission Augmentation capital / apport en nature 42.525 .600 1.306.308.237 13.000.000 FRF (avant exercice de l’option de (introduction surallocation) en bourse) 109.040.000 FRF 43.616.000 - 32.500.000 141.540.000 FRF 56.616.000 FRF 2,5 FRF 156.859.317 FRF 1.560.000 3.900.000 FRF 0,4 € -1.098.214 € - +1.098.214 € 0,4 € 30.963.229,77 € (avant exercice de l’option de surallocation) AG du 28/06/2002 - 145.440.000 FRF 58.176.000 23.270.400 € 58.176.000 10.091.221 4.036488,40 27.306.888,40 € 68.267.221 € 3.2.3. Répartition du capital et des droits de vote ACTIONNAIRES Au 14/04/2003 Nombre de titres Au 07/05/2002 Pourcentage du capital et des droits de vote Nombre de titres Au 31/12/2000 Pourcentage du capital et des droits de vote Nombre de titres Pourcentage du capital et des droits de vote 7.507.040 11,00% 7.507.040 12,90% 7.507.040 12,90% SOCIETE GENERALE 38.466.908 56,35% 37.845.771 65,05% 36.170.325 62,20% Public 12.029.384 17,62% 12.823.189 22,05% 14.498.635 24,90% Patrice LEGRAND 3.515.906 5,15% - - - - Autres anciens actionnaires de Finance Net 6.575.315 9,63% - - - - 172.668 0,25% 68.267.221 100,00% 58.176.000 100,00% 58.176.000 100,00% FIMAT SNC (1) Auto détention TOTAL (1) société détenue à 100% par la SOCIETE GENERALE (détention directe et indirecte) Monsieur Patrice LEGRAND détient plus de 5% du capital social de BOURSORAMA. 3.2.4. Modifications dans la répartition du capital au cours des trois dernières années • • • • • AGE du 30/06/1999 : augmentation de capital en numéraire (360.000 titres) souscrite par FIMAT BANQUE à 51 % et la SOCIETE GENERALE à 49 %. AGE du 27/12/1999 : augmentation de capital en numéraire (262.400 titres) souscrite par FIMAT BANQUE à 51 % et la SOCIETE GENERALE à 49 %. 20/03/2000 : rachat de 14.736.920 titres de FIMAT BANQUE par la SOCIETE GENERALE au prix d’introduction, soit 15,70 € par action. Conseil d’Administration du 21/03/2000 : augmentation de capital en numéraire (13.000.000 titres). Conseil d’Administration du 4/05/2000 : exercice de l’option de sur-allocation par la SOCIETE GENERALE - augmentation de capital (1.560.000 titres). RA 2002 – version_220503 14 • • AGE du 29/05/2001 : conversion du capital social en euros – arrondi de la valeur nominale au dixième d’euro supérieur par voie d’augmentation de capital par incorporation d’une partie de la prime d’émission (1.098.214,94 €). AGE du 28/06/2002 : augmentation de capital par apport en nature (création de 10.091.221 actions). 3.2.5. Capital autorisé non émis La Société entend lors de la prochaine Assemblée Générale Mixte, qui doit se tenir le 12 mai 2003, renouveler l’autorisation conférée au Conseil d’Administration d’utiliser les autorisations d’augmentation de capital en cas d’offre publique d’achat ou d’échange sur les valeurs mobilières de la Société et en cas d’offre publique d’échange portant sur les titres de la Société. La Société a fixé lors de l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2002 un plafond de 200.000 euros pour procéder à des augmentations de capital. 3.2.6. Extrait de projet de résolutions en vue de l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2003 SEPTIEME RESOLUTION RENOUVELLEMENT DE L’AUTORISATION CONFEREE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION D’UTILISER LES AUTORISATIONS D’AUGMENTATION DE CAPITAL EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT OU D’ECHANGE PORTANT SUR LES TITRES DE LA SOCIETE. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Extraordinaire, autorise expressément le Conseil d’Administration à compter de la présente Assemblée et jusqu’à la prochaine Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, à utiliser en période d’offre publique d’achat ou d’échange portant sur les titres de la Société, les délégations qui lui ont été consenties par l’Assemblée pour augmenter, par tous moyens légaux, le capital social. L'Assemblée Générale renouvelle l'autorisation donnée par l'Assemblée du 14 mai 2002 sous sa 10ème résolution. 3.2.7. Autres titres donnant accès au capital L’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 février 2000 et l’Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2002 ont autorisé le Conseil d’Administration de la Société à consentir au profit de certains mandataires sociaux et salariés des sociétés BOURSORAMA, FIMAT BANQUE, FIMAT SNC et de la SOCIETE GENERALE ou de toutes ses filiales en France ou à l’étranger, des options de souscription de la Société. PLAN N°1 Date du Conseil d’Administration Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetés Dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par : les mandataires sociaux RA 2002 – version_220503 PLAN N°2 Tranche n°1 Tranche n°2 Tranche n°3 21 mars 2000 10 juillet 2000 10 janvier 2001 18 juillet 2002 2 054 081 294 200 354 777 2 098 000 740 000 0 80 000 140 000 15 les premiers attributaires salariés* Point de départ d’exercice des options Date d’expiration Prix de souscription ou d’achat ( en €) 830 000 294 200 165 000 1 210 000 (15 personnes) (6 personnes) (13 personnes) (22 personnes) 21/03/2003 10/07/2003 10/01/2004 18/07/2005 Les options ont une durée de vie de 10 ans à compter de leur attribution 15,70 Modalités d’exercice Nombre d’actions souscrites au 14/04/03 15,70 7,15 1,91 La durée minimale de détention est de 3 ans 0 0 0 0 Options de souscription ou d’achat d’actions annulées durant l’exercice Néant Néant Néant Néant Options de souscription ou d’achat d’actions restantes 2 054 081 294 200 354 777 2 098 000 La totalité des options de souscription d’achat d’actions donnant droit à la souscription d’actions BOURSORAMA qui sont (ou seraient) attribuées aux salariés et dirigeants, entraîneraient une dilution totale de 7% des actionnaires existants. 3.2.7.1 Extrait de la résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2002 : « L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration dans le cadre des articles L.225-177 et suivants du Code de Commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre par la Société, à titre d’augmentation de son capital ou des options d’achat d’actions existantes de la Société, Décide que les bénéficiaires de ces options seront désignés par le Conseil d’Administration parmi les salariés et les mandataires sociaux définis par l’article L. 225-185 du Code de Commerce, tant de la Société que des sociétés ou GIE qui lui sont directement ou indirectement liés dans les conditions de l’article L. 225180 du Code de Commerce, Décide que le nombre total d’options qui seront ainsi ouvertes ne pourra donner droit à souscrire ou acheter un nombre d’actions représentant plus de 5% du capital de la Société à ce jour, soit, 3.413.361 actions, et que la durée d’exercice des options sera au maximum de dix (10) ans à compter de leur attribution. Sous réserve des ajustements rendus nécessaires en cas de réalisation ultérieure des opérations visées par la loi, le prix de souscription ou d’achat des options sera fixé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions légales en vigueur au jour où ce dernier les consentira (soit, à ce jour, un prix de souscription ou d’achat ne pouvant être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la date d’attribution ni, s’agissant des options d’achat, inférieur à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société en vue de l’attribution aux salariés d’options au titre de la participation visée à l’article L. 225-208 et, le cas échéant, dans le cadre d’un plan de rachat d’actions mis en place par la Société conformément à l’article L. 225-209 du Code de Commerce). Le Conseil d’Administration fixera les autres conditions dans lesquelles seront consenties les options conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date à laquelle il statuera, et notamment l’époque ou les époques auxquelles les options pourront être levées, et la liste des bénéficiaires. Ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des titres, sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option. RA 2002 – version_220503 16 La présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. Dans le cadre de cette autorisation et du respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur, l’Assemblée Générale donne également tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de délégation dans le respect des limites légales pour : • • • • fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, procéder le cas échéant aux ajustements du nombre et du prix des actions conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire, sur sa seule décision, et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. La présente autorisation annule et remplace la délégation accordée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 février 2000. Elle sera valable pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Le Conseil informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente délégation conformément aux dispositions de l’article L 225-184 du Code de Commerce." 3.2.7.2 Extrait de la décision prise en Conseil d’Administration du 18 juillet 2002 : "Le Président expose au Conseil d’Administration, qu’aux termes de la 5ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires en date du 28 juin 2002, conformément aux articles L.225-177 et suivants du Code de Commerce, le Conseil d’Administration a été autorisé : • • à consentir en une ou plusieurs fois, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre par FIMATEX SA, à titre d’augmentation de son capital ou des options d’achat d’actions existantes de la Société, le nombre d’options qui seront ainsi ouvertes ne pourra donner droit à souscrire ou acheter un nombre d’actions représentant plus de 5 % du capital de FIMATEX SA au jour de l’Assemblée, soit, 3.413.361 actions, et la durée d’exercice des options sera au minimum de dix (10) ans à compter de leur attribution, à désigner les bénéficiaires parmi les salariés et les mandataires sociaux définis par l’article L.225-185 du Code de Commerce, tant de FIMATEX SA que des sociétés ou GIE qui lui sont directement ou indirectement liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de Commerce. Cette autorisation a annulé et remplacé la délégation accordée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 février 2000. Elle est valable pour une durée de 38 mois à compter du 28 juin 2002. Le Conseil d’Administration, en vertu de l’autorisation par l’Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2002, décide d’attribuer 2.098.000 options représentant 3% du capital et donc 61% du total de l’enveloppe. Dans le cadre de cette autorisation et du respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur, l’Assemblée Générale a donné également tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de délégation dans le respect des limites légales pour : • fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, RA 2002 – version_220503 17 • • • procéder le cas échéant aux ajustements du nombre et du prix des actions conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire, sur sa seule décision, et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Le Conseil informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente délégation conformément aux dispositions de l’article L.225-184 du Code de Commerce. Le Président rappelle que l’Assemblée Générale Mixte a notamment fixé la méthode de détermination du prix d’exercice des options qui est la suivante : « Sous réserve des ajustements rendus nécessaires en cas de réalisation ultérieure des opérations visées par la loi, le prix de souscription ou d’achat des options sera fixé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions légales en vigueur au jour où ce dernier les consentira (soit, à ce jour, un prix de souscription ou d’achat ne pouvant être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la date d’attribution ni, s’agissant des options d’achat, inférieur à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société en vue de l’attribution aux salariés d’options au titre de la participation visée à l’article L. 225-208 et, le cas échéant, dans le cadre d’un plan de rachat d’actions mis en place par la Société conformément à l’article L. 225-209 du Code de Commerce). » Le Président présente au conseil un tableau faisant apparaître les cours cotés : cours d’ouverture, cours le plus haut, cours le plus bas et cours de clôture lors des vingt séances de bourse précédant la date du conseil et la moyenne pour chacun. Le conseil décide de ne pas consentir de décote et de retenir la moyenne des cours de clôture aux vingt dernières séances de bourse précédant le conseil. Chaque option donnera droit au bénéficiaire de souscrire à une action au prix de 1,91 Euros. Les actions seront émises au prix de 1,91 Euros chacune. Les actions devront être libérées intégralement lors de leur souscription. La libération s'effectuera par chèque bancaire ou virement bancaire. Les options devront être exercées en une ou plusieurs fois, au plus tôt à l'expiration d'un délai de trois ans courant à compter de la date d’octroi et au plus tard, dans les dix ans à compter de la date d’octroi. Au cas où les options n'auraient pas été levées au cours de ce délai, elles deviendront caduques. Le Président propose au Conseil d'Administration d'arrêter les conditions générales des options sous forme d'un règlement, de décider des octrois individuels et de fixer le prix d’exercice des options. Le Président rappelle qu'un projet de Règlement de Plan d'Options de Souscription d'Actions de FIMATEX a été remis aux membres du Conseil d'Administration pour examen. Le Président remet également la liste des bénéficiaires proposés au conseil pour examen. Une discussion s’instaure sur l’adéquation entre les options retenues / proposées et la stratégie de l’entreprise. RA 2002 – version_220503 18 Le Président précise que l’attribution est discriminante et ne concerne pas l’ensemble du personnel. La liste des bénéficiaires est répartie en quatre tranches : cadre dirigeant, collaborateurs clés, collaborateurs à potentiel et collaborateurs bénéficiaires. (…) Le Président indique les collaborateurs ayant déjà été bénéficiaires lors des précédentes attributions ne se sont certainement pas enrichis compte tenu des prix qui avaient été retenus, soit un prix de 15,7 Euros le 21 mars et le 10 juillet 2000 et un prix de 7,15 Euros le 10 janvier 2001. Le Président explique qu’il a été tenu compte de l’état du marché et de l’éloignement fort de ces prix par rapport au cours actuel et dont la moyenne des vingt derniers jours cotés est de 1,91 Euros. (…) A l’issue de ce débat, le Règlement de Plan d’Options de Souscriptions d’Actions de FIMATEX SA est définitivement arrêté. Les conditions et les modalités de l'opération seront portées à la connaissance des bénéficiaires par tout moyen permettant d’accuser réception du document et chacun d'eux y sera invité à exercer ses droits dans le délai et les limites imparties, notamment le Règlement du Plan d’Options sera adressé ou remis aux Bénéficiaires. En vertu des pouvoirs ainsi conférés, le conseil décide d’attribuer ce jour et jusqu’au 18 juillet 2012, les options de souscription d’actions nouvelles de la Société, à émettre à titre d’augmentation de son capital, aux salariés et mandataires sociaux, dont la liste des bénéficiaires sera jointe en annexe du présent procès verbal. Les actions créées porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel l’option aura été levée et auront droit à la totalité du dividende versé au titre de cet exercice. Elles seront, dès leur création, entièrement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts de la Société, sous réserve qu’elles ne pourront être cédées avant l’expiration d’un délai d’un an à compter de la levée de l’option. Les droits résultant des options consenties seront incessibles jusqu’à ce que l’option ait été exercée. En cas de décès d’un bénéficiaire, ses héritiers pourront exercer l’option dans un délai de six mois à compter du décès. Le Conseil d'Administration décide d’octroyer tout pouvoir au Président du Conseil d’Administration avec faculté de délégation pour faire le nécessaire afin de mettre en œuvre le plan d’options de souscription d’actions selon les modalités susvisées et de remplir les formalités nécessaires." 3.2.7.3 Informations sur les options de souscription ou d’achat d’actions Le 18 juillet 2002, la Société BOURSORAMA a attribué 2.098.000 options de souscription d’actions à 118 bénéficiaires dont 3 membres du Comité Exécutif à un prix d’exercice de 1,91 euros, à échéance du 18 juillet 2012. OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS CONSENTIES A CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL ET OPTIONS LEVEES PAR CES DERNIERS Plan n°4 Options consenties durant l’exercice à chaque mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe RA 2002 – version_220503 Nombre d’options attribuées / d’actions souscrites ou achetées Prix Dates d’échéance options levées € 19 social par l’émetteur et par toute société du Groupe Vincent TAUPIN OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS CONS ENTIES AUX VINGT DEUX PREMIERS SALARIES NON MANDATAIRES SOCIAUX ATTRIBUTAIRES ET OPTIONS LEVEES PAR CES DERNIERS 140 000 1,91 Nombre d’options attribuées / d’actions souscrites ou achetées 18/07/2012 Prix NEANT Dates d’échéance options levées 18/07/2012 18/07/2012 18/07/2012 18/07/2012 18/07/2012 18/07/2012 18/07/2012 18/07/2012 18/07/2012 18/07/2012 18/07/2012 18/07/2012 18/07/2012 18/07/2012 18/07/2012 18/07/2012 18/07/2012 18/07/2012 18/07/2012 18/07/2012 18/07/2012 18/07/2012 NEANT NEANT NEANT NEANT NEANT NEANT NEANT NEANT NEANT NEANT NEANT NEANT NEANT NEANT NEANT NEANT NEANT NEANT NEANT NEANT NEANT NEANT € Plan n°4 Options consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux vingt deux salariés de l’émetteur, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé. Burkhard NATHER Olivier LECLER Jean-Charles KROMPHOLTZ Benoît GRISONI Alexandre BAUMEISTER Charles MORANE Matthieu WERLEN Vincent THIEFFRY Frédéric SOLVET Isabelle SCHROEDER Franck SCHNEIDER Dimitrios PAPADOPOULOS Caroline LEJEUNE David LANGLOIS Anette KUNKEL Andrzej KAWALEC Jérôme HOULLIER Peter HILZENDEGEN Salah HAMIDA Marie de JESSEY Jean-Philippe BOLLE Pierre BLANCHIER 70000 70000 70000 70000 70000 60000 50000 50000 50000 50000 50000 50000 50000 50000 50000 50000 50000 50000 50000 50000 50000 50000 1,91 1,91 1,91 1,91 1,91 1,91 1,91 1,91 1,91 1,91 1,91 1,91 1,91 1,91 1,91 1,91 1,91 1,91 1,91 1,91 1,91 1,91 3.2.8. Titres non représentatifs du capital Il n'existe aucun autre titre non représentatif du capital. 3.2.9. Nantissements garantis et sûretés des actions Néant 3.2.10. Pacte d’actionnaires Néant 3.2.11. Dividendes et politique de distribution Aucun dividende n’a été versé au titre des exercices clos le s 31/12/1998, 31/12/1999, 31/12/2000, 31/12/2001 et 31/12/2002. RA 2002 – version_220503 20 3.2.12. Appartenance de l’émetteur à un groupe Au 14 avril 2003, BOURSORAMA est une filiale à 67,4% du Groupe SOCIETE GENERALE, groupe bancaire coté sur le premier marché de EURONEXT Paris. 3.2.13. Engagement de conservation pris lors de l’introduction en Bourse Le Groupe SOCIETE GENERALE s’est engagé - lors de l’introduction en bourse - à conserver 100% de ses actions BOURSORAMA pendant 6 mois à compter de la date d'introduction (22 mars 2000), sauf conclusion de partenariats stratégiques ou industriels impliquant une modification de la géographie du capital de la Société. A ce jour, il n’a pas été convenu de nouveaux engagements entre la SOCIETE GENERALE et BOURSORAMA. RA 2002 – version_220503 21 3.3. MARCHE DU TITRE 3.3.1 Informations générales Depuis le 1er janvier 2003, la société FIMATEX a changé de dénomination sociale en BOURSORAMA. Le titre FIMATEX admis à la cote du Nouveau Marché d’Euronext a également adopté la nouvelle dénomination BOURSORAMA. BOURSORAMA est cotée sur le Nouveau Marché d’Euronext Paris depuis le 22 mars 2000. Données boursières (au 31 décembre 2002) Nombre d’actions cotées au 31/12/2002 Cours de clôture au 31/12/2002 Plus haut 2002 Plus bas 2002 Capitalisation boursière au 31 décembre 2002 Capitalisation à l’introduction Cours d’introduction de l’action (21/03/2000) Volume moyen quotidien sur le 2 ème semestre 2002 Code Euroclear Code ISIN Mnémonique Code Reuters Code Bloomberg Indices Boursiers 68 267 221 3,40 € 3,72 € 0,94 € 232 M€ 913 M€ 15,70 € 32 449 7522 FR0000075228 BRS FMTX.LN FIMX.NM IT CAC, IT CAC 50, SBF 250 3.3.2. Evolution du marché de l’action MOIS VOLUME ECHANGE CAPITALISATION EN M€ PLUS HAUT (€) PLUS BAS (€) COURS MOYEN Janvier 2001 Février 2001 Mars 2001 Avril 2001 Mai 2001 Juin 2001 Juillet 2001 Août 2001 Septembre 2001 Octobre 2001 Novembre 2001 Décembre 2001 Janvier 2002 Février 2002 Mars 2002 Avril 2002 Mai 2002 2 126 070 1 872 905 3 485 242 3 394 992 1 861 799 1 329 555 1 532 649 1 926 104 1 685 584 1 760 249 1 593 883 744 422 796 452 353 627 543 660 502 849 446 294 442 404 256 230 258 209 196 202 144 151 176 189 207 205 199 196 180 9,75 8,98 5,89 4,50 4,79 4,24 3,59 3,80 3,38 2,95 3,75 3,60 3,72 3,68 3,60 3,60 3,26 5,87 5,54 3,05 2,94 4,01 2,84 2,99 3,12 1,91 2,05 2,67 2,90 2,90 3,41 3,04 3,09 2,85 7,60 6,95 4,40 3,95 4,43 3,60 3,37 3,48 2,47 2,60 3,03 3,25 3,56 3,52 3,43 3,38 3,10 RA 2002 – version_220503 22 Juin 2002 579 771 Juillet 2002 306 849 Août 2002 176 868 Septembre 2002 305 781 Octobre 2002 1 799 058 Novembre 2002 797 610 Décembre 2002 832 198 Janvier 2003 711 420 Février 2003 361 243 Mars 2003 422 614 Source : Euronext 125 128 119 98 152 187 221 225 196 176 2,95 2,00 1,88 1,80 3,00 3,28 3,71 3,74 3,00 2,99 1,73 1,76 1,65 0,94 1,10 2,10 2,80 2,54 2,50 1,95 2,16 1,88 1,74 1,44 2,23 2,73 3,24 3,29 2,87 2,58 Volume BOURSORAMA (échelle de gauche) Cours BOURSORAMA (échelle de droite) 300 000 4 3,5 250 000 3 200 000 2,5 150 000 2 1,5 100 000 1 50 000 0,5 0 29 /04 13 /02 /05 24 /02 /05 06 /02 /06 19 /02 /06 02 /02 /07 15 /02 /07 26 /02 /07 08 /02 /08 21 /02 /08 03 /02 /09 16 /02 /09 27 /02 /09 10 /02 /10 23 /02 /10 05 /02 /11 18 /02 /11 29 /02 /11 12 /02 /12 27 /02 /12 10 /02 /01 23 /03 /01 05 /03 /02 18 /03 /02 03 /03 /03 14 /03 /03 27 /03 /03 09 /03 /04 24 /03 /04 /03 - Source : Euronext 3.4. CONTRAT DE LIQUIDITE ET DE TENUE DE MARCHE Un contrat de tenue de marché et de liquidité a été conclu le 21 mars 2000 entre BOURSORAMA, la SOCIETE GENERALE et SG Securities (Paris) SA aux termes duquel des dispositions ont été prévues qui concernent la liquidité, l’animation et la tenue de marché. Dans le cadre de ce contrat, SG Securities (Paris) effectue les opérations de contrepartie sur les actions BOURSORAMA dans les conditions prévues par les articles 2.2.2 - 2.2.4 - 2.2.5 et 2.2.6 des Règles de Fonctionnement du Nouveau Marché et du Chapitre III, titre 4 du Règlement Général du Nouveau Marché. Ce contrat est conclu pour une période de 3 ans renouvelable. Au titre du mandat qui lui a été confié, SG Securities (Paris) s’engage à assurer une fréquence de cotation des titres et une liquidité de leur marché conformes aux engagements exposés dans le règlement général de la RA 2002 – version_220503 23 Société du Nouveau Marché et notamment ceux relatifs aux obligations d’affichage dans les conditions suivantes : - 1000 titres minimum à l’achat et à la vente pour un cours inférieur à 20 € ; - 200 titres minimum à l’achat et à la vente pour un cours compris entre 20 et 100 € ; - 100 titres minimum à l’achat et à la vente pour un cours supérieur à 100 € ; - Ecart maximum entre le prix d’achat et le prix de vente : 10%. RA 2002 – version_220503 24 4. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’ACTIVITE DE BOURSORAMA 4.1 PRESENTATION BOURSORAMA, filiale à 66,9 % du Groupe SOCIETE GENERALE, propose à l’investisseur privé une offre unique en matière de finance en ligne : l’accès, à partir d’un seul espace, à l’information financière et aux outils pour investir en ligne. BOURSORAMA est implanté en France (Nancy et Paris) et en Allemagne (Francfort). BOURSORAMA intervient dans deux domaines d’activité : • • l’information financière sur Internet : le site www.boursorama.com permet de suivre toute l’actualité économique et financière (cours de Bourse, fils de dépêches, conseils, consensus du marché, etc…) et d’intervenir dans les forums de discussion. Dans ce domaine d’activité, BOURSORAMA est n°1 en France, avec 80% de part de marché en terme de pages vues (200 millions) et totalise 1,5 million de visiteurs uniques par mois ; l’investissement en ligne : pour les investisseurs privés, BOURSORAMA est également un outil d’investissement en ligne : ils peuvent accéder à différents produits (actions, obligations, dérivés, warrants et OPCVM), ainsi qu’aux principales places financières internationales. Sur cette activité, BOURSORAMA est leader en France avec 22% de part de marché (1,5 million d’ordres exécutés en 2002) du total des ordres exécutés par les courtiers en ligne. Depuis le 1er janvier 2003, BOURSORAMA est la nouvelle dénomination sociale du Groupe issu de la fusion entre FIMATEX et FINANCE NET, société éditrice du site BOURSORAMA acquise par FIMATEX le 28 mars 2002*. Le 30 décembre 2002, BOURSORAMA a annoncé l’acquisition de la société SELFTRADE pour un montant de 62 MEur**. Le closing de l’opération étant intervenu le 5 mars 2003 (cf. chap.4.6.2). * (date de signature du protocole d’accord / la finalisation de l’acquisition ayant été réalisée le 28 juin 2002) ** Prix révisable avant la fin juin 2003 en fonction de la situation nette de SELFTRADE au 31/12/2002. 4.1.1 Historique Mars 2003 Janvier 2003 Décembre 2002 Octobre 2002 Mars 2002 Finalisation (closing) de l’acquisition de SELFTRADE Changement de dénomination sociale du groupe : BOURSORAMA Annonce de l’acquisition de la société SELFTRADE Lancement de la nouvelle offre BOURSORAMA-FIMATEX Annonce du rapprochement entre BOURSORAMA et FIMATEX BOURSORAMA, le pionnier de l’information boursière sur Internet FIMATEX, 8 ans d’innovation permanente 2001 Innovation Lancement de FIMATEX Transparence PEA Diversification Lancement d’un produit d’Assurance Vie (E-Volution) par FIMATEX France Innovation Lancement du panel Boursoscan Lancement du 1er jeu BOURSORAMA de simulation boursière avec plus de 100 000 participants 2000 Qualité Certification « AFAQ Service Confiance Webcert® » Cotation Introduction au Nouveau Marché de la Bourse de Paris Récompense BOURSORAMA est élu « click d’or » du meilleur site de communication financière Notoriété Grande campagne de publicité (affichage, TV et presse) 1999 RA 2002 – version_220503 25 Innovation Passation d’ordres sur les téléphones WAP Leadership BOURSORAMA devient le 1er économique et financière en France site d’information 1998 Innovation Lancement du 1er site transactionnel de courtage en ligne en France Lancement Inauguration du site www.boursorama.com 1997 Expansion Lancement de la succursale en Allemagne (Francfort) Expansion Développement du site www.financenet.com 1996 Innovation Lancement du GTS (Global Trading System), premier logiciel d’informations et de transactions en temps réel Création Patrice LEGRAND et Stéphane MATHIEU créent la société FINANCE NET (éditrice du site BOURSORAMA) 1995 Création Démarrage de FIMATEX sur Minitel pour permettre aux particuliers d’intervenir sur le Matif, le Monep et les valeurs mobilières en temps réel 4.1.2 Cadre réglementaire BOURSORAMA est un établissement de crédit, et plus particulièrement une société financière, régie par les dispositions du Code Monétaire et Financier. BOURSORAMA dispose de l’agrément de réception et transmission d’ordres pour le compte de tiers, d’exécution d’ordres pour le compte de tiers, de placement, de tenue de compte-conservation et de conseil en gestion de patrimoine. L’activité de placement implique la recherche de souscripteurs ou d’acquéreurs pour le compte d’un nouvel émetteur (art.2.1.6 du titre II du Règlement Général du CMF) et introduit une obligation d’information importante pour le prestataire. Afin de répondre à cette obligation, BOURSORAMA offre la possibilité à ses clients de consulter sur ses outils télématiques (site Internet ou GTS) l’ensemble des informations relatives à la Société. Ces informations proviennent soit de la Société elle -même, soit des Autorités de marché, grâce à des liens hypertextes entre les sites, ce qui permet d’éviter d’éventuelles erreurs de retranscription. La prise d’ordres se fait par les canaux habituels (Internet, GTS ou téléphone avec confirmation écrite télécopie ou courrier). En tant qu’établissement de crédit, BOURSORAMA est soumis à un dispositif de surveillance prudentiel, qui a pour objet de fixer certaines contraintes pour assurer la solvabilité, la liquidité ainsi que l’équilibre financier des établissements de crédit. Les ratios à respecter sont les suivants : • fonds propres au moins égaux à 2,286 millions d’euros ; • adéquation des fonds propres par rapport aux risques (risques de crédit et risques de marché) ; • contrôle des grands risques ; • ratio de liquidité. BOURSORAMA respecte tous ces ratios prudentiels (les critères deux et trois sont suivis sur une base consolidée au niveau du Groupe SOCIETE GENERALE). En outre, BOURSORAMA a mis en place un système de contrôle interne répondant aux exigences de la réglementation (règlement CRBF 97-02), détaillées au § 4.3.3.3. RA 2002 – version_220503 26 Elle a confié à son responsable du contrôle interne la fonction de déontologue et de responsable du contrôle des services d’investissements, et en application de l’article 2-4-3 du règlement général du CMF et de sa décision 97-09 du 2 décembre 1997, ce dernier s’est vu délivrer par le CMF, au terme d’un examen, la carte de responsable du contrôle des services d’investissements et services assimilés (RCSI). 4.1.3 Chiffres clés 2002 TOTAL 2001 Investissement en ligne Média France All. 53,5 30,8 18,6 4,0 34,7 20,1 14,7 9,3 7,6 -0,5 Revenus publicitaires TOTAL Investissement en ligne France All. Autres* 63,5 43,0 19,5 1,0 - 43,9 26,6 16,5 0,7 1,6 - 13,5 11,7 1,8 - -0,4 -0,1 - -0,5 -0,4 -0,1 - 2,2 - - 2,2 - - - - Revenus B to B et produits dérivés 0,5 - - 0,5 - - - - Autres produits nets d’exploitation 7,3 3,5 2,4 1,3 6,6 5,1 1,3 0,3 -12,9 -9,6 -3,3 - -17,7 -13,5 -3,9 -0,3 40,6 21,3 15,3 4,0 45,8 29,5 15,6 0,7 -38,2 -19,9 -13,6 -4,7 -53,9 -23,2 -18,5 -12,2 Charges de marketing -1,6 -0,8 -0,8 - -16,4 -5,3 -2,4 -8,7 Amortissements et provisions -4,9 -2,9 -1,9 -0,1 -13,0 -6,3 -3,7 -3,0 Résultat d’exploitation -4,1 -2,4 -0,8 -0,9 -37,5 -5,3 -9,0 -25,2 Résultat exceptionnel -1,5 -1,5 - - -14,4 - -1,3 -13,1 - - - - - - - - Résultat net consolidé (entrée Finance Net au 01/04/2002) -6,0 -4,2 -0,9 -0,8 -52,0 -5,4 -10,3 -36,3 Résultat net part du groupe -5,7 -4,0 -0,9 -0,8 -51,6 -5,0 -10,3 -36,3 Produits d'exploitation Dont : Commissions brutes Produits nets d’intérêts Résultat net sur opérations financières Frais de traitement des ordres Produit net total Frais généraux hors marketing Impôt * Autres : Espagne, Grande Bretagne et Suisse Au cours de l’exercice 2002, BOURSORAMA a continué d’améliorer ses résultats. Le résultat d’exploitation du 2ème semestre s’établit à –1,2 MEur à comparer à –2,9 MEur au 1er semestre 2002 et à –15,0 MEur au 2ème semestre 2001. Le résultat d’exploitation de l’exercice 2002 est –4,1 MEur, contre –37,5 MEur pour l’exercice 2001. La perte d’exploitation diminue de plus de moitié en France, passant de –5,3 MEur en 2001 à –2,4 MEur en 2002 et diminue de manière considérable en Allemagne, passant de –9,0 MEur en 2001 à –0,8 MEur en 2002. Après prise en compte d’une perte exceptionnelle de 1,5 MEur, le résultat net part du groupe pour 2002 s’établit à –5,7 MEur, soit une amélioration de 89% par rapport à 2001 (-51,6 MEur). RA 2002 – version_220503 27 Ces résultats sont en ligne avec les objectifs qui avaient été annoncés par le Groupe pour 2002. Indicateurs d’activité 2002 FRANCE ALLEMAGNE 1 552 664 927 461 Nombre d’ordres moyen par compte sur l’année 21,4 28,4 Courtage brut moyen par ordre (€) 13,1 15,7 526,0 181,5 Nombre d’ordres négociés dans l’année Actif total déposé (en M€) Evolution mensuelle du nombre de comptes en 2002 120 000 Allemagne France 32 709 32 689 32 565 32 457 32 374 32 329 32 310 32 305 32 443 32 419 32 350 72 301 72 229 72 006 71 908 71 946 72 249 72 340 72 141 72 178 72 152 72 774 m ar s-0 2 m ai02 ju in -0 2 ao ût -02 se pt -0 2 no v-0 2 dé c02 32 765 72 439 80 000 fé vr -0 2 100 000 60 000 40 000 20 000 oc t-0 2 ju il-0 2 av r-0 2 jan v02 - L’évolution du nombre de comptes est stable sur l’année 2002 : le total du nombre de comptes (France + Allemagne) est de 105.124 au 31 décembre 2002, contre 105.123 à la même date de l’année précédente. BOURSORAMA a par ailleurs dégagé un solde équilibré entre le nombre d’ouverture de nouveaux comptes et la fermeture de comptes inactifs. Sur une année, le nombre de compte en France a progressé de 0,8%, passant de 72.232 comptes en décembre 2001 à 72.774 comptes en décembre 2002. En Allemagne, le nombre de compte a légèrement décru de 1,6%, passant de 32.891 comptes au 31 décembre 2001 à 32.350 comptes au 31 décembre 2002. RA 2002 – version_220503 28 Evolution mensuelle du nombre de transactions en 2002 300 000 Allemagne France 62 059 134 570 146 732 dé c02 90 994 102 044 155 178 no v02 74 748 123 139 68 040 114 082 125 940 58 800 115 389 ju in -0 2 124 960 50 000 110 975 130 342 100 000 158 825 61 794 112 532 m ai02 72 161 150 000 67 856 77 553 200 000 84 417 106 915 250 000 oc t-0 2 se pt -0 2 ao ût -0 2 ju il-0 2 av r-0 2 m ar s02 fé vr -0 2 jan v02 - Au cours de l’exercice 2002, le nombre de transactions total (France + Allemagne) s’établit à 2.480.125, contre 3.005.173 pour le même périmètre en 2001, soit une diminution de 17,5%. En France, le nombre d’ordres exécutés pour l’année 2002 est de 1.552.664, contre 1.874.248 en 2001, soit une baisse de 17,2%. En Allemagne, BOURSORAMA a enregistré 927.461 transactions en 2002, contre 1.130.925 en 2001, soit une diminution de 18%. Cependant, l’année 2002 a été marquée par deux périodes distinctes : • le 1er semestre, caractérisé par une activité réduite (1.114.564 ordres exécutés, soit 45% de l’activité annuelle) ; • le second semestre, marqué par une reprise de l’activité avec 1.365.561 ordres exécutés, soit une progression de 22,5% par rapport au 1er semestre 2002. RA 2002 – version_220503 29 Evolution de l’audience du site www.boursorama.com 250 000 000 1 800 000 1 600 000 200 000 000 1 400 000 1 200 000 150 000 000 1 000 000 800 000 100 000 000 600 000 400 000 50 000 000 200 000 0 sep t-99 no v-9 9 jan v-0 0 ma rs-0 0 ma i-00 jui l-0 0 se pt00 nov -00 jan v-0 1 ma rs01 ma i-01 jui l-0 1 sep t-01 no v-0 1 jan v-0 2 ma rs-0 2 ma i-02 jui l-0 2 sep t-02 no v-0 2 jan v-0 3 ma rs03 - Visiteurs uniques Boursorama (échelle droite) Pages vues Boursorama (échelle gauche) Le site www.boursorama.com poursuit sa progression en terme d’audience, avec une moyenne de 1,4 million de visiteurs uniques par mois sur l’année 2002 (et un record atteint en octobre à 1,5 million), soit 12% d’augmentation par rapport à 2001. En termes de pages vues, la progression a également été sensible en 2002 avec un total de plus de 2 milliards de pages vues, contre 1,7 milliard en 2001, soit 18% de croissance. 4.2 LE MARCHE DE LA FINANCE EN LIGNE EN EUROPE 4.2.1 Le marché français En France, BOURSORAMA intervient sur deux marchés : • l’Investissement en ligne (épargne et courtage en ligne) • les Médias on-line 4.2.1.1 L’Investissement en ligne Le marché du courtage en ligne s’est concentré en 2002. D’une quarantaine de sociétés de Bourse à fin 2000, on est passé à moins d’une vingtaine actuellement dont une dizaine détenue par des établissements bancaires. Les conditions boursières difficiles, ainsi que la recherche de synergies de coûts a motivé la concentration du secteur qui a abouti sur un an à une douzaine d’opérations. RA 2002 – version_220503 30 En 2002, les rapprochements entre courtiers en ligne en France ont été nombreux : 2002 Cible Repreneur Mars Comdirect Avril Consors Avril Boursorama Mai Easytrade (*) Mai Etna Finance Mai Valtrade (*) Juillet Bluebourse Août SelectBourse Août Webroker Septembre SicavOnline Octobre 3A Trade Décembre Selftrade Source : Capital Finance *appartenait à Etna Finance Fortuneo Cortal Fimatex (devenu Boursorama) Dubus (reprise clientèle) ABS (reprise clientèle) Dubus (reprise clientèle) Symphonis (reprise clientèle) CCF (fusion-absorption) CCF (fusion-absorption) Avenir Finance Fortuneo (reprise clientèle) Boursorama** Aujourd’hui le marché du courtage en ligne se scinde en deux pôles dominants. D’un côté des intervenants comme CORTAL, BOURSORAMA ou SELFTRADE qui affichent plus de 100 000 comptes en gestion directe et cherchent à élargir au maximum leur gamme de produits d’épargne afin de répondre à une demande plus grand public. De l’autre, des acteurs de taille plus modeste, dont le nombre de comptes avoisine 10 - 20 000 comptes (Sicavonline, CPR Online, Végafinance, Symphonis, ABS), développent davantage une stratégie de niche. Dans ce marché français, les principaux se sont regroupés sous le parrainage d’Euronext PARIS SA dans l’association «Brokers On Line » dont BOURSORAMA est un des membres fondateurs. L’association revendique 680 652 comptes en ligne à fin 2002 et 6,7 millions d’ordres exécutés en 2002, soit 14 % de parts de marché en 2002 par rapport au nombre d’ordres exécutés à la Bourse de Paris. Mois Nombre d’ordres exécutés total Nombre d’ordres exécutés on-line Nombre de comptes (Euronext Paris uniquement) Janvier 2002 4 010 990 590 406 678 742 Février 2002 3 514 576 485 614 677 158 Mars 2002 3 936 000 585 146 709 112 Avril 2002 3 982 000 514 677 706 970 Mai 2002 3 763 847 501 375 703 053 Juin 2002 4 103 000 475 825 704 407 Juillet 2002 5 190 209 648 761 700 424 Août 2002 3 807 305 526 238 698 400 Septembre 2002 4 121 473 501 328 696 315 Octobre 2002 4 904 913 638 763 691 857 Novembre 2002 4 409 575 637 075 689 952 Décembre 2002 4 120 400 576 440 680 652 4 462 367 566 673 674 622 Janvier 2003 RA 2002 – version_220503 31 Source : Association des Brokers Online Le nombre d’actionnaires individuels en France augmente : il est passé de 6,1 millions en juin 2001 à 7,1 millions en mai 2002*. Selon une étude publiée en septembre 2002 par TLB, près de 1,3 million d’actionnaires ont un compte en ligne et parmi eux, 840.000 sont des actionnaires actifs. En outre, selon la même étude, 5% des actionnaires individuels (350.000) envisagent d’ouvrir un compte chez un courtier en ligne. *sources : Euronext, Banque de France, Sofrès. Le marché de l’épargne en ligne compte de nombreux acteurs qui proposent une large gamme de produits (OPCVM, assurance-vie, etc…) distribués en ligne. A ce jour, les acteurs de l’épargne en ligne ne disposent pas d’instances de représentation à l’instar de Broker Online pour le courtage en ligne, ce qui limite les données statistiques. 4.2.1.2 Les Médias on-line Internet est un média récent qui présente plusieurs particularités : • c’est un média polyvalent qui peut servir à différentes formes de communication (publicité, marketing direct, communication BtoB, etc…) ; • c’est un média « quantifiable » qui permet de mesurer immédiatement l’efficacité d’une campagne. • Le marché de la publicité on-line en France Selon une estimation de TNS Secodip, les investissements publicitaires sur Internet en brut se sont élevés, en 2002, à 309 millions d’euros, soit 2% du marché de la publicité en France (15,1 milliards d’euros). Le potentiel du media est réel : - Internet a acquis le statut de cinquième média en 2002 ; - En janvier 2003, le nombre d’internautes a franchi le seuil des 20 millions d’utilisateurs en France (selon les derniers chiffres de Médiamétrie) ; - le ticket d’entrée reste le plus faible du marché : alors que le budget moyen d’un annonceur en TV s’élève à 3,4 millions d’euros, sur Internet le budget moyen est de 134 000 euros pour une campagne. • Le marché de la publicité financière on-line La communication financière offre une grande capacité d’adaptation et répond aux besoins de proximité des entreprises avec leur public, notamment les actionnaires. D’après Secodip, le marché de la publicité financière a atteint 236,4 M€ en 2001, soit 1,6% du marché publicitaire globale. Il s’agit d’un segment en forte progression : en quatre ans, celui-ci a progressé de 38,3%, tandis que le marché global n’augmentait que de 26,4%. Le nombre d’études qui nous permettent de quantifier la publicité financière sur Internet reste encore limité. Néanmoins, de nombreux éléments indiquent qu’il s’agit d’un segment dynamique et en croissance : - Internet devient, pour les investisseurs privés, l’un des outils privilégiés pour s’informer sur les sociétés et s’impose en France comme source d’information fiable, rapide, régulière et facilement accessible auprès des internautes ; - Internet permet aux sociétés d’adopter une communication ciblée qui limite la déperdition d’information. Selon l’Observatoire de la Publicité Financière (janvier 2003), de plus en plus d’entreprises cotées utilisent Internet pour leur communication financière. A titre d’exemple, près d’un annonceur sur deux du CAC 40 communique désormais sur BOURSORAMA. - Internet répond parfaitement aux besoins croissants des entreprises cotées en matière de communication financière (faible coût, rapidité d’exécution des campagnes, et impact immédiatement mesurable), les sociétés cotées étant soumises à des contraintes de plus en plus fortes en matière de gouvernement d’entreprise (loi sur la sécurité financière, rapport Bouton, segments Next Economy, Next Prime…). • Le marketing direct RA 2002 – version_220503 32 Les Bases de données marketing sont désormais indispensables aux entreprises qui souhaitent entretenir une relation durable et personnalisée avec leurs clients. Elles informent sur le comportement d’un client, pour optimiser ses opérations de marketing direct. La location de fichiers ultra-qualifiés dans le cadre d’opérations de marketing direct effectuées par des entreprises tierces permet de répondre à ce besoin. 4.2.2 Le marché allemand du courtage en ligne Avec près de 2 millions de comptes en ligne (source : Ambassade de France en Allemagne), l’Allemagne est le premier marché du courtage en ligne en Europe. Comdirect, Consors, DAB Bank, Advance et BOURSORAMA (sous la marque FIMATEX) sont les principaux acteurs de ce marché. Le marché allemand est également caractérisé par son importance au niveau de : - l’épargne des ménages, l’Allemagne est le 1er marché de la zone euro pour l’épargne des particuliers ; - nombre de connectés à Internet. L’Allemagne dispose du plus grand nombre d’internautes en Europe, dont une large partie bénéficie d’un accès à haut débit. L’année 2002 a été principalement marquée par le rachat de CONSORS par CORTAL, donnant naissance au Groupe CORTALCONSORS. 4.3 PRESENTATION DE L’ACTIVITE DE BOURSORAMA 4.3.1 Politique commerciale de BOURSORAMA 4.3.1.1 Description de l’offre BOURSORAMA propose l’accès, à partir d’un seul et même espace, à l’information économique et financière, ainsi qu’aux outils d’investissement en ligne. BOURSORAMA est donc l’association de deux activités et donc de deux offres commerciales complémentaires : • l’activité Média ; • l’activité Investissement en ligne. 4.3.1.1.1 Activité Média BOURSORAMA est un site qui agrège les informations financières et boursières de différentes sources (AFP, Reuters, Dow Jones, Cercle Finance, AOF, etc…), les cours de Bourse des sociétés, les indices boursiers, etc… et les restitue sur le site en un ensemble cohérent. La très forte audience (1,5 million de visiteurs uniques et plus de 200 millions de pages vues par mois) fait de BOURSORAMA un média à part entière. A ce titre, BOURSORAMA dispose de plusieurs sources de revenus : • - - Publicité en ligne la publicité commerciale : vente d’espaces à destination d’annonceurs généralistes. BOURSORAMA, 1er site en terme d’affinité pour les hommes 25/49 ans CSP+, est aujourd’hui le support en ligne idéal pour toucher une population masculine à fort pouvoir d’achat ; la publicité financière : vente d’espaces pour les sociétés cotées qui considèrent BOURSORAMA comme l’un des meilleurs vecteurs de communication financière à destination des investisseurs particuliers. RA 2002 – version_220503 33 • Marketing direct BOURSORAMA a développé une offre de location de fichiers ultra-qualifiés dans le cadre d’opérations de marketing direct effectuées par des entreprises tierces. Ces fichiers, issus d’une base de 300.000 membres optin et de 150.000 adresses postales, ont déjà été utilisés par des sociétés des secteurs Finance, Média, Automobile, Voyage... • OPCVM, assurance-vie, produits dé rivés BOURSORAMA a mis en place une offre de communication spécialement conçue pour les OPCVM, les assurances-vie et les produits dérivés (warrants, trackers...). BOURSORAMA est en effet le premier média en France consulté par les particuliers gérant un portefeuille de valeurs mobilières de plus de 30 000 euros. Parmi les investisseurs, 97% possèdent des actions, 70% des SICAV et FCP actions, 14% des warrants et près de 76% un contrat d'assurance-vie (Ipsos 2002). • B to B / Business to Business BOURSORAMA propose également un service de conception et d’animation de sites et de pages boursières en marque blanche. La société capitalise sur le savoir-faire qu’elle a acquis dans ce domaine et garantit au produit livré une excellente fiabilité. - Module de cotations boursières : BOURSORAMA accompagne médias, portails, fournisseurs d’accès et banques dans l’intégration de l’information boursière sur leur site web. Ces prestations sont réalisées sur mesure et utilisent les mêmes technologies que celles employées pour Boursorama.com. - Les applications sont évolutives et BOURSORAMA accompagne ses partenaires vers d’autres supports (PDA, Wap, Audiotel, Minitel, SMS…). - Graphiques boursiers interactifs : L’éventail des prestations BOURSORAMA est très large, il va de l’application la plus simple (programme permettant d’afficher la courbe d’un cours avec les volumes) à l’application la plus évoluée (affichage des courbes et des indicateurs en Java, fonction Zoom, outils de traçage intégrés…). 4.3.1.1.2 Activité Investissement en ligne Dans sa partie payante, BOURSORAMA permet à des investisseurs privés de gérer leur épargne en ligne en mettant à leur disposition toute une gamme de produits et de services. • Une offre de produits diversifiée : Valeurs mobilières (actions et obligations), produits dérivés (options, futures et warrants), OPCVM (Sicav et FCP), Assurance-Vie, trackers. • Un accès aux principales places financières internationales : BOURSORAMA offre l’accès à tous les marchés de valeurs mobilières à Paris et en Allemagne (avec notamment, outre-Rhin, l’accès aux bourses régionales et privées), les principaux marchés américains (NYSE et NASDAQ) ainsi que les principales places européennes (Amsterdam, Londres, Madrid, Milan, Zurich). BOURSORAMA permet également d’intervenir sur les marchés dérivés en France (MONEP et MATIF) et en Allemagne (EUREX). • De nombreux modes d’accès : Les clients de BOURSORAMA peuvent passer leurs ordres par l’intermédiaire de plusieurs canaux : - via le site web transactionnel. En France, www.boursorama.com qui a remplacé www.fimatex.fr opérationnel depuis novembre 1998. En Allemagne, www.fimatex.de opérationnel depuis octobre 1999 ; - par le logiciel GTS (« Global Trading System »), logiciel propriétaire sous Windows.Le GTS se présente sous la forme d’un CD-Rom fourni gratuitement aux clients de BOURSORAMA et qui s’installe facilement sur le PC. Il permet la transmission d’ordres en mode client/serveur via Internet ; - de façon marginale par téléphone. A noter que les passages d’ordres par téléphone donnent lieu à une tarification spéciale ; RA 2002 – version_220503 34 - • et, pour les clients de BOURSORAMA en France, par des solutions nomades utilisant la technologie du WAP (Wireless Application Protocol). Une qualité et une fiabilité de service reconnues : BOURSORAMA s’appuie sur des partenaires solides afin de pouvoir offrir à ses clients un service fiable et rapide : - ATOS ORIGIN, assure le développement et la gestion des systèmes d'interface client et de front office pour l’Europe ; - en France, la SOCIETE GENERALE et sa filiale SBAN assurent l’exécution, la compensation des ordres ainsi que le back office titres ; - BWS, ancien département de la « Deutsche Börse », maintenant filiale de DG Bank fournit « en service bureau » le logiciel de back office titres en Allemagne ; - en France, FIMAT, filiale de la SOCIETE GENERALE, prend en charge l’exécution et le back office des ordres dérivés. Au terme de l’audit de l’ensemble de ses services, BOURSORAMA a obtenu, le 5 octobre 2000, le certificat AFAQ Service Confiance WEBCERT, référentiel validé par des professionnels de l’Internet et des associations de consommateurs (voir § 4-3-3-4). Depuis cette date, BOURSORAMA a obtenu le renouvellement de la certification AFAQ Service Confiance WEBCERT tous les 6 mois. 4.3.1.2 Clientèle BOURSORAMA s’adresse à deux catégories de clientèle selon son activité : - une clientèle d’entreprises et de sociétés financières qui utilisent le Média BOURSORAMA comme support de communication auprès de leurs clients ; - une clientèle de particuliers qui utilisent les services de BOURSORAMA pour investir en ligne. Etant donné la répartition de sa clientèle : plus de 105.000 comptes online et une centaine d’annonceurs commerciaux (Air France, Alfa Roméo, BMW, Bouygues, Crédit Lyonnais, Egg, France Télécom, Microsoft, SFR, etc…) , er BOURSORAMA n’a pas de client réalisant une part significative de son produit d’exploitation.En 2002, le 1 client de BOURSORAMA était la société HI MEDIA qui, en tant que régie publicitaire du Groupe à cette époque (contrat résilié aujourd’hui), a généré un produit d’exploitation de 1,5 MEur, soit 2,8% du total. 4.3.1.2.1 Entreprises, sociétés cotées et sociétés financières En raison de sa forte audience et de son positionnement unique en tant que Média, BOURSORAMA est un support de communication idéal pour des annonceurs commerciaux et sociétés cotées souhaitant s’adresser à une cible particulière. • Entreprises commerciales (annonceurs) Dans le cadre de son offre de publicité commerciale, BOURSORAMA propose de l’espace publicitaire (bandeaux, pop up, intersticiels, etc…) pour des annonceurs issus des différents secteurs (Média, Finance, Loisirs, Automobile…) et souhaitant s’adresser à une population d’hommes 25/49 ans CSP+. L’offre de marketing direct, destinée au même profil de sociétés, consiste dans la location d’adresses servant à des opérations de promotions commerciales (mailing, emailing, etc…). En 2002, plus de 100 sociétés ont procédé à de l’achat d’espace publicitaire ou effectué des opérations de marketing direct sur BOURSORAMA. • Sociétés cotées en Bourse RA 2002 – version_220503 35 Dans le cadre de son offre de communication financière, BOURSORAMA propose aux entreprises cotées en Bourse de communiquer auprès des investisseurs individuels par le biais d’espaces dédiés (bandeaux spécifiques aux pages valeurs, reprise de communiqués de presse dans le fil de news, etc…). Ainsi en 2002, plus de 110 sociétés, dont plus de la moitié des sociétés composant le CAC 40, ont communiqué leur résultats financiers sur BOURSORAMA. 4.3.1.2.2 Particuliers Sur son activité d’investissement en ligne, BOURSORAMA s’adresse à des investisseurs privés souhaitant gérer de façon autonome leur épargne en ligne. A fin décembre 2002, BOURSORAMA totalisait 105.124 comptes, dont 72.774 en France et 32.350 en Allemagne. L’encours des dépôts de la clientèle s’élevait à 526 MEur en France et 181,5 MEur en Allemagne. Sur l’année 2002, BOURSORAMA a enregistré près de 2,5 millions de transactions, dont 1,5 million en France et 1 million en Allemagne. Le montant du portefeuille moyen est de 7.232 euros par compte en France et de 5.611 euros par compte en Allemagne. La clientèle particulière de BOURSORAMA se compose à plus de 80% d’hommes répartie de la manière suivante : Moins de 30 ans 8% 14% 22% De 30 à 39 ans De 40 à 49 ans De 50 à 59 ans 20% Plus de 60 ans 36% RA 2002 – version_220503 36 4.3.2 Principes d’organisation 4.3.2.1 Organisation générale 4.3.2.1.1 Organisation du groupe L’organisation de BOURSORAMA s’articule autour de ses 2 activités, Média et Investissement en ligne, qui s’appuient sur un certain nombre de fonctions centralisées comme l’indique le schéma ci-dessous. Conseil d’Administration Comité exécutif Vincent TAUPIN (PDG) Olivier LECLER (DGA) Benoit GRISONI Charles MORANE Arnaud POUTIER Alexandre BAUMEISTER Epargne en ligne Epargne en ligne Site Informatique et France International BOURSORAMA Technique B. GRISONI A. POUTIER (Adj.) O. LECLER C. MORANE Audit JP. LACHARNAY A. BAUMEISTER Stratégie C. LEJEUNE Selftrade Spain Selftrade UK R. BLANCO P. MOORES Fimatex Germany Finance C. de GIRARDIER B. NAETHER Secrétariat Général G. VAILLANT de GUELIS Ressources Humaines M. de JESSEY RA 2002 – version_220503 37 Organisation du Département Finance Le département Finance a mis en place un double reporting mensuel : - un reporting comptable, une remontée d’information sur l’activité de chaque entité. Les logiciels utilisés sont pour la comptabilité, CODA en France, SAP en Allemagne et SAFRAN (CARTESIS) pour la consolidation ; un reporting de contrôle de gestion qui est effectué par le biais de logiciels Microsoft Office (Excel, Access…). BOURSORAMA effectue elle -même 2 reporting à la SOCIETE GENERALE : un reporting comptable sous Magnitude (CARTESIS) et un reporting de gestion (Esbase). Les reporting comptables et de gestion tant internes que ceux destinés à SOCIETE GENERALE sont rapprochés sur base mensuelle. . Organisation juridique Groupe SOCIETE GENERALE Flottant Autres actionnaires de FINANCE NET 67% 18% 15% BOURSORAMA 99,99% 100% LORRAINE INTERNET SELFTRADE 100% 100% SELFTRADE Vie SELFTRADE UK Marketing Services 100% S ELFTRADE UK Services 100% 100% TALOS Securities Ltd AD PLAY 100% SELFTRADE UK Nominees 100% SELFTRADE Espana SA En tant que société Mère, BOURSORAMA porte l’essentiel des activités du Groupe, le courtage en ligne et le Média. Au (31 décembre 2002 ou 1er janvier 2003), BOURSORAMA dispose de deux filiales issues du périmètre de FINANCE NET, société éditrice du site www.boursorama.com acquise en juin 2002 : - AD PLAY, spécialisée dans le marketing direct. Contribution aux comptes consolidés : (PNB : 281 KEur / Résultat d'exploitation : -68 KEur / Résultat net : –150 KEur ) ; - LORRAINE INTERNET, spécialisée dans la gestion de noms de domaine. Contribution aux comptes consolidés :(PNB : 62 KEur /Résultat d'exploitation : 19 KEur / Résultat net : 16 KEur) Ces deux sociétés n’apportent pas d’actifs stratégiques au Groupe et ne représentent qu’une part très négligeable du PNB (0,1%). RA 2002 – version_220503 38 Les services rendus par BOURSORAMA à ses filiales concernent l’administration générale (moyens généraux, comptabilité, ressources humaines, juridique, etc…), ainsi que des services de représentation (communication…). Le mode de rémunération entre Mère et Filles s’effectue sous forme de refacturation (quote-part du temps passé par les équipes de BOURSORAMA (mère) et une quote-part du loyer). Pour l’exercice 2002, les montants refacturés par BOURSORAMA s’élèvent à 41 KEur pour LORRAINE INTERNET et 61 KEur pour AD PLAY. La société SELFTRADE (et ses filiales), acquise le 5 mars 2003, a vocation à être fusionnée dans le Groupe BOURSORAMA. Soldes intermédiaires de gestion de SELFTRADE : voir chapitre 4.6.2 Les sites d’exploitation de BOURSORAMA sont : France Allemagne 11, rue de Prony – 75017 Paris Locataire de 2 500 m2 (dont une partie est relouée aux sociétés : Powernext et Boussard & Gavaudan) 1 et 1bis, rue Saint Dizier – 54000 Nancy 25 bis, rue Stanislas – 54000 Nancy Locataire de 420 m² Locataire de 35 m² Zweigniederlassung Frankfurt am Main Wildunger Strasse 6a Locataire de 2 400 m2 Les sites d’exploitation de SELFTRADE sont : France Espagne Royaume Uni 18, quai du Point du Jour – 92100 Boulogne Locataire de 4 960 m2 (dont 600 m² sont reloués) 10, avenue Franklin Roosevelt – 75008 Paris 18, rue Childeberg – 69002 Lyon Locataire de 318 m² Locataire de 95 m² C/ Marqués de Urquijo 5 28008 Madrid Investment Center C/Velasquez 35 – 28001 Madrid New Priestgate House 57 Priestgate Peterborough PE1 1JX 15 Berners Street London W1T 3LJ Locataire de 488 m² Locataire de 170 m² Locataire de 950 m² Locataire de 50 m2 4.3.2.1.2 Description des moyens humains Au 31/12/2002, l’effectif total de BOURSORAMA était de 236 personnes, réparties de la façon suivante : • 155 en France (129 à Paris et 26 à Nancy) ; • 81 en Allemagne. Evolution des effectifs de BOURSORAMA RA 2002 – version_220503 39 Situation au 31 décembre 2000 Nb de salariés Turnover* 2001 Nb de salariés 2002 Turnover* Nb de salariés Turnover* Boursorama Paris (ex-Fimatex) 158 2,4% 124 2,1% 129 2,7% Boursorama Nancy (ex-Finance Net)* ND ND ND ND 26 1,3% Boursorama Francfort (ex-Fimatex) 130 2,3% 90 2,1% 81 1,5% Boursorama Londres (ex-Fimatex) 41 2,3% 29 5,7% 0 Fermeture Boursorama Madrid (ex-Fimatex) 4 0,0% 28 0,0% 0 Fermeture 333 2,4% 271 2,2% 236 2,1% Total * calculé sur une base mensuelle Il existe des fiches individuelles de description de postes pour chacun des départements de BOURSORAMA. Conformément à la réglementation en vigueur, le personnel de BOURSORAMA a suivi une formation interne spécifique en matière de déontologie et reçu le règlement intérieur et la charte de déontologie. Des notes d'instructions ont également été remises au personnel pour porter à sa connaissance les évolutions réglementaires récentes concernant sa relation avec la clientèle et les règles de bonne conduite qui lui sont propres. L’évolution des montants alloués à la formation interne est stable et représente environ 0,12% du produit d’exploitation du Groupe. L’évolution des coûts salariaux unitaires est stable également. Management Vincent TAUPIN, Président Directeur Général et Président du Conseil d’Administration Diplômé de l’Ecole Nationale Supérieure des Télécommunications et de l’Ecole Spéciale des Travaux Publics, Vincent TAUPIN a été Directeur Général de GTI Finance (filiale du Groupe CIC) de 1990 à 1994. En 1994, il devient Directeur Général de FIMAT SNC puis, à partir de mars 1998, Directeur Général de FIMAT au Royaume-Uni et Responsable de la zone Europe. Parallèlement, Vincent TAUPIN a été Directeur Général de FIMATEX SA en 1995 puis Président du Conseil d’Administration en mars 2000. Depuis son acquisition en mars 2003, Vincent TAUPIN est également Président Directeur Général de SELFTRADE. Olivier LECLER, Directeur Général Adjoint Diplômé de l'Ecole polytechnique et de l'ENSAE, Olivier LECLER est tout d'abord rédacteur de la Note de Conjoncture macro-économique de l'INSEE. Il intègre le Groupe SOCIETE GENERALE en 1996 en tant que Responsable d'études stratégiques et devient Directeur Financier et du Développement de FIMATEX SA à l'automne 1999, puis Directeur Général Adjoint de BOURSORAMA en mars 2003. Charles MORANE, Directeur des Activités Média & B2B Charles MORANE, IEP Paris et titulaire d’une maîtrise de Droit des Affaires, a été consultant spécialisé dans l’organisation des banques régionale s chez APPOR SA, puis consultant senior pour COTEBA Management (Groupe VIVENDI). En 1997, il rejoint FIMATEX SA en tant que Directeur des Services Clients, puis devient successivement Directeur de FIMATEX Paris, en juillet 1999, puis Directeur Général de FIMATEX SA en mars 2000. A l’issue du rapprochement entre FINANCE NET et FIMATEX en 2002, il devient Directeur Média & B2B de BOURSORAMA RA 2002 – version_220503 40 Benoît GRISONI, Directeur de l’Activité Investissement en ligne Diplômé de 3ème cycle en Finance et négoce international/trading à l’Ecole Supérieure Libre des Sciences Commerciales Appliquées, Benoît GRISONI intègre, fin 1998, FIMATEX SA, dont il devient successivement Responsable d’une équipe de chargés de clientèles, Responsable du Service Clients en 2000 puis Directeur des Services Clients (chargés de clientèles, Commerciaux, Produits) depuis avril 2002. Alexandre BAUMEISTER, Directeur Informatique et Technique Diplômé de l’Université Henri Poincaré de Nancy, Alexandre BAUMEISTER intègre, en 1997, FINANCE NET SA dont il devient Directeur Informatique chargé du développement et de la gestion technique des projets de la société et notamment du site BOURSORAMA. A l’issue du rapprochement entre FINANCE NET et FIMATEX en 2002, il devient Directeur Informatique de BOURSORAMA, en charge de la direction des services IT du Groupe. Arnaud POUTIER, Directeur de SELFTRADE France Diplômé de l’Institut Commercial de Nancy (spécialisation Finance), Arnaud POUTIER devient, à partir de 1992, Responsable Administratif et Financier de SODEXHO Arabie Saoudite puis de SODEXHO Nigeria/Algérie en 1994. En 1996, il rejoint le Groupe EXANE en tant que Contrôleur Financier. Arnaud POUTIER intègre SELFTRADE en 1999 en tant que Secrétaire Général (RCSI). Il devient Directeur Commercial de SELFTRADE en 2000 puis Directeur France en 2002. 4.3.2.1.3 Les assurances souscrites par BOURSORAMA BOURSORAMA, filiale à plus de 50%, est intégrée aux plans mondiaux d'assurance de la SOCIETE GENERALE qui couvrent la SG ainsi que l'ensemble des implantations SOCIETE GENERALE, détenues à 50% et plus directement ou indirectement par la SOCIETE GENERALE. Sur la période allant de juillet 2002 et juillet 2003, BOURSORAMA a reversé 12 KEur de primes d’assurances (tous risques, RC professionnelle, mandataires socia ux, etc…) à la SOCIETE GENERALE. Les plans mondiaux se divisent en deux parties : • - Le Plan Mondial Centralisé qui couvre les risques suivants : Vol/Fraude, Responsabilité Civile Professionnelle, Responsabilité Civile Mandataires Sociaux, Pertes d'Exploitation. Il s’agit de polices d'assurance groupe, souscrites par la direction des assurances de la SOCIETE GENERALE, s'appliquant à l'ensemble du groupe et ses implantations (filiales et succursales). Les primes sont négociées avec les assureurs à chaque renouvellement et sont réparties entre les entités en fonction du Produit Net Bancaire et des effectifs. En cas de sinistre, la direction des assurances de la SOCIETE GENERALE s'occupe de gérer les relations avec les assureurs. • - Le Plan Mondial Décentralisé qui couvre les risques suivants : Multirisques (Incendie, Dégâts des eaux, etc.), Responsabilité Civile Exploitation, Tous Risques Informatiques, Bris de Machine (si nécessaire). Ces assurances doivent être souscrites localement par l'intermédiaire du courtier d'assurance de la SOCIETE GENERALE. Une fois ces contrats souscrits localement, la direction des assurances de la SOCIETE GENERALE offre une garantie complémentaire appelée "umbrella" intervenant en cas de défaillance ou en complément des polices locales jusqu'à 9,15 millions d’euros. RA 2002 – version_220503 41 4.3.2.1.4 Description des moyens matériels et investissements Les principaux investissements réalisés sur les trois dernières années sont détaillés et expliqués dans la Note 6 « Immobilisations corporelles » des comptes consolidés et des comptes sociaux (respectivement 5.1.2 et 5.2.3). Les montants par zone géographique sont quant à eux détaillés dans « Informations Sectorielles » « Ventilation des immobilisations par zone géographique » suite aux Notes attachées aux comptes consolidés. 4.3.2.2 Informatique BOURSORAMA dispose d’un savoir-faire important dans la construction et de l’exploitation de sites Internet, particulièrement dans le domaine des traitements des données financières et des informations boursières. En outre, BOURSORAMA, dont l’une des activités historiques est le courtage en ligne, a confié une partie de la conception technique et la gestion de ses systèmes informatiques à des sociétés externes spécialistes, chacune dans son domaine dans la prestation de services informatiques, afin d’assurer un service de la meilleure qualité au coût le plus bas. De fait, BOURSORAMA utilise ses prestataires pour bénéficier de leur infrastructure industrielle déjà mise en place (voir chapitres 4.3.2.2.1 et 4.4.3.3.2). Les systèmes reposent sur plusieurs principes : • un contrôle des accès limités aux personnels et prestataires choisis, garantissant un niveau de sécurité adéquat ; • une indépendance des sous-systèmes (la défaillance d'un seul n'entraîne pas celle des autres) ; • une duplication des équipements ou des systèmes critiques, par exemple : routeurs, serveurs en "hot stand-by", lignes de télécommunications, jusqu'aux systèmes transactionnels ; • une mise en place de contrôles et de suivi permanents de l'activité et de la performance des fournisseurs effectués par BOURSORAMA, ainsi que des audits et des contrôles établis sur les différents systèmes. Standardisation des procédures : Pour la France et l’Allemagne, BOURSORAMA a dressé des procédures communes constituant un standard sécurisé, tout en corrélant l’héritage technique des deux expériences. L’architecture technique s’en trouve stabilisée et son dispositif solidifié. 4.3.2.2.1 Système d’information transactionnel Au cours de l’année 2002, BOURSORAMA a intégré son offre de transactions au sein de son portail boursier (www.boursorama.com) : le site entier ayant été redéveloppé pour l’occasion. Dorénavant, les visiteurs du site peuvent, à partir d’un espace unique, accéder à l’information financière et investir en ligne. En outre, le nouveau site a été enrichi de nouvelles fonctionnalités qui sont activées selon le niveau de membership : simples visiteurs, membres ou clients. L’objectif étant que plus l’internaute monte en gamme, plus il ait accès à l’information. Le développement du nouveau site a été réalisé en interne par les équipes de BOURSORAMA. BOURSORAMA continue à s’appuyer sur ATOS en ce qui concerne les systèmes transactionnels (gestion de ses systèmes d'interface clients). ATOS ORIGIN Multimédia assure deux types de prestations pour le compte de BOURSORAMA : • l’hébergement des sites transactionnels : RA 2002 – version_220503 42 ATOS ORIGIN Multimédia héberge sur deux de ses sites physiques les plus importants en France métropolitaine, les serveurs transactionnels destinés à l'ensemble des activités de BOURSORAMA pour la France et l’Allemagne. En cas de sinistre sur l’un des deux sites, le second site garantit une solution de secours immédiate. Les sites transactionnels sont hébergés dans des zones dédiées à BOURSORAMA, segmentées en boîtes afin d’assurer un niveau de performance et de sécurité maximal. Ces infrastructures réseau reposent sur différentes technologies largement éprouvées qui permettent de garantir un temps de réponse inférieur à trois secondes pour 80% des transactions (5 secondes pour 99% des transactions) - hors temps de transit sur le réseau Internet, dont ni ATOS ORIGIN ni BOURSORAMA ne maîtrisent la performance. • le développement de certains outils informatiques transactionnels front office : BOURSORAMA a notamment développé, puis adapté des moyens d’accès au système de transaction via le GTS et le Minitel. Le Global Trading System (GTS) est basé sur le produit spécialisé Microline, propriété d’ATOS ORIGIN et mis à la disposition de BOURSORAMA à titre gratuit : - liens avec les routeurs d’ordres et les organismes de conservation et de compensation (en France), - réception des cours de Bourse. Evolutivité des systèmes L’évolutivité est assurée par l’architecture modulaire du produit. Chaque fonction du site transactionnel (réception des flux, passage d’ordre…) est traitée par des modules techniques différents, qui permet une évolution technique et métier indépendante des éventuelles modifications effectuées sur d’autres modules. 4.3.2.2.2 Systèmes d'information non transactionnels Créé et développé en interne, le site portail de BOURSORAMA (www.boursorama.com) est initialement un site non transactionnel entièrement dédié à l’information économique et financière gratuite en ligne. Aujourd’hui, le site bénéficie ainsi des savoir-faire acquis depuis de nombreuses années sur des solutions techniques internes, au coût récurrent faible par rapport à un déploiement d’utilisation massive, ainsi qu’à l’utilisation de logiciels libres. 4.3.2.3 Autres partenariats • France La gestion de la partie non transactionnelle du site est effectuée en interne. En revanche, les activités transactionnelles comme le routage des ordres, le back office, l’hébergement et développements informatiques, sont gérées par des partenaires reconnus et bénéficiant d’une masse critique sur le marché, d’où leurs tarifs attractifs. Transmission d’ordres : - L’exécution des ordres de Bourse est réalisée par SG Securities Paris en tant qu’exécuter principal, ainsi que par Gilbert Dupont (Groupe Crédit du Nord) pour le back-up. - L’exécution des ordres sur produits dérivés est assurée par FIMAT qui compte parmi les tous premiers opérateurs mondiaux sur produits dérivés. - L’exécution des ordres étrangers est assurée par KNIGHT, l’un des principaux brokers sur le marché américain Back office : - La conservation et la tenue des comptes clients en France sont assurées par le département titres de la SOCIETE GENERALE, qui gère notamment tous les comptes titres des clients de la SOCIETE GENERALE ; - L’activité de compensation est exercée par PAREL, filiale de la SOCIETE GENERALE ; RA 2002 – version_220503 43 - Le back office et l’activité de compensation sur produits dérivés sont réalisés par FIMAT. Fournisseurs d’informations : BOURSORAMA a passé des accords « d’approvisionnement » de flux d’information auprès d’agences de presse et de sociétés d’analyse financière spécialisées. Des informations accessibles gratuitement aux visiteurs internautes émanant de Reuters, l’AFP, Cercle Finance Dow Jones sont complétées, pour les clients, par les fournisseurs tels que Agence Option Finance, CAC trading, Société Générale et Day by Day, Neo Bourse. • Allemagne En Allemagne, BOURSORAMA a internalisé certaines activités exercées par des prestataires externes en France, notamment la transmission d’ordres et le back office des titres. Transmission d’ordres : BOURSORAMA est membre de la Deutsche Börse, ce qui lui permet de transmettre les ordres de ses clients sur titres. Back office : - BOURSORAMA assure la compensation des ordres sur titres. - Le back office titres est pris en charge par BOURSORAMA, qui utilise le logiciel OLGA en service bureau (pour la tenue de comptes). Ce logiciel a été développé par BWS, ancien département de la « Deutsche Börse » et filiale de DG Bank. - La conservation des titres est assurée par BOURSORAMA. Prestataires de BOURSORAMA Tableau de synthèse pour l’activité Investissement en ligne France Allemagne SG Securities SG PAREL Knight BOURSORAMA Allemagne BOURSORAMA Allemagne BOURSORAMA Allemagne Knight FIMAT FIMAT FIMAT BOURSORAMA Allemagne BOURSORAMA Allemagne FIMAT BOURSORAMA ATOS ATOS Titres Routage des ordres Back Office Compensation Ordres étrangers Dérivés Routage des ordres Back Office Compensation Site Web Hébergement et développement du site transactionnel Prestataires Mode de Facturation SG Securities Taille de l’ordre Mensuelle SG Nombre d’ordres Trimestrielle + Commission par compte RA 2002 – version_220503 44 PAREL Nombre d’ordres Mensuelle KNIGHT Nombre d’ordres Mensuelle FIMAT Nombre d’ordres Quotidienne ATOS Nombre d’ordres Mensuelle 4.3.3 Sécurité et qualité des systèmes 4.3.3.1 Sécurité informatique 4.3.3.1.1 Site transactionnel et GTS La sécurité est un des éléments clés du développement du site Internet client. La partie web transactionnel est sécurisée avec le système SSL (Secure Socket Layer), solution largement éprouvée sur le mode Internet. De plus, elle est intégrée directement dans le système GTS et assure aux utilisateurs dispersés dans le monde entier, une gestion très fine des profils utilisateurs. Le chiffrement permet de renforcer les mécanismes d’authentification. Une solution de détection d’intrusion sur ces systèmes et des procédures de sécurité renforce un cadre rigoureux de réponse lors d’attaque, d’agression ou d’intrusion logique de l’extérieur. Des rapports détaillant la sécurité sont fournis à BOURSORAMA par nos prestataires. Un autre site Internet de back-up, totalement indépendant, a été développé par BOURSORAMA, devant permettre aux clients, sur un mode alternatif, de passer leurs ordres et de gérer leur portefeuille. Site géographique de secours Outre la sécurité interne, un site physique de secours a été mis en place par ATOS ORIGIN fin 2000 grâce auquel, les services transactionnels de BOURSORAMA peuvent revenir en ligne, en cas d’indisponibilité du site principal d'hébergement du système. Cette solution de «reprise après désastre » ne requiert pas un système totalement identique au site de production principal, mais assure les fonctions essentielles, en particulier la possibilité d'effectuer des transactions et d'en vérifier l'exécution. De plus, le site web de « backup » développé par BOURSORAMA et hébergé par ATOS ORIGIN, tout comme le nom de domaine (backup.boursorama-internet.com) garantie aux clients l’accès à leur portefeuille même si le site principal est hors d’usage. 4.3.3.1.2 Systèmes et procédures internes de BOURSORAMA • Protection et gestion de la base clients Les bases nominatives des clients dans chaque pays sont des ressources et des actifs stratégiques de BOURSORAMA. L'accès et la manipulation de ces bases sont strictement contrôlés aussi bien en interne chez BOURSORAMA qu’en externe. • Accès des clients à leur compte Plusieurs composantes propriétaires ATOS ORIGIN du système GTS, utilisées par ATOS ORIGIN pour le codage et le transport des données entre le poste client et le site central (il ne s'agit pas d'une interface Web standard), contribuent à assurer l’intégrité et la confidentialité du contact en ligne GTS. L’accès aux comptes se fait à travers un identifiant et un mot de passe. Pour les ordres téléphonés, le nom du client et son numéro de compte personnel sont requis. Néanmoins, il faut souligner que BOURSORAMA n’encourage pas ses clients à passer leurs ordres par téléphone et « surfacture » chaque ordre téléphoné (en plus des frais de courtage). Les connexions GTS et Web sont par ailleurs cryptées (protocole SSL), en France comme en Allemagne. RA 2002 – version_220503 45 Il est également important de noter que les transferts de fonds à partir du compte client vers un tiers ne peuvent être effectués en ligne et protègent ainsi le client d'accès frauduleux éventuels. 4.3.3.2 La centrale des risques Dès 1995, BOURSORAMA a mis en place un système de contrôle, la Centrale des risques, qui a pour but de réduire le risque de contrepartie sur ses clients. Ce système vérifie systématiquement que les clients détiennent un portefeuille et des liquidités suffisantes pour absorber les pertes liées à un éventuel choc sur les marchés. BOURSORAMA a construit un système de gestion des risques reposant sur une analyse à deux niveaux : • analyse a priori (avant d’autoriser tout nouvel ordre) : tous les ordres des clients font l’objet d’un calcul de risque avant d’être présentés sur le marché. Cette analyse est réalisée à partir de paramètres renseignés par BOURSORAMA, de la position titres et produits dérivés du client et de leur solde espèces, ainsi que des ordres exécutés dans la journée et ceux en cours. • analyse a posteriori : quotidiennement, le risque consolidé porté sur chaque client est recalculé après mise à jour des données nécessaires par les systèmes de back-office. En cas d’insuffisance de couverture, aucun nouvel ordre ne sera accepté et un appel de marge complémentaire sera lancé automatiquement. Le déroulement chronologique est le suivant : au cours de la journée, les positions des clients sont actualisées automatiquement à chaque transaction par la centrale de risque, dont le temps de calcul est très court (quelques centièmes de secondes). Chaque nuit, toutes les positions et appels de marge de la journée sont actualisés par ATOS. ATOS affecte à la gestion de ce système une équipe d’une demi-douzaine de personnes. Au sein de BOURSORAMA, la cellule risque comprend 4 personnes à Paris et 4 à Francfort. Comme tous les ans, l’ensemble des paramètres de couverture a été revu en 2002 : • Le 5 octobre 2002, BOURSORAMA a décidé de modifier le taux de couverture des espèces pour les achats avec Règlement Différé de 25% à 20% et de maintenir ceux des autres types de produits. La synthèse des couvertures offertes est donc maintenant de : - 20% pour les espèces et les SICAV de Trésorerie (même pourcentage que celui du marché) ; - 33% pour les obligations et les SICAV Obligataires (au lieu de 25%) ; - 50% pour les actions éligibles au SRD et les SICAV actions (au lieu de 40%) ; - 100% pour les autres actions (au lieu de 40%) ; - les actions du Marché Libre ne donnent pas de couverture. Chaque client se voit ainsi affecté d’une capacité théorique d’engagement sur le Service à Règlement Différé, révisée après chaque ordre transmis, même non exécuté. • Pour faire suite à la baisse des marchés, le 5 octobre 2002, BOURSORAMA a également décidé de réduire son coefficient multiplicateur d’appel de marge sur les marchés dérivés de 200% à 160%. A titre d’exemple , au 31 décembre 2002, cela donne une couverture de 5 600 euros pour un contrat future CAC (FCE). Cette variation couvre une variation de 19% du CAC 40 (avec un CAC 40 à 3 000 points). • Le 31 janvier 2003, l’ensemble des paramètres sur les produits dérivés a été revu par le Comité Risque de BOURSORAMA. Seuls les paramètres de couverture financière minimum sur option vendue ont été modifiés en augmentant les montants pour les options dont le cours du sous-jacent est le plus élevé, et en réduisant ceux pour lesquels le cours du sous-jacent est le plus faible : - 560 euros pour les options sur le CAC PXL (au lieu de 1 euro demandé par le marché). - et de 260 à 10 euros pour les options sur actions sur MONEP (au lieu de 1 euro demandé par le marché). RA 2002 – version_220503 46 Par ailleurs, le système d’analyse des risques sur produits dérivés s’appuie sur un modèle en vigueur dans l’ensemble du groupe FIMAT (un des premiers intervenants mondiaux sur produits dérivés) et permet de calculer le dépôt de garantie nécessaire pour couvrir la pire des pertes provoquées par 16 scénarios de choc sur les marchés. L’amplitude des chocs sur les sous-jacents est définie et régulièrement actualisée ; celle des chocs de volatilité correspond à des usages de marché. Ces paramètres sont ensuite rapprochés des minima imposés par les autorités de marché (en prenant notamment en compte que les clients sont des particuliers). Pour chacune des opérations enregistrées hors centrale des risques (moins de 0,5% des ordres), un contrôle humain est effectué (pour les titres comme pour les espèces). 4.3.3.3 Les niveaux de contrôle BOURSORAMA est soumis à des contrôles qui peuvent être classés en deux catégories : • Des contrôles a priori Ce sont les contrôles effectués avant la réalisation d'une opération (contrôle automatique lors d'une saisie dans une application avec interdiction de valider tant que les informations ne sont pas correctes et exhaustives). • Des contrôles a posteriori Ils constituent le dispositif de Contrôle Interne au sens le plus large. On distingue les niveaux suivants : - la Surveillance permanente : elle consiste en un contrôle hiérarchique et permanent d’un certain nombre d’éléments (procédures, comptes de gestion interne et comptables). Il s’agit de vérifications régulières, concernant l’ensemble des services d’une entité, qui sont effectuées par tous les niveaux hiérarchiques dans le but de s’assurer de la correcte exécution des tâches opérationnelles, dans le respect des procédures internes et des obligations réglementaires ; - le contrôle assuré par l’audit interne de BOURSORAMA ou celui de la SOCIETE GENERALE ; - le contrôle assuré par l'Inspection Générale de la SOCIETE GENERALE le cas échéant ; - le contrôle assuré par les contrôleurs externes (Commissaires aux Comptes, autorités de tutelle). BOURSORAMA fait donc l’objet de contrôles réguliers de la part des autorités de tutelle et de l’audit interne : • Les autorités de tutelle : BOURSORAMA a été dûment habilité par le CECEI en tant qu'établissement de crédit (société financière) et est donc soumis à différents contrôles, notamment ceux de la Commission Bancaire et du Conseil des Marchés Financiers. • - En France : La Commission Bancaire est chargée de contrôler le respect par les établissements de crédit des dispositions législatives et réglementaires qui leur sont applicables et de sanctionner les manquements constatés. Ceci comprend ainsi le respect de la réglementation établie par le CRBF en application de l’article 33 de la loi 84-46 du 24 janvier 1984 qui définit notamment «les règles applicables à l’organisation comptable, aux mécanismes de contrôle et de sécurité dans le domaine informatique ainsi que les procédures de contrôle interne ». Ainsi, conformément au règlement CRBF 97-02 du 21 février 1997 (modifié par le règlement n° 2001-01 du 26 juin 2001) relatif au contrôle interne des établissements de crédit et des entreprises d’investissement, un responsable chargé de veiller à la cohérence et à l'efficacité du contrôle interne ("le contrôleur interne") - nommé par le conseil d'administration de l'établissement de crédit - est chargé de rédiger un rapport devant être présenté chaque année au conseil d'administration et envoyé à la Commission Bancaire. La Commission Bancaire peut procéder par contrôles sur place ou demander communication des rapports des commissaires aux comptes ou de manière générale de tous documents jugés utiles. RA 2002 – version_220503 47 - Dans le cadre du règlement CRBF 97-02 du 21 février 1997, un responsable du contrôle interne a été désigné par le Conseil d’Administration de BOURSORAMA le 10 juillet 2000. La responsabilité de cette fonction a été attribuée au responsable de l’audit interne de BOURSORAMA. Le rapport annuel 97-02 de l’année 2001 a été présenté en 2002 lors du Conseil d’Administration du 18 juillet 2002. - Le Conseil des Marchés Financiers (CMF), institué par la loi n°96-597 du 2 juillet 1996 relative à la modernisation des activités financières, contrôle le programme d'activité de BOURSORAMA et agrée les diverses extensions de celui-ci (tenue de compte-conservation, placement) au fur et à mesure du développement de BOURSORAMA. Dans le cadre de son règlement général, le CMF institue différentes règles devant être respectées par BOURSORAMA (nomination d'un déontologue, cadre des relations contractuelles avec ses clients, cadre des obligations des employés, protection des intérêts du marché et des clients...). Le CMF est doté d'un service d'inspection chargé de contrôler les prestataires de services d'investissement tels que BOURSORAMA. - Dans le cadre des règles établies par le CMF, le Président de BOURSORAMA a nommé un déontologue et RCSI (Responsable du Contrôle des Services d’Investissements) et en a informé le Conseil d’Administration, le 4 mai 2000. Son rôle est essentiellement de contrôler la bonne connaissance de l’application des règles de bonne conduite par les collaborateurs qui ont accès au marché, dans l’objectif de respecter l’intérêt des clients. Lors de son embauche, chaque salarié de BOURSORAMA reçoit la charte de déontologie. Le déontologue et RCSI rédige chaque année deux rapports (un sur la déontologie et un sur le contrôle des Services d’Investissement) qui sont transmis au CMF. - Un déontologue a été nommé dans chaque succursale de BOURSORAMA. • En Allemagne , les deux autorités de tutelle qui contrôlent les activités de BOURSORAMA ont fusionné en une seule la BaFin (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht). Après l'adoption, le 22 avril 2002, de la loi sur la surveillance des services financiers, une autorité de surveillance financière fédérale (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht - BaFin) a été établie le 1er mai 2002. Les anciennes fonctions de contrôle bancaire (Bundesaufsichtsamt Kreditwesen - BAKred), de surveillance du marché (Bundesaufsichtsamt Wertpapierhandel - BAWe) et de surveillance de l'assurance (Bundesaufsichtsamt für das Versicherungswesen - BAV) ont été regroupées en un seul régulateur qui supervise les banques, les établissements financiers et les assureurs. La BaFin assure : - la surveillance des marchés titres et dérivés ce qui comprend la protection des investisseurs, la transparence et l'intégrité du marché ; - la surveillance des établissements de crédit et de prestations financières. Elle veille à ce que les établissements de crédit et de prestations financières respectent la réglementation concernant la dotation de capitaux propres, la tenue de liquidité et la limitation des risques. Pour assurer cette surveillance permanente, la BaFin évalue les données à déclarer obligatoirement, telles que les rapports annuels et les rapports d'inspection. ‚ Contrôle Interne • • • • En interne, BOURSORAMA est soumise au contrôle du service d’audit interne de BOURSORAMA et de la SOCIETE GENERALE, ainsi qu’aux audits de l’Inspection générale de la SOCIETE GENERALE qui peuvent intervenir à tout moment. Ces différents niveaux de contrôle interne concernent à la fois l’activité en France et en Allemagne. Un plan d’audit annuel est élaboré et approuvé par le Président Directeur Général de BOURSORAMA. Un suivi des réalisations des préconisations formulées par les différents audits internes ou externes est effectué par l’audit interne de BOURSORAMA. Un manuel de procédures est tenu à jour dans chacune des succursales par le contrôle interne local. RA 2002 – version_220503 48 3 Mesures de contrôle du Forum BOURSORAMA a mis en place une organisation interne afin de veiller au bon fonctionnement des forums, au regard de la législation en vigueur (article 43-7 et 43-8 de la loi du 30/09/2002). En tant qu’organisateur technique des forums, BOURSORAMA exerce son devoir de vigilance par le biais de mesures de contrôle actif (suppression des messages injurieux, à caractère diffamatoire). En outre, BOURSORAMA assure le stockage direct et permanent de tous les messages et peut être amené à collaborer activement avec les autorités judiciaires en communiquant les données d'identification des auteurs des messages litigieux. 4.3.3.4 Certificat AFAQ Service Confiance WEBCERT BOURSORAMA, qui considère la qualité de service comme un axe essentiel de développement, s’est engagé volontairement dans une démarche de certification, devenant ainsi le premier site Internet certifié au terme d’un processus : • d’audit en ligne portant, notamment, sur la réalisation de transactions boursières en ligne et la vérification de la présence des éléments d’information nécessaires sur le site www.boursorama.com (auparavant www.fimatex.fr), aujourd’hui renommé ; • d’audit des différents services de BOURSORAMA en France (commercial, support client, informatique, back-office) réalisé par un expert de l’organisation qualité en entreprise, désigné par l’AFAQ. Au terme de ces audits, www.fimatex.fr (et aujourd’hui www.boursorama.com) a obtenu, le 5 octobre 2000, le certificat AFAQ Service Confiance WEBCERT, référentiel validé par des professionnels de l’Internet et des associations de consommateurs. AFAQ Service Confiance WEBCERT porte essentiellement sur la loyauté et la sécurité des transactions, l’information et la protection du client, la qualité du service offert, la maîtrise et le contrôle du respect des engagements. L’obtention, par BOURSORAMA de cette certification démontre : - la reconnaissance de la forte structuration de BOURSORAMA ; - la priorité mise à la satisfaction de ses clients ; - le souci du respect des procédures et des contrôles. 4.3.3.5 Mesures qualités mises en place par BOURSORAMA en France • Accueil téléphonique Le taux des appels traités s’élève, pour l’année 2002, à un pourcentage de 93% (contre 95% dans les 4 derniers mois de 2001 et 95% pour le dernier semestre 2000). • Ouvertures de comptes Le chiffre de 100% des dossiers clients ouverts en moins de trois jours est maintenu au cours de l’année 2002. Ce chiffre était de 100% dans les 4 derniers mois de 2001 et pour le dernier semestre 2000. Les modalités d’ouverture de compte sont détaillées dans les conditions générales de BOURSORAMA. Le compte est considéré comme définitivement ouvert après acceptation d’un dossier complet de demande d’ouverture de compte par BOURSORAMA lorsque le titulaire a satisfait aux vérifications usuelles nécessaires et que les fonds et/ou titres (en cas de transfert de compte) sont arrivés sur le compte. Dans un second temps, BOURSORAMA établit la réalité du domicile que le titulaire lui a communiqué par l’envoi d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Cette lettre contient un numéro d’identifiant et un mot de passe qui permet l’accès au compte. RA 2002 – version_220503 49 Concernant le cas particulier des PEA, BOURSORAMA est soumis aux aléas liés aux délais de réception du bordereau d’information en provenance des établissements d’origine, en cas de transfert de PEA • Taux de réclamations En 2002, le taux moyen de réclamations mensuelles est inférieur à 0,5%, en forte baisse par rapport à 2001 (avec 1% pour les 4 derniers mois 2001 et contre 0,3 % au deuxième semestre 2000). Un suivi centralisé des réclamations est effectué à Paris pour la France et à Francfort pour l’Allemagne. 4.4 LES FACTEURS DE RISQUE 4.4.1 Risques de contrepartie Outre le contrôle effectué par notre Centrale des risques (expliqué dans le paragraphe 4.3.3.2.), les clients présentant un solde débiteur ou une insuffisance de couverture sont suivis par le service des Risques, qui analyse les situations des clients, les relance et déboucle éventuellement leurs positions. Un reporting quotidien est diffusé par le service des Risques des différentes succursales au management ainsi qu’au département d’audit interne. Ce reporting inclut : • l’ensemble des clients débiteurs de plus de 1 500 euros ; • les vendeurs de plus de 30 options sur indice ; • les vendeurs de plus de 100 options sur action ; • les clients avec une position supérieure à 5 contrats futures. BOURSORAMA consulte quotidiennement les comptes débiteurs et décide, en fonction de la position du client, de provisionner ou non la position. Ce provisionnement est réalisé à 100% au-delà de 30 jours d’ancienneté des créances douteuses. • Risques liés à la clientèle Les créances douteuses sont analysées au cas par cas et font l’objet d’une procédure de relance; elles sont provisionnées à 100 % au-delà de 30 jours d’ancienneté. 4.4.2 Risques de marché Néant. BOURSORAMA n’effectue aucune opération pour compte propre et, à ce titre, n’est pas concernée par la mesure des risques de Marché. Les dépôts clients sont placés à très court terme sur le marché monétaire (Eonia). Au 31 décembre 2002, l’encours des dépôts clients s’élevait à 174,5 MEur (voir note 10 des comptes consolidés). Ces placements sont effectués sous contrôle de la direction financière de BOURSORAMA. 4.4.3 Risques Action Au 14 avril 2003, la valeur desactions BOURSORAMA auto-détenues par la société est de 454 KEur. Ce montant pourrait représenter un risque de moins value maximum dans l’hypothèse où le cours de l’action atteindrait 0 euro. BOURSORAMA estime que ce risque est limité dans la mesure où la probabilité pour que le cours atteigne 0 euro est nulle au regard de la situation financière très saine du Groupe et de sa trésorerie nette de 47 MEur à cette date. RA 2002 – version_220503 50 4.4.4 Risques opérationnels 4.4.4.1 Le risque juridique et fiscal • En matière de TVA, BOURSORAMA est un assujetti partiel. La société a régulièrement constaté une TVA collectée dans ses déclarations de chiffre d'affaires. Elle a tenu compte de son assujettissement pour calculer le prorata de déduction de la TVA ainsi que le contre prorata pour la détermination de la taxe sur les salaires. 4.4.4.2 Le risque de blanchiment La lutte contre le blanchiment est toujours un enjeu majeur pour les établissements financiers. BOURSORAMA a continué sur l’année 2002 à développer cinq piliers de la lutte contre le blanchiment : • la formation : l’ensemble des salariés de BOURSORAMA reçoit chaque année une formation sur la lutte contre le blanchiment des capitaux ; • l’entrée en relation avec nos clients : pour tous les dossiers ouverts nous nous assurons de la présence de l’ensemble des justificatifs de documents ainsi que de leur cohérence ; • les opérations traitées par la clientèle font l’objet de contrôles réguliers ; • des missions d’audit régulières ; • des contrôles par sondage sur les flux de capitaux. 4.4.4.3 Le risque lié aux systèmes d’information 4.4.4.3.1 Sécurité Informatique La sécurité est un des éléments importants du développement du site transactionnel qui est sous-traité à ATOS ORIGIN. Une solution de détection de perte d’intégrité, sur les systèmes et des procédures de sécurité, permet d’avoir un cadre rigoureux de réponse lors d’attaques, d’agressions ou d’intrusions logiques venant de l’extérieur. Les tableaux de bord de sécurité sont inclus dans les tableaux de bord mensuels fournis à BOURSORAMA par ATOS ORIGIN. Par ailleurs, BOURSORAMA dispose de ses propres informations sur la vulnérabilité de ses infrastructures, qu’elles soient hébergées par des prestataires extérieurs ou gérées en interne. BOURSORAMA dispose ainsi d’une vue globale et indépendante de la sécurité des systèmes mise en œuvre et ce pour l’ensemble de ses succursales. Des tests d’intrusion sur l'ensemble des systèmes frontaux ("front office") sont menés sur demande de BOURSORAMA par un prestataire spécialisé, et indépendant des partenaires actuels de BOURSORAMA Ces mesures régulières et récurrentes permettent à BOURSORAMA d’apprécier les évolutions des dispositifs et moyens mis en œuvre dans le domaine de la sécurité par chacun de ses partenaires. Le dernier audit de ce type a eu lieu au quatrième trimestre 2002. La fréquence de ces audits est semestrielle. A la demande de BOURSORAMA, ATOS ORIGIN sollicite les services d’une société spécialisée dans l’audit de systèmes (aspects techniques et organisationnels) et qui analyse tous les 6 mois les systèmes de BOURSORAMA. 4.4.4.3.2 Sous-traitance RA 2002 – version_220503 51 Le contrat liant ATOS ORIGIN à BOURSORAMA est d'une durée de six années à partir de janvier 2000. ATOS ORIGIN a contractuellement mis à la disposition de BOURSORAMA ses produits de communication sécurisée "MicroLine" et certaines autres solutions métiers « Worldline ». BOURSORAMA est aujourd’hui le seul courtier en ligne exploitant des solutions à base de la technologie MicroLine, sous-jacente du système GTS de BOURSORAMA. Aucune garantie à terme de cette exclusivité de facto ne peut être fournie. ATOS ORIGIN est propriétaire des développements dont il a pris en charge les coûts (en particulier si l'intérêt commercial et le potentiel de réutilisation pour d'autres clients sont jugés importants), BOURSORAMA bénéficiant d'un droit d'utilisation non exclusif. Il s’agit pour l’essentiel de développements faiblement différenciants pour BOURSORAMA. En revanche, les développements spécifiques à l’offre de BOURSORAMA (centrale des risques…) sont payés par BOURSORAMA et restent sa propriété. Un changement de prestataire informatique entraînerait pour BOURSORAMA des coûts importants, liés : • à la nécessaire mise au point de nouveaux outils assurant les fonctions auparavant assurées par certains outils propriétaires d'ATOS ORIGIN ; • ou à la mise à disposition de ces outils par ATOS ORIGIN. Cependant, ces coûts et conditions font l'objet de clauses détaillées dans le contrat liant ATOS ORIGIN à BOURSORAMA, stipulant en particulier la mise à disposition de personnels et de technologies ATOS ORIGIN pendant une durée significative après la transition. 4.4.4.3.3 Risques lié à Internet La qualité de service dépend également de la capacité de l’infrastructure Internet (vitesse de transmission des données sur le réseau, capacité, sécurité des données…) à accompagner cette croissance et de la qualité (interruption de connexions, délais, problèmes techniques…) des fournisseurs d’accès et des opérateurs de réseaux. BOURSORAMA, comme l'ensemble des entreprises en ligne, ne peut se prémunir complètement contre l'indisponibilité éventuelle du réseau Internet, qui pourrait provenir d'une demande de connexions brusquement accrue, de dysfonctionnements ("bogues" involontaires ou attaques de type virus), etc… Cependant cette indisponibilité ne toucherait que les connexions des clients, les transmissions entre BOURSORAMA et ses partenaires ou sous-traitants passant par des lignes louées ou téléphoniques, sans transfert par le réseau Internet. En outre, les clients de BOURSORAMA disposent de plusieurs autres moyens pour passer leurs ordres et surveiller leurs comptes, en particulier le GTS, le téléphone ou encore le Minitel dont la sécurité et la disponibilité sont satisfaisantes. Le système GTS "client", fourni sur CD ROM permet de plus une connexion par le kiosque France Telecom, indépendante de l'accès et du transport par le réseau Internet. BOURSORAMA permet à ses clients de créditer leur compte instantanément et à tout moment via carte bancaire. BOURSORAMA utilise la technologie de SOGENACTIF (groupe SOCIETE GENERALE), une société spécialisée dans les applications sécurisées de paiement électronique. RA 2002 – version_220503 52 4.4.4.4 Le plan de continuité des affaires Pour couvrir le risque d’inaccessibilité totale ou partielle des locaux de BOURSORAMA, la société a mis en place un Plan de Continuité des Affaires, afin de permettre une reprise de l’activité dans les meilleurs délais en cas d’impossibilité au personnel de BOURSORAMA de travailler dans les locaux du 11 rue de Prony. BOURSORAMA dispose de locaux de secours avec tout le matériel et l’équipement nécessaire pour poursuivre à bien son activité. Par ailleurs, le site transactionnel de BOURSORAMA est hébergé sur deux sites géographiquement distincts. Les équipements sont répartis sur ces deux sites et l’ensemble de ces équipements est utilisé dans l’exploitation quotidienne, ce qui garantit d’être au bon niveau de mise à jour sur les deux sites. Ce site physique de secours a été mis en place par ATOS ORIGIN fin 2000 et permet aux services transactionnels de BOURSORAMA de revenir en ligne au cas où le site principal d'hébergement du système ne serait plus disponible. 4.4.4.5 Le risque humain Les salariés de BOURSORAMA utilisent les mêmes outils que les clients pour transmettre les ordres. Ces outils intègrent des contrôles a priori. A chaque opération les clients reçoivent un avis d’opéré et disposent d’un délai de 48h pour toute réclamation. En cas d’erreurs humaines (voire techniques), les opérations concernées sont transférées sur un compte erreur. Chaque erreur doit être expliquée et justifiée par l’agent puis signée par un manager. Une copie de chaque erreur avec le justificatif est envoyée au contrôle interne qui s’assure de la bonne application des instructions et procédures. L’ensemble des procédures internes de BOURSORAMA est disponible sur le réseau interne. La mise à jour régulière de ces procédures est suivie par le contrôle interne et l’équipe qualité de BOURSORAMA. 4.4.5 Autres risques 4.4.5.1 Le risque lié au marché boursier • Risque conjoncturel A court terme, un krach boursier susciterait probablement une demande instantanée de services de courtage largement supérieure aux trafics "ordinaires" observés, du fait des clients désireux de passer des ordres urgents : - le nombre d’utilisateurs simultanés des serveurs hébergés par ATOS ORIGIN pourrait fortement augmenter ; - la charge induite sur tous les moyens techniques (liens de communication, systèmes non transactionnels…) pourrait varier dans une proportion comparable ; - les clients connectés au GTS pour tenter de limiter leurs pertes, pourraient rendre difficile la connexion des autres clients en attente, et les accès par téléphone pourraient encombrer les centres d'appels. Afin d’éviter qu’une surcharge puisse entraîner une baisse des performances, un arrêt partiel des services et des délais de connexion plus longs, les systèmes d’information ont été dimensionnés pour absorber un volume égal à 1,5 fois le dernier volume maximum de l’année. • Risque structurel L’activité des clients de BOURSORAMA dépend du dynamisme des marchés boursiers ainsi que de leur volatilité. Par ailleurs, l’activité de BOURSORAMA dépend également de sa capacité à ouvrir de nouveaux comptes et à fidéliser ses clients. Les revenus de BOURSORAMA sont donc sensibles à la conjoncture boursière. Au cours de l’exercice 2002, le produit d’exploitation de BOURSORAMA (hors SELFTRADE) se répartit comme suit : RA 2002 – version_220503 53 - 90% environ pour le courtage en ligne ; 10% environ pour l’activité Média. Dans le but de réduire encore la sensibilité de ses revenus à la conjoncture boursière, BOURSORAMA diversifie ses sources de revenus vers de nouveaux produits (OPCVM, assurance vie) et de nouveaux métiers (Media). Par ailleurs, l’activité de courtage sur produits dérivés de BOURSORAMA peut permettre d’amortir un choc lié à une baisse des marchés actions. 4.4.5.2 L’environnement concurrentiel L’arrivée des banques sur le marché du courtage en ligne constitue un risque concurrentiel pour BOURSORAMA, même si elles offrent un service moins spécialisé. 4.4.5.3 Le risque de marques et noms de domaine L’entreprise a déposé la marque nominative et figurative BOURSORAMA et la marque nominative FIMATEX dans les pays européens où elle opère ou désire opérer. De surcroît, BOURSORAMA mène une politique défensive de ses marques reconnues, notamment en effectuant, d’une part des dépôts de marques complémentaires et similaires, et d’autre part des procédures d’opposition d’enregistrement de marques qui s’avèrent contrefaisantes du fait de leur similarité avec les marques de BOURSORAMA. Concernant les noms de domaine, BOURSORAMA achète les noms de domaines par zone géographique pour FIMATEX et pour BOURSORAMA (exemples : fimatex.de, boursorama.fr ) dans tous les pays européens visés ou par noms de domaine génériques (.com, .biz, .info, .net, etc...). BOURSORAMA exploite rapidement ces noms de domaine, répondant ainsi aux conditions nécessaires pour conserver ces noms. Le droit français appliqué aux signes distinctifs et la jurisprudence en France et dans les autres pays européens réduisent considérablement le risque de voir un nom de domaine appartenant à BOURSORAMA utilisé abusivement par un tiers, a fortiori si sa mauvaise foi est évidente. Il subsiste un risque de voir des adresses voisines adoptées par des sociétés non concurrentes de BOURSORAMA. Le risque économique est cependant relativement faible, le cas des sociétés concurrentes étant en principe couvert par le droit des marques. BOURSORAMA détient actuellement l’ensemble de ses marques et noms de domaine (70 marques enregistrées et plus de 300 noms de domaines déposés). Les marques et les noms de domaines considérés comme les plus importants sont déposés également à l’international et font l’objet d’une surveillance nationale et mondiale. En tant que propriétaire de ses marques et noms de domaine, BOURSORAMA ne reverse et n’encaisse aucune royaltie. Sa filiale LORRAINE INTERNET intervient en tant que prestataire de service pour le compte de sociétés tierces et à ce titre n’est pas propriétaire de leur nom de domaine. 04.4.5.4 Risques industriels et liés à l’environnement Néant 4.4.5.5 Risques sur engagements hors bilan Les engagements hors-bilan reçus concernent des titres nantis de clients débiteurs, soit un montant de 3 KEur au 31/12/2002. L’évolution sur les trois dernières années est fonction de la valeur de marché des titres correspondants. RA 2002 – version_220503 54 Dans le présent document de référence, BOURSORAMA n’omet pas l’existence d’un engagement hors-bilan significatif ou qui pourrait le devenir. En conclusion , BOURSORAMA n’est pas exposée directement à un risque de liquidité (emprunt) ni de risque de change. 4.5 FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES En France, BOURSORAMA est actuellement en contentieux avec 9 de ses clients. Le risque correspondant est provisionné à hauteur de 876 KEur au 31/12/2002, comptabilisés en « provision sur risque clientèle » (voir note 13 des comptes consolidés). Par ailleurs, la provision des encours débiteurs des clients en contentieux, le cas échéant, est comptabilisée parmi les «provisions pour créances douteuses», dont le total s’élève à 3 074 KEur (voir note 3 des comptes). Enfin, BOURSORAMA est en contentieux avec l’un de ses partenaires commerciaux, qui lui réclame la somme de 2 MEur. La Direction de BOURSORAMA n’a procédé à aucune provision, les arguments avancés par le plaignant paraissent sans fondement. En Allemagne, BOURSORAMA est actuellement en contentieux avec 5 de ses clients. Le risque correspondant est provisionné à hauteur de 259 KEur au 31/12/2002, comptabilisés en « provision sur risques clientèle » (voir note 13 des comptes consolidés). Par ailleurs, la provision des encours débiteurs des clients en contentieux est comptabilisée parmi les « provisions pour créances douteuses », dont le total s’élève à 848 KEur (voir note 3 des comptes). Les options comptables sur risques et litiges sont décrits dans le chapitre 5 (Notes aux comptes consolidés / Principes comptables et méthodes d’évaluation – page 64 et 65). Le provisionnement des litiges clients fait l’objet d’une étude au cas par cas par le département Risque. Pour les clients débiteurs, BOURSORAMA provisionne à partir de 30 jours un montant équivalent à 100% du débit moins 50% de la valeur des titres en portefeuille. A la connaissance de la société, il n’existe pas d’autre litige, arbitrage ou fait exceptionnel susceptible d’avoir ou ayant eu dans un passé récent une incidence significative sur la structure financière, le résultat, l’activité et le patrimoine de la société. 4.6 EVENEMENTS RECENTS 4.6.1 Rachat des titres FIMATEX-SOCIETE GENERALE Le 1er octobre 2002, FIMATEX a racheté les titres FIMATEX-SOCIETE GENERALE à la SOCIETE GENERALE pour un montant de 4,7 MEur. 4.6.2 Changement de dénomination sociale Le 1er janvier 2003, FIMATEX et FINANCE NET (la société éditrice du site BOURSORAMA) ont fusionné et procédé à un changement de dénomination sociale pour devenir BOURSORAMA. Ce processus représente la dernière étape de son rapprochement entre les entités. Le choix de la nouvelle dénomination s’explique par la très forte notoriété de la marque « BOURSORAMA » auprès des investisseurs et des internautes, ainsi que la volonté de créer une offre unique de finance en ligne autour du site www.boursorama.com. Le titre FIMATEX coté au Nouveau Marché d’Euronext Paris a également adopté la nouvelle dénomination BOURSORAMA mais en conservant les mêmes codes Euroclear (7522), ISIN (FR0000075228), Reuters (FMTX.LN) et Bloomberg (BRS FP) qu’auparavant. RA 2002 – version_220503 55 4.6.3 Acquisition de SELFTRADE BOURSORAMA a annoncé, le 30 décembre 2002, l’acquisition de SELFTRADE (à DAB BANK) pour un montant de 62 MEur (intégralement payé en cash). Le prix est révisable avant la fin du 1er semestre 2003 en fonction de la situation nette de SELFTRADE au 31/12/2002. L’acquisition s’est concrétisée le 5 mars 2003. • Le renforcement du nouveau Groupe sur son marché Avec 38% de part de marché en France des courtiers en ligne membres de l’association des Brokers Online (2,5 millions d’ordres exécutés en 2002) et près de 130.000 comptes, le rapprochement entre SELFTRADE et BOURSORAMA donne naissance à un acteur unique dans le domaine de la finance en ligne. • Un projet industriel générateur d’importantes synergies L’intégration de SELFTRADE devrait se traduire par d’importantes synergies de coûts, évaluées à 13,0 MEur en année pleine. En terme d’impact sur les revenus futurs du Groupe (synergies de revenus négatives), la forte complémentarité des grilles tarifaires des deux entités devrait limiter le risque d’attrition de revenus à 1,5 MEur en année pleine. • La réalisation d’importantes synergies de coûts L’acquisition de SELFTRADE permettra au nouveau Groupe de procéder à de nombreuses économies d’échelle : - informatique : migration sur une plate-forme informatique unique (ATOS) ; - back-office : concentration des volumes chez un seul Prestataire (SG) ; - regroupement des équipes parisie nnes sur un seul site (Boulogne) - fusion des organisations juridiques ; - fusion des systèmes de CRM ; - mise en place d’un site Web unique. Le tout, en maintenant une politique volontariste de réduction des frais de fonctionnement. Dans le même temps, le risque d’attrition de perte de clientèle devrait être limité du fait que les deux entités (BOURSORAMA et SELFTRADE) disposent d’une base de clientèle complémentaire : Day trader Nombre d’ordres Très actifs Actifs Boursorama (Futures, options…) Selftrade (pack intégral) Ordre moyen : 6.000 euros Boursorama (pack investisseurs) Ordre moyen : 2.500 euros Peu actifs RA 2002 – version_220503 56 • Compte de résultat de SELFTRADE 2002 En millions d’euros Total var% 2001 France var% GB var% Espagne var% Total France GB Espagne Autres Produit d’exploitation 32,3 -26% 26,1 -28% 3,9 -7% 2,3 +21% 43,4 36,3 4,2 1,9 1,0 Produit net total 20,9 -23% 15,7 -32% 3,5 +46% 1,7 +42% 27,3 23,2 2,4 1,2 0,5 Charges d’exploitation -50,8 -33% -37,0 -27% -9,4 -45% -4,4 +2% -76,0 -50,7 -17,0 -4,3 -4,0 -92% -3,2 -60% -1,2 0% -19,3 -9,6 -8,0 -1,2 -0,5 Dont marketing -5,2 -73% -0,8 Résultat d’exploitation -29,8 +40% -21,3 +23% -5,9 +60% -2,6 +13% -49,3 -27,5 -14,7 -3,0 -4,1 Résultat net consolidé -25,2 +48% -15,6 +47% -6,8 +54% -2,8 +10% -48,5 -29,4 -14,8 -3,1 -1,2 Pour l’exercice 2002, le produit d’exploitation de SELFTRADE est en repli de 25% à 32,3 MEur (43,4 MEur en 2001). Le résultat net consolidé de l’année ressort à –25,2 MEur, soit une réduction de la perte nette de 48% par rapport à 2001. SELFTRADE récolte les premiers fruits de sa politique de baisse des coûts mise en place fin 2001. • Impact de l’acquisition sur la structure financière du Groupe BOURSORAMA Les coûts de restructuration sont estimés à 11 MEur et seront intégrés pour l’essentiel dans la situation nette d’ouverture de SELFTRADE. Ils seront donc sans effet sur le compte de résultat consolidé 2003. Le prix d’acquisition de SELFTRADE est de 62 MEur. Ce montant est révisable avant la fin du 1er semestre 2003 en fonction de la situation nette de SELFTRADE au 31/12/2002. Compte tenu des discussions en cours, l’ajustement du prix sera situé dans une fourchette comprise entre –15% et +5% du prix initial environ. L’ajustement sera calc ulé en fonction de l’écart entre : - la situation nette de SELFTRADE au 31/12/2002, revue contradictoirement par les parties ; - le montant estimé de cette situation nette au moment de la signature du contrat d’acquisition (30/12/2002). Cet écart sera directement imputé sur le prix d’acquisition. L’information sur le complément de prix fera l’objet d’un communiqué de presse de BOURSORAMA. . Au 31 décembre 2002, la trésorerie de BOURSORAMA était de 120 MEur. Le paiement du prix d’acquisition des titres SELFTRADE et des restructurations liées à cette acquisition devraient entraîner une réduction de la trésorerie disponible de 73 MEur environ (la trésorerie nette consolidée après acquisition s’établirait donc à 47 MEur). Par ailleurs, le Groupe conserve une structure financière saine avec 148 MEur de capitaux propres et un endettement financier nul. Rappelons que l’acquisition de FINANCE NET n’a pas donné lieu à un complément de prix • Impact sur le personnel A fin avril 2003, le groupe BOURSORAMA + SELFTRADE compte environ 420 salariés, dont 230 pour BOURSORAMA et 190 pour SELFTRADE. RA 2002 – version_220503 57 La restructuration du Groupe comprend plusieurs aspects, tant d’ordre organisationnel (regroupement du back office de la plate-forme informatique, du personnel parisien à Boulogne), que sur le plan juridique avec la fusion des deux entités (BOURSORAMA et SELFTRADE). Par ailleurs, un plan de sauvegarde de l’emploi mis en place avant l’acquisition de SELFTRADE par BOURSORAMA a été relancé. Il vise (28) informaticiens de SELFTRADE. • Organisation spécifique en vue du rapprochement entre BOURSORAMA et SELFTRADE Dans le cadre du rapprochement entre BOURSORAMA et SELFTRADE, le groupe a mis en œuvre une organisation spécifique, notamment par le biais de 6 projets opérationnels : - Marketing et communication - Back-office - CRM - Systèmes transactionnels - Déménagement et centralisation des moyens généraux - Fusion juridique, financière et sociale. Pour chaque projet, on retrouve la même organisation : une équipe de travail encadrée par un responsable, lui-même sous la responsabilité d’un membre du comité exécutif. Enfin, la coordination de l’ensemble des projets est effectuée par le responsable du rapprochement, directement rattaché à la direction générale. 4.6.4 Changements au sein de la Direction Le 20 mars 2003, Olivier LECLER a été nommé Directeur général adjoint de BOURSORAMA. Précédemment Directeur financier et du développement de BOURSORAMA, Olivier LECLER continuera de superviser toutes les fonctions opérationnelles dont il était auparavant en charge et assistera Vincent TAUPIN, Président directeur général de BOURSORAMA, dans la direction générale du Groupe. Après avoir participé activement à la fusion entre FIMATEX et FINANCE NET au sein de BOURSORAMA, Patrice LEGRAND et Stéphane MATHIEU, co-fondateurs de FINANCE NET (société éditrice du site www.boursorama.com), ont quitté leurs fonctions opérationnelles au sein du Groupe le 27 février 2003. Ils demeurent néanmoins actionnaires de BOURSORAMA et conservent leurs fonctions d’administrateurs ; ils continueront ainsi à prendre part aux décisions stratégiques du Groupe. • • • Patrice LEGRAND est remplacé par Charles MORANE dans ses fonctions de Directeur des Activités Média et BtoB. Caroline LEJEUNE, Directrice de la Stratégie, reprend les fonctions assumées par Stéphane MATHIEU. Jean-Charles KROMPHOLTZ, issu de FINANCE NET et ayant participé au développement du site www.boursorama.com depuis sa création, assure, en plus de ses fonctions de Directeur de l’Activité BtoB, la direction du site www.boursorama.com. 4.7 AXES DE DEVELOPPEMENT ET PERSPECTIVES 4.7.1 Axes de développement du Groupe Pour l’activité Investissement en ligne de BOURSORAMA, les axes de développement pour l’exercice en cours sont les suivants : - Finaliser le rapprochement avec SELFTRADE à fin septembre 2003 et mettre en œuvre complètement les synergies à partir du 4ème trimestre 2003 ; RA 2002 – version_220503 58 - Atteindre la rentabilité en rythme mensuel dans chacune des implantations européennes avant la fin 2003. Sur son activité Média, les objectifs de BOURSORAMA sont de : - remplacer totalement la publicité des courtiers en ligne par des annonceurs commerciaux d’ici septembre 2003 ; - développer et commercialiser BOURSORAMA CORPORATE, écran d’information financière, destiné aux départements périphériques des salles de marché. 4.7.2 Perspectives La projection du compte d’exploitation du Groupe BOURSORAMA + SELFTRADE en année pleine (2004) après réalisation des synergies est la suivante : Hypothèse d’activité en 2004 (en nombre d’ordres/compte/an) 17 23* 29** Produits d’exploitation (en MEur) 76 95 110 Charges liées au nombre d’ordres (en MEur) -23 -33 -39 Autres charge d’exploitation (en MEur) -53 -55 -56 0 +7 +15 Résultat d’exploitation (en MEur) * Moyenne de l’activité réalisée par le groupe BOURSORAMA en 2002 : 23 ordres/compte/an ** Moyenne de l’activité réalisée par le groupe BOURSORAMA en 2001 : 29 ordres/compte/an A horizon 2004 et après mise en place des synergies, le Groupe estime qu’à niveau d’activité identique à 2002 , son résultat d’exploitation devrait être positif, le point mort se situant autour de 17 ordres par compte et par an. RA 2002 – version_220503 59 5. SITUATION FINANCIERE – RESULTATS 5.1 COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2002 5.1.1 : Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2002 : En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale , nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la Société BOURSORAMA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2002, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Le 27 mars 2003 Les Commissaires aux Comptes KPMG Audit Département de KPMG S.A. ERNST & YOUNG Audit Chryssoula – Vassiliki Papaevangelou Associée Christian Mouillon Associé RA 2002 – version_220503 60 5.1.2 Etats financiers au 31 décembre 2002 BILAN ET HORS BILAN CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2002 En K€ 31/12/2002 31/12/2001 31/12/2000 ACTIF Caisse, banques centrales, CCP Note 1 1 015 1 185 3 954 Créances sur les établissements de crédit Note 2 316 762 372 604 396 018 Opérations avec la clientèle Note 3 2 987 6 168 13 250 Actions et ATRV Note 4 1 706 1 726 0 0 0 0 Part dans les entreprises liées Ecart d’acquisition actif Note 5 6 342 0 0 Immobilisations incorporelles Note 6 36 019 11 355 15 635 Immobilisations corporelles Note 6 2 872 5 797 7 358 Autres actifs Note 7 39 830 52 736 90 175 Comptes de régularisation Note 8 2 592 2 136 6 145 410 124 453 707 532 535 Total actif PASSIF Dettes envers les établissements de crédit Note 9 19 232 41 754 9 488 Opérations avec la clientèle Note 10 174 474 202 222 207 733 Autres passifs Note 11 64 225 58 665 125 176 Comptes de régularisation Note 12 602 1 577 (36) Provisions pour risques et charges Note 13 3 177 12 133 2 183 0 0 838 0 2 833 1 005 148 413 134 523 186 148 Dettes subordonnées Intérêts minoritaires Note 14 Capitaux propres Capital souscrit Note 15 27 307 23 270 22 172 Prime d'émission Note 15 219 018 206 200 207 298 Réserve légale Note 15 2 731 9 (86) Réserves consolidées et report à nouveau Note 15 (94 945) (43 236) (9 890) Résultat de l'exercice Note 15 (5 698) (51 720) (33 346) 410 124 453 707 532 535 31/12/2002 31/12/2001 31/12/2000 Total passif HORS BILAN CONSOLIDE Engagements de garantie reçus : Titres nantis RA 2002 – version_220503 Note 16 3 540 1 230 61 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2002 En K€ Produits nets d'intérêts 31/12/2002 Note 18 Produits nets des commissions Résultat net sur opérations financières Autres produits nets d'exploitation Note 19 Produit net bancaire Frais de personnel Note 20 Autres frais administratifs Dotations aux amortissements des immobilisations Résultat brut d'exploitation Coût du risque Note 21 Résultat d'exploitation Gain / (Perte) sur actif immobilisé Résultat courant avant impôt 31/12/2001 31/12/2000 9 311 13 961 15 351 22 153 26 496 38 194 (518) (508) (1 097) 9 323 6 950 7 009 40 269 46 899 59 457 (13 668) (22 257) (18 870) (25 924) (49 913) (67 037) (4 505) (10 690) (4 473) (3 828) (35 961) (30 923) (113) (1 640) (1 628) (3 942) (37 601) (32 551) (77) (169) 0 (4 019) (37 770) (32 551) Résultat exceptionnel Note 22 (1 514) (14 099) (2 846) Impôts sur les bénéfices Note 23 (31) (82) 7 (5 963) (51 951) (35 390) (5 698) (51 720) (33 346) dont intérêts minoritaires (264) (231) (2 044) Résultat par action (en €) (0,087) (0,893) (0,608) Résultat dilué par action (en €) (0,082) (0,853) (0,585) Dotation amortissement écart acquisition Résultat net de l'exercice dont part du groupe RA 2002 – version_220503 (399) 62 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDES PERIMETRE DE CONSOLIDATION • Variations de périmètre de l’exercice Au 1er avril, FIMATEX SA a acquis la société FINANCE NET et ses filiales Euromirabelle, Lorraine Internet et Ad Play, au prix de 44 M€, dont 80% par échange de titres. Au 31 décembre 2002, la société FINANCE NET a été fusionnée par transfert universel de patrimoine. Les titres de la SAS FIMATEX-SOCIETE GENERALE, détenus auparavant à 50% par BOURSORAMA et à 50% par la SOCIETE GENERALE, ont été rachetés en totalité au 1er octobre 2002 par BOURSORAMA au prix de 4,7 M€. Au 31 décembre 2002, la société a été fusionnée par transfert universel de patrimoine. • Périmètre au 31 décembre 2002 Au 31 décembre 2002, BOURSORAMA présente des comptes annuels consolidés, intégrant les sociétés Euromirabelle, Lorraine Internet et Ad Play, détenues à 100%. L’ensemble des sociétés est intégré globalement. REGLES D’EVALUATION ET DE PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES Les comptes consolidés du Groupe BOURSORAMA, arrêtés au 31 décembre 2002, ont été établis en conformité avec le règlement n° 99-07 du Comité de la Réglementation Comptable relatif aux règles de consolidation des entreprises relevant du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière. Les états financiers de la succursale étrangère, établis selon les règles du pays d’origine, ont été retraités afin de les rendre conformes aux principes comptables français. La présentation des états financiers est conforme aux dispositions du règlement n°2000-04 du Comité de la Réglementation Comptable relatif aux documents de synthèse consolidés des entreprises relevant du CRBF. PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D’EVALUATION • Créances et dettes envers les établissements de crédit et la clientèle Les créances et dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature des concours : créances et dettes à vue (comptes ordinaires, dépôts à vue et opérations au jour le jour) et créances et dettes à terme pour les établissements de crédit (comptes ordinaires, autres concours, comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts pour la clientèle). Les intérêts courus sur ces créances et dettes sont portés en compte de créances et dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les clients débiteurs font l’objet d’une analyse au cas par cas et sont, le cas échéant, déclassés en clients douteux. Lorsqu’il existe un risque qu’ils soient dans l’impossibilité d’honorer tout ou partie de leur dette, des provisions pour créances douteuses sont constituées. Des provisions pour risques sont également constituées en cas de litige. RA 2002 – version_220503 63 • Immobilisations Les immobilisations sont inscrites à l’actif du bilan à leur coût historique d’acquisition ; les amortissements sont calculés sur la durée normale d’utilisation des biens, selon la méthode linéaire. Les durées d’amortissement pratiquées sont les suivantes : Agencements Mobiliers et matériel de bureau Matériel informatique Logiciels acquis Frais d’établissement 10 ans 3 ou 5 ans 3 ans 1 ou 3 ans 3 ans La marque BOURSORAMA, valorisée à 31,5 M€ à l’actif du bilan, n’est pas amortie. • Ecart d’acquisition Suite à l’acquisition du groupe FINANCE NET, un écart de première consolidation de 25,6 M€ a été constaté. Compte tenu de la marque BOURSORAMA valorisée à 31,5 M€ et de l’impôt différé de 10,5 M€ constaté sur cette marque, l’écart d’acquisition résiduel s’élève à 4,6 M€. Cet écart d’acquisition est amorti sur 10 ans. Suite au rachat de la totalité des parts de FIMATEX-SG, un écart de première consolidation de 2,1 M€ a été constaté. Aucun actif ou passif identifiable n’y a été affecté. L’écart d’acquisition ainsi obtenu est amorti sur 10 ans. • Provisions pour risques et charges Le règlement 2000-06 du Comité de la Réglementation Comptable relatif aux passifs est applicable aux comptes afférents aux exercices ouverts à compter du 1 janvier 2002. En application de ce règlement, les provisions pour risques et charges sont désormais définies comme des passifs dont l'échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise; un passif représentant une obligation de l'entité à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressource au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. L'application de ce règlement n'a pas eu d'incidence sur le montant des provisions pour risques et charges figurant au passif du bilan consolidé à l'ouverture de l'exercice 2002. • Impôts différés Les impôts différés résultent de différences temporaires entre des bases comptables et des bases fiscales différentes. La méthode appliquée est celle du report variable selon laquelle les impôts différés constatés au cours des exercices antérieurs sont modifiés lors d’un changement de taux d’imposition. Les taux d’imposition en vigueur au 31 décembre 2002 sont : France Allemagne 35,43 % 25 % En France et en Allemagne, les déficits sont reportables en avant respectivement 5 ans et sans limitation de durée. Par respect du principe de prudence, les impôts différés actifs ne sont pas comptabilisés. • Provision pour indemnité de fin de carrière A leur départ à la retraite, certains salariés du Groupe doivent recevoir une indemnité calculée selon les dispositions de la convention collective dont ils dépendent. Compte tenu de la faible moyenne d’âge du personnel, la politique du Groupe est de ne pas constituer de provision au titre des droits théoriquement RA 2002 – version_220503 64 acquis mais de prendre en charge le coût correspondant sur l’exercice de départ en retraite effectif des salariés. Par ailleurs, BOURSORAMA ne cotise à aucun fonds d’assurance susceptible de couvrir ces dépenses, estimées non significatives au vu de la faible moyenne d’âge du personnel. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE En mars 2003, BOURSORAMA S.A. a procédé à l’acquisition de 99,99% des titres de SELFTRADE pour un montant de 62 M€, intégralement payé en numéraire. La société sera consolidée dans les comptes du groupe BOURSORAMA à partir du 5 mars 2003. RA 2002 – version_220503 65 NOTES SUR LES PRINCIPAUX POSTES DU BILAN ET DU COMPTE DE RES ULTAT ANNEXES CONSOLIDEES Note 1 : Caisse, Banques Centrales, CCP – En K€ Caisse Banques Centrales CCP Total Caisse, Banques Centrales, CCP 31/12/2002 31/12/2001 31/12/2000 3 1 4 1 012 0 1 156 28 3 642 308 1 015 1 185 3 954 Conformément aux dispositions réglementaires locales, une réserve obligatoire sur les crédits clientèle a été constituée auprès de la Banque Centrale Allemande. Cette réserve représente 2% de la clientèle non financière avant franchise. Au 31 décembre 2002, la réserve obligatoire s'élève à 1 012 k€. Note 2 : Créances sur les établissements de crédit – En K€ 31/12/2002 31/12/2001 31/12/2000 Créances à vue : Comptes ordinaires 180 704 234 967 347 397 Courtiers Créances rattachées sur comptes à vue 131 932 4 126 135 434 2 203 7 029 1 047 0 0 0 0 40 000 545 316 762 372 604 396 018 Créances à terme : Prêts à terme Créances rattachées sur comptes à terme Total Créances sur les établissements de crédit Les créances auprès des établissements de crédit correspondent essentiellement aux placements des dépôts de la clientèle et de la trésorerie sociale de BOURSORAMA. Les échéances des créances sont inférieures à 1 an. Note 3 : Opérations avec la clientèle – En K€ 31/12/2002 31/12/2001 31/12/2000 Autres concours à la clientèle 361 Comptes ordinaires débiteurs Créances rattachées 2 607 0 6 006 81 13 248 2 2 969 6 087 13 250 3 941 (3 922) 3 783 (3 702) 1 719 (1 719) 19 81 0 2 987 6 168 13 250 Total des créances saines Clients douteux Provision sur clients douteux Total net des créances douteuses Total Opérations avec la clientèle L'échéance des autres concours clientèle est à 5 ans, les autres échéances des créances sont inférieures à 1 an. RA 2002 – version_220503 66 Note 4 : Actions et autres titres à revenu variable 31/12/2000 31/12/2001 + - 31/12/2002 Titres de transaction - valeur (en K€) Actions propres - nombre 0 0 0 0 334 149 085 (75) (42 050) 259 107 035 Titres de placement Provisions sur titres de placement 0 0 1 913 (187) 250 (529) Valeur nette des titres de placement 0 1 726 (279) 0 1 447 Total Opérations avec la clientèle 0 1 726 55 (75) 1 706 2 163 (716) Au 2è semestre 2002, BOURSORAMA a activé son programme de rachat d'actions. Au 31 décembre 2002, 107 035 actions sont détenues Un contrat d'animation de titres a été signé avec la SOCIETE GENERALE. Dans le cadre de ce contrat, 250 K€ ont été versés. De même que pour les autres titres de placement, les titres sont provisionnés pour tenir compte de la baisse de leur valeur de marché au 31 décembre 2002. Note 5 : Ecart d'acquisition – En K€ 31/12/2002 Ecart d'acquisition sur Finance Net : Valeur brute 4 611 Amortissement (346) Ecart d'acquisition net Ecart d'acquisition sur FIMATEX-SG : Valeur brute Amortissement 4 265 31/12/2001 31/12/2000 0 0 2 130 (53) Ecart d'acquisition net 2 077 0 0 Ecart d'acquisition net total 6 342 0 0 L'écart d'acquisition de FINANCE NET est obtenu par différence entre le coût d'acquisition des titres (cash à hauteur de 9 M€ et juste valeur des titres FIMATEX émis en rémunération de l'apport des titres FINANCE NET, soit 19 M€) et l'actif net de FINANCE NET à la date du rachat soit 3,3 M€ (31/03/2002). Sur cet écart d'évaluation a été imputée la valeur des actifs identifiables acquis (marque pour 31,5 M€ diminuée des impôts différés passifs de 10,5 M€), soit un écart d'acquisition résiduel de 4,6 M€. L'écart d'acquisition de FIMATEX-SG porte sur le rachat des 50% détenus auparavant par la SOCIETE GENERALE. Ce rachat est intervenu au 1er octobre 2002. L'écart d'acquisition est obtenu par différence entre le coût d'acquisition de ces titres (4,7 M€) et l'actif net de FIMATEX-SG à la date du rachat (2,6 M€), soit un écart d'acquisition de 2,1 M€. Dans les deux cas, l'écart d'acquisition est amorti sur dix ans. RA 2002 – version_220503 67 Note 6 : Immobilisations incorporelles et corporelles Les autres flux correspondent à la sortie de la Suisse (fermée en 2001), de l'Espagne et de l'Angleterre (fermées en 2002). La charge liée à la valeur nette comptable des immobilisations au moment de la fermeture des succursales anglaise et espagnole est couverte par la reprise de la provision pour restructuration dotée en 2001. Elle n'a pas d’effet sur le résultat 2002. Compte tenu de l'arrêt des opérations de SG On Line fin 2001, l'investissement a été intégralement déprécié au 31/12/2001 par une provision exceptionnelle de 3,2 M€. Cette provision est reprise au fur et à mesure de l'amortissement comptable, sur 2 ans, n'impactant pas le résultat 2002. Sur l'exercice 2002, le montant de la reprise s'élève à 1 594 K€. Les diminutions d'immobilisations correspondent à des mises au rebut sur la France ainsi qu'à des mises en service d'immobilisations en cours (logiciels essentiellement). La valeur de la marque BOURSORAMA (31,5 M€) a été estimée par confrontation de deux méthodes : méthode de la redevance et méthode des surprofits. La méthode de la redevance consiste à évaluer le montant de la redevance que la société paierait si elle n'était pas propriétaire de la marque. La méthode des surprofits évalue les profits dégagés par l'exploitation commerciale de la marque BOURSORAMA au-delà du rendement normal de l'actif économique figurant au bilan. Immobilisations incorporelles – En K€ 31/12/2000 31/12/2001 1 194 15 693 3 440 1 271 26 382 2 575 1 590 32 109 (1 027) (0) (732) (8 139) (973) 539 18 806 33 711 Total valeurs brutes 20 327 30 228 33 699 (1 027) (9 844) 53 056 Amortissements des frais d'établissement Amortissements logiciels Amortissements des autres immobilisations incorporelles (534) (3 929) (229) (1 205) (17 436) (232) (8) (3 108) (159) 1 021 0 674 3 416 0 (539) (16 107) (391) Total amortissements (4 692) (18 873) (3 275) 1 021 4 090 (17 038) Total valeurs nettes 15 635 11 355 Frais d'établissement Logiciels Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles – En K€ Matériel informatique Matériel de bureau Installations générales et aménagements Total valeurs brutes Amortissements du matériel informatique Amortissements du matériel de bureau Amortissements des installations générales et aménagements Total amortissements Total valeurs nettes RA 2002 – version_220503 31/12/2000 31/12/2001 + - autres flux 31/12/2002 36 019 + - autres flux 31/12/2002 5 815 1 967 1 362 6 321 2 575 1 941 251 137 305 (72) (32) (93) (1 669) (913) (702) 4 832 1 766 1 450 9 144 10 837 693 (198) (3 283) 8 048 (1 264) (298) (224) (3 848) (835) (357) (1 208) (233) (221) 35 5 36 923 326 199 (4 097) (737) (342) (1 786) (5 040) (1 662) 76 1 449 (5 176) 7 358 5 797 2 872 68 Note 7 : Autres actifs – En K€ Créances auprès des marchés - SRD Dépôts de garantie auprès des courtiers et des marchés Créances fiscales Autres créances Total Autres actifs 31/12/2002 31/12/2001 31/12/2000 31 737 3 586 904 38 613 3 046 5 729 75 208 6 255 6 342 3 604 5 348 2 370 39 830 52 736 90 175 Le poste "Créances auprès des marchés - SRD" constate les engagements vis-à-vis de FIMATEX des clients intervenant sur le marché français à règlement différé. Note 8 : Comptes de régularisation actif – En K€ Charges constatées d'avance Produits divers à recevoir 31/12/2002 31/12/2001 31/12/2000 932 1 516 368 1 491 2 567 3 578 Autres comptes de régularisation 143 277 0 Total Comptes de régularisation 2 592 2 136 6 145 Note 9 : Dettes envers les établissements de crédit – En K€ Comptes ordinaires Courtiers Dettes rattachées Dettes envers les établissements de crédit 31/12/2002 31/12/2001 31/12/2000 13 774 35 692 8 158 5 411 47 5 923 139 1 071 259 19 232 41 754 9 488 Les échéances des dettes sont inférieures à 1 an. Note 10 : Opérations avec la clientèle – En K€ Comptes ordinaires créditeurs Plan d'Epargne en Actions Dettes rattachées Total Opérations avec la clientèle 31/12/2002 31/12/2001 31/12/2000 144 081 167 179 176 290 30 402 (9) 34 981 62 31 443 0 174 474 202 222 207 733 Les échéances des dettes sont inférieures à 1 an. RA 2002 – version_220503 69 Note 11 : Autres passifs – En K€ 31/12/2002 31/12/2001 31/12/2000 Dettes auprès des marchés - SRD Dépôts de garantie de la clientèle Dettes fiscales et sociales 30 960 5 183 6 384 36 261 7 262 7 630 77 201 10 189 8 624 Dettes groupe Autres passifs Impôts différés passifs 43 11 157 10 500 33 7 479 346 28 816 0 64 225 58 665 125 176 Total Autres passifs Les "Dettes auprès des marchés - SRD" constatent les engagements de BOURSORAMA vis-à-vis du marché dans le cadre des opérations à règlement différé réalisées par ses clients. Les "Dépôts de garantie de la clientèle" sont les fonds enregistrés au nom des clients de BOURSORAMA intervenant sur les marchés dérivés. Les dettes fournisseurs représentent l'essentiel des "Autres passifs". Un impôt différé passif a été constaté sur la marque BOURSORAMA pour 10,5 M€. Note 12 : Comptes de régularisation passif – En K€ 31/12/2002 31/12/2001 31/12/2000 Produits constatés d'avance Charges à payer Autres comptes de régularisation 395 166 41 390 929 258 (36) 0 0 Total Comptes de régularisation 602 1 577 (36) Note 13 : Provisions pour risques et charges – En K€ 31/12/2000 31/12/2001 957 1 227 123 (215) 0 1 135 Autres provisions pour risques et charges 1 226 10 906 578 (9 391) (51) 2 041 Total Provisions pour risques et charges 2 183 12 133 701 (9 606) (51) 3 177 Risques clientèle + - autres flux 31/12/2002 La provision pour restructuration au titre de la fermeture des succursales espagnole et anglaise a été utilisée à hauteur de 8,9 M €, sur un total de 10,5 M€. Les autres flux enregistrent les changements de périmètre. Note 14 : Intérêts minoritaires – En K€ 31/12/2002 31/12/2001 31/12/2000 Réserves - part des minoritaires Résultat - part des minoritaires 0 0 3 064 (231) 3 049 (2 044) Total Intérêts minoritaires 0 2 833 1 005 A partir du 1er octobre 2002, la SAS FIMATEX-SOCIETE GENERALE est détenue à 100%. Il n'y a donc plus d'intérêts minoritaires à fin décembre 2002. RA 2002 – version_220503 70 Note 15 : Capital et prime d'émission Au 31 décembre 2002, le capital social se compose de 68.267.221 actions d'une valeur nominale de 0,4€. L'acquisition de FINANCE NET a donné lieu à un échange de titres, se traduisant dans les comptes de FIMATEX SA par une augmentation de capital de 4 036 K€ et une prime d'émission de 15 540 K€, sur laquelle 2 722 K€ ont été prélevés afin de doter la réserve légale. Le résultat 2001 a été intégralement affecté au report à nouveau. En K€ 31/12/2000 Capital Prime d'émission 31/12/2001 + - 31/12/2002 22 172 23 270 4 036 27 307 207 298 206 200 15 540 9 9 2 722 2 731 (94) (9 890) (33 346) 0 (43 236) (51 720) (51 720) (5 698) 51 720 0 (94 945) (5 698) 186 148 134 523 (35 120) 48 998 148 413 (2 722) 219 018 Réserves consolidées : Réserve Légale Ecart de conversion Autres réserves et report à nouveau Résultat de l'exercice Total Capitaux propres Passage du social au consolidé au31 décembre 2002 Social Capital Prime d'émission Contribution filiales Mali de fusion Juste valeur Goodwill et titres marque Consolidé 27 307 27 307 234 441 (15 423) 219 018 Réserves consolidées : Réserve Légale Autres réserves et report à nouveau Résultat de l'exercice Total Capitaux propres 2 731 2 731 (94 947) (45 056) (707) 40 125 124 475 (708) 40 125 (15 423) 2 (60) (94 945) (5 698) (58) 148 413 La valeur des titres émis en rémunération de l'apport des titres FINANCE NET est traitée différemment dans les comptes sociaux et dans les comptes consolidés : en social, les titres sont valorisés au cours prévu dans le contrat de transfert des titres FINANCE NET ; il s'agit du cours moyen du mois de bourse précédant la signature le 28 mars 2002 du contrat de transfert de titres ; en consolidation, les titres sont valorisés au cours du jour de l'augmentation de capital, soit le 28 juin. Le mali de fusion est obtenu par différence entre la situation nette des sociétés fusionnée et la valeur nette des titres dans le bilan de BOURSORAMA à la date de la fusion. Il est éliminé en consolidation. Note 16 : Hors Bilan Le "hors bilan" constate exclusivement des engagements de garantie reçus dans le cadre de nantissement de titres. Dans le cadre de l'activité loterie de la société Ad Play, il existe un contrat d'assurance qui couvre les pertes en cas de gagnants. Note 17 : Chiffre d'affaires 31/12/2002 31/12/2001 31/12/2000 Chiffres d'affaires (en M€) 53,5 63,6 81,0 RA 2002 – version_220503 71 Dont Allemagne Note 18 : Produits nets d'intérêts – En K€ 18,6 19,5 27,0 31/12/2002 31/12/2001 31/12/2000 Intérêts reçus 10 541 16 335 16 343 Intérêts payés (1 230) (2 374) (992) 9 311 13 961 15 351 Total Produits nets d'intérêts Les intérêts reçus proviennent du placement des dépôts de la clientèle et de la trésorerie sociale de BOURSORAMA. Les intérêts payés sont la rémunération des dépôts des clients. Note 19 : Autres produits nets d'exploitation – En K€ 31/12/2002 Autres produits nets d'exploitation bancaire (*) Autres produits nets d'exploitation non bancaire (**) Total Autres produits nets d'exploitation (*) dont droits de garde perçus 31/12/2001 31/12/2000 1 610 7 713 1 925 5 025 1 195 5 814 9 323 6 950 7 009 1 914 2 224 1 161 (**) Les "Autres produits nets d'exploitation non bancaire" se composent de facturations au Groupe SOCIETE GENERALE ainsi que des produits d'exploitation de FINANCE NET au 31 décembre 2002. Note 20 : Frais de personnel – En K€ 31/12/2002 Salaires bruts Intéressement et participation Charges salariales Total Frais de personnel 31/12/2001 31/12/2000 (10 213) 271 (16 939) (562) (13 695) (1 036) (3 726) (4 756) (4 139) (13 668) (22 257) (18 870) En 2001, l'effectif moyen de FIMATEX a été de 304 salariés, dont 75 salariés en Espagne, en Suisse et en Angleterre. A fin 2002, suite à la fermeture des succursales anglaise et espagnole, et en raison des efforts de contrôle des coûts en France et en Allemagne, l'effectif moyen est de 210 salariés, dont 29 chez FINANCE NET. Les autres frais administratifs comprennent essentiellement des coûts de prestataires extérieurs Ventilation des effectifs par catégorie au 31/12/2002 (effectif fin de période) Cadres Non cadres 152 84 Total 236 Rémunération des dirigeants - En € Mandataires sociaux Vincent TAUPIN Rémunération fixe perçue en 2002 (*) 152 449 Rémunération variable perçue en 2002 (*) 525 000 Jetons de présence TOTAL Avantages en nature reçus 0 677 449 3 000 Président Directeur Général RA 2002 – version_220503 72 Frédéric LE COZ Directeur Général Délégué 67 080 76 250 0 143 330 0 * rémunération fixe et variable perçues pendant leur mandat social Note 21 : Coût du risque – En K€ 31/12/2002 Dépréciation nette des créances sur la clientèle (Dotation) / Reprise nette aux provisions pour risques et charges Total Coût du risque Note 22 : Résultat exceptionnel – En K€ 31/12/2001 (498) (2 023) (729) 385 383 (899) (113) (1 640) (1 628) 31/12/2002 Produits exceptionnels 31/12/2000 31/12/2001 31/12/2000 9 123 3 643 0 Charges exceptionnelles (10 637) (17 742) (2 846) Total Résultat exceptionnel (1 514) (14 099) (2 846) Les charges exceptionnelles correspondent principalement aux coûts liés à la fermeture des succursales anglaise et espagnole, et sont couvertes par la reprise de la provision pour restructuration qui avait été constatée au 31 décembre 2001 (cf note 13). Enfin, les charges exceptionnelles tiennent compte de l'apurement de suspens anciens, pour un montant de 1,6 M €. Note 23 : Impôts et impôts différés La charge d'impôt de la période correspond à l'impôt courant de FINANCE NET. En effet, la confusion de patrimoine n'étant pas rétroactive, la charge d'impôt de FINANCE NET pour 2002 reste due. La situation des reports déficitaires s'analyse comme suit : Impôts différés actifs En K€ Résultats fiscaux déficitaires charge d’impôt comptabilisée imposition au taux Impôt lié au en vigueur dans la différentiel de taux société d’imposition avec consolidante les pays étrangers charge totale d’impôt différé 1997 1998 1 046 375 4 0 359 129 (98) (35) 261 94 1999 2000 2001 6 449 22 845 17 061 19 (15) 0 2 214 7 843 5 857 (257) (1 613) (915) 1 957 6 230 4 942 2002 4 800 0 1 609 (86) 1 523 8 18 011 (3 004) 15 007 Le report déficitaire de 1997 concerne uniquement l'Allemagne (contrairement aux règles en vigueur en France, le report n'est pas limité). Par prudence, les impôts différés actifs n'ont pas été comptabilisés. RA 2002 – version_220503 73 INFORMATIONS SECTORIELLES Ventilation du PNB par zone géographique – En K€ 31/12/02 France Allemagne 31/12/01 24 799 15 469 Autres implantations Total 40 269 Ventilation du résultat d'exploitation par zone géographique – En K€ France Allemagne Autres implantations Total Ventilation des immobilisations par zone géographique – En K€ France Allemagne Autres implantations Total 31/12/02 31/12/00 30 840 15 511 36 778 22 458 548 221 46 899 59 457 31/12/01 31/12/00 (3 034) (908) (5 385) (8 797) (23 419) (6 007) (16 816) (9 727) (3 942) (37 601) (32 550) 31/12/02 31/12/01 31/12/00 36 645 7 119 7 885 2 246 3 539 6 494 6 701 8 407 38 891 17 152 22 993 La hausse des immobilisations sur la France est due principalement à la marque BOURSORAMA. Ventilation du PNB par secteur d'activité – En K€ 31/12/02 Epargne en ligne 35 853 Medias 31/12/01 31/12/00 46 899 59 457 46 899 59 457 4 415 Total 40 268 Ventilation du résultat d'exploitation par secteur d'activité – En K€ Epargne en ligne Medias Total 31/12/02 31/12/01 31/12/00 (3 962) 18 (37 601) (32 550) (3 944) (37 601) (32 550) er N.B. : concernant la ligne medias, les données sont celles du 1 avril au 31 décembre 2002, FINANCE NET étant consolidée à compter du 1er avril 2002. RA 2002 – version_220503 74 5.2 COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2002 5.2.1. Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux au 31 décembre 2002 Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2002, sur : - le contrôle des comptes annuels de la société BOURSORAMA S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ; les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Paris La Défense, le 27 mars 2003 KPMG Audit Département de KPMG S.A. Ernst & Young Audit Chryssoula Vassiliki Papaevangelou Associée Christian Mouillon Associé RA 2002 – version_220503 75 5.2.2 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées – Exerciceclos le 31 décembre 2002 Mesdames, Messieurs, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous devons vous présenter un rapport sur les conventions réglementées dont nous avons été avisés. Il n’entre pas dans notre mission de rechercher l’existence éventuelle de telles conventions. Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce. Paris La Défense, le 27 mars 2003 KPMG Audit Département de KPMG S.A. Ernst & Young Audit Chryssoula Vassiliki Papaevangelou Associée Christian Mouillon Associé RA 2002 – version_220503 76 5.2.3 Etats financiers au 31 décembre 2002 BILAN ET HORS BILAN SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2002 En K€ 31/12/2002 31/12/2001 31/12/2000 ACTIF Caisse, banques centrales, CCP Note 1 1 015 1 185 3 954 Créances sur les établissements de crédit Note 2 314 689 324 190 381 125 Opérations avec la clientèle Note 3 2 987 5 331 10 622 Actions et ATRV Note 4 1 706 1 726 0 Part dans les entreprises liées Note 5 5 229 2 833 3 049 Immobilisations incorporelles Note 6 4 440 11 355 15 635 Immobilisations corporelles Note 6 2 844 5 797 7 358 Autres actifs Note 7 39 488 45 764 87 517 Comptes de régularisation Note 8 2 584 1 967 6 660 374 981 400 148 515 920 Total actif PASSIF Dettes envers les établissements de crédit Note 9 19 232 16 658 6 303 Opérations avec la clientèle Note 10 174 474 183 733 195 912 Autres passifs Note 11 53 238 51 535 122 250 Comptes de régularisation Note 12 408 1 577 (36) Provisions pour risques et charges Note 13 3 153 12 122 2 172 0 0 838 124 476 134 523 188 481 Dettes subordonnées Situation nette Capital souscrit Note 14 27 307 23 270 22 172 Prime d'émission Note 14 234 441 206 200 207 298 Réserve légale Note 14 2 731 9 205 Report à nouveau Note 14 (94 947) (41 194) (9 890) Résultat de l'exercice Note 14 (45 056) (53 762) (31 304) 374 981 400 148 515 920 31/12/2002 31/12/2001 31/12/2000 3 540 1 230 Total passif HORS BILAN Engagements de garantie reçus : Titres nantis RA 2002 – version_220503 Note 15 77 COMPTE DE RESULTAT SOCIAL AU 31 DECEMBRE 2002 En K€ Produits nets d'intérêts 31/12/2002 Note 16 31/12/2001 31/12/2000 8 584 13 060 15 238 18 841 23 029 37 949 (545) (521) (1 079) 10 431 10 985 10 602 37 311 46 553 62 710 (12 330) (22 257) (18 870) (23 967) (49 160) (66 215) (4 388) (10 690) (4 473) (3 374) (35 554) (26 848) (46) (1 586) (1 617) (3 420) (37 140) (28 465) (54) (2 443) 0 (3 474) (39 583) (28 465) (41 581) (14 097) (2 846) 0 (82) 7 (45 056) (53 762) (31 304) Résultat par action (en euros) (0,660) (0,924) (0,538) Résultat dilué par action (en euros) (0,617) (0,883) (0,517) Produits nets des commissions Résultat net sur opérations financières Autres produits nets d'exploitation Note 17 Produit net bancaire Frais de personnel Note 18 Autres frais administratifs Dotations aux amortissements et provisions Résultat brut d'exploitation Coût du risque Note 19 Résultat d'exploitation Perte sur actif immobilisé Résultat courant avant impôt Résultat exceptionnel Impôts sur les bénéfices Résultat net RA 2002 – version_220503 Note 20 78 NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX BOURSORAMA exerce une activité d’intermédiation sur marchés financiers pour une clientèle de particuliers. Au 31 décembre 2001, elle intègrait dans son périmètre social les comptes de sa succursale, basée à Francfort, ainsi que ceux de ses succursales basées à Zurich, Londres et Madrid. La succursale suisse, fermée en 2001, est sortie du périmètre au 30 juin 2002. Les succursales espagnole et anglaise ont été fermées au cours du premier semestre 2002 et sorties du périmètre au 31 décembre 2002. Au 1er avril, FIMATEX SA a acquis la société FINANCE NET et ses filiales Euromirabelle, Lorraine Internet et Ad Play, au prix de 44 M€, dont 80% par échange de titres. Au 1er octobre, BOURSORAMA a racheté à la SOCIETE GENERALE la totalité des titres de FIMATEXSG (auparavant détenue à hauteur de 50%). Au 31 décembre 2002, BOURSORAMA a fusionné avec ses filiales FIMATEX-SG et FINANCE NET. PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D’EVALUATION • Créances et dettes envers les établissements de crédit et la clientèle Les créances et dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature des concours : créances et dettes à vue (comptes ordinaires, dépôts à vue et opérations au jour le jour) et créances et dettes à terme pour les établissements de crédit (comptes ordinaires, autres concours, comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts pour la clientèle). Les intérêts courus sur ces créances et dettes sont portés en compte de créances et dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les clients débiteurs font l’objet d’une analyse au cas par cas et sont, le cas échéant, déclassés en clients douteux. Lorsqu’il existe un risque qu’ils soient dans l’impossibilité d’honorer tout ou partie de leur dette, des provisions pour créances douteuses sont constituées. Des provisions pour risques sont également constituées en cas de litige. • Immobilisations Les immobilisations sont inscrites à l’actif du bilan à leur coût historique d’acquisition. Les amortissements sont calculés sur la durée normale d’utilisation des biens, selon la méthode linéaire. Les durées d’amortissement pratiquées sont les suivantes : Agencements Mobiliers et matériel de bureau Matériel informatique Logiciels acquis Frais d’établissement 10 ans 3 ou 5 ans 3 ans 1 ou 3 ans 3 ans • Provisions pour risques et charges Ces provisions sont déterminées sur la base d’une analyse au cas par cas des risques et charges que supportera la société. Elles ont essentiellement pour objet, au 31 décembre 2002, la couverture : - des litiges en cours, - des coûts de fermeture des succursale s anglaise et espagnole. Le règlement 2000-06 du Comité de la Réglementation Comptable relatif aux passifs est applicable aux comptes afférents aux exercices ouverts à compter du 1 janvier 2002. En application de ce règlement, les provisions pour risques et charges sont désormais définies comme des passifs dont l'échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise ; un passif représentant une obligation de l'entité à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressource au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au RA 2002 – version_220503 79 moins équivalente attendue de celui-ci. L'application de ce règlement n'a pas eu d'incidence sur le montant des provisions pour risques et charges figurant au passif du bilan consolidé à l'ouverture de l'exercice 2002. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE En mars 2003, BOURSORAMA S.A. a procédé à l’acquisition de 99,99% des titres de SELFTRADE pour un montant de 62 M€, intégralement payé en numéraire. La société sera consolidée dans les comptes du groupe BOURSORAMA à partir du 1er avril 2003. RA 2002 – version_220503 80 NOTES SUR LES PRINCIPAUX POSTES DU BILAN ET DU COMPTE DE RESULTAT ANNEXES SOCIALES Note 1 : Caisse, Banques Centrales, CCP – En K€ Caisse Banques Centrales CCP Total Caisse, Banques Centrales, CCP 31/12/2002 31/12/2001 31/12/2000 3 1 012 0 1 1 156 28 4 3 642 308 1 015 1 185 3 954 Conformément aux dispositions réglementaires locales, une réserve obligatoire sur les crédits clientèle a été constituée auprès de la Banque Centrale Allemande. Cette réserve représente 2% de la clientèle non financière avant franchise. Au 31 décembre 2002, la réserve obligatoire s'élève à 1 012 k€. Note 2 : Créances sur les établissements de crédit – En K€ 31/12/2002 31/12/2001 31/12/2000 178 642 131 932 4 114 186 985 135 123 2 082 332 593 7 019 968 0 0 0 0 40 000 545 314 689 324 190 381 125 Créances à vue : Comptes ordinaires Courtiers Créances rattachées sur comptes à vue Créances à terme : Prêts à terme Créances rattachées sur comptes à terme Total Créances sur les établissements de crédit Les créances auprès des établissements de crédit correspondent essentiellement aux placements des dépôts de la clientèle et de la trésorerie sociale de BOURSORAMA. Les échéances des créances sont inférieures à 1an. Note 3 : Opérations avec la clientèle – En K€ 31/12/2002 31/12/2001 31/12/2000 Autres concours à la clientèle 361 Comptes ordinaires débiteurs Créances rattachées 2 607 0 5 200 71 10 620 2 2 969 5 271 10 622 3 941 (3 922) 3 709 (3 649) 1 719 (1 719) 19 61 0 2 987 5 331 10 622 Total des créances saines Clients douteux Provision sur clients douteux Total net des créances douteuses Total Opérations avec la clientèle L'échéance des autres concours clientèle est à 5 ans, les autres échéances des créances sont inférieures à 1 an. RA 2002 – version_220503 81 Note 4 : Actions et autres titres à revenu variable 31/12/2000 31/12/2001 + - 31/12/2002 Actions propres - valeur (en K€) Actions propres - nombre 0 0 0 0 334 149 085 (75) (42 050) 259 107 035 Titres de placement Provisions sur titres de placement 0 0 1 913 (187) 250 (529) Valeur nette des titres de placement 0 1 726 (279) 0 1 447 Total Opérations avec la clientèle 0 1 726 55 (75) 1 706 2 163 (716) Au 2ème semestre 2002, BOURSORAMA a activé son programme de rachat d'actions. Au 31 décembre 2002, 107 035 actions sont détenues. Un contrat d'animation de titres a été signé avec la SOCIETE GENERALE. Dans le cadre de ce contrat, 250 K€ ont été versés. De même que pour les autres titres de placement, les titres sont provisionnés pour tenir compte de la baisse de leur valeur de marché au 31 décembre 2002. Note 5 : Part dans les entreprises liées Au 1er avril, FIMATEX SA a acquis la société FINANCE NET et ses filiales Euromirabelle, Lorraine Internet et Ad Play, au prix de 44 M €, dont 80% par échange de titres. Au 31 décembre 2002, la société FINANCE NET a été fusionnée par transfert universel de patrimoine. Les titres de la SAS FIMATEX-SOCIETE GENERALE, détenus auparavant à 50% par BOURSORAMA et à 50% par la SOCIETE GENERALE, ont été rachetés en totalité au 1er octobre 2002 par BOURSORAMA. Au 31 décembre 2002, la société a été fusionnée par transfert universel de patrimoine. Les titres des filiales sont évalués à leur coût d’acquisition. Dénomination sociale 31/12/2002 Chiffre d'affaires 2002 Capital, réserves et RAN Résultat 2002 31/12/2001 Quote part détenue en % Valeur brute/ Provision FIMATEX SOCIETE GENERALE S.A.S. Valeur nette détenue en K€ 2 833 11, rue de Prony 75017 Paris EUROMIRABELLE 1bis, rue Saint Dizier 54000 Nancy 146 2 134 (922) 100 2 134 (236) AD PLAY 11, rue de Prony 75017 Paris 463 652 (147) 100 4 308 (985) LORRAINE INTERNET 133 74 32 100 7 1bis, rue Saint Dizier 54000 Nancy TOTAL Valeur Nette RA 2002 – version_220503 5 229 2 833 82 Note 6 : Immobilisations incorporelles et corporelles Les autres flux correspondent à la sortie de la Suisse (fermée en 2001), de l'Espagne et de l'Angleterre (fermées en 2002). La charge liée à la valeur nette comptable des immobilisations au moment de la fermeture des succursales anglaise et espagnole est couverte par la reprise de la provision pour restructuration dotée en 2001. Elle n'a pas d’effet sur le résultat 2002. Compte tenu de l'arrêt des opérations de SG On Line fin 2001, l'investissement a été intégralement déprécié au 31/12/2001 par une provision exceptionnelle de 3,2 M€. Cette provision est reprise au fur et à mesure de l'amortissement comptable, sur 2 ans et n'a pas d’effetsur 2002. Sur l'exercice 2002, le montant de la reprise s'élève à 1 594 K€. Les diminutions d'immobilisations correspondent à des mises au rebut sur la France ainsi qu'à des mises en service d'immobilisations en cours (logiciels essentiellement). Immobilisations incorporelles – En K€ Frais d'établissement Logiciels et progiciels Autres immobilisations incorporelles 31/12/2000 1 194 15 693 31/12/2001 1 271 26 382 + - 1 426 autres flux (903) (732) (8 139) 31/12/2002 539 18 767 3 440 2 575 19 (605) 0 1 989 Total valeurs brutes 20 327 30 229 1 446 (1 508) (8 871) 21 296 Amortissements des frais d'établissement Amortissements et provisions des logiciels (534) (3 929) (1 205) (17 436) (63) (2 956) 0 897 729 3 416 (539) (16 079) (229) (232) (5) 0 0 (238) Total amortissements et provisions (4 692) (18 873) (3 024) 897 4 145 (16 855) Total valeurs nettes 15 635 11 356 Amortissements des autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles – En K€ 31/12/2000 31/12/2001 4 440 + - autres flux 31/12/2002 Matériel informatique Matériel et mobilier de bureau 5 815 1 967 6 321 2 575 170 105 (23) 0 (1 669) (913) 4 800 1 766 Installations générales et aménagements 1 362 1 941 191 (24) (702) 1 406 10 837 466 (47) (3 283) 7 972 (1 264) (298) (224) (3 848) (835) (357) (1 173) (229) (180) 22 0 23 923 326 199 (4 076) (737) (315) (1 786) (5 040) (1 583) 45 1 448 (5 128) 7 358 5 797 Total valeurs brutes Amortissements du matériel informatique Amortissements du matériel de bureau Amortissements des installations générales et aménagements Total amortissements Total valeurs nettes RA 2002 – version_220503 2 844 83 Note 7 : Autres actifs – En K€ Créances auprès des marchés - SRD Dépôts de garantie auprès des courtiers et des marchés Créances fiscales Autres créances Total Autres actifs 31/12/2002 31/12/2001 31/12/2000 31 737 3 586 32 317 3 046 69 287 6 255 763 3 402 4 680 5 721 5 731 6 244 39 488 45 764 87 517 Le poste "Créances auprès des marchés - SRD" constate les engagements vis-à-vis de BOURSORAMA des clients intervenant sur le marché français à règlement différé. Note 8 : Comptes de régularisation actif – En K€ 31/12/2002 31/12/2001 31/12/2000 924 368 2 567 Produits divers à recevoir Autres comptes de régularisation 1 516 143 1 507 92 4 093 0 Total Comptes de régularisation 2 584 1 967 6 660 31/12/2002 31/12/2001 31/12/2000 13 774 5 411 46 10 018 4 806 1 834 5 056 881 366 19 232 16 658 6 303 31/12/2002 31/12/2001 31/12/2000 144 081 30 402 (9) 156 133 27 539 61 168 822 27 090 0 174 474 183 733 195 912 Charges constatées d'avance Note 9 : Dettes envers les établissements de crédit – En K€ Comptes ordinaires Courtiers Dettes rattachées Dettes envers les établissements de crédit Les échéances des dettes sont inférieures à 1 an. Note 10 : Opérations avec la clientèle – En K€ Comptes ordinaires créditeurs Plan d'Epargne en Actions Dettes rattachées Total Opérations avec la clientèle Les échéances des dettes sont inférieures à 1 an. RA 2002 – version_220503 84 Note 11 : Autres passifs – En K€ 31/12/2002 31/12/2001 31/12/2000 Dettes auprès des marchés - SRD Dépôts de garantie de la clientèle 30 958 5 183 29 998 7 168 71 300 6 741 Dettes fiscales et sociales Dettes groupe Autres passifs 6 296 43 10 758 7 411 33 6 925 8 560 346 35 303 53 238 50 135 122 250 Total Autres passifs Les "Dettes auprès des marchés - SRD" constatent les engagements de FIMATEX vis-à-vis du marché dans le cadre des opérations à règlement différé réalisées par ses clients. Les "Dépôts de garantie de la clientèle" sont les fonds enregistrés au nom des clients de FIMATEX intervenant sur les marchés dérivés. Les dettes fournisseurs représentent l'essentiel des "Autres passifs". Note 12 : Comptes de régularisation passif – En K€ 31/12/2002 31/12/2001 31/12/2000 344 22 390 929 (36) 0 Autres comptes de régularisation 41 258 0 Total Comptes de régularisation 408 1 577 (36) Produits constatés d'avance Charges à payer Note 13 : Provisions pour risques et charges – En K€ 31/12/2000 31/12/2001 + - autres flux 31/12/2002 Risques clientèle Autres provisions pour risques et charges 957 1 215 1 227 10 895 123 565 (395) (9 266) (128) 131 827 2 326 Total Provisions pour risques et charges 2 172 12 122 688 (9 661) 3 3 153 La provision pour restructuration au titre de la fermeture des succursales espagnole et anglaise a été utilisée à hauteur de 8,9 millions d'euros, sur un total de 10,5 M€. RA 2002 – version_220503 85 Note 14 : Capital et prime d'émission Au 31 décembre 2001, le capital social se compose de 58 176 000 actions d'une valeur nominale de 0,4€. L'acquisition de FINANCE NET a donné lieu à un échange de titres, se traduisant dans les comptes de FIMATEX SA par une augmentation de capital de 4 036 K€ et une prime d'émission de 30 963 K€, sur laquelle 2 722 K€ ont été prélevés afin de doter la réserve légale. Immobilisations – En K€ Capital Prime d'émission 31/12/2000 31/12/2001 + 22 172 23 270 4 036 207 298 206 200 30 963 - 31/12/2002 27 307 (2 722) 234 441 Réserves consolidées : Réserve Légale 9 9 2 722 2 731 Réserve de conversion Report à nouveau Résultat de l'exercice 196 (9 890) (31 304) (0) (41 194) (53 762) (53 762) (45 056) 53 762 0 (94 947) (45 056) Total Capitaux propres 188 481 134 523 (61 097) 51 040 124 475 Note 15 : Hors Bilan Le "hors bilan" constate exclusivement des engagements de garantie reçus dans le cadre de nantissement de titres. Note 16 : Produits nets d'intérêts – En K€ Intérêts reçus Intérêts payés Total Produits nets d'intérêts 31/12/2002 31/12/2001 31/12/2000 9 811 (1 227) 15 434 (2 374) 16 230 (992) 8 584 13 060 15 238 Les intérêts reçus proviennent du placement des dépôts de la clientèle et de la trésorerie sociale de BOURSORAMA. Les intérêts payés sont la rémunération des dépôts des clients. Note 17 : Autres produits nets d'exploitation – En K€ 31/12/2002 31/12/2001 31/12/2000 Autres produits nets d'exploitation bancaire(*) Autres produits nets d'exploitation non bancaire (**) 1 306 9 124 1 661 9 324 1 112 9 490 10 431 10 985 10 602 Total Autres produits nets d'exploitation (*) dont droits de garde perçus 1 706 1 212 1076 (**) Les "Autres produits nets d'exploitation non bancaire" se composent principalement de facturations au Groupe SOCIETE GENERALE. RA 2002 – version_220503 86 Note 18 : Frais de personnel – En K€ 31/12/2002 31/12/2001 31/12/2000 Salaires bruts Intéressement et participation (9 416) 275 (16 939) (562) (13 695) (1 036) Charges salariales (3 190) (4 756) (4 139) (12 330) (22 257) (18 870) Total Frais de personnel En 2001, l'effectif moyen de FIMATEX a été de 304 salariés, dont 75 salariés en Espagne, en Suisse et en Angleterre. A fin 2002, suite à la fermeture des succursales anglaise et espagnole, et en raison des efforts de contrôle des coûts en France et en Allemagne, l'effectif moyen est de 210 salariés, dont 29 chez FINANCE NET. Les autres frais administratifs comprennent essentiellement des coûts de prestataires extérieurs Rémunération des dirigeants - En € Mandataires sociaux Rémunération fixe perçue en 2002 (*) Rémunération variable perçue en 2002 (*) Jetons de présence TOTAL Avantages en nature reçus Vincent TAUPIN Président Directeur Gé néral 152 449 525 000 0 677 449 3 000 Frédéric LE COZ Directeur Général Délégué 67 080 76 250 0 143 330 0 * rémunération fixe et variable perçues pendant leur mandat social Note 19 : Coût du risque – En K€ Dépréciation nette des créances sur la clientèle Dotation nette aux provisions pour risques et charges Total Coût du risque Note 20 : Résultat exceptionnel – En K€ Produits exceptionnels Charges exceptionnelles Total Résultat exceptionnel 31/12/2002 31/12/2001 31/12/2000 (431) 385 (1 969) 383 (729) (888) (46) (1 586) (1 617) 31/12/2002 31/12/2001 31/12/2000 9 119 (50 699) 3 643 (17 740) 0 (2 846) (41 581) (14 097) (2 846) Les charges exceptionnelles correspondent à hauteur de 40 125 K€ au mali de fusion constaté sur FINANCE NET et FIMATEXSG. Le mali de fusion est obtenu par différence entre la situation nette des sociétés fusionnées et la valeur nette des titres dans le bilan de BOURSORAMA à la date de la fusion. Les charges exceptionnelles comprennent également les coûts liés à la fermeture des succursales anglaise et espagnole, et sont couvertes par la reprise de la provision pour restructuration qui avait été constatée au 31 décembre 2001 (cf note 12). Enfin, les charges exceptionnelles tiennent compte de l'apurement de suspens anciens, pour un montant de 1,6 M€. RA 2002 – version_220503 87 Annexe complémentaire aux comptes sociaux (en K€) Informations financières Capital Capita QuoteValeur Prêts et Montant Chiffre Résultats Dividend Observat ux part du comptable des avance des d'affaires (bénéfice es ions propre capital titres détenus s cautions HT du ou perte) encaissés s détenu consen et avals dernier du par la autres e (en tis par donnés exercice dernier société que le %) la par la écoulé exercice au cours capital société société clos) de et non l'exercic encore e rembo ursés Filiales et participations Brute Nette A. Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1% du capital de la société 1. Filiales (détenues à plus de 50%) Euromirabelle 1 bis rue St-Dizier 54000 Nancy Ad Play 11 rue de Prony 75017 Paris 2134 0 100 2134 1898 0 0 146 -922 0 757 -105 100 4308 3323 0 0 463 -147 0 7 67 100 7 7 0 0 133 32 0 5228 0 0 2. Participations (détenues entre 10 et 50%) Néant B. Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n'excède pas 1% du capital de la société Filiales françaises Filiales étrangères néant Participations sans les sociétés françaises néant Participations sans les sociétés étrangères néant C. Renseignements globaux sur les titres Filiales françaises Filiales étrangères Participations sans les sociétés françaises Participations sans les sociétés étrangères RA 2002 – version_220503 6449 0 néant néant néant 88 6. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1. MEMBRES ET FONCTIONS DES ORGANES D’ADMINISTRATION L’objectif et le rôle du conseil d’administration est d’exercer une surveillance à l’égard de la gestion des activités de la Société. Le conseil d’administration comprend actuellement 10 membres. 6.1.1 Le Conseil d’Administration : Date de 1ère nomination Mandat actuel expirant à l’AG statuant sur les comptes de l’exercice clos au: Fonction Fonction principale principale exercée en dehors de la exercée dans société la société Autres mandats et fonctions exercés dans toute société 17/05/1999 31/12/2004 PDG PDG de : SELFTRADE Président du Conseil d'Administration d'AD PLAY Administrateur de : FIMAT International Banque SA EUROMIRABELLE Marc Breillout 17/11/1995 Représentant de la SOCIETE GENERALE 31/12/2003 Aucune Directeur de la Dette et du Financement de la SOCIETE GENERALE Administrateur de : FAST Inc FIMAT International Banque SA FIMAT Financial Services Ireland FIMAT USA Inc FIMAT Derivatives Hong Kong FIMAT Futures Hong Kong LTD Président du Conseil d’Administration Vincent Taupin Autres administrateurs : Président de : FFM Ireland FIMAT Facilities Management Ireland FIMAT Facilities Management Inc FIMAT Derivatives Canada Inc. Alain Bozzi Représentant de FIMAT SNC 03/07/1991 31/12/2003 Aucune Directeur Général Délégué et Directeur de la Zone Europe de FIMAT SNC Président de : FIMAT Switzerland AG Directeur Général Délégué, Vice Président de : FIMAT International Banque SA Représentant permanent assemblée de FIMAT International Banque SA pour : FIMAT SNC Administrateur de : FAST Inc. FIMAT International Banque SA FIMAT Asia PTE Ltd. FIMAT Derivatives Hong Kong FIMAT Facilities Management Inc. FIMAT Futures Hong Kong Ltd. FIMAT Futures UK FIMAT Derivatives Canada Inc. Senior Executive Officer de : Fimat futures Ltd. Représentant permanent de la Société Générale pour : FIMAT SNC Représentant permanent de FIMAT International Banque SA pour : FIMAT Futures UK RA 2002 – version_220503 89 Frédéric Oudéa Jean-Robert Sautter CA 9/10/2002 31/12/2004 Ratifié par AGM 29/11/2002 10/07/2000 31/12/2003 Aucune Directeur Financier de SOCIETE GENERALE Président Directeur Général de : GENFITEC Aucune Directeur Délégué de la Direction de la Stratégie et du Marketing de la SOCIETE GENRALE Administrateur de : GENEBANQUE GENEFINANCE SALVEPAR Représentant permanent de la SOCIETE GENERALE pour : SALVEPAR Administrateur de : SOGECAP SOGESSUR SOGELEASE France GESTINVIM Représentant permanent de GENEFITEC pour : SOGELEASE France Stéphane Mathieu 28/06/2002 31/12/2007 Aucune Patrice Legrand 28/06/2002 31/12/2007 Aucune Loïc Le Meur 16/03/2000 31/12/2006 Aucune Gérant de : Parc Saint Jacques (SCI) Président Directeur Général de : ACTIBOX SA BUSINESS PACE SA Administrateur de : ADAYA SA Luxembourg Concepteo GMBH Allemagne Membre du Conseil de surveillance de : Gérant de : Access Commerce SA (cotée au NM) ALDERIO SPRL Bruxelles MFT EURL Henri Cukierman Marc Litzler 16/03/2000 07/02/2000 31/12/2006 31/12/2004 Aucune Aucune Néant Président de : SG Securities London Ltd. SG COWEN Europe SAS Administrateur de : EURONEXT Paris SA SG Cowen Securities Corp. SG Securities Asia Intl. Hld (HK) Membre du conseil de surveillance de : SG ACCEPTANCE NV RA 2002 – version_220503 90 Administrateurs indépendants BOURSORAMA compte 2 administrateurs indépendants : - Henri CUKIERMAN - Loïc LE MEUR Conformément au Rapport Bouton, les administrateurs indépendants de BOURSORAMA n’entretiennent « aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de leur liberté de jugement. » Les administrateurs indépendants ayant été nommés en 2000, aucune procédure spécifique à l’époque n’avait été mise en place pour sélectionner les administrateurs indépendants. En outre, BOURSORAMA n’a pas encore défini les procédures destinée à sélectionner les futurs administrateurs indépendants. Complément d’information sur le Conseil d’Administration BOURSORAMA ne compte à ce jour ni d’administrateurs élus par les salariés, ni de censeurs nommés, ainsi qu’aucun administrateur dont la cooptation est soumise à ratification de l’Assemblée Générale (conformément à l’article L225-24 du Code de Commerce). Chaque administrateur doit détenir au minimum 1 action BOURSORAMA. Evaluation du Conseil d’Administration BOURSORAMA ne dispose pas à ce jour d’outil formels d’évaluation des dirigeants par son Conseil d’Administration. A titre indicatif, le Conseil d’administration de BOURSORAMA s’est réuni 7 fois en 2002. En moyenne, trois quarts des administrateurs sont présents aux réunions. Rôle et fonctionnement du Conseil d’Administration Règlement intérieur • Le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration du 25 mars 2003 a adopté un règlement intérieur présentant les modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil d’Administration selon les principes du gouvernement d’entreprise présentés dans les rapports AFEP-MEDEF de 1995, 1999 et 2002. Le règlement intérieur de BOURSORAMA définit les compétences du Conseil d’Administration, arrête le nombre de réunion minimum par an (3), fixe le niveau d’information à adresser aux administrateurs.. Il existe un code de déontologie applicable aux administrateurs contenu dans le règlement intérieur définissant notamment le degré de confidentialité auquel est tenu chaque administrateur et censeur et les mesures à prendre en cas de conflit d’intérêt. • Les comités spécifiques Le règlement intérieur arrêté par le conseil d’administration le 25 mars 2003 définit les missions, les attributions et les modalités de fonctionnement de chacun des comités. Comité des rémunérations Le Conseil d’Administration du 25 mars 2003 a modifié la composition du comité des rémunérations. Vincent TAUPIN a quitté le comité des rémunérations afin de se conformer aux nouvelles règles de fonctionnement des comités et Henri CUKIERMAN intègre le comité en tant qu’administrateur indépendant . Les membres de ce comité sont : - Alain BOZZI - Marc BREILLOUT RA 2002 – version_220503 91 - Henri CUKIERMAN (administrateur indépendant) Le comité des rémunérations se réunit au moins une fois par an et l’ensemble des membres qui le composent assistent aux réunions. Comité des comptes Le Conseil d’Administration du 25 mars 2003 a décidé la mise en place d’un comité des comptes dont les membres sont : - Alain BOZZI - Stéphane MATHIEU - Loïc LE MEUR (administrateur indépendant) Le comité des comptes, nouvellement créé, n’a pas encore eu l’occasion de se réunir. 6.2. ORGANES DE DIRECTION Monsieur Vincent TAUPIN Président Directeur Général Monsieur Olivier LECLER Directeur Général Adjoint 6.3. REMUNERATION ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSEES AUX M ANDATAIRES SOCIAUX Aucun jeton de présence n’a été alloué aux membres du Conseil d’Administration au cours des 3 derniers exercices. Rémunération des dirigeants - En € Mandataires sociaux Rémunération fixe perçue en 2002 (*) Rémunération variable perçue en 2002 (*) Jetons de présence TOTAL Avantages en nature reçus Vincent TAUPIN Président Directeur Général 152 449 525 000 0 677 449 3 000 Frédéric LE COZ Directeur Général Délégué 67 080 76 250 0 143 330 0 Patrice LEGRAND 29 890 0 0 29 890 0 Stéphane MATHIEU 29 890 0 0 29 890 0 (*) rémunération fixe et variable perçues pendant leur mandat social Les autres administrateurs (Messieurs Cukierman, Le Meur, Litzler, Bozzi, Breillout, Oudéa et Sautter n’ont perçu au titre de l’exercice 2002 aucune rémunération ou avantage en nature de la part de la société. ♦ Actifs appartenant directement ou indirectement aux dirigeants ou à des membres de leur famille RA 2002 – version_220503 92 Néant ♦ Intéressement et participation Le 25 juin 2002, BOURSORAMA a signé avec le Comité d’entreprise un accord d’intéressement applicable 3 ans (2002, 2003 et 2004). Au titre de l’exercice 2002, BOURSORAMA n’a pas versé d’intéressement. ♦ Intérêts des organes de direction dans le capital de BOURSORAMA SA, dans celui de la SOCIETE GENERALE Néant ♦ Prêts et garanties accordées ou constituées en faveur des membres des organes d’administration ou de direction Néant ♦ Conventions normales significatives Néant 6.4. COMMUNICATION FINANCIERE Responsable de la Communication financière : Richard AVRAMOVIC BOURSORAMA SA 11, rue de Prony 75848 Paris Cedex 17 Tel : 01 56 33 55 12 Fax : 01 56 33 55 10 e-mail : [email protected] Site Internet : http://www.groupe.boursorama.fr Consultation des documents sociaux : Les statuts, comptes, rapports, procès verbaux d’assemblées générales et tous les documents mis à la disposition des actionnaires peuvent être consultées au siège de la société : BOURSORAMA SA 11, rue de Prony 75848 Paris Cedex 17 Informations boursières : Code ISIN : FR0000075228 Symbole : BRS Code Euroclear: 7522 Code Reuters : FMTX.LN Code Bloomberg : BRS FP Action éligible au PEA et incluse dans les indices IT CAC, IT CAC 50, SBF 250. Etablissement chargé du service des titres : SOCIETE GENERALE Contrat d’animation : SG Securities BOURSORAMA est inscrit au segment Next Economy d’Euronext. Calendrier de communication financière : RA 2002 – version_220503 93 Résultats de l’exercice 2002 Produit d’exploitation du 1er trimestre 2003 Assemblée Générale Ordinaire Produit d’exploitation du 2ème trimestre 2003 Résultat du 1er semestre 2003 Produit d’exploitation du 3ème trimestre 2003 26 mars 2003 29 avril 2003 12 mai 2003 29 juillet 2003 30 septembre 2003 4 novembre 2003 BOURSORAMA a mis en place une relation interactive et de proximité avec ses actionnaires individuels par le biais de son Club-Actionnaires On-Line. Ø En s’inscrivant sur le site qui leur est dédié (http://www.groupe.boursorama.fr), les actionnaires-clients de BOURSORAMA peuvent souscrire à l’Offre Privilège1 leur permettant de bénéficier du remboursement du courtage pour tous les ordres d’achat effectués le jour de leur anniversaire et de l’absence des droits de garde sur les actions BOURSORAMA. Ø Les actionnaires peuvent recevoir également les communiqués de presse en même temps que les professionnels de la communauté financière, bénéficier d’invitations à des journées portes ouvertes, dialoguer avec les membres du comité de direction en posant directement leurs questions sur le site, se tenir informés grâce à des lettres semestrielles et des alertes sur toutes nouveautés relatives à l’actualité de BOURSORAMA. 1 Sous réserve de satisfaire aux conditions générales d’adhésion au Club Actionnaires On-Line de BOURSORAMA, disponibles sur le site http://investors.boursorama.fr RA 2002 – version_220503 94