Rapport sur les conventions réglementées exercice 2011

RAPPORT SUR LES CONVENTIONS
REGLEMENTEES
EXERCICE 2011
CONSEIL D’ADMINISTRATION
DU 3 AVRIL 2012
DEMOS
Société Anonyme au capital de 1 486 529,50 €
Siège social : 20 rue de l'Arcade 75008 PARIS
722 030 277 RCS PARIS
Rapport du Conseil d’Administration sur les Conventions Réglementées – Exercice 2011
1.
Conventions conclues au cours d’exercices antérieurs et
qui se poursuivent ............................................................................................. 3
2.
Conventions conclues au cours de l’exercice....................................... 8
3.
Convention reglementee conclue au cours de l’exercice et
non préalablement approuvee .......................................................................... 9
2
Rapport du Conseil d’Administration sur les Conventions Réglementées – Exercice 2011
Conformément à l’article L.225-38 du Code de commerce, je vous prie de bien vouloir trouver cidessous l’état des conventions réglementées pour l’exercice clos le 31 décembre 2011.
1. CONVENTIONS
CONCLUES
AU
COURS
ANTERIEURS ET QUI SE POURSUIVENT
D’EXERCICES
DEMOS LANGUES SARL

Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 11 mars 1998, Demos Langues a
cédé le droit au bail qu’elle détenait sur les locaux situés au 35, Cours de la Liberté à
Lyon (69003) à DEMOS. Demos Langues reste répondant solidaire de DEMOS du
paiement du loyer et de l’entière exécution des conditions du bail.
Monsieur Jean WEMAERE, Président-Directeur général de DEMOS, est également gérant de
DEMOS LANGUES SARL.
C.S.E. DEMOS

Suivant l’acte sous seing privé en date du 09 avril 2003, la société DEMOS se porte
garant des obligations concernant un bail sur 10 ans accordé à la société C.S.E par les
sociétés HEMINGWAY n° 1 et n° 2. Cette convention a été autorisée préalablement par
le Conseil d’Administration de DEMOS du 08 avril 2003.
Monsieur Jean WEMAERE, Président-Directeur général de DEMOS, est également Chairman
and CEO de CSE LTD.
Madame Geneviève WEMAERE, administrateur de DEMOS, est également administrateur de
CSE LTD.
C.S.E. DEMOS

Suivant l’acte sous seing privé en date du 23 juillet 2010, la société DEMOS a signé une
convention avec BOUNDARY HOUSE JERSEY LIMITED, CSE LIMITED, et IFG
MANAGEMENT UK LIMITED dénommée « licence to underlet » aux termes de laquelle
BOUNDARY HOUSE JERSEY LIMITED autorise CSE LIMITED à sous-louer une partie
des locaux pris à bail par cette dernière à la société IFG MANAGEMENT UK LIMITED , il
est également prévu aux termes de la convention que DEMOS SA se porte garante des
obligations mises à la charges de CSE LIMITED au titre de la convention conformément
aux stipulations de son article 5 et que DEMOS ne remette pas en cause les
engagements pris par elle au titre des conventions conclues en 2003.
Les caractéristiques des engagements qui seraient mis à la charge de DEMOS au titre de la
convention sont les suivants :
Montant des loyers : 65 000 £
Durée : Jusqu’au 8 avril 2013
Cette convention a été autorisée préalablement par le Conseil d’Administration de DEMOS en
date du 19 juillet 2010.
Monsieur Jean WEMAERE, Président-Directeur général de DEMOS, est également Chairman
and CEO de CSE LTD.
Madame Geneviève WEMAERE, administrateur de DEMOS, est également administrateur de
CSE LTD.
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Rapport du Conseil d’Administration sur les Conventions Réglementées – Exercice 2011
INSTITUT DEMOS SAS

Suivant l’acte sous seing privé en date du 17 octobre 2006, la société DEMOS a
accordé un abandon de créance à l’INSTITUT DEMOS à hauteur de 100 000 € sur
compte courant. Cette convention a été autorisée préalablement par le Conseil
d’Administration de DEMOS du 17 octobre 2006.
Cet abandon de créance est assorti d’une clause de retour à meilleure fortune valable pendant
cinq ans à compter de l’exercice 2007 jusqu’au 31 décembre 2011 qui précise que : « Si au cours
de cette période l’Institut Demos dégage des bénéfices et que sa situation nette redevient
positive, l’Institut Demos devra rembourser DEMOS à concurrence de sa situation nette positive.
Il précise que cet abandon de créances à caractère financier serait intégralement déductible du
résultat fiscal propre de DEMOS pour la détermination du résultat fiscal d’ensemble, cet effet
fiscal de droit commun ferait l’objet d’une neutralisation. »
Au 31 décembre 2011, les capitaux propres restants négatifs et s’élevant à – 86.909 €, la
créance ne peut renaître.
Monsieur Jean WEMAERE, Président-Directeur Général de DEMOS, est également représentant
légal de DEMOS, Président de l’INSTITUT DEMOS.
DEMOS EUROPÄISCHE WIRTSCHAFTAKADEMIE GmbH désormais DEMOS GmbH

Suivant l’acte sous seing privé en date du 17 octobre 2006, la société DEMOS a
accordé un abandon de créance à DEMOS EUROPÄISCHE WIRTSCHAFTAKADEMIE à
hauteur de 300 000 € sur compte courant. Cette convention a été autorisée
préalablement par le Conseil d’Administration de DEMOS du 17 octobre 2006.
Cet abandon de créance est assorti d’une clause de retour à meilleure fortune valable pendant
cinq ans à compter de l’exercice 2007 jusqu’au 31 décembre 2011 qui précise que : « Si au cours
de cette période DEMOS EUROPÄISCHE WIRTSCHAFTAKADEMIE dégage des bénéfices et
que sa situation nette redevient positive, DEMOS EUROPÄISCHE WIRTSCHAFTAKADEMIE
devra rembourser DEMOS à concurrence de sa situation nette positive. »
Au 31 décembre 2011, les capitaux propres sont négatifs et s’élèvent à – 283 014,59 €, la
créance ne peut donc renaître.
Monsieur Jean WEMAERE, Président-Directeur
Geschäftsführer de DEMOS GmbH.
Général
de
DEMOS,
est
également
DEMOS EUROPÄISCHE WIRTSCHAFTAKADEMIE GmbH désormais DEMOS GmbH

Suivant l’acte sous seing privé en date du 10 octobre 2007, la société DEMOS a
accordé un abandon de créance à DEMOS EUROPÄISCHE WIRTSCHAFTAKADEMIE à
hauteur de 350 000 € sur compte courant. Cette convention a été autorisée
préalablement par le Conseil d’Administration de DEMOS du 10 octobre 2007.
Cet abandon de créance est assorti d’une clause de retour à meilleure fortune valable pendant
cinq ans à compter de l’exercice 2008 jusqu’au 31 décembre 2012 qui précise que : « Si au cours
de cette période DEMOS EUROPÄISCHE WIRTSCHAFTAKADEMIE dégage des bénéfices et
que sa situation nette redevient positive, DEMOS EUROPÄISCHE WIRTSCHAFTAKADEMIE
devra rembourser DEMOS à concurrence de sa situation nette positive. »
Au 31 décembre 2011, les capitaux propres sont négatifs et s’élèvent à – 283 014,59€, la
créance ne peut donc renaître.
Monsieur Jean WEMAERE, Président-Directeur
Geschäftsführer de DEMOS GmbH.
Général
de
DEMOS,
est
également
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Rapport du Conseil d’Administration sur les Conventions Réglementées – Exercice 2011
DEMOS EUROPÄISCHE WIRTSCHAFTAKADEMIE GmbH désormais DEMOS GmbH

er
Suivant l’acte sous seing privé en date du 1 octobre 2008, la société DEMOS a
accordé un abandon de créance à DEMOS EUROPÄISCHE WIRTSCHAFTAKADEMIE à
hauteur de 300.000 € sur compte courant. Cette convention a été autorisée
er
préalablement par le Conseil d’Administration de DEMOS du 1 octobre 2008.
Cet abandon de créance est assorti d’une clause de retour à meilleure fortune valable pendant
cinq ans à compter de l’exercice 2009 jusqu’au 31 décembre 2013 qui précise que : « Si au cours
de cette période DEMOS EUROPÄISCHE WIRTSCHAFTAKADEMIE dégage des bénéfices et
que sa situation nette redevient positive, DEMOS EUROPÄISCHE WIRTSCHAFTAKADEMIE
devra rembourser DEMOS à concurrence de sa situation nette positive. »
Au 31 décembre 2011, les capitaux propres sont négatifs et s’élèvent à – 283 014,59 €, la
créance ne peut donc renaître.
Monsieur Jean WEMAERE, Président-Directeur
Geschäftsführer de DEMOS GmbH.
Général
de
DEMOS,
est
également
DEMOS EUROPÄISCHE WIRTSCHAFTAKADEMIE GmbH désormais DEMOS GmbH

Suivant l’acte sous seing privé en date du 7 décembre 2010, la société DEMOS a
accordé un abandon de créance à DEMOS EUROPÄISCHE WIRTSCHAFTAKADEMIE à
hauteur de 690 161,76 € sur compte courant. Cette convention a été autorisée
préalablement par le Conseil d’Administration de DEMOS du 7 décembre 2010.
Cet abandon de créance est assorti d’une clause de retour à meilleure fortune valable pendant
cinq ans à compter de l’exercice 2010 soit jusqu’au 31 décembre 2014 qui précise que : « Si au
cours de cette période DEMOS EUROPÄISCHE WIRTSCHAFTAKADEMIE dégage des
bénéfices et que sa situation nette redevient positive, DEMOS EUROPÄISCHE
WIRTSCHAFTAKADEMIE devra rembourser DEMOS à concurrence de sa situation nette
positive. »
Au 31 décembre 2011, les capitaux propres sont négatifs et s’élèvent à – 283 014,59 €, la
créance ne peut donc renaître.
Monsieur Jean WEMAERE, Président-Directeur
Geschäftsführer de DEMOS GmbH.
Général
de
DEMOS,
est
également
SOCIETE D’ETUDES ET DE PREPARATION AUX EXAMENS PUBLICS ET PRIVES
(SEPEPP) SA

Suivant l’acte sous seing privé en date du 13 décembre 2007, la société DEMOS a
accordé un abandon de créance à SOCIETE D’ETUDES ET DE PREPARATION AUX
EXAMENS PUBLICS ET PRIVES (SEPEPP) à hauteur de 300 000 € sur compte courant.
Cette convention a été autorisée préalablement par le Conseil d’Administration de
DEMOS du 13 décembre 2007.
Cet abandon de créance est assorti d’une clause de retour à meilleure fortune valable pendant
cinq ans à compter de l’exercice 2008 jusqu’au 31 décembre 2012 qui précise que : « Si au cours
de cette période la sEpePP dégage des bénéfices et que sa situation nette redevient supérieure
à son capital social actuel de 129 467 €, la sEpePP devra rembourser DEMOS à concurrence de
l’excédent. »
Au 31 décembre 2011, les capitaux propres s’élèvent à 504.558 €, la créance peut donc renaître
et un retour à meilleure fortune de 300 000 € sera versé au cours de l’exercice 2012.
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Rapport du Conseil d’Administration sur les Conventions Réglementées – Exercice 2011
Monsieur Jean WEMAERE, Président-Directeur Général de DEMOS, est également PrésidentDirecteur Général de SOCIETE D’ETUDES ET DE PREPARATION AUX EXAMENS PUBLICS
ET PRIVES (SEPEPP).
Madame Geneviève WEMAERE, Administrateur de DEMOS, est également Administrateur de
SOCIETE D’ETUDES ET DE PREPARATION AUX EXAMENS PUBLICS ET PRIVES (SEPEPP).
Monsieur Emilio FONTANA, Administrateur de DEMOS, est également Administrateur de
SOCIETE D’ETUDES ET DE PREPARATION AUX EXAMENS PUBLICS ET PRIVES (SEPEPP).
SOCIETE D’ETUDES ET DE PREPARATION AUX EXAMENS PUBLICS ET PRIVES
(SEPEPP) SA

Suivant l’acte sous seing privé en date du 29 juillet 2009, la société DEMOS a accordé
un abandon de créance à SOCIETE D’ETUDES ET DE PREPARATION AUX EXAMENS
PUBLICS ET PRIVES (SEPEPP) à hauteur de 300 000 € sur compte courant. Cette
convention a été autorisée préalablement par le Conseil d’Administration de DEMOS du
29 juillet 2009.
Cet abandon de créance est assorti d’une clause de retour à meilleure fortune valable pendant
cinq ans à compter de l’exercice 2009 jusqu’au 31 décembre 2013 qui précise que : « Si au cours
de cette période SEPEPP dégage des bénéfices et que ses capitaux propres redeviennent
positifs et supérieurs à la moitié de son capital social dans ses derniers comptes annuels dûment
approuvés par l’assemblée de ses associés, SEPEPP sera redevable, à l’issue de cette
assemblée, d’un montant égal à la différence entre le montant de ses capitaux propres et la
moitié de son capital, jusqu’à complet remboursement de la créance abandonnée. »
Au 31 décembre 2011, les capitaux propres s’élèvent à 504.558 €, la créance peut donc renaître
et un retour à meilleure fortune de 139.824 € sera versé au cours de l’exercice 2012, après prise
en compte du versement de 300 000 € au titre du retour à meilleure fortune sur l’abandon de
créance du 13 décembre 2007.
Monsieur Jean WEMAERE, Président-Directeur Général de DEMOS, est également PrésidentDirecteur Général de SOCIETE D’ETUDES ET DE PREPARATION AUX EXAMENS PUBLICS
ET PRIVES (SEPEPP).
Madame Geneviève WEMAERE, Administrateur de DEMOS, est également Administrateur de
SOCIETE D’ETUDES ET DE PREPARATION AUX EXAMENS PUBLICS ET PRIVES (SEPEPP).
Monsieur Emilio FONTANA, Administrateur de DEMOS, est également Administrateur de
SOCIETE D’ETUDES ET DE PREPARATION AUX EXAMENS PUBLICS ET PRIVES (SEPEPP).
SOCIETE D’ETUDES ET DE PREPARATION AUX EXAMENS PUBLICS ET PRIVES
(SEPEPP) SA

Suivant l’acte sous seing privé en date du 7 décembre 2010, la société DEMOS a
accordé un abandon de créance à SOCIETE D’ETUDES ET DE PREPARATION AUX
EXAMENS PUBLICS ET PRIVES (SEPEPP) à hauteur de 850 000 € sur compte courant.
Cette convention a été autorisée préalablement par le Conseil d’Administration de
DEMOS du 7 décembre 2010.
Cet abandon de créance est assorti d’une clause de retour à meilleure fortune valable pendant
cinq exercices à compter de l’exercice 2010 jusqu’au 31 décembre 2014 qui précise que : « Si au
cours de cette période SEPEPP dégage des bénéfices et que ses capitaux propres redeviennent
positifs et supérieurs à la moitié de son capital social dans ses derniers comptes annuels dûment
approuvés par l’assemblée de ses associés, SEPEPP sera redevable, à l’issue de cette
assemblée, d’un montant égal à la différence entre le montant de ses capitaux propres et la
moitié de son capital, jusqu’à complet remboursement de la créance abandonnée. »
Au 31 décembre 2011, les capitaux propres s’élèvent à 504.558 Après le versement de 300 000
€ au titre du retour à meilleure fortune sur l’abandon de créance en date du 13 décembre 2007 et
après versement de 139.824 € au titre du retour à meilleur fortune sur l’abandon de créance en
date du 29 juillet 2009, la créance ne peut renaitre.
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Rapport du Conseil d’Administration sur les Conventions Réglementées – Exercice 2011
Monsieur Jean WEMAERE, Président-Directeur Général de DEMOS, est également PrésidentDirecteur Général de SOCIETE D’ETUDES ET DE PREPARATION AUX EXAMENS PUBLICS
ET PRIVES (SEPEPP).
Madame Geneviève WEMAERE, Administrateur de DEMOS, est également Administrateur de
SOCIETE D’ETUDES ET DE PREPARATION AUX EXAMENS PUBLICS ET PRIVES (SEPEPP).
Monsieur Emilio FONTANA, Administrateur de DEMOS, est également Administrateur de
SOCIETE D’ETUDES ET DE PREPARATION AUX EXAMENS PUBLICS ET PRIVES (SEPEPP).
MindOnSite

Suivant un acte sous seing privé en date du 9 janvier 2008, Demos a conclu un Accord
cadre de partenariat et trois accords particuliers avec la société MindOnSite (MOS) ayant
pour objet de systématiser l’utilisation des outils MindOnSite au sein du Groupe DEMOS
pour la création de contenu et d’assurer la diffusion la plus large des outils MindOnSite
grâce aux filiales du Groupe DEMOS.
Ces différents contrats ont été conclus sous la condition suspensive sans effet rétroactif de leur
autorisation par le Conseil d’Administration de DEMOS.
Cette autorisation a été consentie par le Conseil d’Administration en date du 21 février 2008.
Monsieur Jean WEMAERE, Président-Directeur Général de DEMOS, est également Président de
MOS.
Madame Geneviève WEMAERE, Administrateur de DEMOS, est également Administrateur de
MOS.
EXPERTISE ET CONSULTING DE L’ARCADE (ECA) SAS

Suivant l’acte sous seing privé en date du 29 juillet 2009, la société DEMOS a consenti
un abandon de créance envers Expertise et Consulting de l’Arcade (ECA) à hauteur de
200.000 € sur son compte courant. Cette convention a été autorisée préalablement par le
Conseil d’Administration de DEMOS du 29 juillet 2009.
Cet abandon de créance est assorti d’une clause de retour à meilleure fortune valable pendant
un délai de cinq exercices à compter de l’exercice 2009, soit jusqu’au 31 décembre 2013, qui
précise que : « Si au cours de cette période Expertise et Consulting de l’Arcade (ECA) dégage
des bénéfices et que ses capitaux propres redeviennent positifs et supérieurs à la moitié de son
capital social dans ses derniers comptes annuels dûment approuvés par l’assemblée de ses
associés, Expertise et Consulting de l’Arcade (ECA) sera redevable, à l’issue de cette
assemblée, d’un montant égal à la différence entre le montant de ses capitaux propres et la
moitié de son capital, jusqu’à complet remboursement de la créance abandonnée. »
Au 31 décembre 2011, après versement de 25.477 € au titre du retour à meilleure fortune sur
l’exercice 2011, l’abandon de créance consenti à ECA a été intégralement remboursé par celleci.
Monsieur Jean WEMAERE, Président-Directeur Général de DEMOS, est également représentant
légal de DEMOS, Président d’Expertise & Consulting de l’Arcade.
LES EDITIONS DEMOS SARL

Suivant l’acte sous seing privé en date du 29 juillet 2009, la société DEMOS a accordé
un abandon de créance à la société LES EDITIONS DEMOS à hauteur de 200 000 € sur
compte courant. Cette convention a été autorisée préalablement par le Conseil
d’Administration de DEMOS du 29 juillet 2009.
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Rapport du Conseil d’Administration sur les Conventions Réglementées – Exercice 2011
Cet abandon de créance est assorti d’une clause de retour à meilleure fortune valable pendant
cinq ans à compter de l’exercice 2009 jusqu’au 31 décembre 2013 qui précise que : « Si au cours
de cette période Les Editions Démos dégage des bénéfices et que ses capitaux propres
redeviennent positifs et supérieurs à la moitié de son capital social dans ses derniers comptes
annuels dûment approuvés par l’assemblée de ses associés, Les Editions Démos sera
redevable, à l’issue de cette assemblée, d’un montant égal à la différence entre le montant de
ses capitaux propres et la moitié de son capital, jusqu’à complet remboursement de la créance
abandonnée. »
Au 31 décembre 2011, les capitaux propres restants négatifs et s’élevant à - 152.305 €, la
créance ne peut renaître.
Monsieur Jean WEMAERE, Président-Directeur Général de DEMOS, est également Gérant des
EDITIONS DEMOS.
2. CONVENTIONS CONCLUES AU COURS DE L’EXERCICE
MindOnSite

Suivant l’acte sous seing privé en date du 5 avril 2011, la société DEMOS a accordé à la
société MINDONSITE la mise en place d’une convention de postposition de 180 000
CHF qui consiste dans :
- La renonciation par DEMOS d’une part à l’exigibilité du capital et des intérêts de
sa créance tant que dure le surendettement de MINDONSITE
- L’acceptation d’autre part d’être payée en cas de faillite de MINDONSITE après
que tous les autres créanciers auront été totalement désintéressés. Ici, il s’agit
d’une renonciation au rang.
Cette convention a été autorisée préalablement par le Conseil d’Administration de DEMOS du
5 avril 2011.
Monsieur Jean WEMAERE, Président-Directeur Général de DEMOS, est également Président de
MOS
Madame Geneviève WEMAERE, Administrateur de DEMOS, est également Administrateur de
MOS.
ENSEMBLE DES FILIALES ETRANGERES

Suivant l’acte sous seing privé en date du 5 avril 2011, DEMOS a mis en place une
convention de « Management fees » entre DEMOS et chacune des filiales étrangères du
groupe à hauteur de 1% de leur chiffre d’affaires.
Cette convention a été autorisée préalablement par le Conseil d’Administration de DEMOS du
5 avril 2011.
La société DEMOS et chacune des filiales étrangères possèdent des administrateurs en
communs.
Le Conseil d’Administration du 20 décembre 2011, au regard de la situation financière de
certaines filiales étrangères, a dispensé les sociétés suivantes du paiement des « Management
fees » au titre de l’exercice 2011 :
-
Demos Polska (Pologne)
Pragoeduca (République Tchèque)
Global Estrategias - Unipessoal, Lda (Portugal)
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Rapport du Conseil d’Administration sur les Conventions Réglementées – Exercice 2011
DEMOS POLSKA Sprl z.o.o

Suivant l’acte sous seing privé en date du 7 octobre 2011, la société DEMOS a consenti
un abandon de créance envers DEMOS POLSKA à hauteur à hauteur de 407 833 € soit
environ 1 785 033 PLN sur son compte courant et ceci à effet du 7 octobre 2011.
Cette convention a été autorisée préalablement par le Conseil d’Administration de DEMOS du
7 octobre 2011.
Monsieur Jean WEMAERE, Président-Directeur Général de DEMOS, est également Président de
DEMOS POLSKA.
3. CONVENTION
REGLEMENTEE
CONCLUE
AU
COURS
L’EXERCICE ET NON PREALABLEMENT APPROUVEE
DE
Néant
9