prospectus definitf emission et admission d`actions

Transcription

PROSPECTUS DEFINITF
mis à la disposition du public à l’occasion de l’offre à prix ouvert, du placement global d’actions nouvelles
CYBERGUN
EMISSION ET ADMISSION D’ACTIONS EXISTANTES ET
NOUVELLES AU SECOND MARCHE D’EURONEXT PARIS S.A.
Visa de la Commission des opérations de Bourse
En application des articles L 412-1 et L 621-8 du Code Monétaire et Financier, la Commission des opérations de
bourse a apposé le visa n° 02-823 en date du 4 juillet 2002 sur le présent prospectus définitif, conformément aux
dispositions de son règlement n°98-01.Ce Prospectus a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de
ses signataires. Le visa n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération ni authentification des éléments
comptables et financiers présentés. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de
l’information donnée, dans la perspective de l’opération proposée aux investisseurs.
La notice légale a été publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 21 juin 2002. Un complément
sera publié le 10 juillet 2002.
Prix applicable au placement global et à l’offre à prix ouvert : 11,91 euros
Des exemplaires du présent prospectus définitif sont disponibles sans frais auprès des établissements financiers
introducteurs ainsi qu’au siège de la société :
11, rue du Petit Pont 75005 Paris.
Avertissement
« La Commission des opérations de bourse attire l’attention du public sur les éléments suivants:
- La commercialisation des produits vendus par la société CYBERGUN est réglementée par le Décret n°99 – 240 du 24
mars 1999 relatif aux conditions de commercialisation de certains objets ayant l’apparence d’une arme à feu. Cette
réglementation peut faire l’objet de modifications ultérieures.
- Le principal sous-traitant de la Société, Kien Well Toy & Co. (société Taiwanaise), a représenté 41% de la production en
2001 ».
Chef de file
Introducteur – Coordinateur global
Co-Introducteur
Co-Introducteur
1
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SOMMAIRE
Pages
Chapitre 1
RESPONSABLE DU PROSPECTUS DEFINITF ET RESPONSABLE DU
4
CONTROLE DES COMPTES
1.1. RESPONSABLE DU PROSPECTUS DEFINITIF
1.2. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU PROSPECTUS DEFINITF
1.3. RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES
1.4. ATTESTATION DES RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES
1.5. POLITIQUE D’INFORMATION
Chapitre 2
RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX TITRES ADMIS
2.1. RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L’ADMISSION DES VALEURS MOBILIERES
AU SECOND MARCHE
2.2. RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L’OPERATION
2.3. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL SUR LES TITRES DONT
L’ADMISSION EST DEMANDEE
2.4. PLACE DE COTATION
2.5. TRIBUNAUX COMPETENTS
RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT
L’EMETTEUR ET LE CAPITAL
3.1. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’EMETTEUR
3.2. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL
3.3. CAPITAL POTENTIEL
3.4. DISTRIBUTION DE DIVIDENDES AU TITRE DES CINQ DERNIERS EXERCICES
3.5. HISTORIQUE DU TITRE CYBERGUN, SUR LE MARCHE LIBRE
4
4
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8
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Chapitre 3
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Chapitre 4 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’ACTIVITE DE CYBERGUN
4.1. HISTORIQUE DE LA SOCIETE
4.2.L’ORGANIGRAMME JURIDIQUE
4.3. LES CHIFFRES CLES
4.4.LE METIER DE CYBERGUN
4.5. LE MARCHE DES JEUX ET JOUETS
4.6. LA CLIENTELE
4.7 L’OFFRE PRODUITS
4.8. LA POLITIQUE COMMERCIALE ET MARKETING
4.9. POSITIONNEMENT ET CONCURRENCE
4.10. LES FOURNISSEURS
4.11. LES DELAIS DE REGLEMENT DES CLIENTS
4.12. ANALYSE DES MARGES
4.13. LES INVESTISSEMENTS
4.14. FACTEURS DE DEPENDANCES
4.15. LES EFFECTIFS
4.16. SYNDICATS / ADHESIONS
4.17. LES ASSURANCES
4.18. MARQUES ET BREVETS
4.19. SERVICE APRES VENTE
4.20. LES SITES
4.21. FACTEURS RISQUES
4.22. FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES.
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Chapitre 5 PATRIMOINE, SITUATION FINANCIERE, RESULTATS
5.1. COMPTES ANNUELS
5.2. COMPTES CONSOLIDES
66
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85
Chapitre 6 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’ADMINISTRATION ET LA DIRECTION
6.1. CONSEIL D’ADMINISTRATION
6.2. DIRECTION
6.3. REMUNERATION DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
6.4. SCHEMA D’INTERESSEMENT DU PERSONNEL
107
107
108
108
108
Chapitre 7 EVOLUTION ET PERSPECTIVES DE DEVELOPPEMENT
7.1. COMMENTAIRES SUR LES COMPTES AU 31 MARS 2002
7.2. SYNTHESE DE LA STRATEGIE
7.3. ELEMENTS PREVISIONNELS
110
110
110
112
3
CHAPITRE 1 :
RESPONSABLE DU PROSPECTUS DÉFINITF ET
RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES
1.1. RESPONSABLE DU PROSPECTUS DEFINITF.
Jérôme MARSAC
Président – Directeur Général
1.2. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU PROSPECTUS DEFINITF.
“ A ma connaissance, les données du présent prospectus définitif sont conformes à la réalité.
Il comprend toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement
sur le patrimoine, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de
l’émetteur, ainsi que sur les droits attachés aux titres offerts. Il ne comporte pas d’omission de
nature à en altérer la portée.”
Fait à Paris
Le 4 juillet 2002
Monsieur Jérôme MARSAC
Président Directeur Général
4
1.3. RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES.
Commissaire aux comptes titulaires
KPMG Entreprises représentée par Monsieur Jean-François MERLET
7 rue de Paradis
Boite Postale 2044
53020 Laval Cedex 9
Nommé par l’Assemblée générale ordinaire du 4 septembre 2001 pour six exercices, soit
jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars
2006.
FIDELIO représenté par Monsieur Jean-Louis ROUZE
41, avenue de Friedland
75008 Paris
Nommé par l’Assemblée générale ordinaire du 30 septembre 1999, pour six exercices, soit
jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31mars
2005.
Commissaire aux comptes suppléants
Monsieur Pascal Chancereul
7 rue de Paradis
Boite Postale 2044
53020 Laval Cedex 9
Nommé par l’Assemblée générale ordinaire du 4 septembre 2001, poursix exercices, soit
2006.
DYNEXPERT SA représenté par Hervé de Tymowski
146 Boulevard Hausmann, 75008 Paris
Nommé par l’Assemblée générale ordinaire du 4 septembre 2001 pour six exercices soit
2006.
5
1.4. ATTESTATION DES RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société CYBERGUN et en application du
règlement COB 98-01, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles
applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et
les comptes historiques données dans le présent prospectus définitif établi à l’occasion de
l’émission et de l’admission d’actions existantes et nouvelles à la cote du Second Marché
d’Euronext Paris.
Ce prospectus définitif a été établi sous la responsabilité du Président du Conseil
d’Administration de la société. Il nous appartient d'émettre un avis sur la sincérité des
informations qu’il contient portant sur la situation financière et les comptes.
Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en
France, à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les
comptes, à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l’objet d’un rapport. Elles ont
également consisté à lire les autres informations contenues dans le prospectus définitif, afin
d’identifier le cas échéant les incohérences significatives avec les informations portant sur la
situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que
nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le
cadre de notre mission. S’agissant de données prévisionnelles isolées résultant d’un processus
d’élaboration structuré, cette lecture a pris en compte les hypothèses retenues par les
dirigeants et leur traduction chiffrée.
Les comptes sociaux et les comptes consolidés pour les exercices clos les 31 mars 2000 et
2001 arrêtés par le Conseil d’Administration, ont fait l'objet d'un audit par les cabinets
DYNEXPERT ET FIDELIO (anciennement FIDULA), selon les normes professionnelles
applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation.
Les comptes sociaux et les comptes consolidés pour les exercices clos les 31 mars 2002
arrêtés par le Conseil d’Administration, ont fait l'objet d'un audit par nos soins, selon les
normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation.
Sur la base de ces diligences, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité des
informations portant sur la situation financière et les comptes présentées dans ce prospectus
définitif établi à l’occasion de l’émission et de l’admission d’actions existantes et nouvelles à
la cote du Second Marché d’Euronext Paris SA.
Fait à Paris, le 4 juillet 2002
FIDELIO
Jean-Louis ROUZE
KPMG
Jean-François MERLET
6
1.5. POLITIQUE D’INFORMATION
Monsieur Jérôme MARSAC
Président -Directeur Général
CYBERGUN
www.3psa.com
9/11 rue Henri Dunant
Z.A. Les Bordes
91072 Bondoufle Cedex - France
Téléphone : +(33) 01 69 11 71 00
Télécopie : +(33) 01 69 11 71 01
7
CHAPITRE 2
RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX TITRES ADMIS
2.1. RENSEIGNEMENTS
MARCHE
RELATIFS A L’ADMISSION DES VALEURS MOBILIERES AU
SECOND
2.1.1. Nature
Actions ordinaires toutes de même catégorie
2.1.2. Nombre d’actions dont l’admission est demandée
2 000 000 actions ordinaires existantes, entièrement souscrites et libérées, auxquelles s’ajoute
180 000 actions ordinaires nouvelles émises dans le cadre de l’augmentation de capital à
réaliser à l’occasion de l’admission à la cote du Second Marché (cf. paragraphe 2.2.1).
Les actions nouvelles seront entièrement assimilées aux actions anciennes dès leur admission
à la cote.
2.1.3. Forme des actions
A compter de leur admission à la cote du Second Marché, les actions sont nominatives ou au
porteur, au choix de l'actionnaire. Elles seront admises aux opérations de Euroclear France.
2.1.4. Date de jouissance
1er avril 2002
2.1.5. Date d’introduction et de première cotation
Le 4 juillet 2002
2.1.6. Libellé à la côte du Second Marché
CYBERGUN
Code Euroclear France : 7456
2.1.7. Cadre de l’opération et procédure de diffusion des titres
Par une délibération en date du 4 septembre 2001, l’assemblée générale ordinaire et
extraordinaire de la société CYBERGUN a décidé l’introduction au Second Marché
d’Euronext Paris.
8
2.1.7.1 Titre mis à la disposition du marché
180 000 actions ont été offertes au public, provenant de l’augmentation de capital en
numéraire et de la cession décrite au paragraphe 2.2.1. soit, 8,3% du capital et 4,9% des droits
de vote après augmentation de capital.
2.1.8. Service des titres et service financier
Natexis Banques Populaires
S.B.F.T. – Services Financiers
10 rue des Roquemonts
14 099 CAEN Cedex 9
2.1.9. Etablissement financier introducteur
AUREL LEVEN
29, rue de Berri
75008 Paris
France
2.1.10. Etablissement Co-Introducteur
KBL France
7 av Messine
75008 Paris
France
CREDIT AGRICOLE d’Ile de France
26, quai de la Rapée
75596 Paris Cedex 12
France
2.1.11. Conseil
La société SHEERMAN PARTNER est le conseiller historique de la Société en matière
d’opérations financières.
9
2.2. RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L’OPERATION
2.2.1. Cadre de l’opération
♦ Origine des titres
L’origine des actions mise à la disposition du marché à l’occasion de l’introduction est la
suivante :
• 180 000 actions nouvelles, soit 9% du capital et 5,2% des droits de vote avant
augmentation de capital et 8,3% du capital et 4,9% des droits de vote après augmentation
de capital, représentant un montant d’environ EUR 2,3 millions sur la base du milieu de la
fourchette définie au paragraphe 2.2.2, provenant d’une augmentation de capital autorisée
par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 4 septembre 2001, avec
suppression du droit préférentiel de souscription.
Les actionnaires dirigeants, Jérôme MARSAC et Thierry NACCACHE, ont souscrit à
l’augmentation de capital à hauteur de :
Jérôme MARSAC
Thierry NACCACHE
84 700 actions
11 721 actions
♦ Modifications de la répartition du capital
Avant introduction (au 25 mai 2002)
Actionnaires
MR MARSAC JEROME
MR NACCACHE THIERRY
MR BOUVET VINCENT
MR LE COADOU JEAN PIERRE
Cybergun pour stock option
Salariés
Total
Public
Total
Nombre
% du capital Nombre de droits % de droits de
d'actions
de vote
vote
1 184 833
59,24%
2 299 119
65,98%
182 921
9,15%
365 613
10,49%
60 333
3,02%
120 333
3,45%
51 381
2,57%
52 231
1,50%
7 052
0,35%
7 052
0,20%
11 492
0,57%
19 555
0,56%
1 498 012
74,90%
2 863 903
82,19%
501 988
25.10%
620 556
17,81%
2 000 000
100,00%
3 484 459
100,0%
Après introduction
Actionnaires
MR MARSAC JEROME
MR NACCACHE THIERRY
MR BOUVET VINCENT
Salariés
Total
Nombre
d'actions
% du capital Nombre de droits
de vote
1 269 533
194 642
60 333
51 381
7 052
11 492
1 594 433
10
58,24%
8,93%
2,77%
2,36%
0,32%
0,53%
73,14%
2 383 819
377 334
120 333
52 231
7 052
19 555
2 960 324
% de droits de
vote
65,05%
10,30%
3,28%
1,43%
0,19%
0,53%
80,78%
Public
Total
585 567
2 180 000
26,86%
100,00%
704 135
3 664 459
19,22%
100,0%
Méthode de calcul : les actions nouvelles ont un droit de vote simple et les cessions portent en
priorité sur les actions à vote simple puis celles à vote double.
♦ Procédure d’introduction
Sur la base d’un prix des actions définie au paragraphe 2.2.2 et un nombre de 180000 actions
offertes au public, le montant global de l’opération hors clause d’extension s’élève à 2 143
800 euros.
Compte tenu de la nature de la demande, les 180 000 actions offertes ont été réparties de la
manière suivante :
•
une Offre à Prix Ouvert (OPO), portant sur 19 819 actions, soit 11 % du nombre
total d'actions mises à la disposition du marché dans le cadre de l'introduction,
•
un Placement portant sur 160 181 actions, soit 89 % du nombre total des actions
mises à la disposition du marché.
Il était prévu que le nombre d’actions offertes dans le cadre de l’Offre à Prix Ouvert pouvait
être augmenté par prélèvement sur le Placement sans toutefois que le nombre d’actions
diffusées dans le cadre de l’Offre à Prix Ouvert ne puisse excéder 40% du nombre total
d’actions diffusées dans le public. Le nombre de titres accordé à l’OPO devait être au moins
de 30% sauf si l’OPO n’est pas entièrement couverte, même en cas de claw-back. En outre, la
clause de claw-back était automatiquement exercée en cas de sursouscription d’au moins trois
(3) fois la tranche de l’Offre à Prix Ouvert.
♦ Modalités de l’augmentation de capital autorisé par l’Assemblée Générale
Extraordinaire
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 septembre 2001 a autorisé le Conseil
d’Administration à augmenter le capital social par l’émission de valeurs mobilières, dans un
délai de 26 mois, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actionnaires, dans
la limite d’un plafond nominal global de EUR 50 millions.
♦ Charges relatives à l’introduction
Sur la base du prix définie au paragraphe 2.2.2 de ce présent prospectus, le montant des
honoraires, frais légaux et administratifs, frais de communication financière ainsi que le
montant de la rémunération globale des intermédiaires financiers à la charge de la société est
estimé à 385 K .
Il est prévu que les frais d’introduction à la charge de la Société seront imputés, nets d’impôts,
à hauteur de 385 K sur la prime d’émission dans le cadre de l’augmentation de capital visée
au paragraphe 2.2.1.ci-avant.
11
♦ Produit brut de l’opération
Le produit brut de l’augmentation de capital réalisée à l’occasion du transfert au Second
Marché s’élève à 2 143 800 sur la base du prix d’Introduction de 11,91 et un nombre
d’action de 180 000 actions.
♦ Produit net de l’opération
Le produit net de l’opération s’élève à 1 758 800 sur la base du prix d’Introduction de 11,9
et un nombre d’action de 180.000 actions.
♦ But de l’introduction
L’introduction au Second Marché de la société CYBERGUN a pour but :
- de financer le développement commercial des produits CYBERGUN ;
- de financer l’acquisition de licences en « pay to go ». Cela consiste à acheter les droits
d’exploitation des licences pour une longue période et pour un montant unique lors de
la signature du contrat. CYBERGUN n’a plus à reverser ensuite de royalties sur ses
ventes.
- de financer la signature de nouveaux contrats avec les grandes marques de licences ;
- de financer son expansion géographique, notamment aux Etats-Unis ;
- de renforcer ses fonds propres et diminuer son endettement pour améliorer sa capacité
financière qui est une force de négociation avec les fournisseurs asiatiques.
- de saisir des opportunités de croissance externe par l’acquisition d’un distributeur
étranger ou un fabricant afin de contrôler toute la chaîne au niveau vertical.
2.2.2. Caractéristiques communes à l’Offre à Prix Ouvert et au Placement Garanti
♦ Calendrier indicatif de l'opération
•
•
•
•
•
•
•
•
Obtention du visa préliminaire de la Commission
des opérations de bourse
Ouverture du Placement et OPO :
Clôture du Placement et de OPO :
Fixation du prix de l’OPO et du PG
Obtention du visa définitif de la Commission
des opérations de bourse
Publication par Euronext de l’avis de résultat
sur l’OPO et le PG:
Début des négociations :
Règlement – livraison
♦ Prix de l’Offre à Prix Ouvert et du Placement
12
17 juin 2002
18 juin 2002
3 juillet 2002
4 juillet 2002
4 juillet 2002
5 juillet 2002
9 juillet 2002
Le prix des actions dans le cadre de l’Offre à Prix Ouvert et du Placement (ci-après dénommé
le »Prix d’Introduction ») a été fixé à 11,91 .
Les prix de vente des actions dans le cadre du Placement et de l’Offre à Prix Ouvert sont
identiques. Le prix de vente a été fixé par le Conseil d’Administration le jour de bourse qui a
suivi le jour de clôture de la période de l’Offre à Prix Ouvert et du Placement. Le prix de
vente a résulté de la confrontation entre d'une part la configuration de la demande dans le
cadre du Placement et d'autre part celle dans le cadre de Offre à Prix Ouvert. Dès sa fixation,
le prix de vente fera l’objet d’un avis d’EURONEXT.
Eléments d’appréciation de la fourchette de prix
(sur la base d’une valorisation de CYBERGUN de 27,9 M en milieu de fourchette)
2001
Nbre d'actions
2002 p
2003 p
2 000 000
2 180 000
2 180 000
13,85
18,01
23,41
EBIT
1,9
2,7
3,7
Résultat Net corrigé
1,3
1,8
2,5
VE/CA (x)
1,9
1,4
1,0
VE/EBIT(x)
13,8
9,4
6,6
PER (x)
CA
18,3
14,3
10,4
CAF
1.7
2.3
3.2
Actif Net par action
1,7
3,8
4,6
BNPA corrigé*
0,7
0,8
1,1
* corrigé des éléments exceptionnels
Source : Aurel Leven
La société n’a communiqué au marché aucune information prévisionnelle autre que celles
communiquées dans le prospectus définitif.
Appréciation de la fourchette de prix à partir de la méthode intrinsèque par
actualisation des Cash-Flow disponibles :
13
La méthode intrinsèque fait ressortir une valorisation post-monnaie de 37 M .
V a l o r is a t i on par le s Dis c o u n t e d Ca s h Flo w
En M
Excédent brut d'exploitation
Impôts
Variation du BFR
Cash flows opérationnels
Investissements industriels
1999
2000
2001 2002E
2,2
1,5
2,9
3,5
-0,58
-0,26
-0,65
-0,95
2,59 3,1081 -2,8448 0,8937
2003E 2004E
4,8
6,2
-1,30
-1,69
1,124 1,4612
2005E 2006E 2007E 2008E 2009E 2010E
7,8
8,9
10,0
11,2
12,3
13,3
-2,12
-2,43
-2,73
-3,05
-3,36
-3,63
1,583 1,1872 1,0922 1,2233 1,1418 1,0048
-------- -------- -------- -------- -------- -------- -------- -------- -------- -------- -------- --------0,9
-1,9
5,1
1,6
2,3
3,1
4,1
5,3
6,2
6,9
7,8
8,7
-0,3
-0,5
-0,6
-0,4
-0,5
-0,6
-0,8
-0,9
-1,0
-1,1
-1,2
-1,3
-------- -------- -------- -------- -------- -------- -------- -------- -------- -------- -------- -------Free cash flows opérationnels
-1,2
Discount
-2,4
4,5
1,3
1,9
2,4
3,3
4,4
5,2
5,8
6,6
7,4
88,3%
77,9%
68,8%
60,7%
53,6%
47,3%
41,8%
36,9%
32,5%
28,7%
4,0
1,0
1,3
1,5
1,8
2,1
2,2
2,1
2,1
2,1
Free Cash flows actualisés
NOPLAT
TCAM du NOPLAT sur 2001/2010
Valeur terminale
-------- -------- -------- -------- -------- -------- -------- -------- -------- -------- -------- --------
7,1
19,3%
65,6
Somme des FCF actualisés
Valeur terminale actualisée
Valeur totale actualisée
+ Actifs financiers
- Dette nette
- Intérêts minoritaires
Valeur totale
Nombre d'actions
Valeur par action
Premium
20,2
18,8
--------
39,1
0,3
2,4
0,0
--------
36,96
2,180
--------
17,0
42,4%
Hypothèses du taux d’actualisation
Taux d'actualisation (WACC)
13,29%
Structure du capital
Capitalisation boursière
Dettes nettes
Coût du capital
Taux sans risque (OAT 10 ans)
Beta
Effet de levier
Beta corrigé
Prime de risque de marché
100,00%
0,00%
13,29%
5,29%
2,0
Coût de la dette
3,80%
Taux d'intérêt long terme
6,00%
Taux d'imposition
36,7%
0,0%
2,0
4,0%
14
Incidence de l’augmentation de capital sur la situation des actionnaires
Prix d’Introduction
Quote-Part des capitaux propres par action avant augmentation de
capital dans le cadre de l’introduction au Second Marché, sur la base
des comptes consolidés au 31 mars 2002
Quote-Part des capitaux propres par action après augmentation de
capital dans le cadre de l’introduction au Second Marché (sur la base
de l’émission de 180 000 actions émises au prix de 11,91 diminuée
des charges liées à l’opération, soit une augmentation des capitaux
propres de 1 758 800 .
11,91
1,74
2,4
♦ Garantie
L’Offre à Prix Ouvert et le Placement Garanti ont été garantis par Aurel Leven, KBL France
et Crédit Agricole Ile de France.
Le contrat de garantie, en ce qu’il porte sur la totalité des actions nouvelles émises par appel
public à l ‘épargne, a fait l’objet d’une garantie de bonne fin conformément à l’article L.225145 du Code du Commerce.
L’engagement de garantie a été signé le jour de la fixation du prix sous la condition
suspensive de la première cotation dans les conditions précisées dans le contrat de garantie.
Le contrat de garantie pourra être résolu en cas de survenance de certains événements rendant
impossible ou compromettant sérieusement le placement des actions nouvelles. Dans cette
hypothèse, les ordres de souscription et l’offre seraient rétroactivement annulés.
2.2.3. Caractéristiques de l’Offre à Prix Ouvert
Les modalités définitives de l’OPO seront précisées dans un avis d’Euronext Paris SA
19 819 actions, soit 11% de l’Offre, ont été attribuées conformément aux nouvelles règles de
marché d’Euronext Paris et du Second Marché, dans le cadre de l’Offre à Prix Ouvert.
Le prix de vente des Actions dans le cadre de l’Offre à Prix Ouvert a été déterminé par
confrontation de l’offre et de la demande sur la base d’une fourchette indicative de prix selon
la technique dite de « construction du livre d’ordres » telle que développée par les usages
professionnels.
♦ Ordres d’achats susceptibles d’être émis en réponse à l’Offre à Prix Ouvert
En application des nouvelles règles de marché d’Euronext Paris et du Second Marché, les
ordres d’achat ou de souscription ont été décomposés en fonction du nombre de titres
demandés :
- fraction de l’ordre comprise entre 1 et 100 titres inclus : ordre A1,
- fraction de l’ordre supérieure à 100 titres : ordre A2
L’avis de résultat de l’OPO qui sera publié par Euronext Paris S.A., indiquera les réductions
éventuelles appliquées aux ordres d’achat, étant précisé que les ordres A1 bénéficieront d’un
traitement préférentiel dans le cas où tous les ordres d’achat ne pourraient pas être
entièrement satisfaits.
15
♦ Durée de l’Offre à Prix Ouvert
L’Offre à Prix Ouvert s’est déroulée du 18 juin 2002 au 3 juillet 2002 inclus.
♦ Réception et transmission des ordres d’achat
Il est précisé :
- qu’un même donneur d’ordre ne pouvaitémettre qu’un seul ordre. Cet ordre ne pouvait être
dissocié entre plusieurs intermédiaires et devra être confié à un seul intermédiaire ;
- qu’au cas où l’application du ou des taux de réduction n’aboutissait pas à un nombre entier
d’actions, ce nombre était arrondi au nombre entier inférieur ;
- que les ordres d’achat étaient, même en cas de réduction, irrévocables ;
- que les ordres étaient émis en nombre de titres sans indication de prix et réputés stipulés au
prix d’introduction.
Les intermédiaires financiers habilités en France ont transmis à Euronext Paris SA les ordres
d’achat, selon le calendrier et les modalités précisés dans l’avis d’ouverture de l’Offre à Prix
Ouvert qui sera publié par Euronext Paris SA.
Les ordres d’achat ont été décomposés en fonction du nombre de titres demandés :
• Fraction de l’ordre comprise entre 1 et 100 titres, ordres A1 ;
• Fraction de l’ordre supérieure à 100, ordres A2.
Les ordres d’achat on été, même en cas de réduction, irrévocables.
♦ Résultat de l’Offre à Prix Ouvert
Le résultat de l'Offre à Prix Ouvert fera l'objet d'un avis publié par EURONEXT au plus tard
deux jours après la clôture de l'Offre à Prix ouvert.
Cet avis précisera le taux de réduction éventuellement appliqué aux ordres.
2.2.4 Caractéristiques du Placement Global
♦ Nombre de titres offerts
Parallèlement à l’OPO, 160 181 actions, soit 89% de l’offre, ont été attribuées conformément
aux nouvelles règles de marché d’Euronext Paris et du Second Marché, dans le cadre du
Placement Garanti en France et à l’étranger.
♦ Calendrier
Ouverture du livre d’ordres : le 18 juin 2002.
♦ Durée du Placement
Du 18 juin 2002 au 3 juillet 2002 à 17 H00.
16
♦ Modalités de passation des ordres
Les investisseurs ont fait part de leurs intentions d’achat à l’intermédiaire de leur choix qui, à
son tour, a communiqué ces intentions à l’établissement financier.
Du 18 juin 2002 au 3 juillet 2002, avant 17H00 heures, les intermédiaires financiers devaient
faire parvenir les ordres selon le calendrier et les modalités précisées dans l'avis d'ouverture
qui sera publié par Euronext.
♦ Résultat du Placement
Le 4 juillet 2002, à 10 heures au plus tard, AUREL LEVEN a comptabilisé les ordres d’achat
et procédera le 5 juillet 2002 à la répartition des actions entre les différents donneurs d’ordres.
Les allocations finales ont été effectuées à la diligence d’AUREL LEVEN. Le résultat du
Placement fera l’objet d’un avis publié par Euronext.
2.2.5 Contrat d’apporteur de liquidités
Un contrat d’apporteur de liquidités, d’une durée d’un an renouvelable par tacite reconduction
a été conclu entre la société CYBERGUN, KBL France et Euronext Paris SA.
2.2.6. Règlement – Livraison
Le règlement et la livraison des actions devrait intervenir au plus tard le troisième jour de
Bourse qui suivra la publication de l’avis de résultat de l’Offre à Prix Ouvert, soit le 9 juillet
2002, et sera précisé par un avis d’Euronext Paris.
2.2.7. Restriction de vente
La diffusion du Prospectus définitif ou la vente des actions peut, dans certains pays, faire
l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du prospectus définitif
doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.
Les établissements présentateurs se sont conformés aux lois et réglementations en vigueur
dans les pays où les actions seront offertes et notamment les restrictions de placement ciaprès.
Restrictions de placement concernant les Etats-Unis d’Amérique
Les actions n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du Securities Act of 1933 des
Etats-Unis d’Amérique tel que modifié (ci-après le « Securities Act ») et, sous réserve de
certaines exceptions, ne peuvent être ni offertes ni vendues aux Etats-Unis d’Amérique.
Les actions ne peuvent pas être offertes et vendues en dehors des Etats-Unis conformément à
la Réglementation S du Securities Act.
Les termes utilisés dans les deux paragraphes qui précèdent ont la même signification que celle
qui leur est donnée par la Réglementation du Securities Act.2.3. Renseignements généraux sur les
valeurs mobilières admises.
17
2.3 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL SUR LES TITRES DONT
L’ADMISSION EST DEMANDEE.
Les dispositions statutaires indiquées ci-dessous sont celles qui seront en vigueur au plus tard
le jour de l’introduction.
2.3.1 Droits et obligations attachés aux actions
Toutes les actions sont de même catégorie et confèrent les mêmes droits, tant dans la
répartition des bénéfices que du boni éventuel de liquidation.
Toutefois l’article 16 des statuts attribue un droit de vote double à toutes les actions libérées
pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans, au nom du même
titulaire. Cette disposition est entrée en vigueur à compter du 22 décembre 1998, date de
l’AGE ayant décidé de cette modification statutaire : le délai de deux ans commence à courir
dès la date d’inscription nominative des actions, même si cette date est antérieure au 22
décembre 1998.
2.3.2. Négociabilité des actions
Les actions sont librement négociables. Elles sont actuellement inscrites sur le Marché Libre
d’EURONEXT.
2.3.3. Mode d’inscription en compte
Après introduction au Second Marché, les actions seront inscrites, au gré des propriétaires :
- en compte nominatif pur,
- en compte nominatif administré,
- au porteur, chez un intermédiaire agréé.
Les actions sont admises aux opérations d’EUROCLEAR FRANCE.
Les statuts ont été modifiés par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 4
septembre 2001 dans ses résolutions n°10 et n°11, de façon à ce que la société puisse
« identifier les détenteurs de titres.
L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier la forme des actions et d'adopter le
régime des titres au porteur identifiables, sous la condition de la cotation des actions de la
société à un Marché réglementé avant le 31 décembre 2002.
- Les actions sont nominatives ou au porteur, dans les conditions prévues par les articles L
228-1 à L 228-3-4 du Code de commerce.
Les dispositions relatives à l'identification des titres aux porteurs sont applicables selon les
modalités prévues par la loi.
- Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires
contraires.
La cession des actions nominatives s'opère par un ordre de mouvement signé du cédant.
La cession des actions au porteur s'opère par la signature d'un ordre de virement.
18
la société peut demander à tout moment, dans les conditions légales et réglementaires en
vigueur, à l’organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou, s’il s’agit d’une
personne morale, la dénomination, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant
immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires ainsi
que la quantité de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les
titres peuvent être frappés.
2.3.4. Régime fiscal des actions
En l’état actuel de la législation française, le régime fiscal des actions est indiqué ci-après.
L’attention du public est cependant appelée sur le fait que ces informations ne constituent
qu’un résumé du régime fiscal applicable et que leur situation particulière doit être étudiée
avec leur conseiller fiscal habituel.
2.3.4.1. Résidents français
a)
Actionnaires personnes physiques détenant des actions dans leur patrimoine privé
1) Dividendes
Les dividendes, avoir fiscal au taux de 50% compris, doivent être pris en compte pour la
détermination du revenu imposable à l’impôt sur le revenu dans la catégorie des revenus de
capitaux mobiliers au titre de l’année de leur perception.
Ces dividendes, augmentés de l’avoir fiscal, sont soumis :
à l’impôt sur le revenu au barème progressif ;
à la contribution sociale généralisée (CSG) au taux de 7.5% (article 1600-OC
du CGI), déductible du revenu imposable à hauteur de 5.1% au titre de l’année de
paiement de cette contribution ;
au prélèvement social de 2% ;
à la contribution au remboursement de la dette sociale (CRDS) de 0.5%
(article 19 de l’ordonnance n° 96-50 du 24 janvier 1996).
A ces dividendes est attaché un avoir fiscal égal à la moitié des sommes
encaissées, imputable sur l’impôt sur le revenu et, le cas échéant, remboursable.
Par ailleurs, et pour la détermination de l’impôt sur le revenu, les dividendes bénéficient d’un
abattement annuel d’un montant fixé à compter du 1er janvier 2002, à 1220 euros pour les
contribuables célibataires, veufs, divorcés ou mariés mais imposés séparément ou 2440 euros,
pour les couples mariés, soumis à une imposition commune ainsi que pour les partenaires
faisant l’objet d’une imposition commune à compter de l’imposition des revenus de l’année
du troisième anniversaire de l’enregistrement d’un pacte civil de solidarité défini à l’article
515-1 du Code civil, sous réserve que le revenu net imposable du foyer fiscal considéré,
n’excède pas, respectivement, la limite de la dernière tranche du barème de l’impôt sur le
revenu ou le double de cette limite.
19
Les dividendes d’actions françaises sont pris en compte pour la détermination du revenu
global du contribuable dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers. Ils seront soumis :
•
•
•
•
A l’impôt sur le revenu (déduction faite de l’abattement de 8 000 ou 16 000 Francs
indiqué ci-dessous) ;
A la Contribution Sociale Généralisée (articles 1.600-OC et 1.600-OE du Code Général
des Impôts ) dont le taux est de 7,5%, dont 5,1% sont déductibles de l’impôt sur le
revenu ;
au prélèvement social de 2% (articles L 245-14 et L 245-16 du code de la Sécurité
Sociale) ;
à la Contribution affectée au Remboursement de la Dette Sociale (CRDS ; articles 1.600OG et 1.600-OM du Code Général des Impôts) au taux de 0,5% actuellement.
A ces dividendes est attaché un avoir fiscal égal à la moitié des sommes encaissées. Cet avoir
fiscal est également pris en compte pour la détermination du revenu imposable.
Il est imputable sur l’impôt sur le revenu, et, le cas échéant, remboursable.
2) Plus-values (article 150-OA du Code Général des Impôts)
En application de l’article 150-0 A du code général des impôts (CGI), les plus-values de
cession d’actions sont imposables, dès le premier euro, à l’impôt sur le revenu au taux
proportionnel de 16%, si le montant annuel des cessions de valeurs mobilières (hors cession
exonérées de titres détenus dans le cadre d’un Plan d’Epargne en Actions) excède, par foyer
fiscal, un seuil fixé à 7650 euros à compter du 1er janvier 2002.
Sous la même condition tenant au montant annuel des cessions de valeurs mobilières, la plusvalue est également soumise :
à l’impôt sur le revenu au taux de 16% (art. 200 A-2 du CGI)
à la contribution sociale généralisée (CSG) au taux de 7.5%, dont 5.1%
déductibles du revenu imposable au titre de l’année de paiement de cette
contribution ;
au prélèvement social de 2% ;
à la contribution au remboursement de la dette sociale (CRDS) de 0.5%.
Conformément aux dispositions de l’article 150-0 D 11 du CGI, les éventuelles moins-values
de cession ne sont déductibles que des plus-values de même nature réalisées au cours de
l’année de cession ou des cinq années suivantes, sous réserve, dans ce dernier cas, que le
montant des cessions de valeurs mobilières par les membres du foyer fiscal pendant l’année
de réalisation de la moins-value ait dépassé le seuil fixé à 7650 euros à compter du 1er janvier
2002 mentionné ci-dessus. Pour l’application de ces dispositions, les gains de même nature
comprennent notamment les gains nets imposables en cas de clôture anticipée du Plan
d’Epargne en Actions (« PEA ») avant l’expiration de la cinquième année (sous réserve de
règles particulières en cas de clôture du PEA avant l’expiration de la deuxième année).
20
3) Régime spécial du PEA
Les actions peuvent être souscrites dans le cadre d’un Plan d’Epargne en Actions prévu par la
loi n° 92-622 du 16 juillet 1992, qui ouvre droit, sous certaines conditions, à une exonération
d’impôt sur le revenu pour les produits et les plus-values des titres y figurant.
b)
Opérations réalisées à titre habituel en France par les personnes physiques
En application des dispositions de l’article 92-2 du Code Général des Impôts, les profits
retirés d’opérations de bourse réalisées en France à titre habituel sont soumis à l’impôt sur le
revenu et imposés au barème progressif selon le régime de droit commun des bénéfices non
commerciaux.
c)
Régime fiscal applicable aux personnes physiques ayant inscrit les actions à leur actif
commercial
Les dividendes sont déduits des bénéfices industriels et commerciaux, mais le montant ainsi
déduit ou déclaré au titre des revenus mobiliers est soumis à l’impôt sur le revenu au barème
progressif dans les conditions indiquées au paragraphe (a)-(1) ci-dessus.
Les cessions de titres de portefeuille relèvent du régime des plus-values ou moins-values à
long terme, bénéficiant d’un taux réduit lorsque les titres cédés sont détenus depuis plus de
deux ans.
d)
Actionnaires personnes morales passibles de l’impôt sur les sociétés
1) Dividendes
Les dividendes encaissés (majorés de l’avoir fiscal) par des personnes morales soumises à
l’impôt sur les sociétés dont le chiffre d’affaires hors taxes de l’exercice est inférieur à 7 630
000 euros, et dont le capital, entièrement libéré, est détenu à hauteur de 75% au moins par des
personnes physiques ou des sociétés satisfaisant elles-mêmes aux conditions relatives au
chiffre d’affaires et à la détention du capital, sont imposables dans des conditions de droit
commun, c’est à dire à l’impôt sur les sociétés au taux actuel de 33 1/3 %, auquel s’ajoute un
contribution additionnelle de 3% pour les exercices clos ou la période d’imposition arrêtée en
2002 ( article 235 ter ZA du CGI).
Les personnes ne satisfaisant pas aux conditions de chiffre d’affaires et de détention du capital
mentionnées ci-dessus sont en outre soumises à la contribution sociale sur le bénéfice des
sociétés au taux de 3,3%, diminué d’un abattement de 763 000 euros.
L’avoir fiscal, actuellement égal à 15% pour les crédits d’impôts utilisés à compter du 1er
janvier 2002, est imputable sur l’impôt sur les sociétés au taux de 33 1/3 %. S’il est supérieur
au montant de cet impôt, l’excèdent ne peut être in reporté, non restitué.
21
Toutefois, les dividendes encaissés par des personnes morales détenant au moins 5% du
capital de la société distributrice peuvent, sous certaines conditions, être exonérés d’impôt sur
les sociétés conformément aux dispositions du régime des sociétés mères et filiales, sauf pour
une fraction de 5% du dividende brut (dividende plus avoir fiscal) qui correspond à la quotepart pour frais et charges (réductibles aux frais et charges réels) ; dans ce cas, l’avoir fiscal qui
demeure égal à 50% des sommes encaissées, n’est pas imputable sur l’impôt sur les sociétés
mais peut être imputé pendant un délai de cinq ans sur le précompte dû en cas de
redistribution de dividendes aux actionnaires.
2) Plus-values
Les plus-values de cession de titres sont soumises à l’impôt sur les sociétés au taux de 33 1/3
%. Ce taux est majoré des contributions précitées de 3% et, le cas échéant, de 33%.
Néanmoins, les gains nets réalisés à l’occasion de la cession de titres de participation détenus
depuis plus de deux ans sont soumis au régime des plus-values à long terme, au taux réduit de
19%, majoré également de la contribution de 3%. Constituent en principe des titres de
participation les parts ou actions de sociétés revêtant ce caractère sur le plan comptable. Il en
va de même, sous certaines conditions, des actions acquises en exécution d’une offre publique
d’achat ou d’échange par l’entreprise qui en est l’initiatrice, ainsi que des titres ouvrant droit
au régime des sociétés mères et filiales (prévu aux articles 145, 146 et 216 du CGI) ou dont
les prix de revient est au moins égal à 22 800 000 euros.
2.3.4.2. Non-résidents français
1) Dividendes
Les dividendes distribués par les sociétés dont le siège social est situé en France font en
principe l’objet d’une retenue à la source de 25 % lorsque le domicile fiscal ou le siège des
bénéficiaires est situé hors de France. Cette retenue à la source peut être réduite, voire
supprimée, en application de conventions fiscales internationales ou de directives
communautaires et l’avoir fiscal peut être transféré en application de ces mêmes conventions.
L’administration fiscale a indiqué dans une instruction en date du 13 mai 1994 que, sous
réserve du respect de certaines conditions, les dividendes de source française versés à des
personnes qui n’ont pas leur domicile fiscal ou leur siège en France et pouvant bénéficier du
transfert de l’avoir fiscal en vertu d’une convention fiscale en vue d’éviter les doubles
impositions, ne supporteront, lors de leur mise en paiement, que la retenue à la source au taux
réduit prévu par la convention, au lieu de la retenue à la source au taux de 25 % ensuite
réduite au taux prévu par la convention, à condition que les personnes concernées justifient,
avant la date de mise en paiement des dividendes, qu’elles ne sont pas résidentes en France
selon cette convention fiscale et qu’elles remplissent les formulaires requis.
22
2) Plus-values
Les plus-values réalisées à l’occasion de la cession de leurs actions par les personnes qui ne
sont pas fiscalement domiciliées en France au sens de l’article 4B du CGI ou dont le siège est
situé hors de France et qui n’ont aucun moment détenu, directement ou indirectement, seules
ou avec des membres de leur famille, plus de 25% des droits dans les bénéfices sociaux de la
société à un moment quelconque au cours des cinq années qui précédent la cession, ne sont
pas soumises à l’impôt en France. (Art . 244 bis C du CGI).
2.4. Place de cotation
L’admission des actions auSecond Marché d’Euronext Paris a été demandée. Les actions sont
actuellement cotées sur le Marché Libre d’Euronext.
2.5. Tribunaux compétents
Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social lorsque la société est
défenderesse, et sont désignés en fonction de la nature des litiges lorsque la société est
demanderesse, sauf disposition contraire du Nouveau Code de Procédure Civile.
23
CHAPITRE 3
RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT
L’ÉMETTEUR ET LE CAPITAL
3.1. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’EMETTEUR
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société du 25 mai 2002 a
procédé à la modification des statuts.
Dénomination sociale
CYBERGUN (anciennement 3P)
Date de création
14 avril 1986
Siège social
11, rue du Petit Pont
75005 Paris
Durée de vie
99 ans, soit jusqu’au 14 avril 2085.
Forme juridique et législation applicable
Constituée à l’origine sous forme d’une Société à responsabilité limitée, la société a adopté la
forme d’une société anonyme à compter du 1er août 1995.
La société est soumise aux dispositions relatives aux sociétés commerciales telles que prévues
dans le Code de Commerce et les textes pris pour son application.
Exercice social
Du 1er avril au 31 mars.
Objet social (article 2 des statuts)
La société a pour objet directement ou indirectement en France et à l’étranger :
Prestation de services, négoce et transformation de tous produits et matières, notamment pour
les loisirs et le modélisme et plus généralement, toutes les opérations commerciales,
financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet
ci-dessus ou à tout autre objet similaire ou connexe.
Registre du commerce et des sociétés
RCS Paris B 337 643 795
24
Code NAF
514 S (Autres commerces de gros de biens de consommation)
Lieux où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à la société
Les statuts, comptes, rapports et procès verbaux d’assemblées générales peuvent être
consultés au siège social de la société.
Affectation et répartition des bénéfices
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes
antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts,
et augmentés du report bénéficiaire.
L’assemblée générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur
les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes
sur lesquels les prélèvements sont effectués.
Paiement des dividendes et acomptes
Le paiement des dividendes est effectué à la date et aux lieux fixés par l’assemblée générale
ou, à défaut, par le conseil d’administration, dans un délai maximum de neuf mois après la
clôture de l’exercice.
Le conseil d’administration peut, avant l’approbation des comptes de l’exercice, mettre en
distribution un ou plusieurs acomptes sur les dividendes.
L’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice peut accorder à chaque
actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes mis en distribution, une option
entre un paiement en numéraire et un paiement en actions.
Tous dividendes qui n’ont pas été perçus dans les cinq ans à partir de leur mise en paiement
sont prescrits conformément à la loi.
Assemblées des actionnaires (article 16 des statuts).
L’assemblée générale se tient et délibère dans les conditions prévues par les lois et règlements
en vigueur.
Elle est présidée par le Président du conseil d’administration ou à défaut par un administrateur
désigné à cet effet par lui.
Tout actionnaire, sous réserve qu’il possède une action au moins pour les assemblées
générales ordinaires annuelles ou convoquées extraordinairement et quel que soit le nombre
de ses actions pour les assemblées générales extraordinaires, a le droit, sur justification de son
identité, de participer aux assemblées générales personnellement ou par mandataire sous la
condition d’une inscription dans les registres de la société cinq jours au moins avant la
réunion de l’assemblée.
25
Un droit de vote double de celui-ci conféré aux autres actions sera attribué à toutes les actions
entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux
ans au moins au nom du même actionnaire. Ce droit de vote double a été approuvé par
l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 septembre 1999.
En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves ou primes d’émission, un droit
de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement
aux actionnaires à raison d’actions anciennes pour lesquelles ils bénéficient de ce droit.
Le bénéfice de ce droit de vote double est réservé aux actionnaires de nationalité française.
Franchissements de seuils (extrait de l’article 9 des statuts)
Dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, chaque actionnaire
est tenu d’informer la société et le Conseil des Marchés Financiers du nombre d’actions ou
des droits de vote, lorsque le nombre ou la répartition des droits de vote ne correspond pas au
nombre ou à la répartition des actions, qu’il vient à posséder représentant plus du 20ème,
10ème, 5ème, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital de la société ou de tous autres
seuils prévus à l’article L.233-7 du Code du Commerce si celui-ci venait à être modifié.
Les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée peuvent être privées du droit de
vote dans les conditions prévues par la loi.
L’obligation d’information s’applique également lors de franchissement du seuil ci-dessus
dans le sens inverse.
3.2. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL
3.2.0. Modification du capital et des droits attachés aux actions
Toute modification du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise
aux prescriptions légales, les statuts ne prévoyant pas de disposition spécifique.
3.2.1. Capital social
Le capital social est, avant l’augmentation de capital à l’occasion de l’introduction au Second
Marché, de de 609 796 divisé en 2 000 000 d’actions.
L’Assemblée Générale extraordinaire du 4 septembre 2001 a décidé dans sa douzième
résolution la suppression de la valeur nominale des actions.
Les actions sont entièrement libérées et souscrites en totalité en vertu de l’article 7 des statuts
de l’Assemblée Générale extraordinaire du 25 mai 2002.
Les actions sont nominatives ou au porteur, dans les conditions prévues par les articles L2281 et L 228-3-4 du Code de commerce.
26
3.2.2. Evolution du capital de CYBERGUN depuis sa création
Date
14/04/86
AGE du 09/05/1994
13/12/95
AGE du 21/08/1998
AGE du 30/09/1999
AGE du 04/09/2001
Nature de
l'opération
Augmentation
Prime
de capital
d'émission
ou
d'apport
Création de la société
Augmentation de
capital par
incorporation de
réserves
Division du nominal
Division du nominal
Augmentation de
capital par
incorporation de
réserves
Suppression du
nominal et
conversion du capital
en euros
Nombre
d'actions
après
opération
Capital après
opération
Valeur
nominale
50 000 F
750 000 F
-
100
1 600
50 000 F
800 000 F
500 F
500 F
3 200 000 F
-
80 000
400 000
2 000 000
800 000 F
800 000 F
4 000 000 F
10 F
2F
2F
-
2 000 000
-
609 796
-
3.2.4. Répartition du capital et des droits de vote
Avant introduction (au 25 mai 2002)
Actionnaires
MR MARSAC JEROME
MR NACCACHE THIERRY
MR BOUVET VINCENT
Salariés
Total
Public
Total
Nombre
% du capital Nombre de droits % de droits de
d'actions
de vote
vote
1 184 833
59,24%
2 299 119
65,98%
182 921
9,15%
365 613
10,49%
60 333
3,00%
120 333
3,45%
51 381
2,47%
52 231
1,50%
7 052
0,35%
7 052
0,20%
11 492
0,57%
19 555
0,56%
1 498 012
76,63%
2 863 903
82,19%
501 988
25.10%
620 556
17,81%
2 000 000
100,00%
3 484 459
100,0%
A la connaissance de la société, il n’existe pas d’autre actionnaire détenant directement ou
indirectement, seul ou de concert, plus de 5% du capital ou des droits de vote.
3.2.4.1 PACTE D’ACTIONNAIRES
Néant
3.2.4.2 NANTISSEMENT
Néant.
27
Droit de vote double
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 septembre 1999 a décidé l’attribution d’un droit
de vote double à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une
inscription nominative depuis deux ans au moins au nom de même actionnaire.
3.2.5. Opérations intervenues sur le capital depuis 3 ans
Répartition du capital au 31/08/00
Actionnaires
MR MARSAC JEROME
MR NACCACHE THIERRY
MR BOUVET VINCENT
Salariés
Nombre d'actions
% du capital
Nombre de % de droits de
droits de
vote
vote
1 278 985
208 510
61 278
59 083
0
9 127
63,95%
10,43%
3,06%
2,95%
0,00%
0,46%
1 278 985
246 010
61 278
108 723
9 127
61,28%
11,79%
2,94%
5,21%
0,00%
0,44%
Total
1 616 983
80,85%
1 704 123
81,65%
Public
383 017
19,15%
383 017
18,35%
Total
2 000 000
100,00%
2 087 140
100,0%
Répartition du capital au 31/08/01
Actionnaires
MR MARSAC JEROME
MR NACCACHE THIERRY
MR BOUVET VINCENT
Salariés
Nombre d'actions
% du capital
Nombre de % de droits de
droits de
vote
vote
1 144 424
182 616
60 000
51 720
4 684
9 661
57,22%
9,13%
3,00%
2,59%
0,23%
0,48%
2 278 843
365 232
60 000
101 360
4 684
17 911
67,17%
10,76%
1,77%
2,99%
0,14%
0,53%
Total
1 453 105
72,66%
2 828 030
83,35%
Public
546 895
27,34%
564 748
16,65%
Total
2 000 000
100,00%
3 392 778
100,0%
28
3.3. CAPITAL POTENTIEL
3.3.1. Options d’achat d’actions
Date de l'assemblée
Date du conseil
Nombre d'options consenties à
l'origine
- dont aux membres du comité
exécutif
Options d’achat
12/09/00
12/09/00
44.800
0
Nombre de bénéficiaires
exécutif
Date de départ de l'exercice
Date d'expiration
Prix d'exercice
Options levées en 2001
- dont par les membres du comité
exécutif
- nombre de membres du comité
exécutif ayant exercé des options
en 2001
24
0
12/12/00
12/12/05
14,5
0
0
0
Nombre d'options restant à
exercer au 31/03/2002
3100
Le nombre d’options représente avant augmentation de capital 0.15% du capital et 0.08% des
droits de vote, et après augmentation de capital 0,13% du capital et 0,08% des droits de vote.
L’assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 4 septembre 2001, après avoir entendu
la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux
comptes :
- autorise le conseil d'administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à
L.225-185 du Nouveau Code de Commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit
des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d'actions de
la société à émettre à titre d'augmentation de capital ou à l'achat d'actions de ladite société
provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi, cette faculté étant
donnée au conseil d'administration pour une durée de cinq ans à compter de la présente
assemblée ;
- décide que les bénéficiaires de ces options, seront :
. d'une part, des salariés ou certains d'entre eux ou certaines catégories du personnel
. d'autre part, les mandataires sociaux définis par la loi
tant de la société 3P que des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés
directement ou indirectement dans les conditions de l'article L.225-180 du Nouveau Code
de Commerce ;
29
- décide que le nombre total des options qui seront ainsi consenties dans le cadre de la
présente autorisation sera tel que le nombre total des options ouvertes et non encore levées,
ne pourra donner droit à souscrire un nombre d'actions nouvelles excédant 10 % du
nombre total d'actions composant le capital social, sous réserve de toutes autres limites
légales ;
- décide, en cas d'octroi d'options de souscription, que le prix de souscription des actions par
les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil
d'administration et ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés
de l'action lors des 20 séances de bourse précédant le jour où les options de souscription
seront consenties ;
- décide, en cas d'octroi d'options d'achat, que le prix d'achat des actions par les bénéficiaires
sera fixé le jour où les options seront consenties par le conseil d'administration et ne pourra
être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l'action lors des 20 séances de
bourse précédant le jour où les options d'achat seront consenties, ni inférieur à 80 % du cours
moyen d'achat des actions détenues par la société au titre des articles L.225-208 et/ou 225-209
du Nouveau Code de Commerce ;
- décide qu'aucune option de souscription ou d'achat ne pourra être consentie moins de 20
séances de bourse après que soit détaché des actions un droit à un dividende ou un droit
préférentiel de souscription à une augmentation de capital ;
-
prend acte, qu'en application de l'article L.225-178 du Nouveau Code de Commerce, la
présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription,
renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options ;
-
délègue tous pouvoirs au conseil d'administration pour fixer les autres conditions et
modalités de l'attribution des options et de leur levée et, notamment, pour :
. fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les
catégories de bénéficiaires des options ; fixer, le cas échéant, les conditions d'ancienneté
que devront remplir les bénéficiaires de ces options : décider des conditions dans
lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés, notamment, dans les
différentes hypothèses prévues aux articles 174-8 à 174-16 du décret n° 67-236 du 23
mars 1967
. fixer la ou les périodes d'exercice des options ainsi consenties ainsi que la durée des
options
. prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options pendant un délai
maximum de trois mois en cas de réalisation d'opérations financières impliquant
l'exercice d'un droit attaché aux actions de la catégorie sur laquelle portent les options
. accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive(s) la ou
les augmentations de capital qui pourront être réalisée(s) en vertu de l'autorisation faisant
l'objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement
faire tout ce qui sera nécessaire
30
. sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du
capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce
montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau
capital après chaque augmentation.
3.3.2. Autres titres donnant accès au capital
Néant
3.3.3. Titres non représentatifs du capital
Néant
3.3.4. Capital autorisé non émis, engagement d’augmentation de capital
L'assemblée générale extraordinaire du 4 septembre 2001, connaissance prise du rapport du
conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant
conformément aux dispositions de l’alinéa 3 de l’article L 225-129 § III du Code de
Commerce, et constatant la libération intégrale du capital social, a décidé de déléguer au
Conseil d'Administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente
assemblée, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’émission par appel public à l’épargne
d'actions ou de valeurs mobilières - y compris de bons de souscription émis de manière
autonome à titre onéreux - donnant accès immédiat ou/et à terme, à des actions de la société,
dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et
valeurs mobilières.
Le plafond du montant nominal d'augmentation de capital immédiate ou à terme résultant de
l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la délégation donnée au conseil
d'administration par la présente résolution est commun au plafond maximal de 50 millions
d'euros - ou de sa contre-valeur en francs - fixé par la résolution précédente.
Cette résolution n’a pas encore été utilisée.
3.4. DISTRIBUTION DE DIVIDENDES AU TITRE DES CINQ DERNIERS EXERCICES.
L'assemblée générale du 25 mai 2002, sur la proposition du conseil d'administration, décide
d'affecter le bénéfice net de l'exercice, s'élevant à 1 303 582 euros, augmenté du report à
nouveau de 312 553,57 euros, soit un montant de 1 616 135,57 euros, de la façon suivante :
1 000 000euros au compte "autres réserves"
560 000euros en dividende, soit 0.28 euro net/action assorti d'un avoir fiscal de 0,14
euro/action
56 135,57 euros au compte "report à nouveau".
31
Le dividende a été mis en paiement à partir du 24 mai2002.
Il est précisé que les dividendes mis en distribution au titre des cinq exercices précédents ont
été les suivants :
Par action
Dividendes nets
par action
Euro
Avoir fiscal
par action
Euro
Revenu brut
par action
Euro
1996/1997
0,05
0,03
0,08
1997/1998
1998/1999
1999/2000
2000/2001
2001/2002
2002/2003 p
2003/2004 p
2004/2005 p
0,06
0,09
0,15
0,20
0,28
0,36
0,49
0,66
0,03
0,05
0,08
0,10
0,14
0,18
0,25
0,33
0,09
0,14
0,23
0,30
0,42
0,55
0,74
1,00
Progression du
revenu par action
17,6%
50,0%
66,7%
31,2%
35,0%
35,0%
35,0%
35,0%
versé le 10 Octobre 2001
versé le 24 mai 2002
projet de résolution
Au total
Exercices
Nombre
d'actions
Dividendes nets
D
i
v
i
d
e
n
d
e
s
n
e
t
s
p
a
r
par action ( )
Avoir fiscal
Montant total
t
o
t
a
l
par action ( )
net distribué ( )
a
c
t
i
o
n
1996/1997
M Progression du
o
n
t
a
n
t
n montant distribué
e
t
d
i
s
t
r
i
b
u
é
80 000
1,30
0,65
103 665,33
1997/1998
80 000
1,52
0,76
121 959,21
17,65%
1998/1999
400 000
0,46
0,23
182 938,82
50,00%
1999/2000
2 000 000
0,15
0,08
304 898,03
66,67%
2 000 000
0,20
0,10
399 965,24
31,18%
0.28
0.14
560 000
40%
2000/2001
2001/2002
2 000 000
32
3.4.1. Prescription
Conformément aux dispositions légales, les dividendes et les acomptes de dividendes sont
prescrits dans un délai de cinq ans au profit de l’Etat.
3.5. Historique du titre CYBERGUN, sur le Marché Libre
3.5.1. Evolution du cours (au 31 mai 2002)
déc-99
janv-00
févr-00
mars-00
avr-00
mai-00
juin-00
juil-00
août-00
sept-00
oct-00
nov-00
déc-00
janv-01
févr-01
mars-01
avr-01
mai-01
juin-01
juil-01
août-01
sept-01
oct-01
nov-01
Cours moyen
(Euros)
11,61
13,18
14,155
13,56
11,787
12,314
12,712
12,62
12,188
13,395
14,274
14,204
15,464
18,253
17,697
16,88
15,355
14,995
13,286
11,94
11,474
9,632
8,54
9,981
Plus Haut
(Euros)
13,5
15,5
15
14
12,9
13,95
13,5
13
13,3
13,9
14,9
14,81
20
19,4
18,05
17,65
16,4
16,1
14
12,5
13,05
10,95
10
11
Plus Bas
Volume Moyen Capitaux Moyens
(Euros)
(titres)
(Euros)
10,5
19 431
239 938
10,7
1 716,19
36 857
13
3 661,48
51 800
12,8
897,68
12 100
10,13
1 289,23
14 600
10
562,16
6 900
12
562,14
7 200
11,99
309,35
3 850
11,5
978,57
11 900
12,8
761,90
9 950
13,55
954,27
13 600
14
574,27
8 180
14,21
1 930,05
30 900
18
5 657,24
88 800
16,99
357,55
6 300
15,5
406,82
6 860
14,4
337,26
5 160
13,8
497,43
7 300
12
298,78
4 110
11,5
379,32
4 420
10,5
368,38
4 240
8,55
443,78
4 110
6,71
3 052,74
22 700
9
3 354,45
31 800
33
déc-01
janv-02
févr-02
mars-02
avr-02
mai-02
Source : Euronext
10,765
12,058
11,965
12,582
13,04
14,329
11,99
12,5
12,4
13,6
13,3
15,5
9,9
10,05
10,52
11,3
12,2
13,5
441,35
408,95
209,94
270,60
406,89
609,35
4 590
4 760
2 440
3 350
5 043
8 868
cours
16
volume
5000
15
4000
14
3000
13
12
2000
11
1000
10
9
0
31/05/02
24/05/02
16/05/02
08/05/02
30/04/02
19/04/02
12/04/02
05/04/02
27/03/02
20/03/02
13/03/02
06/03/02
27/02/02
18/02/02
11/02/02
31/01/02
23/01/02
16/01/02
09/01/02
02/01/02
Source : Euronext
3.5.2. Actionnariat et rappel des conditions d’inscription au Marché Libre
♦ Flottant
Le nombre de titres correspondant au flottant de l’action CYBERGUN avant introduction au
Second Marché, s’élève à 501 988 titres soit 25.1 % du capital et 17.8% des droits de vote.
34
♦ Rappel des conditions d’inscription au Marché Libre
La société CYBERGUN a inscrit ses titres à la cote du Marché Libre, le 9 décembre 1999, par
une cession de 200 000 actions au public, cédés par le M. Jérôme MARSAC à hauteur de 130
000 actions, M. Thierry NACCACHE et M. Jean-Pierre LE COADOU à hauteur de 40 000
actions, soit 10% du capital et 10% des droits de vote, selon la procédure d’une Offre à Prix
Minimum. Le Prix d’Offre minimum était fixé à 11 euros.
L’offre à prix minimal a suscité une demande de 2 749 000 actions, servie à 12,52%. L’option
de surallocation portant sur 40 000 titres supplémentaires a été exercée.
Au 31 mai2002, l’action CYBERGUN cotait 13.65 Euros.
35
CHAPITRE 4
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’ACTIVITÉ DE CYBERGUN
4.1. HISTORIQUE DE LA SOCIETE
1983: Jérôme MARSAC et Vincent BOUVET créent leur première entreprise, la société
C.I.M.B. (Commerciale et Industrielle MARSAC BOUVET), qui a pour objet l’importation et
la distribution de modèles réduits (voitures, bateaux, avions radiocommandés et maquettes)
auprès d’une clientèle de revendeurs spécialisés.
1986 : Création par Jérôme Marsac et Vincent BOUVET de « LES TROIS PYLONES »,
société à vocation essentiellement immobilière puisqu’elle est propriétaire de terrains qu’elle
n’exploite pas mais qu’elle met en location, ceci jusqu’en 1993.
1991 : C.I.M.B. est vendue au groupe JOUEF, fabricant national de trains miniatures qui voit
dans le rachat de C.I.M.B. une excellente opportunité pour diversifier sa gamme de produits.
1993 : Début de l’activité commerciale de « LES TROIS PYLONES » dont l’objet est
l’importation et la distribution de répliques d’armes de faible puissance. La société passe sous
la forme d’une S.A.
1997-1999 : Signature en 1997 du premier contrat de licence exclusive européenne avec
l’armurier américain Smith&Wesson permettant à « LES TROIS PYLONES » de fournir à
ses revendeurs des répliques d’armes sures dont les droits intellectuels sont garantis. De
même, la distribution est contractuellement acceptée par les propriétaires de marques. Cette
licence est aujord’hui élargie au Monde.
A l’instar de Smith&Wesson, la quasi-totalité des grands armuriers ont concédé les droits de
reproduction et de distribution permettant à la société de se positionner en tant que leader
mondial sur le marché de la réplique d’armes sous licence.
30 septembre 1999 : Par décision de l’assemblée générale extraordinaire, la dénomination de
la société est modifiée : « LES TROIS PYLONES » devient « 3p ».
9 décembre 1999 : première cotation de l’action 3P à la Bourse de Paris sur le Marché Libre
(Visa COB n°99-1466 du 26 novembre 1999).
2000 : Signature d’un contrat de licence exclusive mondiale avec Colt pour sa marque et ses
modéles et avec Beretta, Uzi et Desert Eagle.
2001 : CYBERGUN se lance dans une activité à fort potentiel : les armes adaptées aux jeux
vidéos et signe un accord de distribution avec le groupe Guillemot validant le caractère
stratégique et incontournable des licences de distribution détenues par CYBERGUN.
Signature des licences Tanfoglio, Sig Sauer.
36
4.1.1. Bilan de l’activité sur l’exercice écoulé
Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2002, le groupe CYBERGUN a réalisé un chiffre
d’affaires hors taxes de 13,8 Millions d’euros, en progression de 43% sur l’an dernier.
Cette augmentation est liée à la bonne croissance des ventes à l’international (+80%), avec la
poursuite d’une très forte croissance de l’activité aux USA, l’importante progression de tous
les distributeurs en Europe, et le fort développement de la production des Cybergun pour la
Playstation en février 2002.
Les ventes en France sont stables, CYBERGUN ayant misé son développement
essentiellement sur l’export.
Le chiffre d’affaires du 3° trimestre était en progression de 10% alors que la tendance était
repartie à la hausse au 4° trimestre avec une augmentation de 42% de l’activité.
La mise en route de la plate-forme logistique de Bondoufle sur l’exercice 2000 a eu un impact
positif sur l’activité de l’entreprise en 2001. En effet, cette année le triplement du centre de
logistique permet à CYBERGUN d’assumer le fort développement de l’activité, notamment
les grands flux Export Europe avec des coûts fixes identiques à ceux de l’an dernier.
Les frais de salons et de marketing, parfaitement maîtrisés à 0,38 Million d’euros contre 0,36
l’an dernier, ne représentent plus que 2,8% du chiffre d’affaires, contre 3,8% l’an 2000.
L’activité Jeux Vidéo, notamment les pistolets pour Playstation, est encore déficitaire, compte
tenu des attentes des acteurs économiques jusqu’en février 2002 du dernier standard technique
Playstation2.
Les investissements en procédures engagées contre les pirates ont été salués par deux succès,
tant en Suisse, qu’au Danemark. En effet, les contrefacteurs qui ont été appréhendés par les
forces de l’ordre ont payé tous les frais de justice, d’audit, et d’avocat. De plus, ils ont
reconnu les droits de Cybergun et se sont engagés par écrit à ne plus les enfreindre.
Aux USA, SoftairUSA qui représente 6,6% des ventes du groupe a déjà conquis 550 points de
vente pour les « softair » et 650 pour les Cybergun Playstation.
Quatre grands clients internationaux, distributeurs exclusifs de CYBERGUN , se sont engagés
sur un programme d’achat minimum. Pour 2002, ces programmes de ventes garantis par
contrats représentent 6,4 millions d’euros, contre 4,2 l’an dernier. Par ailleurs, de très
nombreux commerçants indépendants ont également signé des contrats « Corners »,
« Vitrines », ou « B2B » avec des approvisionnements minimums garantis.
Compte tenu de la forte réduction du stock de marchandises, qui représente 3,5 Millions
d’euros au dernier mois de l’exercice (mars 2002), CYBERGUN possède aujourd’hui moins
de 4 mois de ventes, contre plus de 6 mois l’an dernier. Par ailleurs, l’endettement total du
groupe est désormais ramené à 3,8 Millions d’euros (y compris 1,8 Millions d’euros de
compte courant du dirigeant Jérôme Marsac) soit 1 fois les fonds propres. L’an dernier ce
ratio s’élevait à 2,4 fois les fonds propres.
37
L’ancien entrepôt de CYBERGUN , au 6 rue Jean-Jacques Rousseau, a été vendu en Octobre
2001 pour 0,4 Million d’euros, dégageant ainsi une plus-value exceptionnelle de 0,3 Million
d’euros.
La procédure en cours devant le tribunal de grande instance, qui avait entraîné une provision
de 0,12 Million d’euros a été gagnée par votre société en cour d’appel. Par ailleurs, la seule
procédure prud’homale en cours s’est conclue par une transaction, pour un montant inférieur à
la provision qui avait été constituée.
Ainsi, le résultat d’exploitation consolidé de l’exercice s’élève à 1.867.728 euros contre
735.153 euros pour l’exercice précédent.
Du fait d’un résultat financier consolidé négatif de 153.406 euros, le résultat courant avant
impôt consolidé est de 1.713.728 euros, contre 666.046 euros l’an passé.
Après prise en compte d’un impôt sur les bénéfices de 666.025 euros, le résultat net consolidé
part du groupe ressort à 1.158.372 euros, 490.751 euros pour l’exercice précédent.
4.2.L’ORGANIGRAMME JURIDIQUE
CYBERGUN
France
Capital: 609 796 Euros
MICROTRADE
Luxembourg
Capital: 1 000 000 FLUX
Participation CYBERGUN: 100%
FREIBURGHAUS
Suisse
Capital: 180 000 FS
COMPTOIR HOBBY LOISIRS
France
Capital: 7623 Euros
A. FREIBURGHAUS S.A.
22 avenue des Amazones
1224 CHENE-BOUGERIES (Suisse)
Administrateur Unique: Monsieur Bernard KOYMANS.
Activité: Distribution des produits CYBERGUN pour la Suisse.
MICROTRADE SARL
3 rue des Foyers
L1537 LUXEMBOURG
Gérant: LES TROIS PYLONES S.A.
Activité: Importation et exportation d’Air Soft Guns.
COMPTOIR HOBBY LOISIRS
2 rue des Innocents
75001 PARIS
Activité: Magasin de vente au détail, exclusivement de produits CYBERGUN.
38
4.3. LES CHIFFRES CLES
Evolution du Chiffre d'affaires et Résultat Net
(M )
32,52
25,02
18,77
13,85
9,66
8,84
1,3
1999
0,5
2000
2
1,2
2001
2002 p
Chiffre d'affaires total
2,8
2003 p
3,8
2004 p
Résultat Net
source : société
CYBERGUN a connu un développement rapide avec une croissance de son chiffre d’affaires
de plus de 51% sur trois ans.
La société a atteint une taille critique qui lui permet de passer d’un modèle de distributeur, qui
sous entendait un besoin en fonds de roulement très important, à un modèle d’intermédiaire et
de représentant de la marque, donc beaucoup moins consommateur de besoin en fonds de
roulement. La société distribue ses produits par l’intermédiaire de plusieurs grossistes à
l’international (64% du chiffre d’affaires). Ce modèle de distribution permet de diminuer les
stocks et les coûts de logistiques en raison d’une visibilité sur les carnets de commandes qui
permet de mieux maîtriser la production.
Les commandes sont effectuées par les grossistes à CYBERGUN. La société commande à un
de ses sous-traitant asiatique la quantité exacte, et la livraison se fait soit directement chez le
client si la commande est importante ou soit vers le site logistique de CYBERGUN. Ainsi le
groupe diminue sensiblement ses frais de gestion et de stockage sur ses clients étrangers, et
sur son contrat avec Guillemot. De plus, contrairement aux petits commerçants et aux clients
historiques qui payent pour la plupart à 60 jours, certains nouveaux clients étrangers payent
CYBERGUN d’avance, ce qui diminue fortement les créances clients. Avec la montée en
puissance de ces nouveaux clients, le BFR devrait diminuer progressivement.
Cette diminution du BFR cumulée à une CAF qui est passée de 1 M en 00 à 1,7M en 01, a
permis de réduire l’endettement de 39,6% à 3,84M en 01 (contre 6,36M en 2000). Les
fonds propres se sont accrus de 27,6% à 3,47M (vs 2,72M en 00). Le gearing est donc
passé de 200% à environ 70%.
De plus, CYBERGUN va progressivement augmenter sa part de Chiffre d’affaires réalisé via
des sous-licences, ce qui va permettre au groupe d’améliorer sa rentabilité.
Les sous-licences sont des licences accordées par la société à des grossistes ou fabricants en
Asie et qui leur donnent le droit d’exploiter la marque. Ces sous-licences sont accordées pour
une durée limitée (environ 1 an), géographiquement limité, sont non exclusives et portent sur
une gamme de produits spécifiques.
Ce modèle d’activité permet de conquérir de nouveaux marchés réputés difficiles tant sur le
plan commercial que réglementaire.
39
Compte de résultat (M )
31 mars 2000
31 mars 2001
31 mars 2002
CHIFFRE D'AFFAIRES
8.84
9,66
13,85
Résultat D'EXPLOITATION
1,67
0,74
1,87
Résultat COURANT AVANT IS
1,74
0,67
1,71
Résultat NET GLOBAL PUBLIE
1,33
0,49
1,16
BNPA
0.66
0.24
0.58
Bilan (en M )
31 mars 2000
31 mars 2001
31 mars 2002
Immobilisations incorporelles
2,00
1,88
2,24
Immobilisations corporelles
0,38
0,63
0,50
Immobilisations financières
0,22
0,16
0,32
Stocks
2,40
4,09
3,45
Clients et autres
2,26
3,02
2,66
Trésorerie
1,34
0,97
1,41
Total Actif
8,60
10,76
10,58
Capitaux propres
2,54
2,72
3,47
Provisions pour risques et charges
0,19
0,39
0,03
Dettes financières
3,77
6,36
3,84
Fournisseurs
0,85
0,74
2,03
Autres dettes
1,25
0,55
1,21
Total Passif
8,60
10,76
10,58
4.4.LE METIER DE CYBERGUN
La société CYBERGUN sous-traite la fabrication puis importe et distribue des répliques
d’armes factices fonctionnant selon le système « soft air ».
Les « SOFT AIR » sont des répliques fidèles à l’échelle 1/1 de vrais modèles de marques, qui
tirent des billes en plastique de 6 mm de diamètre. Ces répliques sont destinées au tir de loisir,
sur cibles ou en plein air.
La vente de ces modèles est réglementée par le décret n°99-240 du 24 mars 1999 relatif aux
conditions de commercialisation de certains objets ayant l’apparence d’une arme à feu.
Celui-ci stipule que la vente est réservée à un public majeur et que l’énergie doit être
comprise entre 0.08 joules et 2 joules. Au-dessous de 0.08 joules, les produits sont apparentés
à des jouets et au-dessus de 2 joules, ils sont considérés comme des armes. Les produits se
trouvant dans cette fourchette de puissance comme les « Air Soft Gun» sont assimilés à des
armes factices.
Le décret précise notamment que l’emballage ainsi que la notice d’emploi des produits visés à
l’article 1er du présent décret doivent indiquer en caractères visibles, lisibles et indélébiles, les
deux mentions : « distribution interdite aux mineur » et « Attention : ne jamais diriger le tir
vers une personne ».
CYBERGUN a commencé à développer le marché des répliques d’armes des 1994 et des
1996 la société a commencé à négocier des concessions de licences de marques avec les plus
grands armuriers.
La société dispose en effet des licences exclusives mondiales de la plupart des constructeurs
d’armes permettant de fabriquer et de commercialiser ces modèles.
CYBERGUN dispose aujourd’hui d’une référence de 200 produits « soft air ».
40
Le modèle contractuel est classique, le licencié s’engage à reverser une somme minimum
correspondant dans la plupart des cas à 5% d’un objectif réalisé sur l’année.
Parallèlement à l’activité des « soft air » qui est son cœur de métier, la Société a développé et
commercialise depuis fin 2001 des répliques de pistolets adaptables aux consoles de jeux
vidéos. CYBERGUN a signé plusieurs contrats de licences exclusifs avec les plus grandes
marques pour appliquer le même modèle d’activité que celui des « soft air ».
4.4.1 Des concessions de licences exclusives mondiales avec les plus grandes marques
Les licences se professionnalisent et offrent des opportunités de croissance aux fabriquants de
jeux et jouets.
Historiquement, les fabricants situés en Asie reproduisaient des armes de toutes les marques
connues, qui étaient ensuite diffusés dans le monde entier. La Direction Générale de la
Concurrence, de la Consommation et de la Répression des Fraudes (DGCCRF) a constaté que
l’usage des marques et des modèles par les fabricants était illicite puisque aucun d’entre eux
ne détenait de droit sur la propriété intellectuelle.
Suite à un litige avec la marque Beretta pour contrefaçon, la société CYBERGUN a décidé de
devenir le représentant et le défenseur des marques d’armes.
C’est ainsi que des contrats de concessions de licences exclusives de marques et de modèles
avec les plus grandes marques ont été progressivement signés depuis 1997.
Aujourd’hui, la société possède la plupart des licences exclusives des marques d’armes, dont
certaines sont conclues pour de longue période (ex : Colt sur 30 ans et Sig Sauer sur 10 ans).
CYBERGUN est donc la seule société au monde à détenir et à exploiter des licences de la
majorité des fabricants d’armes. Cet avantage concurrentiel est aujourd’hui une barrière à
l ’entrée sur ce marché puisque la Société a acquis une expérience dans ce domaine et un fort
pouvoir de négociation avec les fabricants.
Les fabriquants d’armes coopèrent avec le groupe pour lutter contre les contrefacteurs qui
produisent et distribuent des répliques d’armes sans disposer de licences. CYBERGUN
travaille avec des cabinets d’avocats et peut ainsi investir un pays en gagnant un procès contre
des pirates. Ils doivent, s’ils souhaitent poursuivre leur activités, devenir clients de
CYBERGUN.
Les frais d’avocats sont déduits des royalties payées par CYBERGUN aux fabriquants
d’armes.
La DGDDI (Direction Générale des Douanes et Droits Indirects) est un organisme actif en
matière de lutte contre le trafic de produits contrefaits. A l’étranger, le plaignant doit
s’adresser aux services de douane locaux ou les organismes de défense de la protection
intellectuelle.
Les droits sur la propriété intellectuelle des marques commencent à se durcir, le décret du 4
Février 2002 sur la propriété intellectuelle en Italie stipule une destruction immédiate de toute
les contrefaçons saisies. L’évolution des mentalités concernant les contrefaçons est en train de
s’accélérer grâce çà une harmonisation de la législation européenne et sous le poids de la
pression des grandes marques et des détenteurs de licences comme CYBERGUN.
41
4.4.2 Un savoir-faire au service des licences
CYBERGUN recueille désormais les fruits de ses actions, qui ont généré de lourdes charges
dans les années passées (frais juridiques, voyages, etc…) charges toutefois non récurrentes.
Ces actions ont consisté en :
• un élargissement permanent du portefeuille de licences : marques, objets, territoires,
durée…
• une politique active de dépôts et protection de marques
• une mise en place de surveillance douanière dans plusieurs pays européens
• un démarrage de contentieux contre des pirates, sur la base du nouveau règlement
européen, qui définit les marchandises « pirates » comme contrefaisant soit une marque,
soit un modèle, soit un brevet, soit un droit d’auteur.
Face à ces actions entreprises par la société, les contrefacteurs, maintenant avertis des droits
intellectuels de CYBERGUN, et de la protection que CYBERGUN entends faire de ses droits,
deviennent beaucoup plus timorés, laissant progressivement la place aux distributeurs officiels
des produits originaux.
Ces gains de part de marche, conjugués avec une crédibilité accrue auprès des sous-traitants,
permettent à CYBERGUN d’obtenir de ceux-ci l’exclusivité de la fabrication. Ainsi, les soustraitants n’approvisionnent plus les pirates, mais seulement CYBERGUN.
Licences CYBERGUN
DATE
DATE
SIGNATURE D'EFFET
COLT
28/01/00
28/01/00
SMITH & WESSON
05/03/97
01/04/97
WALTHER *
05/11/97
01/12/97
SIG SAUER et MAUSER
02/04/97
01/04/94
UZI
15/09/98
01/09/98
DESERT EAGLE
04/06/98
04/06/98
TAURUS
22/03/99
22/03/99
FAMAS
30/07/99
30/07/99
BERETTA (jeux vidéo)
14/03/00
01/04/00
TANFOGLIO
01/04/01
01/04/01
THOMPSON
01/05/02
01/05/02
AUTO-ORDNANCE
01/0502
01/05/02
* sauf modèle P99 et PPK : exclusif en Europe
Exclusivité
Territoire
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Monde
Monde sauf USA et Canada
Europe ou Monde selon produits
Monde
Monde
Monde
Monde
Monde
Monde sauf USA, Canada, Mexique
Monde
Monde
Monde
Les licences COLT et SIG SAUER sont des licences qui portent sur des durées beaucoup plus
longues et sont « pay to go », contrairement aux autres licences où la Société doit reverser des
royalties de l’ordre de 5% même si chaque contrat est spécifique.
Les licences « pay to go »permettent de payer un montant important à la date de la signature
et d’exploiter par la suite l’ensemble des produits de la marque.
Les licences « pay to use » sont signés pour des durées plus courtes (en général 3 ans) et
peuvent porter sur une gamme spécifique de produits pour un usage prédéfini.
La durée moyenne des licences est de quatre ans, elles peuvent porter sur l’ensemble des
produits de marques (COLT), sur seulement une partie des produits (WALTHER) ou sur
l’utilisation (BERETTA, exclusivité sur les répliques d’armes pour les jeux vidéo).
42
La Société estime que 85% des contrats sous licences seront à renégocier entre 2007 et 2011,
mais la stratégie de CYBERGUN est de renégocier avec les grandes marques bien avant la fin
du contrat.
Apres avoir obtenu les licences, CYBERGUN conçoit, exploite et développe le produit. La
société réalise à partir d’exemplaires originaux les moules pour reproduire et fabriquer la
réplique exacte en série par le biais de la sous-traitance.
Les salons internationaux (notamment les deux principaux qui se tiennent à Las Vegas et
Nuremberg) et les visites régulières permettent d’entretenir des relations très étroites avec les
fabricants et les propriétaires des marques.
4.4.3 Secteur d’activité
CYBERGUN est présent sur trois secteurs d’activités :
•
Le sport de plein air : produit de loisir par excellence, procurant de véritables sensations
grâce à une précision de tir optimale, les « Softair » attirent les tireurs aussi bien amateurs
que professionnels.
•
Les jeux vidéos : en proposant des répliques exactes des armes originales intégrant les
dernières technologies multimédia permettant l’utilisation du modèle sur un écran vidéo,
CYBERGUN dispose sur ce marché d’un avantage concurrentiel puissant de par sa
conception et l’exclusivité des licences.
•
Les collectionneurs : attirés par l’exactitude et l’authenticité des répliques pour un coût
tout à fait raisonnable, ils sont pour CYBERGUN une clientèle fidèle.
Le Chiffre d’affaires se répartit autour d’une gamme de quatre famille de produits:
- Les répliques d’armes en plastique ou en métal (Softair).
- Les consommables (il s’agit de billes en plastique et de recharges de gaz).
- Les répliques d’armes pour les consoles de jeux vidéo
- Les accessoires (lunettes, cibles…)
- Les pièces détachées.
Répartition du CA 2001 par segment
9,1%
5,7% 1,3%
10,7%
73,2%
Softair
Billes
Jeux vidéo
Source : société
43
Accessoires Softair
Autres
4.5. LE MARCHE DES JEUX ET JOUETS
(source :FIP, 2001)
4.5.1 Le marché français
Le marché sur lequel CYBERGUN évolue fait partie du grand univers des jeux et jouets dont
les ventes sur le marché francais ont enregistré un taux de croissance record en 2000. Avec
une hausse de 7%, le marché s’est approché de la barre des 3 milliards d’euros. Les
innovations produits, la forte croissance du secteur des jeux vidéo ( de 15 à 20%) expliquent
cette progression.
Le marché des jeux et jouets en 2001 devrait confirmer cette tendance avec une progression
de l’ordre de 6%. Les achats des français représenteront 3.2 milliards d’euros, soit leur niveau
record depuis 1993.
La progression du Chiffre d’affaires devrait rester vigoureuse sur les trois prochaines années
avec notamment le point haut du marché des jeux vidéos à horizon 2004. En effet, la
croissance attendue du marché mondial des jeux vidéos est de 26% en 2002 et 16% en 2003.
4.5.2 Le marché mondial
L’Amérique du nord reste le plus gros consommateur avec 41% du marché mondial du
marché des jeux et jouets qui a représenté 80.9 milliards d’euros en 2000. L’Europe et l’Asie
représentent chacun ¼ des ventes de jeux et jouets.
D’une manière générale, les jeux vidéo, produits à forte valeur ajoutée, ont tendance à peser
davantage dans les achats des pays à fort pouvoir d’achat, comme l’Amérique du Nord ou
encore l’Europe.
Evolution du Chiffre d'affaires de l'industrie des jeux vidéos
(en M$)
33
35
30,5
24,1
25
20
19,4
19,6
18,8
1998
1999
2000
15,7
15
10
30,7
28
30
11,4
5,7
5
0
1995
1996
1997
Source : NPD 2001
44
2001E 2002E 2003E 2004E 2005E
4.5.3 Caractéristique du Marché des jeux et jouets
La forte saisonnalité, qui caractérise au premier chef le marché des jeux et jouets, soumet les
fabricants à des contraintes logistiques serrées :
• plus de 62% des achats sont réalisés sur le dernier trimestre de l’année. Par réseau de
distribution cette part s’élève respectivement à 70% pour les grandes surfaces alimentaires
et à 50% pour les grandes surfaces spécialisées.
Dans le cadre de l’activité de CYBERGUN, la saisonnalité est moins forte car les produits
sont destinés aux adultes.
• Compte tenu de la saisonnalité de la demande, la gestion des stocks constitue l’un des
principaux axes stratégiques pour le fabricant et le grossiste. Sur un marché où le succès
d’un produit n’est jamais garanti, les opérateurs du secteur doivent être prêts à répondre à
toute explosion de la demande en période de fête et ce dans un délai très court.
•
Ces contraintes incitent les opérateurs à mettre en œuvre des politiques de diversification.
Afin de lisser dans le temps leurs revenus, les fabricants investissent de nouveaux
segments, tels que les loisirs créatifs, les produits dérivés.
4.5.4 Le secteur des jouets sportifs et de plein air
Le secteur des jouets sportifs et de plein air est en deuxieme position et représente 10% du
Chiffre d’affaires global du marché sur les 13 segments que compte la production francaise de
jeux et jouets.
CYBERGUN est positionné sur ce segment avec 70% de son Chiffre d’affaires réalisé avec
les « Soft Air ».
Catégories de jeux et jouets* en 2000
Catégories
rang
Jouets d’imitation
Jouets sportifs et jeux de plein air
Véhicules, voitures miniatures,
trains électriques
Jeux de construction, jeux de reconnaissance
et d’assimilation, puzzles
Jouets premier âge
Cycles jouets, jouets porteurs
Jeux d’activité manuelle et de création
Articles de fêtes et ornements de Noël
Jeux de société non électroniques
Poupées et habillages,
articles de puériculture pour poupées
Figurines, reproduction de bâtiments
et ensembles divers
Jouets en peluche
Autres jouets
Total
* Source : FJP/Enquête annuelle de branche de production 2000
45
en valeur
1
2
3
10,0%
10,0%
8,0%
4
7,5%
5
6
7
8
9
10
7,0%
7,0%
7,0%
6,5%
6,5%
6,0%
11
5,5%
12
4,5%
14,5%
100,0%
4.5.5 Le licensing
Le "licensing" est une expression qui recouvre une variété de techniques d'exploitation de
droits de propriété intellectuelle (brevets, marques, dessins, droits d'auteur), de technologie
même non brevetée et d'autres droits portant sur les biens intangibles.
Aujourd’hui, les licences se professionnalisent et offrent de belles opportunités de croissance
aux fabricants de jeux et jouets. De plus en plus exploitées, elles prennent une importante
croissante sur le marché :
•
•
Le marché des licences a représenté 91.5 milliards d’euros dans le monde en 1998. En
France, il s’est élevé à 4.6 milliards d’euros la même année.
14% des licences sur le marché français en 1998 ont été accordées au segment des jeux
vidéo et des jouets.
4.5.6 La distribution
Si la grande distribution a maintenu son emprise sur les ventes de jeux et jouets en 2000, elle
a toutefois cédé des parts de marché aux magasins spécialisés :
• Si la grande distribution détient toujours le leadership de la distribution de jeux et jouets,
elle a cependant perdu plus de 4 points de parts de marché en 2000 et 2 points au cours de
l’année 99.
• Les magasins spécialisées ont concentré le tiers des ventes en 2000 en augmentant leur
parts de marché de 4 points sur la grande distribution.
CYBERGUN n’a pas ces contraintes puisque la société distribue soit directement auprès de
détaillants ou via des grossistes à l’étranger.
Part des circuits de distribution en France
% des ventes totales (jeux
vidéo inclus)
1999
50,2%
26,6%
5,5%
3,2%
2,6%
1,1%
10,8%
100,0%
Hypermarchés et supermarchés
Spécialistes jouets et
délipar correspondance
Vente
Grands magasins et magasins
l i discounts, solderies
Bazars,
Librairies, papeteries, magasins de
d
Autres
Sources : NPD - Eurotoys
46
2000
46,2%
30,7%
4,7%
2,8%
2,8%
1,2%
11,6%
100,0%
4.5.7 La contrefaçon
La mise en place de l’Europe et de son principe fondamental de libre circulation des
marchandises et des personnes, a entraîné dans un premier temps, un essor spectaculaire de la
contrefaçon.
Au niveau mondial, la contrefaçon toucherait 5 à 7 % du commerce international, soit 200 à
300 milliards d’euros par an. En France, par exemple, 3,6 millions d’articles ont été saisis en
1999, contre 706 000 en 1997.
Confrontés à ce problème, les entreprises françaises disposent d’un certain nombre de recours
juridiques.
Les droits sur la propriété intellectuelle des marques commencent à se durcir, on assiste à une
transposition de la réglementation française à l’ensemble des pays européens.
4.6. LA CLIENTELE
4.6.1. Nature de la clientèle
Les motivations d’achats sont diverses : désir de posséder la réplique exacte d’une arme pour
une collection, tir de précision facile et sans risque, jeu en plein air... En effet, ces produits
sont des jouets sportifs qui permettent des tirs précis.
La clientèle est constituée de toutes les tranches d’âge car l’usage des produits peut être
différent.
L’historique ainsi que la renommée d’une arme comme celle que peuvent dégager le succès
d’une Lara Croft avec ses deux Desert Eagle, ou le succès d’un James Bond avec son PPK 44
peut entraîner des engouements des consommateurs sur un effet de mode. Le public peut
s’identifier aux héros en achetant la réplique exacte des fameuses armes. Cette tendance est
également très forte avec l’adaptation des armes factices aux jeux vidéos. En effet les joueurs
préfèrent avoir l’arme de James Bond ou de Lara Croft pour jouer à Time Crisis 2 plutôt
qu’une arme quelconque au design parfois discutable.
Les « Softairs » sont également utilisés par les maisons de production cinématographiques ce
qui assure lors de la sortie d’un nouveau film la meilleure promotion du produit puisque les
spectateurs veulent s’identifier à leur héros de cinéma.
Le premier client de CYBERGUN a représenté en 2001 24% du chiffre d’affaires et 21.7 %
en 2000.
Les cinq premiers clients ont représenté 40.32% du chiffre d’affaires en 2001 contre 30.56 en
2000.
47
5 premiers clients de CYBERGUN
Clients
SPORTSMARKETING
SOFTAIR USA
FOND PRODUKTER AB
VESTERGAARD
FREIBURGHAUS SA
SAPA
Part Chiffre d'affaires 2001
24%
7%
4%
3%
3%
2%
4.6.2. La répartition du Chiffre d’affaires par circuit de distribution
CYBERGUN détient l’intégralité des droits et gère en direct la distribution à des grossistes et
des points de vente en France et à l’étranger. Son modèle de distribution varie selon la
destination des produits : en France ou à l’export. En effet, CYBERGUN gère en direct la
distribution en France et passe par des grossistes à l’export.
Répartition par type de distributeur en 2001
58,1%
16,2%
7,8%
1,5%
ARMURIERS
4,2% 4,3%
AUTRES
% France
5,7%
GROSSISTES
2,1%
Magasins JEUX &
VIDEO
% Export
Etant donné que la société réalise 64% de son chiffre d’affaires à l’export, son mode de
distribution a mécaniquement évolué, CYBERGUN a géré en 2001 la distribution de 36% de
son activité.
•
A l’export : CYBERGUN a signé dans tous les pays où elle exporte des contrats de
distribution exclusifs avec des grossistes. La Suisse est le seul pays où CYBERGUN
détient à 22% une filiale qui se consacre à la distribution des produits de la société dans
les différents cantons suisses.
En ce qui concerne les jeux vidéo, CYBERGUN a signé en mai 2001 avec GUILLEMOT
Corporation (société cotée au Nouveau Marché) un contrat de distribution exclusif en Europe
pour les produits adaptables à la console de jeux Sony Playstation.
48
La société a développé depuis 2000 un nouveau levier de croissance pour le développement à
l’international dans certains pays qui ont des circuits de distribution particuliers : c’est le cas
des pays asiatiques. En effet, 23 contrats de sous-licences ont été signés au Japon et à Taiwan
comme avec la société HORI ELECTRIC qui a signé un accord avec CYBERGUN pour
exploiter la marque Beretta au Japon. Ceux-ci permettent à leurs bénéficiaires de
commercialiser en toute légalité les Air Soft Gun sur le marché asiatique, ouvrant ainsi à
CYBERGUN un marché considérable.
La Société a toujours l’exclusivité mondiale des licences sur tous les modèles mais elle
confère des sous-licences spécifiques sur des modèles déterminés.
La durée moyenne des 23 contrats de sous-licences est entre 1 et 3 ans, la plupart des contrats
sont tacitement renouvelable chaque année sauf rupture au préalable.
SPORTSMARKETING, le grossiste exclusif en UK de CYBERGUN est le premier client de
la société et pèse pour 24% dans le chiffre d’affaires du groupe en 2001.
•
En France : la société distribue en direct ses produits auprès de deux types de revendeurs
spécialisés et dispose d’un magasin CYBERGUN :
-
les armuriers qui vendent des armes réelles et qui voient au travers des produits Soft Air
l’occasion d ‘élargir leur clientèle cible, en approchant les personnes désireuses de
posséder des reproductions d’armes inoffensives ou les collectionneurs.
Ces commerçants sont les plus à mêmes de donner des conseils et d’apporter maintenance
et service après vente ce qui diminue implicitement le taux de retour au service après
vente de CYBERGUN.
De plus, les marges des produits CYBERGUN sont nettement plus élevées pour les
armuriers que les produits originaux.
-
Les magasins de jeux vidéo : constituent un bon canal de diffusion pour les produits
CYBERGUN auprès d’une clientèle plus jeune. En effet, les héros et héroïnes de certains
jeux utilisent des armes connues (le Desert Eagle pour Lara Croft par exemple).
4.6.3. La répartition géographique du Chiffre d’affaires
Une croissance tirée par le marché de l’export
Depuis le début de son existence, CYBERGUN a toujours été une société exportatrice.
Le Chiffre d’affaires à l’international a représenté en 2001 64% des ventes contre 46% en
1999.
Evolution du CA à l'international (en M )
9,08
4,08
5,23
4,76
4,43
2000
2001
France
International
49
4,78
2002
Chiffre d'affaires 01 à l'Export
Portugal
Autriche
Andorre
Autre Export et
sous-licenses
Asie
Grèce
Allemagne
Italie
Finlande
Russie
Yougoslavie
Pologne
Hongrie
Chine
Hollande
Tchèquie
Israël
UK
Hong Kong
Suisse
Danemark
Suède
USA
Belgique
Espagne
En Suède, au Danemark, en Espagne, en Allemagne, en Grèce et aux Etats-Unis, Cybergun
affiche des taux de croissance supérieurs à 100%. En Grande-Bretagne, premier marché à
l’export (24,5% du chiffre d’affaires), la société maintient un rythme de progression soutenu :
+ 40%.
Enfin, l’année 2001 a été marquée par une forte percée aux Etats-Unis, ce marché devrait
continuer à croître fortement dans les prochaines années avec d’une part un marché qui
représente 41% des ventes de jouets dans le monde et d’autre part d’une base potentielle de 63
500 armuriers sur le territoire américain. A l’heure actuelle, seulement 110 d’entre eux sont
clients de la société par le biais d’un distributeur : Soft Air USA.
50
Evolution du Chiffre d’affaires par pays
Pays
France
UK
USA
Espagne
Belgique
Suède
Danemark
Suisse
Hong Kong
Italie
Allemagne
Grèce
Andorre
Autriche
Portugal
Finlande
Russie
Yougoslavie
Pologne
Hongrie
Chine
Hollande
République tchèque
Israël
Autres pays et sous licences Asie
Total
1999
%
4 843 598 55%
1 657 774 19%
762 0,01%
208 232
2%
572 409
6%
153 201
2%
190 244
2%
538 567
361 890
6%
4%
218 750
2%
90 385
8 835 812
1%
100%
2000
4 192 683
2 425 305
282 622
433 232
517 378
270 732
109 900
198 476
%
43%
25%
3%
4%
5%
3%
1%
2%
162 348
17 683
74 390
107 165
133 994
44 207
2%
0,2%
1%
1%
1%
0,5%
689 649
9 659 763
7%
100%
2001
4 977 945
3 393 917
916 255
865 156
657 907
548 722
439 839
392 677
330 450
207 895
200 321
162 345
161 328
157 719
52 899
42 156
21 665
18 919
18 122
18 030
8 855
6 834
6 502
1 166
246 605
13 854 228
4.7 L’OFFRE PRODUITS.
Les produits de CYBERGUN s’adressent à deux marchés :
- les répliques d’armes en plastique ou en métal (Softair).
- les répliques d’armes pour les consoles de jeux vidéo : les produits multimédias.
51
%
35,9%
24,5%
6,6%
6,2%
4,7%
4,0%
3,2%
2,8%
2,4%
1,5%
1,4%
1,2%
1,2%
1,1%
0,4%
0,3%
0,2%
0,1%
0,1%
0,1%
0,1%
0,0%
0,0%
0,0%
1,8%
100%
4.7.1. Les « Soft Air »
Répartition du Chiffre d’affaires par Marques sur l’exercice 2001
WALTHER
14,8%
AUTRES
18,3%
UZI
3,3%
TAURUS
12,5%
COLT
26,0%
SMITH & WESSON
6,8%
SIG SAUER
6,2%
FAMAS
1,1%
DESERTEAGLE
11,0%
Répartition du Chiffre d’affaires sur 3 ans
2001
20,2%
12,8%
20,7%
8,8%
0,9%
4,9%
1,9%
5,5%
10,0%
2,6%
11,8%
100,00%
ACCESSOIRES &CONSOMMABLE
AUTRES
COLT
DESERTEAGLE
FAMAS
SIG SAUER
SPRINGFIELD ARMORY
SMITH & WESSON
TAURUS
UZI
WALTHER
TOTAL
2000
24%
10,10%
26,90%
7,30%
0,40%
5,70%
1,90%
4,70%
8,20%
2,60%
8,20%
100,0%
1999
19,60%
22,70%
17%
6,90%
0
9,80%
5%
7,60%
0
2,30%
9,10%
100,0%
Description du produit
Les « Soft Air » ou « Air Soft Gun » (marques déposées et appartenant à CYBERGUN) sont
des répliques d’armes qui projettent des billes en plastique, de forme sphérique, d’un diamètre
de 6 mm, bien plus légères qu’un plomb (0.2 g. contre 0.5g.) et vingt fois moins puissantes.
La projection s’effectue soit au coup par coup, en réarmant manuellement la culasse, ce qui
comprime à chaque fois une pompe, soit par l’action d’un gaz de propulsion, qui permet un
fonctionnement semi-automatique ou automatique.
Dans tous les cas, la puissance est faible, environ 0.5 joule et supérieure à 0.08 joule, ce qui
écarte tout danger dans le cadre d’une utilisation normale et raisonnable, tout en ayant un bon
degré de précision.
Ces produits doivent être différenciés des paint-ball et des carabines à plomb qui dégagent des
puissances au minimum de 10 joules et sont donc considérés comme des produits dangereux.
52
La gamme de prix s’étend de 30
un prix moyen de 75 .
(recharge manuelle) jusqu’à 600 (armes électriques) avec
♦ Réglementation
La vente de ces modèles est réglementée par le décret du 24 mars 1999 relatif aux conditions
de vente. Celui-ci stipule que la vente est réservée à un public majeur et que l’énergie doit être
comprise entre 0.08 joules et 2 joules. Au-dessous de 0.08 joules, les produits sont apparentés
à des jouets et au dessus de 2 joules, ils sont considérés comme des armes. Les produits se
trouvant dans cette fourchette de puissance comme les « Air Soft Gun» sont assimilés à des
armes factices.
Différentes catégories d’arme et législation correspondante
Classement des armes
Catégorie d'armes
Armes automatiques interdites
Armes dont l'acquisition et la détention - armes de poing à grenaille et armes semi-automatique
sont soumises à autorisation préfectorale
Armes dont l'acquisition et la détention
sont soumises à déclaration
Armes blanches et autres armes dont
l’acquisition et la détention sont libres
sauf pour les mineurs
- armes à canon lisse dont la longueur du canon est inférieure à 60 cm
- armes à répétition dont le chargeur contient plus de dix cartouches
- armes à canon lisse à répétition dites "à pompe"
- équipements de vision nocturne dont les caractéristiques sont fixées par arrêté
- certaines armes dont le projectile est propulsé par des gaz ou par l'air
comprimé dont les caractéristiques sont fixées par arrêté
- armes dont le projectile est propulsé par des gaz ou par de l'air comprimé et
développant une énergie à la bouche supérieure à dix joules
- armes blanches
- armes historiques. Toute arme qui ne serait pas rendue inapte au tir par
l'organisme compétent pour appliquer ce procédé reste classée dans sa catégorie
d'origine et donc soumise au régime juridique correspondant.
- autres armes. L’acquisition de toute arme ou tout objet ressemblant à une arme,
développant une énergie à la bouche supérieure à deux joules (et qui n'est pas
classée dans une autre catégorie du décret) sont désormais interdites pour les
mineurs
Source : Ministère de la Défense, Ministère de l’Intérieur
53
4.7.2. Les produits multimédias
CYBERGUN a choisi en 2001 de se diversifier dans un nouveau segment : celui des répliques
d’armes adaptés aux consoles de jeu vidéo.
Cette diversification est un relais de croissance important pour CYBERGUN puisque 6 mois
après le début de cette activité, cette activité contribue déjà à 10% de son chiffre d’affaires.
Répartition des jeux vidéo sur consoles par genre (2001)
21,6% 20,6%
19,2%
16,5%
4,4%
2,8%
0,6%
0,6%
0,4%
gh
tin
En
C
g
hi
te
ld
rt
re
ai
n'
nm
s
en
En
t
te
rt
ai
nm
en
O
th
t
Si
er
m
G
u
la
am
tio
es
ns
/C
om
pi
la
...
Ed
ut
ai
nm
en
t
r
5,7%
Fa
m
ily
Fi
oo
te
Sh
R
ac
in
g
am
St
es
ra
te
gy
/R
PG
Sp
or
tG
A
ct
io
n
7,6%
Source: NPD 2001
CYBERGUN dispose de 8 licences exclusives mondiales pour ces produits auprès des plus
grandes marques d’armes (Colt, Beretta, Desert Eagle, Uzi, Walther, Sig Sauer, Tanfoglio,
Smith&Wesson).
CYBERGUN a donc crée un nouveau segment de marché sur un secteur des jeux vidéo en
pleine croissance (au niveau mondial, la vente des consoles vidéo devrait croître de 29 à 49
millions d’unités entre 2001 et 2002) dont elle est de facto le seul intervenant.
Le prix moyen du produit est de l’ordre de 40 .
CYBERGUN a lancé en 2001 les premiers pistolets video « Desert Eagle » (arme de l’héroïne
Lara Croft) pour Playstation II, copie conforme des originaux et dont la société détient la
licence exclusive mondiale.
Ces pistolets ont été commercialisés sur le marché américain à travers l’un des tout premiers
distributeurs locaux : Electronic Boutique (650 magasins) à partir de décembre 2001.
En Europe, un accord de distribution exclusif a été signé avec le groupe GUILLEMOT,
validant le caractère stratégique et incontournable des licences de distribution détenues par
CYBERGUN.
Au Japon, la société a perçu des royalties provenant de la vente sous licence de pistolet video
BERETTA commercialisés par Hori Electric.
La Recherche et Développement ainsi que la Fabrication est assurée par des sous-traitants
asiatiques. Le principe de l’exclusivité sur les licences s’appliquent à l’ensemble des acteurs
de l’industrie des jeux vidéos car la protection de la propriété intellectuelle est très forte dans
ce secteur.
54
4.8. LA POLITIQUE COMMERCIALE ET MARKETING
4.8.1. Stratégie commerciale
L’ambition de la société est de faire de CYBERGUN la seule marque de référence au niveau
mondial et de réaliser une croissance forte du chiffre d’affaires sans obérer la rentabilité de la
société. Pour atteindre ces objectifs, il faut assurer le déploiement des produits dans tous les
canaux de distribution et mettre en place une couverture commerciale adaptée aux différents
marchés.
Pour cela, la société a adopté une stratégie commerciale qui suit la même logique que la
stratégie de distribution : elle diffère selon le marché Export et le marché national.
En France :
CYBERGUN gère en direct la stratégie commerciale auprès de ses deux types de revendeurs :
les armuriers et les magasins spécialisés.
La société a mis en place une stratégie commerciale de pénétration et de fidélisation qui
consiste à offrir aux prospects et aux clients des contrats de distribution adaptés.
-
Les « contrats vitrines » : CYBERGUN met à disposition une vitrine adaptée à la
présentation des produits (linéaire d’un mètre carré) et des délais de paiement avantageux.
Leur succès est évident puisqu’on observe en moyenne un doublement du chiffre
d’affaires par point de vente suite à la signature de cette proposition commerciale.
-
Les « corners » : du succès des « contrats vitrines » passés avec les distributeurs, est née la
politique des corners. Au sein des magasins partenaires, le corner permet de présenter la
gamme dans son environnement intégral avec un linéaire de 20 mètres carré.
Ces deux types de contrat sont tout à fait complémentaires puisque généralement un client
signe « un contrat vitrine » pour un ou deux ans avant de mettre en place un corner dans son
magasin.
A l’Export
Distribuant ses produits par l’intermédiaire de grossistes, CYBERGUN ne finance pas
intégralement son développement commercial puisque ce sont les grossistes qui le prennent à
leur charges.
La société réalise des marges plus faibles via les grossistes mais elle y gagne en coût de
fonctionnement, notamment pour la conquête de nouveaux marchés qui demande des
investissements importants.
55
4.8.2. Marketing
Evolution du budget Marketing
366
380
2000
2001
272
142
1998
1999
EN K
Le budget marketing a connu une forte augmentation sur l'exercice 1999 (3.07% du CA), due
à un accroissement substantiel de la publicité SOFT AIR, des salons et de la PLV.
Ces investissements ont permis de faire connaître les produits, et de gagner ainsi des parts de
marché.
Cette tendance haussière s'est poursuivie sur l'exercice 2000 (3.81% du CA), premier exercice
après l'entrée de la société sur le marché boursier. Le secteur jeux vidéo (3 salons, publicité)
et la création du site internet (www.3psa.com), entièrement amorti sur l'exercice 2000, sont à
l'origine de cette augmentation.
L'exercice 2001 a vu une stabilisation des investissements marketing, alors que le Chiffre
d’affaires augmentait de 42,5 %. Le poste marketing (salons compris) ne représente donc plus
que 2,77 % du CA.
Cette évolution s'explique par la prise en charge des grossistes à l’Export du budget marketing
(notamment les catalogues) - l'export représentant désormais 64 % du CA de CYBERGUN et par une diminution de l'effort marketing vidéo, ce secteur étant désormais pris en charge
par des partenaires spécialisés (Guillemot, Electronic Boutique...).
Les grossistes en France prennent également de plus en plus en charge le poste « salons », la
hausse de celui-ci pour CYBERGUN en 2001 est de 16% seulement.
CYBERGUN ne gère donc pas la stratégie marketing à l ‘Export ce qui lui permet de passer
d’un modèle de distributeur à un modèle d’intermédiaire et de représentant de la marque.
56
Liste des Salons internationaux où CYBERGUN est présent
DATES
1ER AU 10 AVRIL 01
26 AU 30 JUIN
2 AU 4 SEPTEMBRE 01
21 SEPT AU 1ER
OCT01
SEPTEMBRE
OCTOBRE
20 AU 23 NOVEMBRE
NOVEMBRE
NOM SALON
MODELISME
MEDPI
ECTS
LUDOPOLIS
LIEU
PORTE DE VERSAILLES
MONACO
UK
MARSEILLES
MADRID
HONG KONG
23/02 AU 03/03
INTERGIFT Espagne
ELECTRONIQUE
MILIPOL
ACTIONNARIA SUR LE STAND
EQUITY
SHOT SHOW (payé par softair
USA)
OSTENDE
INTERGIFT Espagne
UNIVERS D ENFANT 54 M2
JOUET NUREMBERG 62,5 M2
MILIA (JV) EN VISITEUR (AE et
JLAC)
AGRICULTURE 20 M2
8 AU 11/03/02
IWA 48 M2
JANVIER
13 AU 21 JANVIER
FEVRIER
20 AU 24/01/ 2002
31/01 AU 5/02/02
FEVRIER
PARIS
LAS VEGAS
OSTENDE
MADRID
PARIS LE BOURGET
NUREMBERG
PARIS PORTE
VERSAILLES
NUREMBERG
4.9. POSITIONNEMENT ET CONCURRENCE
Les principaux concurrents de CYBERGUN sont les concurrents illégaux, c’est à dire les
contrefacteurs qui reproduisent illégalement des répliques d’armes.
CYBERGUN peut lutter contre cette forme de concurrence à l’aide de ces licences exclusives.
Ainsi de nombreuses actions sont menées régulièrement par la Société.
4.10. LES FOURNISSEURS
R ép artitio n C A 2001 p ar so us-traitan t
29%
41%
4%
5%
KW C
9%
ACAFI
12%
UHC
AUTRES
57
ACACO
A utres
CYBERGUN sous-traite la fabrication de ses produits exclusivement en Asie et notamment à
Taiwan, au Japon et en Corée du Sud. Les usines du principal sous-traitant (41% de la
production), Kien Well Toy & Co. (KWC) sont localisées au sud de l’île de Taiwan.
Deux autres sous-traitants, UHC et SPRINGTIME sont situés à Taipei. Les sous-traitants
japonais produisent uniquement des produits haut de gamme.
ACAFI et ACAO sont situés respectivement en Philippines et en Corée du Sud.
FUJI MERCHANDISE s’occupe de regrouper les achats et les envoie par conteneurs tous les
mois. Certains accessoires sont fabriqués en Chine, en Europe et en Afrique du Nord.
Les approvisionnements en provenance d’Asie s’effectuent en conteneurs transportés par
bateau. La marchandise est mise en conteneur après avoir été contrôlée par le sous-traitant.
Les achats sont effectués par MICROTRADE, filiale de CYBERGUN, qui stocke la
marchandise sous douane ce qui permet de ne pas financer l’avance sur T.V.A. ni les droits
d’entrées.
Le délai moyen de paiements des sous-traitants est de 45 jours.
4.11. LES DELAIS DE REGLEMENT DES CLIENTS
Les délais de paiement sont de l’ordre de 60 jours. Le plus gros client de la société,
SPORTSMARKETING règle ses factures sans délai de paiement, certains nouveaux clients
payent d’avance, comme au Danemark, en Pologne, en Russie et en Grèce.
4.12. ANALYSE DES MARGES
1999
31-mars-00
2000
31-mars-01
2001
31-mars-02
VENTES DE MARCHANDISES
SOUS LICENCES
8 751 323
74 197
8 943 125
654 518
13 527 146
276 000
CHIFFRE D AFFAIRES
8 825 520
9 597 643
13 803 146
4 704 306
79 768
- 1 175 721
6 136 054
54 541
- 1 648 442
6 970 077
26 912
556 452
TOTAL ACHATS
COMMERCIALISES
3 608 353
4 542 153
7 553 441
MARGE BRUTE
5 217 167
59,11%
5 055 490
52,67%
6 249 705
45,28%
194 789
4 283
231 593
51 450
300 739
77 014
5 018 095
4 772 447
5 871 952
56,86%
49,73%
42,54%
ACHATS DE MARCHANDISES
ACHATS MATIERE PREMIERE
VARIATION DE STOCKS
%
LOCATIONS LICENCES
AMORTISSEMENT LICENCES
MARGE BRUTE APRES
LICENCES
%
58
L’analyse de la marge brute tient compte des royalties sur les licences que la société paie au
titre de leur exploitation (locations licences) et des redevances des sous-licences que la société
facture à certains clients asiatiques (sous licences).
La variation du chiffre d’affaires des sous-licences sur trois ans s’explique par le nombre
important de contrats signés au cours de l’exercice 2000 avec des frais d’entrée et des frais
d’administration passés intégralement sur l’exercice.
La baisse progressive de la marge brute est due à la nouvelle politique commerciale de
CYBERGUN qui consiste à ne pas gérer directement la distribution à l’export mais à passer
par des grossistes. La distribution de 64% des ventes en 2001 est donc gérée par les grossistes
ce qui réduit la marge brute de CYBERGUN mais diminue considérablement les frais de
structure et permet donc d’améliorer significativement la marge nette.
4.13. LES INVESTISSEMENTS
4.13.0 Recherche et Développement
La société n’effectue pas de recherche et développement sur ses produits. Les relations
historiques que la société possède avec les fabriquants d’armes lui permet de sortir dans le
même délai les répliques des nouveaux produits.
4.13.1. Description des investissements
Nature
Ecart d'acquisition
Frais d’établissement
Concessions, Brevets, droits similaires
Droit au bail
Autres immobilisations incorporelles
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Terrains
Constructions
Installations techniques, outillages
Autres immobilisations corporelles
Avances Acomptes
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Participations
Autres participations
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations financières
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
ACTIF IMMOBILISE
31-mars-02
51 598
64 562
2 075 027
38 112
6 098
2 235 397
31-mars-01
64 498
158 282
1 648 674
31-mars-00
77 398
258 100
1 657 757
6 098
1 877 552
6 098
1 999 353
244 668
252 957
497 625
51 566
50 382
286 295
191 011
54 978
634 231
51 566
59 542
6 943
264 589
31 937
31 937
292 069
324 006
127 055
158 992
28 049
115 496
79 184
222 729
3 057 028
2 670 776
2 604 721
59
382 639
♦ Immobilisations Incorporelles
Les frais d’établissement ne concernent queles frais engendrés par l’inscription de
CYBERGUN sur le marché Libre le 09/12/1999. Ces frais sont amortis linéairement sur une
durée de 3 ans.
Les Concessions, brevets et marques concernent les droits d’enregistrement de marque, les
inscriptions de marques payées à l’INPI, l’OMPI ou autres organismes, qui assurent des
protections pour 10 ans minimum. Ces investissements sont amortis sur 10 ans suivant le
mode linéaire.
La licence exclusive de reproduction COLT est dépréciée suivant la durée du contrat, soit de
30 ans, selon le mode linéaire.
L’augmentation des investissements au 31 mars 2002 s’explique par l’acquisition de la
licence SIG SAUER pour une durée de 10 ans.
Les logiciels sont dépréciés sur 1 ans suivant le mode linéaire.
♦ Immobilisations Corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition, soit au prix d’achat
plus les frais accessoires, hors frais d’acquisition des immobilisations,ou à leur coût de
production.
Les Installations techniques, matériels et outillages industriels correspondent aux moules de
fabrication détenus par la société.
Les autres immobilisations corporelles sont les agencements des boutiques.
♦ Immobilisations Financières
Les autres titres immobilisés sont évalués à leur coût d’acquisition.
Les autres immobilisations financières correspondent à des dépôts de garantie COFACE.
4.14. FACTEURS DE DEPENDANCE
Le nombre de licences que CYBERGUN a signé depuis dix ans ne met plus la Société en
situation de dépendance. La licence qui représente la plus grande part du chiffre d’affaires
(COLT avec 26% du chiffre d’affaires 2001) a une durée de 30 ans.
La société considère que son groupe n’est pas dans une situation de dépendance significative
à l’égard d’un titulaire de brevets, de contrats d’approvisionnement, industriels, commerciaux
ou financiers, de procédés nouveaux de fabrication et de fournisseurs ou d’autorités
publiques.
60
4.15. LES EFFECTIFS
Jérôme MARSAC
Vincent BOUVET
Directeur Juridique
Thierry NACCACHE
Directeur Général
Olivier
GUALDONI
Export
Cadres
CYBERGUN
4
Jean-Pierre
GLASSE
Chef des Ventes
Claudine PUYO
Administration/
Comptabilité
François RABAZZANI
Directeur Administratif
et Financier
Jean-Louis
LORIENTE
Logistique
31/03/2000
31/03/2001
31/03/2002
Employés Total Cadres Employés Total Cadres Employés Total
28
32
4
26
30
5
27
32
Un accroissement des effectifs est prévu en 2002 avec l’embauche de 4 salariés pour
compléter l’équipe de Vente Export. En revanche, 2 salariés rattachés aux boutiques ne seront
plus dans les effectifs à partir de mai 2002 car seront repris par les nouveaux exploitants.
Au 31 mars 2002, 26 personnes travaillaient dans les locaux de Bondoufle, et 4 personnes
étaient détachées dans les deux magasins appartenant à la société.
4.16SYNDICATS / ADHESIONS
Néant
4.17. LES ASSURANCES
CYBERGUN a souscrit à plusieurs polices d’assurance qui couvrent les risques ci-dessous :
-
Responsabilité civile
Multirisque professionnel
Perte d’exploitation
Multirisque industrielle
61
4.18. MARQUES ET BREVETS.
Les marques SOFT AIR et AIR SOFT GUN sont des marques déposées par la Société qui
possède en outre plus d’une centaine de marques enregistrées ainsi qu’un brevet.
Les marques enregistrées sont des marques françaises, communautaires et internationales.
La marque SOFT AIR est déposée dans les pays suivants : Autriche, Bénélux, Espagne,
France, Pologne, Italie, Monaco, Portugal, république Tchéque, Slovaquie, Suisse et GrandeBretagne.
La marque AIR SOFT GUN est déposée dans les pays suivants : Bénélux , France et Italie.
4.19. SERVICE APRES VENTE
Un service après vente de 2 techniciens est assuré en interne en France. Ce service est
également assuré par certains détaillants qui ont la maitrise technique. Ces derniers facturent
la prestation à la Société. A terme, CYBERGUN souhaite externaliser son S.A.V.en formant
progressivement les détaillants.
4.20. LES SITES
4.20.1. Siège social
Le siège social de CYBERGUN se situe à Paris, 11 rue du petit pont.
4.20.2. Siège administratif et logistique
La plate-forme logistique se situe à Bondoufle (91) est opérationnelle depuis 2001. Cette
nouvelle infrastructure a eu un impact positif sur l’activité de l’entreprise depuis sa mise en
place. En effet, le triplement du centre logistique permet à CYBERGUN d’assumer le fort
développement de l’activité, notamment les grands flux export Europe avec des coûts fixes
identiques.
4.20.3. Les magasins
Au 31 mars 2002, la Société possédait quatre boutiques en propre:
- VILLABE
- St Germain en Laye
- VERSAILLES
- PARIS
Le magasin de Villabé a été cédé en mai 2002 et celui de Saint Germain en Laye est en cours
de cession.
La boutique des Halles, Comptoir Hobby Loisirs, est une filiale à 50% qui n’est pas
consolidée. L’autre moitié du capital est détenue par l’exploitant indépendant qui est gérant.
A terme, la société ne gardera qu’une seule boutique, celle de Paris, qui servira de « showroom » pour la clientèle.
62
4.21. FACTEURS DE RISQUES
Risque de change
Les ventes à l’export libellées en USD représentent 55% des ventes et les achats en USD
représentent 50% des coûts d’achat. Cet équilibre permet d’annuler le risque de change.
Risque réglementaire et commercial
Le renforcement des contraintes réglementaires en Europe sur la contrefaçon va renforcer de
facto l’activité de CYBERGUN. Le décret paru en 1999 régissant la commercialisation des
armes factices nous amène à penser qu’il n’y a pas de risque de durcissement de la
réglementation.
Risque de violation des droits de propriété intellectuelle
CYBERGUN veille au respect de ses intérêts sur l’exclusivité de ses licences à travers le
monde. Les fabriquants d’armes coopèrent avec le groupe pour lutter contre les contrefacteurs
qui produisent et distribuent des répliques d’armes sans disposer de licences. CYBERGUN
travaille avec des cabinets d’avocats et peut ainsi investir un pays en gagnant un procès contre
des pirates. Ils doivent, s’ils souhaitent poursuivre leurs activités, devenir clients de
CYBERGUN.
Risques sur licences
Les contrats de licences ont été renouvelés et étendus en terme de durée, d’objet et de
territoire avec la plupart des fabricants d’armes. Les licences ne seront pas à renégocier avant
2007.
Dépendance à l’égard de collaborateurs clés et des dirigeants
Le succès de la société dépend également du maintien de ses relations avec ses collaborateurs
clés. Leur départ ou leur indisponibilité prolongée pourrait affecter la société. Néanmoins,
CYBERGUN a su bâtir depuis sa création une équipe suffisamment bien structurée, capable
d’assurer la pérennité de l’entreprise.
Risques liés aux nouveaux entrants
Les licences que possèdent CYBERGUN sont convoitées par les fabriquants de « Soft Air »
qui doivent se soumettre au respect du droit sur la propriété intellectuelle, et par les grands
noms de l’industrie des jeux vidéos qui n’ont signé aucune licence aujourd’hui avec les
fabricants d’armes pour la commercialisation des répliques d’armes pour les consoles de jeux
vidéo. CYBERGUN a une longueur d’avance sur la négociation des licences avec les plus
grands fabriquants avec plus de dix ans d’expérience et des contrats qui sont signés sur des
durées de plus ne plus longues. Outre les licences, il existe donc de véritables barrières à
l’entrée.
Risque lié à la sous-traitance
La fabrication des produits de CYBERGUN est sous-traitée dans les pays asiatiques. En
revanche, c’est la Société qui assure et contrôle entièrement l’élaboration des produits.
CYBERGUN fournit en effet à ses fournisseurs les moules dont elle a l’exclusivité de par ses
licences.
La défaillance de l’un d’entre eux n’est pas un risque puisque CYBERGUN se fournit auprès
de plusieurs sous-traitants.
63
Risque lié à la saisonnalité
Contrairement au marché des jeux et jouets, CYBERGUN n’enregistre pas une forte
croissance de ses ventes en fin d’année car son produit qui réalise 70% de son chiffre
d’affaires, le « Air Soft Gun » est réserve à une clientèle adulte.
Risque lié au passage aux 35 heures
Un dossier a été depose à la DDTEFP de l’Essonnes le 28 Decembre 2001 pour une demande
des aides Aubry 2.
L’entreprise dépend de la convention collective des jeux, jouets qui comprend deux avenants
au sujet de la réduction du temps de travail.
Le dossier déposé prevoit la réduction du temps de travail à 37 heures pour l’ensemble du
personnel non cadre avec attribution de 12 jours de repos compensateurs.
Pour le personnel cadre non dirigeant la durée du travail est portée à 217 jours par an avec
attribution de 6 jours de repos compensateurs.
64
4.22. FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES.
♦ Procédures
•
Lutte contre la contrefaçon :
CYBERGUN détient et exploite des droits intellectuels sur des marques et modèles. Ces
droits doivent être défendus, en France comme à l’étranger. Ceci est facilité par une
réglementation européenne de plus en plus draconienne.
- Procédures France : Pénales et civiles.
i)
ii)
Procédures pénales : CYBERGUN dispose d’un agrément auprès des Douanes
Françaises. Celui-ci permet aux autorités douanières d’effectuer une surveillance et de
prévenir CYBERGUN lorsque des marchandises suspectes sont repérées. Dans ce cas,
après vérification des marchandises litigieuses, la Douane instruit une procédure
pénale, dans laquelle CYBERGUN se porte partie civile. Une telle procédure a été
définitivement clôturée à l’encontre de la société LD Loisirs, se soldant par une
condamnation de celle-ci au paiement de 65.555 euros aux Douanes et 46.496 euros à
CYBERGUN, avec destruction des marchandises saisies. La dirigeante ayant en sus
trois mois de prison avec sursis. La décision a depuis été intégralement exécutée. Cinq
procédures de même nature sont actuellement instruites.
Procédures civiles : CYBERGUN peut aussi attaquer les contrefacteurs pour
“ contrefaçon ”. Quatre procédures sont en cours d’instruction.
- Procédures hors France :
i) Italie : Agrément mis en place avec les Douanes. Une transaction a été signée avec un
contrefacteur devenu distributeur. Une autre société est attaquée.
ii) San-Marin : deux sociétés sont attaquées.
iii) Danemark : un contrefacteur a été saisi. La procédure a été conclue par une transaction
par laquelle le contrefacteur a reconnu les droits de CYBERGUN, s’est engagé à ne plus
les enfreindre, a payé les frais et indemnisé CYBERGUN.
iv) Suisse : le stock d’un contrefacteur a été saisi. La procédure a été conclue par une
transaction par laquelle le contrefacteur a reconnu les droits de CYBERGUN, s’est engagé
à ne plus les enfreindre, a payé les frais, indemnisé CYBERGUN et s’est retiré du marché.
Deux autres procédures sont en cours.
v) Espagne : des transactions ont été signées avec des contrefacteurs devenus ainsi
distributeurs officiels. Une transaction est en discussion avec un autre acteur.
•
Procédures autres :
- Litige avec un agent commercial :
Un ancien agent commercial avait attaqué CYBERGUN pour rupture de son contrat.
L’intégralité des sommes en cause avait été provisionnée, soit 117.204 euros.
CYBERGUN a définitivement gagné cette procédure. La provision a été reprise sur l’exercice
2001.
65
- Litige avec une ancienne salariée :
Une procédure prud’homale a été close par une transaction, pour un coût final de 3.202 euros
pour CYBERGUN. (14.161 euros avaient été provisionnés).
- Litige avec l’URSSAF :
CYBERGUN a bénéficié d’avantages sociaux induits par la Zone Franche Urbaine créée de
1996 à 2001 sur Grigny, où l’entreprise était déjà installée. l’URSSAF conteste ces avantages
au motif que les conditions requises n’ont pas été respectées. Cette remise en cause n’est pas
conforme aux textes, sur le fonds comme sur la forme. Aussi CYBERGUN ne constitue pas
de provision concernant ce litige de 131.000 euros. Le bénéfice de ces avantages avait
d’ailleurs été entériné par un précédent contrôle de l’URSSAF.
♦ Cession d’un magasin de distribution en propre
Le magasin de Villabé a été cédé en mai 2002.
A terme, la société ne gardera qu’une seule boutique sur les trois qu’elle possède. Le magasin
de Paris servira de « show-room » pour la clientèle.
A la connaissance de la société, il n’existe pas d’autres litige, arbitrage ou fait exceptionnel
susceptible d’avoir ou ayant eu dans un passé récent une incidence significative sur la
situation financière, le résultat, l’activité et le patrimoine de la société et du groupe.
66
CHAPITRE 5
PATRIMOINE, SITUATION FINANCIÈRE ET RÉSULTATS
5.1 Comptes annuels au 31 mars 2002 certifiés
5.2 Comptes consolidés au 31 mars 2002 certifiés
67
5.1 COMPTES ANNUELS
5.1.1 Bilan annuel au 31 mars 2002
Exercice clos le
31/03/02
ACTIF
(12 mois)
Brut
Capital souscrit non appelé
Actif immobilisé
Fonds Commercial
Terrains
Constructions
Avances Acomptes
Participations
Prêts
Autres immobilisations financieres
TOTAL (I)
Actif circulant
Exercice clos Exercice clos
au 31/03/01
au 31/03/00
Amort.prov.
281 159
2 302 391
38 112
6 098
216 597
227 364
30 675
371 994
10 188
131 708
305 615
(12 mois)
(12 mois)
Net
Net
64 563
2 075 027
38 112
6 098
158 282
1 648 674
252 002
1 663 719
6 098
6 098
20 486
240 285
26 469
183 995
54 978
6 943
174 700
305 615
305 615
305 615
Net
304 566
3 640 610
12 497
598 354
292 070
3 042 256
170 653
2 554 764
115 496
2 524 573
Matières premières, approvisionnements
En-cours de production de biens
En-cours de production de services
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
3 477 911
26 474
3 451 437
3 662 750
1 948 081
Avances, acomptes versés sur commandes
Créances clients et comptes rattachés
58 308
1 971 748
76 019
58 308
1 895 729
176 964
1 226 775
1 467 685
4 028
4 028
152
15 379
70 441
471 317
15379
70 441
428 206
594 857
96 092
754 424
82 402
89 676
626 714
1 413 233
116 004
7 452 765
75 155
877 301
49 765
7 439 079
124 858
1 305 490
35 085
5 555 132
10 718
10 580 894
12 760
10 131 461
7 584
8 087 289
Autres créances
Fournisseurs débiteurs
Personnel
Organismes sociaux
Etats, impôts sur les bénéfices
Etats, taxes sur le chiffre d’affaires
Autres
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
Charges constatées d'avance
TOTAL (II)
Charges à répartir sur plusieurs exercices (III)
Primes de remboursement des obligations (IV)
Ecarts de conversion actif
(V)
TOTAL ACTIF (0 à V)
1 413 233
116 004
7 598 369
75 155
10 718
11 324 852
68
43 111
145 604
743 958
Exercice clos le
31/03/02
PASSIF
Exercice
clos le
31/03/01
Exercice clos
le 31/03/00
Capitaux propres
Capital social ou individuel (dont versé : 609 796 Euros)
Primes d'émission, de fusion, d’aport…
Ecarts de réévaluation
Réserve légale
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves
Réserves groupe
Report à nouveau
RESULTAT DE L'EXERCICE
TOTAL (I)
609 796
609 796
609 796
60 980
60 980
12 196
1 132 133
979 684
64 990
312 554
324 135
294 163
1 303 582
543 333
1 298 348
3 419 045
2 517 928
2 279 493
10 718
13 300
24 018
140 925
6 098
147 023
154 683
1 817 035
8 309
2 146 273
224 774
1 802 244
269 934
11 434
1 873 834
11 434
3 702 035
1 232 283
65 292
2 406 595
9 723
832 056
1 723
1 190 299
74 999
72 328
456 787
78 610
45 811
59 193
53 676
82 343
41 298
42 507
34 308
256 821
148 103
21 054
194 005
68 444
7 425 251
41 259
10 131 461
525 596
61 951
44 050
5 630 873
22 241
8 087 289
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
TOTAL (II)
Provisions pour risques
Provisions pour charges
TOTAL (III)
154 683
Emprunts et dettes
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
. Emprunts
. Découverts, concours bancaires
Emprunts et dettes financières diverses
. Divers
. Associés
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
. Personnel
. Organismes sociaux
. Etat, impôts sur les bénéfices
. Etat, taxes sur le chiffre d’affaires
. Autres impôts, taxes et assimilés
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
. Autres dettes
. Produits constatés d'avance
TOTAL (IV)
Ecarts de conversion passif
(V)
TOTAL PASSIF (I à V)
69
42 538
128 437
7 082 008
55 822
10 580 893
5.1.2 Compte de résultat annuel au 31 mars 2002
Exercice clos
au 31/03/02
Ventes de marchandises
Production vendue de biens
Production vendue de services
CHIFFRE D'AFFAIRES NETS
Production stockée
Production immobilisé
Subventions d'exploitation
Reprises amortissements, provisions, tranferts de charges
Autres produits
Total des produits d’exploitation
Achat de marchandises (y compris droits de douane)
Variation de stock ( marchandises)
Achats matières premières, approvisionnements
Variation de stock matières premières et autres approvisionnements
Autres achats, charges externes
Impôts et taxes et versements assimilés
Salaires et traitements
Charges sociales
Dotations aux amortissements sur immobilisations
Dotations aux provisions sur immobilisations
Dotations aux provisions sur actif circulant
Dotations provisions pour risques et charges
Autres charges
Total des charges d’exploitation
RESULTAT D'EXPLOITATION
Bénéfice attribué en perte transférée
Perte supportée ou bénéfice transféré
Produits financiers de participation
Produits des autres valeurs mobilières
Autres intérêts et produits assimilés
Reprises sur provisions et transferts de charges
Différences positives de change
Produits nets cessions valeurs mobilieres de placement
Total des produits financiers
Dotations financières amortissements, provisions
Intérêts et charges assimilées
Différences négatives de change
Charges nets sur cessions valeurs mobilières placement
Total des charges financières
RESULTAT FINANCIER
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS
13 527 145
8 943 125
8 726 538
327 081
13 854 226
713 205
9 656 330
83 980
8 810 518
366 120
29 613
14 249 959
7 727 752
196 664
26 912
915
210 885
2 244
9 870 373
6 637 128
- 1 705 291
54 541
281 159
1 524
13 878
75 721
9 182 801
5 036 091
- 1 011 089
47 080
2 677 312
62 016
712 326
237 283
313 875
2 763 061
53 460
663 024
169 045
244 547
2 496 442
36 614
472 347
121 811
94 433
134 573
13 300
396 491
12 498 504
1 751 455
162 305
6 098
297 531
9 345 449
524 924
95 942
131 214
224 916
7 745 800
1 437 001
160 337
156 467
85 000
9 524
12 760
103 921
41 585
7 584
174 365
286 542
23 214
171 267
117 071
380 001
12 760
178 403
75 575
30 810
19 280
257 063
325
392 478
7 584
106 288
91 617
311 552
25 010
1 726 445
266 738
113 264
638 188
205 489
186 988
1 623 990
Exercice clos
au 31/03/02
70
au 31/03/01
au 31/03/00
au 31/03/01
au 31/03/00
Produits exceptionnels sur opération de gestion
Produits exceptionnels sur opération en capital
Total des produits exceptionnels
Charges exceptionnels sur opération de gestion
Charges exceptionnels sur opération en capital
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
Total des charges exceptionnelles
63 011
405 288
33 763
2 692
99 156
464 469
468 299
138 210
108 971
36 455
4 861
1 776
247 181
6 637
563 625
42 715
160 987
6 770
210 472
221 118
29 818
353 153
Total des Produits
Total des Charges
643 982
15 004 801
13 701 219
124 673
10 286 830
9 743 496
678 795
10 138 904
8 840 556
RESULTAT NET
1 303 582
543 333
1 298 348
935
7 816
21 480
19 172
RESULTAT EXCEPTIONNEL
Participation des salariés
Impôts sur les bénéfices
Dont Crédit-bail mobilier
Dont Crédit-bail immobilier
71
Annexe aux comptes annuels
PREAMBULE
L’exercice social clos le 31/03/2002 a une durée de 12 mois.
L’exercice précédent clos le 31/03/2002 avait une durée de 12 mois.
Le total du bilan de l’exercice avant affectation du résultat est de 10 580 892,60 E.
Le résultat net comptable est un bénéfice de 1 303 582,06 E.
REGLES ET METHODES COMPTABLES
Les conventions ci-après ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux règles de
bases suivantes :
-continuité de l’exploitation,
-permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre,
-indépendance des exercices
Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :
Les frais d’introduction en Bourse sont dépréciés sur une durée de 3 ans selon le mode
linéaire.
Concessions, brevets, marques
Les droits d’enregistrement de marque, les inscriptions de marques payées à l’INPI, l’OMPI
ou autres organismes assurent des protections pour 10 ans minimum. Ils sont ensuite
renouvelés pour une durée de 10 ans. Ces investissements sont amortis sur 10 ans suivant le
mode linéaire.
Les licences exclusives de reproduction sont dépréciées suivant la durée des contrats, selon le
mode linéaire.
Les logiciels sont dépréciés sur 1 an suivant le mode linéaire.
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires, hors
frais d’acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production.
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire (L) ou dégressif (D) en fonction de
la durée de vie prévue
Agencements, installations
Matériel informatique
5 à10 ans L
4 à 5 ans L ou D
5 ans L
Le poste « Titres de participation » correspond au coût d’achat des titres de sociétés sous déduction éventuelle
des dépréciations jugées nécessaires.
72
Pour les sociétés commerciales, la valeur estimative est déterminée en tenant compte de la quote-part de la
situation nette et des perspectives de résultat, ainsi que pour les sociétés nouvellement créées ou acquises de
tiers, de leur intérêt stratégique pour la société.
73
Stocks
Les stocks de matières premières sont évalués suivant la méthode du dernier prix d’achat
connu.
La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d’achat et les
frais accessoires.
Les articles à rotation lente font l’objet d’une provision pour dépréciation.
Créances
Les créances sont valorisées à la valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la
valeur vénale est inférieure à leur valeur comptable.
Les provisions éventuelles sont déterminées à partir d’une analyse individuelle des dossiers.
Opérations en devises
Les créances, les dettes et les disponibilités en monnaies étrangères sont converties et
comptabilisées en euro sur la base du cours du jour de l’opération.
A la clôture de l’exercice, toutes opérations figurant au bilan sont converties sur la base du
taux de conversion à la date de l’arrêté des comptes, les différences de conversion sont
inscrites à des comptes transitoires.
Engagement de départ à la retraite
Les engagements en matière d’indemnités de départ à la retraite ont fait l’objet pour la
première fois à la clôture de l’exercice d’une provision.
74
Annexes aux comptes annuels (suite)
NOTES SUR LE BILAN ACTIF
Frais d’établissement = 281 159
Frais de constitution
Frais de premier établissement
Frais d’augmentation de capital
TOTAL
Valeur brute
Amortissement
281 159
281 159
Valeur nette
216 597
216 597
Taux
%
%
33%
64 563
64 563
Actif immobilisé
Les mouvements de l’exercice sont détaillés dans les tableaux ci-dessous :
Immobilisations brutes = 3 640 610
Actif immobilisé
TOTAL
A l’ouverture
2 069 271
354 284
476 268
2 899 823
Augmentation
564 863
229 332
134 370
828 565
Diminution
6 374
180 948
457
187 779
A la clôture
2 627 760
402 668
610 181
3 640 610
A l’ouverture
256 217
88 843
Augmentation
194 118
70 054
Diminution
6374
17 000
A la clôture
443 961
141 897
345 060
12 497
276 669
23 374
12 497
598 354
Amortissements et provisions d’actif = 598 354
Amortissement et provisions
Titres mis en équivalence
Autres Immobilisations financières
TOTAL
Détail des immobilisations et amortissements en fin de période
Nature des biens immobilisés
Montant
Amortis.
Valeur nette
Frais d’introduction en bourse
Licences de marques
Logiciels
Licence sig sauer
Licence colt
Droit au bail
Autres immo.incorporelles
Itmoi
Agencement
Inst. Agenc. Amen. Hobby gun
Inst agenc amen petit pont
Inst agenc amen st germain
Inst agenc amen versailles
Vitrines dépôts tiers
Matériel de bureau
Mobilier de bureau
Mobilier d’exposition
281 159
211 049
36 523
511 292
1 543 527
38 112
6 098
30675
19 600
1418
91 168
12 761
16 269
117 664
100 852
5 374
6 887
216 597
55 478
34 416
25 565
111 906
0
0
10 188
6 645
555
12 621
807
2168
39 643
63 172
1 788
4310
64 563
155 571
2 107
485 727
1 431 621
38 112
6 098
20 486
12 955
863
78 547
11 954
14 101
78 021
37 681
3 586
2 577
TOTAL
3 030 428
585 857
2 444 571
Etat des créances = 2 8 57 258
Etat des créances
Actif immobilisé
Actif circulant & charges d’avance
TOTAL
Montant brut
304 566
2 648 917
2 953 483
75
A un an
2 648 917
2 648 917
Durée
3 ans
10 ans
12 mois
10 ans
30 ans
Non amortiss.
Non amortiss.
5 ans
De 5 à 10 ans
10 ans
De 4 à 10 ans
De 4 à 10 ans
10 ans
8 ans
De 3 à 5 ans
5 ans
5 ans
A plus d’un an
304 566
304 566
Produits à recevoir par postes du bilan = 301 368
Montant
Produits à recevoir
Clients et comptes rattachés
Autres créances
Disponibilités
TOTAL
Charges constatées d’avance = 116 004
151 368
150 000
301 368
Les charges constatées d’avance ne sont composées que de charges ordinaires dont la répercussion sur le résultat
est reportée à un exercice ultérieur.
Charges à répartir = 75 155
Charges à répartir
Valeur nette
Charges différées
Frais d’acquisition des immo.
Frais d’émission des emprunts
Charges à étaler
TOTAL
Elles comprennent les vitrines et les présentoirs commerciaux
76
Taux
75 155
75 155
%
%
%
20%
NOTES SUR LE BILAN PASSIF
Capital social = 609 796
Mouvements des titres
Titres en début d’exercice
Titres émis
Titres remboursés ou annulés
Titres en fin d’exercice
Nombres
2 000 000
2 000 000
Val. nominale
Capital social
0,30
609 796
0,30
609 796
Provisions = 182 118
Nature des provisions
A l’ouverture
Provisions réglementées
Provisions pour risques & charges
147 023
Provisions pour dépréciation
221 236
TOTAL
368 258
Augmentation
24 018
147 070
171 088
Diminution
147 022
210 205
357 227
A la clôture
24 018
158 101
182 118
Etat des dettes = 7 082 008
Etat des dettes
Montant total
Etablissement de crédit
1 825 343
Dettes financières diverses
1 885 268
Fournisseurs
2 406 595
Dettes fiscales & sociales
728 535
Dettes sur immobilisations
Autres dettes
42538
Produits constatés d’avance
128 437
TOTAL
7 016 716
De 0 à 1 an
De 1 à 5 ans
624 209
1 201 134
1 885 268
2 406 595
728 535
42538
128 437
5 815 582
Plus de 5 ans
1 201 134
Charges à payer par postes du bilan = 393 518
Charges à payer
Emp. & dettes établ. de crédit
Emp. & dettes financières div.
Fournisseurs
Dettes fiscales & sociales
Autres dettes
TOTAL
Montant
14 870
229 946
148 701
393 518
Produits constatés d’avance = 128 437
Les produits constatés d’avance ne sont composés que de produits ordinaires dont la répercussion sur le résultat
est reportée à un exercice ultérieur.
77
NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT
Ventilation du chiffre d’affaires = 13 854 227
Le chiffre d’affaires de l’exercice se décompose de la manière suivante :
Nature du chiffre d’affaires
Redevances de sous licences
Prestations diverses
Montant HT
13 527 145
327 081
29 613
Taux
97,00%
2,00%
1,00%
TOTAL
13 883 839
100,00%
Répartition par marché géographique
en KE
Chiffre d’affaires France
Chiffre d’affaires CEE
Chiffre d’affaires autres
Montant HT
Taux
4 719
6 543
2 263
35,00%
48,00%
17,00%
13 527
100 ,00%
Avant impôt
1 751 456
-25 010
221 118
Impôt
627 859
-59 795
75 917
Après impôt
1 123 597
34 785
145 201
1 947 564
643 982
1 303 582
TOTAL
Ventilation de l’impôt sur les bénéfices = 643 982
Niveau de résultat
Résultat d’exploitation
Résultat financier
Résultat exceptionnel
Participation des salariés
TOTAL
Autres informations relatives au compte de résultat
Détail des charges et produits exceptionnels :
Nature des charges
Charges sur liquidation de Shooting Planet
Régularisation compte de tiers
Pénalités URSSAF
Cession éléments d’actifs
Montant HT
125 607
11 625
978
108 971
TOTAL
247 181
Nature des produits
Régularisation compte de tiers
Indemnités d’assurance
Produits de cession
Montant HT
52 193
10 817
405 288
TOTAL
468 298
78
Taux
51,00%
5,00%
0,00%
44,00%
100 ,00%
Taux
11,00%
2,00%
87,00%
100 ,00%
Annexe aux comptes annuels (suite)
AUTRES INFORMATIONS
Rémunération des dirigeants
La rémunération globale des organes d’administration s’élève à 32 KE.
Engagements donnés = 1 270
Nature des engagements donnés
Effets non échus
Avals & cautions
Crédit-bail mobilier
Crédit-bail immobilier
Nantissement du fonds de commerce
TOTAL
Montant
568
702
1 270
Engagements de retraite et autres avantages accordés aux salariés des sociétés françaises
Les engagements en matière d’indemnités de départ en retraite se chiffrent à 13 301 euros.
Ils sont comptabilisés en provisions charges sociales incluses.
Les calculs ont été établis selon la méthode rétrospective, c’est à dire selon ce que la société Cybergun devrait
verser à ses salariés partant en retraite en fonction :
- de la législation sociale et de la convention collective des entreprises de commerce en gros du jouet,
- de la durée d’activité restant des salariés supposés présent au moment de leur départ en retraite en fonction
du taux de rotation du personnel et des tables de mortalité,
- des salariés réévalués jusqu’à la date de départ en retraite,
- d’un taux d’actualisation.
79
DETAIL DES POSTES CONCERNES PAR LE CHEVAUCHEMENT D’EXERCICE
Les comptes détaillés dans les tableaux suivants concernent les écritures comptables relatives à l’indépendance
des exercices.
Produits à recevoir = 301 368
Produits à recevoir sur clts et comptes rattachés
Montant
Clients – factures à établir (418 100)
151 368
TOTAL
151 358
Produits à recevoir sur autres créances
Montant
Divers – produits à recevoir (468 700)
150 000
TOTAL
150 000
Charges constatées d’avance = 116 004
Charges constatées d’avance
Montant
Charges constatées d’avance (486 000)
116 004
TOTAL
116 004
Charges à payer = 393 518
Emprunts & dettes auprès des étab. De crédit
Montant
Int courus auprès des ets. De crédit (168 840)
Intérêts courus à payer (518 600)
6 562
8 309
TOTAL
14 870
Montant
Frs, factures non parvenues (408 100)
229 946
TOTAL
229 946
Montant
Dettes congés payés (428 200)
Personnel – autres charges à payer (428 600)
Charges s/ congés payés (438 200)
Organ. Sociaux charges à payer (438 600)
Etat – charges à payer (448 600)
64 269
10 730
23 903
3 989
45 811
TOTAL
148 701
Produits constatés d’avance = 128 437
Produits constatés d’avance
128 437
TOTAL
128 437
80
Montant
Produits constatés d’avance (487 000)
TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS
Tableau
QuoteValeur
Valeur
Réserves et part du
Filiales et
Capital
brute des nette des
report à
capital
participations social
titres
titres
nouveau
détenu
détenus
détenus
en %
A – Renseignements détaillés concernant les filiales & participations
- Filiales (plus de 50% du capital détenu)
MICROTRAD
25 000
100
273 678
273 678
E
C.H.L.
7 622
- Participations (10 à 50 % du capital détenu)
FREIBURGH
122 699
AUS
50
3 811
3 811
22
25 049
25 049
B – Renseignements détaillés concernant les filiales & participations
- Filiales non reprises en A :
a) Françaises
b) Etrangères
- Participations non reprises en A :
a) Françaises
b) Etrangères
Observations complémentaires
81
Prêts et
avances
consenties
par la Sté
Cautions
et avals
donnés
par la Sté
C.A.H.T.
du
dernier
exercice
clos
Résultat du
dernier
exercice clos
1 104 785
20 955
600 115
56 973
Dividendes
encaissés
par la Sté
dans l’ex
Note complémentaire aux annexes
RESULTAT DES 5 DERNIERS EXERCICES
Art : 133 et 148 du décret sur les sociétés commerciales
Tableau
Nature des indications / Périodes
Durée de l’exercice
31/03/2002
12 mois
31/03/2001
12 mois
31/03/2000
12 mois
31/03/1999
12 mois
31/03/1998
12 mois
609 796
2 000 000
609 796
2 000 000
609 796
2 000 000
121 959
400 000
121 959
400 000
13 854 227
2 075 299
643 982
9 656 330
1 022 006
124 673
8 810 518
2 283 785
678 795
6 111 947
1 239 254
422 012
3 442 001
363 933
121 897
1 431 317
897 333
1 604 990
817 242
242 036
1 303 582
543 333
402 465
1 298 348
304 898
794 153
182 939
273 340
121 959
1
1
0
0
0
1
1
0
2
2
0
1
1
0
30
712 326
29
663 024
22
472 347
15
364 190
12
257 394
237 283
169 045
121 811
92 739
52 185
I – Situation financière en fin d’exercice
a) Capital social
b) Nombre d’actions émises
c) Nombre d’obligations convertibles en actions
II – Résultat global des opérations effectives
a) Chiffre d’affaires hors taxes
b) Bénéfice avant impôt, amortissements & provisions
c) Impôts sur les bénéfices
d) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements &
provisions
e) Bénéfice après impôt, amortissements & provisions
f) Montants des bénéfices distribués
g) Participation des salariés
III – Résultat des opérations réduit à une seule action
a) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements
b) Bénéfice après impôt, amortissements provisions
c) Dividende versé à chaque action
IV – Personnel
a) Nombre de salariés
b) Montant de la masse salariale
c) Montant des sommes versées au titre des avantages
sociaux
Observations complémentaires
82
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2002
En exécution de la mission qui nous a été confiée, nous avons procédé au contrôle des
comptes annuels de la société CYBERGUN, exprimés en euros, relatifs à l’exercice clos le 31
mars 2002 sur :
-
le contrôle des comptes annuels de la société CYBERGUN en Euros tels qu’ils sontjoints
au présent rapport,
Les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur
la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.
I.
OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS
Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession; ces normes requièrent la
mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes
annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par
sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste
également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues
pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos
contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes annuels tels qu’ils vous sont présentés en annexe du présent
rapport sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de
l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de
cet exercice.
II. VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES
Nous avons également procédé, conformément aux normes de la profession, aux vérifications
spécifiques prévues par la loi.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et la concordance avec les
comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil
d’Administration et dans les documents adressées aux actionnaires sur la situation financière
et les comptes annuels.
Fait à Paris, le 29 avril 2002
Représentée par Jean-François MERLET
7 rue de Paradis
53000 LAVAL
FIDELIO SA
Société de Commissaire aux comptes
Représentée par Jean-Louis ROUZE
41 avenue de Friedland
75008 Paris
KPMG SA
83
RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES EXERCICE CLOS LE 31
MARS 2002
En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre
rapport sur les conventions réglementées.
Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres conventions mais de
vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques
et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer
sur leur utilité et leur bien fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article 92 du décret
du 23 mars 1967, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en
vue de leur approbation.
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention conclue au cours de
l’exercice et visée à l’article L 225-38 du Code du Commerce.
Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que
l’exécution des conventions suivantes, approuvées par au cours d’exercices antérieurs, s’est
poursuivie au cours du dernier exercice.
CONVENTIONS CONCLUES AU COURS D’EXERCICES PRECEDENTS ET QUI SE
SONT POURSUIVIS DURANT L’EXERCICE
1.
Convention entre votre société et la société JUILLARD SARL
Dirigeant concerné :
Monsieur Jérôme MARSAC, Président du Conseil d’administration.
Le 20 juin 2000, votre société a conclu un contrat de sous-location de bâtiment à usage
industriel et de bureaux situé 9-11 rue Henri Dunant à BONDOUFLE, avec dépendances,
fonds de construction et terrain en dépendant, avec la société JUIILLARD.
-
Loyer pris en charge……………………………………………….. 163.693 Euros H.T.
Cette convention a été probablement autorisée par la délibération du Conseil d’administration
du 19 juin 2000.
2.
Convention avec Monsieur Jérôme MARSAC, Président du Conseil
d’administration et Monsieur Jean-Pierre LE COUADOU, Administrateur.
Durant l’exercice, Messieurs Jérôme MARSAC et Jean-Pierre LE COUADOU ont consenti à
votre société des avances financières non rémunérées.
Au 31 mars 2002, seule demeure l’avance financière de Monsieur MARSAC. Celle-ci s’élève
à 1.853.112 Euros.
Ces conventions ont été préalablement autorisées par la délibération du Conseil
d’administration du 8 décembre 2000.
84
3.
Avec Monsieur Jérôme MARSAC, Président du Conseil d’administration
Monsieur Jérôme MARSAC a consenti deux prêts à la société CYBERGUN dans le cadre de
l’aide au financement de son développement.
Le capital restant dû par la société au 31 mars 2002 s’élève à 20.821 Euros.
Ces prets sont rémunérés au taux de :
- le premier prêt à
- le deuxième prêt à
9,34%
6.50%
Les intérêts servis par Monsieur Jérôme MARSAC sur l’exercice 2001/2002 s’élèvent à 1 624
Euros.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la
mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont
été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Fait à Paris, le 29 avril 2002
KPMG SA
7 rue de Paradis
53000 LAVAL
FIDELIO SA
75008 Paris
85
5.2. COMPTES CONSOLIDES
5.2.1. Etats financiers consolidés
5.2.1.1. Bilan consolidé
ACTIF
RUBRIQUES
Montant Brut Amortissements 31-mars-02
ECART D'ACQUISITION
Droit au bail
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Terrains
Constructions
Avances Acomptes
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Participations
Prêts
Autres immobilisations financieres
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
128 997
281 159
2 302 391
38 112
6 098
2 756 757
77 399
216 597
227 364
521 360
347 638
400 252
102 970
147 295
747 890
250 265
31 937
51 598
64 562
2 075 027
38 112
6 098
2 235 397
31-mars-01
31-mars-00
64 498
158 282
1 648 674
77 398
258 100
1 657 757
6 098
1 877 552
6 098
1 999 353
244 668
252 957
497 625
51 566
50 382
286 295
191 011
54 978
634 231
51 566
59 542
6 943
264 589
31 937
31 937
382 639
304 566
336 503
12 497
12 497
292 069
324 006
127 055
158 992
28 049
115 496
79 184
222 729
ACTIF IMMOBILISE
3 841 150
784 122
3 057 028
2 670 776
2 604 721
Stocks de marchandises
Avances, acomptes versés sur commandes
STOCKS ET EN-COURS
3 477 911
26 474
3 451 437
2 396 687
3 477 911
26 474
3 451 437
3 912 502
176 964
4 089 466
2 030 056
76 019
1 954 037
546 815
43 111
503 704
1 413 742
3 990 613
119 130
Actif d'impôts différés
Autres créances
Actions propres
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
CREANCES
COMPTES DE REGULARISATION
Charges constatées d'avance
ACTIF CIRCULANT
Charges à répartir sur plusieurs exercices
Ecarts de conversion actif
TOTAL GENERAL
115 812
7 584 336
75 155
10 718
11 511 359
86
145 604
929 726
2 396 687
1 215 732
43 799
1 533 472
43 598
1 393 437
19 502
805 298
1 413 742
3 871 483
973 511
3 810 112
1 335 887
3 554 124
115 812
49 765
35 085
7 438 732
75 155
10 718
10 581 633
7 949 343
124 858
12 760
10 757 737
5 985 896
7 584
8 598 202
PASSIF
RUBRIQUES
31-mars-02
Capital social
Primes d'émission
Ecarts de réevaluation
Réserve légale
31-mars-01
31-mars-00
609 796
609 796
609 796
60 980
60 980
12 196
1 132 133
200 455
312 554
1 158 372
979 684
253 037
324 135
490 751
64 990
530 688
1 323 493
CAPITAUX PROPRES
Intérêts hors groupe
Résultat hors groupe
INTERETS MINORITAIRES
Passif d'impôts différés
PROVISIONS POUR RISQUES, CHARGES
3 474 290
2 718 383
24 018
3 577
27 595
351 637
36 021
387 658
2 541 163
6 618
2 258
8 876
154 683
34 792
189 475
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
DETTES FINANCIERES
1 888 812
1 885 268
65 292
3 839 372
2 371 046
3 976 614
9 723
6 357 384
2 516 661
1 248 638
1 723
3 767 022
DETTES D'EXPLOITATION
2 034 014
979 565
3 013 579
740 910
249 695
990 605
850 616
587 074
1 437 690
42 538
42 538
194 005
194 005
525 596
62 088
587 685
128 437
128 437
7 023 926
55 822
10 581 633
68 444
68 444
7 610 437
41 259
10 757 738
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves
Réserves groupe
Report à nouveau
RESULTAT DE L'EXERCICE
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
DETTES DIVERSES
Produits constatés d'avance
COMPTES DE REGULARISATION
DETTES
Ecarts de conversion passif
TOTAL GENERAL
87
66 291
66 291
5 858 688
8 598 202
5.2.1.2.Compte de résultat consolidé
RUBRIQUES
Production vendue de biens
Production vendue de services
CHIFFRE D'AFFAIRES NET
Production stockée
Production immobilisé
Subventions d'exploitation
Reprises amortissements, provisions, tranferts de charges
Autres produits
PRODUITS D'EXPLOITATION
Achat de marchandises
Variation de stock de marchandises
Achats matières premières, approvisionnements
Variation de stocks (matières premières, approvisionnements)
Autres achats, charges externes
Impôts et taxes et versements assimilés
Salaires et traitements
Charges sociales
Dotations amortissements sur immobilisations
Dotations aux provisions sur immobilisations
Dotations aux provisions sur actif circulant
Dotations provisions pour risques et charges
Autres charges
CHARGES D'EXPLOITATION
RESULTAT D'EXPLOITATION
Produits financiers de participation
Produits autres valeurs immobilières, créances immob.
Produits nets cessions valeurs de placement
PRODUITS FINANCIERS
Dotations financières amortissements, provisions
Intérêts et charges assimilées
Charges nettes cessions valeurs mobilières de placement
CHARGES FINANCIERES
RESULTAT FINANCIER
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS
Produits exceptionnels sur opération de gestion
Produits exceptionnels sur opération en capital
Reprise sur provisions et transferts de charges
PRODUITS EXCEPTIONNELS
88
31-mars-02
13 527 146
31-mars-01
8 943 125
31-mars-00
8 751 323
327 082
13 854 228
716 638
9 659 763
84 489
8 835 812
(134 590)
366 120
29 613
14 249 961
915
210 885
2 244
9 739 217
281 159
7 382
13 878
75 722
9 213 954
6 970 077
556 452
26 912
6 136 054
(1 648 442)
54 541
4 704 306
(1 175 722)
79 768
2 704 481
62 016
776 700
245 009
386 120
2 781 493
53 460
691 204
173 872
284 750
2 647 460
62 728
544 248
124 740
107 177
134 573
13 300
507 187
12 382 827
1 867 134
162 305
6 098
308 729
9 004 064
735 153
96 018
131 214
225 882
7 547 820
1 666 134
10 337
6 467
11 762
12 760
148 411
41 880
7 584
181 891
183 270
23 214
191 207
122 233
22
336 676
(153 406)
237 822
12 760
219 593
75 575
1
307 929
(70 107)
1 713 728
665 046
1 739 668
63 010
405 288
33 763
2 692
99 156
464 469
468 298
36 455
563 625
14 782
19 280
516 737
325
551 124
7 584
109 370
360 635
477 590
73 534
COMPTE DE RESULTAT (Suite)
31-mars-02
31-mars-01
31-mars-00
Charges exceptionnels sur opération de gestion
Charges exceptionnels sur opération en capital
Dotations exceptionnelles amortissements, provisions
138 210
206 339
14 097
1 776
42 715
160 987
6 770
CHARGES EXCEPTIONNELLES
344 549
15 873
210 472
RESULTAT EXCEPTIONNEL
123 749
20 582
353 153
Participation salariés aux fruits de l'expansion
Impôts sur les bénéfices
Impôts différés sur les bénéfices
654 851
11 354
205 044
(23 067)
770 738
(16 567)
Résultat des sociétés intégrées
Dotations amortissements écart acquisition
Résultat d'ensemble consolidé
1 171 272
12900
1 158 372
503 651
12 900
490 751
1 338 650
12 900
1 325 751
Résultat du groupe
Résultat hors groupe
Nombre d’actions
Résultat net consolidé par action
1 158 372
490 751
2 000 000
0.58
2 000 000
0.24
1 323 493
2 258
2 000 000
0.66
RUBRIQUES
89
Annexes aux comptes consolidés au 31 mars 2002
1.1.1.1. Méthodes et principes de consolidation
Les comptes du Groupe sont consolidés dans le respect des principes comptables français et sont établis
conformément aux dispositions de l’arrêté du 22 juin 1999 homologuant le règlement CRC n° 99-02.
Les données ci-après sont présentées en milliers d'euros.
1.1.1.1.1. Méthodes de consolidation
La méthode de consolidation utilisée est l’intégration globale pour les sociétés dont le groupe contrôle
directement ou indirectement plus de 50 % du capital.
Sont intégrés dans les comptes de l’entreprise consolidante les éléments des comptes des entreprises consolidées,
après retraitements éventuels pour assurer leur homogénéité avec les principes comptables du groupe.
Les transactions entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l’ensemble consolidé sont éliminés.
Seules sont laissées en dehors de la consolidation quelques sociétés dont l’importance est non significative au
sens de l’article L233-19 du Code de commerce et pour lesquelles les informations nécessaires à l'établissement
des comptes consolidés ne peuvent être obtenues sans frais excessifs ou dans des délais compatibles avec la
production des états financiers. A ce titre, ne sont pas retenues dans le périmètre du groupe, les sociétés dont le
cumul des chiffres d'affaires est inférieur à 1 % du chiffre d'affaires net consolidé et dont le taux de détention par
le groupe est inférieur à 50 %.
1.1.1.1.2. Périmètre de consolidation
Les sociétés consolidées par le groupe sont les suivantes :
Nom
Société mère :
CYBERGUN SA
Siège
11 rue du Petit-Pont
75005 PARIS
France
%
d’intérêt
N° Siren
33764379500046
Méthode
Société mère
Société filiale :
MICROTRADE
3 rue des Foyers L1537
Luxembourg
100. %
1.1.1.1.2.1. Modification du pourcentage d’intérêt sans changement de méthode de consolidation
Société
% d’intérêt au 31/03/2002
N/A
1.1.1..1.2.2. Exclusion du périmètre
Société CHL
90
% d’intérêt au
31/03/2001
IG
Cette société est exclue du périmètre de consolidation en raison du caractère non significatif de son volume
d’affaires et de son résultat.
Société FREIBURGHAUS
La société CYBERGUN n’ayant pas d’influence notable sur la société FREIBURGHAUS, celle-ci a été exclue
du périmètre de consolidation.
1.1.1.1.3.Dates de clôture
Toutes les sociétés du périmètre de consolidation clôturent leur exercice comptable le 31 mars.
1.1.1.1.4. Méthodes de conversion des sociétés étrangères
L’unique société étrangère consolidée est considérée comme autonome, les comptes de cette société sont tenus
en euros.
1.1.1.1.5. Comparabilité des comptes
1.1.1.1.5.1 Etats de synthèse
Les états publiés (bilan, compte de résultat, tableaux de variation des capitaux propres et de flux de trésorerie)
présentent les valeurs au 31 mars 2002 (ou du 1er avril 2001 au 31 mars 2002) comparées à celles du 31 mars
2001 (ou du 1er avril 2000 au 31 mars 2001).
1.1.1.1.5.2. Entrées dans le périmètre de consolidation
Néant.
1.1.1.2. Principes comptables et méthodes d’évaluation
Les comptes consolidés au 31 mars 2002 sont élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le
respect des principes de prudence, de l’indépendance des exercices et de la continuité d’exploitation. Les
méthodes d’évaluation des différents postes des états financiers sont les suivantes :
1.1.1.2.1. Ecarts d’acquisition L’écart d’acquisition correspond à la différence entre le coût d’acquisition des
titres et l’évaluation de la quote-part des actifs et passifs identifiés à la date d’acquisition et inscrits au bilan à
leur juste valeur.
1.1.1.2.1.1. Ecarts d’acquisition positifs
Les écarts positifs sont amortis selon la méthode linéaire sur des durées déterminées au cas par cas selon les
hypothèses retenues lors de l’acquisition.
- Les écarts constatés par le groupe sont amortis sur une période de dix ans.
1.1.1.2.1.2. Ecarts d’acquisition négatifs
Néant.
1.1.1.2.2. Immobilisations incorporelles
Il s’agit de frais d’introduction en bourse, dépréciés sur une durée de 3 ans selon le mode linéaire.
Concessions, brevets, marques
Les droits d’enregistrement de marque, les inscriptions de marques payés à l’INPI, l’OMPI ou autres
organismes, assurent des protections pour 10 ans minimum. Ils sont ensuite renouvelés pour une période de 10
ans. Ces investissements sont amortis sur 10 ans suivant le mode linéaire.
91
La licence exclusive de reproduction COLT est dépréciée suivant la durée du contrat, soit de 30 ans, selon le
mode linéaire.
La licence exclusive de reproduction SIG SAUER est dépréciée suivant la durée du contrat, soit de 10 ans, selon
le mode linéaire.
Les logiciels sont dépréciés sur 1 an suivant le mode linéaire.
1.1.1.2.3. Immobilisations corporelles
Les terrains, constructions, installations techniques et autres immobilisations corporelles sont évalués à leur coût
d’acquisition ou de production.
Les amortissements sont pratiqués généralement selon les rythmes et méthodes suivants :
Désignation
Construction
Agencements
Vitrines et équipements durables
Matériel de transport
Mobilier
Matériel de bureau et informatique
Matériel de démonstration
Durée d’amortissement
20 ans
5 à 10 ans
10 ans
3 ans
4 à 5 ans
4 à 5ans
5 ans
Mode d’amortissement
Linéaire
Linéaire
Linéaire
Linéaire
Linéaire
Linéaire ou dégressif
Linéaire
1.1.1.2.4. Location-financement
Le Groupe applique la méthode préférentielle de retraitement des contrats de locationfinancement.
1.1.1.2.5. Titres de participation non consolidés
Les titres de participation non consolidés sont inscrits au bilan pour la valeur brute historique,
c’est-à-dire à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport.
Lorsque la valeur d’inventaire des titres de participation est inférieure à la valeur brute, une provision est
constituée à hauteur de la différence.
La valeur d’inventaire est déterminée par référence à la situation nette comptable et à la valeur d’utilité de la
société.
1.1.1.2.6. Stocks
Les stocks de matières premières sont évalués suivant la méthode du dernier prix d’achat connu.
La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d’achat et les frais accessoires.
Les articles à rotation lente font l’objet d’une provision pour dépréciation.
1.1.1.2.7. Prise en compte des opérations partiellement exécutées à la clôture de l’exercice
Néant.
1.1.1.2.8. Créance et dettes
Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale.
Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsqu’il apparaît une perte probable en respectant le principe de
prudence. Les provisions pour dépréciation constatées sont individualisées et ne résultent pas d’une estimation
globale.
1.1.1.2.9. Subventions d’investissements
Néant.
92
1.1.1.2.10. Provisions pour risques et charges
Une provision est comptabilisée lorsqu’il existe une obligation juridique ou implicite envers un tiers, résultant
d’événements passés, qui provoquera probablement ou certainement une sortie de ressources et dont l’évaluation
peut être effectuée avec une fiabilité suffisante.
Les provisions comprennent notamment :
- des engagements de retraite et autres avantages
- des passifs d’impôts différés
- des provisions pour pertes de change
1.1.1.2.11. Engagements de retraite et autres avantages accordés aux salariés des sociétés françaises
Les engagements en matière d’indemnité de départ en retraite sont pris en compte par des
provisions pour retraite dans les sociétés du groupe.
Les provisions pour retraite ont été calculées en évaluant selon la méthode rétrospective ce que le Groupe devrait
verser à ses salariés partant en retraite en fonction :
- de la législation sociale et de la convention collective,
- de la durée d’activité restant des salariés supposés présents au moment de leur départ en retraite en fonction du
taux de rotation du personnel et des tables de mortalité,
- des salaires réévalués jusqu’à la date de départ en retraite,
- du taux d’actualisation.
1.1.1.2.12. Impositions différées
L’impôt sur les sociétés est comptabilisé en tenant compte des impôts différés mais aussi latents :
- « différés » : liés aux différences temporaires entre un actif ou un passif à sa valeur comptable et à sa valeur
fiscale,
- « latents » : liés en particulier aux prises de contrôle où la valeur fiscale des amortissements est différente de
ceux calculés sur la juste valeur.
Les retraitements apportés aux comptes sociaux des sociétés consolidées pour les rendre homogènes avec les
principes comptables du groupe ou pour éliminer l’effet de législations fiscales, ainsi que l’existence de
décalages temporaires d’impositions, génèrent des différences entre la base imposable et le résultat consolidé
avant impôt. Ces différences donnent lieu à la constatation d’impositions différées présentées à l’actif ou au
passif du bilan par entité fiscale.
Méthode
Le groupe pratique la méthode du report variable.
Taux retenus
Le taux retenu est le taux prévu pour les sociétés françaises au 31 mars 2002 soit 34,33 % décomposé ainsi :
Taux impôt sur les sociétés
33,33 %
Contribution additionnelle passant de 6 à 3% soit
1,00 %
Ce taux était de 35,33 % au 31 mars 2001, la contribution additionnelle étant de 6 % de 33,33 %.
1.1.1.2.13. Risques en responsabilité professionnelle
Néant.
1.1.1.2.14. Créances et dettes en monnaies étrangères
Les créances et les dettes en monnaies étrangères sont enregistrées au cours du jour de la transaction. A la date
du bilan, elles sont évaluées en utilisant le cours du jour de clôture. Les écarts en résultant sont enregistrés au
bilan aux postes "Ecart de conversion Actif et Passif ».
93
1.1.1.2.15. Résultat exceptionnel
Les éléments exceptionnels sont les produits ou les charges résultant d'événements ou d'opérations clairement
distincts des activités ordinaires du groupe et qui ne sont pas, en conséquence, censés se reproduire de manière
fréquente ni régulière.
94
1.1.1.2.16. Résultat par action
Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net, part du Groupe, par le nombre moyen
pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice.
Le calcul du résultat dilué par action tient compte le cas échéant, des conséquences qu’aurait eu l’ensemble des
instruments dilutifs sur le calcul du résultat de la période et sur celui du nombre d’actions.
1.1.1.3. Explications des postes du bilan et de leurs variations
Note 1 : Ecarts d’acquisition
Détail du poste écart d’acquisition positif en milliers d'euros :
Ecarts d’acquisition
Entreprises
concernées
Date
d’acquisition
Microtrade
Fin de
période
Début de
période
Valeur brute
01/04/00
TOTAL
Amortissement
Augment.
Valeur
brute
Début
de
période
Dotation
Fin de
période
Durée
129
129
64
13
77
10 ans
129
129
64
13
77
10 ans
Note 2 : Immobilisations incorporelles
Les variations des immobilisations incorporelles ainsi que des amortissements en milliers d'euros sont les
suivantes :
Immobilisations
Frais d'établissement
Début de
période
Acquisitions
Mvts périmètre
Cessions
Fin de période
281
-
-
-
281
Autres immobilisations
incorporelles
1 788
565
-
6
2 347
Total
2 069
565
6
2 628
Amortissements
Début de
période
Frais d'établissement
123
94
Autres immobilisations
incorporelles
133
Total
256
Dotations
Reprises
Fin de période
-
-
217
100
-
6
227
194
-
6
444
95
Mvts périmètre
Note 3 : Immobilisations corporelles
Les variations en milliers d'euros s’analysent comme suit :
Immobilisations
Début de
période
Terrains
Constructions. sur sol
propre
Installations techniques,
outil. Industriels.
Installations générales,
agencements, divers
Matériel de bureau,
informatique, mobilier
Avances et acomptes
52
183
Total
897
Amortissements
Terrains
Constructions sur sol
propre
Installations générales,
agencements, divers
Matériel de bureau,
informatique, mobilier
Total
Acquisitions
Mvts
périmètre
Cessions
Autres
mouvements
52
183
Fin de
période
0
0
331
29
1
-11
348
152
105
4
6
259
0
124
32
20
5
141
55
55
166
0
Mvts
périmètre
0
315
0
Autres
mouvements
748
Début de
période
Dotations
133
5
138
45
69
-
-11
103
85
69
18
11
147
263
143
156
Diminutions
Fin de
période
0
250
A noter que la société a cédé l’immeuble de l’ancien siège social, acquis sous forme de crédit-bail, dégageant
une plus-value de 396 K euros
96
Note 4 : Immobilisations financières
Variations des immobilisations financières en milliers d'euros :
Début de
période
Titres de participation non
consolidés et autres titres
immobilisés
Evolution
périmètre
Acquisitions
Augmentations
Cessions
Dotation
aux prov
Reprise
32
Fin de
période
32
Titres
Autres
immobilisations
financières
127
256
79
304
Total
159
256
79
336
0
- 12
159
244
Provisions
Valeur nette
- 12
79
324
Les titres de participation non consolidés concernent :
Entreprises
Freiburghaus
CHL
Divers
TOTAL
Fraction du
capital en %
22.22
50,00
Capitaux propres
155
25
97
Résultat de
l’exercice
précédent
25
15
Valeur nette des
titres
25
4
3
32
Note 5 : Créances
Ventilation des créances par nature et par échéance en milliers d'euros :
Nature
Echéance
Total brut
- 1 an
Avances, acomptes sur commandes
Actifs d’impôts différés
Autres créances
Écart de conversion actif
Total
+ 1 an
Dépréciation
1 972
1 972
0
1 972
58
58
0
58
-
-
0
547
547
0
547
11
11
0
11
2 588
2 588
0
2 588
Note 6 : Impôts différés actif
Le montant de la créance pour impôts différés s’analyse de la manière suivante :
31/03/2002
0
0
Impôts différés liés à des différences temporaires
Crédits d’impôts
Reports fiscaux déficitaires
Total
98
Total net
+ 5 ans
31/03/2001
44
44
Note 7 : Capitaux propres
Tableau de variation des capitaux propres consolidés-part du groupe (en milliers d'euros) :
Capital
Situation à la clôture
31-03-01
Mouvements
Affectation du résultat
exercice précédent
Résultat de l’exercice
Variations de capital
de
l'entreprise
consolidante
610
Primes
Réser
Résultat
ves
de
consol
l'exercice
idées
1 618
491
88
- 88
Ecarts de
conversion
Ecarts de
réévaluation
Subv
Autres
investistitres de
sement
l’entreprise consolida
nte
Totaux
capitaux
propres
0
0
0
0
2 718
0
0
0
0
3 474
1 158
Acquisition
ou
cession de titres
d'autocontrôle
Incidence
des
réévaluations
Distributions
effectuées
par
l'entreprise
consolidante
Variations des écarts
de conversion
Changements
de
méthodes
comptables
Autres mouvements
Situation à la clôture
31-03-02
- 403
610
1 706
1 158
Note 8 : Intérêts minoritaires
Néant.
99
Note 9 :Provisions pour risques et charges
Les provisions pour risques et charges sont ventilées comme suit (en milliers d'euros) :
Début de période
Provisions pour risques
141
Provisions pour charges
210
Total
351
Virement poste/poste Augmentation Diminution Fin de période
11
141
11
- 204
13
6
13
- 204
24
147
24
Note 10 : Détail du poste écarts d’acquisition négatif
Néant.
Note 11 : Impôts différés passif
Le montant de la provision pour impôts différés s’analyse de la manière suivante (en milliers d'euros) :
31/03/2002
31/03/2001
Impôts différés liés à des différences
temporaires
4
36
Impôts latents
-
-
Total
4
36
Note 12 : Emprunts et dettes financières
Détail des emprunts par nature et par échéance (en milliers d'euros) :
Nature
Emprunts auprès des banques
Dettes sur locations-financements
Concours bancaires courants
Autres
Intérêts courus non échus
Total
Montant
Exercice
1810
610
71
71
1885
1885
8
8
3774
2573
100
Montant à 1 an
au plus
Montant à plus
1 an et 5 ans au
plus
Montant à plus
de 5 ans
1200
1200
0
Note 13 : Instruments financiers
Risque de taux variable
Risque de taux
Emprunts bancaires
contractés à taux variables
TOTAL
Moins d’un an
1 à 5 ans
Plus de 5 ans
TOTAL
233
233
542
542
0
775
775
Risque de change
Néant.
Explication des postes du compte de résultat et de leurs variations
Note 14 : Reprises sur amortissements et provisions
Les reprises sur amortissements et provisions se répartissent de la manière suivante :
31/03/2002
31/03/2001
Reprise provisions d'exploitation
345
64
Reprise provisions financières
13
8
Transfert de charges
21
147
Total
379
219
Reprise provisions exceptionnelles
Note 15 : Autres achats et charges externes
Sous-traitance
Locations, charges locatives
Entretiens et réparations
Primes d'assurances
Personnel extérieur
Honoraires
Communication
Frais postaux et télécom.
Autres comptes
TOTAL
31/03/2002
154
357
24
88
79
220
403
99
1 280
2 704
101
31/03/2001
139
228
27
149
57
308
431
37
1 405
2 781
Note 16 : Effectif
L’effectif employé comprend l’effectif salarié, c’est-à-dire l’ensemble des personnes ayant un contrat de travail
et rémunéré directement par l’entreprise et le personnel mis à disposition, personnel intérimaire et détaché ou
prêté à l’entreprise, pour les entités consolidées par intégration.
Effectif moyen ventilé par catégorie :
Employés
Effectif moyen au 31/03/2002
27
Effectif moyen au 31/03/2001
26
Agents de maîtrise
Cadres
5
4
32
30
Mis à disposition
Total
Note 17 : Dotations aux amortissements et provisions
Les dotations aux amortissements et provisions en milliers d'euros sont réparties de la manière suivante :
31/03/2002
31/03/2001
Dotations aux amortissements :
Des immobilisations incorporelles
194
182
Des immobilisations corporelles
143
103
Des charges à répartir
49
14
Exceptionnels des immobilisations
0
0
Des biens pris en location financement
0
0
Dotations aux provisions :
Pour dépréciation des immobilisations
0
Pour dépréciation des actifs circulants
135
162
Pour risques et charges
13
6
Pour dépréciation des éléments financiers
23
13
Pour dépréciation des éléments exceptionnels
0
0
557
480
Total
102
Note 18 : Résultat financier
Le résultat financier en milliers d'euros se décompose de la manière suivante :
31/03/2002
31/03/2001
Produits financiers :
Produits financiers des participations, valeurs mobilières et créances
10
6
12
42
13
8
148
182
0
0
183
238
191
220
23
13
122
75
0
0
336
308
- 153
-70
Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement
Total des produits financiers
Charges financières
Intérêts et charges assimilés
Dotations financières aux amortissements et provisions
Charges nettes sur cession de valeurs mobilières de placement
Total des charges financières
Résultat financier
Note 19 : Résultat exceptionnel
Le résultat exceptionnel en milliers d'euros peut se décomposer ainsi :
31/03/2002
Produits de cession des éléments d’actif cédés
31/03/2001
405
3
63
34
- 109
-2
- 235
- 14
124
21
Reprises de provisions
Transferts de charges
Autres produits
Valeur nette comptable des éléments d’actif cédés
Dotations exceptionnelles aux amortissements
Dotations aux provisions pour risques
Autres charges
Résultat exceptionnel
103
Note 20 : Impôts
Rationalisation de l’impôt :
31/03/2002
Impôts sur les résultats
666
- Impôts différés
- 11
= Charges d'impôt sur les résultats consolidés
- 655
- Impôt théorique au taux de 35.33 %…
644
= Différence d'impôt
11
Analyse de cette différence :
Charges
Effets des différences permanentes entre les résultats
consolidés et résultats imposables
Produits
46
35
Utilisation de reports déficitaires non activés précédemment
0
0
Taxation des résultats des sociétés à des taux différents
0
0
Impôts non activés
0
0
Crédits d'impôts
0
0
Impôt forfaitaire annuel
-
-
Total
46
35
Différence nette
11
1.1.1.5. Autres informations
1.1.1.5.1. Informations sectorielles en milliers d'euros
Le Groupe intervient sur un seul secteur d’activité : la distribution de répliques d’armes factices destinées au tir de
loisir ou sportif, aux jeux vidéos et aux collectionneurs.
Zones Géographiques
Exercice 31/03/2001
Immobilisations Corporelles nettes
Chiffre d’affaires
Exercice 31/03/2002
Immobilisations Corporelles nettes
Chiffre d’affaires
France
TOTAL
312
4 425
237
5 234
579
9 659
237
4 775
261
9 079
498
13 854
104
Reste du monde
1.1.1.5.2. Tableau de passage entre les comptes sociaux et les comptes consolidés
(en milliers d'euros)
Résultats sociaux :
1 325
Retraitements :
Crédit Bail
Provisions réglementées et indemnités retraite
- 67
Opérations internes :
Elimination des provisions profit/stock
Elimination des dividendes des filiales
71
- 150
Impôts différés
Impôts différés de l’exercice
-8
RESULTAT NET DES ENTREPRISES INTEGREES
1 171
Amortissement net des écarts d’acquisition
- 13
Résultat des sociétés en équivalence
Intérêts minoritaires
RESULTAT CONSOLIDE PART GROUPE
1 158
1.1.1.5.3. Evénements postérieurs à la clôture
Aucun événement postérieur à la clôture, d’importance significative et n’ayant pas donné lieu à un
enregistrement dans les comptes au 31/03/2002, n’est à signaler.
1.1.1.5.4. Rémunération des dirigeants
Montant global des rémunérations allouées aux dirigeants de l’entreprise consolidante :
Conseil d’administration : 32 K .
1.1.1.5.5. Engagements hors bilan
Les engagements donnés ou reçus en milliers d'euros par le groupe se ventilent de la manière suivante :
Catégories d’engagement
Engagements donnés
Cautions
Nantissement du fonds de commerce
Effets escomptés non échus
Engagements reçus
Cautions de M. Jérôme MARSAC
Total
702
394
968
105
1.1.1.5.6. Tableau des flux de trésorerie
31/03/2002
31/03/2001
Flux de trésorerie liés à l’activité
Résultat net des sociétés intégrées
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie
ou non liés à l’activité :
- Amortissements et provisions
- Variation des impôts différés
- Plus-value de cession, nette d’impôt
Ecarts de conversion sur la CAF
1 158
491
4
- 199
2
483
1
-6
5
965
974
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité
- Stocks (nets)
- Créances d’exploitation (nettes)
- Dettes d’exploitation
461
448
2 003
- 1 516
- 772
- 789
Flux net de trésorerie généré par l’activité
3 877
- 2 103
987
- 484
556
- 71
503
485
- 403
Marge brute d’autofinancement des sociétés intégrées
(A)
Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement
Acquisitions d’immobilisations
Cessions d’immobilisations
Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement (B)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère
Variation des autres fonds propres
Variation nette d’emprunts
- 2 574
- 305
-8
2 582
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (C)
- 2 977
2 269
397
- 319
1 017
1 414
1336
1 017
Variation de trésorerie (A – B + C)
Trésorerie d’ouverture
Trésorerie de clôture
106
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES
POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2002
En exécution de la mission qui nous a été confiée, nous avons procédé au contrôle des
comptes consolidés de la société CYBERGUN, relatifs à l’exercice clos le 31mars 2002, tels
qu’ils sont joints au présent rapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration.
Il nous appartient, sur la base de notre audit d’exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces
normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance
raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives.
Cet audit a consisté à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données
contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis
et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur
présentation d’ensemble.
Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ciaprès.
Nous certifions que les comptes consolidés établis conformément aux règles et principes
comptables en France, sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de
la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les entreprises
comprises dans la consolidation.
Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations relatives au
groupe données dans le rapport de gestion, conformément aux normes professionnelles
applicables en France. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur
concordance avec les comptes consolidés.
Fait à Paris,
Le 29 avril 2002
FIDELIO SA
75008 Paris
KPMG SA
7 rue de Paradis
53000 Laval
107
CHAPITRE 6
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’ADMINISTRATION ET LA DIRECTION
6.1. CONSEIL D’ADMINISTRATION
6.1.1 Président du Conseil d’administration
Monsieur Jérôme MARSAC, Président Directeur Général, nommé le 1er août 1995.
6.1.2 Administrateurs
Date de nomination Date de
Expiration du mandat
renouvellement
Jérôme Marsac
Jean Pierre Le Couadou
Robert Naccache
Jean-Marc Azoulay
Jacques Marsac
01/08/1995
01/08/1995
30/09/1999
15/11/2000
30/09/1999
15/05/2002
15/05/2002
15/05/2002
15/05/2002
15/05/2002
31-mars-08
31-mars-08
31-mars-08
31-mars-08
31-mars-08
Age
39 ans
61 ans
74 ans
44 ans
66 ans
Nombre
d'actions
détenues
1 184 833
51 381
5
0
205
6.1.3 Autres mandats
Jérôme MARSAC
- Gérant de la SARL MICROTRADE, 3 rue des Foyers, L-1537 Luxembourg
- Gérant de la SARL SOCIETE DU PONT, 11 rue du petit Pont 75005 PARIS.
- Gérant de la SARL JUILLARD, 9-11 rue Henri-Dunant, 91070 Bondoufle.
-
Administrateur de la Société Locale d'Epargne de Mayenne 8 rue de Bréa, 44000 Nantes.
Les autres administrateurs n’exercent pas de fonction en dehors de l’émetteur.
6.1.4 Fonctionnement
Conseil d’administration (article 9 des statuts)
La Société est administrée par un conseil d’administration de trois membres au moins et dixhuit au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi.
Au cours de l’année 2000, le Conseil d’administration s’est réuni 3 fois
Au cours de l’année 2001, le Conseil d’administration s’est réuni 2 fois
109
Il n’existe pas à ce jour de comité dans le cadre d’un gouvernement d’entreprise.
6.2. DIRECTION
Jérôme MARSAC
Thierry Naccache
Vincent Bouvet
François Rabazzani
Age
39 ans
39 ans
42 ans
48 ans
Date d’entrée en fonction
1986
1995
1986
2001
Directeur Général
Directeur Juridique
Directeur Administratif et Financier
6.2.1. Autres fonctions exercées en dehors de l’émetteur
Vincent Bouvet :
- Président de la Société Locale d’Epargne de la Mayenne
- Membre du conseil d’orientation et de surveillance de la Caisse d’Epargne des Pays de la
Loire.
Les autres membres de la direction n’exercent pas de fonction en dehors de l’émetteur.
6.3. REMUNERATION DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
6.3.1. Jetons de présence
Néant.
6.3.2. Rémunération des mandataires sociaux
Rémunérations sur la période 01 avril 2001/ 30 mars 2002
Jérôme MARSAC : 18 294
Thierry NACCACHE : 13 385
6.4. SCHEMA D’INTERESSEMENT DU PERSONNEL
6.4. 1. Plan de stock options
Conformément à l’autorisation conférée au Conseil d’Administration de CYBERGUN par
l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 12 septembre 2000, la Société a
attribué à certains de ses salariés et mandataires sociaux ou à certains des salariés et
mandataires sociaux d’entités liées à la Société, conformément à l’article 208-4 de la loi n°
66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, des options d’achat d’actions de la
Société.
110
Date de l'assemblée
Date du conseil
Nombre d'options consenties à
l'origine
exécutif
Options d’achat
12/09/00
12/09/00
44.800
0
Nombre de bénéficiaires
exécutif
24
0
Date de départ de l'exercice
Date d'expiration
Prix d'exercice
Options levées en 2001
- dont par les membres du comité
exécutif
- nombre de membres du comité
exécutif ayant exercé des options
en 2001
12/12/00
12/12/05
14,5
0
0
0
Nombre d'options restant à
exercer au 31/03/2002
3100
6.4.1.1. Liste des salariés bénéficiant des options d’achat d’actions
Jean Pierre GLASSE
Marc COURCELLE
Anna Paula MENDES
Olivier MOUVREL
Mustapha Ajib
Olivier GUALDONI
Michel MOIOLI
Jean Louis LORIENTE
Etienne HOSTEIN
TOTAL
400
500
100
300
300
200
400
400
500
3100
6.4.1.2. Options attribuées et/ou exercées par les mandataires sociaux au titre de l’exercice
2001
Néant.
111
CHAPITRE 7
ÉVOLUTION RÉCENTE ET PERSPECTIVES
7.1. COMMENTAIRES SUR LES COMPTES AU 31 MARS 2002
Pour l’exercice 2001 (clos au 31.03.2002), CYBERGUN (ex 3P) enregistre un chiffre
d’affaires de 13,7 M d’Euros en progression de 42,5% par rapport à l’exercice précédent et
conforme aux prévisions annoncées. Le mois de mars 2002 constitue un record historique en
termes de ventes avec des facturations de 1,8 M d’Euros en croissance de 44%, liées à un
doublement des ventes à l’international.
Cette accélération significative du rythme de développement de la société repose sur :
-Une forte dynamique commerciale à l’export qui représente aujourd’hui 64% des ventes
contre 46% en 1999.
- Le lancement des premiers pistolets video. L’année 2001 a vu la mise sur le marché par
Cybergun des premiers pistolets video « Desert Eagle » pour Playstation II, copie conforme
des originaux et dont Cybergun détient la licence exclusive mondiale.
Au niveau de la rentabilité d’exploitation, l’exercice 2000/2001 avait été impacté par de
lourds investissements (marketing pour le lancement de nouveaux produits, ouvertures de
nouveaux « magasins pilotes », renforcement des équipes de direction, déménagement dans
de nouveaux locaux et nouvelle plate-forme logistique), dans un contexte de ralentissement de
la croissance.
L’exercice 2001 en revanche voit le retour à un cycle de développement vertueux avec une
forte reprise de l’activité, fruit des investissements réalisés, alliée à une maîtrise des charges
d’exploitation. Grâce aux rationalisations opérées sur la nouvelle plate-forme logistique de
Bondoufle, le niveau des stocks passe de 3,7 M d’Euros à 3,6 M d’Euros (soit 4 mois de
livraisons contre 6 mois un an plus tôt).
L’endettement diminue également sensiblement et passe de 6,2 M d’Euros à 4 M d’Euros.
7.2. SYNTHESE DE LA STRATEGIE
CYBERGUN a l’ambition de devenir l’acteur de référence au niveau mondial sur le marché
des jouets sportifs en plein air avec pour ambition la réalisation en 2002 un chiffre d’affaires
de 20 M et un résultat net après impôt de 10%.
Grâce aux fonds levés le groupe pourra continuer à négocier et même à racheter des licences
plus longues et plus étendues géographiquement. Sa stratégie à ce niveau est d’acquérir des
licences « pay to go » au même titre que la licence COLT ou SIG SAUEUR pour développer
les marques sur d’autres produits et améliorer ses marges.
Les Etats unis constituent un gros marché sur lequel CYBERGUN ambitionne de s’attaquer
via des armuriers dans un premier temps (CYBERGUN a répertorié environ 63 300 armuriers
contre 10 000 en Europe).
Enfin, la capacité financière est une force de négociation avec les fournisseurs asiatiques. En
effet au fur et à mesure que CYBERGUN devient un acteur significatif, il peut faire pression
sur ses fournisseurs asiatiques afin qu’ils ne fournissent plus de marchandises aux pirates.
112
Un des relais de croissance important pour la Société est celui des pistolets adaptables aux
consoles de jeux vidéos. En effet, la mode Lara Croft (Desert Eagle) ou les jeux d’espionnage
comme James Bond (Walther PPK) peuvent générer un engouement vers ces répliques
d’armes pour jeux vidéo.
Le marché des jeux vidéo est un marché de masse, et donc assez cyclique et sensible à la
conjoncture économique, en effet, après un passage difficile avec la transition des consoles de
nouvelles générations, la base installée de PSX 2 (20 millions de consoles dans le monde
aujourd’hui), Game Cube et X Box commence à être très significative et pourrait être un fort
relais de croissance à moyen terme. Aux Etats Unis, la croissance du marché des jeux vidéos
de chasse, ainsi que des jeux de combats qui représente la plus grosse part du marché des jeux
vidéo (avec le sport) pourrait être une bonne opportunité de pénétrer le marché américain. Le
contrat passé avec Guillemot est en train de prendre de l’importance avec le succès de jeux
tels que Time Crisis 2 sur PS2.
Sur les derniers mois de l’année la part de Chiffre d’affaires réalisée sur les répliques d’armes
adaptées aux jeux vidéo s’est élevée à 15%, avec un objectif sur l’année prochaine de vendre
20 000 à 25 000 pistolets par mois. D’ici à 2004 le groupe entend réaliser 15% de son Chiffre
d’affaires sur ce segment.
L’utilisation d’armes factices au cinéma est également un relais de croissance important, le
département cinéma qui est encore au stade embryonnaire devrait être un fort vecteur de
communication pour CYBERGUN.
Cette levée de fonds devrait permettre à CYBERGUN de se désendetter.
Au niveau de la croissance externe CYBERGUN pourrait saisir des opportunités pour faire
l’acquisition d’un distributeur étranger ou même d’un fabriquant d’armes factices afin de
contrôler toute la chaîne au niveau vertical.
113
7.3. ELEMENTS PREVISIONNELS
7.3.1. Compte de résultat prévisionnel
M
Ventes
2002 p
2003 p
2004 p
5 475
13 291
6 023
18 998
6 625
25 902
18 766
25 021
32 527
35,46%
8 445
33,33%
11 259
30,00%
14 637
45,00%
1 276
6,80%
3 600
19,19%
45,00%
1 701
6,80%
4 608
19,19%
45,00%
2 212
6,80%
5 898
18,13%
France
International
Chiffre d'affaires
Evolution
Marge brute
% du CA
Frais de personnel
% du CA
Charges externes
% du CA
E.B.E.
3 569
4 950
6 527
% du CA
19,01%
400
19,78%
550
20,07%
651
3 169
4 400
5 877
% du CA
16,89%
1 088
11
2 071
17,58%
1 510
25
2 865
18,07%
2 017
41
3 818
2 058
2 852
3 805
% du CA
10,96%
11,40%
11,70%
Amortissements, provisions
Résultat d'exploitation
Résultat financier
IS taux droit commun
IS contribution 3.3
Résultat net avant survaleurs
Résultat net après survaleurs
7.3.1.1. Hypothèses chiffrées du plan de développement
2002 p
18 766
Chiffre d'affaires
Evolution
35,46%
Air Soft Gun
Jeux vidéo
Accessoires
Billes
Autres
13 887
2 252
1 689
188
751
2003 p
25 021
33,33%
18 265
3 253
2 252
250
1 001
2004 p
32 527
30,00%
23 094
4 879
2 927
325
1 301
Les ventes de « Air Soft Gun » pour les trois prochaines années reposent sur une pression
réglementaire de plus en plus forte qui pousse les distributeurs à devenir de façon irréversible
des clients exclusifs de CYBERGUN et sur un fort potentiel aux Etat-Unis.
Depuis 2001, CYBERGUN a initié une activité aux Etats-Unis : un marché colossal qui
représente 41% du marché du jouet mondial et 60 000 armuriers dont 110 à ce jour sont
clients de CYBERGUN. Les critiques sécuritaires dont font aujourd’hui l’objet les pistolets à
plomb(3 M d’unités vendues par an), pourraient faire des inoffensifs Air Soft Gun une réelle
alternative pour les distributeurs dont les grandes chaînes spécialisées dans «l’outdoor».
Certaines, telles que Big 5 et Academy référencent déjà les produits de CYBERGUN.
114
Les ventes de CYBERGUN en multimedia représentent déjà 9% du chiffre d’affaires sur
l’exercice 2001 au bout de trois mois d’activité effective. Eu égard au potentiel du marché des
pistolets pour Playstation, X-box, Dreamcast et PC, les ventes devraient s’accélérer pour
atteindre à horizon 2004 15% du chiffre d’affaires total. Le marché représenterait sur les 3
grands continents 3 millions de pièces par an.
Les achats de billes et accessoires renouvelés fréquemment contribuent de façon récurrente au
chiffre d’affaires et sont corrélés aux ventes des « Air Soft gun »
Marge brute
% du CA
2002 p
8 445
45,00%
2003 p
11 259
45,00%
2004 p
14 637
45,00%
Les prévisions tablent sur une marge brute constante de 45% égale à celle du dernier exercice.
Frais de personnel
% du CA
2002 p
1 276
6,80%
2003 p
1 701
6,80%
2004 p
2 212
6,80%
CYBERGUN va céder la totalité de sa distribution en propre sur l’exercice 2002, un magasin
sur trois a déjà été cédé en mai 2002. A cet effet, trois personnes ne feront plus partie des
effectifs. La Société prévoit d’embaucher trois personnes, dont 2 commerciaux Export pour
atteindre 75% de son activité à l’international et 1 personne pour la logistique.
2002 p
3 600
19,19%
Charges externes
% du CA
2003 p
4 608
19,19%
2004 p
5 898
18,13%
Les charges fixes représentent 50% de l’activité.
La croissance de l’activité ne devrait pas engendrer de charges fixes supplémentaires car elles
correspondent principalement au loyer de la plate-forme de logistique. La surcapacité de cette
plate-forme aujourd’hui permettra à la Société de garder le même bâtiment dans les années
futures. Les charges variables devraient augmenter plus faiblement que l’activité car ce poste
représente les commissions sur vente. Celles-ci diminue progressivement chaque année car la
part de chiffre d’affaires réalisé par les grossistes augmente sensiblement (64% du chiffre
d’affaires 2001).
2002 p
400
Amortissements, provisions
2003 p
550
2004 p
651
Les amortissements concernent principalement les moules que la société développe pour la
fabrication de ses produits. Ils ont une durée de vie de 20 ans et sont amortis sur 5 ans.
La société prévoit un investissement de 434 000 pour l’exercice 2002 et 271 739 pour
2003 contre 178 000 en 2001.
2002 p
3 169
Résultat d'exploitation
2003 p
4 400
2004 p
5 877
La marge d’exploitation devrait s’améliorer sur les trois prochains exercices car CYBERGUN
vise un Chiffre d’affaires de 75% à l’international ce qui diminue mécaniquement les frais de
distribution et de développement pris en charge par les grossistes.
115

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