Les formalités de création d`une société commerciale : SARL, EURL
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Les formalités de création d`une société commerciale : SARL, EURL
Chapitre 6 : Les formalités de création d’une société commerciale : SARL, EURL, SA, SAS, SASU Toute société commerciale, personne morale, doit obligatoirement être immatriculée au registre du commerce et des sociétés, quelle que soit son activité et son objet. 1. Quelles sont les démarches préalables à la création d’une société ? • Choisir le nom, le lieu d'activité et le siège social en examinant les contraintes à la fois techniques, juridiques et administratives. Le lieu du siège social peut être différent du lieu d'activité. • Réaliser une étude financière prévisionnelle (Plan de financement, Compte de Résultat prévisionnel, Bilan prévisionnel et Budget de trésorerie). • Rédiger les statuts. Les statuts (qu’on appelle parfois contrat de société ou acte de société) doivent être établis par écrit, par acte sous seing privé (sous signature privée) ou par acte authentique (chez le notaire). Ils doivent indiquer pour toute société : - la dénomination sociale ; - le siège social ; - l'objet ; - le montant du capital social ; - les apports faits par chaque associé (sauf pour la SA) ; - la forme qui convient le mieux à l’objet de la société (SARL, EURL,…) ; - la durée (qui ne peut excéder 99 ans ; mais elle peut être prorogée) ; - etc. Les statuts sont signés par chacun des associés : on doit avoir autant de contrats que d’associés. • Procéder à la nomination du gérant • Réunir les fonds Les fonds, qui vont constituer le capital social, sont réunis par le futur gérant, auprès des différents associés, et déposés à la banque dans les huit jours après la réunion des fonds, pour le compte de la société. La banque délivre alors une « attestation de dépôt de fonds ». Les fonds demeurent bloqués jusqu'à l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés. • Enregistrer les statuts auprès du service des impôts des entreprises (SIE), dans le mois qui suit leur signature. • Publier un avis de constitution dans un Journal d'Annonces Légales (JAL) (voir liste sur le site de la Chambre de commerce ou la Chambre de Métiers. Il doit indiquer : la dénomination, la forme, l’objet, le siège, la durée, le capital, les noms et adresses des gérants ainsi que le RCS auprès duquel la société sera immatriculée. 2. Quelles sont les formalités de création de la société ? Pour créer la société, le créateur n’aura qu’un seul organisme à contacter : il s’agit du centre de formalité des entreprises (CFE) de la Chambre de Métiers pour les artisans, de la Chambre de commerce pour les commerçants. Le CFE remettra aux responsables de la société un dossier composé d'un formulaire unique (Mo) et d'une liste des pièces et actes requis pour la constitution de la société (les statuts, les actes de nomination des organes de gestion, le rapport du commissaire aux apports pour les apports en nature pour les SARL et SA (pas pour l’EURL,…)). Ceci doit se faire, en principe, 1 mois avant le début de l’activité et au plus tard, 15 jours après le début de l’activité. Le CFE transmettra le dossier aux différents organismes concernés, ce qui permettra : • L’immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) tenu par le tribunal de commerce Les statuts seront déposés et enregistrés au Greffe du Tribunal de Commerce, qui immatriculera l’entreprise au Registre du Commerce et des Sociétés. C’est à ce moment-là que l’entreprise naît juridiquement et devient une personne morale indépendante des associés (voir § 4). • L’attribution d’un numéro SIREN et SIRET Après son immatriculation, la société sera inscrite au Répertoire National des Entreprises tenu par l'INSEE et se voit attribuer un numéro d'identification au RCS : numéro SIREN et SIRET et le code APE. Ce numéro d'identification doit figurer sur les papiers d'affaires de la société. • L’enregistrement au BODACC Après l'immatriculation au RCS, le greffier du tribunal de commerce doit procéder à une insertion contenant les caractéristiques de la société au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC). • La déclaration d’existence auprès du service des impôts, de l’URSSAF,… La société sera déclarée au service des impôts, à l’URSSAF, à l’ASSEDIC, à l’inspection du travail,… Les impôts lui attribueront un numéro d’identification intracommunautaire pour la TVA. Exemple : TVA intracommunautaire FR 62 392 327 607, qui doit aussi apparaître sur toutes les factures. • L’établissement de l'extrait Kbis Celle-ci reçoit également l'extrait Kbis qui reprend les principales caractéristiques de l'entreprise. 3. Quels sont les effets de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) ? L’immatriculation au RCS marque la naissance juridique de l’entreprise et lui confère la personnalité juridique. A partir de ce moment là, la société devient une « personne morale » qui peut agir au nom des personnes qui la composent, c'est-à-dire qu'elle a une existence juridique propre et une personnalité distincte de celle de ses membres. • Personnalité juridique : L’entreprise devient une personne à part entière (qu’on appelle personne morale) avec un nom, un domicile et une nationalité (celle de son siège), indépendante des associés et responsable de ses actes. Ainsi, en cas de litige avec un tiers, c’est la société qui sera responsable devant la loi et non les associés. • Personne morale : C’est une entreprise constituée d’une ou plusieurs personnes (associés ou actionnaires). Exemple : EURL, SARL, SAS, SASU. • Personne physique : C’est une entreprise constituée d’une seule personne (le propriétaire). Exemple : EI. 4. Quelles sont les conditions de nullité de la société ? Si les formalités ne sont pas remplies, la société peut être frappée de nullité. S'il y a violation des dispositions concernant le contrat de société (capital, objet de la société illicite, conditions de fond de formation des contrats : consentement, personne incapable), la nullité de la société est établie par le tribunal. 5. Quelles sont les obligations légales de la société ? - être inscrit au registre du commerce et des sociétés (RCS) ; tenir un livre journal, un grand livre et un livre d'inventaire ; présenter le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en fin d'année sociale ; conserver les livres comptables ainsi que toutes pièces telles que factures, correspondance reçue, copie de celle envoyée, pendant 10 ans ; avoir un compte en banque ; se soumettre au paiement des impôts afférents au commerce, soit : taxe professionnelle, TVA et éventuellement autres taxes indirectes et taxe d'apprentissage ; se déclarer auprès des différents organismes sociaux : URSSAF, retraite complémentaire, ASSEDIC,… faire les déclarations concernant les salariés (embauche, retraite,…).