Engagements hors bilan V DEF

Transcription

Les engagements hors bilan
Textes IFRS et français
Pratique des entreprises
Emmanuelle Guyomard
Associée, Directrice de la Doctrine – Grant Thornton
Stéphane Piette
Directeur de la Consolidation – Saint-Gobain
Conférence APDC du 20/09/2012
Sommaire
• Cadre réglementaire
– IFRS
– Recommandation AMF n° 2010-14
– Directive 2006-46 et transposition dans le PCG
– Autres sources
• Comment établir et présenter l'information ?
– Pratique des sociétés cotées (enquête APDC)
– Quelques précisions apportées par la doctrine
• Echanges avec les participants
NB : les règles relatives aux établissements bancaires et organismes d'assurance sont exclues de cette présentation
© 2011 Grant Thornton International. All rights reserved.
2
Définition
• La notion d'EHB n'est pas précisément définie par
les textes
les IFRS, les 4e et 7e directives
européennes, le Code de commerce, le PCG ne
proposent pas de "définition" des EHB
• De fait, elle "découle" du référentiel appliqué
– Celui-ci donne une définition des actifs et des passifs
(c'est-à-dire des éléments qui sont comptabilisés)
définition à partir de laquelle, par différence, le champ
des EHB peut être défini
• Caractère significatif pour la lecture des états
financiers
3
Engagements hors bilan
Référentiel IFRS
Page 4
Informations prescrites par les IAS/IFRS au titre
du hors bilan
• Certaines informations sont prescrites par les IFRS
• Pour les autres, exercice du jugement requis pour
identifier les engagements se traduisant par des
risques majeurs sur les états financiers ou la situation
financière de l'émetteur
– Sources majeures d’incertitudes et hypothèses utilisées :
nature de l’incertitude, montant à la date de clôture (IAS
1.125)
– Résumé des principales méthodes comptables : base
d’évaluation et autres méthodes utilisées nécessaires à la
compréhension des états financiers (IAS 1.117)
5
Rappel des principales informations prescrites
par les IAS/IFRS au titre du hors bilan (1/2)
• Garanties financières : descriptif et valeur comptable des
actifs financiers donnés en garantie de passifs ou de passifs
éventuels (IFRS 7.14) et échéancier des garanties (IFRS 7.39)
• Garanties détenues (actif financier ou non) qu'une entité est
autorisée à vendre ou à redonner en garantie en l'absence de
défaillance du propriétaire de la garantie (IFRS 7.15)
• Existence et montant des restrictions sur les immobilisations
corporelles données en nantissement de dettes (IAS 16.74.a)
• Engagements d'achats d'immobilisations : montants des
engagements contractuels (IAS 16.74c et IAS 38.122e)
• Informations sur les passifs éventuels (IAS 37.86)
6
Rappel des principales informations prescrites
par les IAS/IFRS au titre du hors bilan (2/2)
• Location-financement et location simple : informations sur
les locations dans les comptes du preneur (IAS 17.31-35) et
dans les comptes du bailleur (IAS 17.47-57)
• Concessions : informations à donner en annexe avec SIC 29
"Informations à fournir – Accords de concession de services"
• Informations demandées sur la nature et les montants en jeu
au titre des restrictions sur la capacité d'une entité à
transférer de la trésorerie vers la société-mère (IAS 27.41d)
• Transferts d'actifs financiers : voir slides suivants
• Entités ad hoc non consolidées : voir slides suivants
7
Amendements à IFRS 7 – Transferts d'actifs
financiers (1/2)
• Entrée en vigueur
– Exercices ouverts à compter du 1/07/2011
• Exemples d'opérations visées
– Opérations d'affacturage, de remise à l'escompte, de
titrisation, de prêts et pensions de titres…
• Objectifs
– Permettre de mieux comprendre les relations entre les
actifs financiers non décomptabilisés (partiellement ou
totalement) et les passifs financiers qui leur sont
associés
– Mieux évaluer la nature de l'implication dans les actifs
financiers décomptabilisés et les risques qui en
résultent
8
financiers (2/2)
• Ces amendements conduisent les groupes à compléter
les informations présentées sur les actifs financiers
décomptabilisés (totalement ou partiellement) ou non
décomptabilisés, s'ils conservent une implication dans les
actifs transférés (c'est-à-dire conservation ou nouveau
droit ou obligation relatif à cet actif)
• Par exemple, en cas de décomptabilisation totale
– risque de perte maximal au titre de l'implication et
modalités de détermination de ce risque
– montant des sorties de trésorerie potentielles ou
contractuelles au titre des actifs transférés
– informations qualitatives expliquant les informations
quantitatives présentées
9
financiers – Extrait des amendements
10
Future IFRS 12 "Informations à fournir sur les
participations dans d'autres entités"
• La norme prescrit la présentation de nouvelles
informations sur les entités ad hoc non
consolidées (IAS 27 ne l'impose pas)
– Nature de la relation avec l'entité dans laquelle
l'entreprise a des intérêts (objet et mode de
financement) (IFRS 12.26)
– Nature des risques associés aux intérêts retenus
(montant de l'exposition maximale au risque de
perte…) (IFRS 12.29c)
– Nature, montant et motifs des soutiens financiers
accordés sans y être contraint par une obligation
contractuelle (IFRS 12.30)
11
Recommandation AMF n° 2010-14
• Porte sur les EHB sous référentiel de l'IASB
• Remplace l'interprétation n° 1 du 30/01/2006
• L'AMF rappelle les sources réglementaires
applicables :
– Règlement CE n° 809/2004 ("prospectus") qui requiert
de présenter :
•
•
•
•
•
Les procédures judiciaires et d'arbitrage
Les engagements fermes en matière d'investissements
Les flux de trésorerie à terme
Les informations financières historiques
Les contrats importants
– Le règlement CE 1606/2002 (IAS/IFRS) et ses
modifications ultérieures
12
• Principales recommandations de l'AMF
– Regrouper la présentation des EHB ; l'AMF
propose 3 catégories (cf. transparents suivants) :
• EHB liés au périmètre du groupe consolidé
• EHB liés au financement de la société
• EHB liés aux activités opérationnelles de la société
– Mettre en évidence les incidences financières
probables pour chaque EHB (si évaluation fiable)
– Présenter les EHB sur deux exercices (si évaluation
fiable)
13
EHB liés au périmètre
Engagements donnés
Engagements reçus
- Engagements de prise de participation non
comptabilisés (engagement de rachat jugés non
probables ou non estimables de manière fiable…)
- Informations sur les entités ad hoc non consolidées
mais susceptibles d'avoir des effets significatifs sur les
états financiers (garanties données sur des
financements obtenus dans le cadre de montages de
titrisation déconsolidés…)
- Engagements donnés dans le cadre d'opérations
spécifiques et liés à la concurrence et au marché (mise
en œuvre de décisions des autorités de concurrence
conduisant à des cessions d'actifs à organiser…)
- Contraintes liées à des agréments conclus avec
l'administration (par exemple fiscale, sur la
conservation des titres)
- Engagements reçus dans
le cadre d'opérations
spécifiques et liés à la
concurrence et au
marché (engagements
reçus liés à des échanges
d'actifs…)
14
EHB liés au financement
Engagements donnés
- Informations non demandés
spécifiquement par les
normes (lignes de crédit
accordées à des tiers non
encore utilisées,
engagements de rachat de
valeurs prêtées ou déposées
en garantie, garanties
financières données par une
mère à des sociétés du
groupe…)
Engagements reçus
- Informations non demandées
spécifiquement par les normes
(lignes de crédit reçues et non
utilisées, autres ressources de
liquidité potentielles (lettres de
tirage ou de crédit reçues),
financement obtenus dans le
cadre de montages de titrisation
déconsolidants…)
15
EHB liés aux activités opérationnelles
Engagements donnés
Engagements reçus
- Instruments financiers conclus en vue de la
réception ou de la livraison d'un élément non
financier (contrats qualifiés de "own use")
(engagements d'achats fermes et irrévocables de
matières premières)
- Engagements liés à l'activité et à son
développement (maintien de sites d'exploitation,
engagements contractuels (de couverture de
réseau téléphonique), engagements
d'investissement (recherche…), garanties
d'engagements financiers (liés à l'acquisition de
licences…))
- Engagements liés à l'exécution de contrats
d'exploitation (garantie de bonne fin)
- Engagements fiscaux (liés à l'obtention du
bénéfice mondial consolidé, convention et garantie
d'indemnisations fiscales)
- Instruments financiers conclus en
vue de la réception ou de la livraison
d'un élément non financier (contrat
qualifié de "own use")
- engagements contractuels liés à
l'activité et à son développement
(engagements entre industriels
portant sur des efforts de recherche
conjoints ou de décision de
construction d'actifs conjoints, tels
qu'une usine)
- actifs reçus en gage, en
hypothèque, en consigne ou en
nantissement, cautions reçues
16
Autre recommandation de l'AMF
Document de référence et EHB (1/2)
• L'AMF demande une information plus
détaillée sur les gages, nantissements,
hypothèques et sûretés réelles consenties sur
les immobilisations de l'émetteur, sous forme
de tableau, à l'exemple de celui présenté ciaprès ("guide d'élaboration des documents de
référence", p. 23/67)
17
Autre recommandation de l'AMF
Document de référence et EHB (2/2)
Type de
nantissements
/hypothèques
Date de
départ du
nantissement
Date
d'échéance du
nantissement
Montant
d'actif
nanti (a)
Total du % corresponposte
dant
de bilan (a)/(b)
(b)
Immobilisation
incorporelle
Immobilisation
corporelle
Immobilisation
financière
TOTAL
18
Autres sources d'information
• ESMA/CESR (database)
– Aucun extrait publié relatif aux engagements hors
bilan
• Recommandation de l'AMF en vue de l'arrêté
des comptes 2008
– L'AMF "constate l'absence trop fréquente de
mention et de description des covenants liés aux
emprunts bancaires ou obligataires (l'information se
trouve parfois au sein du rapport de gestion)"
19
des comptes 2007 (1/2)
– "[…] l'application d'IAS 24.17 aux éléments de
rémunération des dirigeants devrait conduire à
présenter […] les engagements hors bilan (telles que
les indemnités de rupture) […]" (§ 4.4)
– "L'AMF a relevé, notamment en matière
d'indemnités de fin de contrat de travail, que des
engagements mentionnés dans le rapport de
gestion n'étaient pas toujours repris en annexe" (§
4.4)
20
des comptes 2007 (2/2)
– Relations entre société-mère et filiales/autres
participations : "[…] si l'on constate que les
incidences sur le compte de résultat et le bilan
sont généralement fournies, en revanche,
l'information sur les conditions de ces
transactions, sur les engagements reçus et
donnés, ainsi que sur les incidences des créances
douteuses relatives à ces parties liées (IAS 24.17)
fait figure d'exception"
21
Commission des sanctions de l'AMF/Bricorama Juillet 2012
• Absence d'informations relatives aux engagements
requises par IAS 17 au titre des contrats de location
simple et de location-financement, dans les comptes
consolidés 2006 à 2008
– Informations publiées ultérieurement par Bricorama :
ventilation des paiements futurs, durée habituelle des
engagements et nombre d'opérations de cession-bail
réalisées dans l'année (cf. IAS 17.35)
• "[…] quand bien même le montant de ces engagements
serait sans effet sur le bilan de la société, la fourniture
des indications précitées, étant considérée comme
nécessaire à l'information du public, reste requise"
22
Travaux de revue des comptes IFRS par la SEC
dans le cadre de la convergence IFRS - US GAAP
Work Plan for the Consideration of Incorporating IFRS into
the Financial Reporting System for U.S. Issuers
• An Analysis of IFRS in Practice - A SEC Staff Paper
(November 16, 2011)
– "Most companies either did not disclose all of the required
disclosures, or provided limited disclosures of, provisions,
contingent liabilities, and contingent assets" (p. 35)
– "A few companies disclosed that disclosures of lease
commitments in prior year financial statements were either
omitted or incorrect. These disclosures were corrected in the
current year [2009] financial statements" (p. 50)
• Final SEC Staff Report (July 13, 2012)
– Pas de remarque formulée sur le thème des engagements
hors bilan
23
Règles françaises
Page 24
Rappel des principaux textes
• Opérations non inscrites au bilan
– Directive n° 2006/46/CE du 14/06/2006
– Décret n° 2009-267 du 9/03/2009 (qui transpose la
directive) applicable aux exercices ouverts à compter du
12/03/2009, imposant de mentionner en annexe des
comptes individuels et consolidés une information
relative aux opérations non inscrites au bilan
– Règlement n° 2010-02 du 2/09/2010 de l'ANC (comptes
individuels et consolidés) s'agissant des sociétés
commerciales PCG (article 531-4)
• Engagements financiers et pensions
– Code de commerce (art. R123-196 9° et R 123-197 7°)
25
Décret n° 2009-267 – Opérations non inscrites
au bilan
• Il impose (i) si les risques et avantages résultant
des ONIB sont significatifs et (ii) si cette
information est nécessaire à l'appréciation de la
situation financière de la société ou de celles du
groupe, d'en présenter :
– la nature
– l'objectif commercial
– l'impact financier
• Il conduit également (outre la présentation de
toutes les opérations répondant aux conditions cidessus) à fournir des informations sur les
engagements reçus et pas uniquement donnés
26
Définition des notions de risques et avantages
Note de présentation du règlement n° 2010-02
• Appréciation des risques et avantages pour la
société selon les critères suivants :
– l'entreprise supporte des risques relatifs à une
opération lorsqu'elle est potentiellement exposée
à une sortie de ressources liée à l'opération
– l'entreprise a la capacité de bénéficier d'avantages
lorsqu'elle à droit directement ou indirectement
aux flux de ressources positives générés par
l'opération
27
Définition des notions de risques et avantages
Note de présentation du règlement n° 2010-02
• Risques et avantages significatifs
– Leur omission ou leur inexactitude est susceptible
d'influencer les décisions économiques prises par
les utilisateurs se fondant sur les comptes
– Le caractère significatif doit s'apprécier en
fonction du montant des risques et des avantages
et/ou de la nature de l'opération hors bilan
28
Définitions
• Engagement hors bilan (EHB) et opération non
inscrite au bilan (ONIB) sont-ils synonymes ?
Voir transparent suivant
29
Définitions
Engagement hors bilan (EHB)
Opération non inscrite au bilan (ONIB)
"Les comptes d’engagements
enregistrent des droits et
obligations susceptibles de
modifier le montant ou la
consistance du patrimoine de
l’entité. Les effets des droits et
obligations sur le montant ou la
consistance du patrimoine sont
subordonnés à la réalisation de
conditions ou d’opérations
ultérieures" (PCG, art. 448/80)
"Une «opération non inscrite au bilan»
peut être toute transaction ou tout
accord entre une société et une ou
plusieurs autres entités, même non
constituées en sociétés, et qui n’est pas
inscrite au bilan […]. Les opérations non
inscrites au bilan présentent, pour une
société, des risques et des avantages
dont la connaissance pourrait être
utile à l'appréciation de la situation
financière de celle-ci […]" (directive
2006/46/CE, considérants 9 et 8)
30
Engagements financiers et autres engagements
Liste dressée par l'article 531-4 du PCG
1.
Engagements financiers donnés et reçus
1bis. Pensions et indemnités similaires
2.
Remises accordées à un débiteur par ses créanciers dans le cadre du
règlement des difficultés des entreprises
3. Engagements en matière de crédit-bail
4. Engagements reçus relatifs aux quotas de CO2
5. Certificats de valeurs garanties, de bons de cession de valeur
garantie et instruments assimilés
6. Opérations de désendettement de fait
7. Informations relatives à la vente à réméré
8. Actifs donnés en garantie dans le cadre de contrats de garantie
financière assortis d'un droit de réutilisation
9. Contrats de fiducie
10. Autres opérations non inscrites au bilan
31
Exemples d’engagements financiers
• Avals, cautionnements, garanties
• Clauses de retour à meilleure fortune
• Garanties données dans le cadre de créances cédées et
non échues (effets escomptés, cession Dailly,
affacturage...)
• Garanties d'actif et de passif
• Engagements portant sur des titres (portage…)
• Lettres d'intention
• Clauses d'earn out
• Engagements liés à la qualité d'associés indéfiniment
responsable de certaines formes de sociétés
• …
32
Distinction entre EHB et passif éventuel
• Il convient également d'opérer une distinction
entre :
– un engagement (hors bilan) généré par l'existence
d'une obligation légale ou contractuelle
– un passif éventuel (non comptabilisé) qui peut être :
• soit une obligation potentielle [...] dont l’existence ne sera
confirmée que par la survenance, ou non, d’un ou plusieurs
évènements futurs incertains [...]
• soit une obligation (légale ou implicite) dont il n’est pas
probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de
ressources sans contrepartie au moins équivalente attendue
[...] (PCG, art. 212-4)
33
Distinction entre EHB et engagements de
paiements futurs (1/2)
• A l'exception du crédit-bail, les engagements de
paiements futurs ne font pas partie des engagements
financiers pas d'information en annexe
• Cependant, la COB (bull. n° 365) avait fait le constat
que "ces informations figurent en général de façon
disséminée dans l'annexe. La Commission estime que
[la] lecture [des EHB] par les utilisateurs des états
financiers serait grandement facilitée si cette
information était rassemblée dans une seule et même
note de l'annexe concernant les obligations
contractuelles et les engagements commerciaux"
– La COB proposait un modèle de tableau (cf. transparent
suivant) qui doit être commenté
34
Distinction entre EHB et engagements de
paiements futurs (2/2)
Total A moins De 1 à A plus de
d'1 an 5 ans
5 ans
Dettes à long terme
Autres engagements
commerciaux
Obligations
contractuelles
Obligations en matière de location-financement
Contrats de location simple
Obligations d'achat irrévocables
Autres obligations à long terme
Total
Lignes de crédit
Lettres de crédit
Garanties
Obligations de rachat
Autres engagements commerciaux
Total
35
Exemples d'ONIB présentés dans la
directive n° 2006/46
• Entité associée à la création ou à l'utilisation d'une ou
plusieurs structures spécifiques et à des activités offshore
• Arrangements de partage des risques et avantages
• Obligations découlant d'un contrat tel que l'affacturage
• Opérations combinées de mise en pension
• Arrangements de stocks en consignation
• Contrats d'achat ferme
• Titrisation assurée par le biais de sociétés séparées et
d'entités non constituées en sociétés
• Actifs gagés
• Contrats de crédit-bail
• Externalisation et contrats similaires
36
Autres exemples d’ONIB
• Le groupe de travail de l’ANC avait ainsi estimé
que :
– constituaient des ONIB : les entités ad hoc, les
sociétés en participation, les GIE, les opérations
de titrisation de créances et de fiducie
– ne constituaient pas des ONIB : les transactions
courantes du type contrats exécutoires tels que
contrats de travail, de conseil, d'externalisation,
de location…
37
Arrêt de la Cour d'appel de Paris du 6/04/1994 (Ciments
Français) : omission des opérations de portage dans l'annexe
• Rappel des faits
– 1993 : sanction prononcée par la COB en raison de
l'omission d'indication d'opérations de portage dans
l'annexe
– 1994 : arrêt de la Cour d'appel :
• Selon le Code de commerce (art. 9) et le décret n° 83-1020
(art. 24) le montant des engagements financiers souscrits doit
figurer en annexe
– 1996 : annulation de la procédure de la COB et
cassation de l'arrêt sans renvoi (vice de forme)
• La Cour de cassation n'a pas examiné le moyen de fond relatif
à la mention dans l'annexe des engagements résultant
notamment d'opérations de portage
38
Détail de la décision de la Cour d'appel (1/2)
• La nature prétendument équilibrée des conventions ne
pouvait dispenser le président de révéler leur
existence
• La mention comptable ne pouvait être différée ou
omise au prétexte que les conventions n'étaient pas
significatives (au cas particulier, la Cour a estimé
qu'elles l'étaient)
• Le secret des affaires ne pouvait être admis en l'espèce
• Les engagements pris par Ciments Français, dont le
caractère aléatoire était exclu (politique de croissance
externe, risque supporté par Ciments Français)
présentaient dans tous les cas de figure des éléments
chiffrables
39
Détail de la décision de la Cour d'appel (2/2)
• L'absence de révélation des engagements a eu
pour effet de fausser la perception par les
investisseurs éventuels des résultats
comptables, dans la mesure où
l'augmentation corrélative des titres de
participation provoquée par le dénouement
du portage ne pouvait manquer de réagir sur
l'endettement, les frais financiers et les
résultats
40
Comment présenter l'information ?
Page 41
Des questions… pour la plupart sans réponse
• Jusqu'à quelle date prendre en compte un EHB ?
• Faut-il opérer une distinction selon le caractère
habituel/inhabituel ?
• Convient-il de tenir compte d'une probabilité de
survenance?
• Faut-il donner le montant probable ou une fourchette des
montants possibles ?
• Le montant net (de la provision) ou total doit-il être donné ?
• Est-il nécessaire de distinguer les engagements réciproques
des autres engagements ?
• Que faire pour un engagement annulable sans indemnité ?
• Quid des engagements avec des parties liées ?
• …
42
Objectif de l'information
Avis OEC n° 24, 1991
• "L'évaluation doit être de nature à renseigner
utilement le lecteur des comptes sur les
conséquences éventuelles des engagements
existants, quant au patrimoine, au résultat ou
à la situation financière de l'entreprise ou du
groupe" (§ 5.6)
43
Présentation de l'information
Recommandation AMF n° 2010-14 (1/2)
• Regrouper la présentation des EHB dans une note
synthétique insérée dans le document de référence,
avec, au besoin, des renvois vers d’autres parties de ce
document
• Donner, pour chaque engagement identifié une
présentation synthétique et pédagogique, incluant
une description (type d’engagement, montant,
échéance…) et mettant en évidence les incidences
financières connues ou probables, dès lors que les
engagements et leur chiffrage peuvent être déterminés
de façon suffisamment fiable (exemple : sous la forme
de fourchettes par exemple)
44
Présentation de l'information
Recommandation AMF n° 2010-14 (2/2)
• Présenter les EHB de manière synthétique par nature
et par grandes catégories sur deux exercices
• adapter la présentation selon la taille et les
spécificités de la société
45
Présentation de l'information – Règles françaises
• Distinguer entre les EHB (bull. COB n° 375,
01/2003) :
– liés à l'activité courante (cautions, avals, effets
escomptés non échus…)
– complexes ou liés à une opération exceptionnelle
(titrisation, equity swaps…)
46
Présentation de l'information – Règles françaises
• Autres critères de classement (avis OEC n° 24) :
– Engagements normalement appelés à entraîner des
mouvements d'actifs et/ou de passifs certains ≠
éventuels
– Probabilité de survenance future nulle ou faible
(caution donnée en faveur d'une personne solvable)
≠ probabilité quasi certaine
– Caractère habituel ≠ caractère inhabituel (soit par la
nature, soit par le montant)
47
Evaluation des EHB
• Actualisation ?
– "L'actualisation des engagements n'est pas
examinée ici, car elle ne présente pas de
particularité par rapport à celle pouvant concerner
des postes du bilan" (avis OEC précité, § 5.6)
• Montant net ?
– "S'agissant de cautions afférentes à des risques
provisionnés, il convient d'indiquer l'intégralité des
cautions au titre des EHB (et non le différentiel non
provisionné)" (bull. CNCC, EC 2003-14)
48
Quid des engagements réciproques ou croisés ?
• Exemples : commandes d'immobilisations, achats
de marchandises à terme, instruments financiers à
terme, commandes importantes de clients,
emprunt obtenu non encore encaissé…
• Faut-il les mentionner ?
– Ne pas les écarter au seul motif qu'ils sont croisés :
l'important est d'apprécier si leur dénouement est
certain ou non (arrêt de la cour d'Appel précité)
– Pas de compensation possible pour des opérations de
sens différent" (avis OEC n° 24)
– Mentionner en annexe les achats à terme de matières
premières (bull. CNC n° 26)
49
Quid des EHB vis-à-vis des parties liées ?
• IFRS (IAS 24.18)
– "Si une entité a effectué des transactions entre parties liées
pendant les périodes couvertes par les états financiers, elle doit
indiquer la nature des relations entre les parties liées et fournir
des informations sur les transactions et les soldes, y compris les
engagements, qui sont nécessaires à la compréhension par les
utilisateurs de l’impact potentiel de la relation sur les états
financiers […]"
• Règles françaises : s'ils sont significatifs, l'annexe doit
comporter le montant des engagements financiers classés
par catégories, en distinguant (Code com. R123-196-9) :
–
–
–
–
les dirigeants
les filiales
les participations
et les autres entreprises liées
50

Engagements hors bilan V DEF

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