Note d`Opération relative à l`admission sur le marché

VALLOUREC
Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 271 376 864 euros
Siège social : 27, avenue du Général Leclerc – 92100 Boulogne-Billancourt
552 142 200 R.C.S. Nanterre
NOTE D’OPÉRATION
Mise à la disposition du public à l’occasion de l’admission sur le marché réglementé d’Euronext
à Paris d’actions ordinaires à provenir du remboursement d’obligations remboursables de
tranche A en actions à émettre au profit de Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation et de
Bpifrance Participations S.A.
La réalisation de l’opération susvisée reste soumise à l’approbation de l’assemblée générale des
actionnaires de Vallourec S.A. devant se tenir le 6 avril 2016 sur première convocation.
Visa de l’Autorité des marchés financiers
En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et notamment des
articles 211-1 à 216-1 de son règlement général, l’Autorité des marchés financiers a apposé le visa
n°16-079 en date du 16 mars 2016 sur le présent prospectus.
Ce prospectus a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa,
conformément aux dispositions de l’article L. 621-8-1-I du Code monétaire et financier, a été attribué
après que l’AMF a vérifié « si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu’il
contient sont cohérentes ». Il n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération, ni
authentification des documents comptables et financiers présentés.
Le prospectus (le « Prospectus ») est composé :
−
du Document de référence de la société Vallourec S.A. (« Vallourec » ou la « Société »),
déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») le 16 mars 2016 sous le
numéro D. 16-0141 (le « Document de Référence »),
−
de la présente note d’opération, et
−
du résumé du Prospectus (inclus dans la note d’opération).
Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de Vallourec, 27, avenue du
Général Leclerc, 92100 Boulogne-Billancourt, sur le site Internet de la Société (www.vallourec.com)
ainsi que sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org).
SOMMAIRE
REMARQUES GENERALES................................................................................................... 4
RÉSUMÉ DU PROSPECTUS................................................................................................... 5
1.
2.
3.
4.
5.
6.
RESPONSABLE DU PROSPECTUS .............................................................................. 24
1.1
Responsable du Prospectus ........................................................................................ 24
1.2
Attestation du responsable du Prospectus.................................................................. 24
1.3
Responsable des relations investisseurs..................................................................... 24
FACTEURS DE RISQUE ................................................................................................ 25
2.1
Facteurs de risque liés à l’émission des Actions Nouvelles ...................................... 25
2.2
Facteurs de risque liés à l’émission des ORA ........................................................... 26
INFORMATIONS ESSENTIELLES ............................................................................... 28
3.1
Déclaration sur le fonds de roulement net ................................................................. 28
3.2
Capitaux propres et endettement ............................................................................... 28
3.3
Intérêts des personnes physiques et morales participant à l’émission ....................... 29
3.4
Raisons de l’émission et utilisation du produit .......................................................... 30
INFORMATION SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DEVANT ÊTRE EMISES ET
SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DEVANT ÊTRE ADMISES À LA
NÉGOCIATION SUR EURONEXT PARIS ................................................................... 31
4.1
Actions Nouvelles ...................................................................................................... 31
4.2
Obligations remboursables en actions ....................................................................... 35
4.3
Autorisations .............................................................................................................. 52
4.4
Restriction à la libre négociabilité des Actions Nouvelles et des ORA .................... 59
4.5
Réglementation française en matière d’offres publiques........................................... 60
4.6
Offres publiques d’acquisition lancées par des tiers sur le capital de l’émetteur
durant le dernier exercice et l’exercice en cours ....................................................... 61
4.7
Retenue à la source sur les dividendes ...................................................................... 61
CONDITIONS DE L’OPÉRATION ................................................................................ 64
5.1
Conditions, calendrier prévisionnel ........................................................................... 64
5.2
Plan de distribution et allocation des valeurs mobilières........................................... 66
5.3
Prix de souscription ................................................................................................... 66
5.4
Placement et prise ferme ............................................................................................ 66
ADMISSION AUX NÉGOCIATIONS ET MODALITÉS DE NÉGOCIATIONS......... 69
6.1
Admission aux négociations ...................................................................................... 69
6.2
Place de cotation ........................................................................................................ 69
6.3
Offres simultanées d’Actions .................................................................................... 69
6.4
Contrat de liquidité .................................................................................................... 69
6.5
Stabilisation – Intervention sur le marché ................................................................. 69
2
7.
DÉTENTEURS DE VALEURS MOBILIÈRES SOUHAITANT LES VENDRE .......... 70
8.
DÉPENSES LIÉES À l’ÉMISSION................................................................................. 71
9.
DILUTION ....................................................................................................................... 72
9.1
Incidence théorique de l’émission des Actions Nouvelles issues du remboursement
des ORA de Tranche A .............................................................................................. 72
9.2
Incidence sur la répartition du capital de la Société .................................................. 74
10. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES .................................................................... 77
10.1 Conseillers ayant un lien avec l’offre ........................................................................ 77
10.2 Informations contenues dans la note d’opération examinées par les commissaires aux
comptes ...................................................................................................................... 77
10.3 Rapport d’expert ........................................................................................................ 77
10.4 Informations contenues dans la note d’opération provenant d’une tierce partie ....... 77
10.5 Équivalence d’information ........................................................................................ 77
10.6 Mise à jour de l’information concernant la Société ................................................... 77
3
REMARQUES GENERALES
Vallourec a annoncé le 1er février 2016, dans le cadre d’initiatives stratégiques majeures, son intention
de renforcer son bilan et de financer sa transformation pour sécuriser sa croissance à long terme par la
combinaison d’une émission d’obligations remboursables en actions (« ORA ») réservée à Bpifrance
Participations S.A. (« Bpifrance ») et Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation (« NSSMC ») et
d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires
(l’« Augmentation de Capital avec Maintien du DPS »), pour un montant maximum global
d’environ un milliard d’euros.
L’émission des ORA envisagée par la Société sera composée de deux tranches, les ORA de Tranche
A et les ORA de Tranche B. La présente note d’opération est relative à l’admission des actions
nouvelles issues du remboursement des ORA de Tranche A.
L’émission des ORA de Tranche A sera réservée à deux actionnaires de la Société, Bpifrance et
NSSMC, et a pour objectif et effet qu’ils détiennent chacun, sur une base diluée post-émission des
actions nouvelles issues du remboursement de ces ORA de Tranche A, 15 % du capital de la Société.
La valeur nominale unitaire des ORA de Tranche A s’élèvera à 99 euros et le ratio de remboursement
des ORA de Tranche A sera égal à neuf actions nouvelles pour une ORA de Tranche A,
correspondant à un prix de souscription implicite des actions nouvelles de onze (11) euros par action.
Des ORA de Tranche B seront également émises avec pour objectif de permettre à NSSMC et
Bpifrance de maintenir le niveau de leur participation au capital de Vallourec (acquis par la
souscription des ORA de Tranche A), soit 15 % du capital, après prise en compte de la réalisation de
l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS. Les ORA de Tranche B constitueront l’équivalent
économique de l’exercice du droit préférentiel de souscription, leur permettant de souscrire dans les
mêmes conditions (et notamment au même prix de souscription) que les autres actionnaires exerçant
leur droit préférentiel de souscription dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du
DPS. Bpifrance et NSSMC bénéficieront ainsi des mêmes conditions que les autres actionnaires au
capital de la Société du fait (i) de l’exercice de leur droit préférentiel de souscription à hauteur de leur
participation à la date du détachement du droit et (ii) de l’émission des ORA de Tranche B pour leur
participation à venir à la suite du remboursement des ORA de Tranche A.
Les ORA de Tranche A et les ORA de Tranche B seront émises à la même date, soit le jour du
règlement–livraison de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et sous réserve de la
réalisation de ce dernier. L’émission des ORA de Tranche B est liée à l’Augmentation de Capital avec
Maintien du DPS, et n’entrainera pas de dilution supplémentaire à celle induite par cette dernière sur
une base totalement diluée de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et de l’émission des
ORA. L’ensemble des informations relatives à l’admission des actions nouvelles issues du
remboursement des ORA de Tranche B sera présenté dans la note d’opération relative à
l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS.
La réalisation de l’émission des ORA et de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS reste
soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires de Vallourec devant se tenir le 6
avril 2016 sur première convocation.
4
RÉSUMÉ DU PROSPECTUS
Visa n°16-079 en date du 16 mars 2016 de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »)
Le résumé est constitué d’informations requises désignées sous le terme d’« Éléments », qui sont présentés en
cinq Sections A à E et numérotés de A.1 à E.7.
Ce résumé contient l’ensemble des Éléments devant figurer dans le résumé d’un prospectus relatif à cette
catégorie de valeurs mobilières et à ce type d’émetteur. Tous les Éléments ne devant pas être renseignés, la
numérotation des Éléments dans le présent résumé n’est pas continue.
Il est possible qu’aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d’un Élément donné qui doit
figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d’émetteur concernés.
Dans ce cas, une description sommaire de l’Élément concerné figure dans le résumé avec la mention « sans
objet ».
Section A – Introduction et avertissements
A.1
Avertissement
au lecteur
Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.
Toute décision d’investir dans les valeurs mobilières dont l’admission aux
négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un
examen exhaustif du Prospectus par l’investisseur.
Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est
intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation
nationale des États membres de l’Union Européenne ou parties à l’accord sur
l’Espace Économique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du
Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.
Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa
traduction, n’engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est
trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus
ou s’il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus,
les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent
d’investir dans ces valeurs mobilières.
A.2
Consentement de
l’émetteur
Sans objet.
Section B – Émetteur
B.1
B.2
Raison sociale et
nom commercial
Vallourec S.A. (« Vallourec » ou la « Société »).
Siège social /
Forme juridique
/ Droit
applicable / Pays
d’origine
Siège social : 27 avenue du Général Leclerc, 92100 Boulogne-Billancourt.
Le terme « Groupe » désigne la Société et l’ensemble de ses filiales consolidées.
Forme juridique : société anonyme à directoire et conseil de surveillance.
Droit applicable : droit français.
5
Pays d’origine : France.
B.3
Nature des
opérations et
principales
activités de
l’émetteur
Le Groupe est leader mondial des solutions tubulaires premium destinées
principalement aux marchés de l’énergie ainsi qu’à d’autres applications
industrielles. Avec plus de 20 000 collaborateurs en 2015, des sites de
production intégrés, une recherche et développement de pointe et une présence
dans plus de 20 pays, il propose à ses clients des solutions globales innovantes
adaptées aux enjeux énergétiques du XXIe siècle.
Implanté depuis ses origines en France et en Allemagne, Vallourec occupe des
positions de tout premier plan aux États-Unis, au Brésil, en Europe, au MoyenOrient et en Asie. Fort de plus de 50 unités de production et de lignes de finition
à travers le monde, Vallourec dispose de sites de production intégrés, comportant
aciéries et tuberies, en Europe, aux États-Unis et au Brésil.
Le Groupe propose des produits et services pour les marchés du Pétrole et gaz,
de l’Energie électrique et de l'Industrie :
•
pour le marché du Pétrole et gaz (incluant la pétrochimie), principal
marché du Groupe représentant 67,5 % du chiffre d’affaires consolidé du
Groupe en 2015, les gammes de produits premium offertes par le
Groupe sont adaptées aux environnements extrêmes les plus exigeants et
de plus en plus complexes tels que les puits profonds, les
environnements corrosifs, les puits déviés et horizontaux, HP/HT (haute
pression / haute température) et le forage offshore. Les produits et
services du Groupe couvrent l'ensemble de la chaine du secteur
pétrolier : l'exploration, le développement et la production, le transport
et la transformation. L’offre de Vallourec est complétée par une série de
services innovants, à travers notamment son offre « Vallourec Global
Solutions » qui accompagne les clients et leur fait partager le savoir-faire
Vallourec
•
pour le marché de l'Énergie électrique (14,7 % du chiffre d’affaires
consolidé du Groupe en 2015), le Groupe propose une offre de solutions
complète à travers toute une gamme de tubes nécessaires à la
construction des centrales électriques nucléaires et conventionnelles. Les
services complémentaires offerts par le Groupe sont multiples en passant
par le soutien de la performance, de la logistique au diagnostic de risque
et aux formations sur mesure.
•
pour le marché de l'Industrie (17,8 % du chiffre d’affaires consolidé du
Groupe en 2015), les produits offerts aux clients du marché de
l’industrie sont destinés à des utilisations très diverses dans la
mécanique, l’automobile et la construction.
Les produits du Groupe sont vendus aux clients à travers le monde,
principalement en Amérique du Nord (28,8 % du chiffre d’affaires consolidé du
Groupe en 2015), en Asie et Moyen-Orient (22,4 %), en Europe (22,3 %) ainsi
qu’en Amérique du Sud (15,7 %).
B.4a
Principales
tendances
récentes ayant
des
répercussions
sur l’émetteur et
ses secteurs
d’activité
Résultats de l’exercice 2015
−
Résultats 2015 fortement affectés par la chute des volumes
• Chute importante des volumes : -39,3 % par rapport à 2014
• Résultat brut d’exploitation négatif à -77 millions d’euros
• Dépréciations d’actifs additionnelles de 296 millions d’euros et
charges de restructuration de 101 millions d’euros, associées à la
mise en œuvre du plan Valens
• Résultat net, part du Groupe de -865 millions d’euros
6
•
−
Cash-flow disponible positif de 135 millions d’euros grâce à la
gestion stricte du besoin en fonds de roulement et des Capex
Mise en œuvre vigoureuse des mesures d’adaptation à court terme et
structurelles
• Effectifs à fin 2015 en baisse de 3500 postes, soit -14 % par rapport
à fin 2014
• Réduction des Selling, General and Administrative Expenses
(SG&A) de 9,7 % par rapport à 2014
Tendances de marché et Perspectives 2016
Les livraisons et résultats de l’activité Pétrole et Gaz de Vallourec devraient
continuer à pâtir de conditions de marché difficiles :
• Dans la région EAMEA, les livraisons de Vallourec en 2016 devraient
être sévèrement affectées par le très faible niveau de commandes
enregistré en 2015. Dans le contexte actuel, les grandes compagnies
internationales ont repoussé un certain nombre de projets et continuent à
être très sélectives dans le lancement de nouveaux programmes. Les
sociétés d’ingénierie travaillent à réduire le point mort de leurs projets
en revoyant leur conception et en réduisant leurs coûts, générant des
retards et des reports de projets. Vallourec continuera à servir
principalement les compagnies pétrolières nationales qui restent les plus
actives, mais les prix resteront sous pression en raison d’une
concurrence intense.
• Aux États-Unis, les opérateurs continuent à réduire leurs coûts pour
protéger leur bilan. Par conséquent, la faible demande et la pression sur
les prix devraient perdurer en 2016. Le déstockage en cours chez les
distributeurs devrait s’achever au second semestre 2016.
• Au Brésil, Petrobras a mis à jour son plan Exploration & Production
2015-2019 (2015-2019 Business and Management Plan) le 12 janvier
2016. En 2016, les investissements de Petrobras devraient atteindre 20
milliards de dollars US, sur la base d’un prix du baril à 45 dollars US et
d’un taux de change de 4,06 R$/USD. Le plan maintient la priorité au
développement des champs pré-salifères, ce qui permettra de limiter la
baisse des livraisons de tubes en 2016.
L’activité Énergie électrique devrait bénéficier de livraisons en légère hausse en
2016 par rapport à 2015 sur le marché de l’énergie électrique conventionnelle,
grâce à un bon carnet de commandes à fin 2015. En revanche, l’activité nucléaire
devrait connaître un ralentissement en 2016 par rapport à 2015.
Les activités Industrie et autres en Europe devraient continuer à être affectées
par la baisse des investissements mondiaux et la pression sur les prix. Au Brésil,
les activités devraient continuer à souffrir d’un environnement local déprimé et
de prix du minerai de fer attendus en baisse par rapport à 2015.
Sur la base des conditions actuelles de marché et de taux de change, Vallourec
vise, pour l’exercice 2016, la génération d’un cash flow disponible négatif
d’environ -600 millions d’euros (sur la base d’un besoin en fonds de roulement
stable) et un résultat brut d’exploitation en baisse par rapport à 2015. En 2016,
les investissements industriels ne devraient pas excéder 200 millions d’euros.
Après finalisation de l’acquisition de Tianda Oil Pipe et de la création de
Vallourec Soluções Tubulares do Brasil, et après l’augmentation de capital d’un
milliard d’euros, la dette nette visée ne devrait pas dépasser 1,5 milliard d’euros
à fin 2016.
7
B.5
Groupe auquel
l’émetteur
appartient
Au 31 décembre 2015, l’organisation juridique du Groupe est la suivante :
(1) Pourcentage d’intérêt direct et/ou indirect du Groupe.
(2) Les activités de Vallourec Tubes France et de Vallourec Deutschland GmbH couvrent les divisions
Upstream, Industry, Pipe Project et Powergen
* Nouvelle dénomination sociale effective depuis le 31 mars 2015, anciennement, Saudi Seamless Pipes
Factory Ltd.
** Nouvelle dénomination sociale effective depuis le 18 juin 2015, précedemment Vallourec & Mannesmann Al
Qahtani Tubes Ltd.
Les pourcentages d’intérêt figurant dans l’organigramme ci-dessus sont
identiques en capital et en droits de vote, sous réserve de deux sociétés à activité
limitée – Vallourec Drilling Oil Equipments Manufacturing LLC et Vallourec O
& G Nigeria Ltd.
B.6
Principaux
actionnaires et
contrôle de
l’émetteur
Au 31 décembre 2015, et sur la base des informations portées à la connaissance
de la Société, la répartition de l’actionnariat de la Société ressortait comme suit :
8
Année 2015 (au
31 décembre)
% des droits
de vote
Nombre de % des droits exerçables en
Nombre
droits de vote
de vote
Assemblée
d’actions % du capital
théoriques
théoriques
Générale
Actionnaires
Public (a) (b) (c) (g) (h) .............
111 123 633
81,91 %
113 338 744
77,13 %
78,23 %
Salariés du Groupe ..........
Bpifrance Participations
SA(i) ................................
CDC Direction des fonds
d’épargne (j) .....................
Sous-total Groupe
CDC (d) ...........................
Nippon Steel &
Sumitomo Metal
Corporation (e) .................
10 355 867
7,63 %
10 958 019
7,46 %
7,56 %
7 249 182
5,34 %
13 720 260
9,34 %
9,47 %
2 917 562
2,15 %
2 917 562
1,99 %
2,01 %
10 166 744
7,49 %
16 637 822
11,32 %
11,48 %
1 973 134
1,45 %
3 946 268
2,69 %
2,72 %
Auto-détention (f) .............
2 069 054
1,52 %
2 069 054
1,41 %
0,00 %
TOTAL ..........................
135 688 432
100,00 %
146 949 907
100,00 %
100,00 %
(a) La part « Public » comprend la position de Tweedy Browne Company LLC (TBC). D’après un courrier
reçu par l’AMF le 29 janvier 2015, complété par un courrier reçu le 2 février 2015, TBC, agissant pour le
compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en hausse, le 26 janvier
2015, le seuil de 5 % du capital de la société Vallourec et détenir, pour le compte desdits clients et fonds,
6 534 596 actions et autant de droits de vote, représentant au 31 décembre 2014 5,004 % du capital et 4,62
% des droits de vote de Vallourec. D’après un courrier reçu par l’AMF le 4 août 2015, TBC, agissant pour
le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 30 juillet
2015, le seuil de 5 % du capital de la société Vallourec et détenir, pour le compte desdits clients et fonds,
6 294 298 actions et autant de droits de vote, représentant au 30 juin 2015, 4,71 % du capital et 4,35 % des
droits de vote.
À la connaissance de la Société, TBC est enregistré auprès de la Securities Exchange Commission en
qualité de conseiller en placements (investment advisor) et, à ce titre, ne détiendrait aucune action pour son
propre compte et n’exercerait pas, sauf convention particulière avec ses clients, les droits de vote attachés
aux actions inscrites dans les comptes individuels de ses clients.
(b) La part « Public » comprend la position de Deutsche Bank AG. D’après un courrier reçu par l’AMF le
4 décembre 2015, complété par un courrier reçu le 7 décembre 2015, la société Deutsche Bank AG a
déclaré avoir franchi en hausse, le 30 novembre 2015, par suite d'une acquisition d'actions Vallourec sur le
marché, le seuil de 5 % du capital de la société Vallourec et détenir 7 206 835 actions Vallourec,
représentant au 30 juin 2015, 5,39 % du capital et 4,97 % des droits de vote répartis comme suit: 2 905 075
actions détenues en direct, soit 2,17 % du capital et 2,00 % des droits de vote, et 4 301 760 actions
détenues par assimilation de contrats dérivés soit 3,32 % du capital et 2,97 % des droits de vote.
(c) La part «Public» comprend la position de Crédit Agricole SA. D'après un courrier reçu par l'AMF le 9
décembre 2015, complété par un courrier reçu le 10 décembre 2015, Crédit Agricole SA a déclaré avoir
franchi en hausse le 7 décembre 2015, indirectement, par l'intermédiaire des sociétés Crédit Agricole
Corporate and Investment Bank (CA CIB) et CA Vita qu'elle contrôle, le seuil de 5% du capital et des droits
de vote de la société Vallourec et détenir 10 056 323 actions Vallourec, représentant au 30 juin 2015,
7,52% du capital et 6,94% des droits de vote de Vallourec. Ce franchissement de seuil résulte des positions
de trading de CA CIB enregistrées dans le cadre des plans d’actionnariat salarié "Value". Les 10 056 323
actions déclarées par Crédit Agricole se répartissent ainsi: 9 383 808 actions par assimilation de contrats
dérivés, représentant au 30 juin 2015, 7,02% du capital (Plans Value), 298 235 actions détenues en direct,
soit environ 0,22% du capital et 374 280 actions détenues en direct par CA Vita représentant 0,28% du
capital (filiale d’assurance vie du groupe Crédit Agricole).
(d) Bpifrance Participations SA, conjointement avec la Caisse des Dépôts et Consignations (CDC). Par
courrier reçu par l’AMF le 30 avril 2014, la CDC et Bpifrance Participations SA ont précisé qu’elles
agissaient respectivement seules et la CDC a déclaré qu’elle n’agissait pas de concert avec Bpifrance
Participations SA.
(e) Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation (NSSMC) et la société Vallourec ont noué depuis de
nombreuses années des partenariats stratégiques ainsi qu’un accord de prises de participation respectives
décrit au Chapitre 8 du Document de Référence. Au 31 décembre 2015, NSSMC détenait 1 973 134 actions
Vallourec, soit une participation de 1,45% dans le capital social de la société Vallourec; réciproquement,
Vallourec détenait 3468 759 actions NSSMC (ce chiffre tenant compte de la division par dix du nominal de
l'action NSSMC intervenue le 1er octobre 2015 (1 action pour 10 détenues)), soit une participation de
0,37% dans le capital social de NSSMC.
(f) L’auto-détention inclut les actions figurant au solde du contrat de liquidité animé par Rothschild & Cie
Banque et les actions détenues en propre par la Société en vue de la couverture de ses plans d’attribution
d’actions de performance et d’attribution gratuite d’actions. Par conséquent, le nombre d’actions autodétenues est susceptible d’évoluer à tout moment.
9
(g) La part « Public » comprend la position de Deutsche Bank AG. D’après un courrier reçu par l’AMF le
11 février 2016, complété par un courrier reçu le 12 février 2016, la société Deutsche Bank AG a déclaré
avoir franchi en hausse, le 5 février 2016, par suite d’une acquisition d’actions Vallourec sur le marché, le
seuil de 5% des droits de vote de la société Vallourec et détenir 8 760 261 actions Vallourec représentant
autant de droits de vote, soit 6,46 % du capital et des 5,96 % des droits de vote de la société Vallourec,
répartis comme suit : 4 465 979 d’actions détenues en direct, soit 3,29 % du capital et 3,04 % des droits de
vote et 4 294 282 actions détenues par assimilation soit 3,16 % du capital 2,92 % des droits de vote.
D’après un courrier reçu par l’AMF le 15 mars 2016, la société Deutsche Bank AG a déclaré avoir franchi
en baisse, le 8 mars 2016, par suite d’une cession d’actions Vallourec sur le marché, les seuils de 5 % du
capital et des droits de vote de la société Vallourec et détenir 6 333 453 actions Vallourec représentant
autant de de droits de vote, soit 4,67 % du capital et des 4,31 % des droits de vote de la société, répartis
comme suit : 3 008 832 actions détenues en direct, soit 2,22 % du capital et 2,05 % des droits de vote et
3 324 621 actions détenues par assimilation soit 2,45 % du capital 2,26 % des droits de vote.
(h) La part « Public » comprend la position d’UBS AG. D’après un courrier reçu par l’AMF le 23 février
2016, la société de droit suisse UBS AG a déclaré avoir directement et indirectement franchi en hausse, le
17 février 2016, par suite d’une acquisition d’actions Vallourec hors marché, le seuil de 5% du capital de
la société Vallourec et détenir, à cette date, 6 984 791 actions Vallourec (dont 5 182 107 actions Vallourec
assimilées au titre des articles L. 233-9 I, 4° et 4° bis du code de commerce) représentant autant de droits
de vote, soit 5,15% du capital et 4,75% des droits de vote de cette société, répartis comme suit : 3 519 577
actions détenues par UBS AG soit 2,59 % du capital et 2,40 % des droits de vote, 3 465 115 actions
détenues par UBS Switzerland AG, soit 2,55 % du capital et 2,36 % des droits de vote et 99 actions
détenues par UBS Financial Services Inc. soit 0,00 % du capital et 0,00 % des droits de vote. D’après un
courrier reçu par l’AMF le 23 février 2016, la société de droit suisse UBS AG a déclaré avoir directement
et indirectement franchi en baisse, le 18 février 2016, par suite d’une cession d’actions Vallourec hors
marché, le seuil de 5% du capital de la société Vallourec et détenir 5 798 449 actions Vallourec
représentant autant de droits de vote (dont 4 607 145 actions Vallourec assimilées au titre des articles L.
233-9 I, 4° et 4° bis du code de commerce), soit 4,27% du capital et 3,95% des droits de vote de cette
société, répartis comme suit : 3 414 030 actions détenues par UBS AG soit 2,52 % du capital et 2,32 % des
droits de vote, 2 384 320 actions détenues par UBS Switzerland AG, soit 1,76 % du capital et 1,62 % des
droits de vote et 99 actions détenues par UBS Financial Services Inc. soit 0,00 % du capital et 0,00 % des
droits de vote.
(i) D’après un courrier reçu par l’AMF le 29 février 2016, Bpifrance, établissement public à caractère
industriel et commercial (dénommé « EPIC Bpifrance ») a déclaré avoir franchi en hausse, le 23 février
2016, indirectement, par l’intermédiaire de Bpifrance Participations SA (contrôlée par Bpifrance SA
laquelle est contrôlée conjointement à hauteur de 50 % par la Caisse des dépôts et consignations (CDC) et
de 50% par EPIC Bpifrance), le seuil de 10 % des droits de vote de la société Vallourec et détenir
indirectement 9 112 462 actions Vallourec représentant 15 583 540 droits de vote, soit 6,72% du capital et
10,60% des droits de vote de la société Vallourec, répartis comme suit : 0 actions détenues par EPIC
Bpifrance et 9 112 462 actions détenues par Bpifrance Participations SA représentant 6,72 % du capital et
10,60 % des droits de vote de la société Vallourec. Ce franchissement de seuil résulte d’une acquisition
d’actions Vallourec sur le marché par Bpifrance Participations SA. D’après un courrier reçu par l’AMF le
10 mars 2016, EPIC Bpifrance a déclaré avoir franchi en hausse, le 7 mars 2016, indirectement, par
l’intermédiaire de Bpifrance Participations SA, le seuil de 10% du capital de la société Vallourec et détenir
indirectement 13 583 965 actions Vallourec représentant 20 055 043 droits de vote, soit 10,01 % du capital
et 13,65% des droits de vote de la société Vallourec, répartis comme suit : 0 actions détenues par EPIC
Bpifrance et 13 583 965 actions détenues par Bpifrance Participations SA représentant 10,01 % du capital
et 13,65 % des droits de vote de la société Vallourec. Ce franchissement de seuil résulte d’une acquisition
d’actions Vallourec sur le marché par Bpifrance Participations SA. Par les mêmes courriers reçus par
l’AMF le 29 février 2016 et le 10 mars 2016, EPIC Bpifrance a également procédé à une déclaration
d’intention. Bpifrance Participations SA a précisé qu’elle agissait seule et a déclaré une absence de concert
avec un quelconque tiers, y compris avec la société Vallourec ou Nippon Steel & Sumitomo Metal
Corporation, à l'égard de la société Vallourec.
(j) D’après un courrier reçu par l’AMF le 1er mars 2016, la Caisse des dépôts et consignations (CDC) a
déclaré avoir franchi en hausse, le 25 février 2016, directement et indirectement, par l’intermédiaire de
Bpifrance Participations SA, société dont elle détient le contrôle au travers de la société Bpifrance SA
(Bpifrance SA est contrôlée conjointement à 50% par la CDC et à 50% par EPIC Bpifrance), le seuil de
10% du capital de la société Vallourec et détenir 13 682 200 actions Vallourec représentant 20 153 278
droits de vote, soit 10,08% du capital et 13,71% des droits de vote de la société Vallourec, répartis comme
suit : 10 764 638 actions détenues par Bpifrance Participations SA représentant 7,93 % du capital et 11,73
% des droits de vote et 2 917 562 actions détenues par la CDC Direction des fonds d’épargne représentant
2,15 % du capital et 1,99 % des droits de vote de la société Vallourec. Ce franchissement de seuil résulte
d’une acquisition d’actions Vallourec sur le marché. D’après un courrier reçu par l’AMF le 8 mars 2016,
la CDC a déclaré avoir franchi en hausse, le 3 mars 2016, directement et indirectement, par l’intermédiaire
de Bpifrance Participations SA, société dont elle détient le contrôle au travers de la société Bpifrance SA, le
seuil de 15% des droits de vote de la société Vallourec et détenir 15 614 207 actions Vallourec représentant
22 085 285 droits de vote, soit 11,51% du capital et 15,03% des droits de vote de la société Vallourec,
répartis comme suit : 12 696 645 actions détenues par Bpifrance Participations SA représentant 9,36 % du
capital et 13,04 % des droits de vote et 2 917 562 actions détenues par la CDC Direction des fonds
d’épargne représentant 2,15 % du capital et 1,99 % des droits de vote de la société Vallourec. Ce
franchissement de seuil résulte d’une acquisition d’actions Vallourec sur le marché. Par les mêmes
courriers du 1er mars 2016 et du 8 mars 2016, la CDC a également procédé à une déclaration d’intention
10
de la direction des fonds d'épargne et les intentions de Bpifrance Participations SA. La CDC a déclaré que,
malgré la présomption de l'article L. 233-10 II, 2° et 3° du code de commerce, elle n'agit pas de concert
avec Bpifrance Participations SA.
11
B.7
Informations
financières
historiques clés
sélectionnées
Compte de résultat consolidé
Données consolidées
En millions d’euros
2014
2015
Variation
2015/2014
Production expédiée (en milliers de tonnes)
2 323
1 411
-39,3 %
Chiffre d’affaires
5 701
3 803
-33,3 %
(4 248)
(3 352)
-21,1 %
1 453
451
-69,0 %
25,5 %
11,9 %
-13,6pt
(568)
(513)
-9,7 %
10,0 %
13,5 %
+3,5pt
855
(77)
-109,0 %
15,0 %
-2,0 %
-17,0pt
Amortissements industriels
(311)
(303)
-2,6 %
Amortissements, restructuration et autres
(101)
(162)
+60,4 %
(1 104)
(296)
na
Résultat d’exploitation
(661)
(838)
na
Résultat net, part du Groupe
(924)
(865)
na
Coûts industriels des produits vendus (a)
Marge industrielle
(en % du CA)
Coûts administratifs, commerciaux et de recherche
(en % du CA)
Résultat brut d’exploitation
(en % du CA)
Dépréciations d'actifs
(a)
Bilan consolidé résumé
Actif
En millions d’euros
31/12/2014
31/12/2015
Immobilisations incorporelles nettes
166
149
Écarts d’acquisition
332
329
3 523
3 161
Actifs biologiques
214
155
Titres mis en équivalence
184
177
Autres actifs non courants
435
233
Impôts différés – actif
223
149
5 077
4 353
Stocks et en cours
1 490
1 066
Clients et comptes rattachés
1 146
545
Instruments dérivés - actifs
28
20
Autres actifs courants
343
307
1 147
631
ACTIFS NON COURANTS
Immobilisations corporelles nettes
Total
ACTIFS COURANTS
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Total
4 154
Actifs destinés à être cédés et activités abandonnées
Total des actifs
69
9 231
12
2 569
6 991
Passif
En millions d’euros
31/12/2014
31/12/2015
3 743
2 646
426
392
4 169
3 038
1 782
1 763
Engagements envers le personnel
244
224
Impôts différés passifs
256
216
Autres provisions et passifs
229
43
2 511
2 246
Provisions
163
238
Emprunts et concours bancaires courants
912
387
Fournisseurs
807
523
Instruments dérivés – passif
173
152
Autres passifs courants
496
347
2 551
1 647
CAPITAUX PROPRES
Capitaux propres – part du Groupe
Intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle
Total des capitaux propres
PASSIFS NON COURANTS
Emprunts et dettes financières
Total
PASSIFS COURANTS
Total
Passifs destinés à être cédés
60
Total passif
9 231
6 991
Flux de trésorerie consolidé
En millions d’euros
2014
2015
Capacité d'autofinancement
683
(229)
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité
(21)
632
FLUX NETS DE TRESORERIE GENERES PAR L'ACTIVITE (1)
662
403
FLUX NETS DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT (2)
(375)
(279)
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (3)
255
(553)
Incidence de la variation des taux de change (4)
22
(55)
VARIATION DE LA TRESORERIE (1 + 2 + 3 + 4)
564
(484)
B. 8
Informations
financières pro
forma clés
sélectionnées
Sans objet.
B.9
Prévision ou
estimation de
bénéfice
Sans objet.
13
B.10
Réserves sur les
informations
financières
historiques
B.11
Fonds de
roulement net
Sans objet.
A ce jour, le Groupe dispose de lignes de crédits bancaires long-terme d’un
montant de 1,8 milliard d’euros, dont 1,0 milliard d’euros non-utilisé, et de
trésorerie à hauteur de 1,4 milliard d’euros.
Ainsi, le Groupe dispose de liquidité à hauteur de 2,4 milliards d’euros qui
devraient permettre :
•
•
•
•
•
De rembourser des lignes de crédit à court terme qui pourraient ne pas
être renouvelées au cours des 12 prochains mois, estimées à 0,2 milliard
d’euros,
De faire face à un FCF n’excédant pas -0,6 milliard d’euros pour
l’exercice 2016,
De financer l’acquisition de Tianda Oil Pipe pour un montant 0,2
milliard d’euro,
De rembourser un emprunt obligataire pour un montant de 0,7 milliard
d’euros en février 2017, et
Plus généralement, de faire face à ses besoins opérationnels pour les 12
prochains mois.
En l’absence de réalisation des opérations d’augmentation de capital (l’émission
d’ORA et l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de
souscription), les ratios financiers prévus dans les lignes bancaires pourraient ne
pas être respectés. Dans ce cas, et en l’absence d’une renégociation de ces ratios
avec les banques prêteuses, ces dernières pourraient demander le remboursement
anticipé des montants tirés au titre de ces lignes, pour un montant maximal de
1,8 milliard d’euros.
La capacité du fonds de roulement net consolidé du Groupe à satisfaire ses
obligations au cours des douze prochains mois à compter de la date du visa du
présent prospectus, dépend ainsi de la réalisation des opérations d’augmentation
de capital envisagées de 1,0 milliard d’euros. En cas de réalisation des
opérations d’augmentation de capital, le Groupe disposera des ressources
suffisantes au regard de ses obligations au cours des 12 prochains mois suivant la
date du visa du Prospectus.
En revanche, en tenant compte d’une éventuelle demande de remboursement
anticipé des tirages des lignes bancaires par les banques prêteuses, le Groupe ne
dispose pas, à la date du Prospectus, d’un fonds de roulement net consolidé
suffisant au regard de ses obligations au cours des 12 prochains mois suivant la
date du visa du Prospectus.
La Société entrerait alors en discussion avec ses banques prêteuses en vue de la
renégociation des ratios financiers attachés à ses lignes de crédit. La Société
pourrait également chercher à mettre en place des plans de financement
alternatifs, vendre des actifs et/ou réduire ou retarder des dépenses ou
investissements.
14
Section C – Valeurs mobilières
C.1
Nature, catégorie
et numéro
d’identification
des valeurs
mobilières
Un maximum de 35 383 338 actions ordinaires (les « Actions Nouvelles »), de
même catégorie que les actions existantes de la Société, à émettre à la suite du
remboursement d’obligations remboursables en actions (« ORA ») de tranche
A (« ORA de Tranche A ») émises au bénéfice de Nippon Steel & Sumitomo
Metal Corporation (« NSSMC ») et de Bpifrance Participations S.A.
(« Bpifrance »), sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale des
actionnaires de la Société devant se tenir le 6 avril 2016 et dans l’hypothèse où
Bpifrance détient 10,29 % du capital de la Société et en l’absence
d’augmentation de la participation de Bpifrance avant le lancement de
l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS. Elles porteront jouissance
courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les
distributions décidées par la Société à compter de cette date et seront admises
sur la même ligne de cotation que les actions ordinaires existantes de la Société
(les « Actions »).
-
Code ISIN : FR0000120354
Mnémonique : Vk
Classification sectorielle ICB :
- Secteur : 2750, Ingénierie industrielle
- Sous-secteur : 2757, Outillage industriel
Les ORA de Tranche A ne seront pas admises aux négociations sur le marché
réglementé d’Euronext à Paris ( « Euronext Paris ») ni sur un autre marché
réglementé.
C.2
Devise
d’émission
Euro.
C.3
Nombre
d’actions émises
et valeur
nominale
A la date du visa sur le Prospectus, le capital social s’élève à 271 376 864 euros
entièrement libéré, divisé en 135 688 432 Actions de deux (2) euros de
nominal.
C.4
Droits attachés
aux valeurs
mobilières
a)
Droits attachés aux Actions Nouvelles
En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les
principaux droits attachés aux Actions Nouvelles à émettre dans le cadre des
émissions d’ORA sont les suivants :
•
•
•
•
droit à dividendes ;
droit de vote ;
droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ;
droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.
Les statuts de la Société prévoient également des franchissements de seuils
statutaires.
Un droit de vote double de celui conféré aux autres Actions est attribué à toutes
les Actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription
nominative depuis quatre ans au nom du même actionnaire (article 12.4 des
statuts de la Société).
Forme : les Actions Nouvelles revêtiront la forme nominative ou au porteur.
Jouissance et cotation des Actions Nouvelles : les Actions Nouvelles
porteront jouissance courante à la date de leur émission. Les Actions Nouvelles
15
émises sur exercice du droit de remboursement feront l’objet de demandes
d’admission périodiques aux négociations sur Euronext Paris. Elles seront
immédiatement assimilées aux Actions, déjà négociées sur Euronext Paris et
négociables, dès leur admission aux négociations sur la même ligne de cotation
que ces Actions sous le même code ISIN FR0000120354.
b)
Droits attachés aux ORA de Tranche A
L’émission des ORA sera composée de deux tranches (ORA de Tranche A et
ORA de Tranche B), calibrées afin que NSSMC et Bpifrance détiennent chacun
15% du capital de la Société, sur une base diluée, après réalisation de
l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription
des actionnaires annoncée le 1er février 2016 et fera l’objet d’un contrat de
garantie avec un syndicat bancaire (l’ « Augmentation de Capital avec
Maintien du DPS ») et après le remboursement de la totalité des ORA.
L’émission des ORA de Tranche A sera réservée à deux actionnaires de la
Société, Bpifrance et NSSMC, et a pour objectif et effet qu’ils détiennent
chacun, sur une base diluée post-émission des Actions Nouvelles issues du
remboursement de ces ORA de Tranche A, 15 % du capital de la Société.
Forme : les ORA de Tranche A revêtiront exclusivement la forme nominative
pure.
Admission des ORA aux négociations : les ORA de Tranche A ne seront pas
admises aux négociations sur Euronext Paris ni sur un autre marché réglementé.
C.5
Restrictions à la
libre
négociabilité des
valeurs
mobilières
a)
Restrictions à la libre négociabilité des Actions
Les transferts d’Actions détenues par Bpifrance, NSSMC ou à un PSI (tel que
défini au b) ci-dessous), sont soumis aux restrictions suivantes :
•
•
•
Bpifrance, NSSMC et/ou le PSI ne pourront pas transférer d’Actions à
un concurrent de Vallourec ;
en cas de transfert d’un ou plusieurs blocs d’Actions à un tiers, la taille
de chaque bloc transféré par Bpifrance, NSSMC et/ou le PSI ne pourra
excéder 4 % du capital de la Société. Cette limitation pourra être portée
à 6 % en cas de transfert en raison d’un refus des autorisations devant
être obtenues par Bpifrance ou NSSMC auprès de l’autorité de la
concurrence brésilienne ; et
Bpifrance, NSSMC et/ou le PSI ne pourront pas céder sur le marché un
nombre d’Actions par jour de bourse représentant plus de 25 % du
volume journalier moyen des Actions sur les cinq jours de bourse
précédant la cession.
Les restrictions relatives aux transferts d’Actions ne s’appliquent pas (i) en cas
d’offre publique d’achat, d’offre publique d’échange, d’offre alternative ou
d’offre mixte visant les Actions ou en cas de conclusion par la Société d’un
accord de rapprochement portant sur le lancement d’une telle offre visant les
Actions (une « Offre Publique ») ou (ii) de transfert à une société affiliée.
La Société dispose également, sous certaines conditions, d’un droit de première
offre en cas de vente d’Actions par NSSMC et Bpifrance.
b)
Restrictions à la libre négociabilité des ORA
A l’expiration de l’engagement de conservation des ORA ou en cas de
survenance d’une exception à l’engagement de conservation (tels que précisés à
l’Elément E.5), Bpifrance et NSSMC pourront choisir de transférer tout ou
16
partie de leurs ORA (i) à un prestataire de service d’investissement choisi (le
« PSI ») chargé de procéder à la demande de remboursement des ORA en
actions nouvelles et à la cession de ces dernières, ou (ii) à un tiers, sous réserve
des restrictions applicables aux transferts des ORA. En outre, les restrictions
aux transferts d’actions nouvelles visées ci-dessus s’appliquent mutatis
mutandis aux transferts d’ORA. Les restrictions relatives aux transferts d’ORA
ne sont pas applicables en cas d’Offre Publique.
C.6
Demande
d’admission à la
négociation des
Actions
Nouvelles
Les Actions Nouvelles feront l’objet de demandes d’admission périodiques aux
négociations sur Euronext Paris. Elles seront immédiatement assimilées aux
Actions, déjà négociées sur Euronext Paris et négociables, dès leur admission
aux négociations sur la même ligne de cotation que ces Actions sous le même
code ISIN FR0000120354.
C.7
Politique en
matière de
dividendes
La politique de dividende de Vallourec, approuvée par le Conseil de
Surveillance lors de sa réunion du 17 avril 2003, est de viser sur une longue
période un taux moyen de distribution d’environ 33 % du résultat net consolidé
part du Groupe.
Compte tenu du résultat négatif de l'exercice 2015, il est proposé à l’Assemblée
Générale du 6 avril 2016 (troisième résolution) de ne pas verser de dividende
au titre de l’exercice 2015.
Le taux de distribution moyen des cinq derniers exercices s’élève à 32,6 %.
C.8
Restrictions
applicables au
remboursement
en Actions
Nouvelles des
ORA
Les ORA ne peuvent pas être remboursées avant le début de la période de
remboursement. Par exception, les ORA devront être remboursées avant le
début de la période de remboursement en cas d’obtention des autorisations de
l’autorité de la concurrence brésilienne.
La période de remboursement commence à la première des dates entre (a) une
décision réglementaire de refus de l’autorité de la concurrence ou (b) douze
mois suivant la date d’émission des ORA et se termine, dans chacun des deux
cas, à la Date d’Echéance (telle que définie ci-dessous).
C.11
Demande
d’admission à la
négociation des
ORA
Les ORA de Tranche A ne feront pas l’objet d’une demande d’admission sur le
marché réglementé d’Euronext Paris ni sur un autre marché réglementé.
C.15
Influence de
l’instrument
sous-jacent sur
la valeur de
l’investissement
Sans objet.
C.16
Date d’échéance
des ORA
Les ORA ont pour maturité la date la plus proche entre (a) le dernier jour du
24ième mois suivant leur date d’émission et (b) huit jours ouvrés précédant la
date de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2017 (la « Date d’Echéance »).
C.17
Procédure de
règlement des
ORA
Sans objet.
C.18
Modalités
relatives au
Le produit brut lié à la souscription des ORA de Tranche A s’élèvera à un
maximum de 389 216 718 euros, dans l’hypothèse où Bpifrance détient
17
produit des ORA
de Tranche A
10,29 % du capital de la Société et en l’absence d’augmentation de la
participation de Bpifrance avant le lancement de l’Augmentation de Capital
avec Maintien du DPS.
Le produit brut lié à la souscription des ORA de Tranche A s’élèvera à un
maximum de 288 830 520 euros, dans l’hypothèse où Bpifrance détient 15 %
du capital de la Société avant le lancement de l’Augmentation de Capital avec
Maintien du DPS.
Estimation des dépenses liées à l’attribution des ORA de Tranche A
(rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et
administratifs) : néant.
L’estimation du produit net à provenir de la souscription des ORA de Tranche
A s’élèverait à un maximum de 389 216 718 euros.
C.19
Prix d’émission
des ORA et
Ratio de
remboursement
des ORA
Le prix d’émission des ORA de Tranche A sera égal à leur valeur nominale.
La valeur nominale unitaire des ORA de Tranche A s’élèvera à 99 euros et le
ratio de remboursement des ORA de Tranche A sera égal à neuf Actions
Nouvelles pour une ORA.
La valeur nominale unitaire des ORA de Tranche B s’élèvera au prix de
souscription par action dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec
Maintien du DPS et le ratio de remboursement des ORA de Tranche B sera égal
à une action pour une ORA. Les ORA et leurs modalités de remboursement
seront soumises aux cas d’ajustements usuels. Le prix d’émission des ORA de
Tranche B étant déterminé sur la base du prix de souscription des actions dans
le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, il est possible, en
fonction des conditions de marché, que ce prix de souscription soit inférieur à
la valeur nominale existante des Actions. Dans une telle hypothèse, sauf à ce
que l’assemblée générale des actionnaires du 6 avril 2016 ait décidé de réduire
le nominal des Actions, la libération des actions provenant du remboursement
des ORA de Tranche B sera réalisée en partie par la souscription en espèces des
ORA et en partie par incorporation de bénéfices, primes ou réserves.
C.20
Sous-jacent des
ORA
Actions Nouvelles conférant les droits décrits à l’Elément C.4 du présent
résumé du Prospectus.
Section D – Risques
D.1
Les principaux facteurs de risque propres à la Société, au Groupe et à son
Principaux
risques propres à secteur d’activité figurent ci-après. Il s’agit :
l’émetteur ou à
(i)
des risques propres au Groupe et à son secteur d’activité, notamment
son secteur
ceux liés :
d’activité
− à la dépendance du Groupe aux clients du secteur pétrolier ;
−
au caractère cyclique du marché des tubes ;
−
à la dépendance à l’égard de clients ;
−
à la concurrence ;
−
aux activités du Groupe dans les pays émergents ;
−
au maintien d’une haute technologie sur des produits clés ;
18
(ii)
à la propriété intellectuelle ;
−
à la stratégie de croissance externe et interne du Groupe ;
−
aux dépréciations des écarts d’acquisition (goodwill) et des
immobilisations ;
des risques liés aux initiatives stratégiques, notamment ceux relatifs :
(iii)
−
au projet global de réorganisation industrielle ;
−
à l’augmentation de capital ;
−
aux objectifs de la Société ;
des risques opérationnels, notamment ceux liés :
(iv)
D.3
−
−
à l’industrie et à l’environnement ;
−
aux opérations, notamment les risques liés à la sécurité du travail et
à la santé, à l’appartenance du Groupe à une industrie
consommatrice de matières premières et d’énergie, à des
défectuosités ou défauts de fabrication, à des défaillances dans les
équipements du Groupe, à des faiblesses de contrôle interne et/ou
risques de fraude, aux systèmes d’information, aux ressources
humaines ;
des risques juridiques, notamment ceux liés :
−
aux call options prévues dans certains accords de coopération
industrielle liant Vallourec aux sociétés NSSMC (précédemment
Sumitomo Metal Industriels SMI) et Sumitomo Corporation ;
−
à la fiscalité ;
−
aux litiges ;
−
au marché, notamment ceux liés aux risques de taux d’intérêt, aux
risques de change, aux risques de crédit, aux risques relatifs aux
actions et aux risques de liquidité.
a) Actions Nouvelles
Principaux
risques propres
Les principaux facteurs de risque liés aux Actions Nouvelles figurent ci-après :
aux
valeurs
• les actionnaires de la Société subiront une dilution du fait de l’émission
mobilières
des Actions Nouvelles ;
offertes
• le prix de marché et la liquidité des Actions pourraient fluctuer
significativement.
b)
ORA
Les principaux facteurs de risque liés aux ORA figurent ci-après :
•
•
•
D. 6
Risque de perte
de valeur de
les autorisations de l’autorité de la concurrence brésilienne pourraient
ne pas être obtenues ; et
des ventes d’Actions (notamment celles issues du remboursement des
ORA) pourraient intervenir et pourraient avoir un impact défavorable
sur le prix de marché de l’action.
l’émission des ORA est conditionnée à la réalisation de
l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS.
Sans objet.
19
l’investissement
Section E – Offre
E.1
Montant total
net du produit
des
augmentations
de capital lié aux
ORA de Tranche
A – Estimation
des dépenses
totales liées aux
augmentations
de capital
Le produit brut maximum lié à la souscription des ORA de Tranche A s’élèvera
à 389 216 718 euros, dans l’hypothèse où Bpifrance détient 10,29 % du capital
de la Société et en l’absence d’augmentation de la participation de Bpifrance
avant le lancement de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS.
Le produit brut maximum lié à la souscription des ORA de Tranche A, dans
l’hypothèse où Bpifrance détient 15 % du capital de la Société avant le
lancement de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, s’élèvera à
288 830 520 euros.
L’estimation des dépenses totales liées à la souscription des Actions
Nouvelles issues du remboursement des ORA de Tranche A : néant.
L’estimation du produit net lié à la souscription des ORA de Tranche A
s’élèverait, dans l’hypothèse où Bpifrance détient 10,29 % du capital de la
Société et en l’absence d’augmentation de la participation de Bpifrance avant le
lancement de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, à un maximum
de 389 216 718 euros.
L’estimation du produit net lié à la souscription des ORA de Tranche A
s’élèverait dans l’hypothèse où Bpifrance détient 15 % du capital de la Société
avant le lancement de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, à un
maximum de 288 830 520 euros.
E.2a
Raisons de
l’offre /
Utilisation du
produit de
l’émission des
Actions
Nouvelles
Les Actions Nouvelles seront émises dans le cadre du remboursement des ORA
de Tranche A.
E.2b
Raisons de
l’émission des
ORA
L’émission des ORA combinée à l’Augmentation de Capital avec Maintien du
DPS a essentiellement pour objectif de renforcer la structure de bilan et la
liquidité du Groupe.
Ces opérations donneront également à Vallourec les moyens de financer la mise
en œuvre des initiatives stratégiques annoncées le 1er février 2016, lui
permettant de renforcer sa compétitivité en Europe et sa stratégie à travers
notamment :
•
•
•
E.3
Modalités et
conditions de
l’émission des
ORA de Tranche
A
le renforcement de la flexibilité financière et du bilan ;
le développement de nouveaux pôles de production hautement
compétitifs, notamment en Chine ou au Brésil ;
la rationalisation de l’outil de production industrielle européen.
Période d’offre : sans objet.
Nombre d’ORA de Tranche A à émettre et valeur nominale : un maximum
de 5 millions d’ORA de Tranche A, d’une valeur nominale unitaire de 99 euros.
Rémunération des ORA de Tranche A : Les ORA de Tranche A ne
donneront lieu à aucun versement d’intérêts.
20
Ratio de remboursement des ORA de Tranche A: le ratio de remboursement
des ORA de Tranche A sera égal à neuf Actions Nouvelles pour une ORA,
correspondant à un prix de souscription implicite des Actions Nouvelles de
onze (11) euros par action.
Date d’émission : Les ORA seront émises à la date de règlement-livraison de
l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS.
Calendrier indicatif :
E.4
Intérêts pouvant
influer
sensiblement sur
l’offre
6 avril 2016
Assemblée Générale des actionnaires
Au cours du 2ème
trimestre 2016
Lancement de l’Augmentation de Capital avec
Maintien du DPS
Date de règlementlivraison de
l’Augmentation de
Capital avec Maintien
du DPS
Emission des ORA de Tranche A et des ORA
de Tranche B
À la date du Prospectus, NSSMC détient 1 973 134 actions de la Société
représentant 1,5 % du capital et 3 946 268 droits de vote de la Société
représentant 2,7 % des droits de vote et Bpifrance détient 13 965 055 actions de
la Société représentant 10,3 % du capital et 20 436 133 droits de vote de la
Société représentant 13,9 % des droits de vote. La Société a conclu le 1er février
2016 un pacte d’actionnaire avec NSSMC (le « Pacte NSSMC ») et un pacte
d’actionnaire avec Bpifrance (le « Pacte Bpifrance » et, avec le Pacte NSSMC,
les « Pactes d’Actionnaire »). Ces pactes prévoient notamment que :
•
•
E.5
Personne ou
entité offrant de
vendre des
valeurs
mobilières /
conventions de
blocage
Règlement-livraison des ORA de Tranche A et
des ORA de Tranche B
a)
NSSMC dispose d’un droit de demander la nomination d’un de ses
représentants au Conseil de surveillance, avec un siège au Conseil de
surveillance, sous condition de détention de plus de 10 % du capital et
des droits de vote de la Société. Une résolution sera proposée lors de la
première assemblée générale suivant le remboursement des ORA en
actions nouvelles afin de soumettre la candidature d’un représentant de
NSSMC aux fonctions de membre du Conseil de surveillance. Ce
dernier sera soumis à des mesures spécifiques pour prévenir l’accès à
des informations concurrentielles sensibles ;
Bpifrance dispose d’un droit de demander la nomination d’un de ses
représentants au Conseil de surveillance, sous condition de détention de
plus de 5 % du capital et des droits de vote de la Société. Une
résolution sera proposée à l’assemblée générale des actionnaires prévue
le 6 avril 2016 afin de soumettre la candidature d’un représentant de
Bpifrance aux fonctions de membre du Conseil de surveillance.
Engagements de conservation des Actions
Engagement de conservation de Bpifrance
A compter du 1er février 2016 et jusqu’à l’expiration d’un délai de douze mois
à compter de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires prévue le 6
avril 2016, étant précisé qu’il pourrait être convenu entre les parties d’une
prorogation raisonnable de ce délai en cas de demande des banques garantes
dans le cadre du contrat de garantie de l’Augmentation de Capital avec
Maintien du DPS conformément aux pratiques de marché, Bpifrance s’est
engagée à ne pas transférer les Actions qu’elle détient ou viendra à détenir. Par
21
exception, Bpifrance pourra transférer tout ou partie de ses Actions à une
société affiliée, sous réserve de l’adhésion préalable de la société affiliée au
Pacte Bpifrance.
Ledit engagement ne sera pas applicable en cas d’Offre Publique.
Engagement de conservation de NSSMC
A compter du 1er février 2016 et jusqu’à l’expiration d’un délai de douze mois
à compter du remboursement des ORA de la Société (ou à une date antérieure
en cas de résiliation anticipée du Pacte NSSMC), NSSMC s’est engagée à ne
pas transférer les Actions qu’elle détient ou viendra à détenir. Ledit
engagement ne sera pas applicable en cas d’Offre Publique.
NSSMC pourra transférer tout ou partie de ses Actions à une société affiliée,
sous réserve de l’adhésion préalable de la société affiliée au Pacte NSSMC.
b)
Engagements de conservation des ORA
Engagement de conservation des ORA de Bpifrance
A compter de l’émission des ORA et jusqu’à l’expiration d’un délai de douze
mois après cette date, Bpifrance s’est engagée à ne pas transférer les ORA
qu’elle détient, à l’exception des deux cas suivants :
•
•
dans le cadre d’une Offre Publique ; et
en cas de refus de l’autorisation devant être obtenue par Bpifrance
auprès de l’autorité de concurrence brésilienne.
Engagement de conservation des ORA de NSSMC
A compter de l’émission des ORA et jusqu’à l’expiration d’un délai de douze
mois après cette date, NSSMC s’est engagée à ne pas transférer les ORA
qu’elle détient, à l’exception des deux cas suivants :
•
•
E.6
Montant et
pourcentage de
la dilution
dans le cadre d’Offre Publique; et
en cas de refus de l’autorisation devant être obtenue par NSSMC
auprès de l’autorité de concurrence brésilienne.
Incidence théorique de l’émission des Actions Nouvelles issues du
remboursement des ORA de Tranche A sur la quote-part des capitaux
propres
À titre indicatif, l’incidence théorique de l’émission des Actions Nouvelles à
provenir du remboursement des ORA de Tranche A sur la quote-part des
capitaux propres consolidés de la Société (calculs effectués sur la base (i) des
capitaux propres consolidés de la Société au 31 décembre 2015 – tels qu’ils
ressortent des comptes consolidés au 31 décembre 2015 et (ii) du nombre
d’Actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2015 après
déduction des Actions autodétenues serait la suivante :
Quote-part des capitaux propres, avant
affectation, par action ordinaire
(en euros)
Avant émission des Actions Nouvelles issues
du remboursement des ORA de Tranche A ........
22,73
Après émission des 35 383 338 Actions
Nouvelles(1) issues du remboursement des
ORA de Tranche A .............................................
20,28
(1)
Dans l’hypothèse où Bpifrance détient 10,29 % du capital de la Société et en l’absence d’augmentation de
la participation de Bpifrance avant le lancement de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS
22
Incidence théorique de l’émission des Actions Nouvelles issues du
remboursement des ORA de Tranche A sur la situation de l’actionnaire
À titre indicatif, l’incidence théorique de l’émission d’Actions Nouvelles à
provenir du remboursement des ORA de Tranche A sur la participation dans le
capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société
préalablement à l’émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur
la base du nombre d’Actions composant le capital social de la Société au 31
décembre 2015 après déduction des Actions autodétenues) serait la suivante :
Participation de l’actionnaire
(en %)
Avant émission des Actions Nouvelles issues
du remboursement des ORA de Tranche A ........
1,00
Après émission des 35 383 338 Actions
Nouvelles(1) issues du remboursement des
ORA de Tranche A(2) ..........................................
0,79
(1)
Dans l’hypothèse où Bpifrance détient 10,29 % du capital de la Société et en l’absence d’augmentation de
la participation de Bpifrance avant le lancement de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS.
(2)
Sur la base d’une valeur nominale de deux euros par action.
L’émission des ORA de Tranche A et des ORA de Tranche B est conditionnée
à la réalisation de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, annoncée
par la Société. L’émission des ORA de Tranche B a pour objectif de permettre
à NSSMC et Bpifrance de maintenir le niveau de leur participation au capital de
Vallourec, soit 15 % du capital, après prise en compte de la réalisation de
l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS. Dans la mesure ou les
actionnaires n’exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription dans le
cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, leur quote-part de
capital et de droits de vote de la Société serait diminuée. Si des actionnaires
choisissaient de vendre leurs droits préférentiels de souscription, le produit de
cette vente pourrait être insuffisant pour compenser cette dilution. Les ORA de
Tranche B constituant l’équivalent économique de l’exercice du droit
préférentiel de souscription, permettant ainsi à NSSMC et Bpifrance de
souscrire dans les mêmes conditions (et notamment au même prix de
souscription) que les autres actionnaires exerçant leur droit préférentiel de
souscription, la participation d’un actionnaire qui exercerait ses droits
préférentiels de souscription dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec
Maintien du DPS ne serait pas impacté par l’émission des ORA de Tranche B.
L’incidence théorique de (i) l’émission des actions nouvelles issues du
remboursement des ORA de Tranche B, dont le nombre et le prix d’émission
sont fonctions de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, ainsi que
de (ii) l’émission des actions nouvelles issues de l’Augmentation de Capital
avec Maintien du DPS sera présentée dans le prospectus établi pour les besoins
de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS.
E.7
Estimation des
dépenses
facturées à
l’investisseur par
l’émetteur
Sans objet.
23
1.
RESPONSABLE DU PROSPECTUS
1.1
RESPONSABLE DU PROSPECTUS
Monsieur Philippe Crouzet
Président du Directoire de Vallourec
1.2
ATTESTATION DU RESPONSABLE DU PROSPECTUS
« J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans
le présent prospectus sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission
de nature à en altérer la portée.
J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent
avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes
données dans le présent prospectus ainsi qu’à la lecture d’ensemble du prospectus.
Les informations financières historiques présentées dans le prospectus ont fait l’objet de rapports des
contrôleurs légaux de la Société.
Les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2013, présentés dans le Document de
référence 2013 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers sous le no D. 14-0358 le 14 avril
2014, ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux figurant en page 315 qui contient
l’observation suivante : « Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre
attention sur la Note A-4 de l’annexe aux comptes consolidés qui expose le changement de méthode
relatif à l’application depuis le 1er janvier 2013 de la norme IAS 19 révisée – Avantages du
personnel ». Les comptes annuels relatifs à ce même exercice, présentés dans le Document de
référence 2013, ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux figurant en page 315 qui ne
comporte aucune observation.
Les comptes annuels et consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2014, présentés dans le
Document de référence 2014 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D.
15-0315 le 10 avril 2015, ont fait l’objet de rapports des contrôleurs légaux figurant respectivement en
page 286 et 287 qui ne comportent aucune observation.
Les comptes annuels et consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2015, présentés dans le
présent Document de référence 2015, ont fait l’objet de rapport des contrôleurs légaux figurant
respectivement en page 306 et 307, qui contiennent chacun une observation attirant l’attention sur la
note de l’annexe relative aux événements postérieurs à la clôture.»
Le 16 mars 2016
Monsieur Philippe Crouzet
Président du Directoire de Vallourec
1.3
RESPONSABLE DES RELATIONS INVESTISSEURS
M. Etienne Bertrand
Directeur des Relations Investisseurs et de la Communication Financière
Vallourec
27, avenue du Général Leclerc
92660 Boulogne-Billancourt Cedex — France
Tél. : +33 (0)1 49 09 35 58
Fax : +33 (0)1 49 09 36 94
E-mail : [email protected]
24
2.
FACTEURS DE RISQUE
En complément des facteurs de risque relatifs à la Société et à son secteur d’activité et ceux relatifs
aux initiatives stratégiques annoncées par la Société dans son communiqué de presse du 1er février
2016 décrits dans le Chapitre 5 du Document de Référence, l’investisseur est invité à tenir compte des
facteurs suivants liés aux valeurs mobilières émises et des autres informations contenues dans le
Prospectus avant de décider d’investir dans les actions de la Société. Un investissement dans les
actions de la Société implique des risques. Les risques significatifs que la Société a identifiés à la date
du visa de l’AMF sur le Prospectus sont décrits au Chapitre 5 du Document de Référence tels que
complétés par les informations ci-dessous. Si l’un de ces risques venait à se concrétiser, les activités,
la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe pourraient en être
significativement affectés. Dans une telle éventualité, le prix de marché des actions de la Société
pourrait baisser et l’investisseur pourrait perdre la totalité ou une partie des sommes qu’il aurait
investies dans les actions de la Société. D’autres risques et incertitudes non connus de la Société à la
date du visa sur le Prospectus ou qu’elle juge aujourd’hui non significatifs pourraient exister et
survenir, et également perturber ou avoir un effet défavorable sur les activités, la situation financière,
les résultats, les perspectives du Groupe ou le prix de marché des actions de la Société.
2.1
FACTEURS DE RISQUE LIES A L’EMISSION DES ACTIONS NOUVELLES
2.1.1
Les actionnaires de la Société subiront une dilution du fait de l’émission des Actions
Nouvelles
L’émission des Actions Nouvelles (telles que définies ci-après) issues du remboursement des ORA de
Tranche A implique l’émission d’un maximum de 35 383 338 Actions Nouvelles (dans l’hypothèse
où Bpifrance détient 10,29 % du capital de la Société et en l’absence d’augmentation de la
participation de Bpifrance avant le lancement de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS)
soit, sur la base du capital et des droits de vote à la date du 31 décembre 2015, environ 26,08 % du
capital et 24,08 % des droits de vote. Le nombre d’actions nouvelles issues du remboursement des
ORA de Tranche B et la dilution induite résulteront du prix de souscription de l’Augmentation de
Capital avec Maintien du DPS. Sous réserve de l’adoption de la 18ième, 19ième et 20ième résolutions
présentées à l’assemblée générale des actionnaires de la Société prévue le 6 avril 2016, les
actionnaires subiront une dilution de leur participation dans le capital de la Société du fait de la
réalisation de l’augmentation de capital réservée à la suite du remboursement des obligations
remboursables en actions (les « ORA ») à laquelle ils ne peuvent pas souscrire. En outre, si les
actionnaires n’exercent pas leurs droits préférentiels de souscription dans le cadre de l’Augmentation
de Capital avec Maintien du DPS (telle que définie ci-après), leur quote-part de capital et de droits de
vote de la Société s’en trouvera d’autant plus diminuée.
2.1.2
Le prix de marché et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer
significativement
Les marchés boursiers ont connu ces dernières années d’importantes fluctuations qui ont souvent été
sans rapport avec les résultats des sociétés dont les actions sont négociées. Les fluctuations de marché
et la conjoncture économique pourraient accroître la volatilité des actions de la Société. Le prix de
marché des actions de la Société pourrait fluctuer significativement, en réaction à différents facteurs et
évènements, parmi lesquels peuvent figurer les facteurs de risque décrits dans le Document de
Référence faisant partie du Prospectus ainsi que la liquidité du marché des actions de la Société.
25
2.2
FACTEURS DE RISQUE LIES A L’EMISSION DES ORA
2.2.1
Les autorisations de l’autorité de la concurrence brésilienne pourraient ne pas être
obtenues
Les actions nouvelles issues du remboursement des ORA ne pourront être livrées à Bpifrance
Participations S.A. (« Bpifrance ») et à Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation (« NSSMC »)
qu’après l’obtention d’autorisations de l’autorité de la concurrence brésilienne. S’agissant de NSSMC,
à défaut de telles autorisations à la Date d’Echéance et en cas de refus d’autorisation pendant la
période de remboursement, les ORA détenues par NSSMC représentant un pourcentage de détention
égal au seuil le plus bas entre (i) 4,99 % du capital ou des droits de vote de Vallourec et (i) un seuil
jugé acceptable par l'autorité de la concurrence brésilienne (le « Seuil »), seront remboursées en
actions nouvelles. L’excédent sera obligatoirement transféré à un prestataire de service
d’investissement chargé de procéder à leur remboursement en actions nouvelles et à la cession de ces
dernières. S’agissant de Bpifrance, à défaut de telles autorisations à la Date d’échéance, les ORA
détenues par Bpifrance, au-delà de la somme du Seuil correspondant aux actions sous-jacentes et de la
participation de Bpifrance avant le remboursement des ORA, seront transférées à un prestataire de
service d’investissement de procéder à leur remboursement en actions nouvelles et à la cession de ces
dernières. La cession d’un nombre important d’actions de la Société sur le marché, ou la perception
par le marché qu’une telle cession est imminente, pourrait faire baisser le prix de marché des actions
de la Société.
2.2.2
Des ventes d’Actions (notamment celles issues du remboursement des ORA)
pourraient intervenir et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de
marché de l’action
A compter du 1er février 2016, NSSMC et Bpifrance sont contractuellement convenues, sous réserve
de certaines exceptions, de ne pas transférer les actions de la Société qu’elles détiennent pour une
durée limitée, et de conserver les ORA à compter de leur date d’émission et pour une durée limitée
(voir le chapitre 8 du Document de Référence). À l’expiration de ces engagements de conservation, ou
avant leur expiration en cas de levée éventuelle de cet engagement, NSSMC et Bpifrance, seront
libres de céder tout ou partie de leur participation sur le marché, ce qui pourrait avoir un effet
défavorable sur le prix de marché des actions de la Société.
2.2.3
Il est rappelé que les titres de capital de la Société entrent dans le champ
d’application de la taxe sur les transactions financières française
Il est rappelé que les titres de capital de la Société entrent dans le champ d’application de la taxe sur
les transactions financières française (« TTF Française ») qui s’applique, sous certaines conditions, à
l’acquisition de titres de capital cotés sur un marché réglementé lorsque ces titres sont émis par une
entreprise française dont la capitalisation boursière excède un milliard d'euros au 1er décembre de
l’année précédente. Une liste des sociétés entrant dans le champ de la TTF Française est publiée
chaque année. La Société fait partie de cette liste. Par conséquent, la TTF Française sera due au taux
de 0,2 % du prix d’acquisition des titres de capital de la Société par leurs acquéreurs sur le marché
secondaire (sous réserve de certaines exceptions). La TTF Française ne sera pas applicable aux
actions nouvelles souscrites du fait du remboursement des ORA en actions nouvelles. Les
investisseurs sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel pour s’informer des
conséquences potentielles de la TTF Française sur leur investissement, en particulier en ce qui
concerne la souscription, l’achat, la détention et le transfert des actions de la Société.
2.2.4
L’émission des ORA est conditionnée à la réalisation de l’Augmentation de Capital avec
Maintien du DPS
L’assemblée générale prévue le 6 avril 2016 est notamment appelée à se prononcer sur la délégation
de compétence à donner au Directoire pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de
26
souscription d’actions de la Société (18ième résolution), la délégation de compétence à donner au
Directoire pour décider l’émission d’ORA avec suppression du droit préférentiel de souscription au
profit de NSSMC (19ième résolution), la délégation de compétence à donner au Directoire pour décider
l’émission d’ORA avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Bpifrance (20ième
résolution). Si l’une ou plusieurs de ces résolutions devait être rejetée par l’assemblée générale prévue
le 6 avril 2016, les contrats de souscription et les pactes d’actionnaire conclus par la Société avec
respectivement Bpifrance et NSSMC seraient résolus et l’Augmentation de Capital avec Maintien du
DPS ne serait pas mise en œuvre.
Par ailleurs, l’émission des ORA est soumise au règlement-livraison de l’Augmentation de Capital
avec Maintien du DPS, elle-même dépendante des conditions de marché. La Société ne peut garantir
que l’ensemble des conditions seront réunies pour permettre le lancement de l’Augmentation de
Capital avec Maintien du DPS ou son règlement-livraison dans les délais prévus. Dans cette
hypothèse, l’émission des ORA ne serait pas réalisée.
2.2.5
Les instruments financiers de la Société pourraient être soumis à la taxe sur les
transactions financières européenne
L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que la Commission Européenne a publié une
proposition de Directive relative à une taxe sur les transactions financières commune (la taxe sur les
transactions financières européenne « TTF Européenne ») à la Belgique, l’Allemagne, l’Estonie, la
Grèce, l’Espagne, la France, l’Italie, l’Autriche, le Portugal, la Slovénie et la Slovaquie (les « États
Membres Participants »), qui, si elle était adoptée et transposée en France, remplacerait la TTF
Française.
La TTF Européenne envisagée a un champ d’application très large et pourrait, si elle était adoptée
dans sa forme actuellement envisagée, s’appliquer, dans certaines circonstances, à certaines
transactions (y compris sur le marché secondaire) impliquant les instruments financiers de la Société.
La TTF Européenne représenterait une charge qui devrait généralement être égale à 0,1 % du prix
d’acquisition. La TTF Européenne pourrait s’appliquer à la fois aux personnes résidentes et nonrésidentes des États Membres Participants.
Dans une déclaration commune en date du 8 décembre 2015, les États Membres Participants, à
l’exclusion de l’Estonie, ont indiqué leur intention de prendre des décisions concernant les questions
en suspens relativement à la TTF Européenne, avant la fin du mois de juin 2016.
Le projet de TTF Européenne reste toutefois soumis à discussions entre les États Membres
Participants et pourrait par conséquent être modifié avant son adoption. D’autres États Membres
pourraient décider de participer et ou de se retirer.
Ces taxes pourraient augmenter les coûts transactionnels liés aux achats et ventes d’instruments
financiers de la Société et pourraient réduire la liquidité du marché pour les instruments financiers de
la Société. Il est conseillé aux détenteurs potentiels des instruments financiers de la Société de se
rapprocher de leur conseiller fiscal habituel pour s’informer des conséquences potentielles de la TTF
Européenne.
27
3.
INFORMATIONS ESSENTIELLES
3.1
DECLARATION SUR LE FONDS DE ROULEMENT NET
A ce jour, le Groupe dispose de lignes de crédits bancaires long-terme d’un montant de 1,8 milliard
d’euros, dont 1,0 milliard d’euros non-utilisé, et de trésorerie à hauteur de 1,4 milliard d’euros.
Ainsi, le Groupe dispose de liquidité à hauteur de 2,4 milliards d’euros qui devraient permettre :
•
•
•
•
•
De rembourser des lignes de crédit à court terme qui pourraient ne pas être renouvelées au
cours des 12 prochains mois, estimées à 0,2 milliard d’euros,
De faire face à un FCF n’excédant pas -0,6 milliard d’euros pour l’exercice 2016,
De financer l’acquisition de Tianda Oil Pipe pour un montant 0,2 milliard d’euro,
De rembourser un emprunt obligataire pour un montant de 0,7 milliard d’euros en février
2017, et
Plus généralement, de faire face à ses besoins opérationnels pour les 12 prochains mois.
En l’absence de réalisation des opérations d’augmentation de capital (l’émission d’ORA et
l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS), les ratios financiers prévus dans les lignes
bancaires pourraient ne pas être respectés. Dans ce cas, et en l’absence d’une renégociation de ces
ratios avec les banques prêteuses, ces dernières pourraient demander le remboursement anticipé des
montants tirés au titre de ces lignes, pour un montant maximal de 1,8 milliard d’euros.
La capacité du fonds de roulement net consolidé du Groupe à satisfaire ses obligations au cours des
douze prochains mois à compter de la date du visa du présent prospectus, dépend ainsi de la
réalisation des opérations d’augmentation de capital envisagées de 1,0 milliard d’euros. En cas de
réalisation des opérations d’augmentation de capital, le Groupe disposera des ressources suffisantes au
regard de ses obligations au cours des 12 prochains mois suivant la date du visa du Prospectus.
En revanche, en tenant compte d’une éventuelle demande de remboursement anticipé des tirages des
lignes bancaires par les banques prêteuses, le Groupe ne dispose pas, à la date du Prospectus, d’un
fonds de roulement net consolidé suffisant au regard de ses obligations au cours des 12 prochains
mois suivant la date du visa du Prospectus.
La Société entrerait alors en discussion avec ses banques prêteuses en vue de la renégociation des
ratios financiers attachés à ses lignes de crédit. La Société pourrait également chercher à mettre en
place des plans de financement alternatifs, vendre des actifs et/ou réduire ou retarder des dépenses ou
investissements.
3.2
CAPITAUX PROPRES ET ENDETTEMENT
Conformément aux recommandations de l’ESMA (European Securities and Markets Authority –
ESMA/2013/319, paragraphe 127), le tableau ci-dessous présente la situation de l’endettement et des
capitaux propres de la Société au 31 décembre 2015 :
En millions d’euros, données auditées
En normes IFRS
31 décembre 2015
Capitaux propres et Endettement
Total des dettes courantes
386,9
Faisant l’objet de garanties
0
Faisant l’objet de nantissements
0
Sans garantie ni nantissement
386,9
Total des dettes non courantes (hors partie courante des dettes long terme)
28
1 763,0
Faisant l’objet de garanties
0
Faisant l’objet de nantissements
62,0
Sans garantie ni nantissement
1 701,0
Capitaux propres –part du groupe-
2 645,7
Capital social
271,4
Prime d’émission
1 001,6
Réserve légale
26,1
Autres réserves*
1 346,6
Analyse de l’endettement financier net
A. Trésorerie
170,0
B. Equivalents de trésorerie
460,5
C. Titres de placement
0,0
D. Liquidités (A) + (B) + (C)
630,5
E. Créances financières à court terme
0,0
F. Dettes bancaires à court terme
165,3
G. Part à moins d’un an des dettes à moyen et long termes
H. Autres dettes financières à court terme
12,0
209,6
I. Dettes financières courantes à court terme (F) + (G) + (H)
J. Endettement financier net à court terme (I) – (E) – (D)
K. Emprunts bancaires à plus d’un an
386,9
-243,7
78,7
L. Obligations
1 597,9
M. Autres emprunts à plus d’un an
86,4
N. Endettement financier net à moyen et long termes (K) + (L) + (M)
O. Endettement financier net (J) + (N)
*Le poste « Autres réserves » intègre le résultat – part du groupe- de l’exercice clos au 31 décembre 2015.
1 763,0
1 519,4
Les dettes financières indirectes et inconditionnelles de la société au 31 décembre 2015 sont principalement constituées des
contrats de location à long terme pour 70,8 millions d’euros.
3.3
INTERETS DES PERSONNES PHYSIQUES ET MORALES PARTICIPANT A L’EMISSION
À la date du Prospectus, NSSMC détient 1 973 134 actions de la Société représentant 1,5 % du capital
et 3 946 268 droits de vote de la Société représentant 2,7 % des droits de vote et Bpifrance détient
13 965 055 actions de la Société représentant 10,3 % du capital et 20 436 133 droits de vote de la
Société représentant 13,9 % des droits de vote.
La Société a conclu le 1er février 2016 un pacte d’actionnaire avec NSSMC (le « Pacte NSSMC ») et
un pacte d’actionnaire avec Bpifrance (le « Pacte Bpifrance » et ensemble, avec le Pacte NSSMC, les
« Pactes d’Actionnaire ») (pour une description des principales dispositions des Pactes
d’Actionnaire, voir le Chapitre 8 du Document de Référence). Ces pactes prévoient notamment que :
•
NSSMC dispose d’un droit de demander la nomination d’un de ses représentants au Conseil
de surveillance, avec un siège au Conseil de surveillance, sous condition de détention de plus
de 10 % du capital et des droits de vote de la Société. Une résolution sera proposée lors de la
première assemblée générale suivant le remboursement des ORA en actions nouvelles afin de
soumettre la candidature d’un représentant de NSSMC aux fonctions de membre du Conseil
de surveillance. Ce dernier sera soumis à des mesures spécifiques pour prévenir l’accès à des
informations concurrentielles sensibles ;
29
•
Bpifrance dispose d’un droit de demander la nomination d’un de ses représentants au Conseil
de surveillance, sous condition de détention de plus de 5 % du capital et des droits de vote de
la Société. Une résolution sera proposée à l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires prévue le 6 avril 2016 afin de soumettre la candidature d’un représentant de
Bpifrance aux fonctions de membre du Conseil de surveillance.
Les franchissements de seuils intervenus depuis le 1er janvier 2015, dont ceux déclarés par Bpifrance,
sont décrits à la section 9.2 « Incidence sur la répartition du capital de la Société » de la présente note
d’opération.
3.4
RAISONS DE L’EMISSION ET UTILISATION DU PRODUIT
L’émission des ORA combinée à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS a essentiellement
pour objectif de renforcer la structure de bilan et la liquidité du Groupe.
Ces opérations donneront également à Vallourec les moyens de financer la mise en œuvre des
initiatives stratégiques annoncées le 1er février 2016, lui permettant de renforcer sa compétitivité en
Europe et sa stratégie à travers notamment :
•
•
•
le renforcement de la flexibilité financière et du bilan ;
le développement de nouveaux pôles de production hautement compétitifs, notamment en
Chine ou au Brésil ;
la rationalisation de l’outil de production industrielle européen.
30
4.
INFORMATION SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DEVANT ÊTRE EMISES
ET SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DEVANT ÊTRE ADMISES À LA
NÉGOCIATION SUR EURONEXT PARIS
4.1
ACTIONS NOUVELLES
4.1.1.1
Nature, catégorie et jouissance des Actions Nouvelles devant être admises à la négociation
Les actions nouvelles émises à la suite de l’exercice du Droit de Remboursement (tel que défini ciaprès) des ORA de Tranche A (les « Actions Nouvelles »), seront des actions ordinaires de même
catégorie que les actions existantes de la Société, qui seront soumises à toutes les stipulations des
statuts de la Société et qui seront régies par le droit français. Elles porteront jouissance courante et
donneront droit, à compter de leur émission à toutes les distributions décidées par la Société à compter
de cette date.
À compter de leur admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, les Actions
Nouvelles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société (les « Actions »),
déjà négociées sur Euronext Paris et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de
cotation que ces Actions sous le même code ISIN FR0000120354.
4.1.1.2
Droit applicable et tribunaux compétents
Les Actions Nouvelles seront émises dans le cadre de la législation française et les tribunaux
compétents en cas de litige sont ceux du siège social de la Société lorsque la Société est défenderesse
et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Code de procédure
civile.
4.1.1.3
Forme et mode d’inscription en compte des Actions Nouvelles
Les Actions Nouvelles revêtiront la forme nominative ou au porteur, au choix des actionnaires,
conformément à l’article 8 des statuts de la Société.
Conformément à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, elles seront obligatoirement
inscrites en compte-titres tenu, selon le cas, par la Société ou un intermédiaire habilité.
En conséquence, les droits des titulaires seront représentés par une inscription sur un compte-titres
ouvert à leur nom dans les livres :
•
de BNP Paribas Securities Services, mandatée par la Société, pour les Actions conservées
sous la forme nominative pure ;
•
d’un intermédiaire financier habilité de leur choix et de BNP Paribas Securities Services,
mandatée par la Société, pour les Actions conservées sous la forme nominative administrée ;
ou
•
d’un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les Actions conservées sous la forme
au porteur.
Conformément aux articles L. 211-15 et L. 211-17 du Code monétaire et financier, les Actions se
transmettent par virement de compte à compte et le transfert de propriété des Actions résultera de leur
inscription au compte-titres du titulaire.
4.1.1.4
Devise d’émission des Actions Nouvelles
L’émission des Actions Nouvelles sera réalisée en euro.
31
4.1.1.5
Droits attachés aux Actions Nouvelles
Les Actions Nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la
Société. En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits
attachés aux Actions Nouvelles sont décrit ci-après :
Droit à dividendes - Droit de participation aux bénéfices de la Société
Les actionnaires de la Société ont droit aux bénéfices dans les conditions définies par les
articles L. 232-10 et suivants du Code de commerce.
L’assemblée générale, statuant sur les comptes de l’exercice, peut accorder un dividende à l’ensemble
des actionnaires (article L. 232-12 du Code de commerce).
Il peut également être distribué des acomptes sur dividende avant l’approbation des comptes de
l’exercice (article L. 232-12 du Code de commerce).
Le bénéfice distribuable, tel que défini par la loi, est à la disposition de l’assemblée générale. Sauf
exception résultant des dispositions légales, l’assemblée générale décide souverainement de son
affectation.
L’assemblée générale peut également décider d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du
dividende mis en distribution, le choix entre le paiement en numéraire ou en actions, conformément
aux dispositions légales et réglementaires en vigueur (article 15 des statuts).
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la
clôture de l’exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par décision de justice.
Toutes actions contre la Société en vue du paiement des dividendes dus au titre des Actions seront
prescrites à l’issue d’un délai de cinq ans à compter de leur date d’exigibilité. Par ailleurs, les
dividendes seront également prescrits au profit de l’État à l’issue d’un délai de cinq ans à compter de
leur date d’exigibilité.
Les dividendes versés par la Société sont en principe soumis à des prélèvements à la source en France
(voir paragraphe 4.7 de la présente note d’opération).
Droit de vote
Le droit de vote attaché aux Actions est proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent.
Chaque Action donne droit à une voix (article L. 225-122 du Code de commerce).
Toutefois, les Actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative
depuis quatre ans au nom du même actionnaire, ont un droit de vote double de celui conféré aux
autres Actions. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes
d’émission, ce droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées
gratuitement à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
Toute Action convertie au porteur ou cédée perd le droit de vote double. Toutefois la mutation par
suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs d’un
conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt par le
délai visé ci-dessus (article 12 des statuts).
En application de l’article L. 225-110 du Code de commerce, lorsque les Actions font l’objet d’un
usufruit, le droit de vote attaché à ces Actions appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales
ordinaires et au nu propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
32
Bpifrance et NSSMC sont soumis, en vertu des Pactes d’Actionnaire, à des engagements de
plafonnement de participation à hauteur de 15 % des droits de vote de la Société (voir paragraphe
5.4.3.2 de la présente note d’opération).
Franchissement de seuils
Sans préjudice des obligations d’informer la Société et l’AMF en cas de franchissement des seuils de
détention fixés par la loi et le règlement général de l’AMF, aux termes de l’article 8.5 des statuts de la
Société, toute personne physique ou morale, qui vient à détenir, directement ou indirectement par
l’intermédiaire de sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, seule
ou de concert, un nombre d’Actions au porteur égal ou supérieur à trois (3), quatre (4), six (6), sept
(7), huit (8), neuf (9) et douze et demi (12,5) pour cent du nombre total des Actions composant le
capital social doit, dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement dudit seuil,
informer la Société du nombre total d’actions qu’elle possède, par courrier recommandé avec accusé
de réception adressé au siège social de la Société.
L’information mentionnée à l’alinéa précédent est également donnée dans les mêmes délais et selon
les mêmes conditions, lorsque la participation en capital devient inférieure aux seuls mentionnés par
cet alinéa.
Dans chaque déclaration, le déclarant devra certifier que la déclaration faite comprend bien tous les
titres détenus, seul ou de concert, directement ou indirectement par l’intermédiaire de sociétés qu’il
contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ou comme indiqué à l’article L. 233-9 du
Code de commerce. Il devra indiquer également la ou les dates d’acquisition ou de cession des
Actions déclarées.
Les sanctions prévues par la loi en cas d’inobservation de l’obligation de déclaration de
franchissement des seuils légaux s’appliquent également en cas de non déclaration du franchissement
des seuils prévus par les statuts, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée
générale, d’un ou de plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % des Actions (article 8 des statuts).
Droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie
Les Actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital. Les
actionnaires ordinaires ont, proportionnellement au montant de leurs Actions, un droit de préférence à
la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital immédiate
ou à terme. Pendant la durée de la souscription, ce droit est négociable lorsqu’il est détaché d’Actions
elles-mêmes négociables. Dans le cas contraire, il est cessible dans les mêmes conditions que l’Action
elle-même. Les actionnaires ordinaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de
souscription (articles L. 225-132 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce).
L’assemblée générale qui décide ou autorise une augmentation de capital immédiate ou à terme peut
supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l’augmentation de capital ou pour
une ou plusieurs tranches de cette augmentation et peut prévoir ou autoriser un délai de priorité de
souscription en faveur des actionnaires ordinaires (article L. 225-135 du Code de commerce).
L’émission sans droit préférentiel de souscription peut être réalisée, soit par offre au public, soit dans
la limite de 20 % du capital social par an, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code
monétaire et financier (offre à des investisseurs qualifiés ou cercle restreint d’investisseurs agissant
pour compte propre) et le prix d’émission est au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois
dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de
5 % (articles L. 225-136 1° 1er alinéa et 3° et R. 225-119 du Code de commerce). Toutefois, dans la
limite de 10 % du capital social par an, l’assemblée générale peut autoriser le Conseil
d’administration à fixer le prix d’émission selon des modalités qu’elle détermine (article L. 225-136
1° 2ème alinéa du Code de commerce).
33
L’assemblée générale peut également supprimer le droit préférentiel de souscription lorsque la Société
procède à une augmentation de capital :
•
réservée à une ou plusieurs personnes nommément désignées ou à des catégories de personnes
répondant à des caractéristiques qu’elle fixe. Le prix d’émission ou les conditions de fixation
de ce prix sont déterminés par l’assemblée générale extraordinaire sur rapport du Conseil
d’administration et sur rapport spécial des commissaires aux comptes (article L. 225-138 du
Code de commerce),
•
à l’effet de rémunérer des titres financiers apportés à une offre publique d’échange sur des
titres financiers d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché
réglementé d’un État partie à l’accord sur l’Espace économique européen ou membre de
l’Organisation de coopération et de développement économique. Dans ce cas, les
commissaires aux comptes doivent se prononcer sur les conditions et conséquences de
l’émission (article L. 225-148 du Code de commerce).
Par ailleurs, l’assemblée générale peut décider de procéder à une augmentation de capital :
•
en vue de rémunérer des apports en nature. La valeur des apports est soumise à l’appréciation
d’un ou plusieurs commissaires aux apports. L’assemblée générale peut déléguer au Conseil
d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à une augmentation de capital,
dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature constitués
de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (article L. 225-147 du
Code de commerce),
•
réservée aux adhérents (salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de
l’article L. 225-180 du Code de commerce) d’un plan d’épargne d’entreprise (article L. 225138-1 du Code de commerce). Le prix de souscription ne peut être inférieur de plus de 20 % à
la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant
la date d’ouverture de la souscription (article L. 3332-19 du Code du travail),
•
par voie d’attribution gratuite d’actions aux membres du personnel salarié de la Société ou de
sociétés du groupe auquel elle appartient, de certaines catégories d’entre eux, ou de leurs
mandataires sociaux, dans la limite de 10 % du capital social de la Société (articles L. 225197-1 et suivants du Code de commerce).
Enfin, la Société peut attribuer des options de souscription d’actions aux membres du personnel
salarié de la Société ou de sociétés du groupe auquel elle appartient, de certaines catégories d’entre
eux, ou de leurs mandataires sociaux, dans la limite du tiers du capital social de la Société (articles
L. 225-177 et suivants du Code de commerce).
Droit de participation à tout excédent en cas de liquidation
Le partage des capitaux propres subsistant après remboursement du nominal des Actions ou des parts
sociales est effectué entre les associés dans les mêmes proportions que leur participation au capital
social (article L. 237-29 du Code de commerce).
Clauses de rachat - clauses de conversion
Les statuts ne prévoient pas de clause de rachat particulière ou de conversion des Actions.
34
Identification des détenteurs de titres
La Société peut à tout moment, conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur,
demander l’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote
dans ses assemblées ainsi que la quantité de titres détenus (article 8 des statuts de la Société).
4.2
OBLIGATIONS REMBOURSABLES EN ACTIONS
4.2.1
Nature et catégories des ORA
Les ORA émises par la Société, sous réserve de certaines conditions dont l’adoption de la 19ième et
20ième résolutions de l’assemblée générale des actionnaires prévue le 6 avril 2016 et de l’augmentation
de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (l’« Augmentation de
Capital avec Maintien du DPS »), sont des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société
au sens des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce.
L’émission des ORA sera réservée à Bpifrance et à NSSMC (les « Souscripteurs Initiaux » et
chacun un « Souscripteur Initial ») et est conditionnée au règlement-livraison de l’Augmentation de
Capital avec Maintien du DPS à laquelle les Souscripteurs Initiaux se sont engagés à souscrire.
L’émission des ORA de Tranche A sera réservée à deux actionnaires de la Société, Bpifrance et
NSSMC, et a pour objectif et effet qu’ils détiennent chacun, sur une base diluée post-émission des
Actions Nouvelles issues du remboursement de ces ORA de Tranche A, 15 % du capital de la Société.
La valeur nominale unitaire des ORA de Tranche A s’élèvera à 99 euros et le ratio de remboursement
des ORA de Tranche A sera égal à neuf Actions Nouvelles pour une ORA de Tranche A,
correspondant à un prix de souscription implicite des Actions Nouvelles de onze (11) euros par action.
Des ORA de Tranche B seront également émises avec pour objectif de permettre à NSSMC et
Bpifrance de maintenir le niveau de leur participation au capital de Vallourec (acquis par la
souscription des ORA de Tranche A), soit 15 % du capital, après prise en compte de la réalisation de
l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS. Les ORA de Tranche B constitueront l’équivalent
économique de l’exercice du droit préférentiel de souscription, leur permettant de souscrire dans les
mêmes conditions (et notamment au même prix de souscription) que les autres actionnaires exerçant
leur droit préférentiel de souscription dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du
DPS. Bpifrance et NSSMC bénéficieront ainsi des mêmes conditions que les autres actionnaires au
capital de la Société du fait (i) de l’exercice de leur droit préférentiel de souscription à hauteur de leur
participation à la date du détachement du droit et (ii) de l’émission des ORA de Tranche B pour leur
participation à venir à la suite du remboursement des ORA de Tranche A.
Les ORA de Tranche A (les « ORA de Tranche A ») comprennent :
o
les ORA émises afin que NSSMC détienne une participation de 15 % sur une base
diluée, en prenant en compte la participation actuelle de NSSMC dans le capital de la
Société et le remboursement des ORA de Tranche A (excluant l’Augmentation de Capital
avec Maintien du DPS). Le nombre d’ORA de Tranche A de NSSMC sera calculé de la
manière suivante (arrondi au nombre entier inférieur) :
NSTAB = [(STO x (VSO - NSVS - NSVB)) / ((1 – STO - BTO) x TACR)] –
(NSVS/TACR)
Pour le calcul de cette formule :
− « NSTAB » est le nombre d’ORA de Tranche A devant être émises pour NSSMC,
35
− « STO » correspond au niveau cible de détention de NSSMC après l’Augmentation de
Capital avec Maintien du DPS et la dilution des ORA,
− « VSO » correspond au nombre d’Actions émises à la date de détachement des droits
préférentiels de souscription pour l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS,
− « NSVS » correspond au nombre d’Actions détenues par NSSMC à la date de
détachement des droits préférentiels de souscription pour l’Augmentation de Capital
avec Maintien du DPS,
− « NSVB » correspond au nombre d’Actions détenues par Bpifrance à la date de
détachement des droits préférentiels de souscription pour l’Augmentation de Capital
avec Maintien du DPS,
− « BTO » correspond au niveau cible de détention de Bpifrance après l’Augmentation
de Capital avec Maintien du DPS et la dilution des ORA,
− « TACR » signifie le Ratio de Remboursement pour les ORA de Tranche A ;
o
les ORA émises afin que Bpifrance détienne une participation de 15 % sur une base
diluée, en prenant en compte la participation actuelle de Bpifrance dans le capital de la
Société et le remboursement des ORA de Tranche A (excluant l’Augmentation de Capital
avec Maintien du DPS). Le nombre d’ORA de Tranche A de Bpifrance sera calculé de la
manière suivante (arrondi au nombre entier inférieur) :
NBTAB = [(BTO x (VSO - NSVB - NSVS)) / ((1 – BTO - STO) x TACR)] –
(NSVB/TACR)
Pour le calcul de cette formule :
− « NBTAB » est le nombre d’ORA de Tranche A devant être émises pour Bpifrance,
− « BTO » correspond au niveau cible de détention de Bpifrance après l’Augmentation
de Capital avec Maintien du DPS et la dilution des ORA,
− « VSO » correspond au nombre d’Actions émises à la date de détachement des droits
préférentiels de souscription pour l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS,
− « NSVB » correspond au nombre d’Actions détenues par Bpifrance à la date de
détachement des droits préférentiels de souscription pour l’Augmentation de Capital
avec Maintien du DPS,
− « NSVS » correspond au nombre d’Actions détenues par NSSMC à la date de
détachement des droits préférentiels de souscription pour l’Augmentation de Capital
avec Maintien du DPS,
− « STO » correspond au niveau cible de détention de NSSMC après l’Augmentation de
Capital avec Maintien du DPS et la dilution des ORA,
− « TACR » signifie le Ratio de Remboursement pour les ORA de Tranche A.
4.2.2
Prix d’émission, valeur nominale et ratio de remboursement des ORA
Le prix d’émission des ORA de Tranche A sera égal à leur valeur nominale.
36
La valeur nominale unitaire des ORA de Tranche A s’élèvera à 99 euros. Le ratio de remboursement
des ORA de Tranche A sera égal à la valeur nominale des ORA de Tranche A sur le prix de référence
par action de onze (11) euros, résultant de négociations entre les parties, soit neuf Actions Nouvelles
pour une ORA.
La valeur nominale unitaire des ORA de Tranche B s’élèvera au prix de souscription par action dans
le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS. Le ratio de remboursement des ORA de
Tranche B (avec le ratio de remboursement des ORA de Tranche A, le « Ratio de
Remboursement ») sera égal à la valeur nominale des ORA de Tranche B divisé par le prix de
souscription par action dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, soit une
action pour une ORA. Les ORA et leurs modalités de remboursement seront soumises aux cas
d’ajustements usuels.
Le prix d’émission des ORA de Tranche B étant déterminé sur la base du prix de souscription des
actions dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, il est possible, en fonction
des conditions de marché, que ce prix de souscription soit inférieur à la valeur nominale existante des
Actions. Dans une telle hypothèse, sauf à ce que l’assemblée générale des actionnaires du 6 avril 2016
ait décidé de réduire le nominal des Actions, la libération des actions provenant du remboursement
des ORA de Tranche B sera réalisée en partie par la souscription en espèces des ORA et en partie par
incorporation de bénéfices, primes ou réserves.
4.2.3
Rémunération des ORA de Tranche A
Les ORA de Tranche A ne donneront lieu à aucun versement d’intérêts.
4.2.4
Droit applicable et tribunaux compétents
Les ORA seront régies par le droit français.
Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social de la Société lorsque la Société est
défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Code
de procédure civile.
4.2.5
Forme et mode d’inscription en comptes des ORA
Les ORA de Tranche A ne seront pas admises aux négociations sur Euronext Paris ni sur un autre
marché réglementé.
Les ORA de Tranche A revêtiront exclusivement la forme nominative. Conformément à l’article
L. 211-3 du Code monétaire et financier, elles seront obligatoirement inscrites en comptes-titres tenus
par la Société.
En conséquence, les droits des porteurs des ORA (les « porteurs d’ORA ») seront représentés par
une inscription sur un compte-titres ouvert à leur nom dans les livres de BNP Paribas Securities
Services (9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex), mandaté par la Société pour les ORA
conservées sous la forme nominative pure.
Aucun document matérialisant la propriété des ORA (y compris les certificats représentatifs visés à
l’article R. 211-7 du Code monétaire et financier) ne sera émis en représentation des ORA.
Conformément aux articles L. 211-15 à L. 211-17 du Code monétaire et financier, les ORA se
transmettent par virement de compte à compte et le transfert de propriété des ORA résultera de leur
inscription au compte-titre de l’acquéreur.
37
4.2.6
Devise d’émission
L’émission des ORA de Tranche A sera réalisée en euros.
4.2.7
Rang des ORA
4.2.7.1
Rang de créance
Le principal et tout autre montant dû au titre des ORA constituent des obligations directes,
inconditionnelles non garanties et subordonnées de la Société et auront en tout temps le rang suivant :
a) pari passu et sans aucune préférence entre elles ;
b) pari passu avec toutes les autres obligations directes, inconditionnelles, non garanties et
subordonnées, actuelles ou futures, de la Société, qui sont de même rang ou qui sont
supposées avoir le même rang que les ORA (sous réserve des exceptions qui sont parfois
impératives en droit français) ;
c) senior par rapport aux actions ordinaires de la Société ; et
d) junior par rapport aux créanciers non subordonnés, présents et futurs, de la Société et aux
créanciers subordonnés de la Société autres que les dettes présentes ou futures des créanciers
qui ont le même rang ou sont supposés être pari passu ou junior par rapport aux ORA.
Il est précisé que, en cas de procédure de liquidation judiciaire, redressement judiciaire, de
sauvegarde, sauvegarde accélérée ou sauvegarde financière accélérée concernant la Société, les
porteurs d’ORA devront être en mesure de demander le remboursement en actions nouvelles de leurs
ORA conformément au paragraphe 4.2.8.1 de la présente note d’opération sans tenir compte du
paiement des créanciers non subordonnés et des créanciers subordonnés de la Société.
Si un jugement déclare la liquidation judiciaire de la Société ou si la Société est liquidée pour toute
autre raison, les ORA seront automatiquement remboursées en actions nouvelles sur la base du Ratio
de Remboursement à la date de la décision d’ouverture de cette liquidation.
4.2.7.2
Assimilations ultérieures
Dans l’hypothèse où la Société émettrait ultérieurement de nouvelles obligations conférant à tous
égards des droits identiques à ceux des ORA (à l’exception, le cas échéant, du premier paiement
d’intérêts y afférent), elle pourra, sans requérir le consentement des porteurs d’ORA et à condition
que les contrats d’émission le prévoient, procéder à l’assimilation de l’ensemble des obligations des
émissions successives, unifiant ainsi l’ensemble des opérations relatives à leur service financier et à
leur négociation. L’ensemble des porteurs de ces titres serait alors regroupé en une masse unique.
4.2.8
Droits et restrictions attachés aux ORA et modalités d’exercice de ces droits
4.2.8.1
Remboursement en Actions Nouvelles
Lors de l’exercice du Droit de Remboursement tel que défini ci-après ou en cas de remboursement
obligatoire, les porteurs d’ORA de Tranche A recevront des Actions Nouvelles.
Les ORA ne pourront donner lieu en aucun cas à un remboursement en numéraire.
4.2.8.1.1
Remboursement obligatoire à la Date d’Échéance
Les ORA de Tranche A seront automatiquement remboursées en Actions Nouvelles de la Société sur
la base du Ratio de Remboursement à la date la plus proche entre (a) le dernier jour du 24ième mois
38
suivant la Date d’Émission s’il s’agit d’un jour ouvré ou le premier jour ouvré suivant si cette date
n’est pas un jour ouvré et (b) huit jours ouvrés précédant la date de l’assemblée générale des
actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 (la « Date
d’Échéance »).
En l’absence d’Autorisations Réglementaires (telles que définies ci-après) à la Date d’Échéance, (i)
les ORA détenues par NSSMC seront remboursées en actions nouvelles afin que cette dernière
détienne un pourcentage de détention égal au seuil le plus bas entre 4,99 % du capital ou des droits de
vote de Vallourec et celui jugé acceptable par l'autorité de la concurrence brésilienne (le « Seuil »),
l’excédent étant obligatoirement transféré à un prestataire de service d’investissement chargé de
procéder au remboursement des ORA et à la cession des actions nouvelles et (ii) les ORA détenues
par Bpifrance, au-delà de la somme du Seuil correspondant aux actions sous-jacentes et de la
participation de Bpifrance avant le remboursement des ORA, seront transférées à un prestataire de
service d’investissement chargé de procéder au remboursement des ORA et à la cession des actions
nouvelles.
4.2.8.1.2
Remboursement obligatoire à la suite de l’obtention des autorisations réglementaires
Dans le cas où les autorisations de l’autorité de la concurrence brésilienne (« les Autorisations
Réglementaires »), concernant respectivement chaque Souscripteur Initial, seraient obtenues avant
l’ouverture de la Période de Remboursement, les ORA du Souscripteur Initial concerné seront
automatiquement et obligatoirement remboursées en actions nouvelles sur la base du Ratio de
Remboursement, trois (3) Jours Ouvrés suivant la date à laquelle la dernière Autorisation
Réglementaire a été obtenue ou considérée comme obtenue.
4.2.8.1.3
Remboursement obligatoire à la suite de la liquidation de la Société
Si un jugement déclare la liquidation judiciaire de la Société ou si la Société est liquidée pour toute
autre raison, les ORA seront automatiquement remboursées en actions nouvelles sur la base du Ratio
de Remboursement à la date de la décision d’ouverture de cette liquidation.
4.2.8.1.4
Remboursement anticipé à la demande des porteurs d’ORA
a)
Chaque Souscripteur Initial peut choisir de demander le remboursement d’une partie de ses
ORA au cours de la Période de Remboursement (en une ou plusieurs fois) sous réserve de certaines
exceptions.
b)
Sous réserve de l’obtention d’une dérogation de l’autorité de la concurrence brésilienne,
chaque Souscripteur Initial peut choisir de demander le remboursement d’une partie ou de la totalité
de ses ORA en actions nouvelles à tout moment (y compris avant le début de la Période de
Remboursement) lors de la survenance de l’un des événements suivants :
(i)
l’annonce par un tiers du dépôt d’une offre publique faite aux détenteurs des Actions
d'acquérir tout ou partie de leurs Actions, de manière volontaire ou obligatoire,
conformément aux dispositions des articles 231-1 et suivants. du règlement général de
l'AMF sur la Société ou de son intention de lancer une offre publique ;
(ii)
une procédure de liquidation judiciaire, de redressement judiciaire, de sauvegarde, de
sauvegarde accélérée ou de sauvegarde financière accélérée concernant la Société ;
(iii)
le transfert d’une partie significative des actifs du Groupe (représentant plus de 25 % du
chiffre d’affaires consolidé ou de l’actif consolidé du Groupe);
(iv)
une modification des statuts de la Société affectant les droits des porteurs d’ORA ou des
titulaires d’actions nouvelles.
39
Lors de la survenance d’un événement prévu à l’alinéa b) ci-dessus, le Souscripteur Initial pourra
choisir de demander le remboursement de ses ORA en actions nouvelles, conformément aux décisions
de l’ autorité de la concurrence accordant une telle dérogation.
c)
Tout porteur d’ORA ultérieur peut choisir de demander le remboursement de tout ou partie de
ses ORA au cours de la Période de Remboursement, sous réserve des autorisations applicables.
d)
Dans le cas où des Autorisations Réglementaires seraient accordées au cours de la Période de
Remboursement, le Souscripteur Initial concerné pourra choisir de demander le remboursement de la
totalité de ses ORA en actions nouvelles avant la Date d’Échéance.
4.2.8.2
Exercice du Droit de Remboursement
Les ORA confèrent le droit aux porteurs d’ORA (le « Droit de Remboursement ») de recevoir des
actions nouvelles, au cours de la Période de Remboursement, conformément aux principes décrits cidessous.
4.2.8.2.1
Période de Remboursement
Les porteurs d’ORA pourront exercer leur Droit de Remboursement à tout moment pendant la période
commençant à la première des dates suivantes : (i) une décision réglementaire de refus de l’autorité de
la concurrence (c’est-à-dire ne comportant aucune mesure, demandée par l’autorité de la concurrence,
jugée acceptable selon le Souscripteur Initial concerné) ou (ii) douze mois suivant la Date d’Émission
et se terminant, dans chacun des deux cas, à la Date d’Échéance (la « Période de Remboursement
»).
4.2.8.2.2
Modalités d’exercice du Droit de Remboursement
Pour exercer le Droit de Remboursement, les porteurs d’ORA devront en faire la demande auprès de
BNP Paribas Securities Services (le « Gestionnaire »). Toute demande d’exercice du Droit de
Remboursement sera irrévocable à compter de sa réception par le Gestionnaire. La date de la demande
sera le jour ouvré au cours duquel le Gestionnaire aura reçu la demande d’exercice, s’il la reçoit avant
17h00 (heure de Paris), ou le jour ouvré suivant, s’il la reçoit après 17h00 (heure de Paris) (la « Date
de la Demande »). Toute demande d’exercice du Droit de Remboursement reçue par le Gestionnaire
sera effective le premier jour ouvré suivant la Date de la Demande (une « Date d’Exercice »).
Les porteurs d’ORA recevront les actions nouvelles au plus tard le deuxième jour ouvré suivant la
Date d’Exercice.
Le Gestionnaire déterminera le nombre d’actions nouvelles à remettre qui, sous réserve du paragraphe
4.2.8.2.3 « Règlement des Rompus », sera égal, pour chaque porteur d’ORA, au Ratio de
Remboursement en vigueur à la date d’Exercice multiplié par le nombre d’ORA détenues par le
Gestionnaire pour lequel le porteur d’ORA aura soumis une demande d’exercice.
Dans l’éventualité d’une opération constituant un cas d’ajustement (voir paragraphe 4.2.11 « Maintien
des droits des porteurs d’ORA ») dont la Record Date (telle que définie au paragraphe 4.2.11
« Maintien des droits des porteurs d’ORA ») interviendrait entre la Date d’Exercice et la date de
livraison des actions nouvelles (exclue) émises sur exercice du Droit de Remboursement, les porteurs
d’ORA n’auront aucun droit à y participer sous réserve, le cas échéant, du droit à ajustement jusqu’à
la date de livraison des actions nouvelles (exclue).
Si la Record Date d’une opération constituant un cas d’ajustement visé au paragraphe 4.2.11
« Maintien des droits des porteurs d’ORA » intervient :
40
•
à la Date d’Exercice ou préalablement à cette date mais n’est pas prise en compte dans le
Ratio de Remboursement en vigueur à la Date d’Exercice ; ou
•
entre la Date d’Exercice et la date de règlement des actions nouvelles (exclues) ;
la Société procèdera, en fonction du nouveau Ratio de Remboursement déterminé par le Gestionnaire,
à la livraison d’un nombre d’ actions nouvelles additionnelles, sous réserve des stipulations du
paragraphe 4.2.8.2.3 « Règlement des rompus ».
4.2.8.2.3
Règlement des Rompus
Lorsque le nombre total d’actions nouvelles correspondant aux ORA pour lesquelles le Droit de
Remboursement a été exercé par le porteur d’ORA n’est pas un nombre entier, le porteur d’ORA
pourra demander qu’il lui soit délivré :
•
soit le nombre entier d’Actions immédiatement inférieur ; dans ce cas, le porteur d’ORA
recevra également une somme en espèces égale au produit de la fraction d’action formant
rompu par la valeur de l’action, égale au dernier cours coté sur Euronext Paris (ou, en
l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché
similaire sur lequel l’Action a sa principale place de cotation) lors du jour de bourse qui
précède le jour du dépôt de la demande d’exercice du Droit de Remboursement ;
•
soit le nombre entier d’Actions immédiatement supérieur, à la condition que le porteur
d’ORA paye à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d’Action supplémentaire
ainsi demandée, évaluée sur la base prévue à l’alinéa précédent.
Au cas où le porteur d’ORA ne préciserait pas l’option qu’il souhaite retenir, il lui sera remis le
nombre entier d’Actions immédiatement inférieur plus un complément en espèces tel que décrit cidessus.
4.2.8.2.4
Suspension du Droit de Remboursement
En cas d’augmentation de capital ou d’émission de nouveaux titres de capital ou valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société, de fusion ou de scission ou d’autres opérations financières
comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au
profit des actionnaires de la Société, cette dernière se réserve le droit de suspendre l’exercice du Droit
de Remboursement pendant un délai qui ne peut excéder trois mois ou tout autre délai fixé par la
réglementation applicable.
La décision de la Société de suspendre l’exercice de leur Droit de Remboursement fera l’objet d’un
avis publié sur le site Internet de la Société (ou par tout autre moyen requis par le droit français à la
date de décision de suspension). Cet avis sera publié sept jours calendaires au moins avant la date
d’entrée en vigueur de la suspension. Il mentionnera la date d’entrée en vigueur de la suspension et la
date à laquelle elle prendra fin.
4.2.8.3
Annulation des ORA
Les ORA pour lesquelles le Droit de Remboursement a été exercé cesseront d’être considérées
comme étant en circulation et seront annulées conformément à la loi.
4.2.9
Représentation des porteurs d’ORA
Les porteurs d’ORA de Tranche A et les porteurs d’ORA de Tranche B seront regroupés
automatiquement pour la défense de leurs intérêts communs chacun en une masse (la « Masse »).
41
La Masse sera régie conformément à l’article L. 228-90 du Code de commerce par les dispositions de
ce code applicables à la Masse (à l’exception des articles L. 228-48, L. 228-49, L. 228-59, L. 228-65 I
1°, L. 228-65 II, L. 228-71, R. 228-67, R. 228-69, R. 228-72 et R. 228-79 du Code de commerce),
ainsi que conformément aux principes présentés dans la présente section.
4.2.9.1
Personnalité juridique
En application de l’article L. 228-46 du Code de commerce, la Masse jouira de la personnalité civile,
agissant par le biais du représentant de la Masse (le « Représentant de la Masse ») et de l’assemblée
générale des porteurs d’ORA.
La Masse sera seule en charge, à l’exclusion de tous les porteurs d’ORA individuels, de défendre les
droits, actions et intérêts communs des porteurs d’ORA qui pourraient survenir, maintenant ou à
l’avenir, concernant les ORA.
4.2.9.2
Représentant de la Masse
La fonction de Représentant de la Masse pourra être conférée à une personne quelle que soit sa
nationalité. Toutefois, les personnes suivantes ne pourront être choisies en tant que Représentant de la
Masse de la Société : les membres du Directoire ou du Conseil de surveillance, les commissaires aux
comptes de la Société, les salariés et leurs ascendants, descendants ou conjoint.
Premier représentant de la Masse
Le premier Représentant de la Masse devra être :
MASSQUOTE S.A.S.U.
RCS 529 065 880 Nanterre
7bis rue de Neuilly
F-92110 Clichy
Adresse postale :
33, rue Anna Jacquin
92100 Boulogne Billancourt
France
Représentée par son Président
Représentant de la Masse suppléant
Gilbert Labachotte
8 Boulevard Jourdan
75014 Paris
Le Représentant de la Masse suppléant pourra être appelé à remplacer le Représentant de la Masse
dans le cas où ce dernier cesserait de remplir ses fonctions.
Le Représentant de la Masse suppléant devra assumer les fonctions de Représentant de la Masse dès
réception d’une lettre recommandée de la Société ou de toute autre personne intéressée lui notifiant
l’incapacité temporaire ou permanente du Représentant de la Masse désigné. Cette notification devra,
le cas échéant, être également faite sous la même forme à la Société. En cas de remplacement
temporaire ou permanent, le Représentant de la Masse suppléant bénéficiera des mêmes pouvoirs que
ceux attribués au Représentant de la Masse désigné. Un Représentant de la Masse suppléant qui
viendrait à assumer les fonctions de Représentant de la Masse ne sera en droit de percevoir une
rémunération annuelle que dans la mesure où il exécutera pleinement et définitivement les
responsabilités du Représentant de la Masse désigné. La rémunération sera versée à compter de la
date de sa désignation en tant que représentant titulaire.
42
En cas de décès, incompatibilité, démission ou révocation du Représentant de la Masse désigné et du
Représentant de la Masse suppléant, un remplaçant sera élu lors d’une réunion de l’assemblée
générale des porteurs d’ORA.
La rémunération du Représentant de la Masse sera de 500 euros (hors TVA) par an, elle sera payable
pour la première fois à la Date d’Émission, puis à chaque date d’anniversaire de la Date d’Émission
tant qu’il existera des ORA en circulation.
Le Représentant de la Masse exercera ses fonctions jusqu’à sa dissolution, démission ou sa révocation
par l’assemblée générale des porteurs d’ORA ou en cas d’impossibilité d’exercer ses fonctions. Son
mandat cessera de plein droit à la Date d’Echéance ou lors du remboursement de la totalité des ORA
avant la Date d’Echéance. Ce terme est, le cas échéant, prorogé de plein droit, jusqu’à la résolution
définitive des procédures en cours dans lesquelles le Représentant de la Masse serait engagé et à
l’exécution des décisions ou transactions intervenues.
Toutes les personnes intéressées auront le droit d’obtenir les noms et adresses du Représentant de la
Masse au siège social de la Société.
4.2.9.3
Pouvoirs du Représentant de la Masse
Le Représentant aura, en l’absence de toute résolution contraire de l’assemblée générale des porteurs
d’ORA, le pouvoir d’accomplir tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des
porteurs d’ORA.
Toutes les procédures légales à l’encontre des porteurs d’ORA ou initiées par les porteurs d’ORA
devront être, afin d’être valides, intentées par le Représentant de la Masse ou à son encontre.
Le Représentant de la Masse ne pourra pas interférer avec la gestion des activités de la Société.
4.2.9.4
Assemblée générale des porteurs d’ORA
Les réunions de l’assemblée générale des porteurs d’ORA pourront se tenir à tout moment, sur
convocation de la Société ou du Représentant de la Masse. Un ou plusieurs porteurs d’ORA, détenant
conjointement au moins un trentième (1/30) du montant principal des ORA alors en circulation
pourront adresser à la Société et au Représentant de la Masse une demande de réunion de l’assemblée
générale ; si ladite assemblée n’a pas été réunie dans les deux (2) mois à compter de cette demande, ce
ou ces porteur(s) d’ORA pourront demander au tribunal compétent de désigner un mandataire en
charge d’assurer la tenue de la réunion.
Les informations relatives à l’heure, à la date, au lieu, à l’ordre du jour et au quorum requis pour toute
réunion de l’assemblée générale des porteurs d’ORA seront publiées sur le site Internet de la Société
au moins quinze (15) jours calendaires avant la tenue de l’assemblée générale sur première
convocation et pas moins de six (6) jours calendaires en cas de seconde convocation.
Chaque porteur d’ORA dispose du droit de participer aux assemblées générales de la Masse en
personne, par proxy, par correspondance, ou, si les statuts de la Société le prévoient, par
visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication permettant l’identification et la
participation des porteurs d’ORA. Chaque ORA donne droit à une voix.
4.2.9.5
Pouvoirs de l’assemblée générale des porteurs d’ORA
L’assemblée générale est compétente pour délibérer sur la révocation ou le remplacement du
Représentant de la Masse et peut également agir concernant tous les droits, actions et intérêts
communs des porteurs d’ORA qui pourraient survenir, maintenant ou à l’avenir, concernant les ORA,
43
y compris afin d’autoriser le Représentant de la Masse à agir en qualité de demandeur ou de
défendeur.
L’assemblée générale peut en outre délibérer sur toute proposition relative à la modification des
conditions générales (terms and conditions) relatives aux ORA, y compris concernant toute
proposition, qu’il s’agisse d’un compromis ou d’un règlement, relative à des droits litigieux ou ayant
fait l’objet de décisions judiciaires, étant précisé cependant, que l’assemblée générale ne pourra
augmenter les charges incombant aux porteurs d’ORA, ni établir un traitement inégal entre les
porteurs d’ORA ou décider du remboursement des ORA en actions nouvelles.
Les réunions de l’assemblée générale ne pourront valablement délibérer sur première convocation que
si les porteurs d’ORA présents ou représentés détiennent au moins un cinquième (1/5) du montant
principal des ORA alors en circulation. Sur seconde convocation, aucun quorum ne sera requis. Les
décisions de l’assemblée générale seront prises à la majorité simple des votes exprimés par les
porteurs d’ORA présents ou représentés à ladite réunion.
Conformément à l’article R. 228-71 du Code de commerce, il est justifié du droit pour chaque porteur
d’ORA de participer aux assemblées générales de la Masse par l’inscription des ORA dans le comptetitres ouvert à leur nom dans les livres de BNP Paribas Securities Services (9 rue du Débarcadère,
93761 Pantin Cedex) à 0:00, heure de Paris, le second jour ouvré à Paris précédant la date prévue pour
la tenue de la réunion de ladite assemblée générale.
4.2.9.6
Publicité des décisions des porteurs d’ORA
Les décisions de l’assemblée générale devront être publiées sur le site Internet de la Société au plus
tard quatre-vingt-dix (90) jours calendaires suivant la date de ladite réunion.
4.2.9.7
Information des porteurs d’ORA
Chaque porteur d’ORA ou représentant d’un porteur d’ORA aura le droit, pendant le délai de quinze
(15) jours calendaires qui précède la réunion de ladite assemblée générale, de consulter ou de faire
une copie, au siège social de la Société et à tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation de
l’assemblée générale, du texte des résolutions qui seront proposées et des rapports qui seront présentés
à l’assemblée générale.
4.2.9.8
Frais
La Société prendra à sa charge tous les frais raisonnables et dûment justifiés supportés dans le cadre
des activités de la Masse, y compris les frais relatifs à la convocation et à la tenue des assemblées
générales et les frais découlant, le cas échéant, de la rémunération du Représentant de la Masse et,
plus généralement, tous les frais administratifs découlant d’une assemblée générale des porteurs
d’ORA. La seconde phrase du premier paragraphe de l’article L. 228-71 du Code de commerce ne
s’appliquera pas aux ORA.
4.2.10
Date prévue d’émission
Les ORA de Tranche A (et les ORA de Tranche B) seront émises le jour du règlement livraison de
l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS (la « Date d’Émission »). Elles seront réputées
émises postérieurement au règlement-livraison de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS.
Cette date est également la date de jouissance et de règlement des ORA de Tranche A et des ORA de
Tranche B.
44
4.2.11
Maintien des droits des porteurs d’ORA
4.2.11.1
Stipulations spécifiques
Conformément aux dispositions de l’article L. 228-98 du Code de commerce,
(i) la Société pourra modifier sa forme ou son objet social sans l’autorisation de l’assemblée
générale des porteurs d’ORA ;
(ii) la Société ne pourra pas procéder à l’amortissement de son capital social, à une modification
de la répartition de ses bénéfices et/ou à l’émission d’actions de préférence, tant qu’il existe
des ORA en circulation, sans demander l’autorisation de l’assemblée générale des porteurs
d’ORA et sous réserve de prendre les mesures nécessaires pour préserver les droits des
porteurs d’ORA ;
(iii) en cas de réduction du capital de la Société motivée par des pertes et réalisée par la
diminution du montant nominal ou du nombre d’Actions composant le capital de la société,
les droits des porteurs d’ORA seront réduits en conséquence, comme s’ils avaient exercé leur
Droit de Remboursement avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue
définitive. En cas de réduction du capital par diminution du nombre d’Actions, le nouveau
Ratio de Remboursement sera égal au produit du Ratio de Remboursement en vigueur avant
la réduction du nombre d’Actions et du rapport suivant :
Nombre d’Actions composant le capital social après l’opération
Nombre d’Actions composant le capital social avant l’opération
Conformément à l’article R. 228-92 du Code de commerce, si la Société décide de procéder à
l’émission, sous quelque forme que ce soit, de nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès
au capital avec droit préférentiel de souscription réservé à ses actionnaires, de distribuer des réserves,
en espèces ou en nature, et des primes d’émission ou de modifier la répartition de ses bénéfices par la
création d’actions de préférence, elle en informera les porteurs d’ORA par un avis sur le site Internet
de la Société (et par tout autre moyen requis par la réglementation française en vigueur à cette date).
4.2.11.2
Cas d’ajustement
À l’issue des opérations suivantes :
1.
opérations financières avec droit préférentiel de souscription coté ou par attribution gratuite
de bons de souscription cotés ;
2.
attribution d’Actions gratuites aux actionnaires, regroupement ou division des Actions ;
3.
incorporation de réserves, bénéfices ou primes, réalisée par majoration du montant nominal
des Actions ;
4.
distribution de réserves et/ou de primes en espèces ou en nature ;
5.
attribution gratuite aux actionnaires de la Société de tout titre financier autre que des Actions ;
6.
absorption, fusion, scission ;
7.
rachat par la Société de ses propres Actions à un prix supérieur au cours de bourse ;
45
8.
amortissement du capital ;
9.
modification de la répartition de ses bénéfices, y compris par la création d’actions de
préférence ou l’amélioration des termes financiers d’actions de préférence existantes ;
10.
distribution d’un dividende aux porteurs d’Actions ;
que la Société pourrait réaliser à compter de la Date d’Émission, et dont la Record Date se situe avant
la date de livraison des Actions Nouvelles émises, sur exercice du Droit de Remboursement, le
maintien des droits des porteurs d’ORA sera assuré jusqu’à la date de livraison (exclue) en procédant
à un ajustement du Ratio de Remboursement conformément aux modalités ci-dessous.
La « Record Date » est la date à laquelle la détention des Actions est arrêtée afin de déterminer quels
sont les actionnaires bénéficiaires d’une opération ou pouvant participer à une opération et notamment
à quels actionnaires, un dividende, une distribution ou une attribution, annoncé ou voté à cette date ou
préalablement annoncé ou voté, doit être payé, livré ou réalisé.
Cet ajustement sera réalisé de telle sorte qu’il égalise, au centième d’action près, la valeur des Actions
Nouvelles qui auraient été obtenues en cas de livraison des Actions Nouvelles obtenues sur exercice
du Droit de Remboursement immédiatement avant la réalisation d’une des opérations susmentionnées
et la valeur des Actions Nouvelles qui seraient obtenues en cas de livraison des Actions Nouvelles
obtenues sur exercice du Droit de Remboursement immédiatement après la réalisation de cette
opération.
En cas d’ajustements réalisés conformément aux paragraphes 1 à 10 ci-dessous, le nouveau Ratio de
Remboursement sera déterminé avec trois décimales par arrondi au centième le plus proche (0,005
étant arrondi au millième supérieur, soit à 0,01). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués
à partir du nouveau Ratio de Remboursement qui précède ainsi calculé et arrondi. Toutefois, les ORA
ne pourront donner lieu qu’à livraison d’un nombre entier d’Actions Nouvelles, le règlement des
rompus étant précisé au paragraphe 4.2.8.2.3 (« Règlement des rompus »).
1.
En cas d’opérations financières avec droit préférentiel de souscription coté ou avec attribution
gratuite de bons de souscription cotés :
(a)
En cas d’opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription coté, le
nouveau Ratio de Remboursement sera égal au produit du Ratio de Remboursement en vigueur avant
le début de l’opération considérée et du rapport :
Valeur de l’Action après détachement du droit préférentiel de souscription
+ Valeur du droit préférentiel de souscription
Valeur de l’Action après détachement du droit préférentiel de souscription
Pour le calcul de ce rapport, la valeur de l’Action après détachement du droit préférentiel de
souscription et la valeur du droit préférentiel de souscription seront égales à la moyenne arithmétique
de leurs premiers cours cotés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur
un autre marché réglementé ou assimilé sur lequel l’Action ou le droit préférentiel de souscription a sa
principale place de cotation) pendant chaque jour de bourse inclus dans la période de souscription.
(b)
En cas d’opérations financières réalisées par attribution gratuite de bons de souscription cotés
aux actionnaires avec faculté corrélative de placement des titres financiers à provenir de l’exercice des
bons de souscription non exercés par leurs titulaires à l’issue de la période de souscription qui leur est
46
ouverte, le nouveau Ratio de Remboursement sera égal au produit du Ratio de Remboursement en
vigueur avant le début de l’opération considérée et du rapport :
Valeur de l’Action après détachement du bon de souscription + Valeur du
bon de souscription
Valeur de l’Action après détachement du bon de souscription
Pour le calcul de ce rapport :
•
la valeur de l’Action après détachement du bon de souscription sera égale à la moyenne
pondérée par les volumes (i) des cours de l’Action constatés sur Euronext Paris (ou, en
l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou assimilé sur
lequel l’Action a sa principale place de cotation) pendant chaque jour de bourse inclus dans la
période de souscription, et, (ii) (a) du prix de cession des titres financiers cédés dans le cadre
du placement, si ces derniers sont des actions assimilables aux Actions, en affectant au prix de
cession le volume d’Actions cédées dans le cadre du placement ou (b) des cours de l’Action
constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre
marché réglementé ou assimilé sur lequel l’Action a sa principale place de cotation) le jour de
la fixation du prix de cession des titres financiers cédés dans le cadre du placement si ces
derniers ne sont pas des actions assimilables aux Actions ;
•
la valeur du bon de souscription sera égale à la moyenne pondérée par les volumes (i) des
cours du bon de souscription constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur
Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou assimilé sur lequel le bon de souscription a
sa principale place de cotation) pendant chaque jour de bourse inclus dans la période de
souscription, et (ii) de la valeur implicite du bon de souscription résultant du prix de cession
des titres financiers cédés dans le cadre du placement - laquelle correspond à la différence (si
elle est positive), ajustée de la parité d’exercice des bons de souscription, entre le prix de
cession des titres financiers cédés dans le cadre du placement et le prix de souscription des
titres financiers obtenus par exercice des bons de souscription – en affectant à cette valeur
ainsi déterminée le volume correspondant aux bons de souscription exercés pour allouer les
titres financiers cédés dans le cadre du placement.
2.
En cas d’attribution d’Actions gratuites aux actionnaires, ainsi qu’en cas de division ou de
regroupement des Actions, le nouveau Ratio de Remboursement sera égal au produit du Ratio de
Remboursement en vigueur avant le début de l’opération considérée et du rapport :
Nombre d’Actions composant le capital social après l’opération
Nombre d’Actions composant le capital social avant l’opération
3.
En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, réalisée
par majoration du montant nominal des Actions, la valeur nominale des actions nouvelles que
pourront obtenir les porteurs d’ORA par exercice du Droit de Remboursement sera majorée à due
concurrence.
4.
En cas de distribution de réserves et/ou de primes en espèces ou en nature
47
a)
En cas de distribution de réserves et/ou de primes en espèces, les porteurs d’ORA recevront,
conformément à l’article L. 228-99 du Code de commerce, dans les huit (8) jours ouvrés après le
remboursement des ORA, un montant égal à cette distribution (hors taxes applicables).
b)
En cas de distribution de réserves et/ou de primes en nature (titres financiers de portefeuille,
actifs, etc.), le nouveau Ratio de Remboursement sera égal au produit du Ratio de Remboursement en
vigueur immédiatement avant le début de l’opération considérée et du rapport :
Valeur de l’Action avant la distribution
Valeur de l’Action avant la distribution – Montant par Action de la
distribution ou valeur des titres financiers ou des actifs remis par Action
Pour le calcul de ce rapport :
•
la valeur de l’Action avant la distribution sera égale à la moyenne pondérée par les volumes
des cours de l’Action constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext
Paris, sur un autre marché réglementé ou assimilé sur lequel l’Action a sa principale place de
cotation) pendant les trois (3) derniers jours de bourse qui précèdent le jour où les Actions
sont cotées ex-distribution ;
•
en cas de remise de titres financiers déjà cotés sur un marché réglementé ou assimilé, la
valeur des titres financiers remis sera déterminée comme indiqué ci-avant ;
•
en cas de remise de titres financiers non encore cotés sur un marché réglementé ou assimilé,
la valeur des titres financiers remis sera égale, s’ils devaient être cotés sur un marché
réglementé ou assimilé dans la période de dix (10) jours de bourse débutant à la date à
laquelle les Actions sont cotées ex-distribution, à la moyenne pondérée par les volumes des
cours constatés sur ledit marché pendant les trois (3) premiers jours de bourse inclus dans
cette période au cours desquels lesdits titres financiers sont cotés ; et
•
dans les autres cas (titres financiers remis non cotés sur un marché réglementé ou assimilé ou
cotés durant moins de trois (3) jours de bourse au sein de la période de dix (10) jours de
bourse visée ci-avant ou distribution d’actifs), la valeur des titres financiers ou des actifs
remis par Action sera déterminée par une institution financière indépendante de réputation
internationale ou un conseil financier indépendant ayant une expertise appropriée choisi par la
Société (l’« Expert Indépendant »).
c)
En cas de distribution en espèces ou en nature (autre que dividendes ou acomptes sur
dividende en espèces ou en actions) à l’option de chaque actionnaire, les porteurs d’ORA auront le
droit (via l’assemblée générale des porteurs d’ORA) de choisir d’opter pour l’option a) ou b) cidessus.
5. En cas d’attribution gratuite aux actionnaires de la Société de titres financiers autres que des
Actions et sous réserve du paragraphe 1) b) ci-dessus, le nouveau Ratio de Remboursement sera égal
au produit du Ratio de Remboursement en vigueur avant le début de l’opération considérée et du
rapport :
Valeur de l’Action ex-droit d’attribution gratuite + Valeur du ou des titres
financiers attribuées par Action
Valeur de l’Action ex-droit d’attribution gratuite
48
Pour le calcul de ce rapport :
•
la valeur de l’Action ex-droit d’attribution gratuite sera égale à la moyenne pondérée par les
volumes des cours de l’Action ex-droit d’attribution gratuite constatés sur Euronext Paris (ou,
en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou assimilé sur
lequel l’Action ex-droit d’attribution gratuite a sa principale place de cotation) pendant les
trois (3) premiers jours de bourse débutant à la date à laquelle les Actions sont cotées ex-droit
d’attribution gratuite ;
•
si les titres financiers attribués sont cotés ou sont susceptibles d’être cotés sur Euronext Paris
(ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou assimilé
sur lequel le titre financier est coté ou est susceptible d’être coté), dans la période de dix (10)
jours de bourse débutant à la date à laquelle les Actions sont cotées ex-distribution, la valeur
du ou des titres financiers attribués par Action sera égale à la moyenne pondérée par les
volumes des cours desdits titres financiers constatés sur ledit marché pendant les trois (3)
premiers jours de bourse inclus dans cette période au cours desquelles lesdits titres financiers
sont cotés.
•
Si les titres financiers attribués ne sont pas cotés pendant chacun des trois (3) jours de bourse,
la valeur du ou des titres financiers attribués par Action sera déterminée par l’Expert
Indépendant.
6.
En cas d’absorption de la Société par une autre société ou de fusion avec une ou plusieurs
autres sociétés dans une société nouvelle ou de scission, les ORA donneront lieu à l’attribution
d’actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission.
Le nouveau Ratio de Remboursement sera déterminé en multipliant le Ratio de Remboursement en
vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport d’échange des Actions contre les
actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission. Ces dernières
sociétés seront substituées de plein droit à la Société dans ses obligations envers les porteurs d’ORA.
7.
En cas de rachat par la Société de ses propres Actions à un prix supérieur au cours de bourse,
le nouveau Ratio de Remboursement sera égal au produit du Ratio de Remboursement en vigueur
avant le début du rachat et du rapport :
Valeur de l’Action x (1 – Pc%)
Valeur de l’Action – Pc% x Prix de Rachat
Pour le calcul de ce rapport :
•
« Valeur de l’Action » signifie la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours
constatés de l’Action sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur
un autre marché réglementé ou assimilé sur lequel l’Action a sa principale place de cotation)
lors des cinq (5) jours de bourse qui précèdent le rachat (ou la faculté de rachat) ;
•
« Pc% » signifie le pourcentage du capital racheté ;
•
« Prix de Rachat » signifie le prix de rachat effectif auquel les Actions sont rachetées (par
définition supérieur au cours de bourse).
49
8.
En cas d’amortissement du capital, le nouveau Ratio de Remboursement sera égal au produit
du Ratio de Remboursement en vigueur avant le début de l’opération considérée et du rapport :
Valeur de l’Action avant amortissement
Valeur de l’Action avant amortissement – Montant de l’amortissement par
Action
Pour le calcul de ce rapport, la valeur de l’Action avant l’amortissement sera égale à la moyenne
pondérée par les volumes des cours de l’Action constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de
cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou assimilé sur lequel l’Action a sa
principale place de cotation) pendant les trois (3) jours de bourse qui précèdent le jour où les Actions
sont cotées ex-amortissement.
9.
En cas de modification de la répartition de ses bénéfices, y compris par la création d’actions
de préférence ou l’amélioration des termes financiers d’actions de préférence existantes
a)
En cas de modification par la Société de la répartition de ses bénéfices, y compris par la
création d’actions de préférence ou l’amélioration des termes financiers d’actions de préférence
existantes entraînant une telle modification, le nouveau Ratio de Remboursement sera égal au produit
du Ratio de Remboursement en vigueur avant le début de l’opération considérée et du rapport :
Valeur de l’Action avant la modification
Valeur de l’Action avant la modification – Réduction par Action du droit
aux bénéfices
Pour le calcul de ce rapport :
•
la Valeur de l’Action avant la modification sera déterminée d’après la moyenne pondérée
par les volumes des cours de l’Action constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de
cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou assimilé sur lequel
l’Action a sa principale place de cotation) pendant les trois (3) jours de bourse qui
précèdent le jour de la modification ; et
•
la Réduction par Action du droit aux bénéfices sera déterminée par l’Expert Indépendant.
Nonobstant ce qui précède, si lesdites actions de préférence sont émises avec maintien du droit
préférentiel de souscription des actionnaires ou par voie d’attribution gratuite aux actionnaires de bons
de souscription (répondant aux caractéristiques des bons concernés par le paragraphe 1) b)) ou
attribuées gratuitement, le nouveau Ratio de Remboursement sera ajusté conformément aux
paragraphes 1 (en cas de maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ou en cas
d’attribution gratuite aux actionnaires de bons de souscription répondant aux caractéristiques des bons
concernés par le paragraphe 1) b)) ou 5 (pour les autres droits d’attribution gratuite) ci-avant.
(b)
En cas de création d’actions de préférence n’entraînant pas une modification de la répartition
des bénéfices, l’ajustement du Ratio de Remboursement, le cas échéant nécessaire, sera déterminé par
l’Expert Indépendant.
50
10.
Distribution d’un dividende aux porteurs d’Actions
a)
Dans l’hypothèse où la Société paierait en espèces un dividende ou un acompte sur dividende
aux actionnaires (autre que les distributions effectuées conformément au paragraphe 4 a) ci-dessus),
(avant toute retenue à la source et sans prendre en compte les déductions applicables), les porteurs
d’ORA recevront, dans le respect de l’article L. 228-99 du Code de commerce, dans les huit (8) jours
ouvrés suivant le remboursement des ORA, un montant égal au dividende ou acompte sur dividende
susmentionné (hors taxes).
b)
Dans le cas où la Société paierait un dividende ou un acompte sur dividende en actions (autre
que les distributions effectuées conformément au paragraphe 4 b) ci-dessus), (avant toute retenue à la
source et sans prendre en compte les déductions applicables) (le « Dividende »), étant précisé que
toute distribution (ou fraction de distribution) entraînant un ajustement du Ratio de Remboursement
en application des paragraphes 1 à 9 ci-dessus ne sera pas pris en compte pour l’ajustement décrit au
présent paragraphe 10, le nouveau Ratio de Remboursement sera déterminé conformément à la
formule suivante :
SP
NCR = CR x
SP – DDS
Pour le calcul de cette formule :
•
« NCR » signifie le Nouveau Ratio de Remboursement,
•
« CR » signifie le Ratio de Remboursement en vigueur avant la distribution,
•
« DDS » signifie le montant du Dividende distribué par Action,
•
« SP » signifie le Prix de l’Action, défini comme étant la moyenne pondérée par les volumes
du cours de l’Action sur Euronext Paris (ou, si les Actions ne sont pas cotées sur Euronext
Paris, sur un autre marché réglementé ou assimilé sur lequel l’Action a sa principale place de
cotation) pendant les trois (3) derniers jours de bourse précédant la date à laquelle les Actions
sont cotées pour la première fois ex-Dividende.
c)
Dans le cas d’un dividende ou d’un acompte sur dividende payable soit en espèces soit en
Actions, à l’option de chaque actionnaire (autre que les distributions effectuées conformément au
paragraphe 4 ci-dessus), les porteurs d’ORA auront le droit (à travers l’assemblée générale des
porteurs d’ORA) de choisir entre l’option a) ou b) ci-dessus.
4.2.11.2.1
Principes généraux applicables aux cas d’ajustement
Dans l’hypothèse où la Société réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n’aurait pas
été effectué au titre des paragraphes 1 à 10 ci-dessus et où une législation ou une réglementation
ultérieure prévoirait un ajustement, il sera procédé à cet ajustement conformément aux dispositions
législatives ou réglementaires applicables et aux usages en la matière sur le marché français.
En aucun cas une même opération ne pourra donner lieu à l’application de plusieurs ajustements en
vertu des paragraphes 1 à 10 ci-dessus, étant entendu que le paragraphe 10 ne prendra pas en compte
les distributions de réserves et/ou primes ayant donné lieu à un ajustement du Ratio de
Remboursement en application du paragraphe 4 ci-dessus.
Dans l’hypothèse où la Société réaliserait une opération pour laquelle plusieurs cas d’ajustement
pourraient s’appliquer, il sera fait application en priorité des ajustements légaux.
51
4.2.11.3
Information des porteurs d’ORA en cas d’ajustement
En cas d’ajustement, la Société en informera les porteurs d’ORA au moyen d’un avis mis en ligne sur
son site Internet (et tout autre moyen requis par la réglementation française en vigueur à cette date) au
plus tard dans les cinq (5) Jours Ouvrés qui suivent la prise d’effet du nouvel ajustement. Cet
ajustement fera également l’objet d’un avis publié par Euronext Paris dans les mêmes délais.
En outre, le Directoire de la Société rendra compte des éléments de calcul et des résultats de tout
ajustement dans le rapport annuel suivant cet ajustement.
4.3
AUTORISATIONS
4.3.1.1
Résolutions en vertu desquelles les ORA seront émises
Lors de l’assemblée générale mixte des actionnaires prévue le 6 avril 2016, les résolutions suivantes
seront notamment soumises au vote des actionnaires (dix-neuvième et vingtième résolutions) :
Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider l’émission d’obligations
remboursables en actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de
Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants
(notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-132 et L. 225-138), L. 228-7 et L. 228-91 et suivants du
Code de commerce :
1.
sous réserve de l’approbation de la dix-huitième résolution et sous condition suspensive de
l’approbation de la vingtième résolution, délègue au Directoire, avec faculté de
subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider
l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’obligations
remboursables en actions (les « ORA NSSMC »), réparties en deux tranches distinctes A et
B, étant précisé que la libération des actions sera effectuée en espèces ou pour partie en
espèces et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
2.
décide que le prix d’émission unitaire de chacune des ORA NSSMC sera égal :
3.

pour les ORA NSSMC incluses dans la tranche A, à 99 euros, étant entendu que chaque
ORA NSSMC incluse dans la tranche A donnera droit, à la date d’émission, à un nombre
d’actions calculé sur la base d’un prix de référence de 11 euros par action (sous réserve
d’ajustement);

pour les ORA NSSMC incluses dans la tranche B, au Prix d’Emission, étant entendu que
chaque ORA NSSMC incluse dans la tranche B donnera droit, à la date d’émission, à une
action (sous réserve d’ajustement).
décide de fixer comme suit le plafond autorisé de l’augmentation de capital en cas d’usage
par le Directoire de la présente délégation de compétence :

le nombre maximum d’actions pouvant être émises par suite de l’émission de la tranche A
des ORA NSSMC et des ORA BPI ne pourra être supérieur à 45 millions d’actions ;

le nombre maximum d’actions pouvant être émises par suite de l’émission de la tranche B
des ORA NSSMC et des ORA BPI ne pourra être supérieur à 12,5 milliards d’actions ;
52

à ces plafonds s’ajoutera le cas échéant le nombre d’actions à émettre pour préserver,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les valeurs mobilières
donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris les options
d’achat ou de souscription d’actions et les actions de performance) ;
4.
décide que les ORA NSSMC seront émises conformément aux conditions et modalités décrites
dans le rapport du Directoire ;
5.
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux ORA NSSMC
pouvant être émises en application de la présente résolution, en faveur de Nippon Steel &
Sumitomo Metal Corporation ;
6.
prend acte du fait que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de
commerce, la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à
leurs droits préférentiels de souscription aux actions à émettre à la suite du remboursement
des ORA NSSMC, au profit de Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation ;
7.
décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, pour mettre en œuvre, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de
Surveillance, la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

constater la réalisation des conditions visées au paragraphe 1 de la présente résolution ;

décider l’émission des ORA NSSMC ;

arrêter, dans les limites susvisées, les modalités et conditions de l’émission, et notamment
le nombre d’ORA NSSMC à émettre pour chacune des tranches A et B, ainsi que leur
mode de libération ;

à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des
primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter
la réserve légale ;

constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;

d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin
des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à
l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente
délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
8.
prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de
compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Directoire rendra compte à
l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de
l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution
9.
fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la
délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.
53
Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider l’émission d’obligations
remboursables en actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de
Bpifrance Participations
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants
(notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-132 et L. 225-138), L. 228-7 et L. 228-91 et suivants du
Code de commerce :
1.
sous réserve de l’approbation de la dix-huitième résolution et de la dix-neuvième résolution,
délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par
l’émission d’obligations remboursables en actions (les « ORA BPI »), réparties en deux
tranches distinctes A et B, étant précisé que la libération des actions sera effectuée en espèces
ou pour partie en espèces et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou
primes ;
2.
décide que le prix d’émission unitaire de chacune des ORA BPI sera égal :
3.

pour les ORA BPI incluses dans la tranche A, à 99 euros, étant entendu que chaque ORA
BPI incluse dans la tranche A donnera droit, à la date d’émission, à un nombre d’actions
calculé sur la base d’un prix de référence de 11 euros par action (sous réserve
d’ajustement);

pour les ORA BPI incluses dans la tranche B, au Prix d’Emission, étant entendu que
chaque ORA BPI incluse dans la tranche B donnera droit, à la date d’émission, à une
action (sous réserve d’ajustement).
décide de fixer comme suit le plafond autorisé de l’augmentation de capital en cas d’usage
par le Directoire de la présente délégation de compétence :

le nombre maximum d’actions pouvant être émises par suite de l’émission de la tranche A
des ORA NSSMC et des ORA BPI ne pourra être supérieur à 45 millions d’actions ;

le nombre maximum d’actions pouvant être émises par suite de l’émission de la tranche B
des ORA NSSMC et des ORA BPI ne pourra être supérieur à 12,5 milliards d’actions ;

à ces plafonds s’ajoutera le cas échéant le nombre d’actions à émettre pour préserver,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les valeurs mobilières
donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris les options
d’achat ou de souscription d’actions et les actions de performance) ;
4.
décide que les ORA BPI seront émises conformément aux conditions et modalités décrites
dans le rapport du Directoire ;
5.
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux ORA BPI
pouvant être émises en application de la présente résolution, en faveur de Bpifrance
Participations ;
6.
prend acte du fait que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de
commerce, la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à
leurs droits préférentiels de souscription aux actions à émettre à la suite du remboursement
des ORA BPI, au profit de Bpifrance Participations ;
54
7.
décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, pour mettre en œuvre, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de
Surveillance, la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

constater la réalisation des conditions visées au paragraphe 1 de la présente résolution ;

décider l’émission des ORA BPI ;

arrêter, dans les limites susvisées, les modalités et conditions de l’émission, et notamment
le nombre d’ORA BPI à émettre pour chacune des tranches A et B, ainsi que leur mode de
libération ;

à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des
primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter
la réserve légale ;

constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;

d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin
des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à
l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente
délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
8.
prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de
compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Directoire rendra compte à
l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de
l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;
9.
fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la
délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.
Le rapport du Directoire relatif à ces résolutions est disponible sur le site Internet de la Société
(www.vallourec.com).
4.3.1.2
Rapports des commissaires aux comptes sur les résolutions relatives aux ORA
Rapports des Commissaires aux comptes
sur les opérations sur le capital prévues dans les résolutions
soumises à l’Assemblée générale mixte du 6 avril 2016
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en exécution des missions prévues
par le Code de commerce, nous vous présentons nos rapports sur les opérations portant sur le capital
sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.
Votre Société a publié le 16 mars 2016 un erratum sur le rapport du Directoire, relatif au nombre
maximum d’actions effectivement émises dans le cadre de la tranche B des émissions d’obligations
remboursables en actions prévues aux dix-neuvième et vingtième résolutions de la présente
Assemblée générale, ce qui nous conduit à émettre les présents rapports. En conséquence, nos
rapports en date du 15 mars 2016 sont sans objet.
55
Il est précisé que les différents plafonds des augmentations du capital mentionnés dans nos rapports
au titre des dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième et vingtquatrième résolutions, prennent en compte, à titre indicatif, la réduction du capital soumise à votre
approbation en vertu de la vingt-sixième résolution.
1
Rapport sur l’émission d’obligations remboursables en actions avec suppression du droit
préférentiel de souscription au profit de Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation (dixneuvième résolution)
En exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de
commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Directoire, avec
faculté de subdélégation, de la compétence de décider une augmentation du capital social, en une ou
plusieurs fois, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’obligations
remboursables en actions, réservée à Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation (les « ORA
NSSMC »), réparties en deux tranches distinctes A et B, opération sur laquelle vous êtes appelés à
vous prononcer.
Le prix d’émission unitaire de chacune des ORA NSSMC sera égal :
-
pour les ORA NSSMC incluses dans la tranche A, à 99 euros, étant entendu que chaque ORA
NSSMC incluse dans la tranche A donnera droit, à la date d’émission, à un nombre d’actions
calculé sur la base d’un prix de référence de 11 euros par action (sous réserve d’ajustement) ;
-
pour les ORA NSSMC incluses dans la tranche B, au prix d’émission des actions à émettre dans
le cadre d’une augmentation du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription
réalisée en vertu de l’autorisation visée à la dix-huitième résolution de la présente Assemblée
générale, étant entendu que :
o ce prix sera déterminé sur la base des recommandations du syndicat bancaire conformément
aux pratiques de marché usuelles pour ce genre d’opération et en tenant compte des
conditions de marché en vigueur (le « Prix d’Emission ») ;
o chaque ORA NSSMC incluse dans la tranche B donnera droit, à la date d’émission, à une
action (sous réserve d’ajustement).
Le montant nominal maximum des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées,
immédiatement ou à terme, est soumis aux plafonds suivants :
- le nombre maximum d’actions pouvant être émises par suite de l’émission de la tranche A des
ORA NSSMC et des ORA BPI (telles que définies ci-après dans notre rapport au titre de la
vingtième résolution) ne pourra être supérieur à 45 millions d’actions ;
- le nombre maximum d’actions pouvant être émises par suite de l’émission de la tranche B des
ORA NSSMC et des ORA BPI ne pourra être supérieur à 12,5 milliards d’actions ;
étant précisé que :
- le nombre maximum d’actions susceptibles d’être émises en cas d’utilisation des délégations
conférées en vertu des dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions soumises à la présente
Assemblée générale et des dix-neuvième et vingtième résolutions adoptées par l’Assemblée
générale du 28 mai 2014 est fixé à 85 milliards d’actions selon la dix-huitième résolution de la
présente Assemblée ;
- le nombre maximum d’actions effectivement émises dans le cadre de la tranche B sera égal à 125
millions / Prix d’Emission ;
- le pourcentage du capital social de la Société (après règlement-livraison de l’augmentation de
capital réalisée conformément à la dix-huitième résolution et conversion des ORA NSSMC et
ORA BPI) détenu par Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation devra être égal à 15% ;
- à ces plafonds s’ajoutera le cas échéant le nombre d’actions à émettre pour préserver,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les valeurs mobilières donnant accès au
56
capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris les options d’achat ou de
souscription d’actions et les actions de performance).
Cette émission est soumise à votre approbation, sous réserve de l’adoption de la dix-huitième
résolution et sous la condition suspensive de l’adoption de la vingtième résolution, soumises à la
présente Assemblée générale.
Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de dix-huit
mois à compter de la présente Assemblée générale, la compétence pour décider une ou plusieurs
émissions, et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux ORA NSSMC à émettre. Le cas
échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.
Il appartient à votre Directoire d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants
du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations
chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et
sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.
Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Directoire relatif à cette opération et
les modalités de détermination des prix d'émission des titres de capital à émettre.
Le rapport du Directoire appelle de notre part les observations suivantes :
-
le Directoire n’a pas justifié dans son rapport, pour ce qui concerne les ORA NSSMC incluses
dans la tranche A, le choix des éléments de calcul retenus pour la fixation du prix d’émission des
titres de capital à émettre et son montant, qui résulte de négociations intervenues entre les
parties, à savoir la Société, Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation et Bpifrance
Participations. En conséquence, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de
calcul de ce prix d’émission et son montant ;
-
concernant l’indication des modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à
émettre pour ce qui concerne les ORA NSSMC incluses dans la tranche B, ce rapport précise que
le prix sera déterminé sur la base des recommandations du syndicat bancaire conformément aux
pratiques de marché usuelles pour ce genre d’opération et en tenant compte des conditions de
marché en vigueur, sans toutefois mentionner les éléments de calcul qui devront être retenus pour
la détermination de ce prix. En conséquence, nous ne pouvons donner notre avis sur les modalités
de détermination de ce prix.
Par ailleurs, les conditions définitives dans lesquelles l’émission serait réalisée n’étant pas fixées,
nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de
suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.
Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport
complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre Directoire.
2
Rapport sur l’émission d’obligations remboursables en actions avec suppression du droit
préférentiel de souscription au profit de Bpifrance Participations (vingtième résolution)
En exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de
commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Directoire, avec
faculté de subdélégation, de la compétence de décider une augmentation du capital social, en une ou
plusieurs fois, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’obligations
remboursables en actions, réservée à Bpifrance Participations (les « ORA BPI »), réparties en deux
tranches distinctes A et B, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.
Le prix d’émission unitaire de chacune des ORA BPI sera égal :
57
-
-
pour les ORA BPI incluses dans la tranche A, à 99 euros, étant entendu que chaque ORA BPI
incluse dans la tranche A donnera droit, à la date d’émission, à un nombre d’actions calculé sur
la base d’un prix de référence de 11 euros par action (sous réserve d’ajustement),
pour les ORA BPI incluses dans la tranche B, au Prix d’Emission tel que défini ci-avant dans
notre rapport au titre de la dix-neuvième résolution, étant entendu que chaque ORA BPI incluse
dans la tranche B donnera droit, à la date d’émission, à une action (sous réserve d’ajustement).
Le montant nominal maximum des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées,
immédiatement ou à terme, est soumis aux plafonds suivants :
- le nombre maximum d’actions pouvant être émises par suite de l’émission de la tranche A des
ORA NSSMC et des ORA BPI ne pourra être supérieur à 45 millions d’actions ;
- le nombre maximum d’actions pouvant être émises par suite de l’émission de la tranche B des
ORA NSSMC et des ORA BPI ne pourra être supérieur à 12,5 milliards d’actions ;
étant précisé que :
- le nombre maximum d’actions susceptibles d’être émises en cas d’utilisation des délégations
conférées en vertu des dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions soumises à la présente
Assemblée générale et des dix-neuvième et vingtième résolutions adoptées par l’Assemblée
générale du 28 mai 2014 est fixé à 85 milliards d’actions selon la dix-huitième résolution de la
présente Assemblée ;
- le nombre maximum d’actions effectivement émises dans le cadre de la tranche B sera égal à
(125 millions / Prix d’Emission) ;
- le pourcentage du capital social de la Société (après règlement-livraison de l’augmentation de
capital réalisée conformément à la dix-huitième résolution et conversion des ORA NSSMC et
ORA BPI) détenu par Bpifrance Participations devra être égal à 15% ;
- à ces plafonds s’ajoutera le cas échéant le nombre d’actions à émettre pour préserver,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les valeurs mobilières donnant accès au
capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris les options d’achat ou de
souscription d’actions et les actions de performance).
Cette émission est soumise à votre approbation, sous réserve de l’adoption des dix-huitième et dixneuvième résolutions soumises à la présente Assemblée générale.
Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de dix-huit
mois à compter de la présente Assemblée générale, la compétence pour décider une ou plusieurs
émissions, et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux ORA BPI à émettre. Le cas
échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.
Il appartient à votre Directoire d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants
du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations
chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et
sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.
Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Directoire relatif à cette opération et
les modalités de détermination des prix d'émission des titres de capital à émettre.
Le rapport du Directoire appelle de notre part les observations suivantes :
-
le Directoire n’a pas justifié dans son rapport, pour ce qui concerne les ORA BPI incluses dans la
tranche A, le choix des éléments de calcul retenus pour la fixation du prix d’émission des titres de
capital à émettre et son montant, qui résulte de négociations intervenues entre les parties, à
58
savoir la Société, Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation et Bpifrance Participations. En
conséquence, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix
d’émission et son montant ;
-
concernant l’indication des modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à
émettre pour ce qui concerne les ORA BPI incluses dans la tranche B, ce rapport précise que le
prix sera déterminé sur la base des recommandations du syndicat bancaire conformément aux
pratiques de marché usuelles pour ce genre d’opération et en tenant compte des conditions de
marché en vigueur, sans toutefois mentionner les éléments de calcul qui devront être retenus pour
la détermination de ce prix. En conséquence, nous ne pouvons donner notre avis sur les modalités
de détermination de ce prix.
Par ailleurs, les conditions définitives dans lesquelles l’émission serait réalisée n’étant pas fixées,
nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de
suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.
Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport
complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre Directoire.
…/…
Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 16 mars 2016
Les Commissaires aux comptes,
Deloitte & Associés
Christophe Patrier
KPMG Audit
Département de KPMG SA
Catherine Porta
4.4
RESTRICTION A LA LIBRE NEGOCIABILITE DES ACTIONS NOUVELLES ET DES ORA
4.4.1
Restriction à la libre négociabilité des Actions
Les transferts d’Actions détenues par Bpifrance ou le prestataire de service d’investissement
sélectionné par Bpifrance et dont Vallourec aura été préalablement informé, sont soumis aux
restrictions suivantes :
•
Bpifrance et/ou le prestataire de service d’investissement sélectionné par Bpifrance ne
pourront pas transférer d’Actions à un concurrent de Vallourec ;
•
en cas de transfert d’un ou plusieurs blocs d’Actions à un tiers, la taille de chaque bloc
transféré par Bpifrance et/ou le prestataire de service d’investissement sélectionné par
Bpifrance ne pourra excéder 4 % du capital de Vallourec. Cette limitation pourra être portée à
6 % en cas de transfert en raison d’un refus de l’autorisation devant être obtenue par
Bpifrance auprès de l’autorité de concurrence brésilienne ; et
•
Bpifrance et/ou le prestataire de service d’investissement sélectionné par Bpifrance ne
pourront pas céder sur le marché un nombre d’Actions par jour de bourse représentant plus de
25 % du volume journalier moyen des actions Vallourec sur les (5) cinq jours de bourse
précédant la cession.
59
Les restrictions relatives aux transferts d’Actions ne s’appliquent pas (i) en cas d’offre publique
d’achat, d’offre publique d’échange, d’offre alternative ou d’offre mixte ou en cas de conclusion par
Vallourec d’un accord de rapprochement portant sur le lancement d’une telle offre ou (ii) de transfert
à une société affiliée.
Les transferts d’Actions détenues par NSSMC ou le prestataire de service d’investissement choisi par
NSSMC et accepté par Vallourec sont soumis aux restrictions suivantes :
•
NSSMC et/ou le prestataire de service d’investissement choisi par NSSMC ne pourront pas
transférer d’Actions à un concurrent de Vallourec ;
•
en cas de transfert d’un ou plusieurs blocs d’Actions à un tiers, la taille de chaque bloc
transféré par NSSMC et/ou le prestataire de service d’investissement choisi par NSSMC ne
pourra excéder 4 % du capital de Vallourec. Cette limitation pourra être portée à 6 % en cas
de transfert en raison d’un refus des autorisations devant être obtenues par NSSMC auprès de
l’autorité de concurrence brésilienne ; et
•
NSSMC et/ou le prestataire de service d’investissement choisi par NSSMC ne pourront pas
céder sur le marché un nombre d’Actions par jour de bourse représentant plus de 25 % du
volume journalier moyen des Actions sur les cinq jours de bourse précédant la cession.
Les restrictions relatives aux transferts d’Actions ne s’appliquent pas (i) en cas d’offre publique
d’achat, d’offre publique d’échange, d’offre alternative ou d’offre mixte ou en cas de conclusion par
Vallourec d’un accord de rapprochement portant sur le lancement d’une telle offre ou (ii) de transfert
à une société affiliée.
La Société détient également un droit de première offre en cas de vente d’Actions par Bpifrance et
NSSMC (voir paragraphe 5.4.3.2 « Engagement d’exercice / d’abstention / de conservation » de la
présente note d’opération).
4.4.2
Restriction à la libre négociabilité des ORA
À l’expiration de l’engagement de conservation des ORA ou en cas de survenance d’une exception à
l’engagement de conservation, Bpifrance et NSSMC pourront respectivement choisir de transférer
tout ou partie de leurs ORA (i) à un prestataire de services d’investissement, sélectionné par Bpifrance
ou NSSMC, selon le cas, et dont Vallourec aura été préalablement informé, chargé de procéder à la
demande de remboursement des ORA en actions nouvelles et à la cession de ces dernières (le
« PSI »), ou (ii) à un tiers, sous réserve des restrictions applicables aux transferts d’Actions. En outre,
les restrictions aux transferts d’Actions visées au paragraphe 4.4.1 de la présente note d’opération
s’appliquent mutatis mutandis aux transferts d’ORA. Les restrictions relatives aux transferts d’ORA
ne sont pas applicables en cas d’offre publique d’achat, d’offre publique d’échange, d’offre alternative
ou d’offre mixte ou en cas de conclusion par Vallourec d’un accord de rapprochement portant sur le
lancement d’une telle offre.
4.5
REGLEMENTATION FRANÇAISE EN MATIERE D’OFFRES PUBLIQUES
La Société est soumise aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France relatives
aux offres publiques obligatoires, aux offres publiques de retrait et au retrait obligatoire.
4.5.1
Offre publique obligatoire
L’article L. 433-3 du Code monétaire et financier et les articles 234-1 et suivants du Règlement
général de l’AMF fixent les conditions de dépôt obligatoire d’un projet d’offre publique, libellé à des
conditions telles qu’il puisse être déclaré conforme par l’AMF, visant la totalité des titres de capital et
60
des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote d’une société dont les actions sont admises
aux négociations sur un marché réglementé.
4.5.2
Offre publique de retrait et retrait obligatoire
L’article L. 433-4 du Code monétaire et financier et les articles 236-1 et suivants (offre publique de
retrait), 237-1 et suivants (retrait obligatoire à l’issue d’une offre publique de retrait) et 237-14 et
suivants (retrait obligatoire à l’issue de toute offre publique) du Règlement général de l’AMF fixent
les conditions de dépôt d’une offre publique de retrait et de mise en œuvre d’une procédure de retrait
obligatoire des actionnaires minoritaires d’une société dont les actions sont admises aux négociations
sur un marché réglementé.
4.6
OFFRES PUBLIQUES D’ACQUISITION LANCEES PAR DES TIERS SUR LE CAPITAL DE
L’EMETTEUR DURANT LE DERNIER EXERCICE ET L’EXERCICE EN COURS
Aucune offre publique d’acquisition émanant de tiers n’a été lancée sur le capital de la Société durant
le dernier exercice et l’exercice en cours.
4.7
RETENUE A LA SOURCE SUR LES DIVIDENDES
En l’état actuel de la législation française et de la réglementation en vigueur, les développements
suivants résument certaines conséquences fiscales françaises en matière de prélèvements à la source
sur les revenus d’Actions, susceptibles de s’appliquer aux personnes qui deviendront actionnaires de
la Société du fait du remboursement des ORA en actions nouvelles.
L’attention de celles-ci est néanmoins attirée sur le fait que ces informations ne constituent qu’un
simple résumé, donné à titre d’information générale, des prélèvements à la source susceptibles de
s’appliquer aux revenus des Actions en vertu de la législation en vigueur à ce jour. Les règles dont il
est fait mention ci-après sont susceptibles d’être affectées par d’éventuelles modifications législatives
et réglementaires qui pourraient être assorties d’un effet rétroactif ou s’appliquer à l’année ou à
l’exercice en cours.
Les informations fiscales ci-dessous ne constituent pas une description exhaustive de l’ensemble des
effets fiscaux susceptibles de s’appliquer à la perception de dividendes et plus généralement aux
personnes qui deviendront actionnaires de la Société.
Celles-ci sont invitées à s’informer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité
s’appliquant à leur cas particulier à raison de l’acquisition, la détention ou la cession des Actions.
Les développements ci-dessous n’ont pas vocation à décrire le régime des prélèvements à la source
sur les revenus d’Actions, susceptibles de s’appliquer, le cas échéant, aux actionnaires personnes
physiques. Les actionnaires personnes physiques éventuellement concernés sont invités à se
rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer la fiscalité qui leur sera applicable.
Les personnes n’ayant pas leur résidence fiscale en France doivent, en outre, se conformer à la
législation fiscale en vigueur dans leur Etat de résidence et, le cas échéant, aux dispositions de la
convention fiscale signée entre la France et leur Etat de résidence.
Il est précisé en tant que de besoin que les retenues et prélèvements à la source décrits dans les
développements qui suivent ne seront en aucun cas pris en charge par la Société.
4.7.1
Actionnaires personnes morales résidentes de France soumises à l’impôt sur les
sociétés (régime de droit commun)
Les revenus distribués au titre des actions détenues par les personnes morales dont la résidence est
située en France ne seront, en principe, soumis à aucune retenue à la source.
Toutefois, si les dividendes versés par la Société sont payés hors de France dans un ETNC, les
dividendes distribués par la Société font l’objet d’une retenue à la source au taux de 75 %.
61
Les actionnaires personnes morales sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin
de déterminer la fiscalité qui leur sera applicable.
4.7.2
Actionnaires dont la résidence fiscale est située hors de France
En l’état actuel de la législation fiscale française et sous réserve de l’application éventuelle des
conventions fiscales internationales, les dispositions suivantes résument certaines conséquences
fiscales françaises en matière de prélèvements à la source sur les revenus d’Actions, susceptibles de
s’appliquer aux investisseurs (i) dont le siège social est situé hors de France et (ii) dont la propriété
des actions n’est pas rattachable à un établissement stable soumis à l’impôt en France. Ceux-ci
doivent s’assurer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s’appliquant à leur cas
particulier.
Les dividendes distribués par la Société font, en principe, l’objet d’une retenue à la source, prélevée
par l’établissement payeur des dividendes, lorsque le siège du bénéficiaire est situé hors de France.
Sous réserve de ce qui est dit ci-après, le taux de cette retenue à la source est fixé à (i) 15 % lorsque le
bénéficiaire est un organisme qui a son siège dans un Etat membre de l’Union européenne ou dans un
autre Etat partie à l’accord sur l’Espace économique européen ayant conclu avec la France une
convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales et qui
serait, s’il avait son siège en France, imposé conformément au régime spécial prévu au 5 de l’article
206 du Code général des impôts (« CGI »), (lequel vise les organismes génériquement désignés
comme « organismes sans but lucratif »), tel qu’interprété par la doctrine administrative (BOI-ISCHAMP-10-50-10-40-20130325, n° 580 et suivants) et par la jurisprudence applicable et à (ii) 30 %
dans les autres cas.
Toutefois, indépendamment de la localisation du siège social du bénéficiaire, sous réserve des
dispositions des conventions fiscales internationales, s’ils sont payés hors de France dans un ETNC,
les dividendes distribués par la Société font l’objet d’une retenue à la source au taux de 75 %. La liste
des ETNC est publiée par arrêté interministériel et peut être mise à jour annuellement.
La retenue à la source peut être réduite, voire supprimée, en vertu notamment (i) de l’article 119 ter du
CGI applicable sous certaines conditions aux actionnaires personnes morales ayant leur siège de
direction effective dans un Etat de l’Union européenne ou dans un autre Etat partie à l’accord sur
l’Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d’élimination des doubles
impositions contenant une clause d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude ou
l’évasion fiscales et détenant au moins 10 % du capital de la société française distributrice pendant
deux ans et remplissant toutes les autres conditions visées par cet article et telles qu'interprétées par la
doctrine administrative (BOI-RPPM-RCM-30-30-20-10-20140725), étant toutefois précisé que ce
taux de détention est ramené à 5 % du capital de la société française distributrice lorsque la personne
morale qui est le bénéficiaire effectif des dividendes détient une participation satisfaisant aux
conditions prévues à l'article 145 du CGI et se trouve privée de toute possibilité d’imputer la retenue à
la source et que les taux de détention s’apprécient en tenant compte des détentions en pleine propriété
ou en nue-propriété, (ii) de l’article 119 quinquies du CGI applicable aux actionnaires personnes
morales situés dans un Etat membre de l’Union européenne ou dans un autre Etat ou territoire ayant
conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et
l’évasion fiscales faisant l'objet d'une procédure comparable à celle mentionnée à l'article L. 640-1 du
Code de commerce (ou dans un état de cessation des paiements et dans une situation où son
redressement est manifestement impossible) et remplissant les autres conditions énoncées à l’article
119 quinquies du CGI ou (iii) des conventions fiscales internationales applicables le cas échéant.
En outre, sont exonérés de retenue à la source les revenus distribués aux organismes de placement
collectif constitués sur le fondement d’un droit étranger qui (i) sont situés dans un Etat membre de
l’Union européenne ou dans un autre Etat ou territoire ayant conclu avec la France une convention
d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales remplissant les
conditions visées à l’article 119 bis 2 du CGI, (ii) lèvent des capitaux auprès d’un certain nombre
d’investisseurs en vue de les investir, conformément à une politique d’investissement définie, dans
l’intérêt de ces investisseurs et (iii) présentent des caractéristiques similaires à celles d’organismes de
62
placement collectif de droit français remplissant les conditions visées à l’article 119 bis 2 du CGI et
dans le Bulletin officiel des Finances Publiques-Impôts, BOI-RPPM-RCM-30-30-20-70-20130812.
Les investisseurs concernés sont invités à consulter leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer
l'application de ces dispositions à leur cas particulier.
Il appartient aux actionnaires de la Société concernés de se rapprocher de leur conseiller fiscal
habituel afin de déterminer s’ils sont susceptibles de se voir appliquer la législation relative aux Etats
ou territoires non coopératifs et/ou de bénéficier d’une réduction ou d’une exonération de la retenue à
la source et afin de connaître les modalités pratiques d’application de ces conventions telles que
notamment prévues par le Bulletin officiel des Finances Publiques-Impôts, BOI-INT-DG-20-20-2020-20120912 relatif à la procédure dite « normale » ou dite « simplifiée » de réduction ou
d’exonération de la retenue à la source.
Les non-résidents fiscaux français doivent également se conformer à la législation fiscale en vigueur
dans leur Etat de résidence, telle qu’éventuellement modifiée par la convention fiscale internationale
signée entre la France et cet Etat.
63
5.
CONDITIONS DE L’OPÉRATION
5.1
CONDITIONS, CALENDRIER PREVISIONNEL
5.1.1
Conditions de l’opération
L’émission des ORA de Tranche A et des ORA de Tranche B sera réalisée sans droit préférentiel de
souscription des actionnaires sous réserve de l’adoption des 18ième, 19ième et 20ième résolutions
lors de l’assemblée générale des actionnaires prévue le 6 avril 2016. Les ORA seront émises le jour
du règlement livraison de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS (la « Date
d’Émission »).
L’émission des ORA de Tranche A sera réservée à deux actionnaires de la Société, Bpifrance et
NSSMC, et a pour objectif et effet qu’ils détiennent chacun, sur une base diluée post-émission des
Actions Nouvelles issues du remboursement de ces ORA de Tranche A, 15 % du capital de la Société.
La valeur nominale unitaire des ORA de Tranche A s’élèvera à 99 euros et le ratio de remboursement
des ORA de Tranche A sera égal à neuf Actions Nouvelles pour une ORA de Tranche A,
correspondant à un prix de souscription implicite des Actions Nouvelles de onze (11) euros par action.
Le nombre maximum d’ORA de Tranche A s’élève à de 5 millions.
Des ORA de Tranche B seront également émises avec pour objectif de permettre à NSSMC et
Bpifrance de maintenir le niveau de leur participation au capital de Vallourec (acquis par la
souscription des ORA de Tranche A), soit 15 % du capital, dans le cadre de l’Augmentation de
Capital avec Maintien du DPS. Les ORA de Tranche B constitueront l’équivalent économique de
l’exercice du droit préférentiel de souscription, leur permettant de souscrire dans les mêmes
conditions (et notamment au même prix de souscription) que les autres actionnaires exerçant leur droit
préférentiel de souscription dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS.
Bpifrance et NSSMC bénéficieront ainsi des mêmes conditions que les autres actionnaires au capital
de la Société du fait (i) de l’exercice de leur droit préférentiel de souscription à hauteur de leur
participation à la date du détachement du droit et (ii) de l’émission des ORA de Tranche B pour leur
participation à venir à la suite du remboursement des ORA de Tranche A.
Les ORA de Tranche A et les ORA de Tranche B seront émises à la même date, soit le jour du
règlement–livraison de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et sous réserve de la
réalisation de ce dernier. L’émission des ORA de Tranche B est liée à l’Augmentation de Capital avec
Maintien du DPS et l’ensemble des informations relatives à l’admission des actions nouvelles issues
du remboursement des ORA de Tranche B sera présenté dans la note d’opération relative à
l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS.
5.1.2
Montant de l’émission
Le montant total de l’émission des ORA de Tranche A s’élèvera, dans l’hypothèse où Bpifrance
détient 10,29 % du capital de la Société et en l’absence d’augmentation de la participation de
Bpifrance avant le lancement de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, à un maximum de
389 216 718 euros.
Le montant total de l’émission des ORA de Tranche A s’élèvera, dans l’hypothèse où Bpifrance
détient 15 % du capital de la Société avant le lancement de l’Augmentation de Capital avec Maintien
du DPS, à un maximum de 288 830 520 euros.
5.1.3
Calendrier indicatif
6 avril 2016
Assemblée Générale des actionnaires
Au cours du 2ème
Lancement de l’Augmentation de Capital avec
64
trimestre 2016
Maintien du DPS
Date de règlementlivraison de
l’Augmentation de
Capital avec Maintien
du DPS
Emission des ORA de Tranche A et des ORA
de Tranche B
5.1.4
Règlement-livraison des ORA de Tranche A et
des ORA de Tranche B
Conditions suspensives à la souscription des ORA par NSSMC et Bpifrance
La souscription des ORA par Bpifrance et NSSMC est soumise aux conditions suspensives suivantes :
•
l’adoption par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la Société
prévue le 6 avril 2016 (ou toute autre date décidée par Vallourec avant le 30 juin 2016) des
résolutions délégant au Directoire de la Société la compétence pour décider (i)
l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, (ii) l’émission d’ORA avec suppression du
droit préférentiel de souscription au profit de Bpifrance (iii) l’émission d’ORA avec
suppression du droit préférentiel de souscription au profit de NSSMC ;
•
la décision du Directoire, agissant sur autorisation du Conseil de surveillance, de procéder à
l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, à l’émission des ORA devant être
souscrites par Bpifrance et à l’émission des ORA devant être souscrites par NSSMC ;
•
le règlement-livraison de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS avant le 31
décembre 2016, pour NSSMC, et le 29 juillet 2016 pour Bpifrance, étant précisé que
Bpifrance fera ses meilleurs efforts pour soumettre dès que possible à l’approbation de ses
organes de direction l’extension de cette date au 31 décembre 2016 ;
•
le produit brut reçu par la Société résultant de l’Augmentation de Capital avec Maintien du
DPS, de l’émission des ORA souscrites par Bpifrance et de l’émission des ORA souscrites
par NSSMC devra être compris dans une fourchette entre 800 millions et 1 milliard d’euros.
5.1.5
Réduction de la souscription
Non applicable.
5.1.6
Montant minimum et/ou maximum d’une souscription
Sans objet.
5.1.7
Révocation des ordres de souscription
Non applicable.
5.1.8
Versement des fonds et modalités de délivrance des Actions
Sans objet.
5.1.9
Publication des résultats de l’offre
Sans objet.
5.1.10
Exercice de droit préférentiel de souscription
65
Sans objet.
5.2
PLAN DE DISTRIBUTION ET ALLOCATION DES VALEURS MOBILIERES
5.2.1
Restrictions applicables
Sans objet.
5.2.2
Engagement de souscription et engagements d’exercice
Bpifrance et NSSMC souscriront l’ensemble des ORA émises.
5.3
PRIX DE SOUSCRIPTION
Le prix d’émission des ORA de Tranche A sera égal à leur valeur nominale. La valeur nominale
unitaire des ORA de Tranche A s’élèvera à 99 euros.
5.4
PLACEMENT ET PRISE FERME
5.4.1
Établissement – Prestataire de services d’investissement
Non applicable.
5.4.2
Coordonnées des intermédiaires habilités chargés du dépôt des fonds des
souscriptions et du service financier des Actions
Non applicable.
5.4.3
Garantie – Engagement d’exercice / d’abstention / de conservation
5.4.3.1
Garantie
Non applicable.
5.4.3.2
Engagement d’exercice / d’abstention / de conservation
Engagement de conservation des Actions de Bpifrance
À compter du 1er février 2016 et jusqu’à l’expiration d’un délai de douze mois à compter de
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires prévue le 6 avril 2016, étant précisé qu’il pourrait
être convenu entre les parties d’une prorogation raisonnable de ce délai en cas de demande des
banques garantes dans le cadre du contrat de garantie de l’augmentation de capital avec droit
préférentiel de souscription conformément aux pratiques de marché, Bpifrance s’est engagée à ne pas
transférer les Actions qu’elle détient ou viendra à détenir. Par exception, Bpifrance pourra transférer
tout ou partie de ses Actions à une société affiliée, sous réserve de l’adhésion préalable de la société
affiliée au Pacte Bpifrance.
Ledit engagement ne sera pas applicable en cas d’offre publique d’achat, d’offre publique d’échange,
d’offre alternative ou d’offre mixte ou en cas de conclusion par Vallourec d’un accord de
rapprochement portant sur le lancement d’une telle offre.
Engagement de conservation des Actions de NSSMC
A compter du 1er février 2016 et jusqu’à l’expiration d’un délai de douze mois à compter du
remboursement des ORA (ou à une date antérieure en cas de résiliation anticipée du Pacte NSSMC),
NSSMC s’est engagée à ne pas transférer les Actions qu’elle détient ou viendra à détenir. Il est
66
précisé que le Pacte NSSMC prévoit par ailleurs une exception à l’engagement de conservation de
NSSMC, en cas d’offre publique d’achat, d’offre publique d’échange, d’offre alternative ou d’offre
mixte ou en cas de conclusion par Vallourec d’un accord de rapprochement portant sur le lancement
d’une telle offre.
NSSMC pourra transférer tout ou partie de ses Actions une société affiliée, sous réserve de l’adhésion
préalable de la société affiliée au Pacte NSSMC.
Engagement de conservation des ORA de Bpifrance
À l’expiration de l’engagement de conservation des ORA ou en cas de survenance d’une exception à
l’engagement de conservation, Bpifrance pourra choisir de transférer tout ou partie de ses ORA (i) à
un prestataire de services d’investissement, sélectionné par Bpifrance et dont Vallourec aura été
préalablement informé, chargé de procéder au remboursement des ORA et à la cession des actions
nouvelles, ou (ii) à un tiers, sous réserve des restrictions applicables aux transferts d’Actions. En
outre, les restrictions aux transferts d’Actions visées ci-dessous s’appliquent mutatis mutandis aux
transferts d’ORA. Les restrictions relatives aux transferts d’ORA ne sont pas applicables en cas
d’offre publique d’achat, d’offre publique d’échange, d’offre alternative ou d’offre mixte ou en cas de
conclusion par Vallourec d’un accord de rapprochement portant sur le lancement d’une telle offre.
Engagement de conservation des ORA de NSSMC
À l’expiration de l’engagement de conservation des ORA ou en cas de survenance d’une exception à
l’engagement de conservation, NSSMC pourra choisir de transférer tout ou partie de ses ORA (i) à un
prestataire de services d’investissement, choisi par NSSMC et accepté par Vallourec, chargé de
procéder au remboursement des ORA et à la cession des actions nouvelles, ou (ii) à un tiers, sous
réserve des restrictions applicables aux transferts des ORA. En outre, les restrictions aux transferts
d’Actions visées ci-dessous s’appliquent mutatis mutandis aux transferts d’ORA. Les restrictions
relatives aux transferts d’ORA ne sont pas applicables en cas d’offre publique d’achat, d’offre
publique d’échange, d’offre alternative ou d’offre mixte ou en cas de conclusion par Vallourec d’un
accord de rapprochement portant sur le lancement d’une telle offre.
Plafonnement de participation (standstill)
À compter du 1er février 2016 et jusqu’à l’expiration du Pacte Bpifrance, Bpifrance s’est engagée à
limiter sa participation, individuelle ou de concert, à 15 % des droits de vote de Vallourec (en tenant
compte au dénominateur de l’ensemble des actions nouvelles susceptibles d'être créées au résultat du
remboursement des ORA détenues par NSSMC). Par souci de clarté, les droits de vote détenus par les
affiliés de Bpifrance (autres que les filiales de Bpifrance) ne sont pas pris en compte pour la
détermination du seuil de 15 %.
Bpifrance s’est également engagée à ne pas détenir un nombre d’Actions supérieur au nombre
strictement nécessaire pour détenir 15 % des droits de vote de Vallourec.
Par exception à ce qui précède, le Pacte Bpifrance prévoit, pour une période de quatre ans à compter
du 1er février 2016, que Bpifrance pourra continuer de bénéficier des droits de vote double attachés
aux Actions détenues, Bpifrance s’interdisant toutefois d’exercer ses droits de vote au-delà du seuil de
15 % susmentionné dans le cadre des assemblées générales de la Société.
Le Pacte Bpifrance prévoit les exceptions suivantes au plafonnement de participation :
•
en cas d’offre publique d’achat, d’offre publique d’échange, d’offre alternative ou d’offre
mixte ou en cas de conclusion par Vallourec d’un accord de rapprochement portant sur le
lancement d’une telle offre ; et
67
•
en cas de détention par un tiers, agissant seul ou de concert, directement ou indirectement, de
plus de 15 % du capital ou des droits de vote de Vallourec.
À compter du 1er février 2016 et jusqu’à l’expiration du Pacte NSSMC, NSSMC s’est engagée à
limiter sa participation, individuelle ou de concert, à 15 % des droits de vote de Vallourec (en tenant
compte au dénominateur de l’ensemble des actions nouvelles Vallourec susceptibles d'être créées au
résultat du remboursement des ORA détenues par Bpifrance). NSSMC s’est également engagée à ne
pas détenir un nombre d’Actions supérieur au nombre strictement nécessaire pour détenir 15 % des
droits de vote de Vallourec.
Le Pacte NSSMC prévoit les exceptions suivantes au plafonnement de participation :
•
en cas d’offre publique d’achat, d’offre publique d’échange, d’offre alternative ou d’offre
mixte ou en cas de conclusion par Vallourec d’un accord de rapprochement portant sur le
lancement d’une telle offre ; et
•
en cas de détention par un tiers, agissant seul ou de concert, directement ou indirectement, de
plus de 15 % du capital ou des droits de vote de Vallourec.
Droit de première offre (right of first offer)
Bpifrance s’est engagée, dans le cas où elle aurait pour intention de céder des Actions à un tiers, à en
informer Vallourec par écrit. Vallourec disposera du droit d’acquérir (avec faculté de substitution) les
Actions proposées à la vente dans les conditions prévues par l’offre de Bpifrance. Les exceptions
suivantes au droit de première offre sont prévues : (i) les transferts d'Actions par voie de cessions de
bloc par accelerated book building ou fully marketed offer ou cessions d’Actions sur le marché ou
transfert à un prestataire de services d’investissements en vue de procéder au placement des Actions,
(ii) les transferts d'Actions en cas d’offre publique d’achat, d’offre publique d’échange, d’offre
alternative ou d’offre mixte ou en cas de conclusion par Vallourec d’un accord de rapprochement
portant sur le lancement d’une telle offre, ou (iii) les transferts à une société affiliée.
NSSMC s’est engagée, dans le cas où elle aurait pour intention de céder des Actions à un tiers, à en
informer Vallourec par écrit. Vallourec disposera du droit d’acquérir (avec faculté de substitution) les
Actions proposées à la vente dans les conditions prévues par l’offre de NSSMC. Les exceptions
suivantes au droit de première offre sont prévue : (i) les transferts d'Actions par voie de cessions de
bloc par accelerated book building ou fully marketed offer ou cessions d’Actions sur le marché ou
transfert à un prestataire de services d’investissements en vue de procéder au placement des Actions,
(ii) les transferts d'Actions en cas d’offre publique d’achat, d’offre publique d’échange, d’offre
alternative ou d’offre mixte ou en cas de conclusion par Vallourec d’un accord de rapprochement
portant sur le lancement d’une telle offre, ou (iii) les transferts à une société affiliée.
68
6.
ADMISSION AUX NÉGOCIATIONS ET MODALITÉS DE NÉGOCIATIONS
6.1
ADMISSION AUX NEGOCIATIONS
Les Actions Nouvelles émises sur exercice du Droit de Remboursement des ORA de Tranche A feront
l’objet de demandes d’admission périodiques aux négociations sur Euronext Paris.
Elles seront immédiatement assimilées aux Actions, déjà négociées sur Euronext Paris et négociables,
dès leur admission aux négociations sur la même ligne de cotation que ces Actions sous le même code
ISIN FR0000120354.
Les ORA de Tranche A ne feront pas l’objet de demande d’admission sur un marché réglementé.
6.2
PLACE DE COTATION
Les Actions sont admises aux négociations sur Euronext Paris ainsi que sur le marché de l’over-thecounter (OTC) (sous la forme d’American Depositary Receipts ; OCT ; VLOWY).
6.3
OFFRES SIMULTANEES D’ACTIONS
Non applicable
6.4
CONTRAT DE LIQUIDITE
La Société a conclu un contrat de liquidité décrit au Chapitre 2 du Document de Référence.
6.5
STABILISATION – INTERVENTION SUR LE MARCHE
Non applicable.
69
7.
DÉTENTEURS DE VALEURS MOBILIÈRES SOUHAITANT LES VENDRE
Non applicable.
70
8.
DÉPENSES LIÉES À L’ÉMISSION
Le produit brut maximum lié à la souscription des ORA de Tranche A, dans l’hypothèse où Bpifrance
détient 10,29 % du capital de la Société et en l’absence d’augmentation de la participation de
Bpifrance avant le lancement de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, s’élèvera à
389 216 718 euros.
Le produit brut maximum lié à la souscription des ORA de Tranche A, dans l’hypothèse où Bpifrance
détient 15 % du capital de la Société avant le lancement de l’Augmentation de Capital avec Maintien
du DPS, s’élèvera à 288 830 520 euros.
Estimation des dépenses liées à la souscription des ORA de Tranche A (rémunération des
intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs) : néant.
L’estimation du produit net à provenir de la souscription des ORA de Tranche A, dans l’hypothèse où
Bpifrance détient 10,29 % du capital de la Société et en l’absence d’augmentation de la participation
de Bpifrance avant le lancement de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, s’élèverait à un
maximum de 389 216 718 euros.
L’estimation du produit net à provenir de la souscription des ORA de Tranche A, dans l’hypothèse où
Bpifrance détient 15 % du capital de la Société avant le lancement de l’Augmentation de Capital avec
Maintien du DPS, s’élèverait à un maximum de 288 830 520 euros.
71
9.
DILUTION
9.1
INCIDENCE THEORIQUE DE L’EMISSION DES
REMBOURSEMENT DES ORA DE TRANCHE A
9.1.1
Incidence théorique de l’émission des Actions Nouvelles issues du remboursement
des ORA de Tranche A sur la quote-part des capitaux propres
ACTIONS NOUVELLES ISSUES DU
À titre indicatif, l’incidence théorique de l’émission des Actions Nouvelles à provenir du
remboursement des ORA de Tranche A sur la quote-part des capitaux propres consolidés de la Société
(calculs effectués sur la base (i) des capitaux propres consolidés de la Société au 31 décembre 2015 –
tels qu’ils ressortent des comptes consolidés au 31 décembre 2015 – et (ii) du nombre d’Actions
composant le capital social de la Société au 31 décembre 2015 après déduction des Actions
autodétenues) serait la suivante :
Quote-part des capitaux propres, avant affectation, par
action ordinaire
(en euros)
Avant émission des Actions Nouvelles issues du
remboursement des ORA de Tranche A..............................
22,73
Après émission des 35 383 338 Actions Nouvelles(1) issues
du remboursement des ORA de Tranche A .........................
20,28
(1)
Dans l’hypothèse où Bpifrance détient 10,29 % du capital de la Société et en l’absence d’augmentation de la participation de Bpifrance
avant le lancement de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS
9.1.2
Incidence théorique de l’émission des Actions Nouvelles issues du remboursement
des ORA de Tranche A sur la situation de l’actionnaire
À titre indicatif, l’incidence théorique de l’émission d’Actions Nouvelles à provenir du
remboursement des ORA de Tranche A sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant
1 % du capital social de la Société préalablement à l’émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs
effectués sur la base du nombre d’Actions composant le capital social de la Société au 31 décembre
2015 après déduction des Actions autodétenues) serait la suivante :
Participation de l’actionnaire
(en %)
Avant émission des Actions Nouvelles issues du
remboursement des ORA de Tranche A..............................
1,00
(1)
Après émission des 35 383 338 Actions Nouvelles issues
du remboursement des ORA de Tranche A(2) ......................
0,79
(1)
Dans l’hypothèse où Bpifrance détient 10,29 % du capital de la Société et en l’absence d’augmentation de la participation de Bpifrance
avant le lancement de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS.
(2)
Sur la base d’une valeur nominale de deux euros par action..
L’émission des ORA de Tranche A et des ORA de Tranche B est conditionnée à la réalisation de
l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, annoncée par la Société. L’émission des ORA de
Tranche B a pour objectif de permettre à NSSMC et Bpifrance de maintenir le niveau de leur
participation au capital de Vallourec, soit 15 % du capital, après prise en compte de la réalisation de
l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS. Dans la mesure où les actionnaires n’exerceraient
pas leurs droits préférentiels de souscription dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec
Maintien du DPS, leur quote-part de capital et de droits de vote de la Société serait diminuée. Si des
actionnaires choisissaient de vendre leurs droits préférentiels de souscription, le produit de cette vente
pourrait être insuffisant pour compenser cette dilution. Les ORA de Tranche B constituant
l’équivalent économique de l’exercice du droit préférentiel de souscription, permettant ainsi à
NSSMC et Bpifrance de souscrire dans les mêmes conditions (et notamment au même prix de
souscription) que les autres actionnaires exerçant leur droit préférentiel de souscription, la
72
participation d’un actionnaire qui exercerait ses droits préférentiels de souscription dans le cadre de
l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS ne serait pas impacté par l’émission des ORA de
Tranche B.
L’incidence théorique de (i) l’émission des actions nouvelles issues du remboursement des ORA de
Tranche B, dont le nombre et le prix d’émission sont fonction de l’Augmentation de Capital avec
Maintien du DPS, ainsi que de (ii) l’émission des actions nouvelles issues de l’Augmentation de
Capital avec Maintien du DPS sera présentée dans le prospectus établi pour les besoins de
l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS.
73
9.2
INCIDENCE SUR LA REPARTITION DU CAPITAL DE LA SOCIETE
Au 31 décembre 2015, et sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, la
répartition de l’actionnariat de la Société ressortait comme suit :
Année 2015 (au
31 décembre)
Actionnaires
Nombre d’actions
Nombre de droits de
% du capital
vote théoriques
% des droits de
vote théoriques
% des droits de vote
exerçables en Assemblée
Générale
Public (a) (b) (c) (g) (h) ............
111 123 633
81,91 %
113 338 744
77,13 %
78,23 %
Salariés du Groupe .........
Bpifrance Participations
SA(i) ................................
CDC Direction des fonds
d’épargne (j) ....................
Sous-total Groupe
CDC (d) ...........................
Nippon Steel &
Sumitomo Metal
Corporation (e).................
10 355 867
7,63 %
10 958 019
7,46 %
7,56 %
7 249 182
5,34 %
13 720 260
9,34 %
9,47 %
2 917 562
2,15 %
2 917 562
1,99 %
2,01 %
10 166 744
7,49 %
16 637 822
11,32 %
11,48 %
1 973 134
1,45 %
3 946 268
2,69 %
2,72 %
Auto-détention (f) ............
2 069 054
1,52 %
2 069 054
1,41 %
0,00 %
TOTAL..........................
135 688 432
100,00 %
146 949 907
100,00 %
100,00 %
(a) La part « Public » comprend la position de Tweedy Browne Company LLC (TBC). D’après un courrier reçu par l’AMF le 29 janvier 2015,
complété par un courrier reçu le 2 février 2015, TBC, agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir
franchi en hausse, le 26 janvier 2015, le seuil de 5 % du capital de la société Vallourec et détenir, pour le compte desdits clients et fonds, 6 534 596
actions et autant de droits de vote, représentant au 31 décembre 2014 5,004 % du capital et 4,62 % des droits de vote de Vallourec. D’après un
courrier reçu par l’AMF le 4 août 2015, TBC, agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en
baisse, le 30 juillet 2015, le seuil de 5 % du capital de la société Vallourec et détenir, pour le compte desdits clients et fonds, 6 294 298 actions et
autant de droits de vote, représentant au 30 juin 2015, 4,71 % du capital et 4,35 % des droits de vote.
À la connaissance de la Société, TBC est enregistré auprès de la Securities Exchange Commission en qualité de conseiller en placements
(investment advisor) et, à ce titre, ne détiendrait aucune action pour son propre compte et n’exercerait pas, sauf convention particulière avec ses
clients, les droits de vote attachés aux actions inscrites dans les comptes individuels de ses clients.
(b) La part « Public » comprend la position de Deutsche Bank AG. D’après un courrier reçu par l’AMF le 4 décembre 2015, complété par un
courrier reçu le 7 décembre 2015, la société Deutsche Bank AG a déclaré avoir franchi en hausse, le 30 novembre 2015, par suite d'une acquisition
d'actions Vallourec sur le marché, le seuil de 5 % du capital de la société Vallourec et détenir 7 206 835 actions Vallourec, représentant au 30 juin
2015, 5,39 % du capital et 4,97 % des droits de vote répartis comme suit: 2 905 075 actions détenues en direct, soit 2,17 % du capital et 2,00 % des
droits de vote, et 4 301 760 actions détenues par assimilation de contrats dérivés soit 3,32 % du capital et 2,97 % des droits de vote.
(c) La part «Public» comprend la position de Crédit Agricole SA. D'après un courrier reçu par l'AMF le 9 décembre 2015, complété par un courrier
reçu le 10 décembre 2015, Crédit Agricole SA a déclaré avoir franchi en hausse le 7 décembre 2015, indirectement, par l'intermédiaire des sociétés
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (CA CIB) et CA Vita qu'elle contrôle, le seuil de 5% du capital et des droits de vote de la société
Vallourec et détenir 10 056 323 actions Vallourec, représentant au 30 juin 2015, 7,52% du capital et 6,94% des droits de vote de Vallourec. Ce
franchissement de seuil résulte des positions de trading de CA CIB enregistrées dans le cadre des plans d’actionnariat salarié "Value". Les 10 056
323 actions déclarées par Crédit Agricole se répartissent ainsi: 9 383 808 actions par assimilation de contrats dérivés, représentant au 30 juin
2015, 7,02% du capital (Plans Value), 298 235 actions détenues en direct, soit environ 0,22% du capital et 374 280 actions détenues en direct par
CA Vita représentant 0,28% du capital (filiale d’assurance vie du groupe Crédit Agricole).
(d) Bpifrance Participations SA, conjointement avec la Caisse des Dépôts et Consignations (CDC). Par courrier reçu par l’AMF le 30 avril 2014, la
CDC et Bpifrance Participations SA ont précisé qu’elles agissaient respectivement seules et la CDC a déclaré qu’elle n’agissait pas de concert avec
Bpifrance Participations SA.
(e) Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation (NSSMC) et la société Vallourec ont noué depuis de nombreuses années des partenariats
stratégiques ainsi qu’un accord de prises de participation respectives décrit au Chapitre 8 du Document de Référence. Au 31 décembre 2015,
NSSMC détenait 1 973 134 actions Vallourec, soit une participation de 1,45% dans le capital social de la société Vallourec; réciproquement,
Vallourec détenait 3468 759 actions NSSMC (ce chiffre tenant compte de la division par dix du nominal de l'action NSSMC intervenue le 1er
octobre 2015 (1 action pour 10 détenues)), soit une participation de 0,37% dans le capital social de NSSMC.
(f) L’auto-détention inclut les actions figurant au solde du contrat de liquidité animé par Rothschild & Cie Banque et les actions détenues en propre
par la Société en vue de la couverture de ses plans d’attribution d’actions de performance et d’attribution gratuite d’actions. Par conséquent, le
nombre d’actions auto-détenues est susceptible d’évoluer à tout moment.
(g) La part « Public » comprend la position de Deutsche Bank AG. D’après un courrier reçu par l’AMF le 11 février 2016, complété par un courrier
reçu le 12 février 2016, la société Deutsche Bank AG a déclaré avoir franchi en hausse, le 5 février 2016, par suite d’une acquisition d’actions
Vallourec sur le marché, le seuil de 5% des droits de vote de la société Vallourec et détenir 8 760 261 actions Vallourec représentant autant de
droits de vote, soit 6,46 % du capital et des 5,96 % des droits de vote de la société Vallourec, répartis comme suit : 4 465 979 d’actions détenues en
direct, soit 3,29 % du capital et 3,04 % des droits de vote et 4 294 282 actions détenues par assimilation soit 3,16 % du capital 2,92 % des droits de
vote. D’après un courrier reçu par l’AMF le 15 mars 2016, la société Deutsche Bank AG a déclaré avoir franchi en baisse, le 8 mars 2016, par suite
d’une cession d’actions Vallourec sur le marché, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la société Vallourec et détenir 6 333 453
actions Vallourec représentant autant de de droits de vote, soit 4,67 % du capital et des 4,31 % des droits de vote de la société, répartis comme suit :
3 008 832 actions détenues en direct, soit 2,22 % du capital et 2,05 % des droits de vote et 3 324 621 actions détenues par assimilation soit 2,45 %
du capital 2,26 % des droits de vote.
74
(h) La part « Public » comprend la position d’UBS AG. D’après un courrier reçu par l’AMF le 23 février 2016, la société de droit suisse UBS AG a
déclaré avoir directement et indirectement franchi en hausse, le 17 février 2016, par suite d’une acquisition d’actions Vallourec hors marché, le
seuil de 5% du capital de la société Vallourec et détenir, à cette date, 6 984 791 actions Vallourec (dont 5 182 107 actions Vallourec assimilées au
titre des articles L. 233-9 I, 4° et 4° bis du code de commerce) représentant autant de droits de vote, soit 5,15% du capital et 4,75% des droits de
vote de cette société, répartis comme suit : 3 519 577 actions détenues par UBS AG soit 2,59 % du capital et 2,40 % des droits de vote, 3 465 115
actions détenues par UBS Switzerland AG, soit 2,55 % du capital et 2,36 % des droits de vote et 99 actions détenues par UBS Financial Services
Inc. soit 0,00 % du capital et 0,00 % des droits de vote. D’après un courrier reçu par l’AMF le 23 février 2016, la société de droit suisse UBS AG a
déclaré avoir directement et indirectement franchi en baisse, le 18 février 2016, par suite d’une cession d’actions Vallourec hors marché, le seuil de
5% du capital de la société Vallourec et détenir 5 798 449 actions Vallourec représentant autant de droits de vote (dont 4 607 145 actions Vallourec
assimilées au titre des articles L. 233-9 I, 4° et 4° bis du code de commerce), soit 4,27% du capital et 3,95% des droits de vote de cette société,
répartis comme suit : 3 414 030 actions détenues par UBS AG soit 2,52 % du capital et 2,32 % des droits de vote, 2 384 320 actions détenues par
UBS Switzerland AG, soit 1,76 % du capital et 1,62 % des droits de vote et 99 actions détenues par UBS Financial Services Inc. soit 0,00 % du
capital et 0,00 % des droits de vote.
(i) D’après un courrier reçu par l’AMF le 29 février 2016, Bpifrance, établissement public à caractère industriel et commercial (dénommé « EPIC
Bpifrance ») a déclaré avoir franchi en hausse, le 23 février 2016, indirectement, par l’intermédiaire de Bpifrance Participations SA (contrôlée par
Bpifrance SA laquelle est contrôlée conjointement à hauteur de 50 % par la Caisse des dépôts et consignations (CDC) et de 50% par EPIC
Bpifrance), le seuil de 10 % des droits de vote de la société Vallourec et détenir indirectement 9 112 462 actions Vallourec représentant 15 583 540
droits de vote, soit 6,72% du capital et 10,60% des droits de vote de la société Vallourec, répartis comme suit : 0 actions détenues par EPIC
Bpifrance et 9 112 462 actions détenues par Bpifrance Participations SA représentant 6,72 % du capital et 10,60 % des droits de vote de la société
Vallourec. Ce franchissement de seuil résulte d’une acquisition d’actions Vallourec sur le marché par Bpifrance Participations SA. D’après un
courrier reçu par l’AMF le 10 mars 2016, EPIC Bpifrance a déclaré avoir franchi en hausse, le 7 mars 2016, indirectement, par l’intermédiaire de
Bpifrance Participations SA, le seuil de 10% du capital de la société Vallourec et détenir indirectement 13 583 965 actions Vallourec représentant
20 055 043 droits de vote, soit 10,01% du capital et 13,65% des droits de vote de la société Vallourec, répartis comme suit : 0 actions détenues par
EPIC Bpifrance et 13 583 965 actions détenues par Bpifrance Participations SA représentant 10,01 % du capital et 13,65 % des droits de vote de la
société Vallourec. Ce franchissement de seuil résulte d’une acquisition d’actions Vallourec sur le marché par Bpifrance Participations SA. Par les
mêmes courriers reçus par l’AMF le 29 février 2016 et le 10 mars 2016, EPIC Bpifrance a également procédé à une déclaration d’intention.
Bpifrance Participations SA a précisé qu’elle agissait seule et a déclaré une absence de concert avec un quelconque tiers, y compris avec la société
Vallourec ou Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation, à l'égard de la société Vallourec.
(j) D’après un courrier reçu par l’AMF le 1er mars 2016, la Caisse des dépôts et consignations (CDC) a déclaré avoir franchi en hausse, le 25
février 2016, directement et indirectement, par l’intermédiaire de Bpifrance Participations SA, société dont elle détient le contrôle au travers de la
société Bpifrance SA (Bpifrance SA est contrôlée conjointement à 50% par la CDC et à 50% par EPIC Bpifrance), le seuil de 10% du capital de la
société Vallourec et détenir 13 682 200 actions Vallourec représentant 20 153 278 droits de vote, soit 10,08% du capital et 13,71% des droits de
vote de la société Vallourec, répartis comme suit : 10 764 638 actions détenues par Bpifrance Participations SA représentant 7,93 % du capital et
11,73 % des droits de vote et 2 917 562 actions détenues par la CDC Direction des fonds d’épargne représentant 2,15 % du capital et 1,99 % des
droits de vote de la société Vallourec. Ce franchissement de seuil résulte d’une acquisition d’actions Vallourec sur le marché. D’après un courrier
reçu par l’AMF le 8 mars 2016, la CDC a déclaré avoir franchi en hausse, le 3 mars 2016, directement et indirectement, par l’intermédiaire de
Bpifrance Participations SA, société dont elle détient le contrôle au travers de la société Bpifrance SA, le seuil de 15% des droits de vote de la
société Vallourec et détenir 15 614 207 actions Vallourec représentant 22 085 285 droits de vote, soit 11,51% du capital et 15,03% des droits de
vote de la société Vallourec, répartis comme suit : 12 696 645 actions détenues par Bpifrance Participations SA représentant 9,36 % du capital et
13,04 % des droits de vote et 2 917 562 actions détenues par la CDC Direction des fonds d’épargne représentant 2,15 % du capital et 1,99 % des
droits de vote de la société Vallourec. Ce franchissement de seuil résulte d’une acquisition d’actions Vallourec sur le marché. Par les mêmes
courriers du 1er mars 2016 et du 8 mars 2016, la CDC a également procédé à une déclaration d’intention de la direction des fonds d'épargne et les
intentions de Bpifrance Participations SA. La CDC a déclaré que, malgré la présomption de l'article L. 233-10 II, 2° et 3° du code de commerce,
elle n'agit pas de concert avec Bpifrance Participations SA.
75
À l’issue de l’émission des Actions Nouvelles résultant du remboursement des ORA de Tranche A,
sur la base de (i) la répartition de l’actionnariat de la Société au 31 décembre 2015, et (ii) une
participation de Bpifrance de 10,29 % du capital de la Société, la répartition de l’actionnariat de la
Société ressortirait telle que présentée dans le tableau ci- dessous.
Nombre de
droits de vote
théoriques
% des
droits de
vote
théoriques
% des droits de
vote exerçables en
Assemblée
Générale
Nombre
d’actions
% du
capital
104 407 760
61,03 %
106 622 871
58,48 %
59,15 %
Salariés du Groupe
10 355 867
6,05 %
10 958 019
6,01 %
6,08 %
Bpifrance Participations SA(1)
25 660 762
15,00 %
32 131 840
17,62 %
17,82 %
2 917 562
1,71 %
2 917 562
1,60 %
1,62 %
28 578 324
16,71 %
35 049 402
19,22 %
19,44 %
25 660 765
15,00 %
27 633 899
15,16 %
15,33 %
2 069 054
1,21 %
2 069 054
1,13 %
0,00 %
171 071 770
100 %
182 333 245
100,00 %
100,00 %
Actionnaires
Public
CDC Direction des fonds
d’épargne
Sous-total Groupe CDC
Nippon Steel & Sumitomo Metal
Corporation
Auto-détention
TOTAL
(1)
L’acquisition par Bpifrance de 4,67 % du capital de la Société a été par hypothèse réalisée auprès d’actionnaires de la catégorie « Public »
non titulaires de droits de vote double.
À l’issue de l’émission des Actions Nouvelles résultant du remboursement des ORA de Tranche A,
sur la base de (i) la répartition de l’actionnariat de la Société au 31 décembre 2015, et (ii) une
participation de Bpifrance de 15 % du capital de la Société, la répartition de l’actionnariat de la
Société ressortirait telle que présentée dans le tableau ci- dessous.
Nombre de
droits de vote
théoriques
% des
droits de
vote
théoriques
% des droits de
vote exerçables en
Assemblée
Générale
Actionnaires
Nombre
d’actions
% du
capital
Public
98 019 550
60,53 %
100 234 661
57,87 %
58,57 %
Salariés du Groupe
10 355 867
6,39 %
10 958 019
6,33 %
6,40 %
Bpifrance Participations SA(1)
24 291 863
15,00 %
30 762 941
17,76 %
17,98 %
2 917 562
1,80 %
2 917 562
1,68 %
1,70 %
27 209 425
16,80 %
33 680 503
19,44 %
19,67 %
24 291 856
15,00 %
26 264 990
15,16 %
15,35 %
2 069 054
1,28 %
2 069 054
1,19 %
0%
161 945 752
100 %
173 207 227
100,00 %
100,00 %
CDC Direction des fonds
d’épargne
Sous-total Groupe CDC
Nippon Steel & Sumitomo Metal
Corporation
Auto-détention
TOTAL
(1)
L’acquisition par Bpifrance de 9,66 % du capital de la Société serait par hypothèse réalisée auprès d’actionnaires de la catégorie
« Public » non titulaires de droits de vote double.
76
10.
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
10.1
CONSEILLERS AYANT UN LIEN AVEC L’OFFRE
Non applicable.
10.2
INFORMATIONS CONTENUES DANS LA NOTE D’OPERATION EXAMINEES PAR LES
COMMISSAIRES AUX COMPTES
En application de l’article 212-15 du Règlement général de l’AMF, les commissaires aux comptes de
la Société ont effectué une lecture d’ensemble du Prospectus (en ce compris la présente note
d’opération) et ont établi une lettre de fin de travaux à destination de la Société qui l’a transmise à
l’AMF (voir paragraphe 1.2 (« Attestation du responsable du Prospectus »)).
10.3
RAPPORT D’EXPERT
Non applicable.
10.4
INFORMATIONS CONTENUES DANS LA NOTE D’OPERATION PROVENANT D’UNE TIERCE
PARTIE
Non applicable.
10.5
ÉQUIVALENCE D’INFORMATION
L’information faisant l’objet du présent Prospectus permet de rétablir, en tous points significatifs et en
tant que de besoin, l’égalité d’accès entre les différents actionnaires et investisseurs à l’information
relative au Groupe.
10.6
MISE A JOUR DE L’INFORMATION CONCERNANT LA SOCIETE
L’information concernant le Groupe ainsi que les principales caractéristiques des initiatives
stratégiques figure dans le Document de Référence, disponible sans frais au siège social de la Société,
sur le site Internet de la Société (www.vallourec.com) ainsi que sur le site Internet de l’AMF
(www.amf-france.org).
Le 2 février 2016, Standard & Poor’s a dégradé la notation financière de Vallourec à BB-/négative/B.
Les notations des emprunts obligataires de Vallourec ont fait l’objet de notations décrites à la section
2.2.6 « Titres non représentatifs de capital » du Document de Référence.
77