GMF Assurances - Vivre avec la GMF
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GMF ASSURANCES GMF ASSURANCES 76, rue de Prony 75017 Paris 398 972 901 RCS Paris Tél. : 01 47 54 10 10 www.gmf.fr 0233.7 - Ce document est imprimé sur du papier 100 % de fibres recyclées GMF ASSURANCES RAPPORT ANNUEL 2012 2012 rapport annuel Conseil d’Administration au 31 décembre 2012 Président M. Thierry Derez Vice-Président M. Michel Radelet Directeur Général Délégué Secrétariat Général membre du Comité Exécutif Jean Fleury Directeur Général Délégué Groupe GMF, membre du Comité Exécutif Patrice Forget ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE représentée par M. Pierre Vionnet Directeur Général Délégué AIS, membre du Comité Exécutif Michel Gougnard ASSURANCES MUTUELLES de france représentée par M. Jean-Louis Wagner Fiscal Philippe Haon FIDéLIA ASSISTANCE représentée par M. Georges Collay Assistance François Josse Fidélia Services représentée par M. Michel Radelet ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE Hervé Jubeau GMF VIE représentée par M. Jean-Marie Iché TÉLÉASSURANCES Sylvie Kordeusz LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES représentée par M. Laurent Tollié Marketing et Communication, membre du Comité Exécutif Sylvie Lagourgue LA SAUVEGARDE représentée par Mme Christiane Maurech Stratégie financière Olivier Le Borgne prony habitations représentée par M. Hubert Ivanoff Property management Loic Lecallo TÉLÉASSURANCES représentée par M. Jacques Lemoine Vie et Offre financière Didier Ledeur Directeur Général et membre du Bureau M. Patrice Forget Contrôle général et Risk management Bertrand Lefebvre Secrétaire du Bureau M. Jean Fleury Partenariats Marie-Aline Moure Salariée déléguée par le CE Mme Nicole Goossens Combinaison des comptes groupe Covéa Maud Petit Salarié délégué par le CE M. Pierre Meynard Direction Groupe GMF Président et Directeur Général Thierry Derez AIS GMF Catherine Armand Covéa Finance Ghislaine Bailly Directeur Général Délégué Santé Prévoyance, membre du Comité Exécutif Didier Bazzocchi Directeur Général Délégué Finances, membre du Comité Exécutif Sophie Beuvaden Asset management Claude Pletinckx Réassurance cessions Richard Rey International Dominique Salvy Comptabilités Claude Stoki Vie sociale Françoise Stoki Directeur Général Délégué Assurances, membre du Comité Exécutif Laurent Tollié Réseau Nicolas Villain Technique Valérie Cohen Commissaires aux comptes Ressources Humaines, membre du Comité Exécutif Manuel de Dieuleveult Titulaires ERNST & YOUNG et Autres M. Olivier Drion Informatique Jean-Jacques Derosiaux Réassurance acceptations Serge Dussaussois Encaissement, Logistique, Production, Achats Bruno Fabre PricewaterhouseCoopers Audit M. Gérard Courrèges et M. Michel Laforce Suppléants M. Yves André Nicolas PICARLE & Associés M. Pierre Planchon GMF ASSURANCES Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013 Rapport de gestion du Conseil d’Administration Mandats et fonctions exercés en 2012 par chacun des mandataires sociaux Rapport général des Commissaires aux comptes Résolutions de l’Assemblée Générale Mixte Bilan au 31 décembre 2012 Compte de résultat au 31 décembre 2012 Annexe aux comptes sociaux Société anonyme d’assurance au capital de 181 385 440 euros entièrement versé Entreprise régie par le Code des Assurances Siège social : 76, rue de Prony - 75857 Paris Cedex 17 398 972 901 RCS Paris page 02 page page page page page page 12 18 20 32 34 35 Rapport de gestion du Conseil d’Administration Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013 Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réunis en Assemblée Générale pour vous rendre compte de l’activité de notre société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012, conformément à la loi et à l’article 22 des statuts. 2012 Une belle progression dans le respect des fondamentaux D’un point de vue économique et financier, 2012 s’inscrit dans le sillage de 2011 : une année difficile, en particulier sur le plan économique avec une croissance nulle et une forte poussée du chômage. Même si des signes de détente sont apparus en fin d’année sur les marchés financiers, le contexte général est resté très incertain et fortement perturbé. Malgré cet environnement défavorable, la GMF enregistre des progressions sur la plupart de ses indicateurs. Notre dynamique commerciale, portée par une gamme rénovée et une communication renouvelée, a permis d’accélérer le développement sur les principales branches de l’assurance dommages et de manifester une bonne résistance en assurance-vie. • La forte attractivité de la marque GMF a permis un accroissement net de 66 300 assurés. • Le portefeuille automobile a augmenté de 2,5 %, une performance remarquable sur un marché de l’automobile en chute de 14 %. Après l’auto et la santé, c’est le contrat habitation qui a été rénové pour mieux s’adapter aux attentes de nos sociétaires. Ces offres renforcent notre compétitivité comme le montrent le solde net de 69 000 contrats auto, la progression de 13 % des ventes de SANTÉ PASS ou encore le Label d’Excellence attribué au contrat DOMO PASS lancé en avril 2012. • Contrairement à la situation constatée sur le marché, la collecte nette en assurance-vie reste positive (240 millions d’euros), illustrant pleinement la confiance de nos sociétaires. Sur un marché globalement en recul, notre activité d’assurance-vie fait preuve d’une vraie capacité de résistance. En prévoyance, Prêtiléa, contrat d’assurance emprunteur lancé fin 2011, a déjà reçu une première distinction de la presse spécialisée pour la qualité de ses garanties et son tarif particulièrement attractif. 2012 n’a pas été marqué par des événements climatiques majeurs, néanmoins la longue période de gel et dégel de début d’année a entraîné de nombreux sinistres, particulièrement en habitation. Malgré la baisse du rendement récurrent de nos actifs dans un contexte de taux très bas, les résultats financiers atteignent des niveaux élevés qui viennent conforter notre solidité financière. Fin 2012, une nouvelle étape dans la construction du groupe Covéa a été franchie avec la création de Covéa Coopérations. Cette nouvelle entité permet d’optimiser et de simplifier la structure juridique et financière de Covéa. Le groupe se donne ainsi les moyens d’ancrer sa pérennité, d’accroître sa capacité à mobiliser ses ressources et de se préparer aux nouvelles contraintes réglementaires. 1. Panorama et faits marquants de l’année 2012 Les faits majeurs de l’exercice 1.1. Dividendes exceptionnels Par décision de son Assemblée Générale ordinaire du 28 septembre 2012, GMF ASSURANCES distribue un dividende exceptionnel de 232 967 milliers d’euros soit 20,55 euros par action prélevé sur la prime d’émission à hauteur de 55 170 milliers d’euros, la prime de fusion pour 8 833 milliers d’euros et sur le 2 report à nouveau pour 168 964 milliers d’euros. 1.2. Dettes souveraines Suite à la mise en place du plan de sauvetage de la Grèce selon l’accord de l’Eurogroupe du 21 février 2012, GMF ASSURANCES a participé à l’échange des titres le 8 mars 2012 avec une date d’effet du 12 mars (date des avis d’opéré bancaires) puis a cédé en mai et juin la totalité des obligations grecques. La moins-value dégagée à hauteur de 85 608 milliers d’euros est compensée par la reprise de provision constatée en 2011 pour 73 853 milliers d’euros et par reprise de la réserve de capitalisation pour 9 511 milliers d’euros. Après impôt sur réserve de capitalisation et impôt sociétés, l’impact résultat se limite à 852 milliers d’euros en perte. En effet, la reprise de la réserve de capitalisation ne compense pas entièrement la moins-value résiduelle après reprise de la provision compte tenu de l’existence de titres grecs à taux variable qui ne sont pas éligibles à la réserve de capitalisation (article R 333-1 du Code des Assurances). 1.3. Contrôle Urssaf GMF ASSURANCES a fait l’objet d’un contrôle de l’Urssaf de Paris portant sur la contribution assise sur les contrats d’assurance en matière de circulation de véhicules terrestres à moteur (TVTM), la couverture maladie universelle (CMU) et l’application de la législation sociale et de l’assurance chômage sur les exercices 2009, 2010 et 2011. Selon la lettre d’observation rectificative du 21 septembre 2012 et la mise en recouvrement du 20 décembre 2012 le redressement relatif à la TVTM porte sur l’assujettissement à cette taxe des frais d’échéance sur la partie responsabilité civile de la prime VTM. Ce redressement a fait l’objet d’un virement à l’Urssaf pour 4 096 milliers d’euros dont 3 526 milliers d’euros de taxe et 570 milliers d’euros d’intérêts. L’impact total en résultat s’élève à 5 228 milliers d’euros compte tenu de la prise en compte du versement de cette taxe sur l’exercice 2012 non contrôlé pour 1 146 milliers d’euros. Selon la lettre d’observation rectificative du 27 septembre 2012 et la mise en recouvrement du 19 décembre 2012, le redressement relatif à la CMU porte sur l’assujettissement de la part de prime relative à la garantie frais de soins du contrat accident et famille ainsi que des produits considérés par l’Urssaf accessoires des primes tels que la mensualisation et des frais d’échéances sur les contrats accidents et famille et santé. Compte tenu du provisionnement de ce risque sur les exercices précédents, l’impact en résultat est non significatif. 1.4. Réserve de capitalisation La loi de finances pour 2013 article 17 instaure un complément d’« exit tax » sur les montants portés en réserve à celle de 10 % instaurée par l’article 23 de la loi de Finances 2011. Cette contribution complémentaire de 7 % est assise sur la même assiette que la précédente exit tax soit le montant de la réserve de capitalisation au premier janvier 2010 ou si elle est inférieure à ce montant, au montant de la réserve de capitalisation à l’ouverture de l’exercice 2012. Le montant cumulé de la taxe exceptionnelle acquitté et celui de la contribution complémentaire ne peut excéder un plafond de 5 % des capitaux propres à l’ouverture de l’exercice. Cette contribution est constitutive d’une dette d’impôt inscrite au bilan de l’année 2012, compte tenu de la date de publication de cette loi. Elle est prélevée sur le report à nouveau à hauteur de 10 219 milliers d’euros. GMF ASSURANCES 3 Rapport annuel 2012 Rapport de gestion du Conseil d’Administration Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013 1.5. Actionnariat GMF ASSURANCES était détenue par LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES à 51 % et par AZUR-GMF Mutuelles d’Assurances Associées à 49 %. Afin d’optimiser et de simplifier la structure juridique et financière du Groupe, Covéa a créé Covéa Coopérations. Avec Covéa Coopérations, la SGAM Covéa adopte une organisation juridique plus simple qui lui permettra d’accroître la capacité du Groupe à mobiliser ses ressources en renforçant ses capacités financières, mais aussi de rationaliser les impacts des nouvelles contraintes liées aux obligations réglementaires. Cette réorganisation vise le regroupement des participations du Groupe au sein d’une même structure. Covéa Coopérations, structure intermédiaire entre les mutuelles de tête (MAAF, MMA, AM-GMF) et les sociétés opérationnelles qui portent les activités, détient ainsi la totalité des participations dans les sociétés opérationnelles. A l’issue de ces opérations de restructuration, GMF ASSURANCES est détenue à 100 % par Covéa Coopérations. 2. Activité de la société durant l'exercice clos le 31 décembre 2012 2.1. Compte de résultat Chiffre d'affaires : Le montant des primes émises brutes hors acceptations s'établit à 1 444,72 millions d’euros en 2012, soit + 4,10 % par rapport à 2011 (1 387,79 millions d'euros). En millions d'euros Répartition Auto et Moto 881,29 61,00 % Habitation 420,56 29,11 % Accident et Famille 99,09 6,86 % Autres 43,78 3,03 % 1 444,72 100 % La variation des primes non acquises constituant une charge de 22,99 millions d’euros, les primes acquises brutes, y compris les acceptations, s'établissent à 1 427 millions d’euros, en progression de 4,08 %. Après prise en compte des primes cédées aux réassureurs, les primes acquises nettes s’élèvent à 1 349 millions d’euros, soit + 4,53 %. Nombre d’affaires en portefeuille : Au 31 décembre 2012, le portefeuille se constituait de 6 159 964 contrats. A noter que les contrats habitation peuvent être souscrits avec plusieurs risques. 4 Auto et Moto 2 874 045 46,66 % Habitation 1 889 220 30,67 % (Nombre de risques) 2 474 664 Accident et famille 1 215 582 19,73 % Santé 42 833 0,70 % Autres 138 284 2,24 % 6 159 964 100 % Revenus des placements : Le résultat de la gestion financière s'élève à 134,38 millions d'euros, en augmentation de 36,20 %. a) Revenus financiers : les revenus des placements s'élèvent à 136 millions d’euros en 2012 contre 161 millions d’euros en 2011, soit une diminution de 15,13 %. a) Ils comprennent principalement : a a) a) a) a) - les les les les En millions d'euros 58,27 24,73 50,54 2,89 revenus des obligations revenus des immeubles et sociétés immobilières dividendes revenus de la trésorerie La diminution des revenus sur les SCI immobilières provient principalement d’un retour à des revenus courants après la constatation en 2011 d’un revenu exceptionnel sur Prony Bureaux consécutif à la cession d’un immeuble. b) Les plus-values nettes de provisions s'élèvent à 10,87 millions d’euros et sont composées de 12,86 millions d’euros sur actions et OPCVM et de 2,34 millions d’euros de moins-values sur obligations essentiellement. c) La moins-value sur les obligations grecques à hauteur de 85,61 millions d’euros a été compensée par la reprise de provision constituée en 2011 pour 73,85 millions d’euros et par la reprise de la réserve de capitalisation pour 9,5 millions d’euros. d) Le montant des plus-values latentes au 31 décembre 2012 est de 1 035 millions d’euros contre 808 millions d'euros à fin 2011. Prise de participation en 2012 supérieure à 5 % : Néant. Cession de participation en 2012 supérieure à 5 % : Néant. Charge des sinistres : Décomposition de la charge des sinistres : En millions d'euros Sinistres payés bruts (y compris frais de gestion) Variation des provisions Sinistres bruts Cessions Sinistres nets 2012 2011 % variation 2012/2011 1 031,44 965,00 + 6,89 % + 39,41 + 63,78 - 38,21 % 1 070,85 1 028,78 + 4,09 % - 65,57 - 25,82 NS 1 005,28 1 002,96 + 0,23 % Frais généraux : Les frais généraux (hors provision pour change) s'élèvent à 415 millions d'euros après variation des frais d'acquisition reportés contre 386 millions d'euros l’exercice précédent. Ils progressent de 7,42 %. Résultats : En 2012, l'exercice dégage un résultat excédentaire de 115,51 millions d’euros, en progression de 36,66 %. GMF ASSURANCES 5 Rapport annuel 2012 Rapport de gestion du Conseil d’Administration Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013 2.2. Bilan Gestion financière : a) Performances du portefeuille Notre portefeuille obligataire enregistre une performance de 8,35 % pour un indice de référence du marché de 13,33 % ; dans le même temps, les taux du TEC 10 sont passés de 3,16 % au 31 décembre 2011 à 1,98 % au 31 décembre 2012. Les actions réalisent une performance de : • 13,72 % sur les actions européennes pour un indice de référence de 12,71 %, • 4,46 % sur les actions asiatiques pour un indice de référence en euros de 4,51 %, • 7,63 % sur les actions américaines pour un indice de référence en euros de 11,21 %. b) Placements 2012 2011 Evolution Obligations 1 820 1 898 - 4,12 % 40,79 % Actions 1 801 1 640 9,83 % 40,37 % Immobilier 737 712 3,46 % 16,52 % Autres Actifs 103 70 46,68 % 2,32 % 4 461 4 320 3,25 % 100 % En millions d’euros Total Répartition Les placements atteignent une valeur de marché de 4 461 millions d'euros au 31 décembre 2012 (+ 3,25 %). Nous n'avons pas, à fin 2012, d'expositions directes ou indirectes sur : • des crédits de type "subprime", en particulier aux États-Unis ; • des véhicules de titrisation utilisés pour refinancer des crédits immobiliers de type "subprime" au premier ou au second degré ; • des OPCVM spécialisés dans le marché du crédit ou à caractère général ayant acquis des titres ou des parts de véhicules de titrisation avec un sous-jacent "subprime" ; • aucun actif de société ou de fonds en cessation de paiement (Lehman Brothers, fonds "Madoff") ; • le risque crédit des obligations privées présentes dans le portefeuille est bien identifié et correspond au risque direct de l'émetteur. Ratios réglementaires : Au 31 décembre 2012, le taux de couverture de la marge de solvabilité est de 403,35 % (674,26 % avec les plus-values latentes). Avec un excédent qui s’élève à 255,02 millions d’euros, la représentativité de nos engagements techniques est assurée. 6 Filiales et participations : GMF VIE L’activité GMF VIE s’est traduite en 2012 par un chiffre d’affaires de 1 298,4 millions d’euros, en diminution de 8 % par rapport à 2011, baisse similaire à celle du marché français de l’assurance-vie. GMF Vie compte 786 780 souscripteurs, soit + 2,9 %, qui détiennent 876 129 contrats. La provision pour participation aux bénéfices représente 1,7 % de l'épargne gérée au 31 décembre 2012. Les provisions techniques des contrats s’élèvent à 16 676 millions d’euros et progressent de 4,64 % par rapport à 2011. Le résultat net atteint 60,9 millions d’euros, en progression de 47,2 %. LA SAUVEGARDE LA SAUVEGARDE a pour activité l'assurance dommages et l'assistance des associations et des personnes n'appartenant pas au secteur public. En 2012, elle a enregistré une progression de ses primes acquises de 6,68 %. Le résultat net dégagé est un bénéfice de 48,20 millions d'euros. Ce résultat a été réalisé grâce à la plus-value de 46,7 millions d’euros dégagée sur la cession de la participation d’AZUR-GMF Mutuelles d’Assurances Associées à l’intérieur du groupe. TÉLÉASSURANCES Le chiffre d'affaires de TÉLÉASSURANCES s'élève à 47,71 millions d'euros, et le résultat se traduit par un bénéfice de 1,22 million d'euros. 3. Affectation du résultat Le résultat, avant participation des salariés et impôt sur les sociétés, s’inscrit en excédent à 188 751 961,04 euros. Ces bons résultats permettent de constituer une Réserve Spéciale de Participation de 14 174 489,44 euros, soit 9,14 % de la masse salariale. Après prise en compte de l'impôt sur les sociétés de 59 070 843 euros, le résultat net est excédentaire de 115 506 628,60 euros, en progression de 36,66 % par rapport à 2011. Nous vous proposons d'affecter ce résultat de la façon suivante : • Bénéfice de l’exercice 115 506 628,60 euros auquel il y a lieu d’ajouter le report à nouveau 570 788 330,29 euros soit un total distribuable de 686 294 958,89 euros lequel sera réparti de la façon suivante : • Report à nouveau • Distribution de dividendes 617 141 759,89 euros 69 153 199,00 euros Si cette proposition est acceptée, le dividende sera de 6,10 euros par action. GMF ASSURANCES 7 Rapport annuel 2012 Rapport de gestion du Conseil d’Administration Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013 Conformément à la Loi, nous vous rappelons les dividendes versés au cours des trois derniers exercices : Exercice Montant Dividende par action Revenu global par action 2009 30 608 793 euros 2,70 euros 2,70 euros 2010 45 346 360 euros 4,00 euros 4,00 euros 2011 37 410 747 euros 3,30 euros 3,30 euros Tableau des résultats des cinq derniers exercices Au présent rapport, est joint, conformément aux dispositions de l’article 148 du décret du 23 mars 1967, le tableau faisant apparaître les résultats de notre société au cours de chacun des cinq derniers exercices. Nous vous demandons d’approuver les comptes tels qu’ils vous sont présentés. 4. Information sur les délais de paiement des fournisseurs En application de la loi de modernisation de l'économie (LME), il convient de préciser que l'encours fournisseur et intragroupe, à la clôture, est de 9 679 315 euros ventilé par échéance : 2011 2012 9 083 123 euros 8 595 657 euros Entre 30 jours et 60 jours 717 580 euros 760 517 euros Plus de 60 jours 403 775 euros 323 141 euros Moins de 30 jours L'encours à plus de 60 jours est composé des retenues de garantie fournisseurs et de litiges fournisseurs en cours. 5. Activités de recherche et de développement (Article L 232-1 du Code de Commerce) La société n'a aucune activité en matière de recherche et de développement au sens de l’article précité. 6. Communication des charges somptuaires (Article 223 quater et 39-4 du Code Général des Impôts) En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous indiquons que la Société n’a supporté aucune dépense ou charge non déductible visée à l’article 39-4 dudit Code. 7. Fixation des jetons de présence pour l’année 2013 Vous aurez à fixer le montant des jetons de présence alloués à votre Conseil d’Administration pour l’exercice 2013. Nous vous proposons la somme globale de 90 000 euros. 8 8. Mandats sociaux en 2012 Conformément aux dispositions de l’article L 225-102-1 du Code de Commerce, nous vous communiquons ci-après la liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés au cours de l’année 2012 dans d’autres sociétés par chacun des mandataires sociaux. 9. Mandats d’Administrateurs Ratification de la cooptation de trois administrateurs Nous vous proposons de ratifier les cooptations faites à titre provisoire par le Conseil d’Administration du 6 février 2013 : • la société Covéa Coopérations, en remplacement de la société AZUR-GMF Mutuelles d’Assurances Associées, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’assemblée générale de 2014 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013. Cette société sera représentée par Monsieur Patrice FORGET ; • la société PRONY IMMOBILIER, en remplacement de la société BOISSY FINANCES, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’assemblée générale de 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017. Cette société sera représentée par Monsieur Jean-Pierre GUALEZZI ; • la société Covéa Finance, en remplacement de la société LA CITÉ EUROPÉENNE, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’assemblée générale de 2016 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015. Cette société sera représentée par Monsieur Alex CAPELLE. 10. Commissaires aux Comptes Renouvellement du mandat d’un des Commissaires aux comptes titulaires Le mandat de la société Ernst & Young et Autres, Commissaire aux comptes titulaire, arrive à son terme à l’issue de la présente Assemblée Générale. Votre Conseil d’Administration vous propose de renouveler le mandat de cette société pour une période de six années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018. La société Ernst & Young et Autres est représentée par Monsieur Olivier DRION. Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant Le mandat de la société Picarle et Associés, Commissaire aux comptes suppléant, arrive à son terme à l’issue de la présente Assemblée Générale. Votre Conseil d’Administration vous propose de nommer Monsieur Pierre PLANCHON en qualité de Commissaire aux comptes suppléant pour une période de six années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018. 11. Modifications des statuts Nous soumettons à votre approbation des modifications de statuts pour : • Compléter les apports décrits à l’article 6 ; • Assouplir la procédure de cession de titres de la société entre les sociétés du groupe Covéa ; • Permettre si nécessaire la désignation de Censeurs ; • Ajuster les différents articles avec les dernières évolutions législatives et réglementaires. GMF ASSURANCES 9 Rapport annuel 2012 Rapport de gestion du Conseil d’Administration Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013 12. Évènements importants survenus depuis la date de clôture de l’exercice Néant. 13. L’évolution prévisible et les perspectives d’avenir Sur un plan général, l’année 2012 aura été une année difficile : un environnement économique et financier toujours incertain, une croissance en berne, une montée du chômage … Même si des signes d’amélioration sont apparus en fin d’année dernière sur le plan financier avec une baisse de la tension sur les dettes périphériques, 2013 sera encore une année de croissance faible et le bilan économique de la crise est déjà lourd : le PIB par habitant en 2012 est inférieur à son niveau de 2007, situation inédite depuis 1945 … Dans ce contexte, nos résultats, montrent que nous avons su très bien tirer notre épingle du jeu : nous enregistrons des progressions tout à fait honorables sur la plupart de nos indicateurs, en particulier en assurance dommages, même si 2012 aura été plus difficile en assurance de personnes. Des bases solides pour poursuivre notre développement Cette situation favorable nous permet d’envisager l’avenir avec confiance à condition de conforter nos facteurs de succès et de poursuivre les transformations engagées : ► Nous devons demeurer attentifs à nos fondamentaux, qualité technique et maîtrise des frais généraux en tête, pour garantir les marges de manœuvre nécessaires à notre compétitivité future. ► Notre développement peut s’appuyer sur : • une gamme de produits rénovée et élargie. Après l’Auto en 2008 et la Santé en 2010, c’est l’habitation qui a été repensée en 2012 pour mieux s’adapter aux attentes de nos sociétaires et prospects. L’assurance emprunteur, longtemps attendue, a pris sa place dans nos offres vie. Ces contrats nous aident à gagner des parts de marché, comme le montrent le solde net de 69 000 contrats Auto, la progression (+ 13 %) des ventes de Santé Pass ou encore les Labels d’Excellence attribués à Domo Pass et Prêtilia par la presse spécialisée ; • une communication nouvelle « champions GMF » qui a rapidement trouvé son public et contribué au double objectif de notoriété de la marque et de soutien de l’activité des réseaux ; • un cadre stratégique clair : celui de Cap 2015 ; • des outils en voie de modernisation : la refonte de l’espace sociétaires de gmf.fr sera effective en 2013. D’abord à fonctionnalités identiques, elle permettra ensuite de concevoir des services en ligne fidélisants et d’accroître les flux qualifiés vers les autres canaux ; • le développement du nouveau système d’information des sinistres s’achèvera en 2013 avant une phase d’homologation d’un an : l’enjeu est de concevoir un système socle évolutif, pour adapter notre gestion des sinistres aux besoins futurs de nos clients. Il s’agit aussi de préserver une gestion sinistres de qualité, qui contribue activement à la fidélisation de nos assurés. • une dématérialisation de nos relations avec les sociétaires qui continuent de progresser. 10 Construire l’avenir sereinement Sur des objectifs clairs : ► Mieux tirer parti de notre développement commercial en terme de croissance du chiffre d’affaires : pour faire face, sans dégrader notre compétitivité tarifaire, aux charges supplémentaires résultant de nouvelles taxes (forfait social, taxe sur les salaires) et du financement de nos investissements, notre chiffre d’affaires doit croître plus rapidement. C’est le sens de la refonte des offres commerciales qui doivent être concentrées sur les mesures les plus efficaces ; ► Conforter nos résultats commerciaux avec une priorité à la santé, indispensable relais de croissance dont l’offre sera enrichie par la garantie de revenus, et au développement de la prévoyance. ► Achever le développement et le déploiement des nouveaux outils, en particulier dans le domaine des sinistres avec l’arrivée de RSI (Refonte du Système d’Information de gestion des sinistres). Participer à la construction du Groupe Covéa Au cours de ces dernières années, beaucoup d’évolutions sont intervenues dans nos métiers et nos organisations nous en accueillons aujourd’hui les fruits. 2013 s’inscrira dans cette perspective et c’est avec confiance dans nos capacités à nous adapter que nous pouvons l’aborder. Le Conseil d'Administration remercie tous les collaborateurs qui ont contribué à ces résultats et dont l'engagement permettra d'atteindre nos objectifs. Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices 2012 2011 2010 2009 2008 181 385 181 385 181 385 181 385 181 385 Situation en fin d'exercice Capital social Nombre d'actions émises 11 336 590 11 336 590 11 336 590 11 336 590 11 336 590 Opérations et résultats de l'exercice Chiffre d'affaires hors taxes (primes émises) Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et dépréciations 1 450 102 1 396 342 1 353 522 1 325 976 1 278 239 123 427 224 270 153 780 95 671 114 598 Impôts sur les bénéfices 59 071 30 579 25 481 6 052 28 167 Participation des salariés due au titre de l'exercice 14 174 11 268 12 222 10 109 9 984 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et dépréciations 115 507 84 523 94 002 76 383 75 616 Résultat distribué * 69 153 37 411 45 346 30 609 51 015 4,43 16,09 10,24 7,01 6,74 10,19 7,46 8,29 6,74 6,67 6,10 3,30 4,00 2,70 4,50 Résultat par action Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotation aux amortissements et dépréciations Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et dépréciations Dividende attribué à chaque action Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 3 764 3 741 3 777 3 817 3 762 Montant de la masse salariale de l'exercice 152 429 149 805 145 005 143 874 138 454 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale - œuvres sociales) * 2012 : Proposition de distribution. 106 151 98 144 96 157 92 930 89 204 GMF ASSURANCES 11 Rapport annuel 2012 Mandats et fonctions exercés en 2012 Monsieur Georges COLLAY Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2012 Mandats et fonctions exercés en nom propre Société concernée LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM) Administrateur Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : FIDÉLIA ASSISTANCE Société concernée GMF ASSURANCES (SA) Administrateur Société représentée : TÉLÉASSURANCES Sociétés concernées FIDÉLIA ASSISTANCE (SA) GMF VIE (SA) LA SAUVEGARDE (SA) Administrateur Administrateur Administrateur Monsieur Thierry DEREZ Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2012 Mandats et fonctions exercés en nom propre Sociétés concernées Titulaire en France ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE (SAM) Covéa Coopérations (SA) Covéa Ré (Société de Réassurance Mutuelle) COVÉA (SGAM) FONDATION MMA GMF ASSURANCES (SA) GMF VIE (SA) LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM) MAAF ASSURANCES (SA) MAAF ASSURANCES (SAM) MMA IARD Assurances Mutuelles (SAM) MMA IARD (SA) MMA VIE Assurances Mutuelles (SAM) MMA VIE (SA) UNION DE GROUPE MUTUALISTE MUTARIS Titulaire à l'étranger BIPIEMME ASSICURAZIONI S.p.A BIPIEMME VITA S.p.A. CASER (SA) ETHIAS DC a.a.m. La Capitale assurances générales inc. 12 Président du Conseil d'Administration Président du Conseil d'Administration Administrateur et Vice-Président Président et Directeur Général Président du Comité Exécutif Président du Conseil d'Administration Administrateur Président du Conseil d'Administration et Directeur Général Président du Conseil d'Administration Président du Conseil d'Administration et Directeur Général Président du Conseil d'Administration, Président du Comité des Administrateurs et Président du Comité Stratégie Président du Conseil d'Administration Président du Conseil d'Administration Président du Conseil d'Administration Administrateur Administrateur et Vice-Président Administrateur et Vice-Président Administrateur et Membre de la Commission Déléguée Membre du Comité Consultatif Administrateur Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE Sociétés concernées FIDÉLIA ASSISTANCE (SA) GESPRÉ EUROPE (SA) Administrateur Administrateur Monsieur Patrice FORGET Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2012 Mandats et fonctions exercés en nom propre Sociétés concernées Titulaire en France GMF VIE (SA) GMF ASSURANCES (SA) UNIVERS MUTUALITÉ (Mutuelle) Caisse Centrale de Réassurance (SA) Titulaire à l'étranger CSE ICO CSE INSURANCE SERVICES CSE SAFEGUARD Covéa Lux (SA) GMF FINANCIAL Président du Conseil d'Administration Directeur Général et Membre du Bureau du Conseil Administrateur et Vice-Président Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : FIDÉLIA ASSISTANCE Société concernée LA SAUVEGARDE (SA) Administrateur Société représentée : LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES Sociétés concernées Covéa Ré (Société de Réassurance Mutuelle) CRÉDIT COOPÉRATIF (Coopérative) TÉLÉASSURANCES (SA) Administrateur Administrateur Administrateur Société représentée : GMF ASSURANCES Société concernée Covéa Finance (SAS) Membre du Comité de Surveillance Société représentée : TÉLÉASSURANCES Société concernée ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE (SA) Administrateur GMF ASSURANCES 13 Rapport annuel 2012 Mandats et fonctions exercés en 2012 Monsieur Jean-Marie ICHÉ Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2012 Mandats et fonctions exercés en nom propre Société concernée LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM) Administrateur Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : GMF ASSURANCES Société concernée COVÉA (SGAM) Administrateur Société représentée : GMF VIE Sociétés concernées ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE (SA) GMF ASSURANCES (SA) Administrateur Administrateur Monsieur Hubert IVANOFF Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2012 Mandats et fonctions exercés en nom propre Société concernée LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM) Administrateur, Vice-Président et Membre du Comité d’Audit Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : FIDÉLIA ASSISTANCE Société concernée GMF VIE (SA) Administrateur Société représentée : LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES Sociétés concernées COVÉA (SGAM) Covéa Coopérations (SA) LA SAUVEGARDE (SA) Administrateur Administrateur Administrateur Société représentée : PRONY HABITATIONS Société concernée GMF ASSURANCES (SA) 14 Administrateur et Membre du Bureau Monsieur Jacques LEMOINE Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2012 Mandats et fonctions exercés en nom propre Société concernée LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM) Administrateur Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : TÉLÉASSURANCES Société concernée GMF ASSURANCES (SA) Administrateur Madame Christiane MAURECH Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2012 Mandats et fonctions exercés en nom propre Société concernée LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM) Administrateur Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : GMF ASSURANCES Société concernée ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE (SA) Administrateur Société représentée : GMF VIE Société concernée Covéa Coopérations (SA) Administrateur Société représentée : LA SAUVEGARDE Société concernée GMF ASSURANCES (SA) Administrateur Monsieur Michel RADELET Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2012 Mandats et fonctions exercés en nom propre Sociétés concernées LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM) GMF ASSURANCES (SA) Administrateur, Vice-Président Membre du Comité d’Audit Vice-Président GMF ASSURANCES 15 Rapport annuel 2012 Mandats et fonctions exercés en 2012 Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : FIDÉLIA Services Société concernée GMF ASSURANCES (SA) Administrateur Société représentée : GMF ASSURANCES Société concernée Covéa Coopérations (SA) Administrateur Société représentée : LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES Sociétés concernées GMF VIE (SA) LA SAUVEGARDE (SA) Administrateur Administrateur Société représentée : GMF VIE Société concernée COVÉA (SGAM) Administrateur Monsieur Laurent TOLLIÉ Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2012 Mandats et fonctions exercés en nom propre Sociétés concernées AGSI (GIE) ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE (SA) COVÉA ACHATS (GIE) Covéa Technologies (SAS) Groupement de Fournitures et de Moyens Informatiques (GIE) LA SAUVEGARDE (SA) TÉLÉASSURANCES (SA) Président du Conseil d'Administration Président du Conseil d'Administration Directeur Général Président Président du Conseil d'Administration Président-Directeur Général Président du Conseil d'Administration Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES Société concernée GMF ASSURANCES (SA) Administrateur Société représentée : GMF ASSURANCES Société concernée NOVÉA Assurances (SA) Administrateur Société représentée : LA SAUVEGARDE Sociétés concernées Covéa Finance (SAS) FIDÉLIA ASSISTANCE (SA) GMF VIE (SA) 16 Membre du Comité de Surveillance Administrateur Administrateur Monsieur Pierre VIONNET Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2012 Mandats et fonctions exercés en nom propre Sociétés concernées LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM) UNIVERS MUTUALITÉ (Mutuelle) Administrateur, Secrétaire, Membre du Comité d’Audit Administrateur Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE Sociétés concernées LA SAUVEGARDE (SA) GMF ASSURANCES (SA) Administrateur Administrateur Société représentée : GMF ASSURANCES Société concernée GMF VIE (SA) Administrateur Société représentée : TÉLÉASSURANCES Société concernée COVÉA (SGAM) Administrateur Monsieur Jean-Louis WAGNER Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2012 Mandats et fonctions exercés en nom propre Sociétés concernées ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE (SAM) LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM) MMA IARD Assurances Mutuelles (SAM) MMA VIE Assurances Mutuelles (SAM) Administrateur, Vice-Président et Membre du Comité d’Audit Administrateur Membre du Comité Stratégie Représentant des Assureurs de la Commission Paritaire Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE Société concernée GMF ASSURANCES (SA) Administrateur Société représentée : FIDÉLIA ASSISTANCE Sociétés concernées MMA IARD (SA) MMA VIE (SA) Administrateur Administrateur Société représentée : LA SAUVEGARDE Société concernée Covéa Coopérations (SA) Administrateur GMF ASSURANCES 17 Rapport annuel 2012 Rapport général des Commissaires aux comptes Exercice clos le 31 décembre 2012 Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur : • le contrôle des comptes annuels de la société GMF ASSURANCES, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; • la justification de nos appréciations ; • les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I - Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II - Justification des appréciations La persistance d'un environnement économique et financier difficile continue de rendre particulièrement complexe le choix des hypothèses économiques sous-jacentes à l'arrêté des comptes des organismes d'assurance. En particulier, l'évolution future des taux d'intérêt pourrait s'écarter sensiblement de celle retenue et produire des effets directs et indirects différents. C'est dans ce contexte que nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance en application des dispositions de l'article L 823-9 du code de commerce. Estimations comptables : • Comme indiqué dans la note 3.3.1 de l’annexe, les postes techniques propres à l’assurance traduisant les engagements envers les assurés résultent d’estimations ou de calculs actuariels. Les modalités d’estimations de ces éléments sont relatées dans les notes de l’annexe. 18 • Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues dans les modèles de calculs utilisés, au regard notamment de l’expérience de votre société, de son environnement réglementaire et économique, ainsi que de la cohérence d’ensemble des hypothèses. • La note 3.3.3 de l’annexe décrit les principes et les modalités de mise à jour des évaluations des placements immobiliers, des titres de participation et autres placements, ainsi que la méthode de détermination des provisions pour dépréciation à caractère durable et pour risque de contrepartie constatées durant l’exercice. • Nous avons procédé à l’appréciation des méthodes d’évaluation de ces actifs, décrites dans les notes de l’annexe. Nous avons examiné l’application de ces modalités et la cohérence des hypothèses retenues par votre société pour déterminer les éventuelles dépréciations. • Nous n’avons pas relevé d’élément susceptible de remettre en cause les évaluations de votre société. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III - Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 26 avril 2013 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Michel Laforce - Gérard Courrèges ERNST & YOUNG et Autres Olivier Drion GMF ASSURANCES 19 Rapport annuel 2012 Résolutions Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013 De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, prend acte de l’imputation sur le compte « report à nouveau » de la somme de 10 219 214,00 euros représentant le montant de l’exit tax dû sur la réserve de capitalisation. Deuxième résolution L’Assemblée Générale, après avoir entendu : • la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et sur l’activité de la société au cours dudit exercice ; • et la lecture du rapport général des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice ; approuve lesdits comptes tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans les comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat au titre de l’exercice 2012. Troisième résolution L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce et à l’article R.322-7 du Code des Assurances, approuve les termes du dudit rapport ainsi que l’ensemble des conventions qui y sont relatées. Quatrième résolution L'Assemblée Générale, après avoir constaté que le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012 se traduit par un bénéfice de 115 506 628,60 euros, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter le résultat de la manière suivante : - Bénéfice de l’exercice 115 506 628,60 euros - auquel il y a lieu d’ajouter le report à nouveau 570 788 330,29 euros - soit un total distribuable de 686 294 958,89 euros - lequel sera réparti de la façon suivante : - Dividende payable en numéraire pour 11 336 590 actions 69 153 199,00 euros - Report à nouveau 617 141 759,89 euros Si cette proposition est acceptée, le dividende sera de 6,10 euros par action. La totalité de ce dividende est éligible à l’abattement de 40 % pour les personnes physiques. Ces dividendes seront mis en paiement à compter du 29 mai 2013. Conformément à la Loi, nous vous rappelons les dividendes versés au cours des trois derniers exercices : Exercice Montant Dividende par action 2009 30 608 793,00 euros 2,70 euros 2010 45 346 360,00 euros 4,00 euros 2011 37 410 747,00 euros 3,30 euros Cinquième résolution Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale décide de fixer le montant des jetons de présence versés au titre de l’année 2013 à la somme globale de 90 000 euros. 20 Sixième résolution L'Assemblée Générale ratifie la cooptation de la société Covéa Coopérations, en qualité d'Administrateur, faite à titre provisoire par le Conseil d'Administration du 6 février 2013, en remplacement de la société AZUR-GMF Mutuelles d’Assurances Associées, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu'à l'Assemblée Générale de 2014 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2013. Septième résolution L'Assemblée Générale ratifie la cooptation de la société PRONY IMMOBILIER, en qualité d'Administrateur, faite à titre provisoire par le Conseil d'Administration du 6 février 2013, en remplacement de la société BOISSY FINANCES, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu'à l'Assemblée Générale de 2018 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2017. Huitième résolution L'Assemblée Générale ratifie la cooptation de la société Covéa Finance, en qualité d'Administrateur, faite à titre provisoire par le Conseil d'Administration du 6 février 2013, en remplacement de la société LA CITÉ EUROPÉENNE, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu'à l'Assemblée Générale de 2016 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2015. Neuvième résolution L'Assemblée Générale, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société ERNST & YOUNG et Autres arrive à son terme, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de la renouveler dans ses fonctions pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale de 2019 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018. Cette société est représentée par Monsieur Olivier DRION. Dixième résolution L'Assemblée Générale, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société PICARLE ET ASSOCIÉS arrive à son terme, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de nommer Monsieur Pierre PLANCHON, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale de 2019 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Onzième résolution L'Assemblée Générale, décide, sous réserve de l’approbation par l’Autorité de Contrôle Prudentiel, de modifier la première phrase de l’article trois des statuts - Dénomination : Ancienne rédaction : TITRE UN – FORME – OBJET – DÉNOMINATION – SIÈGE SOCIAL - DURÉE Article trois – Dénomination La dénomination sociale est : GMF ASSURANCES, société anonyme d’assurance. ... GMF ASSURANCES 21 Rapport annuel 2012 Résolutions Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013 Nouvelle rédaction : TITRE UN – FORME – OBJET – DÉNOMINATION – SIÈGE SOCIAL - DURÉE Article trois – Dénomination La dénomination sociale est : GMF ASSURANCES. Le reste de l’article est inchangé. Douzième résolution L'Assemblée Générale, décide, sous réserve de l’approbation par l’Autorité de Contrôle Prudentiel, de compléter l’article six des statuts - Apports : Ancienne rédaction : TITRE DEUX – CAPITAL SOCIAL - ACTIONS Article six – Apports Lors de la constitution, il est fait apport à la société d'une somme de CINQ MILLIONS DE FRANCS (5 000 000 francs) correspondant à la valeur nominale des actions, toutes de numéraire, composant le capital social, lesdites actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions ci-après exposées par : 1) LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES, à concurrence de 4 999 100 francs 2) ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE à concurrence de 100 francs 3) AZUR VIE à concurrence de 100 francs 4) GMF VIE à concurrence de 100 francs 5) LA SAUVEGARDE à concurrence de 100 francs 6) GMF PROTECTION JURIDIQUE à concurrence de 100 francs 7) ASSISTANCE MULTISERVICES INTERNATIONALE à concurrence de 100 francs 8) Yves CAZAUX à concurrence de 100 francs 9) Jean-Jacques MAZAIRAT à concurrence de 100 francs 10) Christian SASTRE à concurrence de 100 francs. seules personnes physiques ou morales signataires des statuts. La somme de CINQ MILLIONS DE FRANCS (5 000 000 francs) correspondant à la valeur nominale de 50 000 actions de CENT FRANCS (100 francs) chacune, entièrement souscrites et libérées a été déposée à un compte ouvert au nom de la société en formation à la banque GMF BANQUE dont le siège social est à 92300 LEVALLOIS - 3, rue Thierry Le Luron - et les versements des souscripteurs ont été constatés par un certificat établi conformément à la loi et délivré par ladite banque, le 15 novembre 1994, demeuré joint et annexé aux présentes après mention. Lors de la fusion-absorption du 19 novembre 1998 de la société TÉLÉASSURANCES DÉVELOPPEMENT, société anonyme au capital de 78 000 000 francs dont le siège social est 76 rue de Prony 75017 PARIS, immatriculée au RCS de PARIS sous le n° B 334 571 262, dans les conditions de l’article 378-1 de la loi du 24 Juillet 1966, le patrimoine de ladite société, filiale à 100 % de GMF ASSURANCES, a été transmis. La valeur nette d’apport, de - 16 883 159,35 francs, n’a pas été rémunérée. 22 Lors de la fusion-absorption du 17 décembre 1999 de la société PRONY PARTICIPATIONS, société anonyme au capital de 135 031 920 euros, dont le siège social est situé 76, rue de Prony 75017 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 054.806.955, dans les conditions de l'article 378-1 de la loi du 24 juillet 1966, le patrimoine de ladite société, filiale à 100 % de la société GMF ASSURANCES, a été transmis. La valeur nette d'apport, soit 75 156 879,84 francs, n'a pas été rémunérée. A l’issue de l’Assemblée Générale du 20 juin 2003 et suite à l’option pour le paiement du dividende en actions exercée par certains actionnaires, le capital social de la société a été augmenté de 4 530 080 euros et a été porté de 176 855 360 euros à 181 385 440 euros. L’Assemblée Générale du 5 juin 2009 a approuvé la fusion-absorption de la société FONCIÈRE MALESHERBES COURCELLES, société anonyme au capital de 22 747 379,60 euros, dont le siège social est situé 76 rue de Prony à Paris 17ème, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 303 717 201. Lors de cette fusion-absorption, le patrimoine de ladite société, filiale à 100 % de la société GMF ASSURANCES, a été transmis. La valeur nette d’apport, soit 42 214 372,36 euros, n’a pas été rémunérée. Nouvelle rédaction : TITRE DEUX - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS Article six - Apports Lors de la constitution, il est fait apport à la société d'une somme de CINQ MILLIONS DE FRANCS (5 000 000 francs) correspondant à la valeur nominale des actions, toutes de numéraire, composant le capital social, lesdites actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions ci-après exposées par : 1) LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES, à concurrence de 4 999 100 francs 2) ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE à concurrence de 100 francs 3) AZUR VIE à concurrence de 100 francs 4) GMF VIE à concurrence de 100 francs 5) LA SAUVEGARDE à concurrence de 100 francs 6) GMF PROTECTION JURIDIQUE à concurrence de 100 francs 7) ASSISTANCE MULTISERVICES INTERNATIONALE à concurrence de 100 francs 8) Yves CAZAUX à concurrence de 100 francs 9) Jean-Jacques MAZAIRAT à concurrence de 100 francs 10) Christian SASTRE à concurrence de 100 francs. seules personnes physiques ou morales signataires des statuts. La somme de CINQ MILLIONS DE FRANCS (5 000 000 francs) correspondant à la valeur nominale de 50 000 actions de CENT FRANCS (100 francs) chacune, entièrement souscrites et libérées a été déposée à un compte ouvert au nom de la société en formation à la banque GMF BANQUE dont le siège social est à 92300 LEVALLOIS - 3, rue Thierry Le Luron - et les versements des souscripteurs ont été constatés par un certificat établi conformément à la loi et délivré par ladite banque, le 15 novembre 1994, demeuré joint et annexé aux présentes après mention. GMF ASSURANCES 23 Rapport annuel 2012 Résolutions Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013 L’Assemblée Générale du 20 avril 1995 a approuvé l’apport partiel d’actif de l’activité d’assurance hors assistance de la société LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES en faveur de notre société. Cet apport d’une valeur nette de 1 000 000 francs a été rémunéré par la création de 10 000 actions de 100 francs. L’Assemblée Générale du 5 juillet 1995 décide une augmentation de capital de 4 000 000 francs, par la création de 40 000 actions de 100 francs. Chaque action nouvelle sera assortie d’une prime d’émission de 40 100 francs. Cette même Assemblée Générale décide une augmentation de capital par prélèvement sur la prime d’émission précédemment créée à hauteur de 990 000 000 francs. Lors de la fusion-absorption du 19 novembre 1998 de la société TÉLÉASSURANCES DÉVELOPPEMENT, société anonyme au capital de 78 000 000 francs dont le siège social est 76 rue de Prony 75017 PARIS, immatriculée au RCS de PARIS sous le n° B 334 571 262, dans les conditions de l’article 378-1 de la loi du 24 Juillet 1966, le patrimoine de ladite société, filiale à 100 % de GMF ASSURANCES, a été transmis. La valeur nette d’apport, de - 16 883 159,35 francs, n’a pas été rémunérée. L’Assemblée Générale du 12 mai 1999 décide de porter la valeur nominale des actions à 16 euros, en conséquence, elle procède à une augmentation de capital de 49 531 200 francs par prélèvement sur le poste « prime d’émission ». Lors de la fusion-absorption du 17 décembre 1999 de la société PRONY PARTICIPATIONS, société anonyme au capital de 135 031 920 euros, dont le siège social est situé 76, rue de Prony 75017 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 054.806.955, dans les conditions de l'article 378-1 de la loi du 24 juillet 1966, le patrimoine de ladite société, filiale à 100 % de la société GMF ASSURANCES, a été transmis. La valeur nette d'apport, soit 75 156 879,84 francs, n'a pas été rémunérée. A l’issue de l’Assemblée Générale du 20 juin 2002 et suite à l’option pour le paiement du dividende en actions exercée par certains actionnaires, le capital social de la société a été augmenté de 16 855 360 euros et a été porté de 160 000 000 euros à 176 855 360 euros. A l’issue de l’Assemblée Générale du 20 juin 2003 et suite à l’option pour le paiement du dividende en actions exercée par certains actionnaires, le capital social de la société a été augmenté de 4 530 080 euros et a été porté de 176 855 360 euros à 181 385 440 euros. L’Assemblée Générale du 5 juin 2009 a approuvé la fusion-absorption de la société FONCIÈRE MALESHERBES COURCELLES, société anonyme au capital de 22 747 379,60 euros, dont le siège social est situé 76 rue de Prony à Paris 17ème, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 303 717 201. Lors de cette fusion-absorption, le patrimoine de ladite société, filiale à 100 % de la société GMF ASSURANCES, a été transmis. La valeur nette d’apport, soit 42 214 372,36 euros, n’a pas été rémunérée. Treizième résolution L'Assemblée Générale, décide, sous réserve de l’approbation par l’Autorité de Contrôle Prudentiel, de modifier l’article onze des statuts - Transmission des actions : Ancienne rédaction : TITRE DEUX – CAPITAL SOCIAL - ACTIONS 24 Article onze – Transmission des actions A) Sont libres : - La cession d'une action au profit d'une personne physique désignée comme membre du Conseil d'Administration. B) Sous réserves des dispositions du § A) ci-dessus, les cessions, sous quelque forme que ce soit, sont subordonnées à l'exercice du droit de préemption dans les conditions suivantes : Le cédant notifie au Président du Conseil d'Administration le projet de cession des actions concernées, par lettre recommandée avec accusé de réception, avec indication du nom du cessionnaire proposé, du nombre des actions concernées, du prix et des conditions de la vente. A cette notification doit être jointe l'attestation d'inscription en compte de la société dans laquelle sont comprises les actions concernées. Dans les huit jours de cette notification, le Président du Conseil d'Administration porte ledit projet de cession à la connaissance de tous les actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception reproduisant l'ensemble des indications mentionnées dans la notification du cédant. Les actionnaires qui décideront d'exercer leur droit de préemption devront adresser au Conseil d'Administration et à l'actionnaire cédant, par lettre recommandée avec accusé de réception, une notification indiquant le nombre d'actions qu'ils désirent acquérir, ceci dans un délai maximum de trente jours à compter de la notification au Président du Conseil d'Administration. A défaut de notification dans le délai de trente jours visé ci-dessus, l'actionnaire cédant pourra rechercher un tiers acquéreur des actions soumises à ce droit de préemption, mais seulement aux mêmes prix, termes et conditions que ceux contenus dans sa notification au Président du Conseil d'Administration. Lorsque le nombre total des actions que les actionnaires bénéficiaires d'un droit de préemption ont déclaré acquérir, est inférieur au nombre d'actions concernées, le cédant pourra céder ses actions non préemptées au cessionnaire proposé mais seulement aux mêmes prix, termes et conditions que ceux proposés dans sa notification au Président du Conseil d'Administration. Les dispositions du présent article sont applicables en cas d'apport en société, fusion, scission ou apport partiel d'actif. Elles s'appliquent également en cas d'augmentation de capital et de cession des droits de souscription, les délais ci-dessus prévus courant alors de la date de la réalisation de l'augmentation de capital. Nouvelle rédaction : TITRE DEUX - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS Article onze – Transmission des actions A) Sont libres : - La cession d'une action au profit d'une personne physique désignée comme membre du Conseil d'Administration. - Les cessions d’actions opérées entre des personnes morales du groupe Covéa. Par groupe Covéa on entend, les personnes morales, actuelles et futures, ci-après mentionnées : 1 - La société Covéa, société de groupe d’assurance mutuelle, entreprise régie par le code des assurances, dont le siège social est 7, place des Cinq Martyrs du Lycée Buffon, 75015 Paris, immatriculée au RCS de Paris sous le n° 450 527 916, GMF ASSURANCES 25 Rapport annuel 2012 Résolutions Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013 2 - L’ensemble des entreprises affiliées, liées à Covéa par une convention d’affiliation, 3 - Les entités entrant dans le périmètre de combinaison des comptes de Covéa au sens de l’article R.345-1-1 du code des assurances, 4 - Toute entité soumise au contrôle des structures précitées aux points 1°, 2° ou 3° ou dans laquelle elles exercent une influence notable, que ce soit directement ou indirectement, conjointement ou séparément. 4 - Les notions de contrôle et d’influence notable sont celles définies aux articles L233-3 et/ou L23316 du Code de commerce qui s’appliquent à toute entité quelle que soit sa forme juridique ou sa nationalité. 4 - Il est enfin précisé pour l’appréciation du contrôle que les titres détenus par les personnes physiques liées aux entités ci-avant mentionnées au 1° et/ou au 2° et/ou au 3° et/ou 4° sont pris en compte. La société cédante sera tenue d’informer, préalablement à la cession, le Président du Conseil d’Administration par tous moyens. B) Sous réserves des dispositions du § A) ci-dessus, toutes autres cessions ou transmissions d'actions ou de droits, même par voie d'adjudication, sont soumises à l'agrément préalable du Conseil d’Administration. La demande d'agrément, notifiée par le cédant à la société, indique tous renseignements utiles sur le cessionnaire, le nombre des actions à céder et le prix offert. Elle précise si le cédant maintient son intention de vente en cas de refus du cessionnaire proposé. Le Conseil d’Administration statue sur cette demande 30 jours au plus à dater de la notification. Sa décision n'est pas motivée, elle est immédiatement notifiée au cédant. A défaut de cette notification dans le délai ci-dessus imparti, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, le Conseil d’Administration est tenu, dans le délai de trois mois à compter du refus, de faire acquérir les actions soit par les actionnaires ou par des tiers, soit avec le consentement de l'Assemblée Générale Extraordinaire, par la société en vue d'une réduction du capital social. Dans les quinze jours de la notification de refus, le Conseil d’Administration avise les actionnaires de la cession projetée et dans les deux mois qui suivent cet avis, tout actionnaire a le droit de se rendre acquéreur de tout ou partie de ces actions. Si plusieurs actionnaires veulent user du droit de priorité, ce droit sera exercé dans la proportion du nombre d'actions possédées par chacun d'eux. Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil. Si, à l'expiration du délai de trois mois à compter du refus d'agrément, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut être prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé. Les notifications, significations et demandes prévues ci-dessus sont faites par acte extrajudiciaire, ou par lettre recommandée avec accusé de réception. Les dispositions du présent article sont applicables à toutes les cessions à un tiers, même aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux cessions de droits préférentiels de souscription, ou de droits d'attribution en cas d'augmentation du capital social. 26 Quatorzième résolution L'Assemblée Générale, décide, sous réserve de l’approbation par l’Autorité de Contrôle Prudentiel, de supprimer le deuxième paragraphe du point 2 de l’article quatorze des statuts – Conseil d’Administration, ainsi rédigé : TITRE TROIS – ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ Article quatorze – Conseil d’Administration « Le conseil se renouvelle à raison du tiers de ses membres tous les deux ans. Pour la première application de cette disposition, l'ordre de sortie est déterminé par tirage au sort ; une fois le roulement établi, le renouvellement a lieu par ancienneté de nomination. » Quinzième résolution L'Assemblée Générale, décide, sous réserve de l’approbation par l’Autorité de Contrôle Prudentiel, de supprimer la dernière phrase du premier paragraphe du point 3 de l’article quatorze des statuts – Conseil d’Administration, ainsi rédigée : TITRE TROIS – ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ Article quatorze – Conseil d’Administration « Il doit être renouvelé à chaque renouvellement du mandat de celle-ci. » Seizième résolution L'Assemblée Générale, décide, sous réserve de l’approbation par l’Autorité de Contrôle Prudentiel, d’ajouter un article après l’article quinze, numéroté seize – Censeurs, ainsi rédigé : TITRE TROIS – ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ Article seize – Censeurs La société peut se doter d’un ou deux Censeurs. Les Censeurs sont nommés pour une durée de trois ans, sur proposition du Conseil d’Administration par l'Assemblée Générale Ordinaire. Les censeurs sont rééligibles. En cas de vacance pour quelque motif que ce soit, le Conseil d’Administration procède à une nomination à titre provisoire. Les censeurs participent aux réunions du Conseil d’Administration où ils sont convoqués dans les mêmes conditions que les Administrateurs. Ils sont tenus dans les mêmes conditions que les Administrateurs au secret des délibérations. Leur mission est de fournir des avis et conseils sur les questions de tous ordres qui leur sont soumises. Au cours des délibérations du Conseil d’Administration, ils ne disposent que d'une voix consultative. La numérotation des articles suivants est décalée : l’ancien article seize devient l’article dix-sept et ainsi de suite pour se terminer à l’article trente-neuf. GMF ASSURANCES 27 Rapport annuel 2012 Résolutions Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013 Dix-septième résolution L'Assemblée Générale, décide, sous réserve de l’approbation par l’Autorité de Contrôle Prudentiel, de modifier la première phrase du quatrième paragraphe de l’article vingt-trois (nouvelle numérotation) des statuts – Convocation et lieu de réunion des Assemblées Générales : Ancienne rédaction : TITRE CINQ – ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Article vingt-deux – Convocation et lieu de réunion des Assemblées Générales ... Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée, et le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins à l'avance dans les mêmes formes que la première. … Nouvelle rédaction : TITRE CINQ – ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Article vingt-trois – Convocation et lieu de réunion des Assemblées Générales … Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée, et le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, sont convoquées dix jours au moins à l'avance dans les mêmes formes que la première. … Le reste de l’article est inchangé. Dix-huitième résolution L'Assemblée Générale, décide, sous réserve de l’approbation par l’Autorité de Contrôle Prudentiel, de modifier le point 2 de l’article vingt-quatre (nouvelle numérotation) des statuts – Ordre du jour : Ancienne rédaction : TITRE CINQ – ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Article vingt-trois – Ordre du jour ... 2 - Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social fixée par la loi et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec accusé de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée du projet de résolutions. ... Nouvelle rédaction : TITRE CINQ – ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Article vingt-quatre – Ordre du jour ... 28 2 - Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social fixée par la loi et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécommunication électronique, l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée du projet de résolutions. ... Le reste de l’article est inchangé. Dix-neuvième résolution L'Assemblée Générale, décide, sous réserve de l’approbation par l’Autorité de Contrôle Prudentiel, de modifier le point 2 de l’article vingt-cinq (nouvelle numérotation) des statuts – Accès aux Assemblées - Pouvoirs : Ancienne rédaction : TITRE CINQ – ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Article vingt-quatre – Accès aux Assemblées - Pouvoirs ... 2 - Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire. A cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. ... Nouvelle rédaction : TITRE CINQ – ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Article vingt-cinq – Accès aux Assemblées - Pouvoirs ... 2 - Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. A cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. ... Vingtième résolution L'Assemblée Générale, décide, sous réserve de l’approbation par l’Autorité de Contrôle Prudentiel, de supprimer le point 4 de l’article vingt-cinq (nouvelle numérotation) des statuts – Accès aux Assemblées – Pouvoirs, ainsi rédigé : TITRE CINQ – ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Article vingt-cinq – Accès aux Assemblées - Pouvoirs ... « 4.Tout actionnaire peut participer, à toute assemblée, par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication permettant son identification et sa participation effective dans les conditions fixées par la loi et les règlements. ». GMF ASSURANCES 29 Rapport annuel 2012 Résolutions Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013 Vingt-et-unième résolution L'Assemblée Générale, décide, sous réserve de l’approbation par l’Autorité de Contrôle Prudentiel, de supprimer le dernier paragraphe du point 1 de l’article vingt-sept (nouvelle numérotation) des statuts – Quorum – Vote – Nombre de Voix, ainsi rédigé : TITRE CINQ – ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Article vingt-sept – Quorum – Vote – Nombre de voix ... « Les actionnaires participant par visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication dans les conditions prévues à l’article 24 sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. » … Le reste de l’article est inchangé. Vingt-deuxième résolution L'Assemblée Générale, décide, sous réserve de l’approbation par l’Autorité de Contrôle Prudentiel, de modifier l’article vingt-huit (nouvelle numérotation) des statuts – Assemblée Générale Ordinaire : Ancienne rédaction : TITRE CINQ – ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Article vingt-sept – Assemblée Générale Ordinaire 1 - L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. 1 - Elle est réunie au moins une fois l'an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice social précédent. 1 - Elle a, entre autres pouvoirs, les suivants : 1 - - Approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis. 1 - - Statuer sur la répartition et l'affectation des bénéfices en se conformant aux dispositions statutaires. 1 - - Nommer et révoquer les administrateurs et les commissaires aux comptes. 1 - - Approuver ou rejeter les nominations d'administrateurs faites à titre provisoire par le conseil d'administration. 1 - - Fixer le montant des jetons de présence alloués au conseil d'administration. 1 - - Statuer sur le rapport spécial des commissaires aux comptes concernant les conventions soumises à l'autorisation préalable du conseil d'administration. 1 - - Autoriser les émissions d'obligations non convertibles ni échangeables contre des actions, ainsi que la constitution des sûretés réelles qui pourraient leur être conférées. 2 - L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. 1 - Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. 1 - Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance. 30 Nouvelle rédaction : TITRE CINQ – ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Article vingt-huit – Assemblée Générale Ordinaire 1 - L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. 1 - Elle est réunie au moins une fois l'an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice social précédent. 1 - Elle a, entre autres pouvoirs, les suivants : 1 - - Approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis. 1 - - Statuer sur la répartition et l'affectation des bénéfices en se conformant aux dispositions statutaires. 1 - - Nommer et révoquer les administrateurs, les censeurs et les commissaires aux comptes. 1 - - Approuver ou rejeter les nominations d'administrateurs et de censeurs faites à titre provisoire par le conseil d'administration. 1 - - Fixer le montant des jetons de présence alloués au conseil d'administration. 1 - - Statuer sur le rapport spécial des commissaires aux comptes concernant les conventions soumises à l'autorisation préalable du conseil d'administration. 1 - - Autoriser les émissions d'obligations non convertibles ni échangeables contre des actions, ainsi que la constitution des sûretés réelles qui pourraient leur être conférées. 2 - L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. 2 - Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. 1 - Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance. Vingt-troisième résolution L'Assemblée Générale, décide, sous réserve de l’approbation par l’Autorité de Contrôle Prudentiel, d’ajouter à la fin du point 4 de l’article vingt-neuf (nouvelle numérotation) des statuts – Assemblée Générale Extraordinaire, un texte ainsi rédigé : TITRE CINQ – ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Article vingt-huit – Assemblée Générale Extraordinaire L’assemblée spéciale ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, le tiers, et, sur deuxième convocation le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Résolution commune à l’Assemblée Générale Ordinaire et à l’Assemblée Générale Extraordinaire Vingt-quatrième résolution L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits certifiés conformes aux présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités légales ou administratives prévues par la loi. GMF ASSURANCES 31 Rapport annuel 2012 Bilan au 31 décembre 2012 Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013 ACTIF En milliers d'euros 2 - Actifs incorporels 3 - Placements 31/12/2012 31/12/2011 9 613 8 073 3 404 370 3 497 224 3a - Terrains et constructions 455 359 456 107 3b - Placements dans des entreprises liées et dans des entreprises avec lesquelles existe un lien de participation 485 488 467 172 2 453 743 2 563 564 9 780 10 382 248 143 215 897 14 537 14 150 233 606 201 747 3c - Autres placements 3d - Créances pour espèces déposées auprès des entreprises cédantes 5 - Part des cessionnaires et rétrocessionnaires dans les provisions techniques 5a - Provisions pour primes non acquises (non-vie) 5d - Provisions pour sinistres (non-vie) 5f - Provision pour participation aux bénéfices et ristournes (non-vie) 5g - Provision pour égalisation 5i - Autres provisions techniques (non-vie) 6 - Créances 6a - Créances nées d'opérations d'assurance directe 6aa - Primes restant à émettre 6ab - Autres créances nées d'opérations d'assurance directe 6b - Créances nées d'opérations de réassurance 6c - Autres créances 6ca - Personnel 6cb - État, organismes de sécurité sociale, collectivités publiques 6cc - Débiteurs divers 7 - Autres actifs 733 529 667 014 556 573 518 482 - 4 473 - 6 059 561 046 524 541 13 410 22 540 163 546 125 992 190 175 1 127 1 082 162 229 124 735 51 193 97 633 7a - Actifs corporels d'exploitation 30 587 29 403 7b - Comptes courants et caisse 20 606 68 230 8 - Comptes de régularisation - Actif 132 823 149 816 8a - Intérêts et loyers acquis non échus 26 235 32 558 8b - Frais d'acquisition reportés 66 643 64 265 8c - Autres comptes de régularisation 39 945 52 993 4 579 670 4 635 658 9 - Différencede conversion Total de l'actif 32 PASSIF En milliers d'euros 1 - Capitaux propres 1a - Capital 31/12/2012 31/12/2011 1 025 932 1 187 767 181 385 181 385 1b - Primes liées au capital social 64 002 1c - Écarts de réévaluation 1d - Autres réserves 158 252 154 996 1e - Report à nouveau 570 788 702 860 1f - Résultat de l'exercice 155 507 84 523 3 189 625 3 109 586 652 608 629 623 2 045 967 2 006 484 2 - Passifs subordonnés 3 - Provisions techniques brutes 3a - Provisions pour primes non acquises (non-vie) 3d - Provisions pour sinistres (non-vie) 3f - Provision pour participation aux bénéfices et ristournes (non-vie) 3g - Provision pour égalisation 150 099 130 483 3i - Autres provisions techniques (non-vie) 340 952 342 996 21 007 26 776 4 665 4 598 329 990 294 512 48 845 46 262 5 - Provisions 6 - Dettes pour dépôts en espèces reçus des cessionnaires 7 - Autres dettes 7a - Dettes nées d'opérations d'assurance directe 7b - Dettes nées d'opérations de réassurance 7d - Dettes envers des établissements de crédit 7e - Autres dettes 2 942 4 606 53 989 42 896 223 214 200 748 35 295 35 411 7ea - Titres de créance négociable émis par l'entreprise 7eb - Autres emprunts, dépôts et cautionnements reçus 7ec - Personnel 70 993 61 912 7ed - État, organismes de sécurité sociale, collectivités publiques 55 496 51 105 7ee - Créanciers divers 61 429 52 321 8 451 12 419 4 579 670 4 635 658 8 - Comptes de régularisation - Passif 9 - Différence de conversion Total du passif GMF ASSURANCES 33 Rapport annuel 2012 Compte de résultat au 31 décembre 2012 Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013 I - Compte technique de l'assurance non-vie En milliers d'euros Opérations Cessions et brutes rétrocessions Opérations nettes Opérations nettes N-1 1 - Primes acquises 1 427 107 77 926 1 349 181 1 290 771 1a - Primes 1 450 102 78 324 1 371 778 1 317 644 - 22 995 - 398 - 22 597 - 26 873 104 441 73 214 1b - Variation des primes non acquises 2 - Produits des placements alloués 3 - Autres produits techniques 4 - Charges de sinistres 4a - Prestations et frais payés 4b - Charges des provisions pour sinistres 5 - Charges des autres provisions techniques 104 441 24 322 24 332 22 256 - 65 569 - 1 005 280 - 1 002 953 - 1 031 440 - 33 783 - 997 657 - 918 526 - 39 410 - 31 786 - 7 624 - 84 427 2 044 6 483 - 1 070 849 2 044 6 - Participation aux résultats 7 - Frais d'acquisition et d'administration - 257 403 - 2 464 2 464 8 - 5 571 - 251 832 - 234 297 7a - Frais d'acquisition - 146 021 - 146 021 - 138 596 7b - Frais d'administration - 111 382 - 111 382 - 103 507 7c - Commissions reçues des réassureurs - 5 571 5 571 7 806 - 34 426 - 32 138 - 19 615 - 14 678 171 297 108 666 Opérations 2012 Opérations 2011 1 - Résultat technique de l'assurance non-vie 171 927 108 666 3 - Produits des placements 283 590 278 379 136 437 160 768 3b - Autres produits des placements 81 752 6 696 3c - Profits provenant de la réalisation des placements 65 401 110 914 - 149 205 - 179 720 8 - Autres charges techniques - 34 426 9 - Variation de la provision pour égalisation - 19 615 Résultat technique de l'assurance non-vie 175 620 4 323 III - Compte non technique En milliers d'euros 3a - Revenu des placements 4 - Produits des placements alloués 5 - Charges des placements 5a - Frais de gestion interne et externe des placements et frais financiers 5b - Autres charges des placements 5c - Pertes provenant de la réalisation des placements 6 - Produits des placements transférés 7 - Autres produits non techniques 8 - Autres charges non techniques 9 - Résultat exceptionnel 9a - Produits exceptionnels - 8 784 - 11 409 - 83 142 - 128 514 - 87 794 - 104 441 - 73 214 12 707 7 307 - 23 712 - 10 718 - 1 482 - 4 330 180 1 824 - 1 662 - 6 154 10 - Participation des salariés - 14 174 - 11 268 11 - Impôt sur les bénéfices - 59 071 - 30 579 12 - Résultat de l'exercice 115 507 84 523 9b - Charges exceptionnelles 34 - 9 283 Annexe aux comptes sociaux Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013 1 - Domaine d'activité de la société 2 - Faits marquants de l'exercice 3 - Principes et méthodes comptables 3.1 - Principes comptables 3.2 - Dérogation aux principes comptables et changement de présentation du bilan 3.3 - Description des méthodes comptables 3.3.1 Opérations d'assurance non-vie 3.3.1.1 Primes 3.3.1.2 Provisions pour primes non acquises et provision pour risques en cours (Articles R 331-6 2° - A 331-16 - A 331-17 du Code des Assurances) 3.3.1.3 Sinistres (Articles R 331-6 4° - R 331-15 - R 331-16 - R 331-26 du Code des Assurances) 3.3.1.4 Frais d'acquisition (Article R 332-33 du Code des Assurances) 3.3.1.5 Provisions pour égalisation (Article R 331-6 6°A du Code des Assurances) 3.3.2 Opérations de réassurance 3.3.2.1 Acceptations 3.3.2.2 Cessions 3.3.2.3 Titres remis en nantissement des réassureurs 3.3.3 Placements 3.3.3.1 Coûts d'entrée et règles d'évaluation des valeurs de réalisation en fin d'exercice 3.3.3.1.1 Terrains et constructions - Parts de sociétés civiles immobilières ou foncières 3.3.3.1.2 Valeurs mobilières à revenu fixe 3.3.3.1.3 Actions et autres titres à revenu variable 3.3.3.2 Dépréciations 3.3.3.2.1 Valeurs mobilières à revenu fixe 3.3.3.2.2 Placements immobiliers, valeurs mobilières à revenu variable et autres placements, autres que ceux représentant les provisions techniques afférentes aux contrats en unités de compte 3.3.3.2.2.1 Placements immobiliers 3.3.3.2.2.2 Placements financiers non cotés 3.3.3.2.2.3 Placements financiers cotés 3.3.3.2.2.4 Provisions pour risques d'exigibilité des engagements techniques 3.3.3.3 Produits des placements 3.3.3.4 Charges financières 3.3.3.5 Résultat des cessions des actifs de placement 3.3.3.6 Produits des placements alloués 3.3.3.7 Présentation du résultat financier 3.3.4 Actifs incorporels 3.3.5 Actifs corporels 3.3.6 Créances et prêts 3.3.7 Impôt 3.3.8 Participation des salariés aux résultats de l'entreprise 3.3.9 Affectation des charges par destination GMF ASSURANCES 35 Rapport annuel 2012 Annexe aux comptes sociaux Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013 3.4.0 Engagements sociaux 3.4.1 Engagements hors bilan des opérations des instruments financiers à terme 3.4.2 Événements postérieurs à la clôture de l'exercice 3.4.3 Rémunérations des membres de direction 4 - Notes sur le bilan Informations sur les postes du bilan (en milliers d’euros) Mouvements - Actifs incorporels Mouvements - Placements Actifs corporels d'exploitation État des échéances des créances Comptes de régularisation Capitaux propres Composition de l'actionnariat Provisions État des échéances des dettes Comptes de régularisation Analyse des provisions techniques non-vie Passifs subordonnés Provisions techniques (montants nets de recours encaissés ou prévus) Opérations avec les entreprises liées et les entreprises avec lesquelles la société a un lien de participation Actifs et passifs en devises Engagements hors bilan Informations sur le compte de résultat (en milliers d’euros) Évolution au cours des trois derniers exercices des règlements de sinistres effectués depuis l’exercice de survenance et de la provision pour sinistres à régler Produits et charges des placements Ventilation des primes brutes par zones géographiques Mouvements de portefeuille Analyse des charges de personnel Personnel Analyse des charges par nature et par destination Analyse des produits et charges non techniques Analyse des produits et charges exceptionnels Analyse de la charge d'impôt Reports fiscaux déficitaires disponibles Impôts différés Résultat technique non-vie par catégorie (en milliers d’euros) Autres informations (en milliers d’euros) Comptes combinés Renseignements concernant les filiales et participations Information sur l’exposition aux dettes souveraines État récapitulatif des placements et IFT 36 1 - Domaine d'activité de la Société GMF ASSURANCES est une Société Anonyme au capital de 181 385 440 euros immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 398 972 901 (94 B 15 140) dont le siège social est sis au 76, rue de Prony à PARIS 17e. Son activité consiste à pratiquer toutes opérations d'assurance et de réassurance des risques de toute nature et leurs conséquences pécuniaires en France et dans tous pays. GMF ASSURANCES est régie par le Code des Assurances. En application de l'article R 321-1 du Code des Assurances, la Société GMF ASSURANCES est agréée pour pratiquer en France les opérations correspondant aux branches suivantes : 1/ Accidents 2/ Maladie 3/ Corps de véhicules terrestres 6/ Corps de véhicules maritimes, lacustres et fluviaux 7/ Marchandises transportées 8/ Incendie et éléments naturels 9/ Autres dommages aux biens 10/ Responsabilité civile véhicules terrestres automoteurs 12/ Responsabilité civile véhicules maritimes, lacustres et fluviaux 13/ Responsabilité civile générale 16/ Pertes pécuniaires diverses 17/ Protection juridique 18/ Assistance. 2 - Faits marquants de l'exercice 2.1 - Dividendes exceptionnels Par décision de son Assemblée Générale ordinaire du 28 septembre 2012, GMF ASSURANCES distribue un dividende exceptionnel de 232 967 milliers d’euros soit 20,55 euros par action prélevé sur la prime d’émission à hauteur de 55 170 milliers d’euros, la prime de fusion pour 8 833 milliers d’euros et sur le report à nouveau pour 168 964 milliers d’euros. 2.2 - Dettes souveraines Suite à la mise en place du plan de sauvetage de la Grèce selon l’accord de l’Eurogroupe du 21 février 2012, GMF Assurances a participé à l’échange des titres le 8 mars 2012 avec une date d’effet du 12 mars (date des avis d’opéré bancaires) puis a cédé en mai et juin la totalité des obligations grecques. La moins-value dégagée à hauteur de 85 608 milliers d’euros est compensée par la reprise de provision constatée en 2011 pour 73 853 milliers d’euros et par reprise de la réserve de capitalisation pour 9 511 milliers d’euros. Après impôt sur réserve de capitalisation et impôt sociétés, l’impact résultat se limite à 852 milliers d’euros en perte. En effet, la reprise de la réserve de capitalisation ne compense pas entièrement la moins-value résiduelle après reprise de la provision compte tenu de l’existence de titres grecs à taux variable qui ne sont pas éligibles à la réserve de capitalisation (article R 333-1 du Code des Assurances). GMF ASSURANCES 37 Rapport annuel 2012 Annexe aux comptes sociaux Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013 2.3 - Contrôle Urssaf GMF Assurances a fait l’objet d’un contrôle de l’Urssaf de Paris portant sur la contribution assise sur les contrats d’assurance en matière de circulation de véhicules terrestres à moteur (TVTM), la couverture maladie universelle (CMU) et l’application de la législation sociale et de l’assurance chômage sur les exercices 2009, 2010 et 2011. Selon la lettre d’observation rectificative du 21 septembre 2012 et la mise en recouvrement du 20 décembre 2012 le redressement relatif à la TVTM porte sur l’assujettissement à cette taxe des frais d’échéance sur la partie responsabilité civile de la prime VTM. Ce redressement a fait l’objet d’un virement à l’Urssaf pour 4 096 milliers d’euros dont 3 526 milliers d’euros de taxe et 570 milliers d’euros d’intérêts. L’impact total en résultat s’élève à 5 228 milliers d’euros compte tenu de la prise en compte du versement de cette taxe sur l’exercice 2012 non contrôlé pour 1 146 milliers d’euros. Selon la lettre d’observation rectificative du 27 septembre 2012 et la mise en recouvrement du 19 décembre 2012, le redressement relatif à la CMU porte sur l’assujettissement de la part de prime relative à la garantie frais de soins du contrat accident et famille ainsi que des produits considérés par l’Urssaf accessoires des primes tels que la mensualisation et des frais d’échéances sur les contrats accidents et famille et santé. Compte tenu du provisionnement de ce risque sur les exercices précédents, l’impact en résultat est non significatif. 2.4 - Réserve de capitalisation La loi de finances pour 2013 article 17 instaure un complément d’« exit tax » sur les montants portés en réserve à celle de 10 % instaurée par l’article 23 de la loi de Finances 2011. Cette contribution complémentaire de 7 % est assise sur la même assiette que la précédente exit tax soit le montant de la réserve de capitalisation au premier janvier 2010 ou si elle est inférieure au montant de la réserve de capitalisation à l’ouverture de l’exercice 2012. Le montant cumulé de la taxe exceptionnelle acquitté et celui de la contribution complémentaire ne peut excéder un plafond de 5 % des capitaux propres à l’ouverture de l’exercice. Cette contribution est constitutive d’une dette d’impôt inscrite au bilan de l’année 2012, compte tenu de la date de publication de cette loi. Elle est prélevée sur le report à nouveau à hauteur de 10 219 milliers d’euros. 2.5 - Actionnariat GMF Assurances était détenue par La Garantie Mutuelle des Fonctionnaires à 51 % et par AZUR-GMF Mutuelles d’Assurances Associées à 49 %. Afin d’optimiser et de simplifier la structure juridique et financière du Groupe, Covéa a créé Covéa Coopérations. Avec Covéa Coopérations, la SGAM Covéa adopte une organisation juridique plus simple qui lui permettra d’accroître la capacité du Groupe à mobiliser ses ressources en renforçant ses capacités financières, mais aussi de rationaliser les impacts des nouvelles contraintes liées aux obligations réglementaires. Cette réorganisation vise le regroupement des participations du Groupe au sein d’une même structure. 38 Covéa Coopérations, structure intermédiaire entre les mutuelles de tête (MAAF, MMA, AM-GMF) et les sociétés opérationnelles qui portent les activités, détient ainsi la totalité des participations dans les sociétés opérationnelles. A l’issue de ces opérations de restructuration, GMF Assurances est détenue à 100 % par Covéa Coopérations. 3 - Principes et méthodes comptables 3.1 - Principes comptables Les comptes annuels sont établis et présentés conformément aux dispositions du Code des Assurances, du décret du 8 juin 1994 et de l'arrêté du 20 juin 1994 en vue de la transposition de la directive n° 91-674 CEE du 19 décembre 1991 concernant les comptes sociaux des entreprises d'assurance. 3.2 - Dérogation aux principes comptables et changement de présentation du bilan Concernant la comptabilisation de l'apport de branche complète réalisé en 1995 sous le régime fiscal de faveur de l'article 210B du CGI dans GMF ASSURANCES, la présentation au bilan de l'actif apporté est le reflet des comptes figurant dans ceux de LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES avec le brut, les amortissements et les provisions constatés en dérogation avec les principes comptables généraux qui préconisent l'enregistrement à la valeur d'apport. Cette présentation permet d'éviter un retraitement fiscal ultérieur en cas de cession d'actif. 3.3 - Description des méthodes comptables 3.3.1 Opérations d'assurance non-vie 3.3.1.1 Primes Les primes correspondent aux primes émises, nettes d'annulations et de ristournes, et aux primes à émettre pour la part acquise à l'exercice. 3.3.1.2 Provisions pour primes non acquises et provision pour risques en cours (Articles R 331-6 2° A 331-16 - A 331-17 du Code des Assurances) La provision pour primes non acquises correspond à la fraction des primes relative à la couverture de risques du ou des exercices suivants. Une provision pour risques en cours est constituée lorsque le montant estimé des sinistres (y compris les frais d'administration et les frais d'acquisition imputables à l'exercice), susceptibles de se produire après la fin de l'exercice et relatifs aux contrats conclus avant cette date, excède la provision pour primes non acquises. 3.3.1.3 Sinistres (Articles R 331-6 4° - R 331-15 - R 331-16 - R 331-26 du Code des Assurances) Les sinistres sont comptabilisés dans l'exercice de leur survenance et sur la base d'une estimation des sinistres survenus mais non encore déclarés. • Provisions pour sinistres : Ce sont des provisions correspondant à la valeur estimative des dépenses en principal et en frais tant internes qu’externes, nécessaires au règlement de tous les sinistres survenus et non encore payés, y compris les capitaux constitutifs de rentes non encore mis à la charge de l’entreprise. GMF ASSURANCES 39 Rapport annuel 2012 Annexe aux comptes sociaux Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013 Les provisions pour sinistres comprennent : • des provisions pour sinistres connus Provision pour sinistres à payer dossier par dossier Les dossiers sinistres connus sont évalués au coût réel estimé intégrant à la fois le montant en principal et en accessoires. Pour certaines catégories de risques (RC Corporels…) les dossiers sont ouverts sur la base d’un forfait. Les évaluations sont révisées périodiquement, en fonction des informations nouvelles présentes au dossier. • des provisions pour sinistres à payer non survenus ou survenus déclarés tardivement après la date d'inventaire Elle est estimée soit à partir de méthodes statistiques de type triangles de développement. • une provision de gestion destinée à couvrir les frais futurs liés aux sinistres en suspens y compris les frais internes Elle est destinée à couvrir les frais internes et externes qui seront engagés lors des exercices futurs pour la gestion des sinistres survenus et non clos à l’inventaire considéré. Les frais de gestion des sinistres de chaque segment de marché sont rapportés à la charge "sinistres" de l’exercice considéré, ce ratio déterminant le taux de frais de gestion à appliquer aux provisions pour sinistres à payer. • Prévisions de recours : Elles sont estimées par référence aux cadences d’encaissement des recours. • Provision mathématique de rentes non-vie : La provision mathématique de rentes correspond aux rentes de responsabilité civile ou de dommage corporel mises à la charge de l'assureur suite à un accident en IARD et non encore payées. Elle est calculée par actualisation de l'engagement de l'entreprise. Une provision de gestion destinée à couvrir les frais futurs liée à cet engagement est comptabilisée. 3.3.1.4 Frais d'acquisition (Article R 332-33 du Code des Assurances) Les frais d'acquisition afférents aux primes non acquises de l'exercice sont reportés et amortis linéairement sur la durée restant à courir des contrats correspondants sur un maximum de 5 ans. 3.3.1.5 Provisions pour égalisation (Article R 331-6 6° A du Code des Assurances) Cette provision est destinée à faire face aux charges exceptionnelles afférentes à certains risques cycliques ou aléatoires (événements climatiques et attentats terroristes). Les conditions de calcul sont fixées par l’article 2 de la loi n° 74-1114 ainsi que les décrets n° 75-768 et 86-74 1 et l'article 39 quinquies G du Code Général des Impôts. Les dotations annuelles non absorbées par des pertes techniques nettes ultérieures seront réintégrées dans le bénéfice fiscal de la onzième année suivant l'exercice de dotation. 40 3.3.2 Opérations de réassurance 3.3.2.1 Acceptations La réassurance acceptée est comptabilisée traité par traité sur la base des informations transmises par les cédantes ou estimées. Les provisions techniques correspondent aux montants communiqués par les cédantes, majorés le cas échéant de compléments sur la base des tendances des marchés ou de l'expérience. 3.3.2.2 Cessions Les cessions en réassurance sont comptabilisées en conformité avec les termes des différents traités. 3.3.2.3 Titres remis en nantissement des réassureurs Les titres remis en nantissement des réassureurs sont inscrits hors bilan et évalués au cours de bourse à la date de clôture. 3.3.3 Placements 3.3.3.1 Coûts d'entrée et règles d'évaluation des valeurs de réalisation en fin d'exercice 3.3.3.1.1 Terrains et constructions - Parts de sociétés civiles immobilières ou foncières Conformément à la législation en vigueur au 1er janvier 2005 relative à la méthode des composants (CRC 2002.10 et 2004.06) GMF ASSURANCES a appliqué cette nouvelle méthode sur son parc immobilier. A partir des données techniques de la Direction Immobilière et sur la base d'une typologie d'immeubles haussmanniens et récents, les quatre natures de composants ont été déterminées : • la structure, • le clos et couvert, • les installations techniques, • le second œuvre. Répartition des composants en poids et durée d'amortissement : Poids des composants Composants Amortissements Haussmannien Récent Durée Taux 47,67 % 45,00 % 100 ans 1,00 % P1 Structure P2 Clos et couvert 14,82 % 19,97 % 40 ans 2,50 % P3 Installations techniques 13,24 % 18,24 % 27 ans 3,70 % 24,27 % 16,79 % P4 Second œuvre Réfection Appartements 23 ans 4,35 % 10 ans 10,00 % Conformément à l'avis 2003.E du 9 juillet 2003 du Comité d'Urgence du CNC, la méthode prospective a été appliquée consistant simplement à affecter aux composants identifiés leur valeur nette comptable au 1er janvier 2005 sans recalculer les amortissements antérieurs. Les dotations aux amortissements sont calculées par rapport à la durée résiduelle des composants. Les frais d'acquisition sont constatés en charges. Les charges financières liées aux financements des immeubles ne sont pas incorporées au prix de revient des immeubles. GMF ASSURANCES 41 Rapport annuel 2012 Annexe aux comptes sociaux Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013 Leur valeur de réalisation est déterminée sur la base d'une expertise quinquennale effectuée par un expert accepté par l’Autorité de Contrôle Prudentiel. Entre deux expertises, elles font l'objet d'une estimation annuelle, certifiée par un expert agréé. Les parts de sociétés civiles immobilières ou foncières non cotées font l'objet d'une évaluation interne chaque année. 3.3.3.1.2 Valeurs mobilières à revenu fixe - Titres obligataires relevant de l'article R 332-19 Les obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe sont enregistrées à leur prix d'acquisition, net des revenus courus lors de l'achat. La différence entre celui-ci et la valeur de remboursement est rapportée au résultat sur la durée restant à courir jusqu'à la date de remboursement, conformément à l'article R 332-19 du Code des Assurances. En fin d'exercice, la valeur estimée de réalisation des valeurs mobilières à revenu fixe correspond à leur valeur cotée du dernier jour de cotation de l'exercice ou à leur valeur vénale. - Titres obligataires relevant de l'article R 332-20 Les titres perpétuels "callable" sont classés en R 332-20. Cette position résulte de l'évolution du comportement de ces titres sur le marché et de recommandation de l'Autorité de Contrôle Prudentiel. 3.3.3.1.3 Actions et autres titres à revenu variable Les actions et autres titres à revenu variable sont inscrits à leur prix d'achat, hors revenus courus. Les titres non cotés de GMF ASSURANCES sont principalement des actions d’entreprises liées ou d’entreprises avec lesquelles existe un lien de participation (Article de l'annexe A 343-1, 3ème alinéa du Code des Assurances). Leur valeur de réalisation en fin d'exercice est déterminée selon les règles définies à l'article R 332-20 du Code des Assurances et correspond : • pour les valeurs mobilières cotées et titres de toute nature au dernier cours coté au jour de l'inventaire ; • pour les titres non cotés, à leur valeur vénale, qui correspond au prix qui en serait obtenu dans des conditions normales de marché et en fonction de leur utilité pour l'entreprise ; • pour les actions de sociétés d'investissements à capital variable et les parts de fonds communs de placement, au dernier prix de rachat publié au jour de l'inventaire. 3.3.3.2 Dépréciations 3.3.3.2.1 Valeurs mobilières à revenu fixe - Titres obligataires relevant de l'article R 332-19 Ces obligations peuvent faire l’objet d’une dépréciation pour risque de contrepartie (l’émetteur) conformément à l’avis n° 2006-07 du 30 juin 2006 du CNC et à la recommandation conjointe du CNC et de l’ACP en date du 15 décembre 2008. - Titres obligataires relevant de l'article R 332-20 Leur dépréciation suit les règles des placements cotés ou non cotés. 42 En ce qui concerne les obligations R 332-20, l’opportunité de constituer une provision peut être appréciée par rapprochement avec les principes applicables aux obligations R 332-19, c’est-à-dire avec la notion de risque avéré de contrepartie. 3.3.3.2.2 Placements immobiliers, valeurs mobilières à revenu variable et autres placements, autres que ceux représentant les provisions techniques afférentes aux contrats en unités de compte En principe, une dépréciation est constatée à l’actif ligne à ligne si elle a un caractère durable. 3.3.3.2.2.1 Placements immobiliers Principe de valorisation et de dépréciation : La valorisation des immeubles de placements est déterminée au ligne à ligne sur la base d’expertises externes immobilières quinquennales révisées chaque année ou à la valeur de marché en cas de signature d’un compromis de vente à la clôture de l’exercice. Cette valeur est comparée à la valeur nette comptable de chaque actif immobilier et la perte de valeur éventuelle est observée selon la typologie des actifs et selon un critère de dépréciation durable. La typologie des actifs immobiliers dans le patrimoine de l'entreprise permet de distinguer : 1 - les actifs immobiliers d'exploitation (siège, bâtiments administratifs, bureaux) 1 - Considérant que ces biens ont une valeur d'utilité pour l'entreprise, les moins-values constatées les cas échéant ne donnent pas lieu à dépréciation. 2 - les actifs immobiliers de placement 2 - Lorsque la valeur d’expertise est inférieure à la valeur nette comptable, il existe alors un indice de perte de valeur et un test de dépréciation est alors réalisé en calculant la valeur actuelle des avantages économiques futurs attendus de l’utilisation de l’actif. 2 - Une provision pour dépréciation est constatée si la valeur actuelle reste inférieure à la valeur comptable pour un montant significatif. 3 - les actifs immobiliers détenus à travers des sociétés immobilières 3 - Les parts ou actions de sociétés immobilières détenues majoritairement sont évalués sur la base de l’actif net réévalué de la société compte tenu de la valorisation de leur patrimoine immobilier expertisé chaque année. 3 - Un expert central agrée par l’ACP rédige un rapport sur leur valorisation. 3 - Les SCI détenues minoritairement font également l'objet d'évaluation sur la base de leur actif net réévalué. Le cas échéant des provisions sont constituées si la valorisation des titres est inférieure à leur valeur comptable. Le critère de durabilité a été déterminé par rapport à la stratégie de l'entreprise pour des biens destinés à être détenus dans une perspective long terme. GMF ASSURANCES 43 Rapport annuel 2012 Annexe aux comptes sociaux Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013 Rappel de la règlementation de 1995 : La dépréciation observée ligne à ligne a été constatée pour la première fois au 1er janvier 1995 par compte d'ordre dans les fonds propres. La dépréciation ultérieure est comptabilisée en compte de résultat financier. Mécanisme lié à l'utilisation de ces provisions (selon avis du CNC n° 9601 du 8 mars 1996) : En ce qui concerne les actifs ayant fait l'objet d'une dépréciation par voie de provisions imputées directement sur les capitaux propres, les reprises ultérieures doivent recevoir le même traitement, sauf si elles permettent de compenser des moins-values de cession enregistrées en compte de résultat. En cas de cession des biens ayant fait l'objet d'une provision pour dépréciation à caractère durable imputée en capitaux propres, celle-ci est reprise par résultat dans la limite de la perte effectivement constatée. En cas d'excédent de provision par rapport à la perte réelle, cet excédent est repris par capitaux propres. Il en va de même en cas de réajustement à la hausse de la valeur d'estimation ayant servi de référence à la constatation de la dépréciation au 1er janvier 1995. Dans le cas des actifs amortissables ayant fait l'objet d'une provision pour dépréciation à caractère durable, la partie de provision rendue sans objet suite à la constatation des amortissements annuels est reprise directement par capitaux propres. En cas de reprise partielle de provisions constituées en partie au 1er janvier 1995, en partie ultérieurement, les reprises de provisions porteront en totalité sur les dotations les plus anciennes. 3.3.3.2.2.2 Placements financiers non cotés Il s’agit essentiellement des placements dans les entreprises liées et dans les entreprises avec lesquelles existe un lien de participation. Ils font l'objet d'une évaluation ligne à ligne qui tient compte de la situation nette de la société et de ses perspectives. Le cas échéant une dépréciation est constatée. 3.3.3.2.2.3 Placements financiers cotés Il est constitué une provision pour dépréciation à caractère durable ligne à ligne, si la valeur d'utilité ou la valeur de rendement fait apparaître une décote significative. Les modalités de calcul de la provision pour dépréciation à caractère durable ont été précisées par le Conseil National de la Comptabilité dans un avis rendu le 18 décembre 2002 et, compte tenu du contexte actuel de volatilité des marchés, dans une recommandation conjointe avec l’ACP datée du 15 décembre 2008. Le caractère durable de la moins-value latente est présumé dans les cas suivants : • il existait d'ores et déjà une provision pour dépréciation sur cette ligne de placement à l'arrêté précédent ; 44 • s'agissant d'un placement non immobilier, le placement a été constamment en situation de moins-value latente significative au regard de sa valeur comptable sur la période de 6 mois consécutifs précédant l'arrêté des comptes ; • il existe des indices objectifs permettant de juger que, dans un avenir prévisible, l'entreprise ne pourra recouvrer tout ou partie de la valeur historique du placement. Le critère de moins-value significative peut être généralement défini, pour les actions françaises, en fonction de la volatilité constatée, soit 20 % de la valeur comptable lorsque les marchés sont peu volatils, ce critère étant porté à 30 % lorsque les marchés sont volatils, conformément à la recommandation du 15 décembre 2008 du CNC et de l'ACP. Il vaut également, sauf exceptions, pour les actions européennes. Ce critère est adapté, pour les autres titres, aux caractéristiques des placements concernés, notamment pour ce qui concerne les OPCVM et les valeurs non européennes. Au-delà de cette présomption de dépréciation, les titres présentant une moins-value latente significative ont fait l’objet d’un examen particulier. En présence d’une dépréciation intrinsèque au titre et non liée à la baisse générale des marchés financiers ou du secteur économique, une provision est constituée sur la base de la valeur d’inventaire le cas échéant. La valeur d’inventaire des placements est déterminée en prenant en compte l’intention et la capacité de l'entreprise à détenir les placements pendant une durée de détention déterminée. Les titres font l’objet d’une provision : • sur la base de la valeur de marché à la clôture de l'exercice, • sur la base d’une valeur recouvrable à l’horizon de détention envisagé. La société n’a pas utilisé d’estimation de valeurs recouvrables pour déterminer la valeur d’inventaire des placements. En conséquence, les titres présumés dépréciés font l’objet le cas échéant d’une provision pour dépréciation sur la base de la valeur de marché à la clôture de l'exercice. 3.3.3.2.2.4 Provisions pour risques d'exigibilité des engagements techniques (Décret n° 2003-1236 du 22 décembre 2003 - Avis n° 2004-B du 21 janvier 2004 du Comité d’Urgence du CNC) - Avis CNC n° 2008-20 du 19 décembre 2008 et Arrêté du 30 janvier 2009 La provision pour risque d’exigibilité (PRE) est destinée à faire face aux engagements dans le cas de moins-value latente des actifs mentionnés à l’article R 332-20. Lorsque l'ensemble des placements autres que les valeurs mobilières à revenu fixe a une valeur de réalisation inférieure à la valeur globale de ces placements inscrite au bilan, l'écart constaté entre ces deux évaluations est enregistré au passif du bilan en provision pour risque d'exigibilité des engagements techniques. La moinsvalue latente prise en compte dans le calcul de la provision pour risque d'exigibilité est déterminée à partir d'un cours moyen sur le mois précédant l'inventaire au lieu du dernier cours de clôture. L'article R331.5.4 du Code des Assurances permet de répartir la charge liée à la constitution de la provision. GMF ASSURANCES 45 Rapport annuel 2012 Annexe aux comptes sociaux Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013 Lorsque l’entreprise, avant dotation à la PRE, satisfait à la représentation de ses engagements réglementés et à la couverture de l’exigence minimale de marge de solvabilité, la dotation annuelle à la PRE au titre de l’exercice est égale au tiers du montant de la moins-value latente nette globale. 3.3.3.3 Produits des placements Les revenus des placements comprennent les revenus des placements immobiliers, les loyers fictifs des immeubles d’exploitation et les revenus des placements financiers. Les autres produits des placements intègrent les reprises sur les provisions d'actifs financiers (titres non cotés et créances financières en particulier) et les produits de différence de remboursement. 3.3.3.4 Charges financières Les frais de gestion financière comprennent les charges des immeubles de placement, la quote-part de perte des SCI affectée à l'associé, les frais par destination internes et externes correspondant au coût de la gestion du service financier. Les autres charges des placements concernent les amortissements et provisions des immeubles de placement et les dotations aux provisions des actifs financiers. 3.3.3.5 Résultat des cessions des actifs de placement Les plus ou moins-values sur cessions de valeurs mobilières sont enregistrées au compte de résultat de l'année de cession. Pour la détermination des plus ou moins-values sur cessions de titres, la règle appliquée est la méthode FIFO. En ce qui concerne les obligations et les autres valeurs à revenu fixe, la partie du profit ou de la perte correspondant à la différence entre le produit de leur vente et leur valeur actuelle est différée et inscrite directement dans les capitaux propres dans le poste réserve de capitalisation (inclus en autres réserves). En cas de perte, une reprise est effectuée sur la réserve de capitalisation à due concurrence et dans la limite des réserves précédemment constituées. Ces mouvements étant désormais exclus du résultat fiscal, l'effet impôt correspondant est comptabilisé dans le compte de résultat non technique en contrepartie de la réserve de capitalisation (article R 331-1 et A 333-3 du Code des Assurances). 3.3.3.6 Produits des placements alloués La part des produits de placement générés par les actifs relatifs aux engagements envers les assurés est transférée en compte de résultat technique selon un calcul forfaitaire déterminé par l'annexe à l'article A 343-1 3e alinéa. 3.3.3.7 Présentation du résultat financier D'une manière générale ont été classés en résultat financier les charges et les produits : • directement liés aux placements (classe 2) ; • indirectement liés aux placements (produits liés à la rémunération des comptes courants des filiales) ; • les dépréciations des filiales. Les plus et moins-values liées aux autres immobilisations figurent en résultat non technique. 46 3.3.4 Actifs incorporels 3.3.4.1 Évaluation et règles d'amortissement Les actifs incorporels sont comptabilisés à leur prix d’acquisition diminué du montant des amortissements pratiqués sur l'amodiation des parkings de l'immeuble Bourse. 3.3.4.2 Mali technique de fusion Le traitement comptable du mali de fusion est défini par le règlement CRC n° 2004-01 du 4 mai 2004 pour les fusions réalisées à la valeur comptable. Il correspond à l'écart négatif entre l'actif net reçu par la société absorbante à hauteur de sa participation détenue dans la société absorbée et la valeur de cette participation. 3.3.4.3 Modalités de dépréciation et sortie définitive du mali Le mali technique de fusion sera éventuellement déprécié et réajusté des sorties affectant ses éléments significatifs en application de la législation en vigueur. 3.3.5 Actifs corporels Ils sont évalués à leur prix d’acquisition diminué des amortissements cumulés. Ils sont principalement composés des postes suivants : • Agencements, aménagements et installations, • Matériel et mobilier de bureau. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire de la façon suivante : Catégorie d’actifs Durée d’amortissement Agencements, aménagements et installations 9 ans Véhicules automobiles 5 ans Matériel de bureau 5 ans Autres matériels 5 ans Mobilier de bureau 5 ans 3.3.6 Créances et prêts Les créances sont enregistrées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée en cas de risque de défaillance de la contrepartie. 3.3.7 Impôt L'impôt enregistré au compte de résultat de l'exercice correspond à l'impôt payable au titre de l'exercice selon les règles fiscales en vigueur. A compter du 1er janvier 2008, GMF ASSURANCES rejoint le groupe d'intégration fiscale dont la SGAM Covéa est la société intégrante. Aucune charge d’impôt différé n'est comptabilisée pour tenir compte des différences temporaires résultant de modalités différentes de prise en compte de certaines pertes ou charges ou de certains produits ou profits entre le résultat comptable et le résultat fiscal. GMF ASSURANCES 47 Rapport annuel 2012 Annexe aux comptes sociaux Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013 3.3.8 Participation des salariés aux résultats de l'entreprise La participation des salariés aux résultats de l'entreprise s'applique à toutes les entreprises ayant au moins 50 salariés (ordonnance du 21 octobre 1986 codifiée aux articles L 422-1 à 17 du Code du Travail et le décret d'application n° 87-544 du 17 juillet 1987). L'accord de participation dérogatoire a été reconduit pour les exercices 2011, 2012, 2013 et signé le 23 juin 2011. 3.3.9 Affectation des charges par destination Les charges par nature sont enregistrées en classe 9. Les comptes de classe 9 utilisés sont inspirés du plan comptable de droit commun de 1999. Les comptes de la classe 9 sont soldés par la classe 6 correspondant aux comptes du plan comptable assurance par destination. L'affectation en destination est obtenue par un répartiteur (outil intégré au système comptable informatique) qui fonctionne par utilisation de clés de répartition. Le mécanisme de répartition se déroule en 3 étapes : 1 - Les charges comptables sont classées en : • frais directs (charge répartie par direction utilisatrice), • frais indirects (charge dont la responsabilité budgétaire incombe à une direction qui n'est pas la seule direction utilisatrice), • frais de fonction : ce sont des charges en général externes spécifiques à une direction. 2 - Les charges dites indirectes sont rééclatées à travers les directions utilisatrices suivant des clés de répartition en rapport avec la nature des charges. 3 - Au sein de chaque direction, les charges sont ventilées selon les destinations appelées également activités correspondant aux domaines classiques existants dans toute compagnie d'assurance. Les activités comprennent : • les activités d'assurance : Développement des produits, Gestion commerciale, Distribution, Technique assurance, Production, Sinistres, Finances. • les activités de support : Développement informatique, Logistique, Comptabilité, Contrôle de Gestion, Ressources Humaines. L'outil de répartition gère également la refacturation des moyens "groupe" à LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES et à LA SAUVEGARDE ainsi que l'affectation des charges par produits. 3.4.0 Engagements sociaux Les engagements sociaux de l'entreprise sont les indemnités de fin de carrière, les médailles du travail et les congés anniversaire. • Engagements relatifs aux Indemnités de Fin de Carrière (I.F.C.) L'engagement de l'entreprise est évalué par une méthode actuarielle qui prend en compte les paramètres de turn-over, taux de croissance des salaires. Le taux d'actualisation retenu est la référence iboxx eurocorporate AA 10 et +. La méthode préférentielle préconisée par la recommandation du CNC n° 2003-R-01 n'est pas appliquée. L'engagement de l'entreprise est couvert partiellement par un contrat d'assurance souscrit auprès de la CITÉ EUROPÉENNE. 48 Dans le tableau des engagements hors bilan en annexe, l'engagement actuariel augmenté des charges sociales est comparé au fonds constitué des primes d'assurance versées. L'insuffisance qui en résulte fait l'objet d'un provisionnement dans les comptes contributifs. • Médailles du travail Selon l'avis 2004-95 du CRC en date du 25 mai 2004, les prestations versées pendant la durée de vie active des salariés ne sont plus assimilées à des engagements de retraite et doivent faire l'objet d'une provision fiscalement déductible. La méthode appliquée est identique à celle des indemnités de fin de carrière. Un contrat d'assurance a été souscrit auprès de la CITÉ EUROPÉENNE. L'engagement est provisionné dans les comptes en cas d’insuffisance constatée entre l'engagement actuariel et le fonds constitué des primes versées à la CITÉ EUROPÉENNE. • Autres engagements sociaux En application de l’article 39 de la Convention Collective Nationale du 27/05/92 et de l’article 35 § C de la Convention Collective Nationale de l’inspection du 27/07/92, l’évaluation actuarielle des droits à congé complémentaire accordés aux salariés qui ont 10, 20 ou 30 ans d’ancienneté dans la société fait l’objet d’une provision. 3.4.1 Engagements hors bilan des opérations des instruments financiers à terme Législation applicable aux instruments financiers à terme : Articles R 332-45 à R 332-58 du Code des Assurances créés par l'article 2 du décret n° 2002-970 du 4 juillet 2002 (JO du 11 juillet 2002) et arrêté du 27 décembre 2002 portant homologation du règlement CRC n° 2002-09 du 12 décembre relatif aux règles de comptabilisation des instruments financiers par les entreprises d'assurance en annexe 5a- 4 du Code des Assurances. Principes et méthodes comptables : Les instruments financiers à terme de devises sont enregistrés dans la comptabilité hors bilan par contrepartie de comptes de positions de change de hors bilan puis sont soldés lors de la rupture ou du dénouement de la stratégie. Les appels de marge sont comptabilisés dans un compte spécifique de stratégie de rendement en compte de régularisation et les intérêts sur ces appels sont enregistrés en produits des placements. Les pertes sont comptabilisées en écarts de change réalisés dans les produits des placements. Aucune opération n’a été réalisée en 2012. 3.4.2 Événements postérieurs à la clôture de l'exercice Néant. 3.4.3 Rémunérations des membres de direction La confidentialité des rémunérations des dirigeants ne permet pas d'indiquer les rémunérations allouées aux membres des organes d'administration et de direction de l'entreprise. GMF ASSURANCES 49 Rapport annuel 2012 Annexe aux comptes sociaux Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013 4 - Notes sur le bilan Informations sur les postes du bilan (en milliers d’euros) Mouvements - Actifs incorporels Valeur brute 01/01/12 Droit au bail Autres Logiciels Total Droit au bail Autres 10 052 Entrées Sorties 926 215 Transferts Valeur brute 31/12/12 10 763 448 448 1 039 1 039 11 539 926 215 Amortissements Dotation aux et dépréciations amortissements 01/01/12 et dépréciations Reprise d'amortissements et dépréciations 2 334 94 12 250 Transferts 836 Amortissements et dépréciations 31/12/12 1 498 6 100 Logiciels 1 039 1 039 Total 3 467 6 836 2 637 Valeur nette 8 073 920 - 621 9 613 Valeur brute 01/01/12 Entrées Sorties Mouvements - Placements Transferts Valeur brute 31/12/12 Terrains et constructions 501 884 9 696 5 603 Placements dans des entreprises liées et dans des entreprises avec lesquelles existe un lien de participation 473 520 18 937 2 735 122 489 844 2 642 619 3 599 870 3 783 458 - 122 2 458 909 Autres placements Créances pour espèces déposées auprès des entreprises cédantes Total 10 382 12 018 12 620 9 780 3 628 405 3 640 521 3 804 416 3 464 510 Amortissements Dotation aux Reprise et dépréciations amortissements et d'amortissements et 01/01/12 dépréciations dépréciations Terrains et constructions Placements dans des entreprises liées et dans des entreprises avec lesquelles existe un lien de participation Autres placements 505 977 45 777 7 336 6 349 25 79 055 2 495 Transferts Amortissements et dépréciations 31/12/12 50 618 2 017 4 356 73 889 5 166 Créances pour espèces déposées auprès des entreprises cédantes Total Valeur nette 50 131 181 7 361 78 401 60 140 3 497 224 3 633 160 3 726 015 3 404 370 Actifs corporels d'exploitation Valeur brute 01/01/12 Entrées Sorties 86 833 6 379 1 146 160 25 19 Matériel de bureau et informatique 12 927 231 Mobilier 45 957 913 20 938 25 932 3 530 341 115 3 756 149 429 7 889 22 218 135 100 Amortissements 01/01/12 Dotation aux amortissements Reprise d'amortissements 64 848 4 441 1 126 156 5 19 12 227 387 Agencements Matériel de transport Autres immobilisations corporelles non amortissables Transferts Valeur brute 31/12/12 92 066 166 13 158 22 Dépôts et cautionnements Total Agencements Matériel de transport Matériel de bureau et informatique Mobilier Total Valeur nette 22 Transferts Amortissements 31/12/12 68 163 142 12 614 42 795 1 737 20 938 23 594 120 026 6 570 22 083 104 513 29 403 1 319 135 30 587 État des échéances des créances Créances Prêts Autres immobilisations financières Créances nées d'opérations d'assurance directe Créances nées d'opérations de réassurance Personnel État, organismes sociaux Débiteurs divers Filiales Part à moins d'un an Total brut Dépréciations 742 742 229 16 515 16 515 556 282 Part de Part à plus 1 à 5 ans de 5 ans 3 819 2 560 102 Valeurs nettes 513 16 515 3 529 556 573 13 410 13 410 13 410 190 190 190 1 127 13 787 838 144 338 366 373 1 500 373 1 127 670 15 294 231 15 063 144 705 144 705 40 346 40 346 40 346 Charges constatées d'avance 2 046 2 046 2 046 Intérêts et loyers non échus 26 235 Produits à recevoir 26 235 26 235 Divers 15 15 Total 815 031 5 023 1 045 821 099 15 4 363 GMF ASSURANCES 816 736 51 Rapport annuel 2012 Annexe aux comptes sociaux Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013 Comptes de régularisation Valeur brute 01/01/12 Entrées Sorties Intérêts et loyers acquis non échus 32 558 360 761 367 084 26 235 Frais d'acquisition reportés 64 265 66 643 64 265 66 643 Charges constatées d'avance Transferts Valeur brute 31/12/12 2 475 4 078 4 507 2 046 Différence sur les prix de remboursement à percevoir 27 164 316 687 313 862 29 989 Produits à recevoir 23 354 31 034 46 493 7 895 149 816 779 218 796 211 132 823 Amortissements 01/01/12 Dotation aux amortissements Reprise d'amortissements 149 816 779 218 796 211 Divers 15 Total 15 Transferts Amortissements 31/12/12 Comptes de régularisation Total Valeur nette 132 823 Capitaux propres 01/01/12 Capital Affectation AG 28/09/12 Augmentation du résultat Diminution 181 385 Primes d'émission 55 170 - 55 170 Primes de fusion 8 833 - 8 833 245 388 - 64 002 Total I 31/12/12 Après affectation 181 385 181 385 181 385 181 385 Réserve de capitalisation 154 996 22 131 18 876 158 252 158 252 Total II 154 996 22 131 18 876 158 252 158 252 Report à nouveau 726 775 * 10 219 594 703 641 057 Compte d'ordre : Provision à caractère durable - 23 915 - 23 915 - 23 915 Résultat de l'exercice 84 523 Distribution dividendes AG Juin 2012 47 112 - 84 523 115 507 37 411 Distribution dividendes exceptionnels AG 28 Septembre 2012 787 383 1 187 767 115 507 37 411 232 967 Total III Total général I + II + III - 168 965 64 002 232 967 115 507 280 597 686 294 617 142 137 638 299 473 1 025 932 956 779 * Exit tax de 7 % sur la réserve de capitalisation. Proposition de distribution du résultat en numéraire : 69 153. Composition de l’actionnariat Sociétés Covéa Coopérations Autres Total Valeur nominale de l’action : 16 euros. 52 Titres Valeurs Droits de vote 11 336 579 181 385 264 100,00 % 11 176 11 336 590 181 385 440 100,00 % Provisions 01/01/12 Dotation de l'exercice Reprise de l'exercice Provisions pour litiges 10 439 158 5 747 4 849 Provisions pour investissement 16 337 179 16 158 Total 26 776 5 926 21 007 Part à plus de 5 ans Total 158 31/12/12 État des échéances des dettes Dettes Part à moins d'un an Part de 1 à 5 ans 48 686 1 158 Dettes nées d'opérations d'assurance directe 49 845 Dettes nées d'opérations de réassurance 2 942 2 942 Dettes envers les établissements de crédit 53 989 53 989 Emprunts, dépôts et cautionnements 2 095 Dépôts en espèces reçus des cessionnaires 2 095 4 665 Fonds de participation 4 665 8 214 24 987 Personnel 59 029 9 155 Etat, organismes sociaux 55 496 33 200 2 809 70 993 55 496 Créditeurs divers 17 735 17 735 Filiales 43 694 43 694 Produits constatés d'avance Amortissements des différences sur les prix de remboursement Total 22 22 8 429 8 429 302 900 37 395 2 809 343 105 Entrées dotations Sorties reprises Transferts 31/12/12 Comptes de régularisation 01/01/12 Amortissements des différences sur les prix de remboursement 12 402 Comptes d'attente et à régulariser Total 3 973 17 6 12 419 6 8 429 22 3 973 8 451 Analyse des provisions techniques non-vie 2012 Provisions pour primes émises non acquises Provisions pour risques en cours Brut Part des cessionnaires et rétrocessionnaires 652 608 14 537 56 718 Net Brut Part des cessionnaires et rétrocessionnaires Net 638 071 629 623 14 150 615 473 56 718 65 459 65 459 Provisions pour sinistres 2 160 280 1 926 674 2 122 562 Prévisions de recours - 114 313 - 114 313 - 116 078 - 116 078 Autres provisions techniques 284 234 284 234 277 537 277 537 Provision pour égalisation 150 098 150 098 130 483 130 483 2 941 482 3 109 586 215 897 2 893 689 Total général 3 189 625 233 606 2011 248 143 201 747 1 920 815 En application de l'Article R 331-1 du Code des Assurances, les provisions techniques doivent être suffisantes pour le règlement intégral de leurs engagements vis-à-vis des assurés ou des bénéficiaires de contrats. GMF ASSURANCES 53 Rapport annuel 2012 Annexe aux comptes sociaux Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013 Passifs subordonnés Il n'existe aucune dette subordonnée au bilan de la Compagnie à la clôture. Provisions techniques (montants nets de recours encaissés ou prévus) 2012 Provisions pour risques en cours 2011 56 718 Prévisions de recours à encaisser Provisions pour sinistres à l'ouverture Prestations payées dans l'exercice sur exercices antérieurs 65 459 114 313 116 078 2 004 819 1 941 172 398 047 392 800 Provisions sinistres clôture sur exercices antérieurs 1 495 288 1 418 058 Boni / Mali 111 484 130 314 Opérations avec les entreprises liées et les entreprises avec lesquelles la société a un lien de participation Entreprises liées Valeur brute Dépréciations Entreprises avec lesquelles existe un lien de participation Valeur nette Valeur brute Dépréciations Valeur nette 378 883 325 618 2 183 323 435 Titres Parts, actions 381 150 2 268 Créances Dépôts en espèces chez les cédants Part des réassureurs dans les provisions techniques Créances nées d'opérations de réassurance 22 568 22 568 2 136 2 136 55 601 55 601 Prêts Autres créances (filiales) 14 760 14 760 402 402 Dettes Provisions Provisions techniques 62 62 Dépôts en espèces reçus des cessionnaires 1 272 1 272 Emprunts Dettes nées d'opérations de réassurance Autres dettes (filiales) 1 211 1 211 35 873 35 873 Actifs et passifs en devises Actifs en devises Dollar US 86 107 Franc Suisse 29 428 89 Livre Sterling 41 187 286 Yen Autres devises 54 dont différence Passifs de change en devises Total - 2 044 7 613 - 1 010 17 540 - 34 181 875 - 2 713 dont différence de change Conformément à l'Article A 342-3 de l'arrêté comptable du 20 juin 1994, sont considérés, entre autres, comme opérations en devises : • les mouvements d'actifs monétaires et règlements en devises. Il s'agit du cas particulier des achats de titres en devises sur les marchés à l'étranger et sur le marché français, • les créances et dettes libellées en devises. Deux cas d'exceptions échappent à la règle : 1 - Les opérations portant sur des titres représentatifs d'une participation lorsque ces titres ont vocation à être détenus de manière durable en raison de liens à caractère stratégique existant avec la société émettrice, et que la possession de ces titres permet d'exercer une influence notable sur la société émettrice ou d'en exercer le contrôle (Article A 342-3 de l'arrêté du 20 juin 1994). 2 - Les opérations situées dans la zone euro pour lesquelles les pertes et gains de change ont perdu leur caractère latent pour devenir définitifs et irréversibles lors de la clôture des comptes au 31/12/1998 (Avis du CNC n° 98-01 du 17 février 1998). Engagements hors bilan Entreprises liées 31/12/12 Avec lien de participation Autres Entreprises liées 31/12/11 Avec lien de Autres participation Engagements reçus hors réassurance Avals, cautions et crédit-bail Fonds constitué concernant les indemnités de fin de carrière 289 145 21 178 20 293 Engagements donnés Avals, cautions et garanties de crédit donnés Indemnités de fin de carrière Les engagements concernant les droits individuels de formation* 2 943 3 034 61 454 47 363 3 382 3 401 Autres engagements sur titres, actifs ou revenus Valeurs reçues en nantissement des cessionnaires et rétrocessionnaires 164 166 820 156 172 228 Valeurs remises par des organismes réassurés avec caution solidaire ou avec substitution Valeurs appartenant à des institutions de prévoyance Autres valeurs détenues pour compte de tiers Encours d'instruments financiers à terme * Soit 413 844 heures temps plein pour 2012 et 419 487 heures temps plein pour 2011. GMF ASSURANCES 55 Rapport annuel 2012 Annexe aux comptes sociaux Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013 Informations sur le compte de résultat (en milliers d’euros) Evolution au cours des trois derniers exercices des règlements de sinistres effectués depuis l'exercice de survenance et de la provision pour sinistres à régler Année d'inventaire 2010 Année de survenance Règlements Provisions 822 745 617 326 311 895 581 483 1 134 640 1 198 810 1 250 753 1 279 869 1 305 591 69,74 % 88,65 % 91,82 % 2011 Règlements 752 271 871 611 832 173 567 971 Provisions 106 123 228 156 314 510 586 428 Total des sinistres (S) Primes acquises (P) 858 394 1 099 767 1 146 683 1 154 399 1 253 955 1 279 717 1 313 402 1 348 982 68,45 % 85,94 % 87,31 % 85,58 % Pourcentage (S/P) 2012 2010 727 837 144 477 Pourcentage (S/P) 2011 2009 872 314 Total des sinistres (S) Primes acquises (P) 2008 2012 Règlements 768 980 904 876 883 953 782 440 628 476 Provisions 87 302 188 643 226 791 347 961 548 726 Total des sinistres (S) Primes acquises (P) 856 283 1 093 518 1 110 744 1 130 401 1 177 201 1 253 897 1 279 439 1 313 030 1 356 737 1 414 196 68,29 % 85,47 % 84,59 % 83,32 % 83,24 % Pourcentage (S/P) Produits et charges des placements Dans les entreprises liées Revenus Frais financiers financiers Revenus des participations (Art. 20, décret du 29/11/83) 30 120 Total 30 120 Revenus des placements immobiliers Revenus des autres placements Autres revenus financiers (commissions, honoraires...) Revenus financiers = total poste III 3 Frais financiers Total Total Revenus Frais financiers financiers 9 970 2 491 7 479 40 090 2 491 7 723 10 711 18 434 7 723 10 711 225 066 137 811 87 255 225 066 137 811 87 255 Total produits et charges des placements 1 180 253 469 1 180 283 590 148 025 28 940 Net 18 434 1 180 - 1 180 30 120 Frais financiers = total poste III 5 56 Autres Revenus financiers 37 599 - 1 180 134 384 149 205 105 444 134 384 Ventilation des primes brutes par zones géographiques France 2012 2011 1 449 262 1 394 716 CEE (hors France) 417 849 Hors CEE 424 776 1 450 102 1 396 342 2012 2011 Total primes brutes Mouvements de portefeuille Entrées Néant Néant Sorties Néant Néant 2012 2011 152 429 149 805 Analyse des charges de personnel Salaires Cotisations fonds de retraite Charges sociales Autres 1 517 1 483 75 226 68 478 29 408 28 183 258 580 247 949 Effectifs par catégories 2012 2011 Non cadres 2 284 2 273 Cadres 1 480 1 468 Total 3 764 3 741 Total Personnel Analyse des charges par nature et par destination Charges par nature 2012 2011 258 580 247 949 Impôts et taxes 43 536 39 957 Commissions d'assurance directe 49 316 45 199 Frais de personnel Commissions d'acceptation Services extérieurs * Moins-values sur cession d'éléments d'actifs 605 998 254 819 227 084 286 323 Amortissements (hors financier) 9 760 9 287 Dépréciations d'exploitation 4 707 3 679 Produits accessoires - 117 205 - 112 275 Transfert de charges immobilières - 12 066 - 11 058 Refacturation filiales - 60 435 - 55 715 431 903 395 428 Total * Dont honoraires des commissaires aux comptes pour 304 milliers d'euros sur 2012. GMF ASSURANCES 57 Rapport annuel 2012 Annexe aux comptes sociaux Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013 Charges par destination 2012 2011 Frais d'acquisition (Hors variation des frais d'acquisitions reportés) 148 399 141 847 Frais d'administration 111 382 103 507 Frais internes de gestion des sinistres 112 179 105 975 Frais internes de gestion financière 625 135 Frais externes de gestion financière 1 180 1 108 Autres charges techniques 34 426 32 138 Autres charges non techniques * 23 712 10 718 Total 431 903 395 428 2012 2011 2 80 * Dont contrôle URSSAF pour 9 millions d’euros et réserve de capitalisation IS pour 2,5 millions d’euros. Analyse des produits et charges non techniques Produits non techniques Plus-values sur cessions des éléments d'actif Reprises sur dépréciations des actifs circulants Reprise sur réserve de capitalisation IS Reprises sur provision pour litiges Reprise sur contrôle fiscal et URSSAF Autres produits Total Charges non techniques Moins-values sur cessions des éléments d'actif Frais de traitements bancaires Dépréciations des actifs circulants 58 6 358 5 284 127 167 5 620 1 104 542 672 12 707 7 307 2012 2011 286 323 - 660 - 625 31 372 4 519 2 058 158 1 249 Autres charges 9 626 7 320 Contrôle fiscal et URSSAF 9 753 21 23 712 10 718 2012 2011 Dotation sur réserve de capitalisation IS Provisions pour litiges Total Analyse des produits et charges exceptionnels Produits exceptionnels Reprise des provisions pour investissement 180 Autres produits exceptionnels 1 824 Dont : Dégrèvement sur impôts 1 775 Dont : Autres Total Charges exceptionnelles 49 180 1 824 2012 2011 Dotation à la provision pour investissement * Autres charges exceptionnelles diverses Total 58 * Mesure supprimée en 2012. ** Pénalités contrôle URSSAF. 6 111 ** 1 662 43 1 662 6 154 Analyse de la charge d'impôt Afférents aux opérations ordinaires Afférents aux produits et charges exceptionnels Total Afférent à l'exercice Sur exercices antérieurs Total 59 005 5 59 215 62 - 144 59 066 5 59 071 Reports fiscaux déficitaires disponibles Néant. Impôts différés 2012 2011 A. Actif (réintégrations donnant lieu à déduction ultérieure) Participation des salariés aux résultats 14 174 11 169 Provisions réintégrées dans l'exercice 258 445 246 042 1 206 2 497 273 825 259 708 Frais d'acquisition reportés 66 643 64 265 Total base impôt différé passif 66 643 64 265 Base impôt différé actif 273 825 259 708 Base impôt différé passif 66 643 64 265 Solde 207 182 195 443 Impôt différé au taux de Droit Commun - 71 333 - 67 291 Filiales long terme 70 078 70 078 Filiales court terme 4 951 3 893 Impôt latent au taux de Droit Commun 1 705 1 340 Ecart de valeur liquidative sur OPCVM Total base impôt différé actif B. Passif (déductions donnant lieu à réintégration ultérieure) C. Calcul de l’impôt différé au taux de Droit Commun D. Impôt différé à taux réduit Moins-value nette à long terme Impôt différé à taux réduit E. Impôt latent (Impôt réalisé en cas de cession de titres) Contribution sociale de 3,3 % Quote-part de frais et charges : 12 % en 2012 et 10 % en 2011 31 19 2 895 2 413 GMF ASSURANCES 59 Rapport annuel 2012 Annexe aux comptes sociaux Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013 Résultat technique non-vie par catégorie Dommages corporels individuels Dommages corporels collectifs [cat. 20] [cat. 21] Primes acquises R.C. des Dommages subis véhicules par les véhicules terrestres terrestres à moteur à moteur [cat. 22] [cat. 23] Total véhicules terrestres à moteur [cat. 22-23] 99 082 29 441 316 826 546 143 862 969 100 126 31 854 320 266 555 346 875 612 1 044 2 413 3 439 9 203 12 643 Charges des prestations 37 169 31 364 291 941 364 882 656 823 Prestations et frais payés 29 380 29 563 292 891 358 418 651 309 7 788 1 801 - 950 6 463 5 514 A - Solde de souscription 61 914 - 1 923 24 885 181 261 206 146 Frais d'acquisition 14 290 7 040 30 931 53 327 84 258 Autres charges de gestion nettes 15 285 1 462 23 827 41 318 65 145 B - Charges d'acquisition et de gestion nettes 29 574 8 502 54 757 94 645 149 402 4 515 1 988 57 369 15 113 72 482 4 515 1 988 57 369 15 113 72 482 - dans les primes acquises 5 412 109 6 799 6 352 13 150 - dans les prestations payées 1 371 21 4 681 752 5 432 10 22 101 335 22 436 441 558 999 Primes Charges des provisions de primes non acquises Charges des provisions pour prestations et divers Produits des placements Participation aux résultats C - Solde financier Part des réassureurs - dans les charges des provisions pour prestations - participation aux bénéfices - commissions reçues des réassureurs 15 1 969 24 D - Solde de réassurance - 2 058 - 54 20 423 - 4 707 15 716 Résultat technique [A - B + C + D] 34 797 - 8 491 47 920 97 023 144 942 PENA clôture 46 823 8 080 143 556 246 891 390 447 PENA ouverture 45 779 5 666 140 116 237 688 377 804 Provisions de sinistres à payer clôture 82 347 45 683 1 275 659 181 754 1 457 413 Provisions de sinistres à payer ouverture 74 489 40 133 1 283 773 175 290 1 459 064 Autres provisions techniques clôture 896 3 693 313 228 313 228 Autres provisions techniques ouverture 965 7 443 306 063 306 063 Hors Comptes 60 Dommages aux biens des particuliers [cat. 24] Catastrophes Responsabilité naturelles civile générale Pertes pécuniaires [cat. 27] [cat. 28] [cat. 31] 380 273 43 241 2 677 386 947 43 979 2 669 6 674 737 318 773 36 661 277 539 41 234 Transport Construction Acceptations Dommages en France Total général [cat. 34] [cat. 35] 240 3 271 188 5 725 1 427 107 250 3 289 -4 5 381 1 450 102 -8 10 19 - 193 - 344 22 995 2 346 329 1 919 - 102 3 139 1 088 421 29 841 694 228 1 867 91 10 928 1 031 440 6 821 1 652 101 53 - 193 - 7 789 56 981 61 499 6 580 331 - 90 1 352 290 2 586 338 686 35 301 4 024 502 41 457 108 34 274 3 765 491 56 329 145 536 121 486 69 575 7 789 993 97 786 253 536 267 507 22 809 2 088 332 16 105 107 104 441 22 809 2 088 332 16 105 107 104 441 27 902 29 116 1 003 7 875 16 898 - 3 017 13 825 10 687 546 213 4 3 3 299 5 571 - 107 - 113 - 4 323 3 273 113 146 021 1 119 77 926 2 186 33 783 - 1 478 31 786 2 464 - 19 084 2 153 - 776 - 4 351 3 031 - 1 107 - 171 564 145 1 938 171 297 181 708 20 501 345 113 1 474 1 209 1 909 652 608 175 033 19 764 353 103 1 455 1 402 2 252 629 612 338 265 101 744 4 250 323 1 471 1 585 12 896 2 045 978 316 661 92 559 2 727 238 1 418 1 778 17 491 2 006 557 160 241 801 5 523 66 6 603 491 051 140 611 3 166 5 394 39 9 798 473 479 GMF ASSURANCES 61 Rapport annuel 2012 Annexe aux comptes sociaux Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013 Autres informations (en milliers d’euros) Comptes combinés Les comptes de la société GMF ASSURANCES sont inclus, par la méthode de l'intégration globale, dans les comptes combinés de la SGAM Covéa (7, place des Cinq Martyrs du Lycée Buffon, 75015 Paris). Renseignements concernant les filiales et participations Sociétés Capital Capitaux propres autres que le capital Quote-part du capital détenue 100,00 % A. Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société astreinte à la publication 1. FILIALES (détenues à plus de 50 %) SÉNIORIE DE CORRÈZE (LA) (SARL) CORRÈZE (19800) 330158296 50 14 PRONY IMMOBILIER (SARL) PARIS 17ème 342091493 200 42 99,98 % PRONY HABITATIONS (SAS) PARIS 17ème 342902228 65 234 17 106 95,40 % PRONY BUREAUX (SCI) PARIS 17ème 343227971 127 160 11 781 63,97 % GMF VIE (SA) PARIS 17èm 315814806 179 677 695 340 62,51 % SAUVEGARDE (LA) (SA) PARIS 17ème 612007674 38 313 64 341 49,94 % PHRV (SA) PARIS 1er 394386635 32 250 124 436 31,40 % CANADA INC CANADA 1 675 73 477 30,00 % LA CAPITALE PARTICIPATION INC (INC) QUEBEC 32 666 188 980 20,00 % 2. PARTICIPATIONS (détenues entre 10 et 50 %) B. Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n'excède pas 1 % du capital de la société astreinte à la publication Filiales françaises Filiales étrangères Participations dans les sociétés françaises Participations dans les sociétés étrangères 62 Valeur comptable des titres détenus brute nette 2 291 34 2 416 328 73 210 73 210 87 094 87 094 352 977 Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffre Résultats d'affaires (bénéfice hors taxe ou perte du dernier du dernier exercice écoulé exercice clos) 105 415 - 20 6 2 Dividendes encaissés par la Société au cours de l’exercice Bilan 2011 6 859 1 213 21 083 14 641 7 708 352 977 1 298 772 60 989 18 905 23 066 23 066 106 899 48 198 11 399 11 399 5 262 2 700 29 632 29 632 8 978 1 152 23 644 23 644 29 618 1 218 1 218 4 701 4 606 53 821 Observations Société holding Société holding 1 119 11 693 - 464 Information sur l’exposition aux dettes souveraines Code pays Valeur brute Corrections de valeur Valeur nette Valeur de réalisation Valeur de remboursement France FR 828 391 24 988 853 379 935 568 860 032 20,97 % Allemagne DE 46 471 - 234 46 237 46 722 44 800 1,05 % Autriche AT 71 536 356 71 893 78 206 71 600 1,75 % Belgique BE 49 854 313 50 168 52 453 50 300 1,18 % Espagne ES Grèce GR Italie IT 55 587 2 216 57 803 56 342 58 019 1,26 % 9 068 42 9 110 11 069 9 200 0,25 % 1 060 908 27 682 1 088 590 1 180 360 1 093 952 26,46 % 2 397 205 - 59 866 2 337 339 3 280 438 588 106 73,54 % Total II 2 397 205 - 59 866 2 337 339 3 280 438 588 106 73,54 % Total I + II 3 458 113 - 32 184 3 425 929 4 460 798 1 682 057 100,00 % Pays Irlande Poids des valeurs de réalisation IE Pays-Bas NL Portugal PT Total I Autres placements GMF ASSURANCES 63 Rapport annuel 2012 Annexe aux comptes sociaux Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013 État récapitulatif des placements et IFT En milliers d'euros I - Placements (détail des postes 3 et 4 de l'actif) au 31/12/2012 I - Placements et instruments financiers à terme (détail des postes 3 et 4 de l'actif et des instruments financiers à terme) Valeur brute inscrite au bilan 1. Placements immobiliers et placements immobiliers en cours 505 977 au 31/12/2011 Valeur Valeur de nette réalisation 455 359 Valeur brute inscrite au bilan Valeur Valeur de nette réalisation 663 227 501 884 456 107 645 861 2. Actions et titres à revenu variable autres que les parts d'OPCVM 1 035 403 1 026 109 1 684 859 992 016 980 720 1 550 036 207 644 207 618 210 193 9 562 9 562 10 984 IFT stratégies d'investissement ou de désinvestissement IFT stratégies de rendement IIFT stratégies d'investissement ou de désinvestissement IFT stratégies de rendement 3. Parts d'OPCVM (autres que celles visées en 4) 250 282 250 282 277 320 IFT stratégies d'investissement ou de désinvestissement IFT stratégies de rendement 4. Parts d'OPCVM détenant exclusivement des titres à revenu fixe IFT stratégies d'investissement ou de désinvestissement IFT stratégies de rendement 5. Obligations et autres titres à revenu fixe 1 652 951 1 677 651 1 816 633 1 897 256 1 841 105 1 884 833 IFT stratégies d'investissement ou de désinvestissement IFT stratégies de rendement 6. Prêts hypothécaires 513 513 504 605 605 595 IFT stratégies d'investissement ou de désinvestissement IFT stratégies de rendement 7. Autres prêts et effets assimilés 229 228 IFT stratégies d'investissement ou de désinvestissement IFT stratégies de rendement 8. Dépôts auprès des entreprises cédantes 12 705 15 961 18 201 13 307 16 211 17 733 53 53 53 57 57 57 IFT stratégies d'investissement ou de désinvestissement IFT stratégies de rendement 9. Dépôts (autres que ceux visés au 8), cautionnements en espèces et autres placements IFT stratégies d'investissement ou de désinvestissement IFT stratégies de rendement 10. Actifs représentatifs de contrats en unités de compte IFT stratégies d'investissement ou de désinvestissement IFT stratégies de rendement 11. Autres instruments financiers à terme IFT stratégies d'investissement ou de désinvestissement IFT anticipations de placement IFT stratégies de rendement IFT autres opérations 12. Total des lignes 1 à 11 3 458 113 3 425 929 4 460 798 3 622 559 3 511 985 4 320 292 Dont total des IFT Dont total des Placements 64 3 458 113 3 425 929 4 460 798 3 622 559 3 511 985 4 320 292 au 31/12/12 I - Placements et instruments financiers à terme (détail des postes 3 et 4 de l'actif et des instruments financiers à terme) Valeur brute inscrite au bilan au 31/12/11 Valeur Valeur de nette réalisation Valeur brute inscrite au bilan Valeur nette Valeur de réalisation 1 890 687 1 837 441 1 884 041 a) dont : Placements évalués selon l'article R 332.19 et instruments financiers à terme rattachés 1 647 551 1 675 507 1 817 233 Dont décote non encore amortie 31 400 37 083 Dont prime de remboursement non reprise 30 179 22 343 Placements évalués selon l'article R 332.20 et instruments financiers à terme rattachés 1 810 562 1 750 422 2 643 565 1 731 872 1 674 544 2 436 251 3 458 113 3 425 929 4 460 798 3 622 559 3 511 985 4 320 292 Placements évalués selon l'article R 332.5 et instruments financiers à terme rattachés Total b) dont : Valeurs affectables à la représentation des provisions techniques autres que celles visées ci-dessous 3 435 171 3 400 337 4 432 966 3 598 564 3 485 697 4 292 479 12 705 15 961 18 201 13 307 16 211 17 733 10 236 9 631 9 631 10 688 10 077 10 080 3 458 113 3 425 929 4 460 798 3 622 559 3 511 985 4 320 292 4 460 798 3 622 559 3 511 985 4 320 292 3 458 113 3 425 929 4 460 798 3 622 559 3 511 985 4 320 292 Valeurs garantissant les engagements envers les institutions de prévoyance ou couvrant les fonds de placement gérés Valeurs déposées chez les cédants (dont valeurs déposées chez les cédants dont l'entreprise s'est portée caution solidaire) Valeurs affectées aux provisions techniques spéciales des autres affaires en France Autres affectations ou sans affectation Total c) dont : Placements et instruments financiers à terme dans l'OCDE 3 458 113 3 425 929 Placements et instruments financiers à terme hors OCDE Total II - Actifs affectables à la représentation des provisions techniques (autres que les placements, les instruments financiers à terme et la part des réassureurs dans les provisions techniques) Tableau H au 31/12/12 Valeur brute inscrite au bilan 416 954 au 31/12/11 Valeur Valeur de nette réalisation Valeur brute inscrite au bilan Valeur nette Valeur de réalisation 416 954 546 012 546 012 546 012 Valeur Valeur de nette réalisation Valeur brute inscrite au bilan 416 954 au 31/12/12 III - Valeurs appartenant à des institutions de prévoyance Valeur brute inscrite au bilan au 31/12/11 Valeur nette GMF ASSURANCES Valeur de réalisation 65 Rapport annuel 2012 au 31/12/12 Détail des terrains et constructions Valeur brute inscrite au bilan au 31/12/11 Valeur Valeur de Valeur brute nette réalisation inscrite au bilan Valeur Valeur de nette réalisation Immeubles d'exploitation Droits réels 176 447 162 674 169 227 176 446 165 856 170 230 176 447 162 674 169 227 176 446 165 856 170 230 115 332 Parts de sociétés immobilières ou foncières non cotées Sous-total Autres immobilisations Droits réels 109 890 73 140 120 158 110 338 75 252 Parts de sociétés immobilières ou foncières non cotées 219 641 219 546 373 843 215 100 214 999 360 299 Sous-total 329 531 292 685 494 000 325 438 290 251 475 631 Total soit poste 3a terrains et constructions au bilan actif (comptes 21 et 22, 28 et 29, avec les AAI) en colonne valeur nette 505 977 455 359 663 227 501 884 456 107 645 861 54 125 54 125 54 125 49 584 49 584 49 584 Dont acomptes (avances non capitalisées aux sociétés immobilières non cotées) Montant des participations et des parts dans des entreprises liées détenues dans des entreprises d'assurance Comptes 25052 et 25053 66 au 31/12/12 Valeur brute inscrite au bilan 376 944 au 31/12/11 Valeur Valeur de Valeur brute nette réalisation inscrite au bilan 376 944 752 557 358 040 Valeur Valeur de nette réalisation 358 040 724 863 Notes GMF ASSURANCES 67 Rapport annuel 2012 Notes 68 GMF ASSURANCES GMF ASSURANCES 76, rue de Prony 75017 Paris 398 972 901 RCS Paris Tél. : 01 47 54 10 10 www.gmf.fr 0233.7 - Ce document est imprimé sur du papier 100 % de fibres recyclées GMF ASSURANCES RAPPORT ANNUEL 2012 2012 rapport annuel