GMF Assurances - Vivre avec la GMF

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GMF Assurances - Vivre avec la GMF
GMF ASSURANCES
GMF ASSURANCES
76, rue de Prony
75017 Paris
398 972 901 RCS Paris
Tél. : 01 47 54 10 10
www.gmf.fr
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GMF ASSURANCES RAPPORT ANNUEL 2012
2012
rapport annuel
Conseil d’Administration
au 31 décembre 2012
Président
M. Thierry Derez
Vice-Président
M. Michel Radelet
Directeur Général Délégué Secrétariat Général
membre du Comité Exécutif
Jean Fleury
Directeur Général Délégué Groupe GMF,
membre du Comité Exécutif
Patrice Forget
ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE
représentée par M. Pierre Vionnet
Directeur Général Délégué
AIS, membre du Comité Exécutif
Michel Gougnard
ASSURANCES MUTUELLES de france
représentée par M. Jean-Louis Wagner
Fiscal
Philippe Haon
FIDéLIA ASSISTANCE
représentée par M. Georges Collay
Assistance
François Josse
Fidélia Services
représentée par M. Michel Radelet
ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE
Hervé Jubeau
GMF VIE
représentée par M. Jean-Marie Iché
TÉLÉASSURANCES
Sylvie Kordeusz
LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES
représentée par M. Laurent Tollié
Marketing et Communication,
membre du Comité Exécutif
Sylvie Lagourgue
LA SAUVEGARDE
représentée par Mme Christiane Maurech
Stratégie financière
Olivier Le Borgne
prony habitations
représentée par M. Hubert Ivanoff
Property management
Loic Lecallo
TÉLÉASSURANCES
représentée par M. Jacques Lemoine
Vie et Offre financière
Didier Ledeur
Directeur Général et membre du Bureau
M. Patrice Forget
Contrôle général et Risk management
Bertrand Lefebvre
Secrétaire du Bureau
M. Jean Fleury
Partenariats
Marie-Aline Moure
Salariée déléguée par le CE
Mme Nicole Goossens
Combinaison des comptes
groupe Covéa
Maud Petit
Salarié délégué par le CE
M. Pierre Meynard
Direction Groupe GMF
Président et Directeur Général
Thierry Derez
AIS GMF
Catherine Armand
Covéa Finance
Ghislaine Bailly
Directeur Général Délégué Santé Prévoyance,
membre du Comité Exécutif
Didier Bazzocchi
Directeur Général Délégué
Finances, membre du Comité Exécutif
Sophie Beuvaden
Asset management
Claude Pletinckx
Réassurance cessions
Richard Rey
International
Dominique Salvy
Comptabilités
Claude Stoki
Vie sociale
Françoise Stoki
Directeur Général Délégué Assurances,
membre du Comité Exécutif
Laurent Tollié
Réseau
Nicolas Villain
Technique
Valérie Cohen
Commissaires aux comptes
Ressources Humaines, membre du Comité Exécutif
Manuel de Dieuleveult
Titulaires
ERNST & YOUNG et Autres
M. Olivier Drion
Informatique
Jean-Jacques Derosiaux
Réassurance acceptations
Serge Dussaussois
Encaissement, Logistique, Production, Achats
Bruno Fabre
PricewaterhouseCoopers Audit
M. Gérard Courrèges et M. Michel Laforce
Suppléants
M. Yves André Nicolas
PICARLE & Associés
M. Pierre Planchon
GMF ASSURANCES
Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013
Rapport de gestion du Conseil d’Administration
Mandats et fonctions exercés en 2012
par chacun des mandataires sociaux
Rapport général des Commissaires aux comptes
Résolutions de l’Assemblée Générale Mixte
Bilan au 31 décembre 2012
Compte de résultat au 31 décembre 2012
Annexe aux comptes sociaux
Société anonyme d’assurance au capital de 181 385 440 euros entièrement versé
Entreprise régie par le Code des Assurances
Siège social : 76, rue de Prony - 75857 Paris Cedex 17
398 972 901 RCS Paris
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Rapport de gestion
du Conseil d’Administration
Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013
Mesdames, Messieurs,
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale pour vous rendre compte de l’activité de notre société au titre
de l’exercice clos le 31 décembre 2012, conformément à la loi et à l’article 22 des statuts.
2012
Une belle progression dans le respect des fondamentaux
D’un point de vue économique et financier, 2012 s’inscrit dans le sillage de 2011 : une année difficile, en
particulier sur le plan économique avec une croissance nulle et une forte poussée du chômage. Même si des
signes de détente sont apparus en fin d’année sur les marchés financiers, le contexte général est resté très
incertain et fortement perturbé.
Malgré cet environnement défavorable, la GMF enregistre des progressions sur la plupart de ses indicateurs.
Notre dynamique commerciale, portée par une gamme rénovée et une communication renouvelée, a permis
d’accélérer le développement sur les principales branches de l’assurance dommages et de manifester une bonne
résistance en assurance-vie.
• La forte attractivité de la marque GMF a permis un accroissement net de 66 300 assurés.
• Le portefeuille automobile a augmenté de 2,5 %, une performance remarquable sur un marché de
l’automobile en chute de 14 %. Après l’auto et la santé, c’est le contrat habitation qui a été rénové pour
mieux s’adapter aux attentes de nos sociétaires. Ces offres renforcent notre compétitivité comme le montrent
le solde net de 69 000 contrats auto, la progression de 13 % des ventes de SANTÉ PASS ou encore le Label
d’Excellence attribué au contrat DOMO PASS lancé en avril 2012.
• Contrairement à la situation constatée sur le marché, la collecte nette en assurance-vie reste positive
(240 millions d’euros), illustrant pleinement la confiance de nos sociétaires. Sur un marché globalement en
recul, notre activité d’assurance-vie fait preuve d’une vraie capacité de résistance. En prévoyance, Prêtiléa,
contrat d’assurance emprunteur lancé fin 2011, a déjà reçu une première distinction de la presse spécialisée
pour la qualité de ses garanties et son tarif particulièrement attractif.
2012 n’a pas été marqué par des événements climatiques majeurs, néanmoins la longue période de gel et dégel
de début d’année a entraîné de nombreux sinistres, particulièrement en habitation.
Malgré la baisse du rendement récurrent de nos actifs dans un contexte de taux très bas, les résultats financiers
atteignent des niveaux élevés qui viennent conforter notre solidité financière.
Fin 2012, une nouvelle étape dans la construction du groupe Covéa a été franchie avec la création de Covéa
Coopérations. Cette nouvelle entité permet d’optimiser et de simplifier la structure juridique et financière de
Covéa. Le groupe se donne ainsi les moyens d’ancrer sa pérennité, d’accroître sa capacité à mobiliser ses
ressources et de se préparer aux nouvelles contraintes réglementaires.
1. Panorama et faits marquants de l’année 2012
Les faits majeurs de l’exercice
1.1. Dividendes exceptionnels
Par décision de son Assemblée Générale ordinaire du 28 septembre 2012, GMF ASSURANCES distribue
un dividende exceptionnel de 232 967 milliers d’euros soit 20,55 euros par action prélevé sur la prime
d’émission à hauteur de 55 170 milliers d’euros, la prime de fusion pour 8 833 milliers d’euros et sur le
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report à nouveau pour 168 964 milliers d’euros.
1.2. Dettes souveraines
Suite à la mise en place du plan de sauvetage de la Grèce selon l’accord de l’Eurogroupe du 21 février 2012,
GMF ASSURANCES a participé à l’échange des titres le 8 mars 2012 avec une date d’effet du 12 mars
(date des avis d’opéré bancaires) puis a cédé en mai et juin la totalité des obligations grecques.
La moins-value dégagée à hauteur de 85 608 milliers d’euros est compensée par la reprise de provision
constatée en 2011 pour 73 853 milliers d’euros et par reprise de la réserve de capitalisation pour
9 511 milliers d’euros.
Après impôt sur réserve de capitalisation et impôt sociétés, l’impact résultat se limite à 852 milliers d’euros
en perte. En effet, la reprise de la réserve de capitalisation ne compense pas entièrement la moins-value
résiduelle après reprise de la provision compte tenu de l’existence de titres grecs à taux variable qui ne
sont pas éligibles à la réserve de capitalisation (article R 333-1 du Code des Assurances).
1.3. Contrôle Urssaf
GMF ASSURANCES a fait l’objet d’un contrôle de l’Urssaf de Paris portant sur la contribution assise sur les
contrats d’assurance en matière de circulation de véhicules terrestres à moteur (TVTM), la couverture
maladie universelle (CMU) et l’application de la législation sociale et de l’assurance chômage sur les
exercices 2009, 2010 et 2011.
Selon la lettre d’observation rectificative du 21 septembre 2012 et la mise en recouvrement du
20 décembre 2012 le redressement relatif à la TVTM porte sur l’assujettissement à cette taxe des frais
d’échéance sur la partie responsabilité civile de la prime VTM. Ce redressement a fait l’objet d’un
virement à l’Urssaf pour 4 096 milliers d’euros dont 3 526 milliers d’euros de taxe et 570 milliers d’euros
d’intérêts. L’impact total en résultat s’élève à 5 228 milliers d’euros compte tenu de la prise en compte
du versement de cette taxe sur l’exercice 2012 non contrôlé pour 1 146 milliers d’euros.
Selon la lettre d’observation rectificative du 27 septembre 2012 et la mise en recouvrement du
19 décembre 2012, le redressement relatif à la CMU porte sur l’assujettissement de la part de prime relative
à la garantie frais de soins du contrat accident et famille ainsi que des produits considérés par l’Urssaf
accessoires des primes tels que la mensualisation et des frais d’échéances sur les contrats accidents et
famille et santé. Compte tenu du provisionnement de ce risque sur les exercices précédents, l’impact en
résultat est non significatif.
1.4. Réserve de capitalisation
La loi de finances pour 2013 article 17 instaure un complément d’« exit tax » sur les montants portés en
réserve à celle de 10 % instaurée par l’article 23 de la loi de Finances 2011.
Cette contribution complémentaire de 7 % est assise sur la même assiette que la précédente exit tax soit
le montant de la réserve de capitalisation au premier janvier 2010 ou si elle est inférieure à ce montant, au
montant de la réserve de capitalisation à l’ouverture de l’exercice 2012. Le montant cumulé de la taxe
exceptionnelle acquitté et celui de la contribution complémentaire ne peut excéder un plafond de 5 % des
capitaux propres à l’ouverture de l’exercice.
Cette contribution est constitutive d’une dette d’impôt inscrite au bilan de l’année 2012, compte tenu de la
date de publication de cette loi. Elle est prélevée sur le report à nouveau à hauteur de 10 219 milliers d’euros.
GMF ASSURANCES
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Rapport annuel 2012
Rapport de gestion
du Conseil d’Administration
Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013
1.5. Actionnariat
GMF ASSURANCES était détenue par LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES à 51 % et par
AZUR-GMF Mutuelles d’Assurances Associées à 49 %.
Afin d’optimiser et de simplifier la structure juridique et financière du Groupe, Covéa a créé Covéa
Coopérations.
Avec Covéa Coopérations, la SGAM Covéa adopte une organisation juridique plus simple qui lui permettra
d’accroître la capacité du Groupe à mobiliser ses ressources en renforçant ses capacités financières, mais
aussi de rationaliser les impacts des nouvelles contraintes liées aux obligations réglementaires.
Cette réorganisation vise le regroupement des participations du Groupe au sein d’une même structure.
Covéa Coopérations, structure intermédiaire entre les mutuelles de tête (MAAF, MMA, AM-GMF) et les
sociétés opérationnelles qui portent les activités, détient ainsi la totalité des participations dans les sociétés
opérationnelles.
A l’issue de ces opérations de restructuration, GMF ASSURANCES est détenue à 100 % par Covéa
Coopérations.
2. Activité de la société durant l'exercice clos le 31 décembre 2012
2.1. Compte de résultat
Chiffre d'affaires :
Le montant des primes émises brutes hors acceptations s'établit à 1 444,72 millions d’euros en 2012,
soit + 4,10 % par rapport à 2011 (1 387,79 millions d'euros).
En millions d'euros
Répartition
Auto et Moto
881,29
61,00 %
Habitation
420,56
29,11 %
Accident et Famille
99,09
6,86 %
Autres
43,78
3,03 %
1 444,72
100 %
La variation des primes non acquises constituant une charge de 22,99 millions d’euros, les primes acquises
brutes, y compris les acceptations, s'établissent à 1 427 millions d’euros, en progression de 4,08 %.
Après prise en compte des primes cédées aux réassureurs, les primes acquises nettes s’élèvent à 1 349 millions
d’euros, soit + 4,53 %.
Nombre d’affaires en portefeuille :
Au 31 décembre 2012, le portefeuille se constituait de 6 159 964 contrats. A noter que les contrats
habitation peuvent être souscrits avec plusieurs risques.
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Auto et Moto
2 874 045
46,66 %
Habitation
1 889 220
30,67 %
(Nombre de risques)
2 474 664
Accident et famille
1 215 582
19,73 %
Santé
42 833
0,70 %
Autres
138 284
2,24 %
6 159 964
100 %
Revenus des placements :
Le résultat de la gestion financière s'élève à 134,38 millions d'euros, en augmentation de 36,20 %.
a) Revenus financiers : les revenus des placements s'élèvent à 136 millions d’euros en 2012 contre
161 millions d’euros en 2011, soit une diminution de 15,13 %.
a) Ils comprennent principalement :
a
a)
a)
a)
a)
-
les
les
les
les
En millions d'euros
58,27
24,73
50,54
2,89
revenus des obligations
revenus des immeubles et sociétés immobilières
dividendes
revenus de la trésorerie
La diminution des revenus sur les SCI immobilières provient principalement d’un retour à des revenus
courants après la constatation en 2011 d’un revenu exceptionnel sur Prony Bureaux consécutif à la
cession d’un immeuble.
b) Les plus-values nettes de provisions s'élèvent à 10,87 millions d’euros et sont composées de 12,86 millions
d’euros sur actions et OPCVM et de 2,34 millions d’euros de moins-values sur obligations essentiellement.
c) La moins-value sur les obligations grecques à hauteur de 85,61 millions d’euros a été compensée
par la reprise de provision constituée en 2011 pour 73,85 millions d’euros et par la reprise de la
réserve de capitalisation pour 9,5 millions d’euros.
d) Le montant des plus-values latentes au 31 décembre 2012 est de 1 035 millions d’euros contre
808 millions d'euros à fin 2011.
Prise de participation en 2012 supérieure à 5 % :
Néant.
Cession de participation en 2012 supérieure à 5 % :
Néant.
Charge des sinistres :
Décomposition de la charge des sinistres :
En millions d'euros
Sinistres payés bruts
(y compris frais de gestion)
Variation des provisions
Sinistres bruts
Cessions
Sinistres nets
2012
2011
% variation
2012/2011
1 031,44
965,00
+ 6,89 %
+ 39,41
+ 63,78
- 38,21 %
1 070,85
1 028,78
+ 4,09 %
- 65,57
- 25,82
NS
1 005,28
1 002,96
+ 0,23 %
Frais généraux :
Les frais généraux (hors provision pour change) s'élèvent à 415 millions d'euros après variation des frais
d'acquisition reportés contre 386 millions d'euros l’exercice précédent.
Ils progressent de 7,42 %.
Résultats :
En 2012, l'exercice dégage un résultat excédentaire de 115,51 millions d’euros, en progression de 36,66 %.
GMF ASSURANCES 5 Rapport annuel 2012
Rapport de gestion
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Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013
2.2. Bilan
Gestion financière :
a) Performances du portefeuille
Notre portefeuille obligataire enregistre une performance de 8,35 % pour un indice de référence du
marché de 13,33 % ; dans le même temps, les taux du TEC 10 sont passés de 3,16 % au 31 décembre
2011 à 1,98 % au 31 décembre 2012.
Les actions réalisent une performance de :
• 13,72 % sur les actions européennes pour un indice de référence de 12,71 %,
• 4,46 % sur les actions asiatiques pour un indice de référence en euros de 4,51 %,
• 7,63 % sur les actions américaines pour un indice de référence en euros de 11,21 %.
b) Placements
2012
2011
Evolution
Obligations
1 820
1 898
- 4,12 %
40,79 %
Actions
1 801
1 640
9,83 %
40,37 %
Immobilier
737
712
3,46 %
16,52 %
Autres Actifs
103
70
46,68 %
2,32 %
4 461
4 320
3,25 %
100 %
En millions d’euros
Total
Répartition
Les placements atteignent une valeur de marché de 4 461 millions d'euros au 31 décembre 2012
(+ 3,25 %).
Nous n'avons pas, à fin 2012, d'expositions directes ou indirectes sur :
• des crédits de type "subprime", en particulier aux États-Unis ;
• des véhicules de titrisation utilisés pour refinancer des crédits immobiliers de type "subprime" au
premier ou au second degré ;
• des OPCVM spécialisés dans le marché du crédit ou à caractère général ayant acquis des titres ou
des parts de véhicules de titrisation avec un sous-jacent "subprime" ;
• aucun actif de société ou de fonds en cessation de paiement (Lehman Brothers, fonds "Madoff") ;
• le risque crédit des obligations privées présentes dans le portefeuille est bien identifié et correspond
au risque direct de l'émetteur.
Ratios réglementaires :
Au 31 décembre 2012, le taux de couverture de la marge de solvabilité est de 403,35 % (674,26 % avec
les plus-values latentes).
Avec un excédent qui s’élève à 255,02 millions d’euros, la représentativité de nos engagements
techniques est assurée.
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Filiales et participations :
GMF VIE
L’activité GMF VIE s’est traduite en 2012 par un chiffre d’affaires de 1 298,4 millions d’euros, en diminution
de 8 % par rapport à 2011, baisse similaire à celle du marché français de l’assurance-vie.
GMF Vie compte 786 780 souscripteurs, soit + 2,9 %, qui détiennent 876 129 contrats.
La provision pour participation aux bénéfices représente 1,7 % de l'épargne gérée au 31 décembre 2012.
Les provisions techniques des contrats s’élèvent à 16 676 millions d’euros et progressent de 4,64 % par
rapport à 2011.
Le résultat net atteint 60,9 millions d’euros, en progression de 47,2 %.
LA SAUVEGARDE
LA SAUVEGARDE a pour activité l'assurance dommages et l'assistance des associations et des
personnes n'appartenant pas au secteur public.
En 2012, elle a enregistré une progression de ses primes acquises de 6,68 %.
Le résultat net dégagé est un bénéfice de 48,20 millions d'euros. Ce résultat a été réalisé grâce à la
plus-value de 46,7 millions d’euros dégagée sur la cession de la participation d’AZUR-GMF Mutuelles
d’Assurances Associées à l’intérieur du groupe.
TÉLÉASSURANCES
Le chiffre d'affaires de TÉLÉASSURANCES s'élève à 47,71 millions d'euros, et le résultat se traduit par
un bénéfice de 1,22 million d'euros.
3. Affectation du résultat
Le résultat, avant participation des salariés et impôt sur les sociétés, s’inscrit en excédent à 188 751 961,04 euros.
Ces bons résultats permettent de constituer une Réserve Spéciale de Participation de 14 174 489,44 euros, soit 9,14 %
de la masse salariale.
Après prise en compte de l'impôt sur les sociétés de 59 070 843 euros, le résultat net est excédentaire de
115 506 628,60 euros, en progression de 36,66 % par rapport à 2011.
Nous vous proposons d'affecter ce résultat de la façon suivante :
• Bénéfice de l’exercice
115 506 628,60 euros
auquel il y a lieu d’ajouter le report à nouveau
570 788 330,29 euros
soit un total distribuable de
686 294 958,89 euros
lequel sera réparti de la façon suivante :
• Report à nouveau
• Distribution de dividendes
617 141 759,89 euros
69 153 199,00 euros
Si cette proposition est acceptée, le dividende sera de 6,10 euros par action.
GMF ASSURANCES
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Rapport annuel 2012
Rapport de gestion
du Conseil d’Administration
Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013
Conformément à la Loi, nous vous rappelons les dividendes versés au cours des trois derniers exercices :
Exercice
Montant
Dividende
par action
Revenu global
par action
2009
30 608 793 euros
2,70 euros
2,70 euros
2010
45 346 360 euros
4,00 euros
4,00 euros
2011
37 410 747 euros
3,30 euros
3,30 euros
Tableau des résultats des cinq derniers exercices
Au présent rapport, est joint, conformément aux dispositions de l’article 148 du décret du 23 mars 1967, le
tableau faisant apparaître les résultats de notre société au cours de chacun des cinq derniers exercices.
Nous vous demandons d’approuver les comptes tels qu’ils vous sont présentés.
4. Information sur les délais de paiement des fournisseurs
En application de la loi de modernisation de l'économie (LME), il convient de préciser que l'encours fournisseur et
intragroupe, à la clôture, est de 9 679 315 euros ventilé par échéance :
2011
2012
9 083 123 euros
8 595 657 euros
Entre 30 jours et 60 jours
717 580 euros
760 517 euros
Plus de 60 jours
403 775 euros
323 141 euros
Moins de 30 jours
L'encours à plus de 60 jours est composé des retenues de garantie fournisseurs et de litiges fournisseurs en cours.
5. Activités de recherche et de développement
(Article L 232-1 du Code de Commerce)
La société n'a aucune activité en matière de recherche et de développement au sens de l’article précité.
6. Communication des charges somptuaires
(Article 223 quater et 39-4 du Code Général des Impôts)
En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous indiquons que la Société n’a supporté
aucune dépense ou charge non déductible visée à l’article 39-4 dudit Code.
7. Fixation des jetons de présence pour l’année 2013
Vous aurez à fixer le montant des jetons de présence alloués à votre Conseil d’Administration pour l’exercice 2013.
Nous vous proposons la somme globale de 90 000 euros.
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8. Mandats sociaux en 2012
Conformément aux dispositions de l’article L 225-102-1 du Code de Commerce, nous vous communiquons
ci-après la liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés au cours de l’année 2012 dans d’autres sociétés
par chacun des mandataires sociaux.
9. Mandats d’Administrateurs
Ratification de la cooptation de trois administrateurs
Nous vous proposons de ratifier les cooptations faites à titre provisoire par le Conseil d’Administration du
6 février 2013 :
• la société Covéa Coopérations, en remplacement de la société AZUR-GMF Mutuelles d’Assurances Associées,
démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’assemblée générale
de 2014 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013. Cette société sera représentée par Monsieur
Patrice FORGET ;
• la société PRONY IMMOBILIER, en remplacement de la société BOISSY FINANCES, démissionnaire, pour la durée
restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’assemblée générale de 2018 appelée à statuer sur
les comptes de l’exercice 2017. Cette société sera représentée par Monsieur Jean-Pierre GUALEZZI ;
• la société Covéa Finance, en remplacement de la société LA CITÉ EUROPÉENNE, démissionnaire, pour la durée
restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’assemblée générale de 2016 appelée à statuer sur
les comptes de l’exercice 2015. Cette société sera représentée par Monsieur Alex CAPELLE.
10. Commissaires aux Comptes
Renouvellement du mandat d’un des Commissaires aux comptes titulaires
Le mandat de la société Ernst & Young et Autres, Commissaire aux comptes titulaire, arrive à son terme à l’issue
de la présente Assemblée Générale. Votre Conseil d’Administration vous propose de renouveler le mandat de
cette société pour une période de six années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice 2018. La société Ernst & Young et Autres est représentée par Monsieur Olivier DRION.
Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant
Le mandat de la société Picarle et Associés, Commissaire aux comptes suppléant, arrive à son terme à l’issue de
la présente Assemblée Générale. Votre Conseil d’Administration vous propose de nommer Monsieur Pierre
PLANCHON en qualité de Commissaire aux comptes suppléant pour une période de six années, soit jusqu’à
l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018.
11. Modifications des statuts
Nous soumettons à votre approbation des modifications de statuts pour :
• Compléter les apports décrits à l’article 6 ;
• Assouplir la procédure de cession de titres de la société entre les sociétés du groupe Covéa ;
• Permettre si nécessaire la désignation de Censeurs ;
• Ajuster les différents articles avec les dernières évolutions législatives et réglementaires.
GMF ASSURANCES
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Rapport annuel 2012
Rapport de gestion
du Conseil d’Administration
Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013
12. Évènements importants survenus depuis la date de clôture de l’exercice
Néant.
13. L’évolution prévisible et les perspectives d’avenir
Sur un plan général, l’année 2012 aura été une année difficile : un environnement économique et financier
toujours incertain, une croissance en berne, une montée du chômage … Même si des signes d’amélioration sont
apparus en fin d’année dernière sur le plan financier avec une baisse de la tension sur les dettes périphériques,
2013 sera encore une année de croissance faible et le bilan économique de la crise est déjà lourd : le PIB par
habitant en 2012 est inférieur à son niveau de 2007, situation inédite depuis 1945 …
Dans ce contexte, nos résultats, montrent que nous avons su très bien tirer notre épingle du jeu : nous
enregistrons des progressions tout à fait honorables sur la plupart de nos indicateurs, en particulier en assurance
dommages, même si 2012 aura été plus difficile en assurance de personnes.
Des bases solides pour poursuivre notre développement
Cette situation favorable nous permet d’envisager l’avenir avec confiance à condition de conforter nos facteurs
de succès et de poursuivre les transformations engagées :
► Nous devons demeurer attentifs à nos fondamentaux, qualité technique et maîtrise des frais généraux en
tête, pour garantir les marges de manœuvre nécessaires à notre compétitivité future.
► Notre développement peut s’appuyer sur :
• une gamme de produits rénovée et élargie. Après l’Auto en 2008 et la Santé en 2010, c’est l’habitation qui
a été repensée en 2012 pour mieux s’adapter aux attentes de nos sociétaires et prospects. L’assurance
emprunteur, longtemps attendue, a pris sa place dans nos offres vie. Ces contrats nous aident à gagner des
parts de marché, comme le montrent le solde net de 69 000 contrats Auto, la progression (+ 13 %) des ventes
de Santé Pass ou encore les Labels d’Excellence attribués à Domo Pass et Prêtilia par la presse spécialisée ;
• une communication nouvelle « champions GMF » qui a rapidement trouvé son public et contribué au double
objectif de notoriété de la marque et de soutien de l’activité des réseaux ;
• un cadre stratégique clair : celui de Cap 2015 ;
• des outils en voie de modernisation : la refonte de l’espace sociétaires de gmf.fr sera effective en 2013.
D’abord à fonctionnalités identiques, elle permettra ensuite de concevoir des services en ligne fidélisants et
d’accroître les flux qualifiés vers les autres canaux ;
• le développement du nouveau système d’information des sinistres s’achèvera en 2013 avant une phase
d’homologation d’un an : l’enjeu est de concevoir un système socle évolutif, pour adapter notre gestion des
sinistres aux besoins futurs de nos clients. Il s’agit aussi de préserver une gestion sinistres de qualité, qui
contribue activement à la fidélisation de nos assurés.
• une dématérialisation de nos relations avec les sociétaires qui continuent de progresser.
10
Construire l’avenir sereinement
Sur des objectifs clairs :
► Mieux tirer parti de notre développement commercial en terme de croissance du chiffre d’affaires : pour faire
face, sans dégrader notre compétitivité tarifaire, aux charges supplémentaires résultant de nouvelles taxes
(forfait social, taxe sur les salaires) et du financement de nos investissements, notre chiffre d’affaires doit
croître plus rapidement. C’est le sens de la refonte des offres commerciales qui doivent être concentrées sur
les mesures les plus efficaces ;
► Conforter nos résultats commerciaux avec une priorité à la santé, indispensable relais de croissance dont
l’offre sera enrichie par la garantie de revenus, et au développement de la prévoyance.
► Achever le développement et le déploiement des nouveaux outils, en particulier dans le domaine des sinistres
avec l’arrivée de RSI (Refonte du Système d’Information de gestion des sinistres).
Participer à la construction du Groupe Covéa
Au cours de ces dernières années, beaucoup d’évolutions sont intervenues dans nos métiers et nos
organisations nous en accueillons aujourd’hui les fruits. 2013 s’inscrira dans cette perspective et c’est avec
confiance dans nos capacités à nous adapter que nous pouvons l’aborder.
Le Conseil d'Administration remercie tous les collaborateurs qui ont contribué à ces résultats et dont
l'engagement permettra d'atteindre nos objectifs.
Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices
2012
2011
2010
2009
2008
181 385
181 385
181 385
181 385
181 385
Situation en fin d'exercice
Capital social
Nombre d'actions émises
11 336 590 11 336 590 11 336 590 11 336 590 11 336 590
Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes (primes émises)
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations
aux amortissements et dépréciations
1 450 102
1 396 342
1 353 522
1 325 976
1 278 239
123 427
224 270
153 780
95 671
114 598
Impôts sur les bénéfices
59 071
30 579
25 481
6 052
28 167
Participation des salariés due au titre de l'exercice
14 174
11 268
12 222
10 109
9 984
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations
aux amortissements et dépréciations
115 507
84 523
94 002
76 383
75 616
Résultat distribué
* 69 153
37 411
45 346
30 609
51 015
4,43
16,09
10,24
7,01
6,74
10,19
7,46
8,29
6,74
6,67
6,10
3,30
4,00
2,70
4,50
Résultat par action
Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant
dotation aux amortissements et dépréciations
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations
aux amortissements et dépréciations
Dividende attribué à chaque action
Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice
3 764
3 741
3 777
3 817
3 762
Montant de la masse salariale de l'exercice
152 429
149 805
145 005
143 874
138 454
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux
de l'exercice (sécurité sociale - œuvres sociales)
* 2012 : Proposition de distribution.
106 151
98 144
96 157
92 930
89 204
GMF ASSURANCES
11
Rapport annuel 2012
Mandats et fonctions exercés en 2012
Monsieur Georges COLLAY
Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2012
Mandats et fonctions exercés en nom propre
Société concernée
LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM)
Administrateur
Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent
Société représentée : FIDÉLIA ASSISTANCE
Société concernée
GMF ASSURANCES (SA)
Administrateur
Société représentée : TÉLÉASSURANCES
Sociétés concernées
FIDÉLIA ASSISTANCE (SA)
GMF VIE (SA)
LA SAUVEGARDE (SA)
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Monsieur Thierry DEREZ
Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2012
Mandats et fonctions exercés en nom propre
Sociétés concernées
Titulaire en France
ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE (SAM)
Covéa Coopérations (SA)
Covéa Ré (Société de Réassurance Mutuelle)
COVÉA (SGAM)
FONDATION MMA
GMF ASSURANCES (SA)
GMF VIE (SA)
LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM)
MAAF ASSURANCES (SA)
MAAF ASSURANCES (SAM)
MMA IARD Assurances Mutuelles (SAM)
MMA IARD (SA)
MMA VIE Assurances Mutuelles (SAM)
MMA VIE (SA)
UNION DE GROUPE MUTUALISTE MUTARIS
Titulaire à l'étranger
BIPIEMME ASSICURAZIONI S.p.A
BIPIEMME VITA S.p.A.
CASER (SA)
ETHIAS DC a.a.m.
La Capitale assurances générales inc.
12
Président du Conseil d'Administration
Président du Conseil d'Administration
Administrateur et Vice-Président
Président et Directeur Général
Président du Comité Exécutif
Président du Conseil d'Administration
Administrateur
Président du Conseil d'Administration
et Directeur Général
Président du Conseil d'Administration
Président du Conseil d'Administration
et Directeur Général
Président du Conseil d'Administration,
Président du Comité des Administrateurs
et Président du Comité Stratégie
Président du Conseil d'Administration
Président du Conseil d'Administration
Président du Conseil d'Administration
Administrateur
Administrateur et Vice-Président
Administrateur et Vice-Président
Administrateur
et Membre de la Commission Déléguée
Membre du Comité Consultatif
Administrateur
Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent
Société représentée : ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE
Sociétés concernées
FIDÉLIA ASSISTANCE (SA)
GESPRÉ EUROPE (SA)
Administrateur
Administrateur
Monsieur Patrice FORGET
Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2012
Mandats et fonctions exercés en nom propre
Sociétés concernées
Titulaire en France
GMF VIE (SA)
GMF ASSURANCES (SA)
UNIVERS MUTUALITÉ (Mutuelle)
Caisse Centrale de Réassurance (SA)
Titulaire à l'étranger
CSE ICO
CSE INSURANCE SERVICES
CSE SAFEGUARD
Covéa Lux (SA)
GMF FINANCIAL
Président du Conseil d'Administration
Directeur Général et
Membre du Bureau du Conseil
Administrateur et Vice-Président
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent
Société représentée : FIDÉLIA ASSISTANCE
Société concernée
LA SAUVEGARDE (SA)
Administrateur
Société représentée : LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES
Sociétés concernées
Covéa Ré (Société de Réassurance Mutuelle)
CRÉDIT COOPÉRATIF (Coopérative)
TÉLÉASSURANCES (SA)
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Société représentée : GMF ASSURANCES
Société concernée
Covéa Finance (SAS)
Membre du Comité de Surveillance
Société représentée : TÉLÉASSURANCES
Société concernée
ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE (SA)
Administrateur
GMF ASSURANCES
13
Rapport annuel 2012
Mandats et fonctions exercés en 2012
Monsieur Jean-Marie ICHÉ
Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2012
Mandats et fonctions exercés en nom propre
Société concernée
LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM)
Administrateur
Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent
Société représentée : GMF ASSURANCES
Société concernée
COVÉA (SGAM)
Administrateur
Société représentée : GMF VIE
Sociétés concernées
ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE (SA)
GMF ASSURANCES (SA)
Administrateur
Administrateur
Monsieur Hubert IVANOFF
Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2012
Mandats et fonctions exercés en nom propre
Société concernée
LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM)
Administrateur, Vice-Président
et Membre du Comité d’Audit
Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent
Société représentée : FIDÉLIA ASSISTANCE
Société concernée
GMF VIE (SA)
Administrateur
Société représentée : LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES
Sociétés concernées
COVÉA (SGAM)
Covéa Coopérations (SA)
LA SAUVEGARDE (SA)
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Société représentée : PRONY HABITATIONS
Société concernée
GMF ASSURANCES (SA)
14
Administrateur
et Membre du Bureau
Monsieur Jacques LEMOINE
Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2012
Mandats et fonctions exercés en nom propre
Société concernée
LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM)
Administrateur
Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent
Société représentée : TÉLÉASSURANCES
Société concernée
GMF ASSURANCES (SA)
Administrateur
Madame Christiane MAURECH
Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2012
Mandats et fonctions exercés en nom propre
Société concernée
LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM)
Administrateur
Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent
Société représentée : GMF ASSURANCES
Société concernée
ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE (SA)
Administrateur
Société représentée : GMF VIE
Société concernée
Covéa Coopérations (SA)
Administrateur
Société représentée : LA SAUVEGARDE
Société concernée
GMF ASSURANCES (SA)
Administrateur
Monsieur Michel RADELET
Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2012
Mandats et fonctions exercés en nom propre
Sociétés concernées
LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM)
GMF ASSURANCES (SA)
Administrateur, Vice-Président
Membre du Comité d’Audit
Vice-Président
GMF ASSURANCES
15
Rapport annuel 2012
Mandats et fonctions exercés en 2012
Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent
Société représentée : FIDÉLIA Services
Société concernée
GMF ASSURANCES (SA)
Administrateur
Société représentée : GMF ASSURANCES
Société concernée
Covéa Coopérations (SA)
Administrateur
Société représentée : LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES
Sociétés concernées
GMF VIE (SA)
LA SAUVEGARDE (SA)
Administrateur
Administrateur
Société représentée : GMF VIE
Société concernée
COVÉA (SGAM)
Administrateur
Monsieur Laurent TOLLIÉ
Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2012
Mandats et fonctions exercés en nom propre
Sociétés concernées
AGSI (GIE)
ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE (SA)
COVÉA ACHATS (GIE)
Covéa Technologies (SAS)
Groupement de Fournitures et de Moyens Informatiques (GIE)
LA SAUVEGARDE (SA)
TÉLÉASSURANCES (SA)
Président du Conseil d'Administration
Président du Conseil d'Administration
Directeur Général
Président
Président du Conseil d'Administration
Président-Directeur Général
Président du Conseil d'Administration
Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent
Société représentée : LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES
Société concernée
GMF ASSURANCES (SA)
Administrateur
Société représentée : GMF ASSURANCES
Société concernée
NOVÉA Assurances (SA)
Administrateur
Société représentée : LA SAUVEGARDE
Sociétés concernées
Covéa Finance (SAS)
FIDÉLIA ASSISTANCE (SA)
GMF VIE (SA)
16
Membre du Comité de Surveillance
Administrateur
Administrateur
Monsieur Pierre VIONNET
Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2012
Mandats et fonctions exercés en nom propre
Sociétés concernées
LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM)
UNIVERS MUTUALITÉ (Mutuelle)
Administrateur, Secrétaire,
Membre du Comité d’Audit
Administrateur
Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent
Société représentée : ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE
Sociétés concernées
LA SAUVEGARDE (SA)
GMF ASSURANCES (SA)
Administrateur
Administrateur
Société représentée : GMF ASSURANCES
Société concernée
GMF VIE (SA)
Administrateur
Société représentée : TÉLÉASSURANCES
Société concernée
COVÉA (SGAM)
Administrateur
Monsieur Jean-Louis WAGNER
Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2012
Mandats et fonctions exercés en nom propre
Sociétés concernées
ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE (SAM)
LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM)
MMA IARD Assurances Mutuelles (SAM)
MMA VIE Assurances Mutuelles (SAM)
Administrateur, Vice-Président et
Membre du Comité d’Audit
Administrateur
Membre du Comité Stratégie
Représentant des Assureurs
de la Commission Paritaire
Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent
Société représentée : ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE
Société concernée
GMF ASSURANCES (SA)
Administrateur
Société représentée : FIDÉLIA ASSISTANCE
Sociétés concernées
MMA IARD (SA)
MMA VIE (SA)
Administrateur
Administrateur
Société représentée : LA SAUVEGARDE
Société concernée
Covéa Coopérations (SA)
Administrateur
GMF ASSURANCES
17
Rapport annuel 2012
Rapport général
des Commissaires aux comptes
Exercice clos le 31 décembre 2012
Aux Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre
rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :
• le contrôle des comptes annuels de la société GMF ASSURANCES, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre
audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
I - Opinion sur les comptes annuels
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes
requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels
ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres
méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels.
Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la
présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants
et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers
et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation
financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
II - Justification des appréciations
La persistance d'un environnement économique et financier difficile continue de rendre particulièrement
complexe le choix des hypothèses économiques sous-jacentes à l'arrêté des comptes des organismes
d'assurance. En particulier, l'évolution future des taux d'intérêt pourrait s'écarter sensiblement de celle retenue
et produire des effets directs et indirects différents.
C'est dans ce contexte que nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre
connaissance en application des dispositions de l'article L 823-9 du code de commerce.
Estimations comptables :
• Comme indiqué dans la note 3.3.1 de l’annexe, les postes techniques propres à l’assurance traduisant les
engagements envers les assurés résultent d’estimations ou de calculs actuariels. Les modalités d’estimations
de ces éléments sont relatées dans les notes de l’annexe.
18
• Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues dans les modèles de calculs
utilisés, au regard notamment de l’expérience de votre société, de son environnement réglementaire et
économique, ainsi que de la cohérence d’ensemble des hypothèses.
• La note 3.3.3 de l’annexe décrit les principes et les modalités de mise à jour des évaluations des placements
immobiliers, des titres de participation et autres placements, ainsi que la méthode de détermination des
provisions pour dépréciation à caractère durable et pour risque de contrepartie constatées durant l’exercice.
• Nous avons procédé à l’appréciation des méthodes d’évaluation de ces actifs, décrites dans les notes de
l’annexe. Nous avons examiné l’application de ces modalités et la cohérence des hypothèses retenues par
votre société pour déterminer les éventuelles dépréciations.
• Nous n’avons pas relevé d’élément susceptible de remettre en cause les évaluations de votre société.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans
leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
III - Vérifications et informations spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux
vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des
informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés
aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 26 avril 2013
Les Commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
Michel Laforce - Gérard Courrèges
ERNST & YOUNG et Autres
Olivier Drion
GMF ASSURANCES
19
Rapport annuel 2012
Résolutions
Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013
De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :
Première résolution
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, prend acte de l’imputation
sur le compte « report à nouveau » de la somme de 10 219 214,00 euros représentant le montant de l’exit tax
dû sur la réserve de capitalisation.
Deuxième résolution
L’Assemblée Générale, après avoir entendu :
• la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration statuant sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2012 et sur l’activité de la société au cours dudit exercice ;
• et la lecture du rapport général des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet
exercice ;
approuve lesdits comptes tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans les comptes et
résumées dans ces rapports.
En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat au
titre de l’exercice 2012.
Troisième résolution
L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les
conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce et à l’article R.322-7 du Code des Assurances,
approuve les termes du dudit rapport ainsi que l’ensemble des conventions qui y sont relatées.
Quatrième résolution
L'Assemblée Générale, après avoir constaté que le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012 se traduit par
un bénéfice de 115 506 628,60 euros, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter le résultat
de la manière suivante :
- Bénéfice de l’exercice
115 506 628,60 euros
- auquel il y a lieu d’ajouter le report à nouveau
570 788 330,29 euros
- soit un total distribuable de
686 294 958,89 euros
- lequel sera réparti de la façon suivante :
- Dividende payable en numéraire pour 11 336 590 actions
69 153 199,00 euros
- Report à nouveau
617 141 759,89 euros
Si cette proposition est acceptée, le dividende sera de 6,10 euros par action.
La totalité de ce dividende est éligible à l’abattement de 40 % pour les personnes physiques.
Ces dividendes seront mis en paiement à compter du 29 mai 2013.
Conformément à la Loi, nous vous rappelons les dividendes versés au cours des trois derniers exercices :
Exercice
Montant
Dividende
par action
2009
30 608 793,00 euros
2,70 euros
2010
45 346 360,00 euros
4,00 euros
2011
37 410 747,00 euros
3,30 euros
Cinquième résolution
Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale décide de fixer le montant des jetons de
présence versés au titre de l’année 2013 à la somme globale de 90 000 euros.
20
Sixième résolution
L'Assemblée Générale ratifie la cooptation de la société Covéa Coopérations, en qualité d'Administrateur, faite
à titre provisoire par le Conseil d'Administration du 6 février 2013, en remplacement de la société AZUR-GMF
Mutuelles d’Assurances Associées, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière,
soit jusqu'à l'Assemblée Générale de 2014 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2013.
Septième résolution
L'Assemblée Générale ratifie la cooptation de la société PRONY IMMOBILIER, en qualité d'Administrateur, faite
à titre provisoire par le Conseil d'Administration du 6 février 2013, en remplacement de la société BOISSY
FINANCES, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu'à l'Assemblée
Générale de 2018 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2017.
Huitième résolution
L'Assemblée Générale ratifie la cooptation de la société Covéa Finance, en qualité d'Administrateur, faite à titre
provisoire par le Conseil d'Administration du 6 février 2013, en remplacement de la société LA CITÉ
EUROPÉENNE, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu'à
l'Assemblée Générale de 2016 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2015.
Neuvième résolution
L'Assemblée Générale, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société ERNST &
YOUNG et Autres arrive à son terme, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de la renouveler dans
ses fonctions pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale de 2019 appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice 2018. Cette société est représentée par Monsieur Olivier DRION.
Dixième résolution
L'Assemblée Générale, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société PICARLE
ET ASSOCIÉS arrive à son terme, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de nommer Monsieur
Pierre PLANCHON, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six ans, soit jusqu’à
l’Assemblée Générale de 2019 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018.
De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :
Onzième résolution
L'Assemblée Générale, décide, sous réserve de l’approbation par l’Autorité de Contrôle Prudentiel, de modifier
la première phrase de l’article trois des statuts - Dénomination :
Ancienne rédaction :
TITRE UN – FORME – OBJET – DÉNOMINATION – SIÈGE SOCIAL - DURÉE
Article trois – Dénomination
La dénomination sociale est : GMF ASSURANCES, société anonyme d’assurance.
...
GMF ASSURANCES
21
Rapport annuel 2012
Résolutions
Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013
Nouvelle rédaction :
TITRE UN – FORME – OBJET – DÉNOMINATION – SIÈGE SOCIAL - DURÉE
Article trois – Dénomination
La dénomination sociale est : GMF ASSURANCES.
Le reste de l’article est inchangé.
Douzième résolution
L'Assemblée Générale, décide, sous réserve de l’approbation par l’Autorité de Contrôle Prudentiel, de compléter
l’article six des statuts - Apports :
Ancienne rédaction :
TITRE DEUX – CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
Article six – Apports
Lors de la constitution, il est fait apport à la société d'une somme de CINQ MILLIONS DE FRANCS
(5 000 000 francs) correspondant à la valeur nominale des actions, toutes de numéraire, composant le
capital social, lesdites actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions ci-après exposées par :
1) LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES, à concurrence de 4 999 100 francs
2) ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE à concurrence de 100 francs
3) AZUR VIE à concurrence de 100 francs
4) GMF VIE à concurrence de 100 francs
5) LA SAUVEGARDE à concurrence de 100 francs
6) GMF PROTECTION JURIDIQUE à concurrence de 100 francs
7) ASSISTANCE MULTISERVICES INTERNATIONALE à concurrence de 100 francs
8) Yves CAZAUX à concurrence de 100 francs
9) Jean-Jacques MAZAIRAT à concurrence de 100 francs
10) Christian SASTRE à concurrence de 100 francs.
seules personnes physiques ou morales signataires des statuts.
La somme de CINQ MILLIONS DE FRANCS (5 000 000 francs) correspondant à la valeur nominale de
50 000 actions de CENT FRANCS (100 francs) chacune, entièrement souscrites et libérées a été déposée
à un compte ouvert au nom de la société en formation à la banque GMF BANQUE dont le siège social
est à 92300 LEVALLOIS - 3, rue Thierry Le Luron - et les versements des souscripteurs ont été constatés
par un certificat établi conformément à la loi et délivré par ladite banque, le 15 novembre 1994,
demeuré joint et annexé aux présentes après mention.
Lors de la fusion-absorption du 19 novembre 1998 de la société TÉLÉASSURANCES DÉVELOPPEMENT,
société anonyme au capital de 78 000 000 francs dont le siège social est 76 rue de Prony 75017 PARIS,
immatriculée au RCS de PARIS sous le n° B 334 571 262, dans les conditions de l’article 378-1 de la loi
du 24 Juillet 1966, le patrimoine de ladite société, filiale à 100 % de GMF ASSURANCES, a été transmis.
La valeur nette d’apport, de - 16 883 159,35 francs, n’a pas été rémunérée.
22
Lors de la fusion-absorption du 17 décembre 1999 de la société PRONY PARTICIPATIONS, société
anonyme au capital de 135 031 920 euros, dont le siège social est situé 76, rue de Prony 75017 PARIS,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 054.806.955, dans les
conditions de l'article 378-1 de la loi du 24 juillet 1966, le patrimoine de ladite société, filiale à 100 % de
la société GMF ASSURANCES, a été transmis. La valeur nette d'apport, soit 75 156 879,84 francs, n'a
pas été rémunérée.
A l’issue de l’Assemblée Générale du 20 juin 2003 et suite à l’option pour le paiement du dividende en
actions exercée par certains actionnaires, le capital social de la société a été augmenté de 4 530 080 euros
et a été porté de 176 855 360 euros à 181 385 440 euros.
L’Assemblée Générale du 5 juin 2009 a approuvé la fusion-absorption de la société FONCIÈRE
MALESHERBES COURCELLES, société anonyme au capital de 22 747 379,60 euros, dont le siège social est
situé 76 rue de Prony à Paris 17ème, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous
le numéro 303 717 201. Lors de cette fusion-absorption, le patrimoine de ladite société, filiale à 100 %
de la société GMF ASSURANCES, a été transmis. La valeur nette d’apport, soit 42 214 372,36 euros, n’a
pas été rémunérée.
Nouvelle rédaction :
TITRE DEUX - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
Article six - Apports
Lors de la constitution, il est fait apport à la société d'une somme de CINQ MILLIONS DE FRANCS
(5 000 000 francs) correspondant à la valeur nominale des actions, toutes de numéraire, composant le
capital social, lesdites actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions ci-après exposées par :
1) LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES, à concurrence de 4 999 100 francs
2) ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE à concurrence de 100 francs
3) AZUR VIE à concurrence de 100 francs
4) GMF VIE à concurrence de 100 francs
5) LA SAUVEGARDE à concurrence de 100 francs
6) GMF PROTECTION JURIDIQUE à concurrence de 100 francs
7) ASSISTANCE MULTISERVICES INTERNATIONALE à concurrence de 100 francs
8) Yves CAZAUX à concurrence de 100 francs
9) Jean-Jacques MAZAIRAT à concurrence de 100 francs
10) Christian SASTRE à concurrence de 100 francs.
seules personnes physiques ou morales signataires des statuts.
La somme de CINQ MILLIONS DE FRANCS (5 000 000 francs) correspondant à la valeur nominale de
50 000 actions de CENT FRANCS (100 francs) chacune, entièrement souscrites et libérées a été déposée
à un compte ouvert au nom de la société en formation à la banque GMF BANQUE dont le siège social
est à 92300 LEVALLOIS - 3, rue Thierry Le Luron - et les versements des souscripteurs ont été constatés
par un certificat établi conformément à la loi et délivré par ladite banque, le 15 novembre 1994,
demeuré joint et annexé aux présentes après mention.
GMF ASSURANCES
23
Rapport annuel 2012
Résolutions
Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013
L’Assemblée Générale du 20 avril 1995 a approuvé l’apport partiel d’actif de l’activité d’assurance hors
assistance de la société LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES en faveur de notre société. Cet apport
d’une valeur nette de 1 000 000 francs a été rémunéré par la création de 10 000 actions de 100 francs.
L’Assemblée Générale du 5 juillet 1995 décide une augmentation de capital de 4 000 000 francs, par la
création de 40 000 actions de 100 francs. Chaque action nouvelle sera assortie d’une prime d’émission
de 40 100 francs.
Cette même Assemblée Générale décide une augmentation de capital par prélèvement sur la prime
d’émission précédemment créée à hauteur de 990 000 000 francs.
Lors de la fusion-absorption du 19 novembre 1998 de la société TÉLÉASSURANCES DÉVELOPPEMENT,
société anonyme au capital de 78 000 000 francs dont le siège social est 76 rue de Prony 75017 PARIS,
immatriculée au RCS de PARIS sous le n° B 334 571 262, dans les conditions de l’article 378-1 de la loi
du 24 Juillet 1966, le patrimoine de ladite société, filiale à 100 % de GMF ASSURANCES, a été transmis.
La valeur nette d’apport, de - 16 883 159,35 francs, n’a pas été rémunérée.
L’Assemblée Générale du 12 mai 1999 décide de porter la valeur nominale des actions à 16 euros, en
conséquence, elle procède à une augmentation de capital de 49 531 200 francs par prélèvement sur le
poste « prime d’émission ».
Lors de la fusion-absorption du 17 décembre 1999 de la société PRONY PARTICIPATIONS, société
anonyme au capital de 135 031 920 euros, dont le siège social est situé 76, rue de Prony 75017 PARIS,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 054.806.955, dans les
conditions de l'article 378-1 de la loi du 24 juillet 1966, le patrimoine de ladite société, filiale à 100 %
de la société GMF ASSURANCES, a été transmis. La valeur nette d'apport, soit 75 156 879,84 francs, n'a
pas été rémunérée.
A l’issue de l’Assemblée Générale du 20 juin 2002 et suite à l’option pour le paiement du dividende en
actions exercée par certains actionnaires, le capital social de la société a été augmenté de 16 855 360 euros
et a été porté de 160 000 000 euros à 176 855 360 euros.
A l’issue de l’Assemblée Générale du 20 juin 2003 et suite à l’option pour le paiement du dividende en
actions exercée par certains actionnaires, le capital social de la société a été augmenté de 4 530 080 euros
et a été porté de 176 855 360 euros à 181 385 440 euros.
L’Assemblée Générale du 5 juin 2009 a approuvé la fusion-absorption de la société FONCIÈRE
MALESHERBES COURCELLES, société anonyme au capital de 22 747 379,60 euros, dont le siège social est
situé 76 rue de Prony à Paris 17ème, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous
le numéro 303 717 201. Lors de cette fusion-absorption, le patrimoine de ladite société, filiale à 100 %
de la société GMF ASSURANCES, a été transmis. La valeur nette d’apport, soit 42 214 372,36 euros, n’a
pas été rémunérée.
Treizième résolution
L'Assemblée Générale, décide, sous réserve de l’approbation par l’Autorité de Contrôle Prudentiel, de modifier
l’article onze des statuts - Transmission des actions :
Ancienne rédaction :
TITRE DEUX – CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
24
Article onze – Transmission des actions
A) Sont libres :
- La cession d'une action au profit d'une personne physique désignée comme membre du Conseil
d'Administration.
B) Sous réserves des dispositions du § A) ci-dessus, les cessions, sous quelque forme que ce soit, sont
subordonnées à l'exercice du droit de préemption dans les conditions suivantes :
Le cédant notifie au Président du Conseil d'Administration le projet de cession des actions concernées,
par lettre recommandée avec accusé de réception, avec indication du nom du cessionnaire proposé, du
nombre des actions concernées, du prix et des conditions de la vente.
A cette notification doit être jointe l'attestation d'inscription en compte de la société dans laquelle sont
comprises les actions concernées.
Dans les huit jours de cette notification, le Président du Conseil d'Administration porte ledit projet de
cession à la connaissance de tous les actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception
reproduisant l'ensemble des indications mentionnées dans la notification du cédant.
Les actionnaires qui décideront d'exercer leur droit de préemption devront adresser au Conseil
d'Administration et à l'actionnaire cédant, par lettre recommandée avec accusé de réception, une
notification indiquant le nombre d'actions qu'ils désirent acquérir, ceci dans un délai maximum de trente
jours à compter de la notification au Président du Conseil d'Administration.
A défaut de notification dans le délai de trente jours visé ci-dessus, l'actionnaire cédant pourra
rechercher un tiers acquéreur des actions soumises à ce droit de préemption, mais seulement aux mêmes
prix, termes et conditions que ceux contenus dans sa notification au Président du Conseil
d'Administration.
Lorsque le nombre total des actions que les actionnaires bénéficiaires d'un droit de préemption ont
déclaré acquérir, est inférieur au nombre d'actions concernées, le cédant pourra céder ses actions non
préemptées au cessionnaire proposé mais seulement aux mêmes prix, termes et conditions que ceux
proposés dans sa notification au Président du Conseil d'Administration.
Les dispositions du présent article sont applicables en cas d'apport en société, fusion, scission ou apport
partiel d'actif.
Elles s'appliquent également en cas d'augmentation de capital et de cession des droits de souscription,
les délais ci-dessus prévus courant alors de la date de la réalisation de l'augmentation de capital.
Nouvelle rédaction :
TITRE DEUX - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
Article onze – Transmission des actions
A) Sont libres :
- La cession d'une action au profit d'une personne physique désignée comme membre du Conseil
d'Administration.
- Les cessions d’actions opérées entre des personnes morales du groupe Covéa.
Par groupe Covéa on entend, les personnes morales, actuelles et futures, ci-après mentionnées :
1 - La société Covéa, société de groupe d’assurance mutuelle, entreprise régie par le code des
assurances, dont le siège social est 7, place des Cinq Martyrs du Lycée Buffon, 75015 Paris,
immatriculée au RCS de Paris sous le n° 450 527 916,
GMF ASSURANCES
25
Rapport annuel 2012
Résolutions
Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013
2 - L’ensemble des entreprises affiliées, liées à Covéa par une convention d’affiliation,
3 - Les entités entrant dans le périmètre de combinaison des comptes de Covéa au sens de l’article
R.345-1-1 du code des assurances,
4 - Toute entité soumise au contrôle des structures précitées aux points 1°, 2° ou 3° ou dans laquelle
elles exercent une influence notable, que ce soit directement ou indirectement, conjointement ou
séparément.
4 - Les notions de contrôle et d’influence notable sont celles définies aux articles L233-3 et/ou L23316 du Code de commerce qui s’appliquent à toute entité quelle que soit sa forme juridique ou sa
nationalité.
4 - Il est enfin précisé pour l’appréciation du contrôle que les titres détenus par les personnes physiques
liées aux entités ci-avant mentionnées au 1° et/ou au 2° et/ou au 3° et/ou 4° sont pris en compte.
La société cédante sera tenue d’informer, préalablement à la cession, le Président du Conseil
d’Administration par tous moyens.
B) Sous réserves des dispositions du § A) ci-dessus, toutes autres cessions ou transmissions d'actions ou
de droits, même par voie d'adjudication, sont soumises à l'agrément préalable du Conseil
d’Administration.
La demande d'agrément, notifiée par le cédant à la société, indique tous renseignements utiles sur le
cessionnaire, le nombre des actions à céder et le prix offert. Elle précise si le cédant maintient son
intention de vente en cas de refus du cessionnaire proposé.
Le Conseil d’Administration statue sur cette demande 30 jours au plus à dater de la notification. Sa
décision n'est pas motivée, elle est immédiatement notifiée au cédant. A défaut de cette notification
dans le délai ci-dessus imparti, l'agrément est réputé acquis.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, le Conseil d’Administration est tenu, dans le délai
de trois mois à compter du refus, de faire acquérir les actions soit par les actionnaires ou par des tiers,
soit avec le consentement de l'Assemblée Générale Extraordinaire, par la société en vue d'une réduction
du capital social.
Dans les quinze jours de la notification de refus, le Conseil d’Administration avise les actionnaires de la
cession projetée et dans les deux mois qui suivent cet avis, tout actionnaire a le droit de se rendre
acquéreur de tout ou partie de ces actions. Si plusieurs actionnaires veulent user du droit de priorité, ce
droit sera exercé dans la proportion du nombre d'actions possédées par chacun d'eux.
Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est déterminé par
voie d'expertise dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil.
Si, à l'expiration du délai de trois mois à compter du refus d'agrément, l'achat n'est pas réalisé,
l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut être prolongé par ordonnance du
Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé.
Les notifications, significations et demandes prévues ci-dessus sont faites par acte extrajudiciaire, ou par
lettre recommandée avec accusé de réception.
Les dispositions du présent article sont applicables à toutes les cessions à un tiers, même aux
adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux cessions de
droits préférentiels de souscription, ou de droits d'attribution en cas d'augmentation du capital social.
26
Quatorzième résolution
L'Assemblée Générale, décide, sous réserve de l’approbation par l’Autorité de Contrôle Prudentiel, de supprimer
le deuxième paragraphe du point 2 de l’article quatorze des statuts – Conseil d’Administration, ainsi rédigé :
TITRE TROIS – ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ
Article quatorze – Conseil d’Administration
« Le conseil se renouvelle à raison du tiers de ses membres tous les deux ans. Pour la première application
de cette disposition, l'ordre de sortie est déterminé par tirage au sort ; une fois le roulement établi, le
renouvellement a lieu par ancienneté de nomination. »
Quinzième résolution
L'Assemblée Générale, décide, sous réserve de l’approbation par l’Autorité de Contrôle Prudentiel, de supprimer
la dernière phrase du premier paragraphe du point 3 de l’article quatorze des statuts – Conseil d’Administration,
ainsi rédigée :
TITRE TROIS – ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ
Article quatorze – Conseil d’Administration
« Il doit être renouvelé à chaque renouvellement du mandat de celle-ci. »
Seizième résolution
L'Assemblée Générale, décide, sous réserve de l’approbation par l’Autorité de Contrôle Prudentiel, d’ajouter un
article après l’article quinze, numéroté seize – Censeurs, ainsi rédigé :
TITRE TROIS – ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ
Article seize – Censeurs
La société peut se doter d’un ou deux Censeurs.
Les Censeurs sont nommés pour une durée de trois ans, sur proposition du Conseil d’Administration par
l'Assemblée Générale Ordinaire.
Les censeurs sont rééligibles. En cas de vacance pour quelque motif que ce soit, le Conseil
d’Administration procède à une nomination à titre provisoire.
Les censeurs participent aux réunions du Conseil d’Administration où ils sont convoqués dans les mêmes
conditions que les Administrateurs.
Ils sont tenus dans les mêmes conditions que les Administrateurs au secret des délibérations.
Leur mission est de fournir des avis et conseils sur les questions de tous ordres qui leur sont soumises.
Au cours des délibérations du Conseil d’Administration, ils ne disposent que d'une voix consultative.
La numérotation des articles suivants est décalée : l’ancien article seize devient l’article dix-sept et ainsi de suite
pour se terminer à l’article trente-neuf.
GMF ASSURANCES
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Rapport annuel 2012
Résolutions
Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013
Dix-septième résolution
L'Assemblée Générale, décide, sous réserve de l’approbation par l’Autorité de Contrôle Prudentiel, de modifier la
première phrase du quatrième paragraphe de l’article vingt-trois (nouvelle numérotation) des statuts – Convocation
et lieu de réunion des Assemblées Générales :
Ancienne rédaction :
TITRE CINQ – ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Article vingt-deux – Convocation et lieu de réunion des Assemblées Générales
...
Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée, et le cas
échéant, la deuxième assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins à l'avance dans les
mêmes formes que la première.
…
Nouvelle rédaction :
TITRE CINQ – ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Article vingt-trois – Convocation et lieu de réunion des Assemblées Générales
…
Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée, et le cas
échéant, la deuxième assemblée prorogée, sont convoquées dix jours au moins à l'avance dans les
mêmes formes que la première.
…
Le reste de l’article est inchangé.
Dix-huitième résolution
L'Assemblée Générale, décide, sous réserve de l’approbation par l’Autorité de Contrôle Prudentiel, de modifier
le point 2 de l’article vingt-quatre (nouvelle numérotation) des statuts – Ordre du jour :
Ancienne rédaction :
TITRE CINQ – ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Article vingt-trois – Ordre du jour
...
2 - Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social fixée par la loi et
agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec
accusé de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée du projet de résolutions.
...
Nouvelle rédaction :
TITRE CINQ – ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Article vingt-quatre – Ordre du jour
...
28
2 - Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social fixée par la loi et
agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec
accusé de réception ou par télécommunication électronique, l'inscription à l'ordre du jour de
l'assemblée du projet de résolutions.
...
Le reste de l’article est inchangé.
Dix-neuvième résolution
L'Assemblée Générale, décide, sous réserve de l’approbation par l’Autorité de Contrôle Prudentiel, de modifier
le point 2 de l’article vingt-cinq (nouvelle numérotation) des statuts – Accès aux Assemblées - Pouvoirs :
Ancienne rédaction :
TITRE CINQ – ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Article vingt-quatre – Accès aux Assemblées - Pouvoirs
...
2 - Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire. A cet
effet, le mandataire doit justifier de son mandat.
...
Nouvelle rédaction :
TITRE CINQ – ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Article vingt-cinq – Accès aux Assemblées - Pouvoirs
...
2 - Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le
partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. A cet effet, le mandataire doit justifier
de son mandat.
...
Vingtième résolution
L'Assemblée Générale, décide, sous réserve de l’approbation par l’Autorité de Contrôle Prudentiel, de supprimer
le point 4 de l’article vingt-cinq (nouvelle numérotation) des statuts – Accès aux Assemblées – Pouvoirs, ainsi
rédigé :
TITRE CINQ – ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Article vingt-cinq – Accès aux Assemblées - Pouvoirs
...
« 4.Tout actionnaire peut participer, à toute assemblée, par visioconférence ou par tout autre moyen de
télécommunication permettant son identification et sa participation effective dans les conditions fixées
par la loi et les règlements. ».
GMF ASSURANCES
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Rapport annuel 2012
Résolutions
Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013
Vingt-et-unième résolution
L'Assemblée Générale, décide, sous réserve de l’approbation par l’Autorité de Contrôle Prudentiel, de supprimer
le dernier paragraphe du point 1 de l’article vingt-sept (nouvelle numérotation) des statuts – Quorum – Vote –
Nombre de Voix, ainsi rédigé :
TITRE CINQ – ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Article vingt-sept – Quorum – Vote – Nombre de voix
...
« Les actionnaires participant par visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication dans les
conditions prévues à l’article 24 sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. »
…
Le reste de l’article est inchangé.
Vingt-deuxième résolution
L'Assemblée Générale, décide, sous réserve de l’approbation par l’Autorité de Contrôle Prudentiel, de modifier
l’article vingt-huit (nouvelle numérotation) des statuts – Assemblée Générale Ordinaire :
Ancienne rédaction :
TITRE CINQ – ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Article vingt-sept – Assemblée Générale Ordinaire
1 - L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient
pas les statuts.
1 - Elle est réunie au moins une fois l'an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer
sur les comptes de l'exercice social précédent.
1 - Elle a, entre autres pouvoirs, les suivants :
1 - - Approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis.
1 - - Statuer sur la répartition et l'affectation des bénéfices en se conformant aux dispositions statutaires.
1 - - Nommer et révoquer les administrateurs et les commissaires aux comptes.
1 - - Approuver ou rejeter les nominations d'administrateurs faites à titre provisoire par le conseil
d'administration.
1 - - Fixer le montant des jetons de présence alloués au conseil d'administration.
1 - - Statuer sur le rapport spécial des commissaires aux comptes concernant les conventions soumises
à l'autorisation préalable du conseil d'administration.
1 - - Autoriser les émissions d'obligations non convertibles ni échangeables contre des actions, ainsi que
la constitution des sûretés réelles qui pourraient leur être conférées.
2 - L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation que si les
actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins le quart
des actions ayant le droit de vote.
1 - Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.
1 - Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris
les actionnaires ayant voté par correspondance.
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Nouvelle rédaction :
TITRE CINQ – ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Article vingt-huit – Assemblée Générale Ordinaire
1 - L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient
pas les statuts.
1 - Elle est réunie au moins une fois l'an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer
sur les comptes de l'exercice social précédent.
1 - Elle a, entre autres pouvoirs, les suivants :
1 - - Approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis.
1 - - Statuer sur la répartition et l'affectation des bénéfices en se conformant aux dispositions statutaires.
1 - - Nommer et révoquer les administrateurs, les censeurs et les commissaires aux comptes.
1 - - Approuver ou rejeter les nominations d'administrateurs et de censeurs faites à titre provisoire par
le conseil d'administration.
1 - - Fixer le montant des jetons de présence alloués au conseil d'administration.
1 - - Statuer sur le rapport spécial des commissaires aux comptes concernant les conventions soumises
à l'autorisation préalable du conseil d'administration.
1 - - Autoriser les émissions d'obligations non convertibles ni échangeables contre des actions, ainsi que
la constitution des sûretés réelles qui pourraient leur être conférées.
2 - L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation que si les
actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins le quart des
actions ayant le droit de vote.
2 - Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.
1 - Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris
les actionnaires ayant voté par correspondance.
Vingt-troisième résolution
L'Assemblée Générale, décide, sous réserve de l’approbation par l’Autorité de Contrôle Prudentiel, d’ajouter à
la fin du point 4 de l’article vingt-neuf (nouvelle numérotation) des statuts – Assemblée Générale Extraordinaire,
un texte ainsi rédigé :
TITRE CINQ – ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Article vingt-huit – Assemblée Générale Extraordinaire
L’assemblée spéciale ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté
par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, le tiers, et, sur deuxième convocation
le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut
être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
Résolution commune à l’Assemblée Générale Ordinaire et à l’Assemblée Générale Extraordinaire
Vingt-quatrième résolution
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits certifiés conformes aux
présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités légales ou administratives prévues par la loi.
GMF ASSURANCES
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Rapport annuel 2012
Bilan au 31 décembre 2012
Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013
ACTIF
En milliers d'euros
2 - Actifs incorporels
3 - Placements
31/12/2012
31/12/2011
9 613
8 073
3 404 370
3 497 224
3a - Terrains et constructions
455 359
456 107
3b - Placements dans des entreprises liées et dans des
entreprises avec lesquelles existe un lien de participation
485 488
467 172
2 453 743
2 563 564
9 780
10 382
248 143
215 897
14 537
14 150
233 606
201 747
3c - Autres placements
3d - Créances pour espèces déposées auprès des entreprises cédantes
5 - Part des cessionnaires et rétrocessionnaires dans les provisions techniques
5a - Provisions pour primes non acquises (non-vie)
5d - Provisions pour sinistres (non-vie)
5f - Provision pour participation aux bénéfices et ristournes (non-vie)
5g - Provision pour égalisation
5i - Autres provisions techniques (non-vie)
6 - Créances
6a - Créances nées d'opérations d'assurance directe
6aa - Primes restant à émettre
6ab - Autres créances nées d'opérations d'assurance directe
6b - Créances nées d'opérations de réassurance
6c - Autres créances
6ca - Personnel
6cb - État, organismes de sécurité sociale, collectivités publiques
6cc - Débiteurs divers
7 - Autres actifs
733 529
667 014
556 573
518 482
- 4 473
- 6 059
561 046
524 541
13 410
22 540
163 546
125 992
190
175
1 127
1 082
162 229
124 735
51 193
97 633
7a - Actifs corporels d'exploitation
30 587
29 403
7b - Comptes courants et caisse
20 606
68 230
8 - Comptes de régularisation - Actif
132 823
149 816
8a - Intérêts et loyers acquis non échus
26 235
32 558
8b - Frais d'acquisition reportés
66 643
64 265
8c - Autres comptes de régularisation
39 945
52 993
4 579 670
4 635 658
9 - Différencede conversion
Total de l'actif
32
PASSIF
En milliers d'euros
1 - Capitaux propres
1a - Capital
31/12/2012
31/12/2011
1 025 932
1 187 767
181 385
181 385
1b - Primes liées au capital social
64 002
1c - Écarts de réévaluation
1d - Autres réserves
158 252
154 996
1e - Report à nouveau
570 788
702 860
1f - Résultat de l'exercice
155 507
84 523
3 189 625
3 109 586
652 608
629 623
2 045 967
2 006 484
2 - Passifs subordonnés
3 - Provisions techniques brutes
3a - Provisions pour primes non acquises (non-vie)
3d - Provisions pour sinistres (non-vie)
3f - Provision pour participation aux bénéfices et ristournes (non-vie)
3g - Provision pour égalisation
150 099
130 483
3i - Autres provisions techniques (non-vie)
340 952
342 996
21 007
26 776
4 665
4 598
329 990
294 512
48 845
46 262
5 - Provisions
6 - Dettes pour dépôts en espèces reçus des cessionnaires
7 - Autres dettes
7a - Dettes nées d'opérations d'assurance directe
7b - Dettes nées d'opérations de réassurance
7d - Dettes envers des établissements de crédit
7e - Autres dettes
2 942
4 606
53 989
42 896
223 214
200 748
35 295
35 411
7ea - Titres de créance négociable émis par l'entreprise
7eb - Autres emprunts, dépôts et cautionnements reçus
7ec - Personnel
70 993
61 912
7ed - État, organismes de sécurité sociale, collectivités publiques
55 496
51 105
7ee - Créanciers divers
61 429
52 321
8 451
12 419
4 579 670
4 635 658
8 - Comptes de régularisation - Passif
9 - Différence de conversion
Total du passif
GMF ASSURANCES
33
Rapport annuel 2012
Compte de résultat au 31 décembre 2012
Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013
I - Compte technique de l'assurance non-vie
En milliers d'euros
Opérations
Cessions et
brutes rétrocessions
Opérations
nettes
Opérations
nettes N-1
1 - Primes acquises
1 427 107
77 926
1 349 181
1 290 771
1a - Primes
1 450 102
78 324
1 371 778
1 317 644
- 22 995
- 398
- 22 597
- 26 873
104 441
73 214
1b - Variation des primes non acquises
2 - Produits des placements alloués
3 - Autres produits techniques
4 - Charges de sinistres
4a - Prestations et frais payés
4b - Charges des provisions pour sinistres
5 - Charges des autres provisions techniques
104 441
24 322
24 332
22 256
- 65 569
- 1 005 280
- 1 002 953
- 1 031 440
- 33 783
- 997 657
- 918 526
- 39 410
- 31 786
- 7 624
- 84 427
2 044
6 483
- 1 070 849
2 044
6 - Participation aux résultats
7 - Frais d'acquisition et d'administration
- 257 403
- 2 464
2 464
8
- 5 571
- 251 832
- 234 297
7a - Frais d'acquisition
- 146 021
- 146 021
- 138 596
7b - Frais d'administration
- 111 382
- 111 382
- 103 507
7c - Commissions reçues des réassureurs
- 5 571
5 571
7 806
- 34 426
- 32 138
- 19 615
- 14 678
171 297
108 666
Opérations
2012
Opérations
2011
1 - Résultat technique de l'assurance non-vie
171 927
108 666
3 - Produits des placements
283 590
278 379
136 437
160 768
3b - Autres produits des placements
81 752
6 696
3c - Profits provenant de la réalisation des placements
65 401
110 914
- 149 205
- 179 720
8 - Autres charges techniques
- 34 426
9 - Variation de la provision pour égalisation
- 19 615
Résultat technique de l'assurance non-vie
175 620
4 323
III - Compte non technique
En milliers d'euros
3a - Revenu des placements
4 - Produits des placements alloués
5 - Charges des placements
5a - Frais de gestion interne et externe des placements et frais financiers
5b - Autres charges des placements
5c - Pertes provenant de la réalisation des placements
6 - Produits des placements transférés
7 - Autres produits non techniques
8 - Autres charges non techniques
9 - Résultat exceptionnel
9a - Produits exceptionnels
- 8 784
- 11 409
- 83 142
- 128 514
- 87 794
- 104 441
- 73 214
12 707
7 307
- 23 712
- 10 718
- 1 482
- 4 330
180
1 824
- 1 662
- 6 154
10 - Participation des salariés
- 14 174
- 11 268
11 - Impôt sur les bénéfices
- 59 071
- 30 579
12 - Résultat de l'exercice
115 507
84 523
9b - Charges exceptionnelles
34
- 9 283
Annexe aux comptes sociaux
Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013
1 - Domaine d'activité de la société
2 - Faits marquants de l'exercice
3 - Principes et méthodes comptables
3.1 - Principes comptables
3.2 - Dérogation aux principes comptables et changement de présentation du bilan
3.3 - Description des méthodes comptables
3.3.1 Opérations d'assurance non-vie
3.3.1.1 Primes
3.3.1.2 Provisions pour primes non acquises et provision pour risques en cours
(Articles R 331-6 2° - A 331-16 - A 331-17 du Code des Assurances)
3.3.1.3 Sinistres (Articles R 331-6 4° - R 331-15 - R 331-16 - R 331-26 du Code des Assurances)
3.3.1.4 Frais d'acquisition (Article R 332-33 du Code des Assurances)
3.3.1.5 Provisions pour égalisation (Article R 331-6 6°A du Code des Assurances)
3.3.2 Opérations de réassurance
3.3.2.1 Acceptations
3.3.2.2 Cessions
3.3.2.3 Titres remis en nantissement des réassureurs
3.3.3 Placements
3.3.3.1 Coûts d'entrée et règles d'évaluation des valeurs de réalisation en fin d'exercice
3.3.3.1.1 Terrains et constructions - Parts de sociétés civiles immobilières ou foncières
3.3.3.1.2 Valeurs mobilières à revenu fixe
3.3.3.1.3 Actions et autres titres à revenu variable
3.3.3.2 Dépréciations
3.3.3.2.1 Valeurs mobilières à revenu fixe
3.3.3.2.2 Placements immobiliers, valeurs mobilières à revenu variable et autres placements,
autres que ceux représentant les provisions techniques afférentes aux contrats en
unités de compte
3.3.3.2.2.1 Placements immobiliers
3.3.3.2.2.2 Placements financiers non cotés
3.3.3.2.2.3 Placements financiers cotés
3.3.3.2.2.4 Provisions pour risques d'exigibilité des engagements techniques
3.3.3.3 Produits des placements
3.3.3.4 Charges financières
3.3.3.5 Résultat des cessions des actifs de placement
3.3.3.6 Produits des placements alloués
3.3.3.7 Présentation du résultat financier
3.3.4 Actifs incorporels
3.3.5 Actifs corporels
3.3.6 Créances et prêts
3.3.7 Impôt
3.3.8 Participation des salariés aux résultats de l'entreprise
3.3.9 Affectation des charges par destination
GMF ASSURANCES
35
Rapport annuel 2012
Annexe aux comptes sociaux
Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013
3.4.0 Engagements sociaux
3.4.1 Engagements hors bilan des opérations des instruments financiers à terme
3.4.2 Événements postérieurs à la clôture de l'exercice
3.4.3 Rémunérations des membres de direction
4 - Notes sur le bilan
Informations sur les postes du bilan (en milliers d’euros)
Mouvements - Actifs incorporels
Mouvements - Placements
Actifs corporels d'exploitation
État des échéances des créances
Comptes de régularisation
Capitaux propres
Composition de l'actionnariat
Provisions
État des échéances des dettes
Comptes de régularisation
Analyse des provisions techniques non-vie
Passifs subordonnés
Provisions techniques (montants nets de recours encaissés ou prévus)
Opérations avec les entreprises liées et les entreprises avec lesquelles la société a un lien
de participation
Actifs et passifs en devises
Engagements hors bilan
Informations sur le compte de résultat (en milliers d’euros)
Évolution au cours des trois derniers exercices des règlements de sinistres effectués depuis
l’exercice de survenance et de la provision pour sinistres à régler
Produits et charges des placements
Ventilation des primes brutes par zones géographiques
Mouvements de portefeuille
Analyse des charges de personnel
Personnel
Analyse des charges par nature et par destination
Analyse des produits et charges non techniques
Analyse des produits et charges exceptionnels
Analyse de la charge d'impôt
Reports fiscaux déficitaires disponibles
Impôts différés
Résultat technique non-vie par catégorie (en milliers d’euros)
Autres informations (en milliers d’euros)
Comptes combinés
Renseignements concernant les filiales et participations
Information sur l’exposition aux dettes souveraines
État récapitulatif des placements et IFT
36
1 - Domaine d'activité de la Société
GMF ASSURANCES est une Société Anonyme au capital de 181 385 440 euros immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 398 972 901 (94 B 15 140) dont le siège social est sis au 76, rue
de Prony à PARIS 17e.
Son activité consiste à pratiquer toutes opérations d'assurance et de réassurance des risques de toute nature et
leurs conséquences pécuniaires en France et dans tous pays.
GMF ASSURANCES est régie par le Code des Assurances.
En application de l'article R 321-1 du Code des Assurances, la Société GMF ASSURANCES est agréée pour
pratiquer en France les opérations correspondant aux branches suivantes :
1/ Accidents
2/ Maladie
3/ Corps de véhicules terrestres
6/ Corps de véhicules maritimes, lacustres et fluviaux
7/ Marchandises transportées
8/ Incendie et éléments naturels
9/ Autres dommages aux biens
10/ Responsabilité civile véhicules terrestres automoteurs
12/ Responsabilité civile véhicules maritimes, lacustres et fluviaux
13/ Responsabilité civile générale
16/ Pertes pécuniaires diverses
17/ Protection juridique
18/ Assistance.
2 - Faits marquants de l'exercice
2.1 - Dividendes exceptionnels
Par décision de son Assemblée Générale ordinaire du 28 septembre 2012, GMF ASSURANCES distribue un
dividende exceptionnel de 232 967 milliers d’euros soit 20,55 euros par action prélevé sur la prime d’émission
à hauteur de 55 170 milliers d’euros, la prime de fusion pour 8 833 milliers d’euros et sur le report à nouveau
pour 168 964 milliers d’euros.
2.2 - Dettes souveraines
Suite à la mise en place du plan de sauvetage de la Grèce selon l’accord de l’Eurogroupe du 21 février 2012,
GMF Assurances a participé à l’échange des titres le 8 mars 2012 avec une date d’effet du 12 mars (date des
avis d’opéré bancaires) puis a cédé en mai et juin la totalité des obligations grecques.
La moins-value dégagée à hauteur de 85 608 milliers d’euros est compensée par la reprise de provision
constatée en 2011 pour 73 853 milliers d’euros et par reprise de la réserve de capitalisation pour 9 511 milliers
d’euros.
Après impôt sur réserve de capitalisation et impôt sociétés, l’impact résultat se limite à 852 milliers d’euros en
perte. En effet, la reprise de la réserve de capitalisation ne compense pas entièrement la moins-value résiduelle
après reprise de la provision compte tenu de l’existence de titres grecs à taux variable qui ne sont pas éligibles
à la réserve de capitalisation (article R 333-1 du Code des Assurances).
GMF ASSURANCES
37
Rapport annuel 2012
Annexe aux comptes sociaux
Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013
2.3 - Contrôle Urssaf
GMF Assurances a fait l’objet d’un contrôle de l’Urssaf de Paris portant sur la contribution assise sur les contrats
d’assurance en matière de circulation de véhicules terrestres à moteur (TVTM), la couverture maladie universelle
(CMU) et l’application de la législation sociale et de l’assurance chômage sur les exercices 2009, 2010 et 2011.
Selon la lettre d’observation rectificative du 21 septembre 2012 et la mise en recouvrement du 20 décembre
2012 le redressement relatif à la TVTM porte sur l’assujettissement à cette taxe des frais d’échéance sur la partie
responsabilité civile de la prime VTM. Ce redressement a fait l’objet d’un virement à l’Urssaf pour 4 096 milliers
d’euros dont 3 526 milliers d’euros de taxe et 570 milliers d’euros d’intérêts. L’impact total en résultat s’élève à
5 228 milliers d’euros compte tenu de la prise en compte du versement de cette taxe sur l’exercice 2012 non
contrôlé pour 1 146 milliers d’euros.
Selon la lettre d’observation rectificative du 27 septembre 2012 et la mise en recouvrement du 19 décembre
2012, le redressement relatif à la CMU porte sur l’assujettissement de la part de prime relative à la garantie frais
de soins du contrat accident et famille ainsi que des produits considérés par l’Urssaf accessoires des primes tels
que la mensualisation et des frais d’échéances sur les contrats accidents et famille et santé. Compte tenu du
provisionnement de ce risque sur les exercices précédents, l’impact en résultat est non significatif.
2.4 - Réserve de capitalisation
La loi de finances pour 2013 article 17 instaure un complément d’« exit tax » sur les montants portés en réserve
à celle de 10 % instaurée par l’article 23 de la loi de Finances 2011.
Cette contribution complémentaire de 7 % est assise sur la même assiette que la précédente exit tax soit le montant
de la réserve de capitalisation au premier janvier 2010 ou si elle est inférieure au montant de la réserve de
capitalisation à l’ouverture de l’exercice 2012. Le montant cumulé de la taxe exceptionnelle acquitté et celui de la
contribution complémentaire ne peut excéder un plafond de 5 % des capitaux propres à l’ouverture de l’exercice.
Cette contribution est constitutive d’une dette d’impôt inscrite au bilan de l’année 2012, compte tenu de la
date de publication de cette loi. Elle est prélevée sur le report à nouveau à hauteur de 10 219 milliers d’euros.
2.5 - Actionnariat
GMF Assurances était détenue par La Garantie Mutuelle des Fonctionnaires à 51 % et par AZUR-GMF Mutuelles
d’Assurances Associées à 49 %.
Afin d’optimiser et de simplifier la structure juridique et financière du Groupe, Covéa a créé Covéa
Coopérations.
Avec Covéa Coopérations, la SGAM Covéa adopte une organisation juridique plus simple qui lui permettra
d’accroître la capacité du Groupe à mobiliser ses ressources en renforçant ses capacités financières, mais aussi
de rationaliser les impacts des nouvelles contraintes liées aux obligations réglementaires.
Cette réorganisation vise le regroupement des participations du Groupe au sein d’une même structure.
38
Covéa Coopérations, structure intermédiaire entre les mutuelles de tête (MAAF, MMA, AM-GMF) et les sociétés
opérationnelles qui portent les activités, détient ainsi la totalité des participations dans les sociétés
opérationnelles.
A l’issue de ces opérations de restructuration, GMF Assurances est détenue à 100 % par Covéa Coopérations.
3 - Principes et méthodes comptables
3.1 - Principes comptables
Les comptes annuels sont établis et présentés conformément aux dispositions du Code des Assurances, du
décret du 8 juin 1994 et de l'arrêté du 20 juin 1994 en vue de la transposition de la directive n° 91-674 CEE du
19 décembre 1991 concernant les comptes sociaux des entreprises d'assurance.
3.2 - Dérogation aux principes comptables et changement de présentation du bilan
Concernant la comptabilisation de l'apport de branche complète réalisé en 1995 sous le régime fiscal de faveur
de l'article 210B du CGI dans GMF ASSURANCES, la présentation au bilan de l'actif apporté est le reflet des
comptes figurant dans ceux de LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES avec le brut, les
amortissements et les provisions constatés en dérogation avec les principes comptables généraux qui
préconisent l'enregistrement à la valeur d'apport. Cette présentation permet d'éviter un retraitement fiscal
ultérieur en cas de cession d'actif.
3.3 - Description des méthodes comptables
3.3.1 Opérations d'assurance non-vie
3.3.1.1 Primes
Les primes correspondent aux primes émises, nettes d'annulations et de ristournes, et aux primes à
émettre pour la part acquise à l'exercice.
3.3.1.2 Provisions pour primes non acquises et provision pour risques en cours (Articles R 331-6 2° A 331-16 - A 331-17 du Code des Assurances)
La provision pour primes non acquises correspond à la fraction des primes relative à la couverture de
risques du ou des exercices suivants. Une provision pour risques en cours est constituée lorsque le
montant estimé des sinistres (y compris les frais d'administration et les frais d'acquisition imputables
à l'exercice), susceptibles de se produire après la fin de l'exercice et relatifs aux contrats conclus avant
cette date, excède la provision pour primes non acquises.
3.3.1.3 Sinistres (Articles R 331-6 4° - R 331-15 - R 331-16 - R 331-26 du Code des Assurances)
Les sinistres sont comptabilisés dans l'exercice de leur survenance et sur la base d'une estimation des
sinistres survenus mais non encore déclarés.
• Provisions pour sinistres :
Ce sont des provisions correspondant à la valeur estimative des dépenses en principal et en frais tant
internes qu’externes, nécessaires au règlement de tous les sinistres survenus et non encore payés, y
compris les capitaux constitutifs de rentes non encore mis à la charge de l’entreprise.
GMF ASSURANCES
39
Rapport annuel 2012
Annexe aux comptes sociaux
Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013
Les provisions pour sinistres comprennent :
• des provisions pour sinistres connus
Provision pour sinistres à payer dossier par dossier
Les dossiers sinistres connus sont évalués au coût réel estimé intégrant à la fois le montant en
principal et en accessoires. Pour certaines catégories de risques (RC Corporels…) les dossiers sont
ouverts sur la base d’un forfait. Les évaluations sont révisées périodiquement, en fonction des
informations nouvelles présentes au dossier.
• des provisions pour sinistres à payer non survenus ou survenus déclarés tardivement après la
date d'inventaire
Elle est estimée soit à partir de méthodes statistiques de type triangles de développement.
• une provision de gestion destinée à couvrir les frais futurs liés aux sinistres en suspens y compris
les frais internes
Elle est destinée à couvrir les frais internes et externes qui seront engagés lors des exercices futurs
pour la gestion des sinistres survenus et non clos à l’inventaire considéré. Les frais de gestion des
sinistres de chaque segment de marché sont rapportés à la charge "sinistres" de l’exercice
considéré, ce ratio déterminant le taux de frais de gestion à appliquer aux provisions pour
sinistres à payer.
• Prévisions de recours :
Elles sont estimées par référence aux cadences d’encaissement des recours.
• Provision mathématique de rentes non-vie :
La provision mathématique de rentes correspond aux rentes de responsabilité civile ou de dommage
corporel mises à la charge de l'assureur suite à un accident en IARD et non encore payées. Elle est
calculée par actualisation de l'engagement de l'entreprise. Une provision de gestion destinée à
couvrir les frais futurs liée à cet engagement est comptabilisée.
3.3.1.4 Frais d'acquisition (Article R 332-33 du Code des Assurances)
Les frais d'acquisition afférents aux primes non acquises de l'exercice sont reportés et amortis
linéairement sur la durée restant à courir des contrats correspondants sur un maximum de 5 ans.
3.3.1.5 Provisions pour égalisation (Article R 331-6 6° A du Code des Assurances)
Cette provision est destinée à faire face aux charges exceptionnelles afférentes à certains risques
cycliques ou aléatoires (événements climatiques et attentats terroristes). Les conditions de calcul sont
fixées par l’article 2 de la loi n° 74-1114 ainsi que les décrets n° 75-768 et 86-74 1 et l'article 39
quinquies G du Code Général des Impôts.
Les dotations annuelles non absorbées par des pertes techniques nettes ultérieures seront réintégrées
dans le bénéfice fiscal de la onzième année suivant l'exercice de dotation.
40
3.3.2 Opérations de réassurance
3.3.2.1 Acceptations
La réassurance acceptée est comptabilisée traité par traité sur la base des informations transmises
par les cédantes ou estimées. Les provisions techniques correspondent aux montants communiqués
par les cédantes, majorés le cas échéant de compléments sur la base des tendances des marchés ou
de l'expérience.
3.3.2.2 Cessions
Les cessions en réassurance sont comptabilisées en conformité avec les termes des différents traités.
3.3.2.3 Titres remis en nantissement des réassureurs
Les titres remis en nantissement des réassureurs sont inscrits hors bilan et évalués au cours de bourse
à la date de clôture.
3.3.3 Placements
3.3.3.1 Coûts d'entrée et règles d'évaluation des valeurs de réalisation en fin d'exercice
3.3.3.1.1 Terrains et constructions - Parts de sociétés civiles immobilières ou foncières
Conformément à la législation en vigueur au 1er janvier 2005 relative à la méthode des
composants (CRC 2002.10 et 2004.06) GMF ASSURANCES a appliqué cette nouvelle méthode
sur son parc immobilier.
A partir des données techniques de la Direction Immobilière et sur la base d'une typologie
d'immeubles haussmanniens et récents, les quatre natures de composants ont été déterminées :
• la structure,
• le clos et couvert,
• les installations techniques,
• le second œuvre.
Répartition des composants en poids et durée d'amortissement :
Poids des composants
Composants
Amortissements
Haussmannien
Récent
Durée
Taux
47,67 %
45,00 %
100 ans
1,00 %
P1
Structure
P2
Clos et couvert
14,82 %
19,97 %
40 ans
2,50 %
P3
Installations techniques
13,24 %
18,24 %
27 ans
3,70 %
24,27 %
16,79 %
P4
Second œuvre
Réfection Appartements
23 ans
4,35 %
10 ans
10,00 %
Conformément à l'avis 2003.E du 9 juillet 2003 du Comité d'Urgence du CNC, la méthode
prospective a été appliquée consistant simplement à affecter aux composants identifiés leur
valeur nette comptable au 1er janvier 2005 sans recalculer les amortissements antérieurs. Les
dotations aux amortissements sont calculées par rapport à la durée résiduelle des composants.
Les frais d'acquisition sont constatés en charges.
Les charges financières liées aux financements des immeubles ne sont pas incorporées au prix de
revient des immeubles.
GMF ASSURANCES
41
Rapport annuel 2012
Annexe aux comptes sociaux
Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013
Leur valeur de réalisation est déterminée sur la base d'une expertise quinquennale effectuée par
un expert accepté par l’Autorité de Contrôle Prudentiel. Entre deux expertises, elles font l'objet
d'une estimation annuelle, certifiée par un expert agréé.
Les parts de sociétés civiles immobilières ou foncières non cotées font l'objet d'une évaluation
interne chaque année.
3.3.3.1.2 Valeurs mobilières à revenu fixe
- Titres obligataires relevant de l'article R 332-19
Les obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe sont enregistrées à leur prix
d'acquisition, net des revenus courus lors de l'achat.
La différence entre celui-ci et la valeur de remboursement est rapportée au résultat sur la durée
restant à courir jusqu'à la date de remboursement, conformément à l'article R 332-19 du Code
des Assurances.
En fin d'exercice, la valeur estimée de réalisation des valeurs mobilières à revenu fixe correspond
à leur valeur cotée du dernier jour de cotation de l'exercice ou à leur valeur vénale.
- Titres obligataires relevant de l'article R 332-20
Les titres perpétuels "callable" sont classés en R 332-20. Cette position résulte de l'évolution du
comportement de ces titres sur le marché et de recommandation de l'Autorité de Contrôle Prudentiel.
3.3.3.1.3 Actions et autres titres à revenu variable
Les actions et autres titres à revenu variable sont inscrits à leur prix d'achat, hors revenus courus.
Les titres non cotés de GMF ASSURANCES sont principalement des actions d’entreprises liées ou
d’entreprises avec lesquelles existe un lien de participation (Article de l'annexe A 343-1,
3ème alinéa du Code des Assurances).
Leur valeur de réalisation en fin d'exercice est déterminée selon les règles définies à
l'article R 332-20 du Code des Assurances et correspond :
• pour les valeurs mobilières cotées et titres de toute nature au dernier cours coté au jour de
l'inventaire ;
• pour les titres non cotés, à leur valeur vénale, qui correspond au prix qui en serait obtenu dans
des conditions normales de marché et en fonction de leur utilité pour l'entreprise ;
• pour les actions de sociétés d'investissements à capital variable et les parts de fonds communs
de placement, au dernier prix de rachat publié au jour de l'inventaire.
3.3.3.2 Dépréciations
3.3.3.2.1 Valeurs mobilières à revenu fixe
- Titres obligataires relevant de l'article R 332-19
Ces obligations peuvent faire l’objet d’une dépréciation pour risque de contrepartie (l’émetteur)
conformément à l’avis n° 2006-07 du 30 juin 2006 du CNC et à la recommandation conjointe
du CNC et de l’ACP en date du 15 décembre 2008.
- Titres obligataires relevant de l'article R 332-20
Leur dépréciation suit les règles des placements cotés ou non cotés.
42
En ce qui concerne les obligations R 332-20, l’opportunité de constituer une provision peut être
appréciée par rapprochement avec les principes applicables aux obligations R 332-19, c’est-à-dire
avec la notion de risque avéré de contrepartie.
3.3.3.2.2 Placements immobiliers, valeurs mobilières à revenu variable et autres placements,
autres que ceux représentant les provisions techniques afférentes aux contrats en
unités de compte
En principe, une dépréciation est constatée à l’actif ligne à ligne si elle a un caractère durable.
3.3.3.2.2.1 Placements immobiliers
Principe de valorisation et de dépréciation :
La valorisation des immeubles de placements est déterminée au ligne à ligne sur la base
d’expertises externes immobilières quinquennales révisées chaque année ou à la valeur de
marché en cas de signature d’un compromis de vente à la clôture de l’exercice. Cette valeur
est comparée à la valeur nette comptable de chaque actif immobilier et la perte de valeur
éventuelle est observée selon la typologie des actifs et selon un critère de dépréciation
durable.
La typologie des actifs immobiliers dans le patrimoine de l'entreprise permet de distinguer :
1 - les actifs immobiliers d'exploitation (siège, bâtiments administratifs, bureaux)
1 - Considérant que ces biens ont une valeur d'utilité pour l'entreprise, les moins-values
constatées les cas échéant ne donnent pas lieu à dépréciation.
2 - les actifs immobiliers de placement
2 - Lorsque la valeur d’expertise est inférieure à la valeur nette comptable, il existe alors un
indice de perte de valeur et un test de dépréciation est alors réalisé en calculant la valeur
actuelle des avantages économiques futurs attendus de l’utilisation de l’actif.
2 - Une provision pour dépréciation est constatée si la valeur actuelle reste inférieure à la
valeur comptable pour un montant significatif.
3 - les actifs immobiliers détenus à travers des sociétés immobilières
3 - Les parts ou actions de sociétés immobilières détenues majoritairement sont évalués sur
la base de l’actif net réévalué de la société compte tenu de la valorisation de leur
patrimoine immobilier expertisé chaque année.
3 - Un expert central agrée par l’ACP rédige un rapport sur leur valorisation.
3 - Les SCI détenues minoritairement font également l'objet d'évaluation sur la base de leur
actif net réévalué.
Le cas échéant des provisions sont constituées si la valorisation des titres est inférieure à
leur valeur comptable.
Le critère de durabilité a été déterminé par rapport à la stratégie de l'entreprise pour des
biens destinés à être détenus dans une perspective long terme.
GMF ASSURANCES
43
Rapport annuel 2012
Annexe aux comptes sociaux
Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013
Rappel de la règlementation de 1995 :
La dépréciation observée ligne à ligne a été constatée pour la première fois au 1er janvier 1995
par compte d'ordre dans les fonds propres. La dépréciation ultérieure est comptabilisée en
compte de résultat financier.
Mécanisme lié à l'utilisation de ces provisions (selon avis du CNC n° 9601 du 8 mars 1996) :
En ce qui concerne les actifs ayant fait l'objet d'une dépréciation par voie de provisions
imputées directement sur les capitaux propres, les reprises ultérieures doivent recevoir le
même traitement, sauf si elles permettent de compenser des moins-values de cession
enregistrées en compte de résultat.
En cas de cession des biens ayant fait l'objet d'une provision pour dépréciation à caractère
durable imputée en capitaux propres, celle-ci est reprise par résultat dans la limite de la perte
effectivement constatée.
En cas d'excédent de provision par rapport à la perte réelle, cet excédent est repris par
capitaux propres.
Il en va de même en cas de réajustement à la hausse de la valeur d'estimation ayant servi de
référence à la constatation de la dépréciation au 1er janvier 1995.
Dans le cas des actifs amortissables ayant fait l'objet d'une provision pour dépréciation à
caractère durable, la partie de provision rendue sans objet suite à la constatation des
amortissements annuels est reprise directement par capitaux propres.
En cas de reprise partielle de provisions constituées en partie au 1er janvier 1995, en partie
ultérieurement, les reprises de provisions porteront en totalité sur les dotations les plus
anciennes.
3.3.3.2.2.2 Placements financiers non cotés
Il s’agit essentiellement des placements dans les entreprises liées et dans les entreprises avec
lesquelles existe un lien de participation.
Ils font l'objet d'une évaluation ligne à ligne qui tient compte de la situation nette de la
société et de ses perspectives. Le cas échéant une dépréciation est constatée.
3.3.3.2.2.3 Placements financiers cotés
Il est constitué une provision pour dépréciation à caractère durable ligne à ligne, si la valeur
d'utilité ou la valeur de rendement fait apparaître une décote significative. Les modalités de
calcul de la provision pour dépréciation à caractère durable ont été précisées par le Conseil
National de la Comptabilité dans un avis rendu le 18 décembre 2002 et, compte tenu du
contexte actuel de volatilité des marchés, dans une recommandation conjointe avec l’ACP
datée du 15 décembre 2008.
Le caractère durable de la moins-value latente est présumé dans les cas suivants :
• il existait d'ores et déjà une provision pour dépréciation sur cette ligne de placement à
l'arrêté précédent ;
44
• s'agissant d'un placement non immobilier, le placement a été constamment en situation de
moins-value latente significative au regard de sa valeur comptable sur la période de 6 mois
consécutifs précédant l'arrêté des comptes ;
• il existe des indices objectifs permettant de juger que, dans un avenir prévisible, l'entreprise
ne pourra recouvrer tout ou partie de la valeur historique du placement.
Le critère de moins-value significative peut être généralement défini, pour les actions
françaises, en fonction de la volatilité constatée, soit 20 % de la valeur comptable lorsque les
marchés sont peu volatils, ce critère étant porté à 30 % lorsque les marchés sont volatils,
conformément à la recommandation du 15 décembre 2008 du CNC et de l'ACP. Il vaut
également, sauf exceptions, pour les actions européennes. Ce critère est adapté, pour les
autres titres, aux caractéristiques des placements concernés, notamment pour ce qui
concerne les OPCVM et les valeurs non européennes.
Au-delà de cette présomption de dépréciation, les titres présentant une moins-value latente
significative ont fait l’objet d’un examen particulier. En présence d’une dépréciation
intrinsèque au titre et non liée à la baisse générale des marchés financiers ou du secteur
économique, une provision est constituée sur la base de la valeur d’inventaire le cas échéant.
La valeur d’inventaire des placements est déterminée en prenant en compte l’intention et la
capacité de l'entreprise à détenir les placements pendant une durée de détention déterminée.
Les titres font l’objet d’une provision :
• sur la base de la valeur de marché à la clôture de l'exercice,
• sur la base d’une valeur recouvrable à l’horizon de détention envisagé.
La société n’a pas utilisé d’estimation de valeurs recouvrables pour déterminer la valeur
d’inventaire des placements. En conséquence, les titres présumés dépréciés font l’objet le cas
échéant d’une provision pour dépréciation sur la base de la valeur de marché à la clôture de
l'exercice.
3.3.3.2.2.4 Provisions pour risques d'exigibilité des engagements techniques
(Décret n° 2003-1236 du 22 décembre 2003 - Avis n° 2004-B du 21 janvier 2004 du Comité
d’Urgence du CNC) - Avis CNC n° 2008-20 du 19 décembre 2008 et Arrêté du 30 janvier 2009
La provision pour risque d’exigibilité (PRE) est destinée à faire face aux engagements dans le
cas de moins-value latente des actifs mentionnés à l’article R 332-20.
Lorsque l'ensemble des placements autres que les valeurs mobilières à revenu fixe
a une valeur de réalisation inférieure à la valeur globale de ces placements inscrite
au bilan, l'écart constaté entre ces deux évaluations est enregistré au passif du
bilan en provision pour risque d'exigibilité des engagements techniques. La moinsvalue latente prise en compte dans le calcul de la provision pour risque d'exigibilité
est déterminée à partir d'un cours moyen sur le mois précédant l'inventaire au lieu
du dernier cours de clôture. L'article R331.5.4 du Code des Assurances permet de
répartir la charge liée à la constitution de la provision.
GMF ASSURANCES
45
Rapport annuel 2012
Annexe aux comptes sociaux
Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013
Lorsque l’entreprise, avant dotation à la PRE, satisfait à la représentation de ses engagements
réglementés et à la couverture de l’exigence minimale de marge de solvabilité, la dotation
annuelle à la PRE au titre de l’exercice est égale au tiers du montant de la moins-value latente
nette globale.
3.3.3.3 Produits des placements
Les revenus des placements comprennent les revenus des placements immobiliers, les loyers fictifs
des immeubles d’exploitation et les revenus des placements financiers.
Les autres produits des placements intègrent les reprises sur les provisions d'actifs financiers (titres
non cotés et créances financières en particulier) et les produits de différence de remboursement.
3.3.3.4 Charges financières
Les frais de gestion financière comprennent les charges des immeubles de placement, la quote-part
de perte des SCI affectée à l'associé, les frais par destination internes et externes correspondant au
coût de la gestion du service financier.
Les autres charges des placements concernent les amortissements et provisions des immeubles de
placement et les dotations aux provisions des actifs financiers.
3.3.3.5 Résultat des cessions des actifs de placement
Les plus ou moins-values sur cessions de valeurs mobilières sont enregistrées au compte de résultat
de l'année de cession.
Pour la détermination des plus ou moins-values sur cessions de titres, la règle appliquée est la
méthode FIFO.
En ce qui concerne les obligations et les autres valeurs à revenu fixe, la partie du profit ou de la perte
correspondant à la différence entre le produit de leur vente et leur valeur actuelle est différée
et inscrite directement dans les capitaux propres dans le poste réserve de capitalisation (inclus en
autres réserves).
En cas de perte, une reprise est effectuée sur la réserve de capitalisation à due concurrence et dans
la limite des réserves précédemment constituées. Ces mouvements étant désormais exclus du
résultat fiscal, l'effet impôt correspondant est comptabilisé dans le compte de résultat non technique
en contrepartie de la réserve de capitalisation (article R 331-1 et A 333-3 du Code des Assurances).
3.3.3.6 Produits des placements alloués
La part des produits de placement générés par les actifs relatifs aux engagements envers les assurés
est transférée en compte de résultat technique selon un calcul forfaitaire déterminé par l'annexe à
l'article A 343-1 3e alinéa.
3.3.3.7 Présentation du résultat financier
D'une manière générale ont été classés en résultat financier les charges et les produits :
• directement liés aux placements (classe 2) ;
• indirectement liés aux placements (produits liés à la rémunération des comptes courants des filiales) ;
• les dépréciations des filiales.
Les plus et moins-values liées aux autres immobilisations figurent en résultat non technique.
46
3.3.4 Actifs incorporels
3.3.4.1 Évaluation et règles d'amortissement
Les actifs incorporels sont comptabilisés à leur prix d’acquisition diminué du montant des
amortissements pratiqués sur l'amodiation des parkings de l'immeuble Bourse.
3.3.4.2 Mali technique de fusion
Le traitement comptable du mali de fusion est défini par le règlement CRC n° 2004-01 du 4 mai 2004
pour les fusions réalisées à la valeur comptable.
Il correspond à l'écart négatif entre l'actif net reçu par la société absorbante à hauteur de sa
participation détenue dans la société absorbée et la valeur de cette participation.
3.3.4.3 Modalités de dépréciation et sortie définitive du mali
Le mali technique de fusion sera éventuellement déprécié et réajusté des sorties affectant ses éléments
significatifs en application de la législation en vigueur.
3.3.5 Actifs corporels
Ils sont évalués à leur prix d’acquisition diminué des amortissements cumulés.
Ils sont principalement composés des postes suivants :
• Agencements, aménagements et installations,
• Matériel et mobilier de bureau.
Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire de la façon suivante :
Catégorie d’actifs
Durée d’amortissement
Agencements, aménagements et installations
9 ans
Véhicules automobiles
5 ans
Matériel de bureau
5 ans
Autres matériels
5 ans
Mobilier de bureau
5 ans
3.3.6 Créances et prêts
Les créances sont enregistrées à leur valeur nominale.
Une provision pour dépréciation est constituée en cas de risque de défaillance de la contrepartie.
3.3.7 Impôt
L'impôt enregistré au compte de résultat de l'exercice correspond à l'impôt payable au titre de l'exercice
selon les règles fiscales en vigueur.
A compter du 1er janvier 2008, GMF ASSURANCES rejoint le groupe d'intégration fiscale dont la SGAM
Covéa est la société intégrante.
Aucune charge d’impôt différé n'est comptabilisée pour tenir compte des différences temporaires
résultant de modalités différentes de prise en compte de certaines pertes ou charges ou de certains
produits ou profits entre le résultat comptable et le résultat fiscal.
GMF ASSURANCES
47
Rapport annuel 2012
Annexe aux comptes sociaux
Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013
3.3.8 Participation des salariés aux résultats de l'entreprise
La participation des salariés aux résultats de l'entreprise s'applique à toutes les entreprises ayant au
moins 50 salariés (ordonnance du 21 octobre 1986 codifiée aux articles L 422-1 à 17 du Code du Travail
et le décret d'application n° 87-544 du 17 juillet 1987).
L'accord de participation dérogatoire a été reconduit pour les exercices 2011, 2012, 2013 et signé le
23 juin 2011.
3.3.9 Affectation des charges par destination
Les charges par nature sont enregistrées en classe 9. Les comptes de classe 9 utilisés sont inspirés du
plan comptable de droit commun de 1999. Les comptes de la classe 9 sont soldés par la classe 6
correspondant aux comptes du plan comptable assurance par destination.
L'affectation en destination est obtenue par un répartiteur (outil intégré au système comptable
informatique) qui fonctionne par utilisation de clés de répartition.
Le mécanisme de répartition se déroule en 3 étapes :
1 - Les charges comptables sont classées en :
• frais directs (charge répartie par direction utilisatrice),
• frais indirects (charge dont la responsabilité budgétaire incombe à une direction qui n'est pas
la seule direction utilisatrice),
• frais de fonction : ce sont des charges en général externes spécifiques à une direction.
2 - Les charges dites indirectes sont rééclatées à travers les directions utilisatrices suivant des clés de
répartition en rapport avec la nature des charges.
3 - Au sein de chaque direction, les charges sont ventilées selon les destinations appelées également
activités correspondant aux domaines classiques existants dans toute compagnie d'assurance.
Les activités comprennent :
• les activités d'assurance : Développement des produits, Gestion commerciale, Distribution, Technique
assurance, Production, Sinistres, Finances.
• les activités de support : Développement informatique, Logistique, Comptabilité, Contrôle de Gestion,
Ressources Humaines.
L'outil de répartition gère également la refacturation des moyens "groupe" à LA GARANTIE MUTUELLE
DES FONCTIONNAIRES et à LA SAUVEGARDE ainsi que l'affectation des charges par produits.
3.4.0 Engagements sociaux
Les engagements sociaux de l'entreprise sont les indemnités de fin de carrière, les médailles du travail et
les congés anniversaire.
• Engagements relatifs aux Indemnités de Fin de Carrière (I.F.C.)
L'engagement de l'entreprise est évalué par une méthode actuarielle qui prend en compte les
paramètres de turn-over, taux de croissance des salaires. Le taux d'actualisation retenu est la référence
iboxx eurocorporate AA 10 et +.
La méthode préférentielle préconisée par la recommandation du CNC n° 2003-R-01 n'est pas appliquée.
L'engagement de l'entreprise est couvert partiellement par un contrat d'assurance souscrit auprès de la
CITÉ EUROPÉENNE.
48
Dans le tableau des engagements hors bilan en annexe, l'engagement actuariel augmenté des charges
sociales est comparé au fonds constitué des primes d'assurance versées. L'insuffisance qui en résulte fait
l'objet d'un provisionnement dans les comptes contributifs.
• Médailles du travail
Selon l'avis 2004-95 du CRC en date du 25 mai 2004, les prestations versées pendant la durée de vie
active des salariés ne sont plus assimilées à des engagements de retraite et doivent faire l'objet d'une
provision fiscalement déductible.
La méthode appliquée est identique à celle des indemnités de fin de carrière.
Un contrat d'assurance a été souscrit auprès de la CITÉ EUROPÉENNE.
L'engagement est provisionné dans les comptes en cas d’insuffisance constatée entre l'engagement
actuariel et le fonds constitué des primes versées à la CITÉ EUROPÉENNE.
• Autres engagements sociaux
En application de l’article 39 de la Convention Collective Nationale du 27/05/92 et de l’article 35 § C de
la Convention Collective Nationale de l’inspection du 27/07/92, l’évaluation actuarielle des droits à
congé complémentaire accordés aux salariés qui ont 10, 20 ou 30 ans d’ancienneté dans la société fait
l’objet d’une provision.
3.4.1 Engagements hors bilan des opérations des instruments financiers à terme
Législation applicable aux instruments financiers à terme :
Articles R 332-45 à R 332-58 du Code des Assurances créés par l'article 2 du décret n° 2002-970 du
4 juillet 2002 (JO du 11 juillet 2002) et arrêté du 27 décembre 2002 portant homologation du règlement
CRC n° 2002-09 du 12 décembre relatif aux règles de comptabilisation des instruments financiers par
les entreprises d'assurance en annexe 5a- 4 du Code des Assurances.
Principes et méthodes comptables :
Les instruments financiers à terme de devises sont enregistrés dans la comptabilité hors bilan par
contrepartie de comptes de positions de change de hors bilan puis sont soldés lors de la rupture ou du
dénouement de la stratégie.
Les appels de marge sont comptabilisés dans un compte spécifique de stratégie de rendement en
compte de régularisation et les intérêts sur ces appels sont enregistrés en produits des placements. Les
pertes sont comptabilisées en écarts de change réalisés dans les produits des placements.
Aucune opération n’a été réalisée en 2012.
3.4.2 Événements postérieurs à la clôture de l'exercice
Néant.
3.4.3 Rémunérations des membres de direction
La confidentialité des rémunérations des dirigeants ne permet pas d'indiquer les rémunérations allouées
aux membres des organes d'administration et de direction de l'entreprise.
GMF ASSURANCES
49
Rapport annuel 2012
Annexe aux comptes sociaux
Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013
4 - Notes sur le bilan
Informations sur les postes du bilan (en milliers d’euros)
Mouvements - Actifs incorporels
Valeur brute
01/01/12
Droit au bail
Autres
Logiciels
Total
Droit au bail
Autres
10 052
Entrées
Sorties
926
215
Transferts
Valeur brute
31/12/12
10 763
448
448
1 039
1 039
11 539
926
215
Amortissements
Dotation aux
et dépréciations amortissements
01/01/12 et dépréciations
Reprise
d'amortissements
et dépréciations
2 334
94
12 250
Transferts
836
Amortissements
et dépréciations
31/12/12
1 498
6
100
Logiciels
1 039
1 039
Total
3 467
6
836
2 637
Valeur nette
8 073
920
- 621
9 613
Valeur brute
01/01/12
Entrées
Sorties
Mouvements - Placements
Transferts
Valeur brute
31/12/12
Terrains et constructions
501 884
9 696
5 603
Placements dans des entreprises liées
et dans des entreprises avec lesquelles
existe un lien de participation
473 520
18 937
2 735
122
489 844
2 642 619
3 599 870
3 783 458
- 122
2 458 909
Autres placements
Créances pour espèces déposées
auprès des entreprises cédantes
Total
10 382
12 018
12 620
9 780
3 628 405
3 640 521
3 804 416
3 464 510
Amortissements
Dotation aux
Reprise
et dépréciations amortissements et d'amortissements et
01/01/12
dépréciations
dépréciations
Terrains et constructions
Placements dans des entreprises liées
et dans des entreprises avec lesquelles
existe un lien de participation
Autres placements
505 977
45 777
7 336
6 349
25
79 055
2 495
Transferts
Amortissements
et dépréciations
31/12/12
50 618
2 017
4 356
73 889
5 166
Créances pour espèces déposées
auprès des entreprises cédantes
Total
Valeur nette
50
131 181
7 361
78 401
60 140
3 497 224
3 633 160
3 726 015
3 404 370
Actifs corporels d'exploitation
Valeur brute
01/01/12
Entrées
Sorties
86 833
6 379
1 146
160
25
19
Matériel de bureau et informatique
12 927
231
Mobilier
45 957
913
20 938
25 932
3 530
341
115
3 756
149 429
7 889
22 218
135 100
Amortissements
01/01/12
Dotation aux
amortissements
Reprise
d'amortissements
64 848
4 441
1 126
156
5
19
12 227
387
Agencements
Matériel de transport
Autres immobilisations corporelles
non amortissables
Transferts
Valeur brute
31/12/12
92 066
166
13 158
22
Dépôts et cautionnements
Total
Agencements
Matériel de transport
Matériel de bureau et informatique
Mobilier
Total
Valeur nette
22
Transferts
Amortissements
31/12/12
68 163
142
12 614
42 795
1 737
20 938
23 594
120 026
6 570
22 083
104 513
29 403
1 319
135
30 587
État des échéances des créances
Créances
Prêts
Autres immobilisations financières
Créances nées d'opérations d'assurance directe
Créances nées d'opérations de réassurance
Personnel
État, organismes sociaux
Débiteurs divers
Filiales
Part à moins
d'un an
Total brut
Dépréciations
742
742
229
16 515
16 515
556 282
Part de Part à plus
1 à 5 ans
de 5 ans
3 819
2
560 102
Valeurs nettes
513
16 515
3 529
556 573
13 410
13 410
13 410
190
190
190
1 127
13 787
838
144 338
366
373
1 500
373
1 127
670
15 294
231
15 063
144 705
144 705
40 346
40 346
40 346
Charges constatées d'avance
2 046
2 046
2 046
Intérêts et loyers non échus
26 235
Produits à recevoir
26 235
26 235
Divers
15
15
Total
815 031
5 023
1 045
821 099
15
4 363
GMF ASSURANCES
816 736
51
Rapport annuel 2012
Annexe aux comptes sociaux
Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013
Comptes de régularisation
Valeur brute
01/01/12
Entrées
Sorties
Intérêts et loyers acquis non échus
32 558
360 761
367 084
26 235
Frais d'acquisition reportés
64 265
66 643
64 265
66 643
Charges constatées d'avance
Transferts
Valeur brute
31/12/12
2 475
4 078
4 507
2 046
Différence sur
les prix de remboursement à percevoir
27 164
316 687
313 862
29 989
Produits à recevoir
23 354
31 034
46 493
7 895
149 816
779 218
796 211
132 823
Amortissements
01/01/12
Dotation aux
amortissements
Reprise
d'amortissements
149 816
779 218
796 211
Divers
15
Total
15
Transferts
Amortissements
31/12/12
Comptes de régularisation
Total
Valeur nette
132 823
Capitaux propres
01/01/12
Capital
Affectation AG 28/09/12 Augmentation
du résultat
Diminution
181 385
Primes d'émission
55 170
- 55 170
Primes de fusion
8 833
- 8 833
245 388
- 64 002
Total I
31/12/12
Après
affectation
181 385
181 385
181 385
181 385
Réserve de capitalisation
154 996
22 131
18 876
158 252
158 252
Total II
154 996
22 131
18 876
158 252
158 252
Report à nouveau
726 775
* 10 219
594 703
641 057
Compte d'ordre :
Provision à caractère durable
- 23 915
- 23 915
- 23 915
Résultat de l'exercice
84 523
Distribution dividendes
AG Juin 2012
47 112
- 84 523
115 507
37 411
Distribution dividendes exceptionnels
AG 28 Septembre 2012
787 383
1 187 767
115 507
37 411
232 967
Total III
Total général I + II + III
- 168 965
64 002
232 967
115 507
280 597
686 294
617 142
137 638
299 473 1 025 932
956 779
* Exit tax de 7 % sur la réserve de capitalisation.
Proposition de distribution du résultat en numéraire : 69 153.
Composition de l’actionnariat
Sociétés
Covéa Coopérations
Autres
Total
Valeur nominale de l’action : 16 euros.
52
Titres
Valeurs
Droits de vote
11 336 579
181 385 264
100,00 %
11
176
11 336 590
181 385 440
100,00 %
Provisions
01/01/12
Dotation de l'exercice
Reprise de l'exercice
Provisions pour litiges
10 439
158
5 747
4 849
Provisions pour investissement
16 337
179
16 158
Total
26 776
5 926
21 007
Part à plus
de 5 ans
Total
158
31/12/12
État des échéances des dettes
Dettes
Part à moins
d'un an
Part de
1 à 5 ans
48 686
1 158
Dettes nées d'opérations d'assurance directe
49 845
Dettes nées d'opérations de réassurance
2 942
2 942
Dettes envers les établissements de crédit
53 989
53 989
Emprunts, dépôts et cautionnements
2 095
Dépôts en espèces reçus des cessionnaires
2 095
4 665
Fonds de participation
4 665
8 214
24 987
Personnel
59 029
9 155
Etat, organismes sociaux
55 496
33 200
2 809
70 993
55 496
Créditeurs divers
17 735
17 735
Filiales
43 694
43 694
Produits constatés d'avance
Amortissements des différences sur les prix de remboursement
Total
22
22
8 429
8 429
302 900
37 395
2 809
343 105
Entrées
dotations
Sorties
reprises
Transferts
31/12/12
Comptes de régularisation
01/01/12
Amortissements des différences
sur les prix de remboursement
12 402
Comptes d'attente et à régulariser
Total
3 973
17
6
12 419
6
8 429
22
3 973
8 451
Analyse des provisions techniques non-vie
2012
Provisions pour primes émises
non acquises
Provisions pour risques en cours
Brut
Part des
cessionnaires et
rétrocessionnaires
652 608
14 537
56 718
Net
Brut
Part des
cessionnaires et
rétrocessionnaires
Net
638 071
629 623
14 150
615 473
56 718
65 459
65 459
Provisions pour sinistres
2 160 280
1 926 674
2 122 562
Prévisions de recours
- 114 313
- 114 313
- 116 078
- 116 078
Autres provisions techniques
284 234
284 234
277 537
277 537
Provision pour égalisation
150 098
150 098
130 483
130 483
2 941 482
3 109 586
215 897 2 893 689
Total général
3 189 625
233 606
2011
248 143
201 747
1 920 815
En application de l'Article R 331-1 du Code des Assurances, les provisions techniques doivent être suffisantes
pour le règlement intégral de leurs engagements vis-à-vis des assurés ou des bénéficiaires de contrats.
GMF ASSURANCES
53
Rapport annuel 2012
Annexe aux comptes sociaux
Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013
Passifs subordonnés
Il n'existe aucune dette subordonnée au bilan de la Compagnie à la clôture.
Provisions techniques (montants nets de recours encaissés ou prévus)
2012
Provisions pour risques en cours
2011
56 718
Prévisions de recours à encaisser
Provisions pour sinistres à l'ouverture
Prestations payées dans l'exercice sur exercices antérieurs
65 459
114 313
116 078
2 004 819
1 941 172
398 047
392 800
Provisions sinistres clôture sur exercices antérieurs
1 495 288
1 418 058
Boni / Mali
111 484
130 314
Opérations avec les entreprises liées et les entreprises avec lesquelles la société a un lien de
participation
Entreprises liées
Valeur brute Dépréciations
Entreprises avec lesquelles
existe un lien de participation
Valeur nette
Valeur brute
Dépréciations
Valeur nette
378 883
325 618
2 183
323 435
Titres
Parts, actions
381 150
2 268
Créances
Dépôts en espèces chez les cédants
Part des réassureurs dans
les provisions techniques
Créances nées d'opérations
de réassurance
22 568
22 568
2 136
2 136
55 601
55 601
Prêts
Autres créances (filiales)
14 760
14 760
402
402
Dettes
Provisions
Provisions techniques
62
62
Dépôts en espèces reçus des cessionnaires 1 272
1 272
Emprunts
Dettes nées d'opérations de réassurance
Autres dettes (filiales)
1 211
1 211
35 873
35 873
Actifs et passifs en devises
Actifs
en devises
Dollar US
86 107
Franc Suisse
29 428
89
Livre Sterling
41 187
286
Yen
Autres devises
54
dont différence
Passifs
de change en devises
Total
- 2 044
7 613
- 1 010
17 540
- 34
181 875
- 2 713
dont différence
de change
Conformément à l'Article A 342-3 de l'arrêté comptable du 20 juin 1994, sont considérés, entre autres, comme
opérations en devises :
• les mouvements d'actifs monétaires et règlements en devises. Il s'agit du cas particulier des achats de titres
en devises sur les marchés à l'étranger et sur le marché français,
• les créances et dettes libellées en devises.
Deux cas d'exceptions échappent à la règle :
1 - Les opérations portant sur des titres représentatifs d'une participation lorsque ces titres ont vocation à être
détenus de manière durable en raison de liens à caractère stratégique existant avec la société émettrice, et
que la possession de ces titres permet d'exercer une influence notable sur la société émettrice ou d'en
exercer le contrôle (Article A 342-3 de l'arrêté du 20 juin 1994).
2 - Les opérations situées dans la zone euro pour lesquelles les pertes et gains de change ont perdu leur
caractère latent pour devenir définitifs et irréversibles lors de la clôture des comptes au 31/12/1998 (Avis du
CNC n° 98-01 du 17 février 1998).
Engagements hors bilan
Entreprises
liées
31/12/12
Avec lien de
participation
Autres
Entreprises
liées
31/12/11
Avec lien de Autres
participation
Engagements reçus hors réassurance
Avals, cautions et crédit-bail
Fonds constitué concernant les indemnités de fin de
carrière
289
145
21 178
20 293
Engagements donnés
Avals, cautions et garanties de crédit donnés
Indemnités de fin de carrière
Les engagements concernant les droits individuels
de formation*
2 943
3 034
61 454
47 363
3 382
3 401
Autres engagements sur titres, actifs ou revenus
Valeurs reçues en nantissement
des cessionnaires et rétrocessionnaires
164
166 820
156
172 228
Valeurs remises par des organismes réassurés
avec caution solidaire ou avec substitution
Valeurs appartenant à des institutions
de prévoyance
Autres valeurs détenues pour compte de tiers
Encours d'instruments financiers à terme
* Soit 413 844 heures temps plein pour 2012 et 419 487 heures temps plein pour 2011.
GMF ASSURANCES
55
Rapport annuel 2012
Annexe aux comptes sociaux
Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013
Informations sur le compte de résultat (en milliers d’euros)
Evolution au cours des trois derniers exercices des règlements de sinistres effectués depuis l'exercice de
survenance et de la provision pour sinistres à régler
Année d'inventaire
2010
Année de survenance
Règlements
Provisions
822 745
617 326
311 895
581 483
1 134 640
1 198 810
1 250 753
1 279 869
1 305 591
69,74 %
88,65 %
91,82 %
2011
Règlements
752 271
871 611
832 173
567 971
Provisions
106 123
228 156
314 510
586 428
Total des sinistres (S)
Primes acquises (P)
858 394
1 099 767
1 146 683
1 154 399
1 253 955
1 279 717
1 313 402
1 348 982
68,45 %
85,94 %
87,31 %
85,58 %
Pourcentage (S/P)
2012
2010
727 837
144 477
Pourcentage (S/P)
2011
2009
872 314
Total des sinistres (S)
Primes acquises (P)
2008
2012
Règlements
768 980
904 876
883 953
782 440
628 476
Provisions
87 302
188 643
226 791
347 961
548 726
Total des sinistres (S)
Primes acquises (P)
856 283
1 093 518
1 110 744
1 130 401
1 177 201
1 253 897
1 279 439
1 313 030
1 356 737
1 414 196
68,29 %
85,47 %
84,59 %
83,32 %
83,24 %
Pourcentage (S/P)
Produits et charges des placements
Dans les entreprises liées
Revenus
Frais
financiers financiers
Revenus des participations
(Art. 20, décret du 29/11/83)
30 120
Total
30 120
Revenus des placements immobiliers
Revenus des autres placements
Autres revenus financiers
(commissions, honoraires...)
Revenus financiers = total poste III 3
Frais
financiers
Total
Total
Revenus
Frais
financiers financiers
9 970
2 491
7 479
40 090
2 491
7 723
10 711
18 434
7 723
10 711
225 066
137 811
87 255
225 066
137 811
87 255
Total produits et charges des placements
1 180
253 469
1 180
283 590
148 025
28 940
Net
18 434
1 180 - 1 180
30 120
Frais financiers = total poste III 5
56
Autres
Revenus
financiers
37 599
- 1 180
134 384
149 205
105 444
134 384
Ventilation des primes brutes par zones géographiques
France
2012
2011
1 449 262
1 394 716
CEE (hors France)
417
849
Hors CEE
424
776
1 450 102
1 396 342
2012
2011
Total primes brutes
Mouvements de portefeuille
Entrées
Néant
Néant
Sorties
Néant
Néant
2012
2011
152 429
149 805
Analyse des charges de personnel
Salaires
Cotisations fonds de retraite
Charges sociales
Autres
1 517
1 483
75 226
68 478
29 408
28 183
258 580
247 949
Effectifs par catégories
2012
2011
Non cadres
2 284
2 273
Cadres
1 480
1 468
Total
3 764
3 741
Total
Personnel
Analyse des charges par nature et par destination
Charges par nature
2012
2011
258 580
247 949
Impôts et taxes
43 536
39 957
Commissions d'assurance directe
49 316
45 199
Frais de personnel
Commissions d'acceptation
Services extérieurs *
Moins-values sur cession d'éléments d'actifs
605
998
254 819
227 084
286
323
Amortissements (hors financier)
9 760
9 287
Dépréciations d'exploitation
4 707
3 679
Produits accessoires
- 117 205
- 112 275
Transfert de charges immobilières
- 12 066
- 11 058
Refacturation filiales
- 60 435
- 55 715
431 903
395 428
Total
* Dont honoraires des commissaires aux comptes pour 304 milliers d'euros sur 2012.
GMF ASSURANCES
57
Rapport annuel 2012
Annexe aux comptes sociaux
Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013
Charges par destination
2012
2011
Frais d'acquisition (Hors variation des frais d'acquisitions reportés)
148 399
141 847
Frais d'administration
111 382
103 507
Frais internes de gestion des sinistres
112 179
105 975
Frais internes de gestion financière
625
135
Frais externes de gestion financière
1 180
1 108
Autres charges techniques
34 426
32 138
Autres charges non techniques
* 23 712
10 718
Total
431 903
395 428
2012
2011
2
80
* Dont contrôle URSSAF pour 9 millions d’euros et réserve de capitalisation IS pour 2,5 millions d’euros.
Analyse des produits et charges non techniques
Produits non techniques
Plus-values sur cessions des éléments d'actif
Reprises sur dépréciations des actifs circulants
Reprise sur réserve de capitalisation IS
Reprises sur provision pour litiges
Reprise sur contrôle fiscal et URSSAF
Autres produits
Total
Charges non techniques
Moins-values sur cessions des éléments d'actif
Frais de traitements bancaires
Dépréciations des actifs circulants
58
6 358
5 284
127
167
5 620
1 104
542
672
12 707
7 307
2012
2011
286
323
- 660
- 625
31
372
4 519
2 058
158
1 249
Autres charges
9 626
7 320
Contrôle fiscal et URSSAF
9 753
21
23 712
10 718
2012
2011
Dotation sur réserve de capitalisation IS
Provisions pour litiges
Total
Analyse des produits et charges exceptionnels
Produits exceptionnels
Reprise des provisions pour investissement
180
Autres produits exceptionnels
1 824
Dont : Dégrèvement sur impôts
1 775
Dont : Autres
Total
Charges exceptionnelles
49
180
1 824
2012
2011
Dotation à la provision pour investissement *
Autres charges exceptionnelles diverses
Total
58
* Mesure supprimée en 2012.
** Pénalités contrôle URSSAF.
6 111
** 1 662
43
1 662
6 154
Analyse de la charge d'impôt
Afférents aux opérations ordinaires
Afférents aux produits et charges exceptionnels
Total
Afférent
à l'exercice
Sur exercices
antérieurs
Total
59 005
5
59 215
62
- 144
59 066
5
59 071
Reports fiscaux déficitaires disponibles
Néant.
Impôts différés
2012
2011
A. Actif (réintégrations donnant lieu à déduction ultérieure)
Participation des salariés aux résultats
14 174
11 169
Provisions réintégrées dans l'exercice
258 445
246 042
1 206
2 497
273 825
259 708
Frais d'acquisition reportés
66 643
64 265
Total base impôt différé passif
66 643
64 265
Base impôt différé actif
273 825
259 708
Base impôt différé passif
66 643
64 265
Solde
207 182
195 443
Impôt différé au taux de Droit Commun
- 71 333
- 67 291
Filiales long terme
70 078
70 078
Filiales court terme
4 951
3 893
Impôt latent au taux de Droit Commun
1 705
1 340
Ecart de valeur liquidative sur OPCVM
Total base impôt différé actif
B. Passif (déductions donnant lieu à réintégration ultérieure)
C. Calcul de l’impôt différé au taux de Droit Commun
D. Impôt différé à taux réduit
Moins-value nette à long terme
Impôt différé à taux réduit
E. Impôt latent (Impôt réalisé en cas de cession de titres)
Contribution sociale de 3,3 %
Quote-part de frais et charges : 12 % en 2012 et 10 % en 2011
31
19
2 895
2 413
GMF ASSURANCES
59
Rapport annuel 2012
Annexe aux comptes sociaux
Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013
Résultat technique non-vie par catégorie
Dommages
corporels
individuels
Dommages
corporels
collectifs
[cat. 20]
[cat. 21]
Primes acquises
R.C. des Dommages subis
véhicules par les véhicules
terrestres
terrestres
à moteur
à moteur
[cat. 22]
[cat. 23]
Total
véhicules
terrestres
à moteur
[cat. 22-23]
99 082
29 441
316 826
546 143
862 969
100 126
31 854
320 266
555 346
875 612
1 044
2 413
3 439
9 203
12 643
Charges des prestations
37 169
31 364
291 941
364 882
656 823
Prestations et frais payés
29 380
29 563
292 891
358 418
651 309
7 788
1 801
- 950
6 463
5 514
A - Solde de souscription
61 914
- 1 923
24 885
181 261
206 146
Frais d'acquisition
14 290
7 040
30 931
53 327
84 258
Autres charges de gestion nettes
15 285
1 462
23 827
41 318
65 145
B - Charges d'acquisition et de gestion nettes
29 574
8 502
54 757
94 645
149 402
4 515
1 988
57 369
15 113
72 482
4 515
1 988
57 369
15 113
72 482
- dans les primes acquises
5 412
109
6 799
6 352
13 150
- dans les prestations payées
1 371
21
4 681
752
5 432
10
22 101
335
22 436
441
558
999
Primes
Charges des provisions de primes non acquises
Charges des provisions pour prestations et divers
Produits des placements
Participation aux résultats
C - Solde financier
Part des réassureurs
- dans les charges des provisions pour prestations
- participation aux bénéfices
- commissions reçues des réassureurs
15
1 969
24
D - Solde de réassurance
- 2 058
- 54
20 423
- 4 707
15 716
Résultat technique [A - B + C + D]
34 797
- 8 491
47 920
97 023
144 942
PENA clôture
46 823
8 080
143 556
246 891
390 447
PENA ouverture
45 779
5 666
140 116
237 688
377 804
Provisions de sinistres à payer clôture
82 347
45 683
1 275 659
181 754
1 457 413
Provisions de sinistres à payer ouverture
74 489
40 133
1 283 773
175 290
1 459 064
Autres provisions techniques clôture
896
3 693
313 228
313 228
Autres provisions techniques ouverture
965
7 443
306 063
306 063
Hors Comptes
60
Dommages
aux biens
des
particuliers
[cat. 24]
Catastrophes Responsabilité
naturelles
civile
générale
Pertes
pécuniaires
[cat. 27]
[cat. 28]
[cat. 31]
380 273
43 241
2 677
386 947
43 979
2 669
6 674
737
318 773
36 661
277 539
41 234
Transport Construction Acceptations
Dommages
en France
Total
général
[cat. 34]
[cat. 35]
240
3 271
188
5 725
1 427 107
250
3 289
-4
5 381
1 450 102
-8
10
19
- 193
- 344
22 995
2 346
329
1 919
- 102
3 139
1 088 421
29 841
694
228
1 867
91
10 928
1 031 440
6 821
1 652
101
53
- 193
- 7 789
56 981
61 499
6 580
331
- 90
1 352
290
2 586
338 686
35 301
4 024
502
41
457
108
34 274
3 765
491
56
329
145
536
121 486
69 575
7 789
993
97
786
253
536
267 507
22 809
2 088
332
16
105
107
104 441
22 809
2 088
332
16
105
107
104 441
27 902
29 116
1 003
7 875
16 898
- 3 017
13 825
10
687
546
213
4
3
3
299
5 571
- 107
- 113
- 4 323
3 273
113
146 021
1 119
77 926
2 186
33 783
- 1 478
31 786
2 464
- 19 084
2 153
- 776
- 4 351
3 031
- 1 107
- 171
564
145
1 938
171 297
181 708
20 501
345
113
1 474
1 209
1 909
652 608
175 033
19 764
353
103
1 455
1 402
2 252
629 612
338 265
101 744
4 250
323
1 471
1 585
12 896
2 045 978
316 661
92 559
2 727
238
1 418
1 778
17 491
2 006 557
160 241
801
5 523
66
6 603
491 051
140 611
3 166
5 394
39
9 798
473 479
GMF ASSURANCES
61
Rapport annuel 2012
Annexe aux comptes sociaux
Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013
Autres informations (en milliers d’euros)
Comptes combinés
Les comptes de la société GMF ASSURANCES sont inclus, par la méthode de l'intégration globale, dans les
comptes combinés de la SGAM Covéa (7, place des Cinq Martyrs du Lycée Buffon, 75015 Paris).
Renseignements concernant les filiales et participations
Sociétés
Capital
Capitaux
propres
autres que
le capital
Quote-part
du
capital
détenue
100,00 %
A. Renseignements détaillés sur chaque titre
dont la valeur brute excède 1 % du capital de
la société astreinte à la publication
1. FILIALES (détenues à plus de 50 %)
SÉNIORIE DE CORRÈZE (LA) (SARL)
CORRÈZE (19800)
330158296
50
14
PRONY IMMOBILIER (SARL)
PARIS 17ème
342091493
200
42
99,98 %
PRONY HABITATIONS (SAS)
PARIS 17ème
342902228
65 234
17 106
95,40 %
PRONY BUREAUX (SCI)
PARIS 17ème
343227971
127 160
11 781
63,97 %
GMF VIE (SA)
PARIS 17èm
315814806
179 677
695 340
62,51 %
SAUVEGARDE (LA) (SA)
PARIS 17ème
612007674
38 313
64 341
49,94 %
PHRV (SA)
PARIS 1er
394386635
32 250
124 436
31,40 %
CANADA INC
CANADA
1 675
73 477
30,00 %
LA CAPITALE PARTICIPATION INC (INC)
QUEBEC
32 666
188 980
20,00 %
2. PARTICIPATIONS (détenues entre 10 et 50 %)
B. Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n'excède pas 1 % du capital
de la société astreinte à la publication
Filiales françaises
Filiales étrangères
Participations dans les sociétés françaises
Participations dans les sociétés étrangères
62
Valeur comptable
des titres détenus
brute
nette
2 291
34
2 416
328
73 210
73 210
87 094
87 094
352 977
Prêts et avances
consentis
par la société
et non encore
remboursés
Montant des
cautions et
avals donnés
par la
société
Chiffre
Résultats
d'affaires
(bénéfice
hors taxe
ou perte
du dernier
du dernier
exercice écoulé exercice clos)
105
415
- 20
6
2
Dividendes
encaissés par
la Société
au cours
de l’exercice
Bilan 2011
6 859
1 213
21 083
14 641
7 708
352 977
1 298 772
60 989
18 905
23 066
23 066
106 899
48 198
11 399
11 399
5 262
2 700
29 632
29 632
8 978
1 152
23 644
23 644
29 618
1 218
1 218
4 701
4 606
53 821
Observations
Société holding
Société holding
1 119
11 693
- 464
Information sur l’exposition aux dettes souveraines
Code
pays
Valeur
brute
Corrections
de
valeur
Valeur
nette
Valeur de
réalisation
Valeur de
remboursement
France
FR
828 391
24 988
853 379
935 568
860 032
20,97 %
Allemagne
DE
46 471
- 234
46 237
46 722
44 800
1,05 %
Autriche
AT
71 536
356
71 893
78 206
71 600
1,75 %
Belgique
BE
49 854
313
50 168
52 453
50 300
1,18 %
Espagne
ES
Grèce
GR
Italie
IT
55 587
2 216
57 803
56 342
58 019
1,26 %
9 068
42
9 110
11 069
9 200
0,25 %
1 060 908
27 682
1 088 590
1 180 360
1 093 952
26,46 %
2 397 205
- 59 866
2 337 339
3 280 438
588 106
73,54 %
Total II
2 397 205
- 59 866
2 337 339
3 280 438
588 106
73,54 %
Total I + II
3 458 113
- 32 184
3 425 929
4 460 798
1 682 057
100,00 %
Pays
Irlande
Poids des
valeurs de
réalisation
IE
Pays-Bas
NL
Portugal
PT
Total I
Autres placements
GMF ASSURANCES
63
Rapport annuel 2012
Annexe aux comptes sociaux
Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013
État récapitulatif des placements et IFT
En milliers d'euros
I - Placements (détail des postes 3 et 4 de l'actif)
au 31/12/2012
I - Placements et instruments financiers
à terme (détail des postes 3 et 4 de l'actif et
des instruments financiers à terme)
Valeur brute
inscrite
au bilan
1. Placements immobiliers et placements immobiliers en cours
505 977
au 31/12/2011
Valeur Valeur de
nette réalisation
455 359
Valeur brute
inscrite
au bilan
Valeur Valeur de
nette réalisation
663 227
501 884
456 107
645 861
2. Actions et titres à revenu variable autres que les parts d'OPCVM 1 035 403 1 026 109 1 684 859
992 016
980 720 1 550 036
207 644
207 618
210 193
9 562
9 562
10 984
IFT stratégies d'investissement ou de désinvestissement
IFT stratégies de rendement
IIFT stratégies d'investissement ou de désinvestissement
IFT stratégies de rendement
3. Parts d'OPCVM (autres que celles visées en 4)
250 282
250 282
277 320
IFT stratégies d'investissement ou de désinvestissement
IFT stratégies de rendement
4. Parts d'OPCVM détenant exclusivement des titres à revenu fixe
IFT stratégies d'investissement ou de désinvestissement
IFT stratégies de rendement
5. Obligations et autres titres à revenu fixe
1 652 951 1 677 651 1 816 633
1 897 256 1 841 105 1 884 833
IFT stratégies d'investissement ou de désinvestissement
IFT stratégies de rendement
6. Prêts hypothécaires
513
513
504
605
605
595
IFT stratégies d'investissement ou de désinvestissement
IFT stratégies de rendement
7.
Autres prêts et effets assimilés
229
228
IFT stratégies d'investissement ou de désinvestissement
IFT stratégies de rendement
8. Dépôts auprès des entreprises cédantes
12 705
15 961
18 201
13 307
16 211
17 733
53
53
53
57
57
57
IFT stratégies d'investissement ou de désinvestissement
IFT stratégies de rendement
9. Dépôts (autres que ceux visés au 8),
cautionnements en espèces et autres placements
IFT stratégies d'investissement ou de désinvestissement
IFT stratégies de rendement
10. Actifs représentatifs de contrats en unités de compte
IFT stratégies d'investissement ou de désinvestissement
IFT stratégies de rendement
11. Autres instruments financiers à terme
IFT stratégies d'investissement ou de désinvestissement
IFT anticipations de placement
IFT stratégies de rendement
IFT autres opérations
12. Total des lignes 1 à 11
3 458 113 3 425 929 4 460 798
3 622 559 3 511 985 4 320 292
Dont total des IFT
Dont total des Placements
64
3 458 113
3 425 929
4 460 798
3 622 559
3 511 985
4 320 292
au 31/12/12
I - Placements et instruments financiers
à terme (détail des postes 3 et 4 de l'actif et
des instruments financiers à terme)
Valeur brute
inscrite
au bilan
au 31/12/11
Valeur Valeur de
nette réalisation
Valeur brute
inscrite
au bilan
Valeur
nette
Valeur de
réalisation
1 890 687
1 837 441
1 884 041
a) dont :
Placements évalués selon l'article R 332.19
et instruments financiers à terme rattachés
1 647 551
1 675 507
1 817 233
Dont décote non encore amortie
31 400
37 083
Dont prime de remboursement non reprise
30 179
22 343
Placements évalués selon l'article R 332.20
et instruments financiers à terme rattachés
1 810 562
1 750 422
2 643 565
1 731 872
1 674 544
2 436 251
3 458 113 3 425 929 4 460 798
3 622 559
3 511 985
4 320 292
Placements évalués selon l'article R 332.5
et instruments financiers à terme rattachés
Total
b) dont :
Valeurs affectables à la représentation des provisions
techniques autres que celles visées ci-dessous
3 435 171
3 400 337
4 432 966
3 598 564
3 485 697
4 292 479
12 705
15 961
18 201
13 307
16 211
17 733
10 236
9 631
9 631
10 688
10 077
10 080
3 458 113 3 425 929 4 460 798
3 622 559
3 511 985
4 320 292
4 460 798
3 622 559
3 511 985
4 320 292
3 458 113 3 425 929 4 460 798
3 622 559
3 511 985
4 320 292
Valeurs garantissant les engagements envers
les institutions de prévoyance ou couvrant
les fonds de placement gérés
Valeurs déposées chez les cédants
(dont valeurs déposées chez les cédants dont
l'entreprise s'est portée caution solidaire)
Valeurs affectées aux provisions techniques spéciales
des autres affaires en France
Autres affectations ou sans affectation
Total
c) dont :
Placements et instruments financiers à terme dans l'OCDE
3 458 113
3 425 929
Placements et instruments financiers à terme hors OCDE
Total
II - Actifs affectables à la représentation
des provisions techniques
(autres que les placements, les instruments
financiers à terme et la part des réassureurs
dans les provisions techniques)
Tableau H
au 31/12/12
Valeur brute
inscrite
au bilan
416 954
au 31/12/11
Valeur Valeur de
nette réalisation
Valeur brute
inscrite
au bilan
Valeur
nette
Valeur de
réalisation
416 954
546 012
546 012
546 012
Valeur Valeur de
nette réalisation
Valeur brute
inscrite
au bilan
416 954
au 31/12/12
III - Valeurs appartenant
à des institutions de prévoyance
Valeur brute
inscrite
au bilan
au 31/12/11
Valeur
nette
GMF ASSURANCES
Valeur de
réalisation
65
Rapport annuel 2012
au 31/12/12
Détail des terrains et constructions
Valeur brute
inscrite
au bilan
au 31/12/11
Valeur Valeur de Valeur brute
nette réalisation
inscrite
au bilan
Valeur Valeur de
nette réalisation
Immeubles d'exploitation
Droits réels
176 447
162 674
169 227
176 446
165 856
170 230
176 447
162 674
169 227
176 446
165 856
170 230
115 332
Parts de sociétés immobilières ou foncières non cotées
Sous-total
Autres immobilisations
Droits réels
109 890
73 140
120 158
110 338
75 252
Parts de sociétés immobilières ou foncières non cotées
219 641
219 546
373 843
215 100
214 999
360 299
Sous-total
329 531
292 685
494 000
325 438
290 251
475 631
Total soit poste 3a terrains et constructions au
bilan actif (comptes 21 et 22, 28 et 29, avec les
AAI) en colonne valeur nette
505 977
455 359
663 227
501 884
456 107
645 861
54 125
54 125
54 125
49 584
49 584
49 584
Dont acomptes (avances non capitalisées aux
sociétés immobilières non cotées)
Montant des participations
et des parts dans des entreprises
liées détenues dans des entreprises
d'assurance
Comptes 25052 et 25053
66
au 31/12/12
Valeur brute
inscrite
au bilan
376 944
au 31/12/11
Valeur Valeur de Valeur brute
nette réalisation
inscrite
au bilan
376 944
752 557
358 040
Valeur Valeur de
nette réalisation
358 040
724 863
Notes
GMF ASSURANCES
67
Rapport annuel 2012
Notes
68
GMF ASSURANCES
GMF ASSURANCES
76, rue de Prony
75017 Paris
398 972 901 RCS Paris
Tél. : 01 47 54 10 10
www.gmf.fr
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GMF ASSURANCES RAPPORT ANNUEL 2012
2012
rapport annuel

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