Rapport annuel 2014

Transcription

Rapport annuel 2014

RAPPORT ANNUEL
2014
RAPPORT ANNUEL TIKEHAU CAPITAL PARTNERS 2014
SOMMAIRE
MESSAGE AUX ACTIONNAIRES ......................................................................................................................................................3
LE GROUPE TIKEHAU........................................................................................................................................................................................4
CHIFFRES CLÉS ........................................................................................................................................................................................................................6
FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE
PERSPECTIVES
................................................................................................................................................................8
......................................................................................................................................................................................................................11
PRÉSENTATION GÉNÉRALE ..............................................................................................................................................................13
Historique ......................................................................................................................................................................................................................................14
Organigramme du Groupe
................................................................................................................................................................................................15
Structure d’investissement de TCP ................................................................................................................................................................................16
Gouvernance
................................................................................................................................................................................................................................18
Management Tikehau ..............................................................................................................................................................................................................20
Carnet de l’actionnaire
..........................................................................................................................................................................................................21
Facteurs de risques ....................................................................................................................................................................................................................22
ACTIVITÉS ..........................................................................................................................................................................................................................25
PLATEFORMES DU GROUPE
................................................................................................................................................................................27
Snapshot TCP ................................................................................................................................................................................................................................28
Snapshot SALVEPAR
..............................................................................................................................................................................................................31
Snapshot Tikehau IM ..............................................................................................................................................................................................................36
Snapshot Tikehau Investment Ltd et Duke Street ................................................................................................................................................38
INVESTISSEMENTS DIRECTS DE TCP
Participations
........................................................................................................................................................41
..............................................................................................................................................................................................................................42
Credit ..................................................................................................................................................................................................................................................49
Immobilier
....................................................................................................................................................................................................................................55
Autres activités
............................................................................................................................................................................................................................63
INFORMATIONS FINANCIÈRES ET JURIDIQUES
Rapport de gestion du Président
Comptes annuels
67
..................................................................................
....................................................................................................................................................................................68
......................................................................................................................................................................................................................78
Annexes aux comptes annuels
..........................................................................................................................................................................................82
Commissions de performances ........................................................................................................................................................................................98
Rapport du Commissaire aux comptes
......................................................................................................................................................................99
MESSAGE AUX ACTIONNAIRES
LE GROUPE TIKEHAU
CHIFFRES CLÉS
PERSPECTIVES
Cher Associé,
Pour son dixième anniversaire, Tikehau Capital Partners (« TCP » ou la « Société ») et, plus largement, le groupe Tikehau
(« Tikehau » ou le « Groupe ») a engagé une nouvelle phase de croissance, tournée vers l’international avec le
développement des bureaux de Londres et Singapour et l’ouverture du bureau de Bruxelles. La diversification des stratégies
d’investissements continue également.
Notre Société a continué de bénéficier en 2014 de la croissance des différents segments sur lesquels elle est présente.
Le succès de l’augmentation de capital de juillet (111 millions d’euros) illustre cette dynamique et votre participation
à cette opération a permis à notre société de participer au développement de ses différentes stratégies :
• Sur le segment equity, TCP a participé à l’augmentation de capital de Salvepar, renforçant sa participation à
56,7% du capital de cette dernière. Le financement de TCP UK a été réalisé pour accompagner le développement
des investissements à l’international. TCP a également investi dans des projets immobiliers et devrait poursuivre
l’essor de cette activité dans les années qui viennent.
• Sur le segment de l’asset management, Tikehau Investment Management (« Tikehau IM » ou « TIM ») a poursuivi
sa forte croissance. Les actifs sous gestion ont crû de 1,3 milliard d’euros pour atteindre 3,6 milliards d’euros au
31 décembre 2014. Ces levées de fonds ont concerné aussi bien les fonds ouverts (près de 0,5 milliard d’euros) que
les fonds fermés (environ 0,6 milliard d’euros). Les activités Equity et immobilières ont pour leur part réalisé des
premiers succès prometteurs : le fonds diversifié InCA atteint à fin 2014 la barre des 100 millions d’euros ; deux
opérations immobilières de Sale & Leaseback (Elis et Mr. Bricolage) ont été réalisées pour un montant total de 235 millions
d'euros.
• A l’international, outre l’ouverture de nouveaux bureaux, Tikehau continue la structuration de l’équipe et le lancement
prochain d’un fonds de Collateralized loan obligation (CLO), produit spécialisé sur les obligations adossées à des prêts
de type leverage loans.
La filiale de Tikehau IM à Singapour a obtenu son agrément de distribution auprès de la Monetary Authority of Singapore
(« MAS ») début 2015.
L’actif net réévalué de TCP (ANR) fin 2014 atteint 433 millions d’euros (près de 20 euros par action) et le résultat
net de l’exercice s’élève à 26,4 millions d’euros. Les équipes du Groupe comptent plus de 100 collaborateurs fin 2014.
Au cours des premiers mois de 2015, Tikehau a continué son développement et assuré le financement de sa croissance
future avec le lancement de deux émissions de titres obligataires convertibles : une émission d’ORNANE par Salvepar
pour un montant de 150 millions d’euros et une émission d’obligations convertibles de notre Société pour un montant
de 176 millions d’euros.
Nous vous remercions de votre confiance sans cesse renouvelée en TCP et en ses équipes. Grâce à votre soutien, le
Groupe se donne les moyens de poursuivre ses ambitions pour cette nouvelle décennie.
Tikehau Capital Advisors
Antoine Flamarion
Mathieu Chabran
3
LE GROUPE TIKEHAU
LE GROUPE TIKEHAU
Philosophie - Réalisations
Le groupe Tikehau a été créé en 2004 par des entrepreneurs issus du monde de la finance afin de développer en
France et à l’international une activité d’investissement et de gestion multi-classe d’actifs pour compte propre et
pour compte de tiers, en partenariat avec des co-investisseurs pour les opérations de taille importante. Le Groupe
gérait ainsi près de 5,0 milliards d’euros à fin 2014, capitaux propres inclus, à travers plusieurs lignes de métiers :
Private equity
Credit
Equity
Immobilier
La société Tikehau Capital Partners est la principale société d’investissement pour compte propre du Groupe, créée
dès l’origine avec pour vocation d’investir de manière opportuniste dans des domaines diversifiés, sans restriction
en matière d’allocation sectorielle des actifs, de zone géographique ou de durée de détention.
Ainsi, la Société a construit au fil des ans un portefeuille d’investissements directs diversifiés et participé à la
constitution d’un certain nombre de plateformes spécialisées permettant de créer de la valeur additionnelle et de
générer des revenus liés à la performance (carried interest ou commissions de performance), dont TCP bénéficie
également en qualité de sponsor2.
Au premier rang de ces plateformes figurent (i) Salvepar, acquise fin 2012, qui constitue une première plateforme
spécialisée dans l’investissement minoritaire equity cotés et non-cotés, et (ii) Tikehau IM, société de gestion pour
compte de tiers dédiée à ce jour au credit, à l’equity et à l’investissement immobilier.
TCP continue d’investir dans les fonds et stratégies d’investissements développés par Tikehau IM. Le groupe Tikehau
intervient également en matière de private equity à travers la détention, par TCP et Tikehau Capital Advisors (“TCA”),
de 35% du capital de la société de gestion britannique Duke Street.
433 m€ d’ANR1
Plateformes
Equity
minoritaire
365 m€ d’actif
net réévalué
1
2
4
Asset
management
Plateformes
Private Equity
majoritaire
3,6 Mds€ de
500 m€ de fonds
fonds sous gestion
sous gestion
Données au 31 décembre 2014
Détail en annexe II
Participations
Credit
Immobilier
Opportuniste
Depuis la création de TCP, le management s’est
progressivement relué au gré des augmentations de
capital et des rachats de minoritaires et dispose d’une
participation de 26,6% du capital de la société à fin
2014. Le management contrôle 40% des droits de vote
via TCA et Fakarava. En dehors du management, les
autres principaux actionnaires de TCP sont des familles
industrielles, des personnalités reconnues dans le
monde des affaires, ainsi que quelques partenaires
institutionnels dont le Crédit Mutuel Arkéa (« Arkéa »),
la MACSF et la CARAC. La répartition du capital de
la Société depuis sa création est demeurée relativement
stable. Des solutions ont été offertes aux associés ayant
exprimé le souhait de céder leurs participations au sein
de la Société. Depuis la création de TCP, de telles
cessions ont concerné 41% du capital.
Les salariés du groupe Tikehau, également actionnaires
de TCP depuis maintenant sept ans à travers le véhicule
Tikehau Employee Fund, détiennent 0,5 % de TCP au
31 décembre 2014.
Par ailleurs, le management et les salariés continuent
d’investir de manière régulière dans l’ensemble des
structures du Groupe, souhaitant ainsi bénéficier de la
performance à laquelle ils contribuent quotidiennement.
Le Groupe comptait plus de 100 collaborateurs à la
clôture de l’exercice.
Entrepreneuriat
Performance financière
L’entrepreneuriat est au cœur de notre mode de
fonctionnement et de notre philosophie. Nos équipes
sont constituées de professionnels issus du monde de
l’industrie, de la finance et de l’immobilier, avec
comme moteur commun la volonté de contribuer au
développement du Groupe en apportant leurs
compétences spécifiques tout en gardant une
dynamique entrepreneuriale mobile et réactive.
TCP a fait preuve d’une forte résilience ces dernières
années. Depuis sa création, la valeur de l’action TCP
s’est appréciée de 8,8% par an (dividendes inclus). Ce
TRI est réalisé avec un faible endettement sur la
période.
Le président de TCP, TCA, poursuit la construction
d’un portefeuille diversifié tout en recherchant un
rendement attractif.
Sur l’année 2014, l’ANR1 par action est passé de
19,17 euros à 19,96 euros, progressant de 4,1%. La
société a versé un dividende de 0,6 euro, soit une
performance globale sur l’année de 7,2%, revalorisation
de l’action incluse. Le résultat net 2014 est positif de
26,4 millions d’euros (+1,2 euro par action) contre
42,0 millions d’euros (+2,7 euros par action) en 2013.
Partenariats
Les partenariats font partie de l’ADN de Tikehau et
particulièrement de TCP. Ils constituent une source
importante de richesse que l’on continuera de
développer tant avec les actionnaires de TCP qu’avec
les autres acteurs associés au Groupe Tikehau.
1
Alignement d'intérêts
I
ACTIVITÉS
Actionnariat
I
La forme sociale de TCP, société par actions simplifiée
(SAS), facilite un horizon d’investissement à long
terme. En effet, contrairement aux fonds de private
equity liquidatifs, qui ont un horizon de temps
déterminé, TCP dispose de capitaux propres
permanents et n’a pas de contrainte temporelle, lui
permettant de choisir le moment qu’elle juge opportun
pour acquérir, développer et céder des participations et
de gérer ainsi au mieux ses activités et investissements
dans la perspective de créer de la valeur à moyen et long
terme pour ses actionnaires.
TCP est présidée par TCA, structure assurant la gestion
opérationnelle et stratégique du Groupe.
Les fondateurs de Tikehau ont choisi pour TCA un
fonctionnement similaire à celui d’un partnership, et
continuent d’y accueillir de nouveaux associés dans le
cadre du développement du Groupe. La société ainsi
organisée comprend plus de quinze associés qui
animent collectivement la conduite opérationnelle et
stratégique du Groupe. Plus de quinze collaborateurs
seniors sont également directement ou indirectement
associés de TCA. Le groupe UniCredit accompagne
aussi Tikehau en tant qu’actionnaire de TCA et
représente un investisseur important dans les fonds
gérés par Tikehau IM. Le groupe Amundi a rejoint
Tikehau au cours du premier semestre 2014 en entrant
au capital de TCA, puis au capital de Tikehau IM à
l’occasion de la conclusion d’un partenariat de
distribution.
PRÉSENTATION GÉNÉRALE
Horizon d’investissement long terme
PERSPECTIVES
I
PRÉSENTATION DU GROUPE
CHIFFRES CLÉS
Actif Net Réévalué défini à l’article 16.4.1 des statuts de Tikehau Capital Partners
5
CHIFFRES CLÉS
LE GROUPE TIKEHAU
CHIFFRES CLÉS
TCP dispose de plus de 395 millions d’euros de fonds propres au 31 décembre 2014.
Le Groupe comptait plus de 100 collaborateurs à cette même date.
RÉSULTAT NET
26,4
m€
TRÉSORERIE NETTE (incluant les valeurs mobilières de placement)
ACTIF NET RÉÉVALUÉ
433,0
3,7
m€2
m€
CAPITAUX PROPRES (non réévalués)
395,0
RÉSULTAT NET
m€
ACTIF NET RÉÉVALUÉ1
(en m€)
(en m€)
50
433,0
450
42,0
40
400
350
30
26,4
20
299,2
300
250
8,3
219,7
200
10
-8,8
0
150
147,8
100
-10
50
- 20
0
2011
2012
2013
2014
2011
CAPITAUX PROPRES
2012
2013
2014
ENDETTEMENT NET
Hors valeurs mobilières de placement
(en m€)
(en m€)
395,0
400
350
50
300
47,4
270,1
40
250
200
150
56,7
60
30
174,1
126,8
28,7
30,3
20
100
10
50
0
0
2011
1
2
6
2012
2013
2014
2011
2012
2013
2014
ANR amendé à partir de 2012 ; défini par l’article 16.4.1 des statuts de TCP
Les valeurs mobilières de placement sont principalement constituées d’un portefeuille d’actions cotées pour une valeur comptable
de 46,7 millions d’euros et d’obligations cotées pour une valeur comptable de 4,3 millions d’euros.
VENTILATION DE L’ANR
ACTIF NET RÉÉVALUÉ 1
31/12/2014
en %
Principaux investissements
Equity
367,5
67%
Salvepar, actions cotées, TIM, Tikeflo, Angelmar, Tikehau Asia
Credit
51,1
9%
TSS II, Tikehau Prefered Capital, Te Ora
Immobilier
60,0
11%
Cimes & Cie, TGPF/Bouygues, Foncière Atland, TRE I, TRPI, Castiglione
Portefeuille de fonds (Patria, PMC II, etc.)
Autres fonds
9,6
2%
Disponibilités (hors VMP)
60,0
11%
Total portefeuille
548,2
100%
Endettement
- 107,0
Besoin en fonds de roulement
- 8,1
Actif Net Réévalué
433,1
Actif Net Rééavalué par action 2
19,96
Emprunts et découverts bancaires
I
Nature (en m€)
PERSPECTIVES
Soit une augmentation annuelle de +7,3% (y.c. l’acompte sur div. De 0,6€/action)
Nb : aucune commission de performance n’est prise en compte dans le calcul de l’ANR de TCP
Actif Net Réévalué défini par l’article 16.4.1 des statuts de TCP
2 21.689.838 actions au 31 décembre 2014 contre 15.601.719 au 31décembre 2013
ACTIVITÉS
Augmentation
de capital
Revenus
Portefeuille
Evolution
ANR
(constant)
Plus values
réalisées
+ 9,7 m€
+ 9,3 m€
Impact
change
+ 1,1 m€
Commissions
Statutaires
TCA
Dividende
ANR
31/12/2014
433,0 m€
- 13,2 m€
- 11,5 m€
- 13,0 m€
47,4 m€ 1
+ 40,3 m€
7,6 m€ 1
299,2m€
19,1 m€ 1
Charges
financières,
courantes
et impôts
47,4 m€ 1
+111,1 m€
7,3 m€ 1
17,0 m€ 1
40,3 m€ 1
53,0 m€ 1
290,3 m€ 1
202,8 m€ 1
Disponibilités
ANR
31/12/2013
ANR / action
19,96 €
I
ANR / action
19,17 €
I
1
Autres fonds
Immobilier
Credit
Equity
1
Incluant le prorata de dette et de BFR
7
LE GROUPE TIKEHAU
CHIFFRES CLÉS
ET ÉVOLUTIONS RÉCENTES
Performances financières
Le résultat net de TCP en 2014 s’établit à 26,4 millions
d’euros bénéficiant notamment des dividendes reçus de
ses participations et plateformes (Tikehau Secondary,
Salvepar, Tikehau IM), des revenus de ses fonds et plusvalues de cessions réalisées sur son portefeuille de titres
cotés. Pour mémoire, TCP avait reçu un dividende
exceptionnel versé par Salvepar en 2013 rendant la
comparabilité des exercices difficile.
L’actif net réévalué (ANR) de TCP atteint
433,0 millions d’euros au 31 décembre 2014, soit
19,96 euros par action. Ceci correspond à une
augmentation de +4,1% par rapport au 31 décembre
2013 (+7,2 % en réintégrant l’acompte sur dividende
de 0,6 euro par action versé en décembre 2014).
Depuis sa création, la valeur d’une action TCP s’est
appréciée de près de 8,8% par an (dividendes inclus).
Principaux investissements
En 2014, la Société a poursuivi ses investissements pour
un montant de plus de 191 millions d’euros, en
réalisant notamment les opérations suivantes :
• Participation à l’augmentation de capital de Salvepar
pour un montant de 84,2 millions d’euros et
renforcement de la position de TCP à 56,7% du
capital de cette dernière ;
• Renforcement par TCP dans sa participation Store
Electronic System de 4,2 millions d’euros, détenant
ainsi 15,01% du capital ;
• Financement par TCP de sa filiale anglaise TCP UK
pour un montant de 14,8 millions d’euros pour
accompagner les investissements à l’étranger
notamment ;
• TCP a participé à divers projets immobiliers ;
• TCP s’est engagée au travers de sa filiale TCP UK à
participer à hauteur de 37,5 millions d’euros au
nouveau fonds de direct lending (Tikehau Direct
Lending III, « TDL III ») géré par Tikehau IM. Ce
fonds a vocation à financer des sociétés européennes
de taille intermédiaire, structurées sous forme de LBO
ou en financement direct de forme variée (mezzanine,
preferred equity, etc.) ;
8
• TCP s’est engagée à investir dans le fonds
d’obligations adossée à des prêts (Collateralized Loan
Obligations « CLO ») à hauteur de 42,5 millions
d’euros dans sa phase préparatoire (« warehouse »).
Post lancement, TCP gardera une part significative de
l’equity du fonds. TCP est l’investisseur et TCA agit
comme gestionnaire au travers de Tikehau Capital
Europe (entité MIFID).
Développement des plateformes
d’investissement
Gestion pour compte de tiers : Tikehau IM
En 2014, Tikehau IM a continué de développer
fortement ses actifs sous gestion avec plus d’un milliard
d’euros de croissance en 2014 et ce, pour s’établir à
3,6 milliards d’euros à fin 2014. Ce résultat a été rendu
possible grâce aux bonnes collectes sur les fonds ouverts
obligataires (près de 500 millions d’euros levés en 2014)
et la mise en place de nouveaux fonds fermés credit,
notamment TCLLF pour 230 millions d’euros,
plusieurs fonds dédiés à de grands institutionnels
européens pour 250 millions d’euros et le lancement en
fin d’année du fonds TDL III pour 217,5 millions
d’euros.
Tikehau IM poursuit en parallèle la diversification de
ses activités avec le redéploiement d’une activité dédiée
aux produits equity (SICAV InCA) et le développement
de véhicules dédiés à l’immobilier (OPPCI).
La plateforme Tikehau IM a réalisé un résultat de
4,2 millions d’euros et distribué un dividende de
3,6 millions d’euros.
Investissements minoritaires : Salvepar
TCP détenait 56,7 % du capital de Salvepar à fin 2014
(contre environ 52,4 % au début de l’exercice 2014)
après avoir participé à hauteur de 82,5 millions d’euros
à l’augmentation de capital de Salvepar réalisée pour un
montant total de 132,6 millions d’euros.
La société a poursuivi en 2014 la mise en œuvre de sa
stratégie d’investissement et son objectif de rotation de
son portefeuille, notamment en finalisant la cession de
ses actions Norbert Dentressangle et en réalisant des
investissements dans Voyage Care et Quadran.
Au second semestre 2014, Salvepar a également
renforcé certaines de ses participations dans des sociétés
TCP UK investit également dans des projets
internationaux avec le soutien de TCP.
Le résultat de Duke Street s’établit à hauteur de
1 million de livres sterling grâce notamment aux
commissions reçues sur l’investissement dans Voyage
Care et les revenus récurrents des fonds.
Immobilier (OPPCI)
Début janvier 2014, TCP s’est engagée (via la holding
Tikehau Real Estate détenue par TCP) aux côtés
d’autres investisseurs proches de Tikehau dans le
premier OPCI géré par Tikehau IM structuré par le
Groupe et ayant permis le rachat en Sale & Lease back
de 17 murs de la société industrielle ELIS pour un
montant global de 80 millions d’euros.
Fin 2014, TCP s’est engagée (via la holding TRP
Acquisition) dans un second OPCI géré par
Tikehau IM pour un montant global de 135 millions
d’euros. Les actifs (37 surfaces commerciales en France)
ont été acquis auprès d’Icade et sont loués
principalement par Mr Bricolage.
Ressources et trésorerie
En avril 2014, TCP a finalisé avec succès une
augmentation de capital de 111 millions d’euros. Cette
augmentation de capital (la plus importante réalisée par
TCP à ce jour) a permis à TCP de saisir de nouvelles
opportunités d’investissement et d’accélérer le
développement de ses plateformes. Le produit de cette
augmentation de capital a été utilisé à hauteur de
82,5 millions d’euros pour souscrire à la nouvelle
En mars 2014, le groupe Tikehau a signé un partenariat
stratégique avec le groupe Amundi. Cette coopération,
centrée dans un premier temps sur la private debt, vise à
offrir aux clients institutionnels et particuliers des
produits à forte valeur ajoutée correspondant à leurs
besoins de rendement dans un contexte de marché de
taux bas. Forte de sa présence commerciale à
l’international, Amundi mettra ainsi à disposition de ses
clients la gamme de produits innovants et sur-mesure
gérée par Tikehau IM. Pour Tikehau, cet accord permet
d’accélérer le développement de sa plateforme d’asset
management, Tikehau IM, en ciblant l’ensemble des
clientèles en France et à l’international : particuliers,
institutionnels et fonds souverains d’Amundi. Dans le
cadre de ce partenariat, Amundi a pris une participation
au capital de la société de gestion Tikehau IM de 12,8 %
au même niveau que le partenaire historique Arkéa et est
entrée, en parallèle, au capital de TCA, à hauteur de
7,3 % aux côtés de ses associés et d’Unicredit.
Evènements importants post clôture
Emission d’Obligations à option de Remboursement
en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles
et/ou Existantes (ORNANE) par Salvepar
I
ACTIVITÉS
Partenariat Amundi (mars 2014)
I
La société TCP UK a été créée afin d’acquérir 17,5 %
du capital de la société de gestion du fonds anglais de
private equity majoritaire Duke Street aux cotés de TCA
avec une option d’acquérir une participation totale
jusqu’à 25,25% (soit 51% avec TCA).
TCP dispose à fin 2014 d’actifs liquides significatifs
pour plus de 110 millions d’euros. La trésorerie de TCP
est gérée de manière dynamique à travers divers
placements (actions, produits de taux, comptes
rémunérés, certificats de dépôts, etc.). En particulier,
TCP dispose d’un portefeuille d’actions tactiques cotées
à hauteur de 46,4 millions d’euros à fin 2014.
Private equity majoritaire : Duke Street / Tikehau
Capital Partners UK (“TCP UK”)
augmentation de capital de 132,6 millions d’euros
réalisée par Salvepar en juin 2014.
I
cotées du portefeuille et opéré des placements plus
tactiques, profitant de l’instabilité des marchés qui ont
été marqués par des mouvements baissiers et des reflux
importants de liquidités.
PERSPECTIVES
Le 6 mai 2015, Salvepar a lancé une émission
d’ORNANE (les « Obligations Salvepar») venant à
échéance le 1er janvier 2022 d’un montant nominal de
150 millions d’euros. L’émission des Obligations
Salvepar a essentiellement pour objectif le financement
de la stratégie de développement de la société
(notamment à l’étranger) et lui permettra notamment
d’accroître sa visibilité et la taille et la diversification de
ses investissements, lui permettant ainsi d’élargir le
9
LE GROUPE TIKEHAU
spectre des opportunités qu’elle est en mesure de saisir.
Les fonds reçus dans le cadre de cette émission seront
investis dans de nouvelles participations cotées et noncotées conformément à la stratégie annoncée de
Salvepar ou permettront son renforcement dans des
sociétés dans lesquelles elle détient des participations.
Tikehau Capital Partners, qui détient 56,7% du capital
de Salvepar, s’est engagée à souscrire à l’émission pour
un montant de 64,1 millions d’euros, représentant
environ 27% du montant total de l’émission. MACSF
épargne retraite et Suravenir se sont aussi engagés à
souscrire à cette émission pour un montant total de
49,2 millions d’euros, représentant environ 33% du
montant total de l’émission.
La prime d’émission s’élève à 37,5% du cours de
référence de l’action. Les Obligations Salvepar
porteront intérêt à un taux nominal annuel de 1,625%.
CHIFFRES CLÉS
Plateforme Tikehau IM – Gain du mandat NOVI
La société Tikehau IM a été sélectionnée, aux côtés de
la Financière de l’Echiquier pour gérer 290 millions
d’euros du fonds Novi – lancé par la Caisse des dépôts
(CDC) et les assureurs – à destination des PME et des
ETI (Entreprises de Taille Intermédiaire). Ce fonds,
d’une durée de 21 ans et renouvelable pendant trois ans,
servira à investir en capital ou à prêter aux entreprises
qui souhaitent financer leurs investissements de
croissance et d'innovation.
L'objectif est de financer plus de 50 entreprises par an,
pour des montants d'investissement compris entre 3 et
20 millions d'euros et des durées entre 4 et 8 ans.
Les entreprises visées sont celles qui réalisent un chiffre
d'affaires compris entre 30 et 200 millions d'euros, dans
l'industrie et les services.
Poursuite des projets immobiliers
Emission d’Obligations convertibles par TCP
Simultanément TCP a lancé une émission d’obligations
convertibles (les « Obligations TCP») venant à échéance
le 1er janvier 2022 d’un montant nominal de
176 millions d’euros, qui seront cotées sur la bourse de
Francfort. L’émission des Obligations a essentiellement
pour objectif le financement de la stratégie de
développement de la Société (notamment à l’étranger).
La prime d’émission s’élève à 35% de l’ANR de
référence. Les Obligations porteront intérêt à un taux
nominal annuel de 1,30%.
10
Tikehau poursuit le développement de ses projets
immobiliers en constituant un nouvel OPCI d’une
durée de 10 ans (SPPICAV) destiné à acquérir 56% des
lots de copropriété du centre commercial de Bercy 2.
Ce fonds sera géré par Tikehau IM.
Lancement du premier fonds CLO
Après avoir obtenu l’autorisation des autorités de
régulation (FCA) de sa licence MIFID, le premier fonds
« CLO » a été clôturé pour un montant de 354 millions
d’euros.
I
La conjoncture à l’échelle mondiale continuant d'offrir
des opportunités d’investissement attractives en Europe
et dans d’autres régions du monde, TCP entend
continuer d’investir de manière soutenue et diversifiée
en 2015, en capitalisant sur ses ressources propres, ses
plateformes et ses partenaires.
ACTIVITÉS
Les ambitions internationales du Groupe sont le second
vecteur de développement de TCP et de Tikehau. La
France et l’Europe restent un lieu d’opportunités
attractives, mais il est cependant nécessaire d’aller
chercher des relais de croissance, de nouvelles idées
d’investissement et de nouveaux partenaires au-delà. Le
I
Un fort vecteur de croissance est la présence désormais
établie d’institutionnels à tous les niveaux capitalistiques
dans le Groupe. Qu’ils soient actionnaires de référence,
partenaires commerciaux, co-investisseurs ou bien
simplement
investisseurs,
ils
contribuent
significativement aux succès de Tikehau à côté des
actionnaires historiques fidèles.
développement international a été marqué en 2014 par
l’ouverture d’une filiale à Singapour dont l’activité va
prendre rapidement de l’ampleur tant sur la partie credit,
que sur l’activité private equity de Duke Street. D’autres
implantations en Europe sont à l’étude. L’Asie est, par
ailleurs, clairement identifiée comme un véritable
moteur de la croissance mondiale sur les prochaines
années sur l’ensemble des classes d’actifs de Tikehau –
equity, credit et immobilier – avec des volumes pouvant
même dépasser l’Europe et les Etats-Unis combinés sur
certaines d’entre elles. Tikehau est convaincu de la
nécessité d’être présent localement pour couvrir la région
et a ainsi initié l’ouverture d’une filiale à Singapour mi2014 et celle d’un bureau à Bruxelles début 2015.
L’année 2014 a vu une véritable accélération du
développement de Tikehau sur le plan international
notamment. Les capitaux et actifs sous gestion ont
doublé à l’échelle du Groupe, passant le cap des
5 milliards d’euros. Et le rythme est encore soutenu sur
les premiers mois de 2015.
I
PERSPECTIVES
PERSPECTIVES
11
12
PRÉSENTATION
GÉNÉRALE
HISTORIQUE
ORGANIGRAMME DU GROUPE
STRUCTURE D’INVESTISSEMENT DE TCP
HISTORIQUE
Partenariat Amundi
2014
Ouverture d’une filiale à Singapour
Augmentation de capital de TCP de 111 m€
Augmentation de capital de Salvepar de 132,6 m€
Augmentation de capital de Salvepar de 128 m€ en août
2013
Augmentation de capital de TCP de 61 m€ en juillet, ayant permis l’entrée au capital
de plusieurs institutionnels dont la MACSF
Ouverture d’une filiale à Londres et Partenariat Tikehau – Duke Street
2012
14
Prise de contrôle de Salvepar
Partenariat Tikehau IM – Macquarie
2010
Partenariats avec UniCredit Group et Crédit Mutuel Arkéa
2007
Tikehau IM, société de gestion dédiée à la dette, obtient l’agrément de l’AMF
2004
Création de Tikehau Capital Partners, société d’investissement opportuniste avec 4 m€
de fonds propres, par deux entrepreneurs du monde de la finance
MANAGEMENT TIKEHAU
CARNET DE L’ACTIONNAIRE
FACTEURS DE RISQUES
Les différentes activités du Groupe sont organisées à travers différentes plateformes et véhicules. Ci-après un
organigramme de détention capitalistique au 31 décembre 2014.
Fondateurs
& Management
7,3 %
85,4 %
7,3 %
100 %
Tikehau
Capital
Europe “TCE”2
Manager du CLO
100 %
100 %
Tikehau
Investment
Limited (“TIL”)
TCP UK
Investissements
internationaux
Bureau de recherche
35,0 %
UK
Equity coté
minoritaire
Equity non coté
minoritaire
Participations
Immobilier
433 m€
Actif net réévalué
Salariés
12,8 %
12,8 %
49,6 %
22,8 %
Tikehau Investment
Management Asia
(“TIM Asia”)
2,0 %
1
Singapore
Private debt
Gestion obligataire
Equity
I
365 m€
Actif net réévalué
Credit
I
12,5 %
19,0 %
ACTIVITÉS
I
100 %
GOUVERNANCE
Immobilier
3 606 m€ d’AUM
1
2
Tikehau IM est réglementé par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF)
TCP est l’investisseur et TCA agit comme gestionnaire au travers de Tikehau Capital Europe
15
HISTORIQUE
STRUCTURE D’INVESTISSEMENT
DE TCP
TCP est la principale société d’investissement pour
compte propre du groupe Tikehau. Elle a pour objet
social l’investissement sous toutes ses formes, sans
restriction ou contrainte notamment quant aux classes
d’actifs visées ou à leur allocation sectorielle ou
géographique. Ainsi aux termes de ses statuts, TCP a
pour objet, en France et à l’étranger :
• “La prise de participation, directe ou indirecte, le
montage et la structuration d’opérations d’investissement
dans tous domaines et portant sur toutes classes d’actifs,
le domaine de l’immobilier ainsi que dans des petites et
moyennes entreprises ;
• La gestion, l’administration et la cession ou la
liquidation, dans les meilleures conditions, de ces
participations ;
• Le tout directement ou indirectement, pour son compte
ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers,
par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de
commandite, de souscription, d’achat de titres ou de
droits sociaux, de fusion, d’alliance, de société en
participation ou de prise ou de dation en location ou en
gérance de tous biens ou droits autrement, en France et
à l’étranger ;
• Et, généralement, toutes opérations financières,
commerciales, industrielles, mobilières et immobilières,
pouvant se rattacher directement ou indirectement à
l’objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de
nature à favoriser son extension ou son développement.”
Compte tenu de la diversité des opérations susceptibles
d’être menées à bien par TCP, les investissements
réalisés par TCP dans le passé ne préjugent pas de ceux
qui pourraient être réalisés à l’avenir.
TCP a pu ainsi (i) investir de manière opportuniste
dans différentes classes d’actifs et zones géographiques
et (ii) structurer des plateformes d’investissement
spécialisées.
16
(i) Investissements opportunistes et diversifiés
TCP a structuré des opérations ad hoc, dans des secteurs
très diversifiés (notamment et de manière non limitative
dans les secteurs de l’equity, du credit et de l’immobilier)
et déployé son capital de façon opportuniste sur
différents types d’actifs (actions, parts de fonds,
obligations, coté ou non coté, etc.) et zones
géographiques (e.g. présence historique en Asie,
investissements immobiliers aux Etats-Unis, equity au
Brésil, etc.).
(ii) Plateformes d’investissement dédiées
Le Groupe a créé et développé des plateformes
d’investissement spécialisées.
• Fin 2006, le Groupe a notamment été à l’initiative du
lancement de Tikehau IM, une plateforme de gestion
de fonds pour compte de tiers. Tikehau IM est une
société de gestion agréée par l’AMF qui gère fin 2014
près de 3,6 milliards d’euros d’actifs à travers plusieurs
fonds et de nombreux mandats de gestion.
Historiquement dédiée au credit, Tikehau IM a
récemment diversifié ses activités avec le déploiement
d’une stratégie equity et immobilière.
• En 2014, TCP a poursuivi son renforcement dans
Salvepar en participant à l’augmentation du capital
de cette dernière pour atteindre un taux de
participation de 56,7%.
• TCP a continué de participer aux côtés des
plateformes dans des projets immobiliers
(Mr. Bricolage, Elis), s’est engagée dans TDL III aux
côtés de TCP UK et dans le lancement du CLO.
MANAGEMENT TIKEHAU
FACTEURS DE RISQUES
Les différentes activités d’investissement ont permis à TCP de diversifier la structure de ses revenus, qui peuvent se
décomposer de la manière suivante :
I
Business Model
GOUVERNANCE
• + ou – value
• Dividendes / coupons
2. Sponsoring
de projets
et de transactions
• Commissions de
performance et actions
de préférence
3. Participation
à la constitution
+ de plateformes
de gestion
• + ou – value
• Dividendes
• Salvepar : TCP bénéficie d’une part de la politique de
distribution de Salvepar et d’autre part d’un dividende
prioritaire égal à 6,25% du résultat net retraité de
Salvepar au titre des actions de préférence souscrites
en 2013 (TCA a par ailleurs également souscrit à des
actions de préférence de Salvepar, lui donnant droit à
6,25% du résultat net retraité de Salvepar).
• Duke Street : TCP, au titre de l’investissement de
Tikehau dans Duke Street LLP et dans les fonds ou
transactions, bénéficie de la politique de distribution
1
Soucieux du caractère stratégique des investissements
réalisés et de la nécessité de maintenir une logique
accompagnatrice, TCP s’est montrée jusqu’à présent un
investisseur long-terme pour lequel la valorisation
patrimoniale des actifs a primé sur leur rotation rapide.
Elle se différencie ainsi des fonds d’investissement
classiques structurellement contraints à la liquidité au
terme d’une durée de vie réduite.
I
• Tikehau IM : TCP bénéficie (i) de la politique de
distribution de dividende de Tikehau IM (dont le
capital est détenu à 22,8% par TCP au 31 décembre
2014) et (ii) des parts de carried de 8 fonds ou
véhicules gérés par TIM1.
de la société de gestion, ainsi que d’une partie des
carried générés depuis l’entrée de Tikehau.
TCP a, de par la nature de son actionnariat, des
capacités d’investissement significatives et spécifiques à
chaque situation. A chaque opération d’un montant
important, les partenaires habituels du groupe Tikehau
peuvent être invités à surpondérer leur exposition
capitalistique à travers un co-investissement direct dans
l’opération concernée. Tikehau et ses partenaires coinvestisseurs disposent ainsi ensemble d’importantes
capacités d’investissement leur permettant de
contribuer au développement du Groupe.
Ainsi, en complément de ses revenus liés à ses activités
d’investissement direct, TCP, en tant que sponsor des
différentes plateformes et activités du Groupe (Tikehau
IM, Salvepar et Duke Street à ce jour), bénéficie
également de la performance de l’ensemble des
différentes activités de Tikehau :
I
Rémunération
+
ACTIVITÉS
1. Investissement
pour compte propre
Détail des commissions de performance et carried interest en Annexes page 98
17
HISTORIQUE
GOUVERNANCE
Comité
d’orientation
Baron Luc Bertrand
Peter Cirenza
Jean-Pierre Denis
Jean Garbois
Patrick Houël
Christian de Labriffe
Anne Lauvergeon
Jacques Mayoux
Anne Méaux
Christian Parente
Yves Perrier
Stéphane Richard
Alain Taravella
Thierry Varène
Conseil
d’administration
Tikehau Capital (Antoine Flamarion)
MCH (Mathieu Chabran)
AMUNDI Ventures (Nicolas Calcoen)
CARAC (Jean-Jacques Berthelé) 1
CM Arkéa (Ronan Le Moal)
Xavier Le Clef (CNP) 1
MACSF (Roger Caniard) 1
NPC2 Conseils (Christian Parente) 1
Maximilien de Limburg Stirum 1
Georges Pauget (UniCredit) 1
Comité
Management
des rémunérations
Ronan Le Moal
Christian Parente 1
Jean-Jacques Berthelé 1
Georges Pauget 1
Nicolas Calcoen
Tikehau Capital Partners
Comité
d’investissement
Tikehau Capital (Antoine Flamarion)
MCH (Mathieu Chabran)
CM Arkéa (Anne-Laure Naveos)
CNP
LGH (Gilles Douillard)
MACSF (Roger Caniard)
1
18
Phiclau Capital (Pascal Morin)
Sofidiane (Christian Flamarion)
Jean-Louis Charon
Cédric Dubourdieu
Emmanuel Laillier
Léon Seynave
Membre indépendant
Comité
d’audit
Jean-Louis Charon1
Pierre Kergrohen (CM Arkéa)1
Emmanuel Laillier1
Gratien de Pontville1
De même, Tikehau IM a confié à TCA une mission de conseil et assistance portant notamment sur le suivi de la
comptabilité et budget, la centralisation de la trésorerie et le suivi des flux financiers, la facturation, le reporting, le
secrétariat juridique et l’assistance en matière juridique.
TCP
TCP est une Société par Actions Simplifiée présidée par TCA, régie par les dispositions du Code de commerce applicables
à cette forme de société ainsi que par ses statuts. Elle a été constituée le 29 juin 2004 pour une durée de vie de
99 ans.
I
Comité d’Investissement de TCP
I
TCA assume les fonctions de Président de TCP et est à ce titre « investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en
toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l’objet de la Société et des pouvoirs expressément dévolus au
Comité d’Investissement et aux actionnaires ».
En complément de son activité de direction de TCP, TCA réalise, au bénéfice de certaines sociétés dans lesquelles
TCP a investi, différentes prestations de services.
En particulier, TCA a conclu avec Salvepar deux contrats de prestation de services :
• un contrat de prestation de services de conseil en matière de choix d’investissements, ainsi que dans la gestion de
son portefeuille de participations ; cette convention inclut notamment le conseil en matière d’investissement, le
suivi des opérations d’investissement et des participations en portefeuille, et le suivi des opérations de cession ; et
• un contrat de prestation de services lié au support matériel nécessaire à la réalisation de l’objet de Salvepar ; cette
convention inclut notamment la mise à disposition de locaux, matériel informatique, services informatiques,
installations téléphoniques et télécopieurs, un service d’accueil partagé, ainsi que la tenue de la comptabilité.
ACTIVITÉS
TCA
FACTEURS DE RISQUES
I
MANAGEMENT TIKEHAU
Le Comité d’Investissement (le “CI”) est un organe d’investissement de TCP, consulté notamment sur les projets
d’investissement d’une valeur supérieure à 10% des capitaux propres. Conformément aux statuts de TCP, le CI est
composé de douze membres nommés pour une durée de deux ans par l’Assemblée des actionnaires de TCP.
Au cours de l’année 2014, le CI s’est réuni deux fois : le 14 mai 2014 afin d’examiner le projet d’augmentation de
capital de Salvepar et le renforcement dans l’investissement ICG puis le 31 juillet 2014 afin d’examiner le projet
d’investissement dans les fonds d’obligations structurés adossés à des emprunts (collateralized loan obligations) qui
sont gérés par les équipes anglaises de Tikehau.
Le montant total des jetons de présence dus au titre de l’exercice 2014 s’élève à 6 200 euros.
GOUVERNANCE
19
HISTORIQUE
MANAGEMENT TIKEHAU
Senior officers1
Antoine Flamarion
Emmanuelle Costa
Mathieu Chabran
Jean-Marc Delfieux
Bruno de Pampelonne
Jean-Baptiste Féat
Benoît Floutier
Lord Peter Levene
Thomas Friedberger
Jean-Pierre Mustier
Etienne Gorgeon
Thomas Grob
Debra Anderson
Stéphane Héliot
Guillaume Arnaud
Frédéric Jariel
Florence Bellon
Maxime Laurent-Bellue
Guillaume Benhamou
Jérémy Le Jan
Nathalie Bleunven
Anne Le Stanguennec
Luca Bucelli
Cécile Mayer-Levi
Rodolfo Caceres
Geoffroy Renard
Edouard Chatenoud
Suresh Withana
Senior advisors1
Georges Chodron de Courcel
Remmert Laan
Christian Parente
Ignazio Rocco di Torrepadula
1
20
Salariés et prestataires de services
MANAGEMENT TIKEHAU
FACTEURS DE RISQUES
GOUVERNANCE
Au 31 décembre 2014
I
PRINCIPAUX ACTIONNAIRES DE TCP 1
I
Autres actionnaires < 2%
32,9%
ACTIVITÉS
Management & Salariés
26,6%
MACSF 15,2%
Koramic Finance
Company 4,6%
CARAC 8,2%
HISTORIQUE DES DIVIDENDES
ÉVOLUTION DE L’ANR 2
20
(en € par action)
19,17
19,96
18,10
15,47
10
DIVIDENDES PAR ACTION
3
Année
Courant
2014
0,60 €
Exceptionnel
0,60 €
2013
0,50 €
0,50 €
2012
Néant
2011
Néant
2010
Néant
2009
0
2011
2012
2013
2014
Total
I
CM ARKEA 12,5%
Néant
2008
0,40 €
2007
0,30 €
2006
0,26 €
0,40 €
0,30 €
0,99 €
1,25 €
Pourcentage de détention direct et indirect au 31 décembre 2014
Actif Net Réévalué amendé à partir de 2012 ; défini par l’article 16.4.1 des statuts de TCP
3 Pour 2013, acompte sur dividendes
1
2
21
HISTORIQUE
FACTEURS DE RISQUES
La Société procède annuellement à la revue des risques
qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur
son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou
sur sa capacité à réaliser ses objectifs).
Cette revue est discutée en Comité d’Audit.
Exposition au risque de taux
Au 31 décembre 2014, au passif, la Société était exposée
à un risque de taux sur ses emprunts bancaires pour un
montant de 106,5 millions d’euros. Cette exposition
sur le taux Euribor 3 mois fait l’objet d’une couverture
à 44% et, pour cet endettement total, une variation
instantanée de 50 points de base de l’Euribor 3 mois
aurait eu un impact sur le résultat avant impôt au
31 décembre 2014 de +/– 300 000 euros.
La sensibilité de la société aux risques de marché est
exposée ci-après.
Au 31 décembre 2014 et 2013, les actifs financiers de la Société exposés à un risque de taux étaient les suivants :
Taux fixe
Actifs financiers exposés au risque de taux
en millions
d’euros
Obligations à taux fixe
Dettes bancaires (E3M)
Swaps de Taux (E3M)
Taux variable
%
en millions
d’euros
7,2 %
17,3
75,5
35,0
100,0 %
30,9 %
4,3
-106,5
46,4
100,0 %
4,3
69,1 %
Par ailleurs, le portefeuille est composé au 31 décembre
2014 par une seule obligation convertible à taux fixe
cotée de 4,3 millions d’euros (Selectirente 3,5% CV
2020), la variation instantanée des taux de même
maturité (5ans) aurait un impact négligeable sur la
valorisation car l’obligation convertible se trouve « dans
la monnaie » et a une sensibilité action beaucoup plus
importante que sa sensibilité taux.
Exposition au risque de change
L’exposition de TCP au risque de change concerne ses
opérations d’investissement en devises.
-106,5
46,4
Au 31 décembre 2014, la Société était exposée à un
risque de change sur la livre sterling, sur le dollar
américain et, de manière marginale, sur le zloty
polonais à raison de certains de ses investissements
libellés dans ces devises. La Société a débouclé au cours
de l’exercice 2014 sa couverture de change sur le dollar
américain au bilan à fin 2013 et, au 31 décembre 2014,
la Société n’avait pas de couverture de change sur
devises.
Le tableau ci-après présente l’impact en résultat d’une
variation de +/- 10 % de ces devises par rapport à l’euro.
Impact
Dépréciation de 10% de la devise
Dollar américain
Livre Sterling
Zloty polonais
22
%
35,0
Obligations à taux fixe
Dettes bancaires (E3M)
Swaps de Taux (E3M)
En millions d’euros
%
17,3
92,8 %
Total
en millions
d’euros
- 1,9
- 1,6
- 0,1
Appréciation de 10% de la devise
2,3
2,0
0,1
La Société peut être affectée par une évolution négative
des cours de bourse de ses titres cotés. Une baisse des
cours de bourse durant une période donnée, en
particulier à la clôture de l’exercice, se traduit
comptablement par la baisse de la valeur nette du
portefeuille et de l’actif net réévalué de la Société et peut
notamment affecter la capacité de distribution de la
Société. Ainsi, une baisse de 10% de la juste valeur des
actifs cotés au 31 décembre 2014 aurait entrainé une
charge complémentaire de 29,9 millions d’euros dans le
résultat de la Société. Une baisse des cours de bourse
est également susceptible d’impacter le résultat réalisé
lors des éventuelles cessions en bourse réalisées par la
Société. En outre, les fluctuations des marchés actions
peuvent avoir un impact sur les comparables boursiers
utilisés dans le cadre de l’approche multicritères de
valorisation des titres de capital non cotés. Ces
fluctuations sont susceptibles d’affecter négativement
l’ANR et le résultat de la Société, sans que toutefois la
Société ne puisse établir une corrélation précise entre
l’incidence de ces fluctuations et la valorisation desdits
titres. En conséquence, la sensibilité à ce risque ne peut
être chiffrée. Enfin, selon l’importance de ses
I
Enfin, la Société réalise des opérations d’investissement
ou de couverture sur les marchés dérivés européens
(futurs ou options) et pourrait être impactée par des
variations sur les marchés. Au 31 décembre 2014, la
société n’avait pas d’exposition.
Exposition au risque de contrepartie
Pour gérer son risque de contrepartie lié aux liquidités
et aux valeurs mobilières de placement, TCP ne travaille
qu’avec des banques de premier rang et a recours à des
placements dont l’horizon est adapté à ses prévisions de
besoins. Les placements de trésorerie sont revus de
manière hebdomadaire notamment au regard du risque
de crédit. La sélection des supports de placement et des
contreparties ainsi que la volatilité des supports font
également l’objet d’une revue régulière. Elle repose sur
des règles de prudence assurant la diversification des
teneurs de comptes et des dépositaires ainsi que la
variété des supports et des couples rendement/risques.
I
En raison de son activité, la Société est exposée de façon
directe aux risques des marchés actions à hauteur de la
juste valeur de ses titres cotés, soit environ
298,8 millions d’euros au 31 décembre 2014 (incluant
les titres cotés du portefeuille d’investissement non
courant et du portefeuille d’investissement courant). Le
portefeuille d’actions cotées de la Société fait l’objet
d’un suivi permanent et d’une évaluation quotidienne
qui permet de gérer ce risque.
financements et en fonction de la magnitude des baisses
éventuelles des cours, la Société pourrait être amenée à
effectuer des versements temporaires afin de soutenir
ses financements.
Exposition aux risques sur marchés actions
FACTEURS DE RISQUES
ACTIVITÉS
I
MANAGEMENT TIKEHAU
L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que la
liste des risques présentés dans la présente Section n’est
pas exhaustive et que d’autres risques, inconnus à la date
du présent Rapport annuel ou dont la réalisation n’est
pas considérée, à cette même date, comme susceptible
d’avoir un effet défavorable sur la Société, ses activités,
sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives,
peuvent exister ou survenir.
GOUVERNANCE
23
24
ACTIVITÉS
SNAPSHOT TCP
26
SNAPSHOT SALVEPAR
SNAPSHOT TIKEHAU IM
SNAPSHOT TIKEHAU INVESTMENT LTD
PARTICIPATIONS
CREDIT
IMMOBILIER
AUTRES ACTIVITÉS
ET DUKE STREET
PLATEFORMES DU GROUPE
Plateformes
Asset
management
Private Equity
majoritaire
Participations
Credit
Immobilier
Opportuniste
3,6 Mds€ de
500 m€ de fonds
fonds sous gestion
sous gestion
I
365 m€ d’actif
net réévalué
I
Equity
minoritaire
Plateformes
ACTIVITÉS
I
433 m€ d’ANR1
1
27
SNAPSHOT TCP
SNAPSHOT SALVEPAR
SNAPSHOT TIKEHAU IM
LES PLATEFORMES DU GROUPE
Snapshot TCP : véhicule opportuniste
multi classe d’actifs
TCP est la société d’investissement opportuniste
historique du Groupe. Quelques dizaines d’investisseurs
privés – entrepreneurs, financiers et industriels ainsi
que quelques institutionnels – ont rejoint l’actionnariat
de la Société au cours de ses dix années d’existence,
permettant à celui-ci de disposer aujourd’hui de capitaux
propres stables et d’un réseau propriétaire de sourcing
diversifié et de qualité. Le management est le principal
actionnaire et détenait à fin 2014 plus de 25% du
capital de TCP assurant un alignement d’intérêts avec
les autres investisseurs.
Par ailleurs, du fait de sa structure de capital permanent
– une SAS à durée de vie de 99 ans – TCP bénéficie
d’une flexibilité absolue pour gérer les points d’entrée
et de sortie des investissements permettant ainsi
d’optimiser la rentabilité.
TCP dispose également d’une base de revenus récurrents
permettant de faire face aux charges de la structure et
d’avoir un objectif annuel de rentabilité financière
attractive, auquel s’ajoutent des distributions ponctuelles
lors des cessions d’actifs significatives. A ce jour, la
performance pour un investisseur entré à la création en
juin 2004 est de près de 8,8%.
La Société peut investir dans tout type de classe d’actifs
ou d’instruments financiers et n’est engagée par aucune
stratégie ou politique d’investissement prédéfinie. Le
portefeuille de TCP est aujourd’hui très diversifié lui
assurant une bonne résilience et une diversité de revenus.
TCP est également le sponsor privilégié des opérations
de private debt de son asset manager Tikehau IM.
TRI depuis la création : 8,8% 1
22,00 €
0,50 €
19,17 €
20,00 €
100,0%
90,0%
18,10 €
18,00 €
0,30 €
15,00 €
16,00 €
1,25 €
12,72 €
14,00 €
80,0%
0,40 €
14,63 €
16,03 €
15,47 €
70,0%
12,92 €
12,00 €
10,00 €
0,60 €
19,96 €
60,0%
11,74 €
50,0%
10,00 €
40,0%
8,00 €
30,0%
6,00 €
20,0%
4,00 €
10,0%
2,00 €
-€
0,0%
2004
2005
2006
2007
2008
ANR hors dividendes distribués
1
2
28
2009
2010
Dividendes
2011
2012
2013
2014
Levier moyen2
Le TRI (dividende inclus) sur la période a été obtenu malgré les crises de 2008 et 2011 et un impact de 3,1€ par action dû à la faillite de LBIE
Levier corporate moyen sur la période, s’élevant à 12,9% (endettement brut / capitaux propres)
PARTICIPATIONS
CREDIT
IMMOBILIER
AUTRES ACTIVITÉS
VENTILATION DU PORTEFEUILLE TCP1
Disponibilités
10,9%
Credit 9,3%
Portefeuille
d’actions cotées
9,1%
Store Electronics
Systems 7,8%
Angelmar 2,9%
I
Fonds 1,7%
Tikehau IM 5,6%
Immobilier
10,9%
Tikehau Asia 1,4%
CEP (JCF) 1,3%
Autres 7,8%
Fonds Tikehau IM : 44,6 m€ au 31 décembre 2014,
i.e. 85,9% de l’investissement Credit de TCP
Credit 9,3%
Portefeuille
d’actions cotées
9,1%
Autres
5,7%
Fonds 1,7%
Obligations
8,4%
Mezzanine 8,2%
Immobilier
10,9%
Te Ora
19,4%
Fonds
fermés
58,3%
I
Disponibilités
10,9%
I
Equity 58,0%
ACTIVITÉS
Tikeflo 6,8%
Salvepar 66,5%
ET DUKE STREET
Equity 58,0%
1
29
SNAPSHOT TCP SNAPSHOT SALVEPAR
SNAPSHOT TIKEHAU IM
VENTILATION DU PORTEFEUILLE TCP1
600,0
500,0
400,0
300,0
200,0
100,0
0,0
2007
2008
2009
Credit
Equity
En 2014, la Société en participant notamment à
l’augmentation de capital de Salvepar et de Tikehau
Investment Limited et de certaines participations long
terme a renforcé l’investissement dans la classe d’actifs
Equity.
La Société a également participé de manière significative
à des projets immobiliers (OPCI Elis, OPCI
Mr. Bricolage).
1
30
2011
2010
Immobilier
Fonds
2012
2013
2014
Disponibilités
Le portefeuille de TCP reste encore majoritairement
Européen (95%). Les autres zones géographiques
d’investissement sont les Etats-Unis (3%) et l’Asie (2%).
Salvepar est une société holding cotée d’investissement
minoritaire dans des sociétés cotées et non cotées
(Euronext Paris – Compartiment B). Créée en 1929,
cotée depuis 1953 puis contrôlée à partir de 1986 par
la Société Générale, Salvepar a été acquise par TCP fin
2012 à l’issue d’une acquisition de bloc auprès de la
Société Générale suivie d’une offre publique d’achat
simplifiée. A fin 2012, TCP détenait 92,2 % du capital
de Salvepar.
En août 2013, Salvepar a réalisé une augmentation de
capital de 128,8 millions d’euros qui a permis de
diversifier sa base actionnariale et d’accroître sa taille.
Au résultat de cette augmentation de capital, à fin
décembre 2013, TCP détenait 54,2 % de Salvepar, le
solde étant détenu par des institutionnels (dont MACSF
épargne retraite, MACIF, Suravenir, Compagnie Lebon,
Neuflize Vie, FGA et CARAC) et du flottant.
Dans le cadre de la réorganisation de sa gouvernance
et de sa gestion, Salvepar a accueilli en septembre 2013
Monsieur Christian de Labriffe (ex-Associé gérant de
Rothschild) en tant que Président-Directeur Général.
Christian de Labriffe est par ailleurs associé de TCA.
au total pour les deux catégories d’actions de préférence)
dans les conditions prévues par les statuts de Salvepar.
Stratégie d’investissement de Salvepar
La stratégie d’investissement de Salvepar est organisée
autour de deux axes :
• 1er axe : des investissements minoritaires à moyen
terme dans des sociétés cotées ou non cotées. Cet axe
d’investissement vise en premier lieu les entreprises de
taille moyenne ayant une exposition européenne ou
internationale ou visant à accroître leur exposition
européenne ou internationale. Dans ce cadre, Salvepar
a vocation à investir en tant qu’actionnaire minoritaire
en privilégiant les entreprises en phase de croissance,
de développement ou en phase de recomposition de
leur capital. La société privilégie les transactions de gré
à gré afin de développer une approche partenariale de
long terme, notamment en accompagnement de
stratégies d’entreprise portées sur la croissance ou le
développement.
Poursuivant sa croissance, en juin 2014, Salvepar a
réalisé une nouvelle augmentation de capital d’un
montant total de 132,6 millions d’euros. Cette
augmentation de capital a été réalisée au prix d’émission
de 50,00 euros par action nouvelle, soit une décote de
11,5 % par rapport à l’ANR par action au 31 mars
2014. Cette augmentation de capital, qui a été soutenue
par les principaux actionnaires de Salvepar (y compris
TCP qui s’est relué à 56,7%), permet de financer la
stratégie de développement de Salvepar (notamment à
l’étranger) et notamment d’accroître sa visibilité et la
taille et la diversification de ses investissements, lui
donnant ainsi les moyens d’élargir le spectre des
opportunités qu’elle est en mesure de saisir.
• 2ème axe : des investissements opportunistes,
notamment sous la forme de co-investissements
internationaux, permettant une diversification du
portefeuille. La société entend poursuivre la
diversification de son portefeuille en investissant
suivant une approche opportuniste, notamment sous
la forme de co-investissements internationaux, afin
de mieux répartir ses risques, notamment en matière
géographique, et de rechercher des relais additionnels
de croissance et de rentabilité (notamment en dehors
de l’Europe). Cette stratégie d’investissement repose
en particulier sur le réseau de partenaires de premier
plan du groupe Tikehau et de leur expertise
géographique ou sectorielle sur laquelle la société peut
s’appuyer pour investir.
Cette augmentation de capital fait suite à l’augmentation
de capital réalisée en août 2013, ainsi qu’à l’émission
en octobre 2013 pour un montant total de 6,5 millions
d’euros, de 10 actions de préférence de catégorie 1
souscrites par TCA et de 10 actions de préférence de
catégorie 2 souscrites par TCP. Chaque catégorie d’actions
de préférence a notamment pour caractéristique de
conférer à son titulaire, au titre de chaque exercice
social, un droit à un dividende prioritaire égal à 6,25 %
du « Résultat Net Retraité » de la Société (soit 12,5 %
Salvepar vise ainsi à construire un portefeuille diversifié
aux plans sectoriel et géographique, solide (et notamment
constitué d’entreprises peu endettées) et équilibré, en
privilégiant les transactions permettant de développer
une approche partenariale, soit avec les sociétés dans
lesquelles elle investit en qualité d’actionnaire de référence
(anchor investor), soit avec les partenaires aux côtés
desquels elle investit. Dans le cas des sociétés dans
lesquelles elle investit, cette approche repose sur une
collaboration avec les entreprises, leur management et
I
Snapshot SALVEPAR : plateforme equity
minoritaire
AUTRES ACTIVITÉS
ACTIVITÉS
IMMOBILIER
I
CREDIT
PARTICIPATIONS
I
ET DUKE STREET
31
SNAPSHOT TCP
SNAPSHOT SALVEPAR
leurs actionnaires et l’obtention de droits minoritaires
clairs (notamment en termes de gouvernance et de
conditions de sortie à terme).
Dans le cadre de ses deux axes stratégiques, Salvepar
investit principalement en titres de capital et en titres
de quasi-capital (obligations convertibles, OCEANE,
etc.). Selon les circonstances, elle peut également investir
sous d’autres formes, et notamment en titres de créances
(obligations notamment). En outre, et en fonction de
ses liquidités disponibles, du cadencement de ses
investissements et des conditions de marché, Salvepar
est amenée à opérer des placements plus tactiques en
constituant un portefeuille de titres détenus à plus court
terme composé d’actions et d’obligations. Les valeurs
mobilières sélectionnées pour ce portefeuille ont pour
caractéristique d’être très liquides et de présenter des
perspectives de rendement et/ou de performance
attrayantes.
SNAPSHOT TIKEHAU IM
• Un horizon d’investissement non défini et noncontraint dans le temps,
• La transparence de l’information sous contrôle de
l’AMF,
• La gouvernance d’une société cotée,
• L’agilité,
• La visibilité,
• Un actionnariat institutionnel et stable, et
• Des liens forts avec le groupe Tikehau.
Composition du portefeuille de Salvepar
Salvepar a pour objectif de poursuivre sa croissance afin
d’accroître la taille et la diversité de son portefeuille, de
développer sa notoriété et sa visibilité et d’élargir le
spectre des opportunités d’investissement qu’elle est en
mesure de saisir, notamment en s’appuyant sur sa base
actionnariale institutionnelle et stable.
Salvepar investit principalement dans des actions ou
instruments donnant accès au capital de sociétés cotées
ou non-cotées. Salvepar, qui opère pour son compte
propre, a construit au fil des ans un portefeuille de
participations avec une diversification sectorielle
importante (ingénierie, santé, énergies renouvelables,
infrastructures, immobilier, services, chimie, etc.). Le
portefeuille de Salvepar résulte notamment de la
réorientation de la stratégie d’investissement de la société
depuis la prise de contrôle par le groupe Tikehau.
Salvepar a pour ambition d’être un acteur de référence
dans le domaine de l’investissement minoritaire. A ce
titre, la Société considère disposer d’atouts importants
et différenciants par rapport à d’autres acteurs susceptibles
de lui faire concurrence :
Pour 2014, le total des investissements s’élève à près de
120 millions d’euros (contre environ 54 millions en
2013) et concerne les deux axes de la stratégie
d’investissement de Salvepar. Il s’agit principalement
des nouveaux investissements suivants :
Nom du groupe/projet
Secteur
1er axe stratégique – Investissements minoritaires de moyen terme dans des entreprises de taille moyenne cotées et non-cotées
Asten
Serge Ferrari
DRT
16,4 millions d’euros
5,1 % du capital
Santé à domicile en France
Matériaux composites souples innovants
Chimie du végétal
2nd axe stratégique – Investissements minoritaires opportunistes, notamment sous la forme de co-investissements internationaux
MultiPlan
Abu Dhabi
Baring Spain
Voyage Care
Quadran
Riverside
Itas-Tim
32
20 millions de dollars
10 millions de dollars
11 millions d’euros (*)
8,7 millions de livres
6,8 millions de dollars
12 millions d’euros
Solutions pour les payeurs de soins de santé aux Etats-Unis
Immobilier commercial à Abu Dhabi (engagement)
Portefeuille de private equity espagnol en phase de désinvestissement
Assistance aux personnes souffrant de troubles de l’apprentissage
Energies renouvelables
Immobilier (hôtels et bureaux) au Vietnam
Services de télédiffusion (tours-relais)
PARTICIPATIONS
ECF
6,7%
IMMOBILIER
AUTRES ACTIVITÉS
Portefeuille de participations
au 31 décembre 2014
Portefeuille de participations
Afica
6,2%
CREDIT
Autres
2,4%
Naturex
7,0%
Autres
15,9%
Ipsos
13,9%
Thermador
4,5%
Ipsos
4,5%
Thermador
10,2%
HDL / Assystem
21,3%
Voyage Care
5,0%
HDL / Assystem
13,7%
Quadran
5,9%
Latecoere
6,8%
Les graphiques suivants présentent la répartition du
portefeuille de participations de Salvepar au 31 décembre
2014 sur la base des valeurs d’ANR selon différents
critères : (i) selon le caractère coté ou non-coté du sous-
Spie Batignolles
6,8%
Asten
7,5%
jacent, (ii) selon l’appartenance au 1er ou au 2nd axe de
la stratégie d’investissement de la Société, ainsi que (iii)
selon le caractère français ou international de
l’investissement.
I
Heurtey Petrochem
3,0%
Multiplan
6,6%
Naturex
8%
I
Latecoere
2,4%
Participations
non cotées
(74,5%)
Itas Tim
4,6%
Serge Ferrari Group
3,4%
ACTIVITÉS
Participations
cotées
(54,3%)
Participations
cotées
(25,5%)
ECF
4,5%
Heurtey Petrochem
3,7%
I
Participations
non cotées
(45,7%)
Afica
4,0%
Norbert
Dentressangle
12,3%
Spie
Batignolles
9,1%
ET DUKE STREET
33
SNAPSHOT TCP
SNAPSHOT SALVEPAR
Répartition
entre les participations
cotées et non-cotées
Participations
cotées
25,5%
Participations
non cotées
74,5%
SNAPSHOT TIKEHAU IM
Répartition
entre le 1er axe et le 2nd axe
d’investissement
2nd axe
stratégique
d’investissement
35,7%
Répartition
entre les participations
France et internationales
International
21,9%
1er axe
stratégique
d’investissement
64,3%
France
78,1%
Performance 2014 de Salvepar
En 2014, Salvepar a dégagé un bénéfice net social de
23,0 millions d’euros, soit une hausse significative par
rapport au bénéfice net de l’exercice 2013 (14,2 millions
d’euros).
Le résultat net de gestion qui s’établit à 14,7 millions
d’euros (contre une perte de 0,1 million d’euros pour
l’exercice 2013) reflète les produits courants comptabilisés
par la Société sur l’exercice 2014 dans le cadre de ses
nouveaux investissements à long terme (intérêts et
dividendes) et du placement de sa trésorerie (intérêts,
dividendes et plus-values).
Le résultat net des opérations sur valeurs immobilisées
qui en résulte s’élève à 8,4 millions d’euros contre
14,3 millions pour l’exercice 2013. En 2014, la Société
a notamment finalisé la cession de sa participation dans
Norbert Dentressangle et réalisé un TRI de 12,8 % et
un multiple de 1,9x sur cet investissement et commencé
de se désengager de Thermador, désinvestissement qui
a été achevé en 2015.
34
Au titre de l’exercice 2014, Salvepar présente également
pour la première fois des comptes consolidés selon le
référentiel IFRS. Le résultat net consolidé au 31 décembre
2014 (6,1 millions d’euros) est inférieur au résultat net
en normes françaises (23,0 millions d’euros) en raison
principalement des ajustements de juste valeur sur
l’exercice ainsi que de la réduction des gains de cession
constatés en 2014 lorsque des réévaluations avaient été
comptabilisées lors des exercices passés. A l’inverse, en
2013, le résultat net consolidé de la Société s’élevait à
19,8 millions d’euros soit un montant supérieur au
résultat net social de 14,2 millions d’euros.
Sur l’exercice 2014, l’actif net réévalué de la Société
progresse de 57%, conséquence notamment de
l’augmentation de capital réalisée en juin 2014.
Depuis la fin de l’exercice 2012, date de la reprise de
Salvepar par le groupe Tikehau, l’actif net réévalué de
Salvepar a été multiplié par 2,2.
PARTICIPATIONS
CREDIT
IMMOBILIER
AUTRES ACTIVITÉS
ACTIF NET RÉÉVALUÉ DE SALVEPAR
400,0
365,4
300,0
250,0
232,4
200,0
167,7
150,0
100,0
31 décembre 2012
Au titre de l’exercice 2014, Salvepar propose le versement
d’un dividende de 2,20 euros par action, contre un
dividende de 2 euros au titre de l’exercice 2013, soit une
augmentation de 10 %. Cette proposition de dividende
correspond à un rendement de 4,1 % par action, calculé
31 décembre 2013
31 décembre 2014
sur la base de l’ANR par action au 31 décembre 2014.
Ce rendement est de 4,5 % par rapport au prix
d’émission de l’augmentation de capital réalisée en 2013
et de 4,4 % par rapport au prix d’émission de
l’augmentation de capital réalisée en 2014.
Actionnariat de Salvepar
Le graphique suivant présente l’actionnariat de Salvepar au 31 décembre 2014 :
I
Flottant
13,9%
Suravenir
8,6%
MACIF
9,7%
MACSF épargne retraite
11,1%
I
0,0
ACTIVITÉS
I
50,0
Actif net réévalué (en m€)
350,0
Tikehau Capital Partners
56,7%
ET DUKE STREET
Des informations complémentaires concernant Salvepar sont disponibles sur le site internet de la société :
www.salvepar.fr.
35
SNAPSHOT TCP
SNAPSHOT SALVEPAR
SNAPSHOT TIKEHAU IM
Snapshot TIKEHAU IM : plateforme
d’asset management
Société de gestion indépendante agréée par l’AMF, créée en 2006, Tikehau IM est devenue, en France, l’un des
acteurs de référence de l’investissement spécialisé sur les marchés de dettes européens, couvrant l’ensemble des
produits de la classe d’actifs. Face à l’évolution des besoins des acteurs économiques et des contraintes réglementaires,
Tikehau IM a progressivement structuré son activité autour de deux pôles : la gestion obligataire et la private debt.
La vocation de Tikehau IM est de devenir le fournisseur privilégié d’une vaste gamme de solutions financières ayant
pour moteur de performance des titres de créance (sous format obligataire ou prêt) tant sur les marchés cotés que
sur le non coté. Plus récemment, Tikehau IM a souhaité accélérer son développement avec la création de deux nouveaux
pôles d’expertise, l’un dédié à la gestion action et diversifiée, et l’autre spécialisé en immobilier.
GESTION OBLIGATAIRE
PRIVATE DEBT
La gestion obligataire pour compte de tiers regroupe les
différents fonds ouverts obligataires (FCP) gérés par la
société de gestion, ainsi que des mandats de gestion.
Tikehau IM intervient en tant qu’acteur alternatif de
financement sur le marché de la dette privée à destination
des entreprises, des sponsors ou lors d’opérations
spécifiques de financement immobilier, avec une large
offre produit : prêt senior (first et second lien), placement
privé obligataire, mezzanine, PIK, unitranche.
Tikehau
Credit
Plus
Tikehau
Taux
Variables
Tikehau
Subordonnée
Financières
Tikehau
Court
Terme
Les 4 principaux fonds ouverts gérés
La diversité de l’offre Tikehau IM couvrant les obligations
corporate et financières, investment grade et à haut
rendement, permet d’adapter les stratégies
d’investissement individuelles en fonction du couple
rendement/risque recherché.
Les équipes de gestion et de recherche credit suivent plus
de 150 émetteurs et ont un univers d’investissement de
plus de 400 obligations suivies quotidiennement. Cette
expertise de la dette obligataire est rendue accessible à
travers l’ensemble de la gamme de fonds Tikehau IM.
Au 31 décembre 2014, l’ensemble de la gestion
obligataire (mandats et conseils inclus) représentait près
de 1 240 millions d’euros. Les fonds ouverts seuls ont
dépassé le milliard d’euros sur le début de l’exercice
2015.
36
Tikehau IM investit au travers des fonds de mandats
de gestion TSS et TSS II et de fonds de format FCPR
(Tikehau Preferred Capital - TPC lancé mi-2012) ou
de FCT (Tikehau Corporate Leveraged Loans Fund –
TCLLF lancé en novembre 2013). Dans le cadre de
transactions spécifiques, Tikehau IM structure également
des véhicules de co-investissement dédiés. Tikehau IM
a également été retenue en 2013 pour la gestion du
fonds de prêt à l’économie Novo pour un montant de
355 millions d’euros.
Tikehau IM a finalisé le lancement du fonds Tikehau
Direct Lending III avec un peu plus de 200 millions
d’euros dans sa première tranche. Ce fonds a vocation
à financer des sociétés européennes de taille intermédiaire,
structurées sous forme de LBO ou en financement direct
de forme variée (mezzanine, preferred equity, etc.).
Au 31 décembre 2014, l’ensemble des fonds de private
debt représentait près de 1,9 milliard d’euros d’actifs.
Tikehau IM poursuit la diversification de ses activités en
2014 avec le développement d’une activité de gestion
“action” et le recrutement d’équipes dédiées. L’objectif
est de développer une gamme de fonds globaux, diversifiés
et equities. La SICAV InCA (ex-Orage) déjà existante en
2013, est le premier fonds de cette gamme. Avec un peu
plus de 35 millions à fin 2014, le fonds a dépassé les 130
millions d’euros à fin 2014. Deux fonds dédiés Equity
ont été lancés en 2014 Tikehau Equity Value et Tikehau
Global Value.
La philosophie de gestion de Tikehau IM repose sur une
analyse en profondeur des différents émetteurs et
l’identification des meilleurs couples rendement/risque
au sein de cette classe d’actifs. Tikehau IM se veut
réactive et opportuniste pour ses investisseurs en leur
assurant la transversalité de ces gestions par une
plateforme opérationnelle et une recherche solide.
IMMOBILIER
Plus de 40 professionnels aux profils variés et
complémentaires permettent une exécution et un suivi
optimal des investissements, ainsi qu’un accès efficient
au marché.
Tikehau IM a accéléré son développement en 2014
avec une forte progression de ses actifs sous gestion et
de bonnes performances sur l’ensemble de la gamme de
fonds.
L’immobilier est l’une des compétences historiques des
fondateurs du Groupe. Une stratégie dédiée est lancée
fin 2013 avec la volonté d’accroître significativement
l’actif immobilier sous gestion. Cette classe d’actifs est
une alternative pour les investisseurs désireux de profiter
de l’écart de rendement entre les taux d’intérêts
historiquement bas et les taux de capitalisation des
produits immobiliers. Avec déjà deux transactions
ASSET MANAGEMENT
Actifs sous gestion
31-12-2014
(en m€)
Fonds Ouverts
TTV
TC+
TCT
TEEC
Sicav Solon
TK Rendement 2016
TSF
TK Rendement 2018
Mandats & Conseil
GESTION OBLIGATAIRE
Equity
L’objectif fixé en 2014 de dépasser les 2 milliards d’euros
d’actifs sous gestion a été atteint et de nombreux
investisseurs ont renouvelé leur confiance dans la
philosophie de gestion de Tikehau IM.
InCA
TEQ
TGV
Equity
Prêts directs et credit opportuniste
Activité de prêts
Immobilier
Conseil/autres
TOTAL ACTIFS SOUS GESTION
% Croissance 2014/2013
Croissance
2014
429,4
336,6
37,8
27,4
33,5
23,4
42,2
0,0
213,5
169,0
8,4
0,5
7,5
-1,6
23,5
-2,6
307,2
8,2
1 237,7
426,4
106,8
0,6
0,6
71,4
0,6
0,6
108,0
72,5
1 225,1
398,8
510,9
209,7
250,9
219,3
273,7
-62,0
3 606,3
1 264,7
Performance
2014
+2,5%
+3,1%
+1,2%
+1,7%
+2,1%
+2,3%
+6,4%
n.a.
I
réalisées en 2014 en partenariat avec Foncière Atland
(sale & lease-back ELIS via un OPCI pour un total de
100 millions d’euros), l’équipe poursuit l’analyse de
dossiers tant en France qu’à l’étranger (notamment en
Italie).
GESTION ACTION ET DIVERSIFIEE
AUTRES ACTIVITÉS
ACTIVITÉS
IMMOBILIER
I
CREDIT
PARTICIPATIONS
I
ET DUKE STREET
+11,2%
n.a.
n.a.
+54,0%
37
SNAPSHOT TCP
SNAPSHOT SALVEPAR
SNAPSHOT TIKEHAU IM
Snapshot TIKEHAU INVESTMENT Ltd
et DUKE STREET
Plateforme internationale credit et private equity
TIKEHAU INVESTMENT LIMITED
Avec l’ouverture de sa filiale à Londres courant 2013, le groupe Tikehau pose la première pierre de son expansion
internationale.
A ce stade, cette société analyse les opportunités de développement au Royaume-Uni et étudie les possibilités de
sourcing de transactions credit ou equity notamment.
L’année 2015 devrait permettre de consolider et renforcer les équipes pour développer les axes d’investissements
diversifiés dans les activités de credit, de fonds de fonds ou d’equity.
TIKEHAU CAPITAL PARTNERS UK LIMITED
Outre son investissement dans Duke Street LLP (49% aux côtés de Tikehau Investment Limited), la société s’est
engagée dans plusieurs investissements internationaux et dans le fonds TDL III (à hauteur de 37,5 millions d’euros).
DUKE STREET
Duke Street est un acteur historique du mid-market private equity européen depuis plus de 20 ans, ayant retourné
3,5 milliards d’euros pour un taux de rendement interne réalisé de 28% depuis 1994.
Le modèle d’exploitation de Duke Street s’appuie sur des transactions avec un fort potentiel de build-up ou de
transformation opérationnelle, acquis via une approche propriétaire de sourcing et avec une concentration sur les
secteurs où Duke Street a une expérience importante, comme les services B2B, la santé, les services financiers et
l’industrie du loisir.
L’équipe d’investissement de 12 personnes est très expérimentée et supportée par des operating partners.
Le groupe Tikehau, via TCP et TCA, a pris une participation de 35% dans le capital de la société de gestion Duke
Street LLP avec une option de monter à 51%. Tikehau bénéficie de carried sur les fonds et transactions à venir et de
deux sièges au Comité d’investissement.
En parallèle Duke Street a développé son activité de deal by deal en finalisant 3 transactions dont 2 transactions
devraient être cédées courant 2015 avec des multiples significatifs pour les investisseurs.
38
PARTICIPATIONS
CREDIT
IMMOBILIER
AUTRES ACTIVITÉS
TIKEHAU CAPITAL EUROPE
I
I
ACTIVITÉS
I
La société Tikehau Capital Europe a été incorporée fin 2014 afin de gérer en tant que collateral manager le fonds CLO
qui a été lancé avec Goldman Sachs. La période de warehouse a commencé en 2014.
Après avoir obtenu l’autorisation des autorités de régulation anglaise (FCA) de sa licence MIFID, le premier fonds
a été clôturé pour un montant de 354 millions d’euros mi-juin 2015, accueillant de nombreux investisseurs anglosaxons et internationaux.
Tikehau compte poursuivre le lancement de futurs fonds de CLO de tailles équivalentes dans les prochains mois.
Tikehau Capital Partners et Tikehau Capital Advisors ont conjointement investi 21 millions d’euros dans l’asset
manager Tikehau Capital Europe (respectivement 18,5 millions d’euros et 2,5 millions d’euros).
ET DUKE STREET
39
SNAPSHOT TCP
40
SNAPSHOT SALVEPAR
SNAPSHOT TIKEHAU IM
PARTICIPATIONS
CREDIT
IMMOBILIER
AUTRES ACTIVITÉS
ET DUKE STREET
REVUE DES INVESTISSEMENTS
DIRECTS DE TCP
Plateformes
Asset
management
Private Equity
majoritaire
Participations
Credit
Immobilier
Opportuniste
3,6 Mds€ de
500 m€ de fonds
fonds sous gestion
sous gestion
I
365 m€ d’actif
net réévalué
I
Equity
minoritaire
Plateformes
ACTIVITÉS
I
433 m€ d’ANR1
1
41
SNAPSHOT TCP
SNAPSHOT SALVEPAR
SNAPSHOT TIKEHAU IM
PARTICIPATIONS
STORE ELECTRONIC SYSTEMS
Date d’investissement
Type d’investissement
Capitalisation boursière1
Exposition de TCP (ANR)
Détention de TCP
Depuis avril 2010
Equity
160,0 m€
24,8 m€
15,0 %
Description de l’actif
Store Electronic Systems (“SES”) est un groupe coté à
Paris spécialisé dans la conception et la
commercialisation de systèmes complets d’étiquetage
de gondole. La société est le leader mondial d’un
marché en très forte croissance. La concurrence se
limite à un acteur suédois avec qui SES se partage
environ 90% du marché global. SES a réalisé
historiquement la majorité de son chiffre d’affaires en
France et surtout chez les indépendants, mais a
désormais orienté ses efforts de croissance vers
l’international. Pour rappel, TCP était co-investisseur
dans le LBO précédant l’introduction en bourse de
SES en février 2006.
ELÉMENTS FINANCIERS 2
SES (en m€)
2011
2012
2013
2014
Chiffre d’affaires
% croissance
EBIT
% marge
Résultat net
% marge
58,9
32,7%
12,6
21,4%
8,7
14,8%
63,0
6,8%
5,8
9,1%
4,1
6,5%
82,3
30,6%
6,2
7,5%
3,9
4,7%
81,0
-1,6%
1
2
42
Sur la base d’un cours de bourse au 31 décembre 2014 de 13,77 €
Les chiffres sont établis sur une base IFRS.
Conception et commercialisation
de système complet d’étiquetage de gondole
Faits marquants
Sur l’ensemble de l’exercice 2014, le chiffre d’affaires
s’élève à 81 millions d’euros soit une évolution de
-1,6% par rapport à l’année 2013, année qui avait
bénéficié d’un déploiement massif de nouvelles
installations en Scandinavie.
Le chiffre d’affaires en France progresse de 10% à
41,4 millions d’euros, stimulé par la dynamique de
modernisation de la base installée et le développement
de nouveaux segments de marchés (proximité et nonalimentaire)
Le chiffre d’affaires à l’international en 2014 s’établit à
39,6 millions d’euros par rapport à 44,5 millions
d’euros en 2013. Ce ralentissement localisé en
Scandinavie a été en partie compensé par la croissance
dans les autres régions.
L’année 2014 aura été marquée par un quatrième
trimestre record (le second meilleur quatrième
trimestre de l’histoire de SES) et par l’intégration
d’Imagotag, start-up technologique autrichienne
fondée en 2010 qui développe une solution innovante
d'étiquettes électroniques de gondoles, basée sur une
technologie de transmission radio à très haute
fréquence et une gamme d'afficheurs E-paper.
Compte tenu du développement de sa base clients et
de la dynamique d'Imagotag, Store Electronic Systems
anticipe une année de croissance en 2015.
CREDIT
IMMOBILIER
AUTRES ACTIVITÉS
INTERMEDIATE CAPITAL GROUP
Intermediate Capital Group (“ICG”) est une société
de gestion qui investit pour le compte de tiers et pour
son compte propre dans des actifs crédits, mezzanine et
equity au travers de la prise de participations
minoritaires dans des sociétés dont la valeur
d’entreprise n’excède pas 1 millard d’euros. ICG gérait
14,9 milliards d’euros d’actifs au 31 décembre 2014,
dont 12,5 milliards d’euros pour le compte de tiers. La
société reste bien positionnée pour bénéficier de la
dislocation du marché du crédit en Europe. ICG
souhaite réorienter progressivement sa stratégie vers la
gestion pour compte de tiers.
ICG
2011
Actif sous gestion
(en m€)
8 679
% croissance
Investissement en compte
propre (en m€)
2 729
% croissance
Résultat avant impôts
(en m£)
243,8
% croissance
1
2
2012
2013
S1 2014
9 900
+ 14,1%
10 669
+ 7,8%
11 359
+6,5%
3 030
2 311
+ 11,0% - 23,7%
2 343
+1,4%
142,6
-41,5%
158,7
+ 11,3%
85,3
I
Asset manager spécialisé dans la dette
Faits marquants
ICG a levé sur les neuf premiers mois de l’année 2014
3,1 milliards d’euros. Les stratégies d’investissement
crédit et immobilière représentent 66% des encours
sous gestion pour le compte de tiers.
L’année 2014 aura été marquée par le lancement du
premier fonds de dette privée aux Etats-Unis et par
l’acquisition des 49% que le groupe ne détenait pas
dans le fonds Longbow Real Estate. La société a aussi
finalisé la levée de fonds de son troisième CLO US
pour un montant de 411 millions de dollars US. Pour
la première fois ICG a communiqué au marché un
objectif de Return On Equity de 13% et la volonté
d’atteindre un levier financier compris entre 0,8x et
1,2x. ICG a poursuivi sa stratégie de levée de fonds au
travers du développement de nouvelles stratégies
d’investissement tout en procurant un rendement
attractif pour ses actionnaires grâce au lancement d’un
programme de rachat d’actions et à la hausse du
dividende intérimaire.
Au 27 janvier 2015, ICG a déjà réalisé 69 millions de
livres sterling de rachat d’actions sur un objectif total
de 100 millions. La société a aussi versé en deux fois
6,9p (dividende intérimaire en progression de +4,5%)
et 14,4p de dividende, correspondant à un dividend
yield proche de 5,0%.
Notre société s’est désengagée sur le premier trimestre
2015 en dégageant un multiple de 1,3x (valeur de
cession de 56,8 millions d’euros).
ACTIVITÉS
Détention de TCP
I
Depuis le
1er semestre 2011
Equity
1 778 m£
46,9 m€
2,2 %
PARTICIPATIONS
I
ET DUKE STREET
Sur la base d’un cours de bourse au 31 décembre 2014 de 460,1£
Les chiffres sont établis sur une base IFRS
43
SNAPSHOT TCP
SNAPSHOT SALVEPAR
SNAPSHOT TIKEHAU IM
ANGELMAR
Détention de TCP
Juillet 2011
Equity
9,1 m€
15%
Véhicule détenant exclusivement des navires
transportant des produits pétroliers
Véhicule dédié détenant exclusivement des navires de
transport de produits pétroliers. La gestion de la flotte
est assurée par le groupe Socatra qui en est également
le principal actionnaire. Les navires sont affrétés par
Shell et Trafigura via des contrats d’affrètement
sécurisés d’une durée de deux ans et un an avec option
de renouvellement pour une année supplémentaire.
Acquis en bas de cycle et affrétés auprès de partenaires
de premier plan, les navires sont positionnés afin de
bénéficier d’un retournement de tendance sur le
marché du shipping.
ELÉMENTS FINANCIERS
Angelmar (en m$)
Valeur de la flotte
Equity
Dette
44
2014
189,0
65,1
133,9
Faits marquants
Les navires de types MR ont bénéficié depuis le dernier
trimestre 2014 de taux de fret particulièrement
favorables, dont Angelmar a pu pleinement bénéficier.
En avril 2015, un navire a été cédé afin de désendetter
la structure. La position de dette financière nette
ressort à 94,3m$ au 30 septembre 2015.
CREDIT
IMMOBILIER
AUTRES ACTIVITÉS
PARTICIPATIONS
TIKEHAU ASIA
ACTIVITÉS
Faits marquants
Tikehau Asia n’a réalisé aucun nouvel investissement
en 2014.
Au 31 décembre 2014, Tikehau Asia comptait huit
participations dont quatre investissements directs,
deux investissements dans des fonds de fonds, un
investissement dans un fonds et un investissement dans
une société de gestion.
I
Tikehau Asia est un véhicule d’investissement dédié à
l’Asie créé et structuré par le groupe Tikehau. Il détient
des participations dans les actifs suivants :
• Evolvence India Fund
• KASB Bank
• TR Advisors
• Terrains Phnom Penh
• TR Capital
• TR Kariba II
• Baozun e-Commerce Inc
• Alila Koh Russeï
I
Avril 2007
Equity
4,3 m€
50,8%
Date de création
Détention de TCP
I
ET DUKE STREET
45
SNAPSHOT TCP
SNAPSHOT SALVEPAR
SNAPSHOT TIKEHAU IM
GROUPE FLO
Détention de TCP
Mars 2006
Equity / EBO
98,9 m€
21,6 m€
22% (en transitif )
Groupe Flo est le premier groupe de restauration
commerciale en France. Le Groupe, coté sur Euronext
Paris, rassemble plus de 300 restaurants au travers de
multiples enseignes (Hippopotamus, Brasseries Flo,
Tablapizza et Tavernes de Maître Kanter). Groupe Flo
est aussi présent sur le marché des concessions. Le
groupe Tikehau, aux côtés de la CNP et d’Ackermans
& van Haaren, a réalisé en 2006 l’acquisition de
Financière Flo (société détenant plus de 71% de
Groupe Flo) au travers d’un EBO (Equity Buy Out).
Par l’intermédiaire de Tikeflo, le groupe Tikehau
contrôle 34% de Financière Flo.
Faits marquants
Sur l’ensemble de l’année, le chiffre d’affaires consolidé
recule de 9,6% (-10,6% à périmètre comparable), dans
une conjoncture qui est restée défavorable pour le
secteur de la restauration compte-tenu de la faible
consommation des ménages et de la hausse de 3 points
de la TVA au 1er janvier 2014.
GROUPE FLO
(en m€)
% croissance
EBITDA
% marge
ROC
% marge
Résultat net
% marge
1
46
2011
2012
2013
2014
382,2
0,9%
48,1
12,6%
33,0
8,6%
15,0
3,9%
365,8
-4,3%
41,8
11,4%
26,3
7,2%
12,5
3,4%
346,8
-5,2%
35,3
-10,2%
21,0
6,1%
7,9
2,3%
313,6
-9,6%
20,2
6,4%
8,1
2,6%
-35,7
n.s.
Sur la base d’un cours de bourse au 31 décembre 2014 de 2,50 € par action
La marge brute est restée quasi stable en 2014 à 79,7%
grâce à une politique d’achat rigoureuse et une refonte
de la carte Hippopotamus. L’EBITDA s’élève à
20,2 millions d’euros en recul de 42,9%, malgré les
efforts d’optimisation des coûts. Le résultat
opérationnel courant s’élève à 8,1 millions d’euros en
recul de 61,4%.
Le résultat net consolidé, part du Groupe, est une perte
de 35,7 millions d’euros.
Le Groupe a passé en revue, comme chaque année, la
valeur de ses actifs et a enregistré à ce titre des
provisions et dépréciations pour un montant de
42 millions d’euros. Ces provisions et dépréciations
n’entraînent pas de sortie de cash et n’affectent pas la
situation financière du Groupe.
La dette financière nette s’établit à 67,1 millions
d’euros au 31 décembre 2014 contre 57,5 millions
d’euros à fin 2013.
L’équipe de direction du Groupe a été largement
renouvelée en septembre 2014 autour de Vincent
Lemaître, Directeur Général. La nouvelle équipe a
élaboré un projet stratégique 2015-2019 centré sur les
marques fortes du groupe.
Dans le contexte de la renégociation bancaire du
Groupe, Financière Flo a procédé au remboursement
de 60 millions d’euros de dette bancaire arrivée à
échéance en décembre 2014. Dans ce cadre, TCP,
associé majoritaire de Tikeflo, a financé via son compte
courant le remboursement de la quote-part de cette
dernière (34% de Financière Flo soit 20,4 millions
d'euros). Post-clôture, le compte courant a été intégré
au capital pour une part significative, renforçant ainsi
la position de TCP dans Tikeflo (de 51% à 91%).
AUTRES ACTIVITÉS
COMPAGNIE EUROPÉENNE DE PRÉVOYANCE
Détention de TCP
Juillet 2011
Equity
4,1 m€
1,3%
Cabinet de courtage et de conseil en assurance
emprunteurs et produits de prévoyance
Faits marquants
La société bénéficie d’un important portefeuille de
contrats lui assurant une récurrence de revenus.
En 2014, la production de crédit en France était en
baisse notamment à cause de l’important volume de
refinancement des emprunts des particuliers de 2013.
Cependant, en 2014, le chiffre d’affaires de CEP a crû
aussi bien en France qu’à l’étranger.
CEP dispose de près de 20% de parts de marché en
France et se développe à l’international, notamment
en Italie et en Espagne.
I
La Compagnie Européenne de Prévoyance (“CEP”) est
un courtier spécialisé en conseil et gestion d’offre de
solutions de prévoyance. Il est leader en France des
produits d’assurance de prêts bancaires.
JCF a acquis CEP en juillet 2011. TCP a participé à
cette opportunité en investissant à travers un véhicule
dédié.
Le groupe Tikehau a également conseillé HVB pour
son co-investissement (TCP a droit à ce titre à un
potentiel carried interest).
IMMOBILIER
I
CREDIT
ACTIVITÉS
PARTICIPATIONS
I
ET DUKE STREET
CEP (en m€)
2011
2012
2013
2014
% croissance
EBITDA
% marge
131,2
- 2,4%
90,1
68,7%
131,1
0,0%
88,3
67,4%
134,2
2,4%
86,9
64,8%
141,9
5,7%
89,1
62,8%
47
SNAPSHOT TCP
SNAPSHOT SALVEPAR
SNAPSHOT TIKEHAU IM
HDL - ASSYSTEM
Détention de TCP
Décembre 2013
Equity
5 m€
3,4%
Fin 2013, M. Dominique Louis, président-fondateur
et actionnaire de référence du groupe Assystem, a
annoncé une offre publique d’achat portant sur les
titres de la société Assystem. TCP a participé au
financement de l’offre publique à hauteur de 5 millions
d’euros en investissant en capital dans HDL, la société
holding personnelle de M. Dominique Louis, aux
côtés de Salvepar et du FCPR Tikehau Preferred
Capital qui ont contribué au financement en capital
de l’offre publique à hauteur de 40 millions d’euros au
total.
Assystem est l’un des premiers groupes français
d’ingénierie externalisée et de conseil en innovation.
Les actions de la société sont admises aux négociations
sur Euronext Paris (Compartiment B). Assystem avait
une capitalisation boursière de 387,4 millions d’euros
au 31 décembre 2014.
ASSYSTEM (en m€)
Résultat opérationnel
Résultat net
Fonds propres
Dette nette
48
2013
2014
53,2
27,1
188,7
3,6
36,6
21,8
417,1
-221,9
L’activité du groupe est répartie en deux pôles :
• Global Product Solutions (59 % du chiffre d’affaires
2014)
• Energy & Infrastructure (41 % du chiffre d’affaires
2014)
Le groupe emploie environ 11 000 collaborateurs à
travers le monde et génère près de 40 % de son chiffre
d’affaires à l’international. L’entreprise est présente sur
les secteurs suivants : aéronautique (36 % du chiffre
d’affaires 2014), automobile et transport (18 %),
industrie nucléaire (18,5 %), énergie (14,5 %) et
défense (3 %).
En 2014, Assystem a réalisé un chiffre d’affaires
consolidé de 866,6 millions d’euros en progression de
+ 0,2 % à taux de change courant. En France, la
croissance organique est de bonne tenue à 2,4 % ; elle
a été portée par le nucléaire, l’aéronautique et la forte
reprise de l’automobile (+ 17 %). L’activité dans les
énergies conventionnelles est en retrait sensible.
La décroissance organique (- 3,2 %) à l’international
résulte de situations contrastées. Le Royaume-Uni, la
Belgique, le Canada et les Etats-Unis sont en
progression, tandis que l’Allemagne est en retrait de
6 % sur l’année.
Assystem a annoncé avoir finalisé l’acquisition de 75 %
de la société d’ingénierie saoudienne Radicon Gulf
Consult, le solde étant conservé par le fondateur de
l’entreprise.
PARTICIPATIONS
CREDIT
IMMOBILIER
AUTRES ACTIVITÉS
ET DUKE STREET
CREDIT
Plateformes
Asset
management
Private Equity
majoritaire
Participations
Credit
Immobilier
Opportuniste
3,6 Mds€ de
500 m€ de fonds
fonds sous gestion
sous gestion
I
365 m€ d’actif
net réévalué
I
Equity
minoritaire
Plateformes
ACTIVITÉS
I
433 m€ d’ANR1
1
49
SNAPSHOT TCP
SNAPSHOT SALVEPAR
SNAPSHOT TIKEHAU IM
TSS FUND LTD.
Détention de TCP
Octobre 2007
Fonds
Fin du fonds en 2014
30%
TSS est un fonds spécialisé en dettes décotées, destiné
à profiter de la dislocation du marché du crédit.
50
Fonds destiné à profiter de la dislocation
du marché du crédit
Faits marquants
TSS a terminé sa phase de liquidation en 2014. Les
montants distribués à TCP se portent sur l’année à
15,2 millions d’euros portant le multiple total
d’investissement à 1,65x.
Par ailleurs, la liquidation du véhicule a donné lieu au
versement d’un carried interest de 1,4 million d’euros.
CREDIT
IMMOBILIER
AUTRES ACTIVITÉS
PARTICIPATIONS
TSS II
I
Faits marquants
Depuis l’origine, l’investissement de TCP dans TSS II
affiche un TRI net de 6,81%.
Tikehau IM a procédé au lancement d’un deuxième
véhicule opportuniste en juillet 2010, TSS II, dont la
structure et la stratégie d’investissement diffèrent
sensiblement de TSS Fund Ltd.
TSS II est un FCT de droit français règlementé par
l’Autorité des Marchés Financiers. La stratégie de TSS
II vise à bénéficier des nouveaux standards et besoins
de financement apparus dans le prolongement du credit
crunch de 2007-2008.
TSS II privilégie ainsi les actifs suivants :
• Prêts bancaires décotés (marché secondaire) ou
nouveaux standards (marché primaire)
• Solutions de financement sur mesure
• Financements unitranches
• Placements privés
FCT credit de droit français
I
Décembre 2010
Fonds
16,1 m€
18%
Détention de TCP
I
ACTIVITÉS
ET DUKE STREET
51
SNAPSHOT TCP
SNAPSHOT SALVEPAR
SNAPSHOT TIKEHAU IM
TIKEHAU PREFERRED CAPITAL (« TPC »)
Juin 2012
Fonds
12,9 m€
FCPR à procédure allégée fiscal
Tikehau IM a procédé au lancement de TPC en juin
2012 offrant une exposition au marché de la dette
mezzanine/subordonnée français et européen.
TPC est un FPCI de droit français règlementé par
l’Autorité des Marchés Financiers.
Le fonds est spécialisé sur les transactions dont la VE
est comprise entre 50 millions d’euros et 500 millions
d’euros ciblant des opérations de LBO ou de
financement d’acquisition pour des entreprises aux
structures flexibles et innovantes.
TPC privilégie ainsi les actifs suivants :
• Financements Payment In Kind (PIK)
• Financements Unitranches
• Financement Mezzanines
52
Faits marquants
En 2014, TPC a investi dans 7 sociétés pour un
nombre total de 9 participations en portefeuille.
A fin 2014, le fonds est appelé à hauteur de 53,2% de
ses commitments et investi à 61% en dette Unitranche,
à 22% en dette Mezzanine et 17% en Quasi-Equity.
L’exposition sectorielle du fonds se répartit notamment
entre les secteurs du loisir (19%), l’industrie (17%),
l’ingénierie (16%), les services (14%), les biens de
consommation (14%) ou encore les TMT (13%).
CREDIT
IMMOBILIER
AUTRES ACTIVITÉS
Août 2008
Obligation
subordonnée sécurisée
2,0x (net 1,5x)
11,3% (net 7,9%)
Cédé en février 2015
Multiple
TRI
Détention de TCP
Te Ora est un véhicule ad hoc structuré pour le compte
de TCP, de TSS et de co-investisseurs. L’actif de ce
véhicule était constitué d’une créance senior de la
société Elis, acquise lors du processus de syndication.
Société de services aux entreprises
Faits marquants
A la suite du refinancement partiel effectué en juin
2013, Elis réalise avec succès son introduction en
bourse en février 2015 et rembourse complètement sa
dette.
2011
2012
2013
% croissance
EBITDA
% marge
1 149,3
3,2%
367,4
32,0%
1 185,2
3,1%
376,7
31,8%
1 225,4
3,4%
400,8
32,7 %
ELIS (en m€)
I
ACTIVITÉS
TE ORA
I
PARTICIPATIONS
I
ET DUKE STREET
53
SNAPSHOT TCP
SNAPSHOT SALVEPAR
SNAPSHOT TIKEHAU IM
FCPR TIM RIGA
Montant total (Mezz.)
Février 2009
Obligation à bons de
souscription d’actions
15 m€
3,6 m€
TIM Riga est un FPCI (ex-FCPR), créé et géré par
Tikehau IM, dédié au financement partiel du rachat
du groupe CTR-Leyton par son management et les
fonds d’investissement Pragma Capital et GIMV.
CTR-Leyton est désormais le deuxième acteur du
marché français. Fort de 500 collaborateurs, de
9 bureaux en France et 5 à l’international (Canada,
UK, Irlande, Belgique et Maroc), le groupe a réalisé
environ 60 millions d’euros de CA en 2013/2014.
54
Société de conseil opérationnel en réduction
de charges et de coûts
Faits marquants
Le Groupe voit de nouveau sa profitabilité s’améliorer
sur l’exercice 2013/2014 (clôture à fin juin), avec un
EBITDA de 13,8 millions d’euros contre 13,1 millions
d’euros l’année précédente, principalement portée par
l’activité internationale, notamment en Belgique et
au UK.
Le premier semestre 2014/2015 montre une nouvelle
amélioration des performances, tirée notamment par
le secteur public en France. La rentabilité du Groupe
devrait ainsi à nouveau s’accroître sur l’exercice en
cours, et sa capacité à améliorer significativement sa
génération de trésorerie sera clé dans un contexte
d’échéances de dettes croissantes sur les prochains
exercices.
PARTICIPATIONS
IMMOBILIER
CREDIT
AUTRES ACTIVITÉS
ET DUKE STREET
IMMOBILIER
Plateformes
Asset
management
Private Equity
majoritaire
Participations
Credit
Immobilier
Opportuniste
3,6 Mds€ de
500 m€ de fonds
fonds sous gestion
sous gestion
I
365 m€ d’actif
net réévalué
I
Equity
minoritaire
Plateformes
ACTIVITÉS
I
433 m€ d’ANR1
1
55
SNAPSHOT TCP
SNAPSHOT SALVEPAR
SNAPSHOT TIKEHAU IM
HEEURICAP – COMPIÈGNE
Date de création
Détention de TCP
Décembre 2010
Equity
4,0 m€
90%
Dans le cadre du partenariat signé avec Bouygues
Construction (BYCN), Heeuricap a acquis le
3 décembre 2010 en l’état futur d’achèvement un
immeuble à construire de 6 000 m² de bureaux à
Compiègne.
Cet immeuble, conçu par l’architecte Hubert Godet,
est aujourd’hui loué à 100% à deux locataires :
Brézillon, filiale de BYCN, qui en a fait son nouveau
siège social et le CETMEF, émanation du ministère de
l’Ecologie déjà présente à Compiègne.
Les baux commerciaux signés ont une durée ferme de
9 ans. L’acquisition a été réalisée sur la base d’un
rendement initial de 7,92%.
Le financement a été effectué par la Société Générale
(Crédit Immobilier Général) sur la base d’un LTC de
70% sur 7 ans.
1
56
ZAC = Zone d’Aménagement Concerté
Faits marquants
L’immeuble a été livré fin mai 2012 et mis à
disposition des deux locataires. Par ailleurs, la résidence
étudiante construite en face de l’immeuble et
l’aménagement de la ZAC1 participent naturellement
au développement et au dynamisme de cette partie de
l’agglomération.
Un processus de cession de l’actif a été lancé en 2014
et pourrait aboutir au cours de l’été 2015.
CREDIT
IMMOBILIER
AUTRES ACTIVITÉS
Faits marquants
L’immeuble a été livré en octobre 2012 et mis à
disposition du locataire.
Après six mois, le processus de cession de l’actif a été
concrétisé en mai 2014 avec Corum Asset
Management pour le compte d’un OPCI dédié à
Medicis.
TRI réalisé sur l’opération de cession proche de 12%
et multiple de l’ordre de 1,3x pour un prix de vente de
l’immeuble à 18,55 millions d’euros.
ACTIVITÉS
Toujours dans le cadre du partenariat signé avec
Bouygues Construction (BYCN), Heeuricap a acquis
le 12 avril 2011 un terrain et signé un contrat de
promotion immobilière afin de développer un
immeuble de bureaux de près de 6 000 m² à SaintEtienne dans la ZAC Châteaucreux. Cet immeuble,
conçu par l’atelier Michel Rémon, est loué à 100% à
l’URSSAF de la Loire, qui a installé son nouveau siège
régional ainsi que le nouveau siège national du Centre
National du Chèque Emploi Service Universel
(CNCESU), sur la base d’un bail civil ferme de 9 ans.
L’acquisition a été réalisée sur la base d’un rendement
initial de 7,84%.
Le financement a été effectué par la Société Générale
(Crédit Immobilier Général) sur la base d’un LTC de
70% sur 7 ans.
I
Avril 2011
Equity
0,5 m€
90%
Date de création
Détention de TCP
© Michel Rémon
HEEURICAP – SAINT-ETIENNE
I
PARTICIPATIONS
I
ET DUKE STREET
57
SNAPSHOT TCP
SNAPSHOT SALVEPAR
SNAPSHOT TIKEHAU IM
CORUS / STARWOOD
Corus
SOF VIII
Détention de TCP (Corus)
Décembre 2009
Créances et fonds
1,8 m€
0,8m€
1,0 m€
0,3%
Actifs immobiliers
Le groupe Tikehau a effectué deux investissements aux
États-Unis :
• Corus : acquisition de créances décotées adossées à
des actifs immobiliers,
• Starwood Opportunity Fund VIII (“SOF VIII”) :
fonds immobilier opportuniste.
Faits marquants
Corus
Fin 2013, la part de notre investissement fait sous
forme obligataire a été intégralement remboursée,
générant un multiple net de 1,9x. Les distributions à
recevoir se font actuellement sous forme de réduction
de capital, avec un horizon de liquidation courant
2015 pour un multiple final de 2,0x.
58
SOF VIII
Le fonds SOF VIII a pour vocation de saisir des
opportunités d’acquisition sur le secteur immobilier
avec fortes décotes. Clos en mars 2010, ses fonds
propres s’élèvent à 1 829 millions de dollars. Le fonds
se porte très bien avec un taux de rendement attendu
entre 20% et 25% et un multiple prévisionnel de 2,1x.
Le recours à l’effet reste stable sur 2014 à 32%. Les
investissements substantiels dans le marché résidentiel
nord-américain connaissent une performance
exceptionnelle, la demande élevée et la faible offre
faisant naturellement monter la valeur des habitations.
TCP a reçu, à ce jour, l’équivalent de 750 milliers
d’euros de distributions, pour un retour cible de 1,8x.
CREDIT
IMMOBILIER
AUTRES ACTIVITÉS
6 hôtels *** (murs et fonds) dans les Alpes,
en location gérance à TUI UK et Hotelplan
Le groupe Tikehau a structuré pour le compte de TCP
et de co-investisseurs l’acquisition d’un portefeuille
immobilier situé dans les Alpes. Cimes est propriétaire
de 6 hôtels*** (murs et fonds) donnés en location
gérance à TUI UK et Hotelplan.
CIMES (en m€)
Redevance
% croissance
2011
2012
2013
2014
3,1
5%
3,2
4%
3,4
4%
3,2
-2%
Faits marquants
Cimes & Cie a réalisé en 2014 des travaux de
rénovation dans les hôtels situés à l'Alpe d'Huez
notamment.
Cimes & Cie a reconduit jusqu’en 2018 le contrat de
location gérance avec Hotelplan pour le Mariandre à
l’Alpe d’Huez. Suite au refinancement négocié avec
Natixis en mai 2014, le financement de l’ensemble du
portefeuille est assuré jusqu'en juin 2018.
Cimes a bénéficié d’une revalorisation des redevances
de 4% et du maintien de taux d’intérêt bas en 2013 ;
mais la variation de l’indice ICC entre 2013 et 2014
implique une baisse des redevances de loyers sur 2014.
Un processus de cession de l’actif est en cours et
pourrait aboutir au second semestre 2015.
Au total depuis l’origine, les actionnaires de Cimes &
Cie, dont TCP, ont récupéré 101% de leur
investissement via le remboursement.
ACTIVITÉS
Novembre 2005
Equity
6,3 m€
72%
I
Détention de TCP
CIMES & CIE
I
PARTICIPATIONS
I
ET DUKE STREET
59
SNAPSHOT TCP
SNAPSHOT SALVEPAR
SNAPSHOT TIKEHAU IM
OPCI ELIS
Date de création
Mars 2014
Equity
9,2 m€
Description de l’opération
Tikehau IM, société de gestion du Groupe Tikehau, a
procédé à la constitution d’un Organisme de
Placement Collectif Immobilier (« OPCI ») dont elle
assure la gestion, destiné à une opportunité
d’acquisition présentée par Foncière Atland début
2014.
Cette opération concerne initialement le sale & lease
back de 17 sites français en pleine propriété à usage
principal de laveries industrielles, loués par le Groupe
Elis, leader en Europe de la location-entretien de linge
et d’habillement professionnel.
Fin juin 2014, l’OPCI a acquis 5 sites supplémentaires
lors d’une seconde opération portant le total des sites
à 22 et l’OPCI à 100 millions d’euros.
L’objectif est la cession des actifs à l’issue de la période
au Groupe Elis ou à des investisseurs avec un
engagement ferme résiduel de 8 ans.
La position est sécurisée par la propriété des actifs et
des baux nets investisseurs de 15 ans fermes.
Le montant total d’acquisition est de 100 millions
d’euros, financés en fonds propres.
L’investissement non leveragé est d’une durée estimée
de 5 à 7 ans, avec un objectif de cash yield de 7 à 7,5%
et un multiple de 1,45x à 1,50x ( avec un cap rate en
ligne avec l’acquisition).
60
Eléments financiers du Groupe Elis
En 2014, le groupe Elis a réalisé un chiffre d’affaires
de 1 331 millions d’euros en hausse de 8,6% versus
2013 (notamment grâce à l’acquisition d’Atmosfera au
Brésil et la croissance en France, en Allemagne et en
Europe du Sud). La marge d’EBITDA s’élève à 32,2%
(versus 32,7% en 2013).
Les opérations de sale & lease back et la hausse des
performances opérationnelles ont ainsi permis de
dégager un free cash-flow de 272,8 millions d’euros en
2014 (contre 208,7 millions d’euros en 2013).
Depuis le 13 février 2015, Elis est coté sur l’Euronext
Paris après un OPO et placement global qui lui ont
permis de lever 700 millions d’euros auprès des
investisseurs : la dette nette représente 2,78x
l’EBITDA post IPO (dette nette pro forma de 1 194
millions d’euros), versus 4,48x au 31 décembre 2013.
PARTICIPATIONS
CREDIT
IMMOBILIER
AUTRES ACTIVITÉS
ET DUKE STREET
OPCI MR. BRICOLAGE
Décembre 2014
Equity
23,1 m€
ACTIVITÉS
I
Date de création
I
I
Description de l’opération
Tikehau IM, société de gestion du Groupe Tikehau, a
procédé à la constitution d’un Organisme de
Placement Collectif Immobilier (« OPCI ») dont elle
assure la gestion, destiné à acquérir auprès d’ICADE,
un portefeuille d’actifs immobiliers : 37 sites localisés
en France et loués par l’enseigne Mr Bricolage (36 sites,
baux de 11 ans fermes avec une durée résiduelle de
7,5 ans) et Gifi (1 site). L’opération a été structurée
avec l’appui de Catella Asset Management, qui réalise
l’asset management du portefeuille.
Mr Bricolage est l’un des leaders français de la
distribution de matériels de construction / bricolage et
design intérieur destinés aux particuliers. L’enseigne
détient c. 800 magasins dans 14 pays, principalement
en Europe. Le groupe a enregistré en 2014 un chiffre
d’affaires de 544 millions d’euros et un Ebitda de
42,2 millions d’euros.
Le montant total d’acquisition est de 135 millions
d’euros, financés en fonds propres sans effet de levier.
L’investissement non leveragé est d’une durée estimée
de 6 ans, avec un objectif de cash yield de 5,5% et un
TRI cible de 7,0% compte tenu du potentiel de
création de valeur lors de la renégociation des baux.
61
SNAPSHOT TCP
62
SNAPSHOT SALVEPAR
SNAPSHOT TIKEHAU IM
PARTICIPATIONS
CREDIT
IMMOBILIER
AUTRES ACTIVITÉS
ET DUKE STREET
AUTRES ACTIVITÉS
Plateformes
Asset
management
Private Equity
majoritaire
Participations
Credit
Immobilier
Opportuniste
3,6 Mds€ de
500 m€ de fonds
fonds sous gestion
sous gestion
I
365 m€ d’actif
net réévalué
I
Equity
minoritaire
Plateformes
ACTIVITÉS
I
433 m€ d’ANR1
1
63
SNAPSHOT TCP
SNAPSHOT SALVEPAR
SNAPSHOT TIKEHAU IM
FONDS DE FONDS ET CO-INVESTISSEMENTS
Date de début d’activité
Fonds Exposition de TCP (ANR)
2005
Fonds de fonds
13,4 m€
TCP est investie dans une vingtaine de fonds de private
equity et immobilier. Les principales lignes sont P2
Brasil Private Infrastructure II (Private Equity Brésil),
Ream (Immobilier Cambodge), Fenix Capital
(Immobilier Pologne), Furstenberg (Private equity
Luxembourg), PMC II (Private equity FR), CityStar
(Private equity FR), MidOcean (Private equity US).
Faits marquants
La valorisation globale du portefeuille fait ressortir un
multiple d’investissement à 1,33x, en incluant les
distributions.
La plupart des fonds arrivent en phase de
désinvestissement.
FONDS (en m€)
Engagements
de souscription
Montant
à libérer
Montant
distribué
17,8
3,3
6,6
Engagements
de souscription
Montant
à libérer
Montant
distribué
Total Co-Investissement (2)
2,5
0,0
2,5
1,6
1,63x
Total (1)+(2)
20,2
3,3
9,1
13,4
1,33x
Total Fonds (1)
CO-INVESTISSEMENTS (en m€)
1
64
Le calcul du multiple intègre le montant distribué et la valorisation
Valorisation
Montant
Multiple 1
11,9
1,27x
Valorisation
Montant
Multiple 1
PARTICIPATIONS
CREDIT
IMMOBILIER
AUTRES ACTIVITÉS
ET DUKE STREET
TIKEHAU SECONDARY
2006
Fonds
1,2 m€
67%
I
Faits marquants
Le portefeuille de participations est en phase de
liquidation.
L’exercice 2014 a vu la réalisation de la participation de
Tikefonds dans CSP Prism, la société réalisant un
multiple de 48x et donnant lieu à une distribution de
17,9 millions d’euros aux actionnaires de Tikehau
Secondary.
Le montant total distribué au cours de l’exercice 2014
s’élève à 18,0 millions d’euros et l’ANR du portefeuille
à 1,8 million d’euros. Le multiple total investisseur à ce
jour est de 5,9x. La dette contractée dans le cadre de
l’acquisition a été remboursée par le cash-flow du
portefeuille.
FONDS (en m€)
Total Fonds 1
1
Montant investi
Montant distribué
ANR au 31/12/14
Portefeuille
Multiple
4,3
23,3
1,8
5,90x
Le calcul du multiple intègre le montant distribué et la valorisation
I
Tikehau Secondary est une plateforme de TCP de
transactions secondaires. Elle détient 100% de
Tikefonds, un portefeuille de participations dans des
fonds d’investissement en France et à l’international
(venture, capital développement et LBO). Tikefonds a
racheté un portefeuille de fonds à Fondinvest Capital
en décembre 2006 pour 8,5 millions d’euros. Deux
participations ont été acquises ultérieurement dont
Siparex SPFII.
ACTIVITÉS
I
Date de début d’activité
Détention de TCP
65
66
INFORMATIONS
FINANCIÈRES ET
JURIDIQUES
RAPPORT DE GESTION DU PRÉSIDENT
COMPTES ANNUELS
Mesdames, Messieurs les Associés,
Conformément aux dispositions légales et statutaires en
vigueur, le présent rapport a été établi par votre Président,
la société Tikehau Capital Advisors (ci-après désignée
"TCA"), à l’effet de vous rendre compte de l’activité et
des résultats de la société Tikehau Capital Partners,
désignée en tête des présentes (ci-après la "Société" ou
"TCP"), au cours de l’exercice social clos le 31 décembre
2014 et soumettre à votre approbation des projets de
résolutions portant sur l’ordre du jour suivant :
Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée
générale ordinaire
(i)
Approbation des comptes de l’exercice social clos
le 31 décembre 2014 ;
(ii)
Affectation du résultat de l’exercice social clos le
31 décembre 2014 ;
(iii) Approbation des conventions visées à l’article
L. 227-10 du Code de commerce ;
(iv) Approbation de la rémunération de Tikehau Capital
Advisors en sa qualité de Président de la Société ;
(v)
Proposition de renouvellement du mandat des
membres du Comité d’Audit ;
(vi) Proposition de renouvellement/confirmation du
mandat de membres du Comité d’Investissement ;
générale extraordinaire
(vii) Délégation de compétence donnée au Président
en vue de l’émission d’obligations ou de toutes
autres valeurs mobilières donnant droit à
l’attribution de titres de créances mais ne donnant
pas lieu à augmentation de capital de la Société ;
(viii) Modification de l’article 17 (Comité
d’investissement) des statuts de la Société pour
porter le nombre de membres du Comité à 18
membres ; et
(ix) Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités
légales.
68
Le présent rapport de gestion du Président, les comptes
annuels, les rapports du Commissaire aux comptes, le texte
des résolutions soumises au vote de l’Assemblée, le projet
des statuts amendés et, plus généralement, les documents
et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été
tenus à votre disposition au siège social ou vous ont été
communiqués dans les délais légaux.
générale ordinaire
I. Situation et activité de la société
au cours de l’exercice social clos
le 31 décembre 2014
Conformément aux dispositions des articles L. 232-1,
L. 233-6 et R. 225-102 du Code de commerce, nous vous
présentons ci-après, pour l’exercice social clos le
31 décembre 2014, la situation de notre Société et de ses
filiales durant l’exercice écoulé, les progrès réalisés ou les
difficultés rencontrées, son évolution prévisible, les
événements importants survenus entre la date de la clôture
de l'exercice et la date à laquelle le présent rapport est établi,
ainsi que les activités de notre Société en matière de
recherche et de développement.
Situation de notre Société et de ses filiales
durant l'exercice écoulé
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014, notre
Société a mené ses prises de participations et ses
investissements de façon sélective et opportuniste. La
conjoncture et les marchés, en progression en Europe, ont
permis à notre Société (i) de participer à l’augmentation
de capital de Salvepar et renforcer sa position à 56,7 %
du capital de cette dernière et (ii) de continuer la
participation dans des projets opportunistes à l’étranger
et en France.
Le portefeuille d’investissements demeure toujours
fortement diversifié (l’actif le plus important représente
5% du portefeuille) et est composé d’actifs au rendement
élevé ou au potentiel de valorisation attractif et d’autres
actifs plus défensifs à travers trois principales classes
d’actifs : equity coté et non coté opportuniste, credit
(private debt et obligataire) plain vanilla ou décoté, et
immobilier sélectif.
• le refinancement de Tikeflo par compte courant à
hauteur de 20 millions d’euros,
• la participation à divers projets immobiliers.
Evènements marquants sur le portefeuille
de TCP durant l’exercice écoulé
SALVEPAR S.A.
En 2014, Salvepar a dégagé un bénéfice net social de
23 millions d’euros.
La société a poursuivi en 2014 la mise en œuvre de sa
stratégie d’investissement et son objectif de rotation de
son portefeuille, notamment en finalisant la cession de
ses actions Norbert Dentressangle et en réalisant des
investissements dans Voyage Care et Quadran.
Au second semestre 2014, Salvepar a aussi renforcé
certaines de ses participations dans des sociétés cotées
du portefeuille et opéré des placements plus tactiques,
profitant de l’instabilité des marchés qui ont été marqués
par des mouvements baissiers et des reflux importants de
liquidités.
Notre Société s’est engagée à hauteur de 25 millions
d’euros dans le nouveau fonds géré par Tikehau IM.
TPC a vocation à investir en produits de dette junior dans
des entreprises de taille intermédiaire, à travers un panel
d’instruments variés (mezzanine, preferred equity, etc.).
La taille finale du fonds s’élève à 133,9 millions d’euros,
avec un capital appelé à ce jour représentant 53,2% des
engagements finaux.
Sur l’exercice 2014, TPC a finalisé 6 opérations de
financement pour un montant total de 45,4 millions
d'euros dans (i) ASMODEE pour une valeur nominale
de 10,0 millions d’euros, (ii) ALKAN pour une valeur
nominale de 6,0 millions d’euros, (iii) CEME pour une
valeur nominale de 5,4 millions d’euros, (iv) MAESA pour
une valeur nominale de 6,7 millions d'euros, (v)
CR HOLDING pour une valeur nominale de 6,5 millions
d'euros et (vi) ITAS pour une valeur nominale de
10,8 millions d'euros.
HDL (ASSYSTEM)
STORE ELECTRONIC SYSTEMS (« SES »)
Sur l’ensemble de l’année, le chiffre d’affaires s’élève à
81 millions d'euros soit une évolution de -1,6% par
rapport à 2013, année qui avait bénéficié d’un déploiement
massif de nouvelles installations en Scandinavie. Le chiffre
d’affaires en France progresse de 10% à 41,4 millions
d'euros, stimulé par la dynamique de modernisation de
la base installée et le développement de nouveaux segments
de marchés (proximité, non-alimentaire,…). Le chiffre
d’affaires à l’international en 2014 s’établit à 39,6 millions
d'euros par rapport à 44,5 millions d'euros en 2013.
I
TIKEHAU PREFERRED CAPITAL ("TPC")
I
La Société a également bénéficié des profits réalisés suite
à la liquidation du fonds TSS notamment.
• le financement de TCP UK pour investir dans des
projets à l’étranger,
I
• le renforcement dans Store Electronic Systems, notre
Société détenant au 31 décembre 2014, 15,01 % du
capital,
Ce ralentissement localisé en Scandinavie a été en partie
compensé par la croissance dans les autres régions. L’année
2014 aura été marquée par un quatrième trimestre record
(le second meilleur quatrième trimestre de son histoire)
et par l’acquisition d’Imagotag, start-up technologique
autrichienne fondée en 2010 qui développe une solution
innovante d'étiquettes électroniques de gondoles, basée
sur une technologie de transmission radio à très haute
fréquence et une gamme d'afficheurs E-paper. Compte
tenu du développement de sa base clients et de la
dynamique d'Imagotag, Store Electronic Systems anticipe
une année de croissance en 2015.
Les principaux investissements menés par notre Société
outre sa participation à l’augmentation de capital de
Salvepar (84,2 millions d’euros) portent sur :
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
ACTIVITÉS
ANNEXES
Fin 2013, M. Dominique Louis, président-fondateur et
actionnaire de référence du groupe Assystem, a annoncé
une offre publique d’achat portant sur les titres de la
société Assystem. Notre Société a participé au financement
de l’offre publique à hauteur de 5 millions d’euros en
investissant en capital dans HDL, la société holding
personnelle de M. Dominique Louis.
Dans le cadre de cette opération, Salvepar et le FCPR
Tikehau Preferred Capital ont aussi contribué au
financement en capital de l’offre publique à hauteur de
35 millions d’euros au total.
69
En 2014, Assystem a réalisé un chiffre d’affaires consolidé
de 866,6 millions d’euros en progression de + 0,2 % à
taux de change courant. En France, la croissance organique
est de bonne tenue à 2,4 % ; elle a été portée par le
nucléaire, l’aéronautique et la forte reprise de l’automobile
(+ 17 %). L’activité dans les énergies conventionnelles est
en retrait sensible. La décroissance organique (- 3,2 %)
à l’international résulte de situations contrastées. Le
Royaume-Uni, la Belgique, le Canada et les Etats-Unis
sont en progression, tandis que l’Allemagne est en retrait
de 6 % sur l’année. Assystem a annoncé avoir finalisé
l’acquisition de 75 % de la société d’ingénierie saoudienne
Radicon Gulf Consult, le solde étant conservé par le
fondateur de l’entreprise.
TIKEHAU IM (« TIM »)
La plateforme d’asset management du Groupe Tikehau,
a poursuivi son fort développement. Elle a vu ainsi ses
actifs sous gestion croître de 2,34 milliards d’euros au
31 décembre 2013 à 3,61 milliards d’euros au 31 décembre
2014.
Ces levées de fonds concernent à la fois les fonds ouverts,
dont les encours ont augmenté de près de 500 millions
d’euros en 2014, les fonds fermés qui ont, quant à eux,
connu une nouvelle augmentation significative de leurs
encours après la levée du fonds TCLLF à 230 millions
d'euros, de plusieurs fonds dédiés à de grands
institutionnels européens pour 250 millions d'euros et
le lancement en fin d’année du fonds Tikehau Direct
Lending 3 pour 217,5 millions d'euros. La mise en place
de nouveaux fonds fermés a permis à TIM de bénéficier
de commissions de structuration et d’arrangement
rémunératrices.
L'année 2014 a également été l’année de lancement de
l’activité de gestion immobilière et qui a vu la conclusion
de 2 opérations de Sale & Leaseback (Elis et Mr. Bricolage)
pour un montant total de 235 millions d'euros.
TIKEFLO/FINANCIERE FLO/GROUPE FLO
Un exercice 2014 difficile dans un secteur en recul,
pénalisé par l’altération de la confiance des ménages et
la hausse de 3 points de la TVA en janvier 2014.
Un chiffre d’affaires consolidé de 314 millions d'euros, en
recul de 9,6% laissant apparaître un EBITDA de 20 millions
d’euros malgré la stabilité de la marge brute à 80%.
70
COMPTES ANNUELS
L’équipe de direction du Groupe a été largement
renouvelée en septembre 2014 autour de Vincent
Lemaître, Directeur Général.
La nouvelle équipe a élaboré un projet stratégique 20152019 centré sur les marques fortes du groupe et articulé
autour de quatre actions principales :
• Relancer le chiffre d’affaires
• Réinvestir dans Hippopotamus et les brasseries
• Simplifier les structures
• Transformer la culture et moderniser le mode de
management
Dans le contexte de la renégociation bancaire du Groupe,
Financière Flo a procédé au remboursement de 60 millions
d'euros de dette bancaire arrivée à échéance en décembre
2014.
Dans ce cadre, TCP, associé majoritaire de Tikeflo, a
financé via son compte courant le remboursement de la
quote-part de cette dernière (34% de Financière Flo soit
20,4 millions d'euros).
Post-clôture, le compte courant a été intégré au capital
pour une part significative, renforçant ainsi la position
de TCP dans Tikeflo (de 51% à 91%).
ANGELMAR
Notre Société a investi en juillet 2011 dans un véhicule
dédié détenant exclusivement des navires de transport de
produits pétroliers. La gestion de la flotte est assurée par
le groupe Socatra qui en est également le principal
actionnaire. Les navires sont affrétés par Shell et Trafigura
via des contrats d’affrètement sécurisés d’une durée de
deux ans et un an avec option de renouvellement pour
une année supplémentaire.
Sur l’exercice 2014, le véhicule Angelmar a étendu et
renouvelé deux contrats d’affrètement avec Trafigura pour
des périodes de 12 mois dans des conditions attractives.
Les autres navires sont affrétés par Trafigura également
ou Shell.
Les taux de fret des navires de types MR ont bénéficié
de taux particulièrement favorables à partir du mois
d’octobre 2014 après avoir été plus faibles en milieu
d’année. En parallèle, l’investissement bénéficie
favorablement de l’effet change puisque réalisé en dollar
en 2011.
Notre Société a maintenu une gestion rigoureuse du
patrimoine et prorogé l’exploitation de l’hôtel le Mariandre
situé à l’Alpe d’Huez jusqu’en 2018 à l’instar des cinq
autres actifs du portefeuille. Le financement structuré en
2005, a été refinancé en mai 2014 par Natixis pour une
durée de quatre ans. En 2014, le portefeuille a dégagé
près d’un million d’euros de cash-flow excédentaire malgré
les investissements réalisés dans les immeubles.
TIKEHAU GREEN PROPERTIES FUND
Notre Société a poursuivi la gestion de ses immeubles,
l’un situé à Compiègne et livré en mai 2012, l’autre à SaintEtienne et cédé en mai 2014 auprès d’un OPCI dédié à
Médicis et géré par CORUM.
Cette cession, ainsi que les loyers versés par le
CETMEF/Direction des Eaux, Mers et Fleuves,
BREZILLON et l’URSSAF DE LA LOIRE dans le cadre
de baux fermes à neuf (9) ans, ont permis des remontées
de liquidités aux actionnaires pour plus de la moitié du
montant initialement investi.
En outre, nous vous rappelons ce qui suit :
L’Assemblée Générale des Associés réunie le 3 avril 2014
a,
• sous sa septième résolution, décidé de déléguer sa
compétence à TCA, agissant en sa qualité de Président
de la Société, pour une durée maximale de vingt-six (26)
mois à compter de la date de ladite Assemblée, à l’effet
d’augmenter le capital social en une ou plusieurs tranches,
par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital, dans la limite d’un montant
maximum en nominal de deux cent cinquante millions
• sous sa onzième résolution , décidé de procéder à une
augmentation de capital d’un montant nominal
maximum de 77.260.284 euros par l’émission de
6.438.357 actions nouvelles de catégorie 1 et 2, d’une
valeur nominale de 12 euros, émises au prix unitaire
de 18,25 euros prime d’émission incluse (soit une prime
d’émission de 6,25 euros par action), représentant ainsi
pour la Société une augmentation de capital d’un
montant maximum, prime d’émission incluse, de
117.500.015,25 euros ;
La constatation de la réalisation définitive de cette
augmentation de capital est intervenue par décisions du
Président en date du 18 avril 2014.
Le Président a décidé de limiter le montant de
l’augmentation de capital au montant des souscriptions
recueillies, soit un montant nominal de 73.057.428 euros
(soit 111.108.171,75 euros, prime d’émission comprise),
portant ainsi le capital social de la Société de
187.220.628 euros à 260.278.056 euros par voie
d’émission de 6.088.119 actions nouvelles de catégorie
1 et 2.
I
ACTIVITÉS
CIMES & CIE
• sous sa neuvième résolution, décidé (i) de déléguer sa
compétence à TCA, agissant en sa qualité de Président
de notre Société, pendant une durée maximale de vingtsix (26) mois à compter de la date de ladite Assemblée,
à l’effet de décider l’émission d’obligations ou de toutes
autres valeurs mobilières donnant droit à l’attribution
de titres de créances mais ne donnant pas lieu à
augmentation du capital de la Société (le Président
n’ayant pas fait usage de cette délégation au cours de
l’exercice écoulé) et (ii) renouvelé, pour une durée
maximale de vingt-six (26) mois, les pouvoirs conférés
au Président par l’Assemblée Générale du 27 mars 2013
en matière d’emprunts bancaires et (iii) fixé le montant
maximal cumulé des valeurs mobilières émises et des
emprunts bancaires contractés à la somme de deux cent
cinquante millions (250.000.000) d’euros.
I
Au 31 décembre 2014, Tikehau Asia comptait huit
participations dont quatre investissements directs, trois
investissements dans des fonds d’investissement et un
investissement dans une société de gestion.
Sur l’exercice 2014, Tikehau Asia n’a procédé à aucun
investissement et a poursuivi sa politique de gestion
prudente de son portefeuille de participation.
(250.000.000) d’euros, avec maintien du droit
préférentiel de souscription des Associés. Le Président
n’a pas fait usage de cette délégation au cours de l’exercice
écoulé,
I
TIKEHAU ASIA
ANNEXES
Vous trouverez en annexe du présent rapport un tableau
récapitulatif des délégations en cours de validité accordées
par l’Assemblée Générale des Associés à TCA, en sa
qualité de Président, dans le domaine des augmentations
de capital, par application des articles L. 225-129-1 et
71
L. 225-129-2 du Code de commerce. Ce tableau vous
indique la nature, les modalités ainsi que l’utilisation
faite de ces délégations (Code de commerce, article
L. 225-100, alinéa 7).
L’Assemblée Générale des Associés réunie le 27 novembre
2014 a décidé de procéder à la distribution aux Associés
d’une somme globale de 13.013.902,80 euros, soit une
distribution unitaire de 0,60 euro par action, prélevée sur
le compte de Report à nouveau dont le montant, après
affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre
2013, s’élevait à 33.822.029,20 euros et qui, après
la distribution votée, a ainsi été ramené à
20.808.126,40 euros.
Progrès réalisés ou difficultés rencontrées
Notre Société dispose toujours d’actifs liquides significatifs
notamment sur les classes d’actifs actions et obligations.
La trésorerie de notre Société est gérée de manière
dynamique à travers divers placements (actions,
obligations, comptes rémunérés, certificats de dépôts,
etc.). En particulier, notre Société dispose d’un portefeuille
d’actions et d’obligations cotées pour près de 51 millions
d’euros en 2014 (en valeur nette comptable).
Le résultat net de notre Société s’élève à 26,4 millions
d’euros pour l’exercice 2014 contre 42 millions d’euros
pour 2013. Cette forte performance a été rendue possible
72
COMPTES ANNUELS
à la fois par (i) de solides revenus récurrents (obligataires,
credit et dividendes notamment), (ii) des plus-values
significatives réalisées sur les portefeuilles de titres cotés,
(iii) des produits de cessions des investissements court
terme (près de 18,1 millions d’euros en 2014).
Evolution prévisible et perspectives d’avenir
La conjoncture à l’échelle mondiale et plus
particulièrement en Europe continue d'offrir des
opportunités de développement attractives et ce de manière
structurelle. Ainsi, il est probable que notre Société
continuera à investir de manière soutenue et diversifiée
en 2015, dans un marché riche en opportunités, en
capitalisant sur ses ressources propres, ses partenaires et
ses plateformes.
Evénements importants survenus
depuis la clôture de l’exercice social
Cf. point I concernant Tikeflo.
Activités en matière de recherche
et de développement
La Société n’a pas engagé de frais dans ce domaine durant
l’exercice écoulé.
II. Présentation des comptes et proposition
d’affectation du résultat comptable
de notre Société (1ère et 2ème résolutions)
Comptes de l’exercice
observant les principes de prudence et de sincérité.
Nous vous présentons ci-après les comptes annuels de
l’exercice social clos le 31 décembre 2014 ainsi que
l’évolution de leurs principaux postes étant rappelé que
notre Société clôture son onzième exercice social.
Les règles et méthodes d’établissement des comptes
annuels sont identiques à celles retenues pour les
exercices précédents.
1 057 469
572 501
Le total des produits d’exploitation s’élève à
1 057 469
573 215
Le total des charges d’exploitation s’élève à
16 634 258
17 518 756
(15 576 789)
(16 945 542)
Le total des produits financiers s’élève à
63 791 135
110 354 638
Le total des charges financières s’élève à
17 523 246
47 988 810
D’où un résultat financier de
46 267 889
62 365 828
Le résultat courant avant impôts est donc de
30 691 099
45 420 286
Le total des produits exceptionnels s’élève à
14 150 885
2 561 775
Le total des charges exceptionnelles s’élève à
12 496 645
3 387 278
D’où un résultat exceptionnel de
1 654 240
(825 504)
Impôt sur les bénéfices
5 976 779
2 603 615
26 368 560
41 991 167
D’où un résultat d’exploitation de
D’où un résultat net comptable de
Ainsi, les comptes de l’exercice social clos le
31 décembre 2014 se soldent par un bénéfice net
comptable de vingt-six millions trois cent soixante-huit
mille cinq cent soixante (26.368.560) euros, comparé à
un bénéfice net comptable de quarante et un millions
neuf cent quatre-vingt-onze mille cent soixante-sept
(41.991.167) euros pour l’exercice précédent.
Pour financer la croissance, notre Société a mis en place
plusieurs crédits corporate ou découverts bancaires de
type "crédit lombard".
Le chiffre d’affaires s’élève à
I
EXERCICE SOCIAL
clos le 31 décembre 2013
I
EXERCICE SOCIAL
clos le 31 décembre 2014
Informations relatives aux délais
de paiement des fournisseurs
(Code de commerce, art. L. 441-6-1)
En application des dispositions de l’article L. 441-6-1
du Code de commerce, nous vous indiquons que les
dettes fournisseurs s’élevaient au 31 décembre 2014 à
5.196.643 euros (soit 3,96 % du passif exigible) contre
6.938.777 euros au 31 décembre 2013 (5,82 % du
passif exigible). Les échéances des dettes fournisseurs
sont conformes aux règles LME en vigueur.
Le détail des dettes fournisseurs au 31 décembre 2014
est présenté ci-après :
(en euros)
Dettes fournisseurs
Fournisseurs
Fournisseurs - Factures non parvenues
2014
2013
5 196 643
6 938 777
38 121
80 914
5 158 522
6 857 863
COMPTES SOCIAUX (en €)
ACTIVITÉS
I
Les comptes qui vous sont présentés ont été établis dans
le respect des dispositions du plan comptable et en
ANNEXES
73
Communication des charges somptuaires
EXERCICES
2011
2012
2013
(Code général des impôts, art. 223 quater et 39-4)
Distribution nette
totale (en €)
0
0
7 800 859*
Dividende par action
ordinaire (en €)
0
0
0,50
En application des dispositions de l’article 223 quater
du Code général des impôts, nous vous indiquons que
notre Société n’a supporté aucune dépense ou charge
non déductible visée à l’article 39-4 dudit Code.
Communication des charges
non déductibles fiscalement
(Code général des impôts, art. 223 quinquies
et 39-5)
En application des dispositions de l’article 223
quinquies du Code général des impôts, nous vous
indiquons que notre Société n’a supporté aucune
dépense ou charge non déductible visée à l’article 39-5
dudit Code.
Résultats de l'exercice et proposition
d'affectation du résultat
Nous soumettons à votre approbation les comptes
annuels (bilan, compte de résultat et annexes) de
l’exercice social clos le 31 décembre 2014, tels qu’ils
vous sont présentés et qui font apparaître un bénéfice
net comptable de vingt-six millions trois cent soixantehuit mille cinq cent soixante (26.368.560) euros.
Nous vous proposons d’affecter le bénéfice net
comptable de l’exercice social clos le 31 décembre 2014
ainsi qu’il suit :
Report à Nouveau 1
20 808 126 €
Bénéfice net comptable :
26 368 560 €
Dotation à la Réserve Légale à hauteur de 5% :
(ainsi portée à 4 002 927 €)
(-)
Solde après dotation à la Réserve Légale :
1 318 428 €
(=) 25 050 132 €
Affectation au compte de Report à Nouveau :
25 050 132 €
Dont solde après cette affectation sera de
45 858 258 €
Et prend acte, conformément aux dispositions de
l'article 243 bis du Code général des impôts, que notre
Société a, au titre des trois derniers exercices, procédé
aux distributions de dividendes suivantes :
1
74
COMPTES ANNUELS
Après imputation de la distribution intervenue le 27 novembre 2014
* revenus éligibles à l’abattement de 40% pour les personnes physiques
domiciliées fiscalement en France (article 158-3-2° du Code général des
impôts)
Nous vous demandons d'approuver les comptes tels
qu'ils vous sont présentés et de donner quitus entier et
sans réserve, à TCA, agissant en sa qualité de Président
de notre Société, pour l’exercice social clos le
31 décembre 2014.
III. Filiales et participations
Prises de participations significatives en France
ou prise de contrôle
Nous vous renvoyons aux précisions portées sous le
point I. ci-dessus.
Filiales et sociétés contrôlées en France
et à l’étranger
Nous vous renvoyons aux précisions portées (i) sous le
point I. ci-dessus ainsi que (ii) dans l’Annexe aux
comptes annuels.
IV. Informations concernant le capital
Renseignements relatifs à la répartition
du capital social et aux actions
d’autocontrôle (Code de commerce,
art. L. 233-13 et L. 247-2)
Au 31 décembre 2014, le capital social de notre Société
s’élevait à la somme de 260.278.056 euros. Il était divisé
en 1.711.649 actions de catégorie 1 et 19.978.189
actions de catégorie 2 d'un montant nominal de
DOUZE (12) euros, soit un total de 21.689.838 actions.
Au 31 décembre 2014, aucune société ne détenait
d’actions d’autocontrôle dans le capital de notre Société.
Nous vous proposons d’approuver les conclusions du
rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les
conventions visées à l’article L. 227-10 du Code de
commerce.
VI. Rapport d’activité du comité d’audit
Nous vous rappelons que l’Assemblée Générale des
Associés réunie le 2 mars 2011 a, sous sa sixième
résolution, décidé la création d’un Comité d’Audit (ciaprès désigné le "Comité") ayant pour mission d’assister
le Président dans le suivi des questions relatives à
l’élaboration et au contrôle de l’information financière
et de la gouvernance.
Conformément au Règlement Intérieur du Comité,
nous vous exposons ci-après l’activité du Comité au
cours de l’exercice écoulé. Au cours de cet exercice, le
Comité s’est réuni deux (2) fois.
Ces réunions ont eu pour objets principaux la revue des
éléments suivants :
• Le 31 mars 2014, les membres du Comité se sont
réunis en présence des Commissaires aux Comptes et
de la Direction financière de la Société afin de revoir
le projet des comptes annuels portant sur l’exercice
clos au 31 décembre 2013. Aucune observation
majeure n’a été formulée,
• Le 17 décembre 2014, les membres du Comité se sont
réunis pour examiner les risques inhérents à la Société,
apprécier leur impact, la probabilité de leur
matérialisation et leur contrôle. Des discussions ont
également été engagées sur les actions menées sur le
renforcement des procédures de contrôle et les projets
de mise en place d’un outil de reporting, progiciel qui
permettrait d’intégrer, tous les mois ou trimestres, les
Nous vous rappelons qu’au titre de l’exercice 2014, et
conformément aux dispositions de l’article 16.4.1 des
statuts de notre Société relatives à la rémunération fixe
du Président, une somme de cinq millions neuf cent
quatre-vingt-trois mille cent trente-trois (5.983.133)
euros hors taxes, a été allouée à TCA, en sa qualité de
Président de notre Société. Ce montant, versé en
totalité à TCA, a été déterminé sur la base de l’Actif Net
Réévalué (ci-après désigné "ANR") de notre Société au
31 décembre 2013.
Nous vous rappelons également, que conformément
aux dispositions de l’article 16.4.1 des statuts, et à la
suite de la réalisation de l’augmentation de capital
constatée le 18 avril 2014, un complément de
rémunération fixe égal à 2% du montant de
l’augmentation de capital a été alloué à TCA, en sa
qualité de Président de notre Société. Cette somme
d’un montant de deux millions deux cent vingt-deux
mille cent soixante-trois (2.222.163) euros hors taxes a
été versée en totalité à TCA.
Par ailleurs, et conformément aux dispositions de
l’article 16.4.2 des statuts, nous vous proposons
d’allouer à TCA en sa qualité de Président de notre
Société, une somme de trois millions deux cent quatrevingt-seize mille soixante-dix (3.296.070) euros hors
taxes, au titre de sa rémunération variable telle que
prévue par ledit article, ce montant correspondant à
douze virgule cinquante pour cent (12,50%) du résultat
net de la Société.
Au titre de l’exercice 2015, nous vous proposons
d’allouer à TCA, en sa qualité de Président de notre
Société, une somme d’un montant de huit millions six
cent soixante mille quatre cent quatre-vingt
I
ACTIVITÉS
VII. Rémunération de TCA en sa qualité
de Président de notre société
(4ème résolution)
I
V. Conventions de l’article L. 227-10
du Code de commerce (3ème résolution)
informations financières de gestion et de comptabilité
utiles à la préparation des comptes et au pilotage
opérationnel.
Cet outil permettrait de répondre, de manière plus
performante et plus automatisée, aux exigences de
fiabilité, de disponibilité et de pertinence de
l’information comptable et financière pour les
différentes données utilisées pour le pilotage interne
(suivi budgétaire, etc.) et la communication externe.
I
Aliénations d’actions effectuées en vue de régulariser
les participations croisées (Code de commerce, art.
L. 233-29)
Néant.
Actions achetées et vendues au titre de l’intéressement
des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise
(Code de commerce, art. L. 225-208, L. 225-209 et
L. 225-211)
Néant.
ANNEXES
75
(8.660.480) euros hors taxes correspondant à deux pour
cent (2%) de l’ANR de notre Société au 31 décembre
2014. Conformément aux dispositions de l’article
16.4.1 des statuts de notre Société, une quote-part de
cette rémunération a d’ores et déjà été versée à TCA.
VIII. Proposition de renouvellement
du mandat des membres du comité d’audit
(5ème résolution)
Les mandats des membres du Comité d’Audit venant à
échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos
le 31 décembre 2014, nous vous proposons de
renouveler les mandats de :
• Jean-Louis Charon
• Pierre Kergrohen
• Emmanuel Laillier
• Gratien de Pontville
en qualité de membres du Comité d’Audit pour une
durée de deux (2) années qui viendra à échéance en
2017 à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice écoulé.
Messieurs Charon, Kergrohen, Laillier et de Pontville
ont par avance déclaré accepter les fonctions qui
viennent de leur être confiées et ont précisé n’être
frappés d’aucune incompatibilité ni interdiction les
empêchant d’exercer ces fonctions.
IX. Proposition de renouvellement
du mandat de membres du comité
d’investissement (6ème résolution)
Les mandats de :
• Cédric Dubourdieu
• LGH
• MCH
• Phiclau Capital
• Tikehau Capital
• 1 membre CNP
• CM ARKEA (Mr Gilbert Richard)
• Léon Seynave
• Tikehau Capital Advisors
76
COMPTES ANNUELS
venant à échéance à l’issue de la présente Assemblée
Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
social clos le 31 décembre 2014, nous vous proposons
䡵 de renouveler les mandats de :
• Cédric Dubourdieu
• LGH
• MCH
• Phiclau Capital
• Tikehau Capital
• 1 membre CNP
• CM ARKEA (Mr Gilbert Richard)
• Léon Seynave
• Tikehau Capital Advisors
en qualité de membres du Conseil d’Investissement
pour une durée de deux (2) années qui viendra à
échéance en 2017 à l’issue de l’Assemblée Générale
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
䡵 de réitérer et confirmer, sous réserve de l’adoption de
la 8ème résolution, la nomination de Monsieur Roger
CANIARD, en qualité de membre du Comité
d’investissement pour une durée de deux (2) années qui
viendra à échéance en 2017 à l’issue de l’Assemblée
Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
écoulé.
Les personnes ci-dessus mentionnées ont par avance
déclaré accepter les fonctions qui viennent de leur être
confiées et ont précisé n’être frappées d’aucune
incompatibilité ni interdiction les empêchant d’exercer
ces fonctions.
générale extraordinaire
X. Délégation de compétence donnée au
Président en vue de l’émission d’obligations
ou de toutes autres valeurs mobilières
donnant droit à l’attribution de titres
de créances mais ne donnant pas lieu
à une augmentation de capital de la société
(7ème résolution)
Nous vous proposons de déléguer à TCA, en sa qualité
de Président de notre Société, conformément aux
dispositions légales, notamment les articles L. 228-91 et
Le montant maximal de l’ensemble des valeurs
mobilières qui pourront être émises en application de la
présente délégation est fixé à la somme en nominal de
deux cent cinquante millions (250.000.000) d’euros.
Nous vous proposons également de conférer à TCA, en
sa qualité de Président, tous pouvoirs à l’effet (i)
d’arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières à
émettre ainsi que des titres de créance auxquels les
valeurs mobilières donneraient droit à attribution, (ii)
d’assortir l’émission de ces valeurs mobilières de toutes
garanties appropriées, et (iii) d’une façon générale,
XI. Proposition de modification de l’article
17 (comité d’investissement) des statuts
(8ème résolution)
Nous proposons de modifier la rédaction de l’Article
17 des statuts (Comité d’investissement) de sorte à
porter le nombre de membres de 12 à 18 membres.
Nous espérons que ces propositions recevront votre
agrément et que vous voudrez bien prendre les décisions
correspondantes.
ANNEXE : Tableau récapitulatif des délégations en matière d’augmentation de capital
DATE
DE L’AG
3 avril 2014
(septième
résolution)
NATURE ET MODALITÉS
DE LA DÉLÉGATION
UTILISATION
PAR LE PRÉSIDENT
Délégation pour une période de vingt-six (26) mois à compter de ladite
Assemblée.
Le Président n’a pas fait usage de cette
délégation au cours de l’exercice écoulé.
Augmentation de capital d’un montant maximum en nominal de deux
cent cinquante millions (250.000.000) d’euros, en une ou plusieurs tranches,
avec maintien du droit préférentiel de souscription des Associés.
Le montant nominal restant à utiliser au
titre de cette délégation de compétence est
de 250.000.000 d’euros.
I
ACTIVITÉS
I
Il est précisé à toutes fins utiles que la présente
délégation annulerait et remplacerait, pour la fraction
non utilisée le cas échéant, la délégation accordée à
TCA par l’Assemblée Générale des Associés réunie le 3
avril 2014 dans sa neuvième résolution, étant également
précisé que TCA, en sa qualité de Président, conserve
par ailleurs, conformément aux dispositions légales,
toute compétence pour contracter un ou plusieurs
emprunts bancaires au nom et pour le compte de la
Société auprès du ou des partenaires financiers de son
choix (étant entendu qu’il s’agira principalement de
banques institutionnelles de premier rang et de
renommée internationale), aux époques qu'il jugera
opportunes.
La délégation ainsi conférée à TCA, en sa qualité de
Président de notre Société, le serait pour une durée de
vingt-six (26) mois à compter du 11 mars 2015, date de
la présente Assemblée Générale des Associés.
prendre toutes mesures et remplir toutes formalités
nécessaires pour la réalisation des opérations envisagées.
I
L. 228-92 du Code de commerce, les pouvoirs
nécessaires pour décider l’émission d’obligations sèches
et/ou d’obligations assorties de bons de souscription
d’obligations et plus généralement de valeurs mobilières
donnant droit à l’attribution, immédiatement ou à
terme, de titres de créance à taux fixe ou variable, à
durée déterminée ou non, subordonnés ou non tels que
des obligations, des titres assimilés ou tous autres titres
conférant, dans une même émission, un même droit de
créance sur la Société, dont le montant serait librement
fixé par TCA dans les limites ci-après énoncées.
ANNEXES
A réaliser, au choix du Président, soit par incorporation de bénéfices, réserves
ou primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, par
élévation de la valeur nominale des actions existantes et/ou l’attribution
gratuite d’actions nouvelles du même type que les actions existantes, soit
par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous
moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société, à souscrire
en numéraire et à libérer en espèces ou par voie de compensation, soit
encore par l’emploi successif ou simultané de ces deux procédés.
77
COMPTES ANNUELS
COMPTES ANNUELS
ACTIF (en €)
Exercice clos
le 31/12/2014
(12 mois)
Exercice clos
le 31/12/2013
(12 mois)
Brut
Amort. & Prov.
Net
%
Net
%
616 744
192 904
616 744
179 851
13 053
0,00
38 767
0,01
Participations évaluées selon mise en équivalence
Autres Participations
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations financières
300 066 475
51 481 606
113 615 192
179 649
510 468
48 315 275
827 790
1 880 029
251 751 200
50 653 816
111 735 163
179 649
510 468
47,72
41,25
0,10
160 703 071
21 042 206
92 916 491
98 427
514 062
TOTAL (I)
466 663 038
51 819 688 414 843 349
78,63
275 313 024
70,67
716
473 138
716
473 138
0,00
129 967
552 591
0,03
271 927
986 912
271 927
986 912
0,05
78 948
225 450
0,02
50 789 693
389 168
59 612 827
64 880
9,63
23,77
0,01
92 624 295
5 041 311
15 459 559
127 500
Capital souscrit non appelé (0)
Actif Immobilisé
Frais d'établissement, Recherche et développement
Concessions, brevets, marques, logiciels et droits
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles
Avances & acomptes sur immobilisations incorporelles
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel & outillage industriels
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations en cours
Avances & acomptes
9,60
21,18
0,03
5,40
23,85
0,03
0,13
Actif circulant
Matières premières, approvisionnements
En cours de production de biens
En cours de production de services
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
Avances & acomptes versés sur commandes
Clients et comptes rattachés
Autres créances
• Fournisseurs débiteurs
• Personnel
• Organismes sociaux
• Etat, impôts sur les bénéfices
• Etat, taxes sur le chiffre d'affaires
• Autres
Capital souscrit et appelé, non versé
Valeurs mobilières de placement
Instruments de trésorerie
Disponibilités
Charges constatées d'avance
TOTAL (II)
Charges à répartir sur plusieurs exercices (III)
Primes de remboursement des obligations (IV)
Ecarts de conversion actif (V)
TOTAL ACTIF (0 à V)
78
58 386 260
389 168
59 612 827
64 880
7 596 567
0,09
0,19
0,07
11,30
0,14
0,06
1,29
3,97
0,03
120 185 829
7 596 567 112 589 262
21,34
114 239 621
29,32
136 775
136 775
0,03
42 745
0,01
586 985 641
59 416 255 527 569 386
100,00
389 595 390
100,00
Capitaux propres
Capital social ou individuel (dont versé : 260 278 056)
Primes d'émission, de fusion, d'apport ...
Ecarts de réévaluation
Réserve légale
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves
Report à nouveau
Résultat de l'exercice
Acomptes sur dividendes
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
260 278 056
84 023 287
49,34
187 220 628
45 972 543
48,06
15,93
2 684 499
0,51
584 941
0,15
20 808 126
26 368 560
3,94
1 731 279
41 991 167
-7 800 859
- 1,55
5,00
805 245
0,15
414 430
0,11
TOTAL (I)
394 967 773
74,87
270 114 129
69,33
Provisions pour risques
Provisions pour charges
136 775
0,03
160 068
0,04
TOTAL (III)
136 775
0,03
160 068
0,04
91 500 000
14 968 222
17,34
2,84
17 500 000
58 126 401
14,92
584 832
0,11
132 305
0,03
5 196 643
0,99
6 938 777
1,78
3 373 267
38 940
0,64
1 097 428
203 893
0,28
114 496
15 337 935
69 971
0,02
0,06
0,01
232 615
34 400 825
248 732
131 184 306
24,87
118 880 977
30,51
1 280 532
0,24
440 216
0,11
527 569 386
100,00
389 595 390
100,00
I
11,80
Exercice clos
le 31/12/2013
(12 mois)
10,78
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
TOTAL (II)
Provisions pour risques et charges
ACTIVITÉS
Exercice clos
le 31/12/2014
(12 mois)
I
PASSIF (en €)
ANNEXES
Emprunts obligataires convertibles
Autres Emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
• Emprunts
• Découverts, concours bancaires
Emprunts et dettes financières diverses
• Divers
• Associés
Avances & acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
• Personnel
• Organismes sociaux
• Etat, impôts sur les bénéfices
• Etat, taxes sur le chiffre d'affaires
• Etat, obligations cautionnées
• Autres impôts, taxes et assimilés
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
Instruments de trésorerie
TOTAL (IV)
Ecart de conversion passif (V)
TOTAL PASSIF (I à V)
0,01
2,91
4,49
I
Emprunts et dettes
0,05
8,83
0,06
79
COMPTES ANNUELS
COMPTE DE RÉSULTAT (en €)
Exercice clos
le 31/12/2014
(12 mois)
Chiffres d'Affaires Nets
Exportation
%
%
Total
%
Variation
%
1 057 469
1 057 469
100,00
572 501
100,00
484 968
84,71
1 057 469
1 057 469
100,00
572 501
100,00
484 968
84,71
714
0,12
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d'exploitation
Reprises sur amortis. et prov., transfert de charges
Autres produits
Total des produits d'exploitation (I)
Achats de marchandises (y compris droits de douane)
Variation de stock (marchandises)
Achats de matières premières et autres approvisionnements
Variation de stock (matières premières et autres approv.)
Autres achats et charges externes
Impôts, taxes et versements assimilés
Salaires et traitements
Charges sociales
Dotations aux amortissements sur immobilisations
Dotations aux provisions sur immobilisations
Dotations aux provisions sur actif circulant
Dotations aux provisions pour risques et charges
Autres charges
-714 -100,00
1 057 469
100,00
573 215
100,00
484 254
84,48
13 999 212
2 587 196
n.s.
12 739 028
2 434 829
n.s.
425,30
1 260 184
152 367
9.89
244,66
25 713
2,43
6,26
1 696 757
616 744
296,38
107,73
-1 671 044
-616 744
-100,00
-98,47
22 136
2,09
31 400
5,48
-9 264
-29,49
16 634 258
n.s.
17 518 756
n.s.
-884 498
-5,04
-15 576 789
n.s.
- 16 945 542
n.s.
1 368 753
8,08
Quote-parts de résultat sur opérations faites en commun
Bénéfice attribué ou perte transférée (III)
Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)
Produits financiers de participations
Produits des autres valeurs mobilières et créances
Autres intérêts et produits assimilés
Reprises sur provisions et transferts de charges
Différences positives de change
Produits nets sur cessions valeurs mobilières placement
17 446 894
13 163 208
8 067 086
5 872 132
1 104 875
18 136 940
n.s.
n.s.
n.s.
-63 590 199
2 995 358
-338 816
3 681 880
990 052
9 698 223
-78,46
n.s.
81 037 093
10 167 850
8 405 902
2 190 252
114 823
8 438 717
Total des produits financiers (V)
63 791 135
n.s.
110 354 638
n.s.
-46 563 503
-42,18
Dotations financières aux amortissements et provisions
Intérêts et charges assimilées
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions valeurs mobilières placements
11 202 153
6 277 500
43 593
n.s.
45 085 647
2 903 164
n.s.
593,63
507,10
-33 883 494
3 374 336
43 593
116,23
Total des charges financières (VI)
17 523 246
n.s.
47 988 810
n.s.
-30 465 564
-63,47
RÉSULTAT FINANCIER (V-VI)
46 267 889
n.s.
62 365 828
n.s.
-16 097 939
-25,80
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS (I-II+III-IV+V-VI)
30 691 099
n.s.
45 420 286
n.s.
-14 729 187
-32,42
Total des charges d'exploitation (II)
RÉSULTAT D'EXPLOITATION (I-II)
80
Variation
absolue
(14/13)
Total
France
Ventes de marchandises
Production vendue biens
Production vendue services
Exercice clos
le 31/12/2013
(12 mois)
n.s.
762,87
555,30
104,48
n.s.
n.s.
382,58
20,06
4,12
29,46
-4,02
168,10
862,24
114,93
-75,14
n.s.
Exercice clos
le 31/12/2013
(12 mois)
Variation
absolue
(14/13)
%
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital
Reprises sur provisions et transferts de charges
1 670 938
12 479 946
158,01
n.s.
32 823
2 528 952
441,74
1 638 115
9 950 995
393,48
Total des produits exceptionnels (VII)
14 150 885
n.s.
2 561 775
447,47
11 589 110
452,39
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
472,97
36,96
68,43
-287 761
9 398 067
-940
-100,00
n.s.
287 761
2 707 763
391 755
50,26
12 105 830
390 815
Total des charges exceptionnelles (VIII)
12 496 645
n.s.
3 387 278
591,66
9 109 367
268,93
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII)
1 654 240
156,43
-825 504
-144,18
2 479 744
300,39
Participation des salariés (IX)
Impôts sur les bénéfices (X)
5 976 779
562,20
2 603 615
454,78
3 373 164
129,56
Total des Produits (I+III+V+VII)
78 999 488
n.s.
113 489 627
n.s.
-34 490 139
-30,38
Total des Charges (II+IV+VI+VIII+IX+X)
52 630 928
n.s.
71 498 460
n.s.
-18 867 532
-26,38
RÉSULTAT NET
26 368 560
n.s.
41 991 167
n.s.
-15 622 607
-37,19
n.s.
347,08
-0,23
I
Dont Crédit-bail mobilier
Dont Crédit-bail immobilier
I
5,73
Exercice clos
le 31/12/2014
(12 mois)
I
COMPTE DE RÉSULTAT (en €)
ACTIVITÉS
ANNEXES
81
COMPTES ANNUELS
ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS
PRÉAMBULE
Au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31 décembre 2014 dont le total est de 527.569.386,17 euros et au
compte de résultat de l'exercice dégageant un résultat de 26.368.559,85 euros, présenté sous forme de liste.
L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1er janvier 2014 au 31 décembre 2014.
Les notes et tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.
L'exercice précédent avait une durée de 12 mois recouvrant la période du 1er janvier 2013 au 31 décembre 2013.
Les comptes ont été établis sous la responsabilité de la direction de l’entité.
82
85
3
Evènements postérieurs à la clôture
4
Etat des immobilisations ——————————————————————————————————————————— 86
5
Etat des amortissements
6
Etat des provisions
7
Etat des échéances des créances et des dettes
8
90
Eléments relevant de plusieurs postes du bilan ————————————————————————————————— 90
Produits et avoirs à recevoir————————————————————————————————————————————— 90
Charges à payer et avoirs à établir ————————————————————————————————————————— 91
Charges et produits constatés d’avance—————————————————————————————————————— 91
Ecarts de conversion en monnaies étrangères —————————————————————————————————— 91
Composition du capital social ——————————————————————————————————————————— 91
Tableau de variation des capitaux propres (sauf provisions réglementées) ———————————————— 92
Ventilation de l’impôt sur les bénéfices ————————————————————————————————————— 92
Engagements financiers ——————————————————————————————————————————————— 93
Tableau des filiales et participations ——————————————————————————————————————— 94
Inventaire des titres immobilisés de l’activité de portefeuille ———————————————————————— 96
Inventaire des Valeurs Mobilières de Placement ———————————————————————————————— 97
Honoraires du Commissaire aux Comptes ——————————————————————————————————— 97
———————————————————————————————————————————
87
———————————————————————————————————————————————
88
Autres informations
8.1
8.2
8.3
8.4
8.5
8.6
8.7
8.8
8.9
8.10
8.11
8.12
8.13
——————————————————————————————————
———————————————————————————
89
——————————————————————————————————————————————
I
ACTIVITÉS
2.1
2.2
2.3
Evènements significatifs de la période —————————————————————————————————85
Informations relatives aux opérations de change ————————————————————————————————85
Abandon de créances —————————————————————————————————————————————————85
Opérations sur capital—————————————————————————————————————————————————85
2
I
1.1
1.2
1.3
1.4
1.5
Règles et méthodes comptables —————————————————————————————————————— 84
Immobilisations incorporelles et corporelles ———————————————————————————————————84
Immobilisations financières et valeurs mobilières de placement———————————————————————84
Créances et dettes ——————————————————————————————————————————————————— 84
Opérations en devises ———————————————————————————————————————————————— 84
Estimation ——————————————————————————————————————————————————————— 84
1
I
SOMMAIRE
ANNEXES
83
COMPTES ANNUELS
1. RÈGLES ET MÉTHODES
COMPTABLES
Les comptes ont été établis en conformité avec les
principes comptables en vigueur (PCG 1999 homologué
par arrêté du 22 juin 1999 et les articles L.123-12 à
L123-28 du Code du Commerce).
Les conventions générales comptables ont été appliquées
dans le respect du principe de prudence, conformément
aux hypothèses de base :
• continuité de l'exploitation,
• permanence des méthodes comptables d'un exercice
à l'autre,
• indépendance des exercices,
et conformément aux règles générales d'établissement
et de présentation des comptes annuels.
Les méthodes comptables sont identiques à celles utilisées
pour la clôture de l’exercice précédent.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des
éléments inscrits en comptabilité est la méthode des
coûts historiques.
Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :
1.1 Immobilisations incorporelles
et corporelles
Les usufruits sont amortis sur leur durée de jouissance,
soit de 5 à 15 ans.
1.2 Immobilisations financières et valeurs
mobilières de placement
Les immobilisations financières et les valeurs mobilières
de placement sont enregistrées à leur coût d’acquisition.
Elles sont évaluées à leur valeur d’utilité déterminée
selon les méthodes suivantes :
Titres de participation :
• Actif net réévalué
• Cotation boursière (moyenne des 20 derniers jours de
bourse)
• Valeur de marché ou de transaction
• Approche multicritère (méthode des multiples, etc.)
Titres immobilisés de l’activité de portefeuille :
bourse)
• Dernière valeur liquidative connue
• Coût historique, en l’absence d’indicateurs de cotation
pertinents
84
Valeurs mobilières de placement :
bourse)
• Dernière valeur liquidative connue
Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur
brute, une dépréciation est constatée pour le montant
de la différence.
L’entreprise a opté pour l’activation des frais d’acquisition
des titres de participations (droits de mutation, honoraires
ou commissions et frais d’actes). Ces frais sont amortis
sur une durée de cinq ans, décomptée à partir de la date
d’acquisition des titres, la dotation étant constatée en
amortissement dérogatoire.
1.3 Créances et dettes
Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur
nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la
valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
1.4 Opérations en devises
Les charges et les produits en devises sont enregistrés
pour leur contre-valeur à la date de l’opération.
Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent
au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice.
La différence résultant de l’actualisation des dettes et
créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan
en « écart de conversion ». Les pertes latentes de change
non compensées font l’objet d’une provision en totalité.
1.5 Estimation
La préparation des états financiers nécessite la prise en
compte d’hypothèses et d’estimations qui ont une
incidence sur les montants présentés au titre des éléments
d'actifs et de passifs inscrits au bilan, ainsi que les montants
présentés au titre des produits et des charges de l'exercice.
La direction revoit ses estimations et appréciations de
manière constante sur la base de son expérience passée
ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui
constituent le fondement de ses appréciations de la valeur
comptable des éléments d'actifs et de passifs. Les résultats
réels pourraient différer sensiblement de ces estimations
en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.
Les principales estimations faites par la direction lors
de l’établissement des états financiers portent notamment
sur :
• l’estimation des valeurs d’utilité retenues pour chaque
participation ;
• les factures non parvenues résultent essentiellement de
prestations réalisées pour un montant connu à l’origine
et pour lequel la facture n’a pas été reçue.
3. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS
À LA CLÔTURE
2.1 Informations relatives aux opérations
de change
Dans le contexte de la renégociation bancaire du Groupe,
Financière Flo a procédé au remboursement de
60 millions d’euros de dette bancaire arrivée à échéance
en décembre 2014.
La société avait constaté au 31 décembre 2013 une
provision pour risque de 117.323 euros relative à un
contrat d’option de change à hauteur de 10.000.000
USD, à échéance le 3 octobre 2014. Ce contrat s’est soldé
par un gain de change de 204.418 euros sur l’exercice
2014.
2.2 Abandon de créances
Post-clôture, le compte courant a été intégré au capital
pour une part significative (19,49 millions d’euros),
renforçant ainsi la position de TCP dans Tikeflo (de 51%
à 91%).
I
La société a bénéficié du retour à meilleure fortune du
FCPR 123 Venture, pour 270.043 euros, correspondant
à la totalité de l’abandon qui avait été consenti en 2013.
Dans ce cadre, TCP, associé majoritaire de Tikeflo, a
financé via compte courant le remboursement de la
quote-part de cette dernière (34% de Financière Flo
soit 20,4 millions d’euros).
I
2. ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS
DE LA PÉRIODE
ACTIVITÉS
ANNEXES
2.3 Opérations sur capital
Le 18 avril 2014, l’assemblée des actionnaires a approuvé
l’augmentation de capital par émission de 6.088.119
actions nouvelles pour un montant de 111,1 millions
d’euros.
I
La société a décidé le versement d’un acompte sur
dividendes (AGO du 27 novembre 2014), d’un montant
de 0,60 euro/action, soit un total de 13.013.903 euros.
85
COMPTES ANNUELS
4. ÉTAT DES IMMOBILISATIONS
Augmentations
Diminutions
Valeur brute Réévaluation Acquisitions, Par virement Par cession
des immob.
en cours
créations,
de poste
ou mise
au début
d’exercice
virements
à poste
HS
d’exercice
poste à poste
IMMOBILISATIONS (en €)
Valeur brute
des immob.
à fin
d’exercice
Réév. Lég.
Val. Origine
à fin
d’exercice
Frais d’établissement, recherche
et développement
910 018
100 371
809 648
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d’autrui
Installations générales,
agencements, constructions
Installations techniques, matériel et
outillages industriels
Autres installations, agencements,
aménagements
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique,
mobilier
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles
en cours
Avances et acomptes
Participations évaluées
par équivalence
Autres participations et créances
rattachées à des participations
Prêts et autres immobilisations
financières
229 928 427
94 636 394
129 856 430
51 446 199
8 236 777 351 548 080
32 467 400 113 615 192
615 518
331 740
Immobilisations financières
325 180 339
181 634 369
40 961 318 465 853 390
TOTAL
326 090 357
181 634 369
41 061 689 466 663 038
257 141
690 117
Les principaux mouvements de la période concernent :
• Participation à l’augmentation de capital de Salvepar à hauteur de 84,2 millions d’euros
• Souscription aux fonds Tikehau Real Estate I et Tikehau Real Properties I à hauteur de 32 millions d’euros.
86
5. ÉTAT DES AMORTISSEMENTS
AMORTISSEMENTS (en €)
Situations et
mouvements de l’exercice
Début Dotations Eléments
exercice exercice
sortis
reprise
Ventilation des dotations
aux amortissements
de l’exercice
Fin
exercice
Mouvements
affectant la
provision pour
amort. dérog.
Linéaire Dégressif Exception Dotations Reprises
ANNEXES
I
Frais d’établissement, recherche
25 713 100 371 179 851
25 713
390 815
254 508
25 713 100 371 179 851
25 713
390 815
ACTIVITÉS
254 508
I
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d’autrui
Installations générales, agencements
constructions
Installations techniques, matériel et
outillages industriels
Installations générales, agencements
divers
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique,
mobilier
Emballages récupérables et divers
TOTAL
I
87
COMPTES ANNUELS
6. ÉTAT DES PROVISIONS
PROVISIONS (en €)
Début exercice
Pour reconstitution gisements
Pour investissement
Pour hausse des prix
Amortissements dérogatoires
Dont majorations exceptionnelles de 30%
Pour implantations à l’étranger
Pour prêts d’installation
Autres provisions réglementées
TOTAL Provisions réglementées
Fin exercice
390 815
805 245
414 430
390 815
805 245
160 068
136 775
160 068
136 775
160 068
136 775
160 068
136 775
Sur immobilisations incorporelles
Sur immobilisations corporelles
Sur titres mis en équivalence
Sur titres de participations
Sur autres immo financières
Sur stocks et en-cours
Sur comptes clients
Autres dépréciations
616 744
48 183 150
1 722 932
3 205 296
675 579
2 245 381
518 482
49 143 065
1 880 029
3 360 265
7 184 503
2 948 201
7 596 567
TOTAL Dépréciations
53 883 090
11 065 378
5 712 064
59 236 405
TOTAL GÉNÉRAL
54 457 588
11 592 969
5 872 132
60 178 424
11 202 153
390 815
5 872 132
Dont dotations et reprises
• d’exploitation
• financières
• exceptionnelles
88
Diminutions
Reprises
414 430
Pour litiges
Pour garanties données clients
Pour pertes sur marchés à terme
Pour amendes et pénalités
Pour pertes de change
Pour pensions et obligations
Pour impôts
Pour renouvellement immob.
Pour grosses réparations
Pour charges sur congés payés
Autres provisions
TOTAL Provisions
Augmentations
dotations
616 744
7. ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES ET DES DETTES
ÉTAT DES CRÉANCES (en €)
Montant brut
Un an au plus
51 481 606
179 649
510 468
45 912 385
179 649
510 468
473 138
473 138
271 927
240 813
271 927
240 813
746 099
64 880
746 099
64 880
TOTAL GÉNÉRAL
53 968 581
48 399 360
ACTIVITÉS
I
5 569 221
77 789
Un an au plus
27 261
106 440 960
584 832
5 196 643
27 261
21 178 571
584 832
5 196 643
3 373 267
38 940
3 373 267
38 940
114 496
15 337 935
114 496
15 337 935
69 971
69 971
131 184 306
45 921 917
Entre 1 et
5 ans
A plus de 5 ans
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits :
• à 1 an maximum
• plus d’un an
Emprunts et dettes financières divers
Fournisseurs et comptes rattachés
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
Etat et autres collectivités publiques :
• Impôts sur les bénéfices
• T.V.A
• Obligations cautionnées
• Autres impôts et taxes
Groupe et associés
Autres dettes
Dette représentative de titres empruntés
Produits constatés d’avance
TOTAL GÉNÉRAL
Emprunts souscrits en cours d’exercice
Emprunts remboursés en cours d’exercice
Emprunts et dettes contractés auprès des associés
44 080 342
41 182 047
44 080 342
41 182 047
I
Montant brut
Montant des prêts accordés dans l’exercice
Remboursements des prêts dans l’exercice
Prêts et avances consentis aux associés
ÉTAT DES DETTES (en €)
5 569 221
I
Prêts
Clients douteux ou litigieux
Autres créances clients
Créances représentatives de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale, autres organismes sociaux
Etat et autres collectivités publiques :
• Impôts sur les bénéfices
• T.V.A
• Autres impôts, taxes, versements et assimilés
• Divers
Groupe et associés
Débiteurs divers
Charges constatées d’avance
Plus d’un an
ANNEXES
76 500 000
2 500 000
89
COMPTES ANNUELS
8. AUTRES INFORMATIONS
8.1 Eléments relevant de plusieurs postes du bilan
ÉLÉMENTS RELEVANT
DE PLUSIEURS POSTES DU BILAN (en €)
Capital souscrit non appelé
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
Avances et acomptes sur immobilisations corporelles
Participations
Prêts
Avances et acomptes versés sur commandes
Créances clients et comptes rattachés
Autres créances
Capital souscrit et appelé non versé
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Autres dettes
Produits de participation
Autres produits financiers
Charges financières
Montant concernant les entreprises
liées
(part. > 50%)
216 074 908
45 084 595
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
CRÉANCES
Créances clients et comptes rattachés
Autres créances
VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT
DISPONIBILITÉS
TOTAL
90
26 966 930
5 569 221
374 138
4 813 122
244 250
16 636 144
617 785
8.2 Produits et avoirs à recevoir
Montant des produits et avoirs à recevoir inclus
dans les postes suivants du bilan (en €)
avec lesquelles la
société a un lien
de participation
(part. entre 10% et 50%)
Montant TTC
1 245 017
578 570
746 099
150 220
2 719 906
810 750
245 900
Montant des dettes
et créances
représentées
par des effets
de commerce
ANNEXES
8.3 Charges à payer et avoirs à établir
Montant des charges à payer et avoirs à établir inclus
dans les postes suivants du bilan (en €)
Montant TTC
Autres dettes
ACTIVITÉS
I
584 832
5 158 522
114 496
49 300
TOTAL
I
5 907 150
CHARGES ET PRODUITS
CONSTATÉS D’AVANCE (en €)
Charges
8.4 Charges et produits constatés d’avance
Produits
64 880
TOTAL
64 880
8.5 Ecarts de conversion en monnaies étrangères
NATURE DES ÉCARTS (en €)
ACTIF Montant
Différence compensée
par couverture de change
Provision pour
perte de charge
• Sur Immobilisations non financières
• Sur Immobilisations financières
• Sur créances
• Sur dettes financières
• Sur dettes d’exploitation
• Sur dettes sur immobilisations
136 775
-136 775
TOTAL
136 775
-136 775
PASSIF Montant
1 280 532
I
Charges / Produits d’exploitation
Charges / Produits financiers
Charges / Produits exceptionnels
1 280 532
8.6 Composition du capital social
ACTIONS (en €)
Actions / parts sociales composant le capital social au début de l’exercice
Actions / parts sociales émises pendant l’exercice
Actions / parts sociales remboursées pendant l’exercice
Actions / parts sociales composant le capital social en fin d’exercice
Nombre
Valeur nominale
15 601 719
6 088 119
12
12
21 689 838
12
91
COMPTES ANNUELS
8.7 Tableau de variation des capitaux propres (sauf provisions réglementées)
CAPITAUX PROPRES (en €)
Situation au 01.01.2013
Capital
Social
145 616 052 26 210 370
A.G.M. du 27.03.13
Décision du président du 19.07.13
A.G.O. du 14.11.13
Résultat de l’exercice
41 604 576
Réserve
légale
Réserves
Autres
réserves
493 821
-6 448 582
91 120
8 179 861
Résultat
de
l'exercice
187 220 628 45 972 543
73 057 428
584 941
1 731 279
2 099 558
32 090 750
38 050 744
260 278 056 84 023 287
2 684 499
8.8 Ventilation de l’impôt sur les bénéfices
IMPOT (en €)
Résultat courant
Résultat exceptionnel (et participation)
Résultat comptable
Résultat avant impôts
30 691 099
1 654 240
32 345 339
Impôts
5 425 366
551 413
5 976 779
Total des
Capitaux
Propres
8 270 981 174 142 642
-8 270 981
19 762 174
(*) La société a décidé la distribution de réserves.
92
Report
à
nouveau
-7 800 860
41 991 167
A.G.M. du 03.04.14
Décision du président du 18.04.14
A.G.O. du 27.11.14 (*)
Résultat de l’exercice
Primes
d'émission
et d'apport
61 366 750
-7 800 860
41 991 167
34 190 308 269 699 699
-34 190 308
-13 013 903
111 108 172
-13 013 903
26 368 560 26 368 560
20 808 126
26 368 560 394 162 528
TOTAL
182 289 084
Dont concernant :
• les filiales et les participations
• les autres entreprises liées
Dont engagements assortis de sûretés réelles
106 886 078
ENGAGEMENTS REÇUS (en €)
Montant
Crédit Lombard non tiré à la clôture
39 965 167
TOTAL
39 965 167
78 638 656
I
ACTIVITÉS
Engagement de versement en compte courant Tikehau Asia
3 297 998
Engagement de versement en compte courant Weinberg Real Estate Part. 2
594 437
Engagement de souscription complémentaire aux OBSA Nafilyan
3 333 334
Engagement de souscription dans le futur fonds Duke Street
Opportunities pour 20 M de livres sterling
25 677 237
Engagement de souscription dans le futur fonds d’obligations adossées
à des prêts (CLO – Collateralized Loan Obligations) qui sera géré
par Tikehau Investment Management dans sa phase de lancement
(« warehouse ») puis par Tikehau Capital Europe
42 500 000
Nantissement du portefeuille titres UBS figurant à l'actif pour un montant
de 116,35 M€, en garantie d'emprunt et dettes financières tirables
à hauteur de 60 M€, et tirés à la clôture pour un montant de :
20 034 833
Nantissement de 369.000 actions Salvepar en garantie de découverts
autorisés BESV de 15 M€ dont le solde à la clôture est de :
14 997 466
Nantissement en garantie d'un emprunt BRED de 5 M€, dont le solde
à la clôture est de :
5 000 000
• de 223.992 actions SES
• de 1.386 obligations TE ORA mezz2 Tranche A
• de 957 obligations TE ORA mezz2 Tranche B
• de 957 obligations TE ORA mezz2 Tranche C
• de 26.015 actions Salvepar
Nantissement de 276.416 actions Salvepar en garantie d'un emprunt SG
de 10 M€ dont le solde à la clôture est de :
10 216 911
Nantissement de 579.400 actions Salvepar en garantie d'un emprunt SG
15 035 493
Nantissement de 814.167 actions Salvepar en garantie d'un emprunt Arkea
30 090 788
Nantissement en garantie d'un emprunt Bred de 11,5 M€ dont le solde
à la clôture est de :
11 510 587
• de 950 SPPICAV Tikehau Retail Properties Parts A
• de 1.350 SPPICAV Tikehau Retail Properties Parts E
Clause d’earn-out sur 6.432.314 titres Tikeflo acquis en 10/2014
Pour mémoire
I
Montant
ENGAGEMENTS DONNÉS (en €)
I
8.9 Engagements financiers
ANNEXES
Dont concernant :
• les dirigeants
• les filiales
• les participations
• les autres entreprises liées
Dont engagements assortis de sûretés réelles
93
COMPTES ANNUELS
8.10 Tableau des filiales et participations
FILIALES ET PARTICIPATIONS (en k€)
Capital
Capitaux propres
autres que le
capital
Quote-part
du capital
détenue
en %
Salvepar
54 816
277 461
57%
Tikeflo
7 613
637
51%
RENSEIGNEMENTS DETAILLÉS
Filiales (> 50% du capital détenu)
Participations (10 à 50 % du capital détenu)
Angelmar
14 703
-5 262
15 %
Store Electronic Systems
22 050
69 611
15 %
Participations (< à 10% du capital détenu)
Foncière Atland
25 844
-884
10 %
HDL
40 010
81 663
3%
RENSEIGNEMENTS GLOBAUX
Filiales Françaises
Filiales Etrangères
Participations dans les sociétés françaises
Participations dans les sociétés étrangères
TOTAL Titres de participations
Les renseignements sont détaillés pour les filiales et participations dont la valeur au bilan est supérieure à 1% du capital social
de Tikehau Capital Partners ; les renseignements concernant les autres filiales et participations sont indiqués pour leur valeur globale.
Observations complémentaires :
(*) Les comptes d’ANGELMAR étant établis en USD, les montants de capital, capitaux propres
et de résultat mentionnés ci-dessus ont été convertis en Euros, au cours de l’USD au 31.12.2014
94
Valeur comptable des titres
détenus
Prêts et avances
consentis par
la société
et non encore
remboursés
Montant des
cautions
et aval donnés
par la
société
CA HT
du dernier
exercice
écoulé
Résultat
du dernier
excercice
clos
Dividendes
encaissés
par la société
dans
l’exercice
Date
des infos
Communiquées
450
23 033
4 545
2014
Valeur
nette
250 591
210 120
8 835
1 062
20 579
2 808
2 808
5 569
20 492
20 492
2 868
2 868
3 569
5 000
5 000
2 351
10 386
2 542
14 947
945
945
3 573
3 562
300 066
251 751
3 298
31 399
-8 336
30/09/13
82 017
4 935
2013
1 441
2013
2 000
2013
12 091
I
811
I
2014
2 411
2 542
-10
ACTIVITÉS
I
Valeur
brute
ANNEXES
17 447
51 482
95
COMPTES ANNUELS
8.11 Inventaire des titres immobilisés de l’activité de portefeuille
Début d’exercice
RÉGIME FISCAL (en €)
Méthode de valorisation
Valeur
comptable
brute
Coût de revient
Dernière valeur liquidative
7 517 668
24 159 419
7 517 668
23 494 097
331 304
20 990 404
331 304
30 691 123
Total TIAP régime droit commun
31 677 087
31 011 765
21 321 708
31 022 427
TIAP régime PVLT
407 154
3 008 410
30 735 443
407 154
3 008 410
29 680 862
407 154
387 672
9 744 292
448 808
387 672
10 734 410
34 151 007
33 096 426
10 539 118
11 570 890
11 835 090
16 358 360
11 835 090
16 358 360
11 835 090
16 297 302
11 835 090
16 546 278
28 193 450
28 193 450
28 132 392
28 381 368
TIAP régime droit commun
Cours de bourse
Coût de revient
Total TIAP régime PVLT
Obligations
Coût de revient
Total Obligations
Valeur
comptable
nette
Montant
libéré
Valeur
estimative des
montants libérés
Fin d’exercice
RÉGIME FISCAL (en €)
Méthode de valorisation
Valeur
comptable
brute
Coût de revient
47 166 015
46 209 930
44 751 540
47 697 937
Total TIAP régime droit commun
47 166 015
46 209 930
44 751 540
47 697 937
TIAP régime PVLT
407 154
707 869
30 064 808
407 154
707 869
29 140 864
407 154
707 869
17 454 953
459 774
707 869
18 482 662
31 179 831
30 255 887
18 569 976
19 650 305
19 330 761
15 368 781
19 330 761
15 368 781
19 330 761
15 299 425
19 330 761
15 554 722
34 699 542
34 699 542
34 630 186
34 885 483
TIAP régime droit commun
Cours de bourse
Coût de revient
Total TIAP régime PVLT
Obligations
Coût de revient
Total Obligations
Les moins-values latentes font l’objet d’une provision le cas échéant.
96
Valeur
comptable
nette
Montant
libéré
Valeur
estimative des
montants libérés
8.12 Inventaire des Valeurs Mobilières de Placement
ÉTAT DES DETTES (en €)
Valeur au bilan
(valeur d’acquisition)
Valeur
d’inventaire
Perte
latente
Gain latent
54 114 139
4 121 901
389 168
18 000 000
51 444 385
4 181 471
389 168
18 000 000
-7 596 567
4 926 813
59 570
TOTAUX
76 625 208
74 015 024
-7 596 567
4 986 383
ACTIVITÉS
I
Actions cotées
Obligations
Produits dérivés
Comptes à Terme
ANNEXES
8.13 Honoraires du Commissaire aux Comptes
I
Le montant des honoraires du Commissaire aux Comptes est de 37.050 euros hors taxes sur l’exercice.
I
Le cas échéant, les pertes latentes font l’objet d’une provision.
97
COMPTES ANNUELS
ANNEXES
Commissions de performance
Fonds / Transaction
1
98
Part des commissions de performance
revenant à TCP
Mode de calcul
des commissions de performance
Salvepar (AP2)
50%
12,5% du RN retraité
Futurs fonds Duke Street 1
13%
NR
OPCI TRE I
26%
10% au-delà d’un TRI de 7%
TSS II
25%
15% au-delà d'un TRI de 6,5%
TIM Riga
66%
10% au-delà d'un TRI de 6%
TIM Tortue
12%
Tikehau Preferred Capital
33%
17,5% au-delà d'un TRI de 6%
Tikeflo
67%
Variable
Te Ora
33%
CEP
17%
Cimes & Cie
100%
15% si le TRI est compris entre 6% et 20%
TDL III
27%
15% au-delà d’un TRI de 5,5%
OPCI II
33%
10% au-delà d’un TRI de 7%
Les parts de commissions de performance représentent 49% de 26%
I. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent
la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent
pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection,
les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à
apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes.
Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et
sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière
et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
II. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS
En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos
appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère
approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues
par la société, notamment pour ce qui concerne les titres en portefeuille, les créances rattachées à des participations,
les valeurs mobilières de placement ainsi que les dépréciations et provisions rendues nécessaires pour ramener ces
éléments d’actif à leur valeur actuelle.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans
leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce
rapport.
III. VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux
vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations
données dans le rapport de gestion du président et dans les documents adressés aux associés sur la situation financière
et les comptes annuels.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation
et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
I
ACTIVITÉS
Aux associés,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos statuts, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice
clos le 31 décembre 2014, sur :
• le contrôle des comptes annuels de la société TIKEHAU CAPITAL PARTNERS, tels qu’ils sont joints au présent
rapport,
• la justification de nos appréciations,
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le président. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une
opinion sur ces comptes.
I
Exercice clos le 31 décembre 2014
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS
I
ANNEXES
Fait à Paris, le 2 mars 2015
C.M.S. EXPERTS ASSOCIES
149 Boulevard Malesherbes, 75017 Paris
Commissaire aux Comptes
Membre de la Compagnie Régionale de Paris
Stéphane SZNAJDERMAN
99
100
P a r t n e r s
32 rue de Monceau – 75008 Paris – France –Tél : +33 (0)1 40 06 26 26 – Fax : +33 (0)1 40 06 09 37
12 Marina View, #23-06 Asia Square Tower 2, Singapour 018961 – Tél : +65 6718 2111 – Fax : +65 6718 2119
111 Old Broad Street – Londres EC2N 1AP – Royaume Uni – Tél : +44 (0) 20 3821 1000 – Fax : +44 (0)20 7022 1570
IT Tower, Avenue Louise 480, Bruxelles – Belgique – Tél : +32 (0)2 894 0080 – Fax : +32 (0)2 894 0089
www.tikehaucapital.com

Rapport annuel 2014

Transcription

Documents pareils

TIKEHAU IM accompagne IDI et Cabestan Capital pour l`acquisition

FFP entre au capital de Tikehau Capital

Sofiprotéol, filiale du Groupe Avril, et Tikehau IM annoncent un

Octobre 2014

13-12-2012 – Présentation SFAF

UltraVNC - Ordisecours

5 petites îles merveilleuses

Télécharger mon dossier de compétences au format pdf

Pamphlet - Centre d`action bénévole de Montréal

SÃ©curitÃ©RÃ©seauetI..