CDN - Banque Fédérative du Crédit Mutuel

Transcription

DOCUMENTATION FINANCIERE
Relative à un programme d’émission de Certificats de Dépôt d’un
plafond de 30 milliards d’euros et à un programme d’émission de Bons
à Moyen Terme Négociables d’un plafond de 3 milliards d’euros
établis au nom de la
BANQUE FEDERATIVE du CREDIT MUTUEL (BFCM)
ETABLI EN APPLICATION DES ARTICLES L 213-1 A à L 213-4-1
DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER
-----------------------------------------------------
Un exemplaire du présent dossier est adressé à la
BANQUE DE FRANCE
Direction Générale des Opérations
Direction de la Stabilité Financière (DSF)
35-1134 Service des Titres de Créances Négociables
39, rue Croix des Petits Champs
75049 PARIS CEDEX 01
A l’attention du chef de service
Mise à jour le 3 juillet 2015
1
BANQUE FÉDÉRATIVE DU CRÉDIT MUTUEL
Name of the Programme
Name of the Issuer(s)
Banque Fédérative du Crédit Mutuel
FRENCH CERTIFICAT DE DEPOT
PROGRAMME
Type of Programme
French Certificats de dépôt
Programme size
EUR 30, 000, 000,000
Rating(s) of the programme
Arranger(s)
Issuing and Paying Agent
Dealers
Effective date of the Information Memorandum
Amendment to the programme (if required)
A-1 rated by Standard & Poors, P-1 rated by
Moody’s,
F1 rated by Fitch Ratings
16 th of June 2015
None
Prepared in compliance with Articles L.213-1 A to L.213-4-1 of the Code Monétaire et Financier
Préparé en conformité des Articles L.213-1 A à L.213-4-1 du Code Monétaire et Financier
2
1
DESCRIPTION DU PROGRAMME
1.1
Article D. 213-9, II, 1° et 213-11 du Code monétaire et financier et
Article 1 de l’arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations
postérieures
Nom du
Programme de Certificats de dépôt
programme
Négociables
1.2
1.3
1.4
1.5
1.6
Type de
programme
Certificats de dépôt Négociables
Nom de
l’émetteur
Type d’émetteur
Etablissement de crédit
Objet du
programme
Assurer les besoins de refinancement du groupe
Programme
plafond
EUR 30 000 000 000 (ou la contrevaleur de ce montant
en devises)
1.7
Les Certificats de Dépôt sont des titres de créances
Caractéristiques
et formes des
titres
négociables, émis au porteur et sont inscrits en compte
auprès d’intermédiaires autorisés conformément à la
législation et à la réglementation française en vigueur
1.8
La rémunération des Certificats de Dépôt est libre.
Cependant, si l’Émetteur émet des Certificats de Dépôt
dont la rémunération est liée à un indice, ou à une
clause d’indexation, l’Émetteur n’émettra que des
Certificats de Dépôt dont la rémunération est liée à un
indice usuel du marché monétaire, tel que: Euribor,
Libor ou EONIA (mais non limité à cette liste).
Rémunération
A leur date de maturité, le principal des Certificats de
Dépôt doit être égal au pair.
Les taux des Certificats de Dépôt peuvent être négatifs
en fonction des taux fixes ou de l’évolution des taux
usuels du marché monétaire applicables au calcul de
leur rémunération. Dans ce cas, le capital remboursés au
titre des Certificats de Dépôt peut être inférieur au pair.
Dans le cas d’une émission comportant une possibilité
de remboursement anticipé, de prorogation ou de
rachat, les conditions de rémunération du Certificat de
Dépôt seront fixées à l’occasion de l’émission initiale et
ne pourront pas être modifiées ultérieurement,
notamment à l’occasion de la prorogation ou du rachat.
1.9
Devises
Les Certificats de Dépôt seront émis en Euro ou toute
autre devise autorisée par la réglementation française
applicable au moment de l’émission conformément à
l’article D. 213-6 du Code monétaire et financier
3
1.10
L’échéance des Certificats de Dépôt sera fixée
conformément à la législation et à la réglementation
française, ce qui implique qu’à la date des présentes la
durée des émissions de Certificats de Dépôt ne peut être
supérieure à 1 an (365 jours ou 366 jours les années
bissextiles).
Les Certificats de Dépôt peuvent être remboursés avant
maturité en accord avec les lois et les réglementations
applicables en France.
Les Certificats de Dépôt émis dans le cadre du
Programme pourront comporter une ou plusieurs
possibilités de prorogation de l’échéance (au gré de
l’Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d’un (ou
plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l’Émetteur et
ou du détenteur).
Maturité
Les Certificats de Dépôt émis dans le cadre du
Programme pourront aussi comporter une ou plusieurs
possibilités de rachat par l’Émetteur (au gré de
l’Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d’un (ou
plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l’Émetteur et
/ ou du détenteur).
La faculté de remboursement anticipé, de prorogation
ou de rachat de Certificats de Dépôt, sil y a lieu, devra
être spécifiée explicitement dans le formulaire de
confirmation de toute émission concernée.
En tout état de cause, la durée de tout Certificat de
Dépôt assortie d’une ou de plusieurs de ces clauses, sera
toujours, toutes possibilités de remboursement anticipé,
de prorogation ou rachat comprises, conforme à la
réglementation en vigueur au moment de l’émission du
dit Certificat de Dépôt.
1.11
Montant unitaire
minimal des
émissions
Le montant unitaire, déterminé au moment de chaque
émission, sera au moins égal à 200.000 € ou à la contrevaleur de ce montant en devises.
1.12
Dénomination
minimale des
titres
1.13
Rang
En vertu de la réglementation (Article D.213-11 du
Code monétaire et financier), le montant minimum légal
des Titres de Créances Négociables émis dans le cadre
de ce programme est de 200 000 euros ou la
contrevaleur de ce montant en devises déterminée au
moment de l’émission
Les Certificats de Dépôt constitueront des obligations
directes, non assorties de sûreté et non subordonnées de
l’Emetteur, venant au moins à égalité de rang avec les
autres obligations actuelles et futures, directes, non
assorties de sûreté , non garanties et non
subordonnées de l’Emetteur.
4
1.14
Droit applicable
Tous les litiges auxquels l’émission des Certificats de
Dépôt pourrait donner lieu seront régis par le droit
français et interprétés selon le droit français
1.15
L'ensemble, ou une partie seulement, des Certificats de
Dépôt émis dans le cadre de ce programme pourront
être admis à la négociation sur les marchés réglementés
d’Euronext Paris et ou toute bourse conformément à la
Directive 2003/71/CE du Parlement Européen et du
Listing
Conseil du 4 novembre 2003.Il pourra être vérifié si une
émission de Certificats de Dépôt est admise à la
négociation (respectivement) : sur le site internet
d'Euronext Paris à l'adresse:
https://bonds.nyx.com/en/products/eu-products/shortterm et /ou sur le site internet de toute autre bourse.
1.16
Système de
règlement
livraison
d’émission
Les Certificats de Dépôt seront émis en Euroclear
France.
1.17
Les agences de notation Standard & Poor’s, Moody’s
Investors Service Ltd et Fitch Ratings ont
respectivement attribué les notations A-1, P1 et F1 au
Notations du
Programme
Programme. Les notations sont susceptibles d’être
revues à tout moment par les agences de notation. Les
investisseurs sont invités à se reporter aux sites internet
des agences concernées afin de consulter la notation en
vigueur. Cf annexes
1.18
Garantie
Le Programme ne bénéficie d’aucune garantie
1.19
L’Emetteur a désigné BANQUE FEDERATIVE DU
CREDIT MUTUEL en qualité d’ « Agent domiciliataire
» pour le Programme.
Agent
Domiciliataire
L’Emetteur peut décider de remplacer l’Agent
Domiciliataire d’origine ou de nommer d’autres Agents
Domiciliataires et, dans cette hypothèse, mettra à jour la
Documentation Financière conformément à la
réglementation en vigueur.
1.20
BANQUE FEDERATIVE DU CREDIT MUTUEL
Arrangeur
5
Mode de
placement
envisagé
«L’Émetteur pourra ultérieurement remplacer un Agent
Placeur ou nommer d’autres Agents Placeurs; une liste
à jour desdits Agents Placeurs sera communiquée aux
investisseurs sur demande déposée auprès de
l’Émetteur»
Restrictions à la
vente
L'Emetteur et chaque détenteur de Certificats de Dépôt
émis aux termes du Programme s'engagent à
n'entreprendre aucune action permettant l'offre auprès
du public desdits Certificats de Dépôt ou la possession
ou la distribution de la Documentation Financière ou de
tout autre document relatif aux Certificats de Dépôt
dans tous pays où la distribution de tels documents
serait contraire aux lois et règlements et à n'offrir ni à
vendre les Certificats de Dépôt, directement ou
indirectement, qu'en conformité avec les lois et
règlements en vigueur dans ces pays.
L’Emetteur et chaque détenteur de Certificat de Dépôt
(étant entendu que chacun des détenteurs futurs des
Certificats de Dépôts est réputé l’avoir déclaré et
accepté au jour de la date d’acquisition des Certificats
de Dépôts) s'engagent à se conformer aux lois et
règlements en vigueur dans les pays où il offrira ou
vendra lesdits Certificats de Dépôt ou détiendra ou
distribuera la Documentation Financière et à obtenir
toute autorisation ou tout accord nécessaire au regard de
la loi et des règlements en vigueur dans les pays où il
fera une telle offre ou vente. Ni l'Emetteur ni aucun
détenteur de Certificat de Dépôt ne sera responsable du
non-respect de ces lois ou règlements par l'un des autres
détenteurs, de Certificats de Dépôt. En France,
l’Emetteur et chaque détenteur de Certificat de Dépôts
(étant entendu que chacun des détenteurs futurs des
Certificats de Dépôts est réputé l’avoir déclaré et
accepté au jour de la date d’acquisition des Certificats
de Dépôts) s'engagent à se conformer aux lois et
règlements français en vigueur relatifs à l’offre, au
placement, à la distribution et la revente des Certificats
de Dépôts.
1.21
1.22
1.23
L’Emetteur ne s’engage pas à indemniser les détenteurs
de Certificats de Dépôt en cas de prélèvement de nature
Taxation
fiscale en France ou à l’étranger, sur toutes sommes
versées au titre des Certificats de Dépôt, à l’exception
des droits de timbres ou droit d’enregistrement dus par
l’Emetteur en France.
1.24
Implication
d'autorités
nationales
Banque de France
6
1.25
coordonnées des
personnes
assurant la mise
en œuvre du
programme
1.26
1.27
Sandrine Cao Dac Viola
CM-CIC Marchés
Head of Investor Relation
Tel : + 33 1 40 16 28 13
Fax: + 33 1 45 96 79 19
e-mail : [email protected]
Monsieur Kilinc Yakup
CM-CIC Marchés
6, avenue de Provence 75009 Paris
Tel: 01 45 96 90 13
Fax : 01 45 96 79 19
Informations
complémentaires
relatives au
programme
Sans objet
Auditeurs
indépendants de
l’émetteur, qui
ont audités les
comptes annuels
de l’émetteur
Se référer au § 3.4 de la section en anglais
7
DESCRIPTION DE L’EMETTEUR
2
Article D. 213-9, II, 2° du Code monétaire et financier et Article 2, I et II du 3° de
l’arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures
2.1
Dénomination
sociale
2.2
Forme juridique
2.3
Date de
constitution
L’Emetteur est constitué en France sous la forme d'une société anonyme
soumis à la législation française.
Tribunaux compétents : chambre commerciale du Tribunal d'instance de
Strasbourg
Banque Fédérative du Crédit Mutuel a été créée à l’origine le 1er juin
1933 sous le nom de Banque
Mosellane pour une durée de 99 ans, sauf prorogation, expirant le 1 juin
2032. La Banque
Mosellane a été renommée Banque du Crédit Mutuel Lorraine en 1966
puis l’actuelle dénomination
de Banque Fédérative du Crédit Mutuel a été adoptée en 1992
2.4
34, rue du Wacken
Siège social
67000 STRASBOURG
France
2.5
Numéro
L’Emetteur est enregistré auprès du Registre du Commerce et des
d’immatriculation Sociétés de
et lieu
d'enregistrement STRASBOURG sous le numéro 355 801 929
2.6
Objet social
résumé
2.7
Description des
principales
activités de
l’Emetteur
Centrale de refinancement du Groupe
La BFCM a plusieurs activités principales :
- elle assume la fonction de centrale de refinancement du Groupe
CM11-CIC
- elle tient la fonction de dépositaire d’organismes de placement
collectif du Groupe CM11-CIC
- elle assure les relations financières avec les Grandes Entreprises et les
collectivités en intervenant sur le traitement des flux, les activités de
crédit ainsi que les opérations d'ingénierie financière
- elle porte les filiales du Groupe CM11-CIC et coordonne leurs
activités.
L’encours global de crédits de la BFCM s’établit à 179 milliards d’euros
(+6,5 %), celui des dépôts à 148 milliards (+4,7 % ; hors encours
SFEF).
La réseau de la banque de détail compte 2 523 agences en 2014.La
BFCM affiche une progression des encours de prêts à la clientèle de 2,7
milliards d’euros pour un encours total de 149,3 milliards (+1,9%). Les
dépôts s’élèvent à 116,3 milliards d’euros (+4,5%).
L’activité assurance évolue également favorablement avec une hausse
de 2,4% du nombre de contrats (25,5 millions) et une hausse de 6,0% du
chiffre d’affaires à 10,3 milliards d’euros.
L’encours de crédits de la banque de financement est de 11,5 milliards
d’euros (-3,8%) et celui de la banque privée de 10,4 milliards d’euros
8
(+21,9%)
Le PNB passe de 8 358 millions d’euros en 2013 à 8 456 millions au 31
décembre 2014 (1,2%).
Les frais généraux s’affichent à 5,2 milliards d’euros contre 5,1
milliards à fin 2013 (+2,0%).
Le coût du risque global s’améliore en 2014 de 195 millions d’euros à
748 millions. Le coût du risque clientèle avéré (hors provisions
collectives) rapporté aux encours de crédits passe de 0,50% à 0,42% et
le ratio de couverture globale des créances douteuses est de 67,5% au 31
décembre 2014.
Le résultat net comptable atteint 1 701 millions d’euros contre 1 484
millions en 2013 (+14,6%).
La BFCM est une filiale du groupe CM11. Pour ce dernier, le ratio de
fonds propres Common Equity Tier 1 avec mesures transitoires ressort à
14,50% et le ratio de fonds propres Common Equity Tier 1 « plein »
s’élève à 14,40%, l’un des meilleurs au niveau européen. Le ratio global
s’élève à 17,90% et le ratio de levier à 4,90%. Au 31 décembre 2014, les
capitaux propres du groupe CM11 s’élèvent à 34,9 milliards d’euros et
les fonds propres Common Equity Tier 1 à 26,3 milliards
Le détail de son activité figure en pages 45 et suivantes du rapport
annuel de la BFCM :
http://www.bfcm.creditmutuel.fr/fr/bfcm/pdf/BFCM_RA_29042015.pdf
2.8
Capital ou
equivalent
Le capital de la Banque Fédérative du Crédit Mutuel, entièrement libéré,
s’élevait au 31 décembre 2014 à 1 573 379 650 euros, constitué de
3 1467 593 actions de 50 € de nominal.
Montant du capital souscrit et non entièrement libéré : non applicable.
2.9
- Caisse Fédérale du Crédit Mutuel Centre Est Europe détient 93.07% de
Répartition du
capital
2.10
Marchés
règlementés où
titres de capital
ou de créances
de l’Emetteur
sont négociées
la Banque Fédérative du Crédit Mutuel.
- Autres : inférieurs à 5%
Les titres de la Banque Fédérative du Crédit Mutuel ne font pas l’objet
d’une cotation
9
2.11
Composition
de la Direction
au 13 mai 2015
2.12
Méthodes
comptables
2.13
Exercice
comptable
2.13.1
Comme mentionné aux pages 87 et suivantes du Rapport Annuel 2014,
les comptes consolidés du Groupe ont été établis selon les normes IFRS.
1er janvier – 31 décembre
Date de tenue de
l’assemblée
générale
annuelle ayant
approuvé les
comptes annuels
de l’exercice
écoulé
13/05/2015
Exercice social:
1er janvier – 31 décembre
Autre
programme
court terme de
l’émetteur
ECP Programme: EUR 25,000,000.
Notation de
l’émetteur
Noté par Standard & Poors , Moody’s , Fitch Ratings
Information
supplémentaire
Sans objet
2.14
2.15
2.16
2.17
10
Article D. 213-9, Il, 3° et Ill du Code monétaire et financier et Article 2, dernier alinéa de l'arrêté
du 13février1992 modifié et les réglementations postérieures
Certification des informations fournies pour l'émetteur
3.A.1
3.A.2
3.A.3
Personne responsable de la
Documentation Financière
portant sur le programme de
certificats e dépôt négociables
Déclaration de la personne
responsable de la
Documentation Financière
portant sur le programme de
certificats de dépôt néaociables
Date, lieu et signature
Article D. 213-9, Il, 3° et Ill du Code
Monétaire et Financier et Article 2, dernier
alinéa de l'arrêté du 13 février 1992
les
règlementations
modifié,
et
postérieures.
Se référer au Chapitre Ill de la section en
anglais
Se référer au chapitre 3 de la section en
anglais
Strasbourg, le 16 juin 2015
Annexes 1
Se référer à la section en anglais.
11
1
DESCRIPTION OF THE PROGRAMME
Article D.213-9, II, 3° and III of the French Code monétaire et financier and Article 1,
th
last indent of the amended Order of 13 February 1992 and all subsequent
amendments.”
1.1
Name of the programme
French Certificats de dépôt Programme
1.2
Type of programme
French Certificats de dépôt Programme
1.3
Name of the issuer
1.4
Type of issuer
Monetary financial institution
1.5
Purpose of the
programme
General funding requirements.
1.6
Programme size
(ceiling)
1.7
EUR 30 000 000 000 or equivalent in foreign currencies
The Certificats de Dépôt are Negotiable Debt Securities (TCNs
Characteristics and form
of the Notes
or Titres de Créances Négociables), issued in bearer form and
recorded in the books of authorised intermediaries (book entry
system) in accordance with French laws and regulations
The remuneration of the Certificats de Dépôt is unrestricted.
1.8
However, if the Issuer issues Certificats de Dépôt with
remuneration linked to an index, or with an index clause, the
Issuer shall only issue Certificats de Dépôt with remuneration
linked to usual money market rate indexes, including but not
limited to such as and restricted to : Euribor, Libor or EONIA.
Yield basis
The Issuer may not issue Certificats de Dépôt with potentially
variable principal payments. Such remuneration formulas shall
not result in a below par capital redemption.
At their maturity date, the principal of the Certificats de Dépôt
shall be redeemed at par.
The remuneration of the Certificats de Dépôt may be negative
depending on the fixed rates or the trend of the usual money
market indexes applicable to the calculation of the remuneration.
In this case, redemption amounts of the Certificats de Dépôt may
be below par.
In the case of an issue of Certificats de Dépôt embedding a
possibility of early redemption, extension or repurchase, the
conditions of remuneration of such Certificats de Dépôt will be
set out when the said Certificats de Dépôt will be initially issued
and shall not be further modified, including when such extension
12
or repurchase will be exercised
1.9
Currencies of issue of
the Notes
1.10
The Certificats de Dépôt shall be issued in Euro or in any other
currency authorized by laws and regulations in force in France at
the time of the issue in accordance with Article D. 213-6 of the
French Monetary and Financial Code.
The term (maturity date) of the Certificats de Dépôt shall be
determined in accordance with laws and regulations applicable in
France, which imply that, at the date hereof, the term of the
Certificats de Dépôt shall not be longer than one year (365 days
or 366 days in a leap year), from the issue date.
The Certificats de Dépôt may be redeemed before maturity in
accordance with the laws and regulations applicable in France.
The Certificats de Dépôt issued under the Programme may carry
one or more embedded option(s) of extension of the term (hold
by either the Issuer or the holder, or linked to one or several
events not related to either the Issuer or the holder).
Maturity of the Notes
The Certificats de Dépôt issued under the Programme may also
carry one or more embedded option(s) of repurchase before the
term (hold by either the Issuer or the holder, or linked to one or
several events not related to either the Issuer or the holder).
1.11
Minimum Issuance
Amount
1.12
Minimum denomination
of the Notes
1.13
Status of the Notes
1.14
Governing law that
applies to the Notes
An option of early redemption, extension or repurchase of
Certificats de Dépôt, if any, shall be explicitly specified in the
confirmation form of any related issuance of Certificat de Dépôt.
In any case, the overall maturity of any Certificat de Dépôt
embedded with one or several of such clauses, shall always - all
options of early redemption, extension or repurchase included –
conform to laws and regulations in force in France at the time of
the issue.”
The Certificats de Dépôt shall be issued for a nominal amount at
least equal to Euro 200,000 or its equivalent in other currencies.
Pursuant to Regulation-(Article D.213 11 of the monetary and
financial Code), the legal minimum amount of the debt securities
issued under this programme is EUR 200 000 or the equivalent
of this amount in foreign currencies determined at the issue date,
The certificates of deposit will be direct bonds, non-matched
security bonds and not subordinate to the issuer least to equal
rank with other current and future, direct bonds, not
accompanied by security, guarantees and non-subordinate of the
issuer.The Certificats de Dépôt shall constitute direct, unsecured
and unsubordinated obligations of the Issuer, ranking at least pari
passu with all other current and future direct, unsecured,
unguaranteed and unsubordinated indebtedness of the Issuer.
All potential disputes related to the issuance of the Certificats de
Dépôt shall be governed and construed according to French Law.
13
1.15
All, or part only, of the Certificats de Dépôts issued by BFCM
may be admitted to trading on Euronext Paris pursuant to the
Directive 2003/71/EC of the European Parliament and the
Counsil dated 4th November 2003. You can verify whether an
Listing
issue of Certificats de
Dépôts is admitted to trading on the website of Euronext Paris at
the
following address:
http://www.euronext.com/landing/landingBond-20663-FR.html
or any other stock website
1.16
Settlement system
1.17
The Certificats de Dépôt will be issued in Euroclear France.
The ratings A-1, P1 and F1 have been assigned to the
Programme by Standard & Poor’s, Moody’s Investors Service
Ltd and Fitch Ratings respectively.
Rating(s) of the
Programme
Ratings can come under review at any time by Rating Agencies.
Investors are invited to refer to the websites of the relevant
Rating Agencies in order to have access to the latest rating.
Cf appendix at the end of the documentation
1.18
Guarantor
1.19
No
The Issuer has appointed BANQUE FEDERATIVE DU
CREDIT MUTUEL as its Agent Domiciliataire in relation to the
Programme. The Issuer may decide to replace the initial Agent
Issuing and paying agent
Domiciliataire or appoint another Agent Domiciliataire and will,
following such
appointment update the Documentation Financière in accordance
with French laws and regulations
1.20
Arranger
1.21
Dealer
1.22
Selling restrictions
The issuer can later replace a dealer or appoint any other dealer;
an updated list of underwriters will be communicated to
investors upon request made to the issuer
The Issuer, any initial subscriber or any further holder of the
Certificats de Dépôt issued under the Programme shall not take
any action that would allow a public offering of the
Certificats de Dépôt or the possession or distribution of the
Documentation Financière or any other document relating to the
Certificat de Dépôt in any jurisdiction where it is
unlawful for such documents to be distributed and shall not offer,
sell or deliver, whether directly or indirectly, the Certificats de
14
Dépôt in any jurisdiction where such action is
unlawful.
The Issuer, any initial subscriber has agreed, and any further
holder of the Certificats de Dépôt will be deemed to have
represented and agreed on the date on which he purchases the
Certificats de Dépôt, to comply with all applicable laws and
regulations in force in the jurisdiction in which it offers or sells
the Certificats de Dépôt or hold or distribute the Documentation
Financière and to obtain any consent, approval or permission
required for the offer or sale by it of Certificats de Dépôt under
the laws and regulations in force in any jurisdiction to which it is
subject or in which it will make such offers or sales and neither
the Issuer nor any subscriber shall have responsibility therefore
or in respect thereof France :
The Issuer, any initial subscriber has represented and agreed, and
any further holder of the Certificats de Dépôt will be deemed to
have represented and agreed on the date onwhich he purchases
the Certificats de Dépôt, to comply with applicable laws and
regulations in force regarding the offer, the placement or the resale of the Certificats de Dépôt or the distribution of documents
with respect thereto, in France.
1.23
The Issuer is not bound to indemnify any holder of the
Certificats de Dépôt in case of taxes which are payable under
Taxation
French law or any other foreign law in respect of the principal of,
or the interest on, the Certificats de Dépôt, except for any stamp
or registration taxes payable by the Issuer under French law.
1.24
Involvement of national
authorities
1.25
CM-CIC Marchés
Tel : + 33 1 40 16 28 13
Fax: + 33 1 45 96 79 19
Contact details
1.26
Additional information
on the programme
1.27
Banque de France
CM-CIC Marchés
Tel: 01 45 96 90 13
Fax : 01 45 96 79 19
None
Independent auditors of
the issuer, who have Please refer to Chapter III, English section
audited the accounts of
the
issuer’s
annual
report
15
2
DESCRIPTION OF THE ISSUER
Article D.213-9, II, 3° and III of the French Code monétaire et financier and Article 1 last
th
indent of the amended Order of 13 February 1992 and all subsequent amendments.”
2.1
Legal name
2.2
Legal
form/status
The Issuer is established in France as a limited liability company (société
anonyme). Competent court : chambre commerciale du Tribunal d'instance de
Strasbourg
2.3
Banque Fédérative du Crédit Mutuel has been originally created on June 1st
Date of
1933 under the name of Banque Mosellane with a term expiring, unless
incorporation
/establishme extended, on June 1st 2032. The Banque Mosellane was renamed Banque du
nt
Crédit Mutuel Lorraine in 1966 and the current denomination of Banque
Fédérative du Crédit Mutuel was adopted in 1992
2.4
2.5
2.6
Registered
office or
equivalent
(legal
address)
Registration
number,
place of
registration
Issuer’s
mission
2.7
34, rue du Wacken
67000 STRASBOURG
France
The Issuer is registered in the Registre du Commerce et des Sociétés de
Strasbourg with Registration Number R.C.S. Strasbourg 355 801 929
Central funding of the Group
Banque Fédérative du Crédit Mutuel (BFCM) is a Holding Company in the
CM11-CIC Group.BFCM carries the Group subsidiaries and coordinates their
activities. These subsidiaries have activities in the finance, insurance,
electronic banking and information technology areas.
BFCM performs the central financing function on behalf of the CM11-CIC
Brief
description
of current
activities
Group. BFCM is responsible for managing financial relations with large
corporates and local governments by performing services in the areas of
payments processing, lending and financial engineering transactions.
The loan outstandings totaled €179 billion (+6.5 %) and deposits totalized
€148 billion (+4.7%;excluding SFEF loans).The retail bank continued to
improve the quality of its branch network, with 2,523 branches
in 2014. Customer loans in the retail bank grew by €2.7 billion to €149.3
billion (+1.9%).
16
Total deposits amounted to €116.3 billion (+4.5%).
The insurance business also enjoyed strong growth, with a 2.4% increase in
the number of policies to 25.5 million and a 6.0% increase in premium income
to €10.3 billion. The loan outstandings in the corporate banking activity
totaled €11.5 billion (-3.8%) and those in the private banking activity €10.4
billion (+21.9%).
Net banking income rose from €8,358 million in 2013 to €8,456 million at
December 31,2014 (+1.2%).General operating expenses increased to €5.2
billion from €5.1 billion at December 31, 2013(+2.0%).
Total net provision allocations/reversals for loan losses improved in 2014 by
€195 million to €748 million. The actual net provision for known risks
(excluding general provisions), as a proportion of total loan outstandings, fell
from 0.50% to 0.42% and the overall nonperforming loan coverage ratio was
67.5% as of December 31, 2014.
Net income amounted to €1,701 million, up 14.6% from €1,484 million in
2013.
BFCM is a subsidiary of CM11 Group. The latter's Common Equity Tier 1
capital ratio with transitional measures stands at 14.50% and the fully-loaded
Common Equity Tier 1 capital ratio stands at 14.40%, one of the best in
Europe. The total ratio stands at 17.90% and the leverage ratio at 4.90%. As of
December 31, 2014, the shareholders' equity of CM11 Group totalized €34.9
billion and Common Equity Tier 1 capital of €26.3 billion.
Please refer to the annual report on page 210:
http://www.bfcm.creditmutuel.fr/en/bfcm/pdf/DOCREF_DEC2014_VENG.pdf
2.8
Capital or
equivalent
2.9
2.10
List of main
shareholders
As at 31 December 2014, the total issued share capital of the Issuer amounted
1 573 379 650 euros, of 31 467 593 shares of 50 euros each
There is no limitation on the share capital which can be issued by the Issuer.
Fraction of issued capital not fully paid-up : not applicable
- Caisse Fédérale du Crédit Mutuel Centre Est Europe owns 92.63% of the
Banque Fédérative du Crédit Mutuel’s share capital.
- Others shareholders own below 5%.”
Listing of the
shares of the - not applicable
Issuer
17
2.11
List of the
members of
the Board of
Directors, or
of the
Supervisory
Board and of
the Directory
As at
May, 13rd 2014
2.12
Accounting
Method
Banque Fédérative du Crédit Mutuel, the Banque Fédérative du Crédit Mutuel
prepared its consolidated financial statements for the year ending December
31st, 2014 in accordance with IFRS standards.
2.13
2.13.1
Accounting
Year
Date of the
last annual
general
meeting
January 1st to December 31st.
May, 13th 2015
2.14
Fiscal Year
2.15
Other short
term
programmes
of the Issuer
ECP Programme: EUR 25,000,000.
2.16
Ratings/s of
the Issuer
Rating agencies: Standard & Poors , Moody’s , Fitch Ratings
2.17
Additional
information
on the issuer
None
January 1st to December 31st.
18
3
CERTIFICATION OF INFORMATION
Article D.213-9, li, 3• and Ill of the French Code monétaire et financier and Article 2,
lat lndent of the amended Order of 13"' February 1992 and all subsequent
amendments.•
3. 1
3.2
Person responsible for
Information
Memorandum
Christian KLErN, Deputy CEO
Declaration of the
person(s) responsible for
the Information
Memorandum:
To my knowledge, the information contained in this
"Documentation Financière", including the French summary is
true and accurate and does not contain any misrepresentation
which would make it misleading.
3.3
Executed in 16th of June 2015
Christian Klein,
Deputy CEO
Date, Place of signature,
Signature
19
3.4
KPMG Audit
Département de KPMG S.A.
1, cours Valmy
92923 Paris-La Défense Cedex
Represented by
Arnaud Bourdeille
ERNST & YOUNG et Autres
1/2, place des Saisons
92400 Courbevoie - Paris-La Défense 1
Represented by :
Mr Olivier Durand
Independent auditors of
the issuer who have
audited the accounts of
the issuer’s annual
report
Alternative statutory auditors:
Cabinet Picarle & Associés, Malcom Mc LARTY
Auditors reports are included in BFCM registration documents
BFCM :
http://www.bfcm.creditmutuel.fr/fr/bfcm/rapportsfinanciers/index.html
Consolidated accounts reports :
2014 pages 293 following 2014 BFCM Registration Document
2013 pages 128 following 2013 BFCM Annual Report
Annual accounts reports
2014 pages 337 & following 2014 BFCM Registration
document
2013 pages 165 & following 2013 BFCM annual Report
document
4
INFORMATION CONCERNING THE ISSUER’S REQUEST OF THE STEP LABEL
4.1
An application for a STEP label for this Programme will be made to the STEP Secretariat
[in relation to the Notes eligible under the STEP Market Convention]. Information as to
whether the STEP label has been granted for this Programme [in relation to such Notes] may
be made available on the STEP market website (initially www.stepmarket.org). This website
is not sponsored by the Issuer and the Issuer is not responsible for its content or availability.
Unless otherwise specified in this Information Memorandum, the expressions “STEP”,
“STEP Market Convention”, “STEP label”, “STEP Secretariat”, and “STEP market website”
shall have the meaning assigned to them in the Market Convention on Short-Term European
Paper dated 25 October 2010 and adopted by the Euribor ACI and Euribor EBF (as amended
from time to time).
20
ANNEXES /APPENDICES
Annexe I
Rating letter or confirmation of Ratings by Standard & Poor’s, Moody’s et
Fitch Ratings.
Standard & Poor’s
http://www.standardandpoors.com/home/en/us/
Rating letter of S&P : not available
Moody’s:
http://v3.moodys.com/Pages/default.aspx
Rating letter of Moody’s : not available
Fitch Ratings:
http://www.fitchratings.com/creditdesk/ratings/issr_rtng.cfm?issr_id=80539
795
Fitch Ratings identifiant for the Banque Fédérative du Crédit Mutuel :
80539795
Rating letter of Fitch Ratings not available
Annexe
II
Annual reports available at the following links :
www.bfcmcreditmutuel.fr
www.bfcm.creditmutuel.fr/fr/bfcm/rapports-financiers/index.html
21
DOSSIER DE PRESENTATION FINANCIERE D’UN EMETTEUR DE TCN
Programme d’émission de bons à moyen
terme négociables de la BANQUE
FEDERATIVE DU CREDIT MUTUEL
BANQUE FEDERATIVE DU CREDIT
MUTUEL (BFCM)
Bons à Moyen Terme Négociables
3 milliards d’euros
Sans objet
Aa2/Moody’s - A/S&P - A+/Fitch Ratings
Nom du programme
Nom de l’émetteur
Type de programme
Plafond du programme
Garant
Notation du programme
Arrangeur
Agent(s) Domiciliataire(s)
Agent(s) Placeur(s)
Date de signature du
Présentation Financière
Dossier
Mise à jour par avenant
le 24 septembre 2015
de 3 juillet 2015
Avenant au programme le 24 septembre 2015
en page 32, suite au changement de notation
par l'agence de notation Moody's, de Aa2 à
Aa3 .
Etabli en application des articles L 213-1 A à L 213-4-1 du Code monétaire et financier
Un exemplaire du présent dossier est adressé à la
BANQUE DE FRANCE
Direction Générale des Opérations
Direction pour la Stabilité Financière (DSF)
35-1134 Service des Titres de Créances Négociables
39, rue Croix des Petits Champs
75049 PARIS CEDEX 01
A l’attention du chef de service
22
DESCRIPTION DU PROGRAMME D’EMISSION
Article D. 213-9, II, 1° et 213-11 du Code monétaire et financier et Article 1 de l’arrêté
du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures
1.1
Nom du Programme
1.2
1.3
1.5
1.6
Type de programme
Dénomination
sociale
l'Emetteur
Type d'émetteur
Objet du Programme
Plafond du Programme
1.7
Forme des titres
1.8
Rémunération
1.4
de
Programme d’émission de bons à moyen
terme négociables de la Banque Fédérative
du Crédit Mutuel
Bons à Moyen Terme Négociables
Etablissement de Crédit
Optionnel i1
3 milliards d’euros ou contrevaleur en devises
Les Bons à Moyen Terme Négociables sont
des titres de créances négociables, émis
au porteur et sont inscrits en compte auprès
d'intermédiaires autorisés
conformément à la législation et à la
réglementation française en
vigueur
La rémunération des Bons à Moyen Terme
est libre.
Cependant, l’Émetteur s’engage à informer
préalablement à l'émission d'un BMTN la
Banque de France lorsque la rémunération
est liée à un indice ou varie en application
d’une clause d’indexation qui ne porte pas
sur un taux usuel du marché interbancaire,
monétaire ou obligataire.
Le
Programme
permet
également
l’émission de BMTN dont la rémunération
peut être fonction d’une formule
d’indexation ne garantissant pas le
remboursement du capital à leur échéance.
La confirmation de l’émetteur relative à
une
telle
émission
mentionnera
explicitement la formule de remboursement
et la fraction du capital garanti.
Dans le cas d’une émission comportant une
option de remboursement anticipé, de
prorogation ou de rachat, telle que prévue au
paragraphe « Échéance » ci-après, les
conditions de rémunération du BMTN seront
fixées à l’occasion de l’émission initiale et
ne
pourront
pas
être
modifiées
ultérieurement, notamment à l’occasion de
11
Optionnel : information pouvant être fournie par l’émetteur sans que la réglementation française ne l’impose
23
1.9
Devises d'émission
1.10
Maturité
1.11
Montant unitaire minimal des
émissions
Dénomination minimale des
TCN
1.12
l’exercice de l’option de remboursement
anticipé, de prorogation ou de rachat
Euro ou toute autre devise autorisée par la
réglementation française applicable au
moment de l’émission conformément à
l’article D. 213-6 du Code monétaire et
financier
L’échéance des BMTN sera fixée
conformément à la législation et à la
réglementation française, ce qui implique
qu’à la date des présentes la durée des
émissions de BMTN ne peut être inférieure
à 1 an (365 jours ou 366 jours les années
bissextiles).
Les BMTN peuvent être remboursés avant
maturité en accord avec les lois et les
réglementations applicables en France.
Les BMTN émis dans le cadre du
Programme pourront comporter une ou
plusieurs options de prorogation de
l’échéance (au gré de l’Émetteur, ou du
détenteur, ou en fonction d’un (ou
plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de
l’Émetteur et ou du détenteur).
Les BMTN émis dans le cadre du
Programme pourront aussi comporter une
ou plusieurs options de rachat par
l’Émetteur (au gré de l’Émetteur, ou du
détenteur, ou en fonction d’un (ou
plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de
l’Émetteur et / ou du détenteur).
L’option de remboursement anticipé, de
prorogation ou de rachat de BMTN, sil y a
lieu, devra être spécifiée explicitement
dans le formulaire de confirmation de toute
émission concernée.
En tout état de cause, la durée de tout
BMTN assortie d’une ou de plusieurs de
ces clauses, sera toujours, toutes options de
remboursement anticipé, de prorogation ou
rachat comprises, conforme à la
réglementation en vigueur au moment de
l’émission du dit BMTN.
150 000 euros ou contre-valeur de ce
montant en devises)
En vertu de la réglementation, le montant
minimum légal des Titres de Créances
Négociables émis dans le cadre de ce programme
doit être de 150 000 euros ou la contrevaleur de
ce montant en devises déterminée au moment de
l’émission
24
1.13
1.14
1.15
Optionnel1
Optionnel1
Non
1.17
Rang
Droit applicable
Admission des titres sur un
marché réglementé
Système de règlementlivraison d’émission
Notation(s) du Programme
1.18
Garantie
1.19
Agent(s) Domiciliataire(s)
Aa2/Moody’s - A/S&P - A+/Fitch Ratings
Les notations sont susceptibles d’être revues
à tout moment par les agences de notation.
Les investisseurs sont invités à se reporter
aux sites internet des agences concernées
afin de consulter la notation en vigueur.
Sans objet
1.20
Arrangeur
1.21
Mode de placement envisagé
1.22
1.23
1.24
Restrictions à la vente
Taxation
Implication d'autorités
nationales
Coordonnées des personnes
assurant la mise en œuvre du
Programme
Banque Fédérative du Crédit Mutuel Les
bons à moyen terme négociables seront
placés auprès de la clientèle de la BFCM.
L’Émetteur pourra ultérieurement remplacer
un Agent Placeur ou nommer d’autres
Agents Placeurs ; une liste à jour desdits
Agents Placeurs sera communiquée aux
investisseurs sur demande déposée auprès de
l’Émetteur.
Optionnel1
Optionnel1
Banque de France
1.16
1.25
1.26
Informations complémentaires
relatives au programme
Euroclear France
CM-CIC Marchés
Tel : + 33 1 40 16 28 13
Fax: + 33 1 45 96 79 19
CM-CIC Marchés
Tel: 01 45 96 90 13
Fax : 01 45 96 79 19
Sans objet
1-Optionnel : information pouvant être fournie par l’émetteur sans que la réglementation française ne l’impose
25
DESCRIPTION DE L’EMETTEUR
Article D. 213-9, II, 2° du Code monétaire et financier et Article 2, I et II du 3° de l’arrêté du 13
février 1992 modifié et les réglementations postérieures.
2.1
2.2
2.3
2.4
2.5
2.6
2.7
Dénomination sociale
Forme juridique,
législation applicable
à l’émetteur et
tribunaux
compétents
Date de
constitution
Siège social et
principal siège
administratif (si
différent)
Numéro
d’immatriculatio
n au Registre du
Commerce et des
Sociétés
Objet social
résumé
Description des
principales
activités de
l’émetteur
Société anonyme soumise à la législation française
Tribunaux compétents : Les tribunaux compétents relevant de la
cour d'appel de Colmar
La société a été créée le 1er juin 1933 sous la dénomination de
"Banque Mosellane". Sauf prorogation ou dissolution anticipée, elle
prendra fin le 1er juin 2032.
BFCM
34 rue du Wacken
67000 STRASBOURG
RCS Strasbourg N° 355 801 929
Toutes opérations de banque et opérations connexes, ainsi que toutes
prestations de services d’investissement et les services connexes tels
que définis par le Code Monétaire et Financier, ainsi que le courtage
d’assurance en toutes branches
La BFCM a plusieurs activités principales :
- elle assume la fonction de centrale de refinancement du Groupe CM11CIC
- elle tient la fonction de dépositaire d’organismes de placement collectif
du Groupe CM11-CIC
- elle assure les relations financières avec les Grandes Entreprises et les
collectivités en intervenant sur le traitement des flux, les activités de crédit
ainsi que les opérations d'ingénierie financière
- elle porte les filiales du Groupe CM11-CIC et coordonne leurs activités.
L’encours global de crédits de la BFCM s’établit à 179 milliards d’euros
(+6,5 %), celui des dépôts à 148 milliards (+4,7 % ; hors encours SFEF).
La réseau de la banque de détail compte 2 523 agences en 2014.La BFCM
affiche une progression des encours de prêts à la clientèle de 2,7 milliards
d’euros pour un encours total de 149,3 milliards (+1,9%). Les dépôts
s’élèvent à 116,3 milliards d’euros (+4,5%).
L’activité assurance évolue également favorablement avec une hausse de
2,4% du nombre de contrats (25,5 millions) et une hausse de 6,0% du
chiffre d’affaires à 10,3 milliards d’euros.
L’encours de crédits de la banque de financement est de 11,5 milliards
d’euros (-3,8%) et celui de la banque privée de 10,4 milliards d’euros
(+21,9%)
Le PNB passe de 8 358 millions d’euros en 2013 à 8 456 millions au 31
décembre 2014 (1,2%).
26
Les frais généraux s’affichent à 5,2 milliards d’euros contre 5,1 milliards à
fin 2013 (+2,0%).
Le coût du risque global s’améliore en 2014 de 195 millions d’euros à 748
millions. Le coût du risque clientèle avéré (hors provisions collectives)
rapporté aux encours de crédits passe de 0,50% à 0,42% et le ratio de
couverture globale des créances douteuses est de 67,5% au 31 décembre
2014.
Le résultat net comptable atteint 1 701 millions d’euros contre 1 484
millions en 2013 (+14,6%).
La BFCM est une filiale du groupe CM11. Pour ce dernier, le ratio de
fonds propres Common Equity Tier 1 avec mesures transitoires ressort à
14,50% et le ratio de fonds propres Common Equity Tier 1 « plein »
s’élève à 14,40%, l’un des meilleurs au niveau européen. Le ratio global
s’élève à 17,90% et le ratio de levier à 4,90%. Au 31 décembre 2014, les
capitaux propres du groupe CM11 s’élèvent à 34,9 milliards d’euros et les
fonds propres Common Equity Tier 1 à 26,3 milliards
Le détail de son activité figure en pages 45 et suivantes du rapport annuel
de la BFCM :
http://www.bfcm.creditmutuel.fr/fr/bfcm/pdf/BFCM_RA_29042015.pdf
2.8
Capital
2.8.1
Montant du
capital souscrit et
entièrement
libéré
2.8.2
2.9
2.10
Montant du
capital souscrit et
non entièrement
libéré
Répartition du
capital
Marchés
réglementés où
les titres de
Le capital de la Banque Fédérative du Crédit Mutuel, entièrement libéré,
s’élevait au 31 décembre 2014 à 1 573 379 650 euros, constitué de
31 467 593 actions de 50 € de nominal.
Montant du capital souscrit et non entièrement libéré : non applicable.
100% du capital libéré
Sans objet
Caisse Fédérale du Crédit Mutuel Centre Est Europe détient 92.68%
de la Banque Fédérative du Crédit Mutuel.
- Autres : inférieurs à 5%
émetteur non coté
27
2.11
2.12
2.13
2.13.1
capital ou de
créances de
l’émetteur sont
négociés
Composition de
la Direction
Au 13 mai 2015
Normes
comptables
utilisées pour les
données
consolidées
Exercice
comptable
Date de tenue de
l’assemblée
générale annuelle
ayant approuvé les
comptes annuels de
Comme mentionné aux pages 87 et suivantes du rapport annuel
2014, les comptes consolidés du Groupe ont été établis selon les
normes IFRS.
du 01/01 au 31/12
13/05/2015
l’exercice écoulé
2.14
Exercice fiscal
2.15
2.15.1
Commissaires
aux comptes de
l'Émetteur ayant
audité les
comptes annuels
de l'Émetteur
Commissaires
aux comptes
du 01/01 au 31/12
KPMG Audit
Département de KPMG S.A.
1, cours Valmy
92923 Paris-La Défense Cedex
28
Represented by
Mr Arnaud Bourdeille
ERNST & YOUNG et Autres
1/2, place des Saisons
92400 Courbevoie - Paris-La Défense 1
Represented by :
Mr Olivier Durand
Commissaires aux comptes suppleants :
Cabinet Picarle & Associés, Malcom Mc LARTY
2.15.2
Rapport des
commissaires aux
comptes
Les rapports des CAC sont inclus dans les rapports annuels de la
BFCM :
http://www.bfcm.creditmutuel.fr/fr/bfcm/rapports-financiers/index.html
Rapports comptes consolidés :
- 2014 en pages 132 et suivantes du Rapport Annuel 2014
Rapports comptes sociaux :
2.16
2.17
2.18
Autres
programmes de
l’Emetteur de
même nature à
l’étranger
Notation de
l’émetteur
Information
complémentaire
sur l’émetteur
Programmes ECP/EMTN/Samourai
Plafond EMTN 45 millions d’euros
Par les agences de notation Moody’s - S&P – Fitch Ratings
Sans objet
29
ANNEXES /APPENDICES
Annexe I
Attestation de l’agence de notation Standard & Poor’s, Moody’s et Fitch
Ratings.
Standard & Poor’s
La notation attribuée par Standard & Poor’s à ce programme peut être
vérifiée à l’adresse internet suivante
http://www.standardandpoors.com/home/en/us/
Fiche de notation de S&P : non disponible
Moody’s:
La notation attribuée par Moody's Investors Services à ce programme peut
être vérifiée à l’adresse internet suivante:
http://v3.moodys.com/Pages/default.aspx
Fiche de notation Moody’s: non disponible
Fitch Ratings:
La notation attribuée par Fitch Ratings à ce programme peut être vérifiée à
l’adresse internet suivante :
http://www.fitchratings.com/creditdesk/ratings/issr_rtng.cfm?issr_id=80539
795
Fitch Ratings identifiant pour la Banque Fédérative du Crédit Mutuel :
80539795
Fiche de notation de Fitch Ratings: non disponible
Annexe
II
Les rapports annuels des exercices 2014 et 2013 peuvent être
consultés à l’adresse suivante :
www.bfcmcreditmutuel.fr
www.bfcm.creditmutuel.fr/fr/bfcm/rapports-financiers/index.html
31

CDN - Banque Fédérative du Crédit Mutuel

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