La directive européenne relative au reporting extra

Zoom sur…
La directive européenne relative au
reporting extra- financier
Juin 2014
I. Déclarations annuelles sur la RSE et la diversité à intégrer au rapport de gestion
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II. Grenelle 2 et directive : revue croisée
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III. Materialité et reporting intégré : faire de la RSE un instrument de pilotage de l’entreprise.
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Dans la Stratégie européenne 2011/ 2014 sur la RSE,
la Commission reconnaissait que les entreprises
doivent disposer d’un processus destiné à intégrer les
préoccupations en matière sociale et environnementale
dans leurs activités commerciales et que la
transparence non financière constitue un élément
essentiel à toute politique RSE. Ce principe a été
également consacré au paragraphe 47 de la
Déclaration finale du Sommet de Rio+20.
terme à la justice sociale et à la protection de
l'environnement ». Elle « contribue à l'évaluation,
au suivi et à la gestion des performances des
entreprises et de leurs incidences sur la société »
en répondant notamment aux besoins de comparabilité
des investisseurs et autres parties prenantes et en
facilitant l’accès à l’information aux consommateurs.
Une approche « utile et pertinente » a été retenue
puisque les entreprises pourront justifier de l’exclusion
de certains domaines qu’elles estiment non pertinents,
en application du principe « report or explain ».
Partant du triple constat que seul un petit nombre de
grandes sociétés européennes (environ 6%, 2.500 sur
42.000) publie des informations, « de qualité très
variable », que les directives comptables en la matière
n’ont pas eu l’efficacité voulue et que la fragmentation
des réglementations nationales augmente l’insécurité
juridique, la Commission a élaboré un projet de
directive qui rend obligatoire la publication
d’informations non financières au sein des rapports de
gestion pour certaines sociétés.
Ces obligations, qui concernent à ce stade les entités
d'intérêt public (entreprises cotées, banques et
compagnies d'assurance) de plus de 500 salariés,
seront intégrées à la directive relative aux états
financiers annuels, aux états financiers consolidés et
aux rapports y afférents de certaines formes
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d'entreprise. Le Parlement européen a approuvé le
texte le 15 avril 2014. Il doit, pour être applicable, faire
l’objet d’une transposition par les Etats membres dans
un délai de deux ans à compter de sa publication au
JOCE.
La Commission Européenne a ainsi mis en exergue le
fait que cette communication « est essentielle pour
mener à bien la transition vers une économie
mondiale durable, en associant la rentabilité à long
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Communication de la Commission au Parlement européen, au
Conseil, au Comité économique et social européen et au Comité des
régions du 25 octobre 2011, intitulée «Responsabilité sociale des
entreprises: une nouvelle stratégie de l'UE pour la période 20112014».
Directive 2013/34/ CE adoptée le 26 juin 2013. Elle vient par
ailleurs modifier l'article 46 de la 4ème directive comptable (relative
aux comptes annuels des sociétés de capitaux - 78/660/EEC) et à
l'article 36 de la 7ème directive comptable (directive 83/349/EEC
relatives aux comptes consolidés des sociétés de capitaux.
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I.DECLARATIONS
ANNUELLES
SUR LA RSE ET LA DIVERSITE
A INTEGRER AU RAPPORT DE
GESTION
indiqués dans les états financiers annuels et
des explications supplémentaires y afférentes.
Le texte de la directive ne fixe aucune obligation sur le
contenu des politiques. Les entreprises concernées
pourront s’appuyer sur des cadres nationaux,
européens (Emas, eco-management and audit
scheme), et internationaux (Pacte mondial des
Nations-Unies, Principes directeurs de l'ONU sur les
entreprises et droits de l'homme, Principes directeurs
de l'OCDE sur les multinationales, Déclaration de l'OIT,
Norme ISO 26000, Cadre de la GRI, etc) » et
l’indiqueront alors dans leur déclaration.
Pour renforcer la transparence en matière d’information
extra-financière et la diversité au sein des organes
décisionnels, la directive prévoit que les rapports
annuels des sociétés concernées devront désormais
contenir deux nouvelles déclarations. Le respect de ces
obligations est placé sous la responsabilité (collective)
des organes de gouvernance de l’entreprise.
Déclaration annuelle sur la diversité au sein
des organes de gouvernance
Déclaration non financière
Les consultations préalables menées par la
Commission ont permis de montrer que malgré
l’augmentation des demandes d’information extrafinancière, les avantages d’une telle publication «sont
[encore] perçues par certaines parties prenantes
comme étant à long terme difficiles à quantifier avec
précision alors que les coûts à court terme, seraient
plus apparents et plus facilement mesurables ». Pour
renforcer les obligations en la matière, plusieurs
options stratégiques ont été évaluées. La solution
retenue vise à imposer la publication d’une déclaration
non financière dans le rapport de gestion.
Afin de réduire le « manque de diversité au sein des
conseils d’administration ou de surveillance », résultant
de « pratiques inadéquates » contribuant à perpétuer
« la sélection de personnes à profils similaires », qui
peut entrainer « une communauté de vues des
membres, [une pensée de groupe] et une résistance
accrue aux idées innovantes », le projet de directive
prévoit l’obligation de publier des informations relatives
à la politique de diversité au sein des organes de
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gouvernance de certaines grandes entreprises.
Ces dernières devront désormais faire figurer dans la
déclaration sur leur gouvernement d’entreprise une
description de leur politique en matière de diversité
(objectifs, modalités de mise en œuvre et résultats)
pour les instances de gouvernance (organes
administratif, de direction et de surveillance),
notamment sur les questions d'âge, de genre, de
diversité géographique, de parcours professionnel et
de formation. Les entités n'ayant pas de politique de
diversité n'y sont pas contraintes, et ne sont pas
obligées d'en mettre en place, mais devront expliquer
clairement cette absence dans ladite déclaration.
Les sociétés concernées devront désormais publier
chaque année une déclaration comprenant :
- une brève description du modèle commercial de
l’entreprise « nécessaire à la compréhension de
l'évolution des affaires, des résultats et de la
situation de l'entreprise ainsi que des retombées de
ses activités » ;
- une description de la politique suivie par
l’entreprise sur les questions d'environnement,
sociales et de personnel, de respect des droits de
l'homme et de lutte contre la corruption, dont les
processus de diligence raisonnable mis en
place ;
- le résultat de ces politiques ;
- les principaux risques liés à ces questions :
o les domaines « particulièrement vulnérables
face à la concrétisation des principaux risques
de graves incidences » identifiés ou déjà
survenus, évalués à l'aune de leur ampleur et
de leur gravité ;
o les risques en rapport avec les opérations de
l'entreprise, y compris (si nécessaire et
proportionné) les relations d'affaires, les
produits ou les services de l'entreprise, qui
sont susceptibles d'entraîner des incidences
négatives ;
- les indicateurs clés de performance de nature
non financière applicables aux activités en
question.
- le cas échéant, des renvois aux montants
Si ce volet de la directive reste beaucoup moins
ambitieux, dans ses objectifs et obligations, que la
proposition de Directive de la Commission de 20124
qui visait à porter à 40% la proportion de postes
d’administrateurs non exécutifs occupés par le sexe
sous représenté au sein des conseils des sociétés
cotées, à l’exception de petites et moyennes
entreprises, il représente cependant une avancée
certaine, en encourageant les entreprises à ouvrir leurs
instances de gouvernance et à communiquer sur leurs
politiques en la matière… la politique des petits pas
sans doute.
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Les sociétés concernées n’ont pas encore été définies.
Proposition de directive du Parlement européen et au
Conseil relative à un meilleur équilibre hommes-femmes
parmi les administrateurs non exécutifs des sociétés cotées
en bourse et à des mesures connexes, COM (2012) 614 final.
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l’obligation de publication lorsque « ces informations
sont publiées par la société qui les contrôle […] de
manière détaillée par filiale ou société, et que ces
filiales ou sociétés contrôlées indiquent comment y
accéder dans leur propre rapport de gestion. ».
II.GRENELLE 2 ET DIRECTIVE :
REVUE CROISEE
Au vu de la diversité des réglementations nationales
existantes, la directive prévoit que les Etats membres
disposeront d’une certaine latitude pour atteindre les
objectifs fixés et définir des exigences de reporting
complémentaires. La réglementation française est l’une
des plus développées en la matière en Europe, une
anticipation de l’évolution des obligations applicables
s’impose néanmoins.
La directive quant à elle prévoit :
- la possibilité pour les sociétés mères de
préparer un « rapport distinct » (du rapport de
gestion). Il doit néanmoins respecter les exigences
prévues pour la déclaration non-financière et être
rendu public, soit avec le rapport de gestion
consolidé, soit sur le site internet de la société
mère, dans un délai n’excédant pas 6 mois suivant
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la clôture de l’exercice ;
- qu’une entreprise qui est une filiale est
exemptée, si elle-même et ses filiales sont
comprises dans le rapport consolidé de gestion ou
le rapport distinct de la société mère (qui respecte
les exigences de la directive).
Les sociétés visées
Alors que la proposition initiale de la Commission visait
toutes les grandes entreprises de plus de 500 salariés
(environ 42. 000), le texte final concerne uniquement
les entités d'intérêt public (entreprises cotées,
banques et compagnies d'assurance) de plus de 500
salariés et de 20 millions d’euros de bilan, ou 40
millions de chiffre d’affaire net (soit 6.000
entreprises environ).
Les exceptions à l’obligation de reporting
La directive prévoit deux exceptions, reprises de la
pratique anglo-saxonne, à l’obligation de reporting :
le « report or explain » et le « safe harbour ».
Les Etats membres ont cependant la possibilité
d’étendre ces obligations à d’autres catégories de
sociétés à la faveur de la transposition du texte en droit
national. Par ailleurs, la clause de révision de la
directive (dans les 4 ans) ouvre également la possibilité
d’extension à l’avenir.
Le premier cas, similaire à ce qui prévu dans la loi
Grenelle 2, prévoit que si l'entreprise ne poursuit pas
de politiques en relation avec l'une des thématiques
listées, elle pourra s’abstenir de communiquer des
informations mais sa déclaration devra fournir une
explication « claire et raisonnée » justifiant de cette
exclusion.
En France, rappelons uniquement que la loi Grenelle 2
dans son article 225 a renforcé l’obligation de reporting
d’informations extra-financières par les entreprises
cotées et pour les entreprises non cotées (SA et SCA)
de plus de 500 salariés et de plus de 100 millions de
chiffre d’affaire ou de bilan, là où la loi NRE ne
concernait que les sociétés cotées.
Le second cas prévoit une clause de « safe harbour »
(règle refuge), qui consiste à permettre à une
entreprise de ne pas publier certaines informations
« portant sur les évolutions prochaines ou les affaires
en cours de négociation » si elle estime que cela porte
gravement préjudice à « la position commerciale » du
groupe.
Traitement des filiales et sociétés contrôlées
Ces obligations soulèvent des enjeux spécifiques pour
les filiales et entreprises contrôlées, la cible première
de la directive étant les entreprises présentes dans
plusieurs
Etats-membres,
des
aménagements
spécifiques ont été prévus afin d’une part de limiter les
obligations applicables aux sociétés d’un même groupe
et d’autre part de conserver la logique du texte qui vise
à donner une meilleure information sur la politique RSE
d’un groupe dans son ensemble.
Ces « cas exceptionnels » requièrent un « avis dument
justifié » des organes de gouvernance et ne doivent
pas faire obstacle à une compréhension juste et
équilibrée de l'évolution des affaires, des résultats ou
de la situation de l'entreprise, ainsi que des retombées
de son activité.
Concernant la réglementation française Grenelle 2, la
5
loi Warsmann de simplification du droit (du 22 mars
2012) avait précisé que les filiales ou sociétés
contrôlées qui dépassent les seuils sont dispensées de
5
Cette loi avait également réintroduit ; en modifiant l’article
L.225-102-1 du code du commerce, une liste d’informations à
produire différenciée entre les sociétés admises aux
négociations sur un marché réglementé et celles qui ne le
sont pas.
6
Une référence devra alors être ajoutée dans le rapport de
gestion consolidé.
3
La vérification par un organisme tiers
méthodologie
de
comptabilité
environnementale harmonisée.
Si plusieurs Etats-membres ont adopté des législations
au cours de la dernière décennie visant à fournir un
cadre national au reporting dans la perspective de
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l’harmonisation des standards européens, la France
est aujourd’hui le seul pays à prévoir la vérification par
un organismes tiers externe indépendant pour les
sociétés soumises à la la loi Grenelle 2 afin d’attester
d’une part de la présence des 42 informations prévues
par les textes, et d’autre part de la sincérité de ces
informations.
sociale
et
Plusieurs
référentiels
internationaux
existent
néanmoins comme la norme AA 1000 qui repose sur
une consultation des parties prenantes ou la GRI qui
recommande d’axer le reporting sur les thèmes
reflétant les principaux impacts de l’entreprise et de ses
activités ou influençant de manière significative les
décisions des parties prenantes. La prise en compte du
contexte géographique et temporel dans lequel le
groupe et ses filiales opèrent s’impose également.
La volonté des entreprises de concentrer leur reporting
sur leurs enjeux « matériels » a poussé plusieurs
d’entres elles à organiser la structure de leurs rapports
de gestion autours de leurs thématiques stratégiques
tout en publiant une grille de conformité, attestant de la
présence des thématiques requises de la loi.
La Directive prévoit quant à elle que les contrôleurs
légaux des comptes et les cabinets d'audit devront
vérifier que la déclaration non financière ou le
rapport distinct ont bien été fournis. Les Etats
membres pourraient, s’ils le souhaitent, rendre
obligatoire une vérification de ces informations par un
prestataire de services d'assurance indépendant lors
de la transposition.
Gestion et reporting intégrés
L’étape suivante qui commence se concrétiser est la
gestion intégrée qui consiste pour une organisation à
avoir une vision holistique des relations et des
interdépendances
entre
ses
diverses
unités
d’exploitation et fonctions mais aussi des capitaux
qu’elle utilise ou qu’elle altère. Elle tient compte de la
connectivité et de l’interdépendance entre les différents
facteurs qui impactent la création de valeur à court,
moyen et long terme. Plus elle est ancrée dans
l’organisation et les activités de l’entreprise et plus la
connectivité de l’information imprègne son pilotage et la
communication d’information. Le reporting intégré
permet ainsi une information de meilleure qualité, plus
cohérente et efficiente. Il favorise aussi une meilleure
coordination des acteurs internes impliqués et une
prise de conscience que la RSE est un levier de
pilotage de l’entreprise.
III.MATERIALITE ET REPORTING
INTEGRE : FAIRE DE LA RSE
UN INSTRUMENT DE PILOTAGE
DE L’ENTREPRISE.
La matérialité : dépasser la conformité
Le reporting social et environnemental est parfois perçu
comme un exercice de conformité réglementaire
exigeant de couvrir un maximum de thèmes exigés
alors que l’objectif poursuivi devrait être de présenter
les principaux enjeux environnementaux, sociaux et
sociétaux.
C’est bien là la logique poursuivie par la directive et
consacrée par la notion de matérialité. Si l’on reprend
les termes de la proposition, ces informations
« matérielles » sont celles nécessaires à « l'évaluation,
au suivi et à la gestion des performances des
entreprises et de leurs incidences sur la société ».
Lignes directrices sur les indicateurs clés de
performance.
Dans les deux prochaines années, la Commission
européenne devrait préparer des lignes directrices noncontraignantes comprenant des indicateurs clés de
performance extra-financière généraux et sectoriels.
Pour les aspects environnementaux, elle devrait
s'intéresser à minima à l'usage des terres et de l'eau,
aux émissions de gaz à effet de serre ainsi qu'à
l'utilisation des matières premières. La Commission
devrait tenir compte des meilleures pratiques actuelles
et procéder à des consultations appropriées.
L’IIRC (International Integrated Reporting Council) et la
GRI recommandent ainsi aux entreprises de réaliser
une « analyse de la matérialité » en amont de la
publication des informations extra-financières afin de
déterminer les enjeux pertinents pour elles.
Si en audit financier, le « seuil de matérialité » est
défini comme le pallier au-delà duquel une erreur
comptable peut avoir un impact significatif sur la vérité
des comptes, il n’existe pas à l’heure actuelle de
Ce nouveau texte européen pose donc les bases d’une
harmonisation des pratiques européennes en matière
de reporting extra-financier. Le délai de transposition
de deux ans semble raisonnable pour permettre aux
sociétés concernées de préparer leur conformité à ces
obligations futures.
7
Avis du CESE sur la « proposition de directive du Parlement
Européen et du Conseil » COM (2013) 207 final.
4
Qui : les sociétés concernées
Loi Grenelle 2 après 2014
Sociétés
concernées
o
o
o
Directive sur le reporting extra-financier
Sociétés dont les titres sont admis aux négociations
sur un marché réglementé (sociétés cotées) ;
sociétés anonymes
et sociétés en commandite par actions non cotées.
Application dans le
temps
Seuils
o
o
– A minima : Entités dites d'intérêt public (entreprises
cotées, les banques et compagnies d'assurance) et
entités d'intérêt public qui sont des entreprises mères
d'un grand groupe y compris les sociétés à capitaux
cotées sur les marchés européens, même de droit non
européen.
Mais une extension à d’autres types de sociétés est
possible par les réglementations des EM.
Plus de 500 salariés et de plus de 100 millions de
chiffre d’affaire ou de bilan.
o
Plus de 500 salariés (en moyenne) et de 20 millions
d’euros de bilan, ou 40 millions d’euros de chiffre d’affaire
net
Dernier palier prévu par a loi :
o Exercices ouverts après le 31/12/13 : publication des
informations et attestation de présence par un OTI.
o Exercices clos au 31/12/16 : avis du vérificateur sur
la sincérité des informations publiées.
o
Le délai de transposition prévu par la directive est de 2
ans à compter de la publication du texte.
Les Etats membres devront s’assurer que les obligations
s’appliquent aux sociétés visées pour (ou au cours) de
er
l’exercice débutant au 1 janvier de l’année suivant
l’expiration du délai de transposition.
o
Quoi : les thématiques
o
o
o
o
o
Directive Communautaire
o
Politique générale en matière environnementale
Pollution et gestion des déchets
Utilisation durable des ressources
Changement climatique
Protection de la biodiversité.
o
o
o
o
o
o
o
o
o
o
Emploi
Organisation du travail
Relations sociales
Santé et sécurité
Formation
Egalité de traitement
Promotion et respect des stipulations
conventions fondamentales de l’OIT.
o
o
Impact territorial, économique et social de l’activité
Relations entretenues avec les personnes ou les
organisations intéressées par l’activité de la société,
notamment les associations d’insertion, les
établissements d’enseignement, les associations de
défense de l’environnement, les associations de
consommateurs et les populations riveraines
Sous-traitance et fournisseurs
Loyauté des pratiques
Autres actions engagées en faveur des DH.
Sociétal
Social et personnel
Environnement
Loi Grenelle 2
o
o
o
Détails sur les incidences actuelles et prévisibles des
activités de l'entreprise sur l'environnement et, le cas
échéant, sur la santé et la sécurité,
L'utilisation
d'énergie
renouvelable
et/ou
non
renouvelable,
Les émissions de gaz à effet de serre,
L'utilisation de l'eau et la pollution de l'air.
Mesures prises pour garantir :
o l’égalité hommes-femmes,
o la mise en œuvre des conventions fondamentales de
l'Organisation internationale du travail (OIT),
o les conditions de travail,
o le dialogue social,
o le respect du droit des travailleurs à être informés et
consultés,
o le respect des droits syndicaux,
o la santé et la sécurité sur le lieu de travail.
des
5
o
Le dialogue avec les communautés locales et/ou les
actions entreprises en vue de garantir la protection et le
développement de ces communautés.
o
Informations sur la prévention des violations des droits de
l'homme et/ou les instruments en vigueur pour lutter contre
la corruption
CONTACTS
Mazars
61 rue Henri Regnault
92075 Paris La Défense Cedex
Emmanuelle Rigaudias
Associée RSE & Développement Durable
Tel. : +33 1 49 97 65 80
Mobile : +33 6 62 83 83 33
[email protected]
Laure Allibert
Manager RSE & Développement Durable
Tel: +33 (0)1 49 97 60 77 |
Mob +33 (0)6 65 94 97 09
[email protected]
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