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GUY DEGRENNE S.A.
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance
au capital de 899 040,80 euros
Siège Social : rue Guy Degrenne 14500 VIRE
342 100 120 RCS Caen
RAPPORT DU DIRECTOIRE A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
EN DATE DU 30 SEPTEMBRE 2014
Chers actionnaires,
Nous vous avons réunis en assemblée générale mixte (l’« Assemblée Générale »),
convoquée le 30 septembre à 10 heures, conformément à la loi et à nos statuts, afin de
soumettre à votre approbation les opérations de restructuration du capital prévues dans le
cadre de l’accord signé le 4 juillet 2014 entre la Société, ses filiales françaises, ses
principaux actionnaires et créanciers, et un investisseur, la société Diversita. Cet accord a
fait l’objet d’une homologation par jugement du Tribunal de commerce de Caen le 30 juillet
2014.
L’ensemble des informations devant être publiées dans le cadre de l’Assemblée Générale en
application des dispositions de l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront mises à
disposition des actionnaires dans les délais légaux sur le site internet de la Société.
A cet effet, il vous est proposé de statuer sur l’ordre du jour suivant :
A titre Ordinaire :
1.
Communication des Commissaires aux comptes conformément à l’article L.823-12 du
Code de commerce ;
2.
Approbation des comptes annuels sociaux et consolidés de l'exercice clos le
31 mars 2014 ; quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance ;
3.
Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2014 ;
4.
Rapport Spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux
articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites
conventions ;
5.
Fixation des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance ;
6.
Autorisation
de
renouvellement
Guy Degrenne par la Société ;
7.
Désignation de Madame Dominique Loiseau en tant que Membre du Conseil de
Surveillance ;
8.
Renouvellement de Monsieur Christian Haas en tant que Membre du Conseil de
Surveillance ;
9.
Désignation de Monsieur Philippe Spruch et de Diversita en tant que Membres du
Conseil de Surveillance ;
du
programme
de
rachat
d’actions
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A titre Extraordinaire :
10.
Modification des articles 24 et 26 des statuts ;
11.
Augmentation du capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires au profit de la société Diversita, d’actions ordinaires
nouvelles de la Société pour un montant total de 9.366.665,70 euros prime d’émission
incluse ;
12.
Augmentation du capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires au profit de la société Diversita, d’actions ordinaires
nouvelles de la Société pour un montant total de 8.000.000,05 euros prime d’émission
incluse ;
13.
Délégation à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’émission et à l’attribution, à
titre gratuit, de bons de souscription d’actions au profit des actionnaires de la Société
permettant une augmentation de capital maximum d’un montant nominal total de
132.795,50 euros ;
14.
Augmentation du capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires au profit de la société COMIR, d’actions ordinaires
nouvelles de la Société pour un montant total de 749.999,95 euros prime d’émission
incluse ;
15.
Augmentation du capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires au profit de la société SOPARCIF, d’actions ordinaires
nouvelles de la Société pour un montant nominal total de 1.999.999,75 euros ;
16.
Délégation de compétence donnée au Directoire, pour une durée de vingt-six mois, à
l’effet de procéder à une ou des augmentations du capital social réservées aux
salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour
un montant nominal maximal d’augmentation de capital de cinq cent mille (500.000)
euros ;
17.
Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.
Au total, dix-sept résolutions seront soumises à votre vote.
Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant
les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre
disposition dans les délais légaux.
*
*
*
A titre préliminaire, afin de vous permettre de vous prononcer sur les projets de résolutions
qui vous sont proposés, nous vous présentons (i) le contexte dans lequel s’inscrit la tenue de
cette Assemblée Générale et, conformément aux dispositions de l’article R. 225-113 du Code
de commerce, (ii) la marche des affaires sociales au cours de l’exercice précédent et depuis
er
le début de l’exercice ouvert au 1 avril 2014.
I.
Contexte général
Afin de pouvoir finaliser son redressement tout en faisant face à ses échéances financières,
un accord a été conclu le 4 juillet 2014 entre la Société, ses filiales françaises, ses principaux
actionnaires, les principaux créanciers du Groupe et la société Diversita, structure
d’investissement détenue en totalité par Monsieur Philippe Spruch (l’« Accord »).
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Cet Accord conclut des discussions conduites sous l’égide du Comité Interministériel de
Restructuration Industrielle (CIRI).
Les opérations prévues par cet Accord constituent une opportunité qui permettrait d’assurer
la continuité d’exploitation du Groupe.
Les principales stipulations de l’Accord sont reprises ci-après et s’articulent notamment
autour (i) d’un projet industriel et commercial, (ii) d’un renforcement des fonds propres, (iii)
d’une restructuration de la dette, (iv) d’une aide à la réindustrialisation et (v) de mesures de
financement court terme.
A. Plan industriel et commercial
Le plan industriel et commercial que la société Diversita souhaite mettre en œuvre s’articule
autour de trois axes stratégiques, destinés à relancer l’activité et améliorer la profitabilité de
la Société :
(i) renforcer le retail en vue d’augmenter le trafic en boutique, par le développement d’une
offre complémentaire permettant de renforcer la présence de la marque à l’esprit des
consommateurs, et par l’accélération du déploiement du concept de point de vente
développé par le Groupe ;
(ii) étoffer et réorganiser la structure commerciale avec le recrutement de nouveaux
commerciaux destinés en particulier à l’activité CHR à l’international et la création d’une
équipe commerciale pour GD Industrie. Cette dernière permettra de conclure de
nouveaux contrats et d’accélérer la croissance de l’activité de sous-traitance industrielle ;
et
(iii) optimiser l’outil de production et élargir la gamme de produits conçus en interne. Le
projet prévoit de moderniser et d’améliorer la productivité des sites français et hongrois
pour proposer des produits à des prix plus compétitifs, notamment la production de
casseroles à Vire, la conception et production de produits CHR pour buffets et la
modernisation du site d’Alfold pour réduire le coût moyen de production des articles en
porcelaine.
La mise en œuvre de ces trois points de développement s’appuie sur un plan
d’investissement visant à améliorer la compétitivité des usines françaises permettant de
mettre en avant l’offre de produits Made in France.
B. Renforcement des fonds propres
Les opérations de renforcement des fonds propres prévues à l’Accord donneraient lieu à la
séquence d’émissions de titres suivante :
(i)
émission de 13.380.951 actions ordinaires à émettre au prix unitaire de 0,70 euro dans
le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de
souscription au bénéfice de la société Diversita, par incorporation de créances, pour un
montant total de 9.366.665,70 euros, prime d’émission incluse (l’« Augmentation de
Capital Réservée n°1 »). Compte tenu de la décote importante sur le prix de rachat des
créances bancaires rachetées par la société Diversita par rapport à leur valeur
nominale, et afin de limiter la dilution des actionnaires historiques de la Société, il a été
décidé de fixer le prix de souscription à 0,70 euro, soit un prix significativement
supérieur à celui des autres augmentations de capital et au prix d’exercice des bons de
souscription d’actions dont les conditions d’émission sont décrites ci-dessous ;
(ii)
émission de 22.857.143 actions ordinaires à émettre au prix unitaire de 0,35 euro dans
le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de
souscription au bénéfice de la société Diversita, pour un montant total de 8.000.000,05
euros, prime d’émission incluse (l’« Augmentation de Capital Réservée n°2 ») ;
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(iii) émission de 2.142.857 actions ordinaires à émettre au prix unitaire de 0,35 euro dans le
cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de
souscription au bénéfice de la société COMIR, par incorporation de créance, pour un
montant total de 749.999,95 euros, prime d’émission incluse (l’« Augmentation de
Capital Réservée n°3 ») ;
(iv) émission de 5.714.285 actions ordinaires à émettre au prix unitaire de 0,35 euro dans le
cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de
souscription au bénéfice de la société SOPARCIF, par incorporation de créance, pour
un montant total de 1.999.999,75 d’euros, prime d’émission incluse (l’« Augmentation
de Capital Réservée n°4 ») ; et
(v) émission de 1.327.955 bons de souscription d’actions (les « BSA ») attribués
gratuitement aux actionnaires, à l’exclusion de des sociétés Diversita, COMIR,
SOPARCIF, Compagnie du Bois Sauvage et Moussefork BV, susceptibles de donner
lieu à l’émission de 1.327.955 actions nouvelles au prix de 0,35 euro chacune ;
les émissions étant désignées ensemble, l’« Opération ».
A l’issue de la restructuration du capital de la Société, qui reste soumise à l’approbation de
l’Assemblée Générale, la société Diversita détiendrait environ 66,64% du capital de la
Société.
L’Opération a fait l’objet d’un prospectus, composé du document de référence de la Société
et d’une note d’opération, visé par l’AMF le 5 septembre 2014 sous le numéro R.14-052. Ce
prospectus contient l’ensemble des informations relatives à l’Opération susvisée.
C. Restructuration de la dette
Les opérations de restructuration de dettes prévues dans le cadre de l’Accord sont les
suivantes :
(i) rachat des créances bancaires moyen terme de 9.366.666 euros (les « Créances
Rachetées ») par la société Diversita avec mainlevée des nantissements sur les
marques et sur les fonds de commerce ;
(ii) remboursement à hauteur de 2.000.000 d’euros du crédit New Money, le solde de
2.500.000 euros faisant l’objet d’un remboursement sur deux ans après expiration d’une
franchise d’un an, avec maintien de la garantie par fiducie sur stocks ;
(iii) consolidation des crédits courts terme de 4.700.000 euros en crédit moyen terme
remboursable sur trois ans après expiration d’une franchise de deux ans, avec levée du
nantissement sur les titres Guy Degrenne Industrie ; et
(iv) maintien des engagements par signature pour une période de deux ans renouvelable
deux ans en cas de respect de covenants.
Ainsi, à l’issue de cette restructuration, la dette existante du Groupe aura été pour partie
allégée et pour partie prorogée. Proforma au 31 mars 2014, les passifs financiers passeront
de 28,5 M€ à 16,4 M€, et la dette financière nette passera de 27.4 M€ à 7.4 M€, hors prise
en compte de l’exercice des BSA.
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Passifs
financiers au
31 mars 2014
Crédit Moyen terme 2010
Crédit Moyen terme Palatine
Crédit court terme New money
Crédit court terme Besv
Crédit Court terme autres
Compte courant Soparcif
Compte courant Comir
Autres Passifs Financiers
Total
Décaissements
futurs
7 500
1 867
3 000
1 500
4 700
2 034
750
7 197
28 547
< 1 an
> 1 an
3 000
1 500
4 700
34
1 000
1 000
7 197
16 430
5 513
7 547
2 000
500
4 700
1 683
8 883
34
D. Aide à la réindustrialisation
L’Etat français accompagnera le Groupe par la mise en place d’une avance remboursable de
1.000.000 euros au titre de l’Aide à la Réindustrialisation (ARI). Les fonds seront débloqués à
hauteur de 40% à la date de réalisation des opérations de restructuration, puis de manière
échelonnée en fonction de l’avancement des travaux.
E. Mesures de financement court terme
Afin de couvrir les besoins de financement à court terme de la Société entre la date de
clôture et la date de réalisation des opérations de restructuration du bilan, les mesures
suivantes ont été mises en place :
(i)
ajustement des mensualités de remboursement des créances publiques, sans toutefois
modifier le terme fixé à mai 2015, de manière à ajuster au mieux avec la saisonnalité
des besoins de trésorerie du groupe ;
(ii)
mise en place d’un différé complémentaire de créances publiques d’un montant de
436.000 euros en juin 2014, remboursable après réalisation des opérations de
restructuration du bilan ;
(iii) apport en compte courant de 275.000 euros par SOPARCIF et de 275.000 euros par
COMIR en juin 2014, remboursables après réalisation des opérations de restructuration
du bilan ;
(iv) mise en place, si l’exploitation courante du Groupe le nécessitait, d’une avance
maximale de 1.000.000 d’euros par la société Diversita en septembre 2014 ; cette
avance fera l’objet d’une incorporation au capital de Société dans le cadre de
l’Augmentation de Capital Réservée n°2, par compensation de créance. Cette
Augmentation de Capital Réservée n°2 sera donc, dans un tel cas, libérée à hauteur
d’un million d’euros par compensation avec l’avance susvisée, et à hauteur de sept
millions d’euros en espèces.
F. Conditions de réalisation de l’Opération
Les engagements d’investissements et de restructuration de la dette prévus dans l’Accord, et
dès lors les engagements relatifs aux émissions susmentionnées, deviendront caducs
notamment dans les hypothèses suivantes (les « Conditions de Réalisation ») :
(i)
absence d’octroi par l’AMF au plus tard le 29 septembre 2014, au profit de Diversita,
d’une décision de Dérogation, prévue par l’article 234-9-2°du règlement général de
l’AMF relative à l’obligation de déposer un projet d’offre publique sur les titres de la
Société (« souscription à l’augmentation de capital d’une société en situation avérée de
difficulté financière, soumise à l’approbation de l’assemblée générale de ses
actionnaires »), et purgée de tout recours ;
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(ii)
absence de décision de visa de l’AMF, purgée de tout recours, au plus tard le 29
septembre 2014, sur le Prospectus;
(iii) rejet ou modification, lors de l’Assemblée, de tout ou partie des résolutions relatives à
l’Opération (à l'exception des résolutions relatives aux augmentations de capital par
incorporation des créances de comptes courants de Comir et Soparcif, lesquelles ne
conditionnent pas la réalisation des Augmentations de Capital Réservées n°1 et n°2 ni
l’émission des BSA) ;
(iv) homologation de l’accord par le Tribunal de commerce de Caen et octroi aux prêteurs
du privilège de conciliation prévu par les dispositions de l’article L. 611-11 du Code de
commerce, par un jugement définitif irrévocable et purgé de tout recours au plus tard le
20 septembre 2014.
Les deux Augmentations de Capital Réservées n°1 et n°2 correspondant à l’investissement
de la société Diversita au sein de la Société sont conditionnées l’une à l’autre conformément
aux termes de l’Accord. L’émission des BSA n’est qu’une conséquence de l’investissement
de Diversita afin de limiter l’effet dilutif des Augmentations de Capital Réservées n°1 et n°2.
Cette émission est donc conditionnée à la réalisation effective des deux Augmentations de
Capital Réservées n°1 et n°2. Au En revanche, l’Accord prévoit que les Augmentations de
Capital Réservées n°3 et n°4 ne conditionnent pas l’Opération et pourront être réalisées
ultérieurement dans l’hypothèse d’un vote défavorable de l’Assemblée.
Par ailleurs, l’accord sera également caduc de plein droit notamment dans les hypothèses
suivantes : déclaration de cessation des paiements, ou requête en ouverture de sauvegarde
ou de redressement judiciaire de la Société et/ou de l’une de ses filiales.
II. Marche des affaires sociales – présentation de l’activité du groupe Guy
Degrenne
(i)
Exercice 2013-2014
Nous vous rappelons que la marche des affaires sociales relative à l’exercice clos le
31 mars 2014 figure au paragraphe 2.1 du document de référence 2013, lequel est publié sur
le site internet de la Société (www.guydegrenne.fr).
(ii)
er
er
Exercice 2014-2015 – activité du 1 trimestre (1 avril 2014 au 30 juin 2014)
Signature d’un Accord
Nous vous rappelons que le Groupe, afin de finaliser son redressement tout en faisant face à
ses échéances financières, a signé le 4 juillet 2014 un Accord dont les principales
stipulations sont décrites au paragraphe 1 du présent rapport.
Dans ce contexte, la société Diversita a sollicité de l’AMF une dérogation à l’obligation de
déposer une offre publique en raison de la situation de difficulté avérée du Groupe, dans la
mesure où la réalisation de ces opérations lui conférerait environ 66,64% du capital.
Le Groupe souhaitant que la réalisation effective des émissions envisagées (telles que
décrites au paragraphe 1 du présent rapport) intervienne au plus tard le 3 octobre 2014,
l’Assemblée Générale a ainsi été convoquée le 30 septembre 2014 en vue de statuer sur ces
opérations.
er
Perspectives de l’exercice 2014-2015 (1 trimestre)
er
Comme indiqué dans le tableau ci-après, au 1 trimestre de l’exercice 2014-2015, les ventes
d’arts de la table ressortent en croissance de 2,4%, avec une stabilisation en France et une
croissance soutenue à l’international. En revanche, l’activité de sous-traitance industrielle a
souffert d’une baisse de production pour le premier client du Groupe en raison des travaux
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destinés à l’accroissement des capacités de la ligne de production. Ces nouvelles capacités
seront opérationnelles en septembre 2014. En conséquence, le chiffre d’affaires de cette
er
activité ressort en recul de 26,5% pour le 1 trimestre. Ainsi, le Groupe enregistre une baisse
de 9,4 % de son chiffre d’affaires consolidé.
Perspectives
(en Me)
Arts de la Table
Industrie
Total
Q1 2013/14 Q1 2014/15
11.0
11.3
7.6
5.6
18.6
16.9
Variation
+ 2.4 %
- 26.5 %
- 9.5 %
Toutefois, le Groupe dispose des ressources financières nécessaires à son exploitation
jusqu’à la réalisation des opérations de restructuration financière qui devraient être réalisées
début octobre.
Le Groupe a par ailleurs signé un contrat majeur avec Air France pour la fabrication de la
vaisselle destinée à la nouvelle classe affaires, ainsi que la fabrication d’articles de service
en inox pour la première classe et la classe affaires. Fabriqués dans les usines du Groupe,
ces produits pourraient représenter plus de 15.000.000 d’euros de chiffre d’affaires sur les
cinq années à venir.
L’Assemblée Générale du 30 septembre 2014 a ainsi été convoquée aux fins notamment
(i) de faire approuver par les actionnaires de la Société les augmentations de capital en
numéraire réservées respectivement à la société Diversita, à la société COMIR et à la
société SOPARCIF, renforçant ainsi immédiatement les capitaux propres de la Société et
(ii) d'autoriser le Directoire à procéder à l’émission et à l’attribution, à titre gratuit, de bons de
souscription d’actions au profit des actionnaires de la société afin d’éviter une trop grande
dilution des actionnaires historiques de la Société.
*
*
*
Le présent rapport a également pour objet de vous exposer les motifs des résolutions
soumises à votre Assemblée devant se tenir le 30 septembre 2014 :
A titre ordinaire
I.
Communication des Commissaires aux comptes conformément à l’article
L.823-12 du Code de commerce (première résolution)
En application des dispositions de l’article L.823-12 du Code de commerce, les
Commissaires aux comptes doivent signaler à la plus prochaine assemblée générale ou
réunion de l'organe compétent les irrégularités et inexactitudes relevées par eux au cours de
l'accomplissement de leur mission.
A cet égard, les Commissaires aux comptes signalent l’absence de rapport d’un Organisme
Tiers Indépendant (OTI) sur les informations sociales, environnementales et sociétales
(RSE) consolidées de la société Guy Degrenne SA au titre de l’exercice clos le 31 mars
2014.
Il vous est proposé, lors de l’Assemblée Générale, de prendre acte de la communication faite
par les Commissaires aux comptes de l’absence de rapport d’un OTI sur le rapport RSE en
application de l’article L.823-12 du Code de commerce.
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II.
Approbation des comptes annuels sociaux et consolidés de l’exercice clos le
31 mars 2014 et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de
Surveillance (deuxième résolution)
Il vous est proposé, après avoir pris connaissance du présent rapport du Directoire, des
observations du Conseil de Surveillance, des comptes sociaux et consolidés ainsi que des
rapports des Commissaires aux Comptes, d’approuver les comptes annuels, sociaux et
consolidés, comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe afférents à l’exercice clos
le 31 mars 2014 arrêtés par le Directoire, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les
opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Il vous est également proposé de donner quitus aux membres du Directoire et du Conseil de
Surveillance de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé et d’approuver les
dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 dudit code, qui s'élèvent à un montant global
de 12.628 euros.
En outre, il vous est proposé de prendre acte du rapport du Président du Conseil de
Surveillance sur la composition, les conditions de préparation et d’organisation des travaux
du Conseil de Surveillance et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des
risques mises en place par la Société et du rapport des Commissaires aux comptes sur ce
rapport.
Pour de plus amples informations concernant les comptes de la Société clos le
31 mars 2014, ainsi que la marche des affaires sociales du groupe Guy Degrenne S.A. au
cours et depuis le début de l’exercice 2014-2015, le Directoire vous invite à vous reporter au
rapport de gestion du Directoire figurant dans le document de référence 2013 enregistré
auprès de l’AMF et mis en ligne sur le site internet de la Société.
III.
Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2014 (troisième résolution)
Il vous est proposé d’affecter d'affecter le résultat déficitaire de l'exercice clos le
31 mars 2014 de (15.161.101) euros au Report à Nouveau qui présentera ainsi un solde
débiteur de (15.161.101) euros.
Pour mémoire, aucun dividende n’a été versé au cours des trois derniers exercices.
IV.
Rapport Spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées
aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et approbation
desdites conventions (quatrième résolution)
Il vous sera donné lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions
réglementées, puis il vous sera proposé d’approuver ledit rapport et les conventions et
engagements qui y sont visés.
V.
Fixation des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de
Surveillance (cinquième résolution)
Il vous sera proposé d’autoriser l’allocation de jetons de présence aux membres
indépendants du Conseil de Surveillance et ce pour l’exercice clos le 31 mars 2014, pour une
enveloppe globale de 40.000 euros, suivant une répartition à définir en fonction du règlement
intérieur du Conseil de Surveillance approuvé par le Conseil de Surveillance en date du
er
1 juillet 2013.
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Autorisation de renouvellement du programme
Guy Degrenne par la Société (sixième résolution)
VI.
de
rachat
d’actions
Il vous sera proposé, après avoir pris connaissance du présent rapport et conformément aux
dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, d’autoriser le
Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les
statuts de la Société, à procéder ou faire procéder à des achats en vue des objectifs
suivants :
-
favoriser la liquidité de l’action Guy Degrenne par l’intermédiaire d’Oddo Midcap
prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la
Société en toute indépendance et sans être influencé par la Société, dans le cadre
d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité
des marchés financiers ou toute autre disposition applicable ;
-
la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou
autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du
capital ;
-
la remise d’actions pour honorer des obligations liées à des titres ou des valeurs
mobilières donnant accès au capital ;
-
l’annulation des actions ainsi acquises ;
-
l’attribution ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la
Société et/ou de son Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par
la réglementation applicable, notamment dans le cadre de la participation aux fruits
de l’expansion de l’entreprise, par voie d’attribution gratuite d’actions ou octroi
d’options d’achat d’actions ou par le biais de plans d’épargne d’entreprises ou de
plans d’épargne interentreprises ;
-
la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise
par les autorités de marché.
Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but
autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une
telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
La Société pourrait acquérir des actions, céder les actions rachetées, ou les transférer à tout
moment et par tous moyens dans le respect de la loi et de la réglementation en vigueur, et
notamment par acquisition ou cession en bourse ou de gré à gré, y compris par acquisition
ou cession de blocs (sans limiter la part du programme qui pourrait être réalisée par ce
moyen) par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, par utilisation de mécanismes
optionnels, par utilisation d’instruments dérivés négociés sur un marché réglementé ou de
gré à gré, de ventes à réméré, dans tous les cas soit directement soit indirectement par
l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ; la Société pourrait également
conserver les actions rachetées et/ou les annuler sous réserve d’une autorisation donnée par
l’assemblée générale statuant dans sa forme extraordinaire, dans le respect de la
réglementation applicable.
Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées ne pourrait excéder 10% du nombre des
actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage
s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la
présente Assemblée.
Conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre
d'actions pris en compte pour le calcul de la limite 10% correspondrait au nombre d'actions
achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation
lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par
le règlement général de l'Autorité des marchés financiers.
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Le prix unitaire maximum d’achat serait fixé à cinq (5 €), étant précisé que ce prix ne serait
pas applicable au rachat d’actions utilisé pour satisfaire l’attribution gratuite d’actions aux
salariés ou des levées d’options.
Il vous sera proposé de déléguer au Directoire, en cas de modification du nominal des
actions, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite
d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous
autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux
propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces
opérations sur la valeur de l’action.
Il vous sera également proposé de donner tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de
subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société (et
notamment l’article 16.2 prévoyant une autorisation préalable du Conseil de Surveillance),
pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d’une manière
générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.
La présente autorisation serait donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de
l’Assemblée Générale prévue le 30 septembre 2014.
VII.
Désignations et renouvellement des Membres du Conseil de Surveillance
(septième à neuvième résolutions)
Il vous sera proposé de nommer les personnes suivantes en qualité de membres du Conseil
de Surveillance :
- Madame Dominique Loiseau, membre indépendant,
- la société Diversita, et
- Monsieur Philippe Spruch,
pour une durée de six (6) années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale
qui statuera sur les comptes de l’exercice clos au 31 mars 2020.
Conformément aux dispositions de l’article R. 225-83 5° du Code de commerce, vous
trouverez sur le site internet de la Société des fiches de présentation contenant les
informations relatives aux membres personnes physiques du Conseil de Surveillance dont la
nomination est proposée.
Il est précisé que la nomination de la société Diversita et de Monsieur Philippe Spruch vous
est proposée sous la condition suspensive de la réalisation effective des augmentations de
capital réservées à Diversita faisant l’objet des onzième et douzième résolutions soumises à
l’Assemblée Générale.
Il vous sera également proposé de renouveler le mandat de Monsieur Christian Haas, en
qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de six (6) années qui viendra
à expiration à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos
au 31 mars 2020.
*
*
*
A titre extraordinaire
VIII.
Modifications statutaires (dixième résolution)
Afin de mettre les statuts de la Société en conformité avec les évolutions législatives
récentes, il vous est proposé de modifier les articles 24 et 26 statuts de la Société comme
suit :
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-
L’article 24 des statuts serait rédigé comme suit :
« ARTICLE 24 - CONVOCATION ET REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES
Les assemblées générales sont convoquées par le Directoire, par le Conseil de Surveillance
ou par les commissaires aux comptes, ou encore par un mandataire désigné en justice, dans
les conditions prévues par la loi.
Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième
assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, sont convoquées dix (10)
jours au moins à l'avance dans les mêmes formes que la première assemblée. L'avis ou les
lettres de convocation de cette deuxième assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de
la première.
En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai
différent.
Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi ».
-
L’article 26 des statuts serait rédigé comme suit :
« ARTICLE 26 - ACCES AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS
Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le
partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Lorsque les actions de la
société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, il peut en outre se faire
représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix.
L’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit
pour son compte doit être accompli au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro
heure, heure de Paris.
La procuration devra contenir les indications et informations prévues par la loi.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir
l’envoi dans les conditions indiquées par l’avis de convocation à l’Assemblée ».
*
*
*
Les émissions d’actions nouvelles et de BSA décrites ci-après ont pour objectif de renforcer
la structure de bilan et la liquidité du Groupe, en application des termes de l’Accord.
IX.
Motifs des augmentations de capital en numéraire avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la société Diversita
(onzième et douzième résolutions)
Il vous est proposé de procéder à deux augmentations de capital en numéraire réservées au
bénéfice de la société Diversita par le biais de l’adoption des onzième et douzième
résolutions soumises à votre approbation et décrites ci-dessous.
L’objectif de ces opérations est de renforcer les capitaux propres de la Société, de
restructurer sa dette et de financer la mise en œuvre du plan industriel et commercial.
Les deux Augmentations de Capital Réservées n°1 et n°2 présentées aux onzième et
douzième résolutions correspondent à l’investissement de la société Diversita au sein de la
Société, et leur adoption est nécessaire en vue de la mise en œuvre de l’Accord, ces
dernières formant un tout et étant indissociables. Nous attirons votre attention sur le fait que
ces résolutions ne peuvent être adoptées que globalement par le jeu de conditions
d’adoption respectives, de sorte qu’aucune des opérations prévues au titre desdites
résolutions ne pourra être mise en œuvre si l’ensemble des décisions soumises aux
actionnaires et nécessaires à l’adoption de l’Accord n’a pas été approuvé dans le respect des
règles de quorum et de majorité applicables.
Par conséquent, l’adoption des onzième et douzième résolutions est nécessaire si
vous souhaitez que l’Accord soit mis en œuvre.
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En outre, les onzième et douzième résolutions sont soumises à l’absence de mise en œuvre
des cas de caducité prévus à l’Accord et sous les conditions suspensives cumulatives
suivantes :
(i)
l’adoption par l’Assemblée Générale de la neuvième résolution ;
(ii)
l’octroi par l’Autorité des marchés financiers d’une dérogation, prévue à l’article 234-9
2° de son règlement général, à l’obligation de déposer un projet d’offre publique sur les
titres de la Société par suite du franchissement des seuils déclencheurs de l’obligation
de déposer un projet d’offre publique dans le cadre de la réalisation des
augmentations de capital prévues par l’Assemblée Générale ;
(iii)
la purge de tout recours sur le jugement du Tribunal de commerce de Caen en date du
30 juillet 2014 homologuant le Protocole,
(iv)
la cession des créances bancaires moyen terme, d’un montant nominal total de
9.366.666 euros, au profit de la société Diversita, dans les termes et conditions prévus
à l’Accord.
A défaut de réalisation d’une des conditions prévues à l’Accord, la restructuration de la dette
deviendra caduque et les dettes deviendraient exigibles. Dans une telle hypothèse, le
Groupe ne serait pas capable de rembourser ses dettes à leur échéance et la continuité de
l’exploitation serait compromise.
La suppression du droit préférentiel de souscription s’impose pour permettre l’émission des
36.238.094 actions nouvelles et leur souscription par la société Diversita, laquelle s’est
engagée à souscrire dans le cadre de l’Accord, afin de permettre de renforcer les capitaux
propres de la Société et de restructurer la dette du Groupe.
Le prix d’émission des actions issues de l’Augmentation de Capital Réservée n°1, qui résulte
d’une négociation entre les parties à l’Accord, tient compte de la décote importante sur le prix
de rachat des créances bancaires rachetées par la société Diversita par rapport à leur valeur
nominale, et permet de limiter la dilution des actionnaires historiques. Il a donc été décidé de
fixer le prix de souscription à 0,70 euro, soit un prix significativement supérieur à celui des
autres Augmentations de Capital Réservées n°3 et n°4 et au prix d’exercice des BSA. Le prix
de l’Augmentation de Capital Réservée n°1 envisagée fait notamment ressortir une décote
de l’ordre de 28% par rapport au cours de clôture et d’environ 36% par rapport au cours
moyen pondéré sur un an (tous deux constatés au 11 juillet 2014).
Le prix d’émission des actions issues de l’Augmentation de Capital Réservée n°2, 0,35 euro
par action (dont 0,10 euro de valeur nominale et 0,25 euro de prime d’émission) fait
notamment ressortir une décote de l’ordre de 64% par rapport au cours de clôture et
d’environ 68% par rapport au cours moyen pondéré sur un an (tous deux constatés au 11
juillet 2014).
Conformément aux dispositions des articles R. 225-114 et R. 225-115 du Code de
commerce, nous vous indiquons (en annexe du présent rapport) l’incidence de
l’Augmentation de Capital Réservée n°1 et de l’Augmentation de Capital Réservée n°2
présentées ci-dessus, sur la quote-part des capitaux propres et sur la valeur boursière de
l’action.
ONZIEME RÉSOLUTION (augmentation du capital social par émission, avec suppression du
droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la société Diversita, d’actions
ordinaires nouvelles de la Société pour un montant total de 9.366.665,70 euros prime
d’émission incluse)
Il vous est proposé, après avoir pris connaissance (i) du présent rapport, (ii) du rapport de
l’expert indépendant et (iii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et
conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225Page 12 sur 23
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127 à L.225-129-6 et L.225-138, et sous réserve de l’absence de mise en œuvre des cas de
caducité prévus à l’Accord et sous les conditions suspensives cumulatives décrites cidessus :
1. d’augmenter le capital social d’un montant nominal d’un million trois cent trente huit mille
quatre-vingt quinze euros et dix centimes (1.338.095,10 €), par création et émission de
13.380.951 actions nouvelles, d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune, au prix
unitaire de soixante-dix centimes (0,70 €), soit avec une prime d’émission de soixante
centimes (0,60 €) par action, et une prime globale de huit millions vingt-huit mille cinq
cent soixante dix euros et soixante centimes (8.028.570,60 €) ;
2. de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article
L.225-132 du Code de commerce et d’attribuer le droit de souscription aux 13.380.951
actions nouvelles à émettre, en totalité à la société Diversita, société à responsabilité de
droit luxembourgeois ayant son siège social au 123, avenue du X septembre, L-2551
Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg
sous le numéro B115375 (« Diversita ») ;
3. de décider que les actions nouvelles seront libérées intégralement en numéraire à la
souscription par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et
exigibles sur la Société ;
4. de décider que la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital résultant de
la souscription et de la libération des actions ordinaires émises correspondra à la date
de délivrance du rapport des Commissaires aux comptes valant certificat du dépositaire
des fonds, conformément aux dispositions de l’article L.225-146 alinéa 2 du Code de
commerce ;
5. de décider que les actions nouvelles porteront jouissance courante et seront, dès leur
création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les
dispositions des statuts et aux décisions de l’assemblée générale ;
6. de conférer tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi et les statuts, afin de mettre en œuvre la présente décision
dans un délai maximum de 30 jours calendaires à compter de la date de l’Assemblée
Générale prévue le 30 septembre 2014, et notamment :
(i) constater la réalisation des conditions suspensives visées dans la présente
résolution ;
(ii) procéder à l’arrêté des créances conformément à l’article R.225-134 du Code de
commerce, et obtenir des Commissaires aux comptes un rapport certifiant exact
l’arrêté des créances, conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce ;
(iii) déterminer les dates d’ouvertures et de clôture de la période de souscription ;
(iv) recevoir et constater la souscription et libération des actions nouvelles et constater la
réalisation corrélative définitive de l’augmentation de capital et modifier
corrélativement les statuts ;
(v) imputer le cas échéant les frais de l’augmentation de capital sur le montant de la
prime y afférente et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la
réserve légale ; et
(vi) plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer
toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service
financier des actions émises en vertu de la présente décision, ainsi qu’à l’exercice
des droits qui y sont attachés.
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DOUZIEME RÉSOLUTION (augmentation du capital social par émission, avec suppression
du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la société Diversita,
d’actions ordinaires nouvelles de la Société pour un montant total de 8.000.000,05 euros
prime d’émission incluse)
Il vous est proposé, après avoir pris connaissance (i) du présent rapport, (ii) du rapport de
l’expert indépendant et (iii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et
conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225127 à L.225-129-6 et L.225-138, et sous réserve de l’absence de mise en œuvre des cas de
caducité prévus à l’Accord et sous les conditions suspensives cumulatives décrites cidessus :
1. d’augmenter le capital social d’un montant nominal de deux millions deux cent quatrevingt cinq mille sept cent quatorze euros et trente centimes (2.285.714,30 €), par
création et émission de 22.857.143 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,10
euro chacune, au prix unitaire de trente-cinq centimes (0,35 €), soit avec une prime
d’émission de vingt-cinq centimes (0,25 €) par action, et une prime globale de cinq
millions sept cent quatorze mille deux cent quatre-vingt cinq euros et soixante-quinze
centimes (5.714.285,75 €) ;
2. de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article
L.225-132 du Code de commerce et d’attribuer le droit de souscription aux 22.857.143
actions nouvelles à émettre, en totalité à la société Diversita ;
3. de décider que les actions nouvelles seront libérées intégralement en numéraire à la
souscription, en espèces et/ou par voie de compensation avec des créances certaines,
liquides et exigibles sur la Société ;
4. de décider que la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital résultant de
la souscription et de la libération des actions ordinaires émises correspondra à la date (i)
de délivrance du rapport des Commissaires aux comptes valant certificat du dépositaire
des fonds, conformément aux dispositions de l’article L.225-146 alinéa 2 du Code de
commerce, et/ou (ii) du certificat du dépositaire constatant les souscriptions et les
versements et établi au moment du dépôt des fonds, sur présentation des bulletins de
souscription, établi conformément aux dispositions de l’article L.225-146 alinéa 1 du
Code de commerce ;
5. de décider que les actions nouvelles porteront jouissance courante et seront, dès leur
création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les
dispositions des statuts et aux décisions de l’assemblée générale ;
6. de conférer tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi et les statuts, afin de mettre en œuvre la présente décision
dans un délai maximum de 30 jours calendaires à compter de la date l’Assemblée
Générale prévue le 30 septembre 2014, et notamment :
(i) constater la réalisation des conditions suspensives visées dans la présente
résolution ;
(ii) procéder, le cas échéant, à l’arrêté des créances conformément à l’article R.225-134
du Code de commerce, et obtenir, le cas échéant, des Commissaires aux comptes,
un rapport certifiant exact l’arrêté des créances, conformément à l’article R.225-134
du Code de commerce ;
(iii) déterminer les dates d’ouvertures et de clôture de la période de souscription ;
(iv) recevoir et constater la souscription et libération des actions nouvelles et constater la
réalisation corrélative définitive de l’augmentation de capital et modifier
corrélativement les statuts ;
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(v) imputer le cas échéant les frais de l’augmentation de capital sur le montant de la
prime y afférente et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la
réserve légale ;
(vi) plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer
toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service
financier des actions émises en vertu de la présente décision, ainsi qu’à l’exercice
des droits qui y sont attachés.
X.
Motifs de la délégation à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’émission
et à l’attribution, à titre gratuit, de bons de souscription d’actions au profit des
actionnaires de la Société (treizième résolution)
L’émission des BSA est une conséquence de l’investissement de la société Diversita au sein
de la Société afin de limiter l’effet dilutif des Augmentations de Capital Réservées sur la
détention des actionnaires historiques de la Société.
Le prix d’exercice des BSA, à 0,35 euro par action, a été aligné sur le prix des
Augmentations de Capital Réservées n°2, n°3 et n°4, afin de permettre à l’ensemble des
actionnaires d’investir, s’ils le souhaitent, dans les mêmes conditions que l’investisseur
Diversita.
Par cette résolution, il vous est proposé, après avoir pris connaissance (i) du présent rapport,
(ii) du rapport de l’expert indépendant et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux
comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses
articles L.225-127 à L.225-129-6, L.228-91 et L.228-92, et sous les conditions suspensives
cumulatives suivantes :
(i) l’adoption par l’Assemblée Générale des neuvième, onzième, et douzième
résolutions, et
(ii) la réalisation effective et définitive des augmentations de capital prévues aux
onzième et douzième résolutions,
1. de décider l’émission, en une seule fois, de 1.327.955 bons de souscription d’actions
autonomes (« BSA »),
2. de décider que les BSA seront attribués gratuitement à raison de 1 BSA pour 1 action
ancienne, étant précisé que les sociétés Diversita, Comir, Soparcif, Compagnie du Bois
Sauvage et Moussefork BV, actionnaires de la Société ou qui le seront à la date
d’émission desdits BSA, ont renoncé expressément à l’attribution des BSA pour la
totalité des actions qu’ils détiennent,
3. de décider que 1 BSA donnera droit à la souscription de 1 action nouvelle, au prix de
trente-cinq centimes d’euro (0,35 €) par action, soit une prime d’émission de vingt-cinq
centimes (0,25 €) par action (sans préjudice de tous ajustement ultérieurs,
conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux stipulations
contractuelles), les actionnaires devant faire leur affaire personnelle des éventuels
rompus, soit une augmentation de capital maximum d’un montant nominal total de
132.795,50 euros par émission d’un nombre maximum de 1.327.955 actions nouvelles,
étant précisé que ce montant ne tient pas compte de la valeur nominale des actions à
émettre afin de préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires
et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement)
les droits des titulaires des BSA ;
4. de décider que les BSA pourront être exercés à tout moment pendant une période de
douze (12) mois à compter de leur date de première admission sur le marché
règlementé d’Euronext Paris, les BSA non exercés dans ce délai devenant caducs,
perdant toute valeur et tous droits y attachés ;
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5. de décider que les BSA seront attribués gratuitement à l’ensemble des actionnaires
justifiant d’une inscription en compte de leurs titres au jour précédant immédiatement le
jour de la livraison effective des BSA ;
6. de décider que les actions émises au titre de l’exercice des BSA seront libérées
intégralement à la souscription ;
7. de prendre acte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 alinéa 6 du Code
de commerce, que la décision d’émission des BSA emporte de facto renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les BSA
donnent droit ;
8. de décider que les actions émises au titre de l’exercice des BSA porteront jouissance
courante et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et
soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l’assemblée
générale ;
9. de décider que les BSA seront librement négociables et seront à cet effet admis aux
négociations sur le marché règlementé d’Euronext Paris ;
10. de conférer tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour réaliser
l’émission et l’attribution gratuite des BSA, et les augmentations de capital liées à leur
exercice, et notamment, sans que cela soit limitatif :
(i)
constater la réalisation des conditions suspensives prévues à la présente
résolution,
(ii)
établir le contrat d’émission inclus dans le prospectus soumis au visa de l’AMF et
y déterminer notamment les modalités de protection des titulaires de BSA en cas
de réalisation d’une opération prévue aux articles L.228-98 et suivants du Code
de commerce,
(iii)
déterminer, compte tenu des dispositions légales, les modalités selon lesquelles
la Société aura, le cas échéant, la possibilité de suspendre l’exercice des BSA à
émettre,
(iv)
recevoir les versements de libération à provenir de l’exercice des BSA,
(v)
constater les augmentations du capital social résultant de l’exercice des BSA, et
sur sa seule décision, s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de
capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations,
(vi)
apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives,
(vii)
procéder à tous ajustements requis, en conformité avec les dispositions légales et
réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant
d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le
cas échéant, la préservation des droits des titulaires de BSA,
(viii)
prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de
l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris des BSA
et des actions nouvelles émises sur exercice desdits bons,
(ix)
accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à
l’émission et à l’attribution gratuite des BSA et à l’émission des actions à provenir
de l’exercice desdits bons.
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XI.
Motifs de l’augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires au profit de SOPARCIF et COMIR
(quatorzième et quinzième résolutions)
Il vous est proposé de procéder à deux augmentations de capital en numéraire réservées au
bénéfice respectivement de la société COMIR et de la société SOPARCIF par le biais de
l’adoption des quatorzième et quinzième résolutions soumises à votre approbation et décrites
ci-dessous.
L’objectif de ces opérations est de diminuer l’endettement de la Société par incorporation des
créances détenus par les sociétés COMIR et SOPARCIF à l’encontre de la Société.
La suppression du droit préférentiel de souscription des Augmentations de Capital Réservée
n°3 et n°4 s’impose pour permettre l’émission des 7.857.142 actions nouvelles et leur
souscription respective par les sociétés COMIR et SOPARCIF, lesquelles se sont engagées
à souscrire dans le cadre de l’Accord afin de permettre la diminution de l’endettement de la
Société.
Le prix d’émission des actions issues des Augmentations de Capital Réservée n°3 et n°4,
soit 0,35 euro par action (dont 0,10 euro de valeur nominale et 0,25 euro de prime
d’émission), résulte d’une négociation entre les parties à l’Accord et fait notamment ressortir
une décote de l’ordre de 64% par rapport au cours de clôture et d’environ 68% par rapport au
cours moyen pondéré sur un an (tous deux constatés au 11 juillet 2014).
Conformément aux dispositions des articles R. 225-114 et R. 225-115 du Code de
commerce, nous vous indiquons (en annexe du présent rapport) l’incidence de
l’Augmentation de Capital Réservée n°1 et de l’Augmentation de Capital Réservée n°2
présentées ci-dessus, sur la quote-part des capitaux propres et sur la valeur boursière de
l’action.
QUATORZIEME RÉSOLUTION (augmentation du capital social par émission, avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la société
COMIR, d’actions ordinaires nouvelles de la Société pour un montant total de 749.999,95
euros prime d’émission incluse)
Il vous est proposé, après avoir pris connaissance (i) du présent rapport et (ii) du rapport
spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de
commerce et notamment de ses articles L.225-127 à L.225-129-6 et L.225-138, constatant
que le capital social est entièrement libéré, et sous les conditions suspensives cumulatives
suivantes :
(i) l’adoption par l’ Assemblée Générale des neuvième, onzième et douzième
résolutions,
(ii) la réalisation effective et définitive des augmentations de capital prévues aux
onzième et douzième résolutions,
1. d’augmenter le capital social d’un montant nominal de deux cent quatorze mille deux
cent quatre-vingt cinq euros et soixante dix centimes (214.285,70 €), par création et
émission de 2.142.857 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune,
au prix unitaire de trente-cinq centimes (0,35 €), soit avec une prime d’émission de
vingt-cinq centimes (0,25 €) par action, et une prime globale de cinq cent trente cinq
mille sept cent quatorze euros et vingt-cinq centimes (535.714,25 €) ;
2. de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article
L.225-132 du Code de commerce et d’attribuer le droit de souscription aux 2.142.857
actions nouvelles à émettre, en totalité à la société COMIR, société par actions
simplifiée à actionnaire unique au capital de 13 775 000 euros ayant son siège social au
27, avenue Etienne Audibert à Senlis (60300), immatriculée au registre du commerce et
des sociétés de Compiègne sous le numéro 349 015 669 (« COMIR ») ;
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3. de décider que les actions nouvelles seront libérées intégralement en numéraire à la
souscription par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et
exigibles sur la Société ;
4. de décider que la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital résultant de
la souscription et de la libération des actions ordinaires émises correspondra à la date (i)
de délivrance du rapport des commissaires aux comptes valant certificat du dépositaire
des fonds, conformément aux dispositions de l’article L. 225-146 alinéa 2 du Code de
commerce, et/ou (ii) du certificat du dépositaire constatant les souscriptions et les
versements et établi au moment du dépôt des fonds, sur présentation des bulletins de
souscription, établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-146 alinéa 1 du
Code de commerce ;
5. de décider que les actions nouvelles porteront jouissance courante et seront, dès leur
création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les
dispositions des statuts et aux décisions de l’assemblée générale ;
6. de conférer tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi et les statuts, afin de mettre en œuvre la présente décision
dans un délai maximum de 30 jours calendaires à compter de l’Assemblée Générale
prévue le 30 septembre 2014, et notamment :
(i) constater la réalisation des conditions suspensives visées dans la présente
résolution ;
(ii) procéder, le cas échéant, à l’arrêté des créances conformément à l’article R.225-134
du Code de commerce, et obtenir, le cas échéant, des Commissaires aux comptes,
un rapport certifiant exact l’arrêté des créances, conformément à l’article R.225-134
du Code de commerce ;
(iii) déterminer les dates d’ouvertures et de clôture de la période de souscription ;
(iv) recevoir et constater la souscription et libération des actions nouvelles et constater la
réalisation corrélative définitive de l’augmentation de capital et modifier
corrélativement les statuts ;
(v) imputer le cas échéant les frais de l’augmentation de capital sur le montant de la
prime y afférente et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la
réserve légale ;
(vi) plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer
toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service
financier des actions émises en vertu de la présente décision, ainsi qu’à l’exercice
des droits qui y sont attachés.
QUINZIEME RÉSOLUTION (augmentation du capital social par émission, avec suppression
du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la société SOPARCIF,
d’actions ordinaires nouvelles de la Société pour un montant nominal total de 1.999.999,75
euros)
Il vous est proposé, après avoir pris connaissance (i) du présent rapport et (ii) du rapport
spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de
commerce et notamment de ses articles L.225-127 à L.225-129-6 et L.225-138, constatant
que le capital social est entièrement libéré, et sous les conditions suspensives cumulatives
suivantes :
(i) l’adoption par l’Assemblée Générale des neuvième, onzième et douzième
résolutions,
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(ii) la réalisation effective et définitive des augmentations de capital prévues aux
onzième et douzième résolutions,
1. d’augmenter le capital social d’un montant nominal de cinq cent soixante et onze mille
quatre cent vingt huit euros et cinquante centimes (571.428,50 €), par création et
émission de 5.714.285 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune,
au prix unitaire de trente-cinq centimes (0,35 €), soit avec une prime d’émission de
vingt-cinq centimes (0,25 €) par action, et une prime globale de un million quatre cent
vingt huit mille cinq cent soixante et onze euros et vingt cinq centimes (1.428.571,25 €) ;
2. de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article
L.225-132 du Code de commerce et d’attribuer le droit de souscription aux 5.714.285
actions nouvelles à émettre, en totalité à la société SOPARCIF, société par actions
simplifiée ayant son siège social au 1, rue de la Faisanderie à Paris (75116),
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 317 495
026 (« SOPARCIF ») ;
3. de décider que les actions nouvelles seront libérées intégralement en numéraire à la
souscription, en espèces et/ou par voie de compensation avec des créances certaines,
liquides et exigibles sur la Société ;
4. de décider que la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital résultant de
la souscription et de la libération des actions ordinaires émises correspondra à la date (i)
de délivrance du rapport des commissaires aux comptes valant certificat du dépositaire
des fonds, conformément aux dispositions de l’article L.225-146 alinéa 2 du Code de
commerce, et/ou (ii) du certificat du dépositaire constatant les souscriptions et les
versements et établi au moment du dépôt des fonds, sur présentation des bulletins de
souscription, établi conformément aux dispositions de l’article L.225-146 alinéa 1 du
Code de commerce ;
5. de décider que les actions nouvelles porteront jouissance courante et seront, dès leur
création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les
dispositions des statuts et aux décisions de l’assemblée générale ;
6. de conférer tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi et les statuts, afin de mettre en œuvre la présente décision
dans un délai maximum de 30 jours calendaires à compter de l’Assemblée Générale
prévue le 30 septembre 2014, et notamment :
(i) constater la réalisation des conditions suspensives visées dans la présente
résolution ;
(ii) procéder, le cas échéant, à l’arrêté des créances conformément à l’article R.225-134
du Code de commerce, et obtenir, le cas échéant, des Commissaires aux comptes,
un rapport certifiant exact l’arrêté des créances, conformément à l’article R.225-134
du Code de commerce ;
(iii) déterminer les dates d’ouvertures et de clôture de la période de souscription ;
(iv) recevoir et constater la souscription et libération des actions nouvelles et constater la
réalisation corrélative définitive de l’augmentation de capital et modifier
corrélativement les statuts ;
(v) imputer le cas échéant les frais de l’augmentation de capital sur le montant de la
prime y afférente et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la
réserve légale ;
(vi) plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer
toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service
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financier des actions émises en vertu de la présente décision, ainsi qu’à l’exercice
des droits qui y sont attachés.
XII.
Motifs de la délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de
procéder à une ou des augmentations du capital social réservées aux salariés,
avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
(seizième résolution)
Par cette résolution, il vous est proposé, connaissance prise du rapport du Directoire et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions
des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L.225-138, L.225-138-1 du Code de commerce, et
d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail :
1.
de déléguer au Directoire la compétence de décider, une ou plusieurs augmentations
du capital de la Société, dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.333220 du Code du travail, par l’émission d’actions ordinaires de la Société, réservées aux
salariés et personnes éligibles conformément aux dispositions légales, adhérents à un
plan d’épargne entreprise ou de groupe de la Société ou des sociétés françaises ou
étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et
L.3344-1 du Code du travail ;
2.
de décider que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions
d’actions de préférence ;
3.
de décider que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être
réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal
maximal de cinq cent mille (500.000) euros ;
4.
de décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux
actions pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation, dont la
souscription est réservée, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de
placement d’entreprise ou toutes autres structures ou entités permises par les
dispositions légales ou réglementaires applicables, aux salariés et personnes éligibles
conformément aux dispositions légales, adhérents à un plan d’épargne entreprise ou
de groupe de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères, qui lui sont liées au
sens des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail ;
5.
de décider que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à la moyenne,
déterminée conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail,
des cours cotés de l’action de la Société pendant les 20 séances de bourse précédant
le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus
de 20 % à cette moyenne ;
6.
de décider en application de l’article L.3332-21 du Code du travail que le Directoire
pourra prévoir l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit,
d’actions à émettre par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, ou
déjà émises, au titre (i) de l’abondement qui pourrait être versé en application des
règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii) de la décote, sous
réserve que leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour
effet de dépasser les limites prévues aux articles L.3332-11 et L.3332-19 du Code du
travail ;
7.
de décider que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans
les limites et conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente
délégation et notamment pour :
(i)
fixer le montant de l’augmentation ou des augmentations de capital dans la limite
du plafond autorisé, l’époque de leur réalisation ainsi que les conditions et
modalités de chaque augmentation,
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(ii)
arrêter le prix d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de
l’article L.3332-19 du Code du travail, leur mode de libération, les délais de
souscription et les modalités de l’exercice du droit de souscription des
bénéficiaires tels que définis ci-dessus,
(iii) imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de
capital sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les
sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital
après chaque augmentation de capital,
(iv) prévoir la faculté de procéder, selon les modalités qu’il déterminera, le cas
échéant, à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et
réglementaires,
(v) en cas d’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement conformément au
point (6) ci-dessus, de fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou
primes d’émission à incorporer au capital pour la libération de ces actions,
(vi)
8.
constater la réalisation des augmentations du capital, procéder aux modifications
corrélatives des statuts de la Société, accomplir ou faire accomplir tous actes et
formalités et, plus généralement, faire le nécessaire.
de fixer à vingt-six mois, à compter du jour de l’Assemblée Générale, la durée de
validité de la présente délégation, laquelle se substituera à toute délégation consentie
antérieurement par l’assemblée générale des actionnaires de la Société.
Il vous est proposé de rejeter cette résolution, laquelle vous est soumise uniquement pour
répondre aux exigences légales impératives.
XIII.
Pouvoirs pour les formalités (dix-septième résolution)
Il vous est demandé de bien vouloir conférer tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits
du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
*
*
*
Compte tenu des explications qui précèdent, nous vous remercions de bien vouloir
approuver, lors de l’Assemblée Générale du 30 septembre 2014, les résolutions qui vous ont
été présentées dans le présent rapport, à l’exception de la résolution n°16.
Le Directoire
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1.
ème
ème
Impact (i) des augmentations de capital réservées (11
à 12
ème
l’exercice des BSA sur les capitaux propres (13
résolution)
ème
résolutions et 14
ème
à 15
résolutions) sur les capitaux propres et (ii) de
Evénement
Nombre
d’actions
nouvelles
Prix
d'émission
(€)
Montant de
l'émission en
valeur nominale (€)
Nombre total d'actions
(par rapport à la
situation actuelle en
base non diluée)
Impact pour un
actionnaire détenant
1% (en base non
diluée)
Montant total des
capitaux propres (en
euros) (en base non
diluée)
Capitaux propres
par action (en
euros) (en base non
diluée)
Situation au 31/03/2014 en base
non diluée
8.990.408
-
-
-
1%
33.551.000
3,73
Dilution maximale résultant de
l'Augmentation
de
Capital
Réservée
n°1
(onzième
résolution)
13.380.951
0.70
1.338.095,10
22.371.359
0,40%
42.917.665,70
1,92
Dilution maximale résultant de
l'Augmentation
de
Capital
Réservée n°2
(douzième résolution)
22.857.143
0.35
2.285.714,30
45.228.502
0,20%
50.917.665,75
1,13
Dilution maximale résultant de
l'Augmentation
de
Capital
Réservée n°3
(quatorzième résolution)
2.142.857
0.35
214.285,70
47.371.359
0,19%
51.667.665,70
1,09
Dilution maximale résultant de
l'Augmentation
de
Capital
Réservée n°4
(quinzième résolution)
5.714.285
0.35
571.428,50
53.085.644
0 ,17%
53.667.665,45
1,01
Dilution maximale résultant de
l’exercice des BSA
(treizième résolution)
1.327.955
0.35
132.795,50
54.413.599
0,17%
54.132.449,70
0,99
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Incidence théorique sur la valeur boursière actuelle de l’action
2.
S’agissant de l’incidence théorique des Augmentations de Capital Réservées n°1, n°2, n°3 et
ème
ème
ème
ème
n°4 (proposées dans le cadre des 11 , 12 , 14
et 15
résolutions) sur la valeur
boursière actuelle de l’action, compte tenu :
-
du prix de souscription des 13.380.951 actions nouvelles de l’Augmentation de
Capital Réservée n°1, fixé à 0,70 euro ;
du prix de souscription des 30.714.285 actions nouvelles des Augmentations de
Capital Réservées n°2, n°3 et n°4, fixé à 0,35 euro ;
de la moyenne des vingt séances de bourse de l’action Guy Degrenne précédant le
jour de la fixation du prix qui s’élève à 0,97 euro (calculée comme la moyenne des
20 séances de bourse de l’action Guy Degrenne (premiers cours cotés) incluses
jusqu’au 15 juillet 2014) ;
la valeur théorique de l’action Guy Degrenne ressort à 0,54 euro à l’issue des Augmentations
de Capital Réservées.
Il est précisé que cette approche théorique est donnée à titre purement indicatif et ne préjuge
en rien de l’évolution future de l’action.
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