Registre des administrateurs
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Registre des administrateurs
Les ac tionnaires Les actionnaires doivent également participer à l’organisation. Ceux-ci devront : > confirmer l’adoption des règlements ; > élire les administrateurs ; > décider de nommer ou non les vérificateurs. Les actionnaires d’une société dont les actions ne sont pas inscrites en bourse (société fermée) peuvent choisir de ne pas nommer de vérificateurs pour plutôt nommer des experts-comptables. Le fait pour une société de n’avoir qu’un seul actionnaire ne change en rien le statut et la nature de cette société. Une société à actionnaire unique doit, tout comme les sociétés à actionnaires multiples, s’incorporer, s’organiser et adopter diverses résolutions tout au long de son existence. Cependant, il est permis aux actionnaires, qui par une convention unanime des actionnaires retirent tous les pouvoirs du conseil d’administration, de ne pas constituer de conseil d’administration. Un actionnaire unique aura également ce droit, et pourra de plus se prévaloir d’un régime simplifié lui permettant de prendre toutes ses décisions par résolution écrite de l’actionnaire unique. LE S RÈGLEMENT S GÉNÉRAUX Les affaires de la société sont gérées par voie de résolutions et la régie interne est gouvernée par les règlements de la société. Les administrateurs peuvent faire des règlements en relation avec différents objets tels que : > les actions de la société ; > la déclaration de dividendes ; > le nombre d’administrateurs ; > les dirigeants ; > les procédures quant aux assemblées annuelles de la société, du conseil d’administration ainsi que sur la conduite des affaires de la société en général. Les règlements servent donc de cadre opérationnel, de régie interne et d’ensemble de règles auxquels les actionnaires et membres de la société sont soumis. LE S LIVRE S ET LE S REGISTRE S La loi oblige les sociétés à tenir un livre et des registres consignant les informations pertinentes à la structure opérationnelle de la société. Les livres et les registres viennent organiser les divers documents et informer les membres. Le contenu Registre des statuts : ce sont les statuts de la société, soit les statuts de constitution ainsi que, le cas échéant, divers autres statuts tels que les statuts de modification, de fusion, de continuation, etc. Registre des règlements : ce sont les règlements de la société, soit les règlements généraux ainsi que, le cas échéant, les règlements généraux d’emprunt et les règlements bancaires. GUIDE DE DÉMARRAGE DE L’ENTREPRISE 2E ÉDITION Registre des administrateurs : il s’agit d’une liste énumérant le nom et l’adresse de tous les administrateurs de la société ainsi que la date du début et, le cas échéant, de la fin de leur mandat à titre d’administrateur. Registre des valeurs mobilières : il s’agit d’une liste énumérant le nom et l’adresse de tous les actionnaires de la société, le nombre d’actions qu’ils détiennent ainsi que d’autres informations relatives à leur détention. Registre des procès-verbaux des administrateurs : comme nous l’avons vu, une société est une entité. Elle peut s’exprimer de deux façons : > par un vote lors d’une assemblée du conseil d’administration ; ou > par résolutions signées tenant lieu d’une assemblée du conseil d’administration. C’est ainsi que les procès-verbaux de ses assemblées et les résolutions signées qui en tiennent lieu se retrouveront dans ce registre. Registre des procès-verbaux des actionnaires : similaire aux assemblées et résolutions des administrateurs, on retrouvera au registre des procès-verbaux des actionnaires, les procès-verbaux des assemblées et les résolutions signées des actionnaires. Lieu et consult ation La loi prescrit que les livres et registres de la société doivent être tenus au siège de la société. Quant à l’accès aux documents pour consultation, les administrateurs de la société ont un accès illimité à l’information. Étant donné leur rôle à titre d’administrateurs, il est logique qu’ils puissent avoir accès à toute l’information disponible afin de leur permettre de prendre des décisions éclairées pour le bien de la société. En ce qui concerne les actionnaires, leur accès est limité aux registres des statuts, des règlements, des administrateurs, des actions ainsi que des procès-verbaux et des résolutions des actionnaires. Il est donc à noter que les actionnaires ne peuvent consulter le registre des procès-verbaux et résolutions des administrateurs. LE C APITAL-AC TIONS La définition Le capital-actions d’une société est l’ensemble des mises de fonds apportées à une société. Cet ensemble est divisible par unité et chaque unité représente une action de la société. Autrement dit, lorsqu’un investisseur verse une somme d’argent à la société, celle-ci lui émet une ou des actions. L’ensemble de toutes les actions représente le capital-actions de la société. Les actionnaires n’ont aucun droit de remboursement de leur mise de fonds. Il s’agit donc d’un risque que l’actionnaire choisit de prendre au moment de son investissement. 11