Statuts de la SEM « Energies POSIT`IF »

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Statuts de la SEM « Energies POSIT'IF »
SOCIETE D'ECONOMIE MIXTE LOCALE
AU CAPITAL DE 5.323.500 EUROS
[SIEGE SOCIAL A COMPLETER]
Préambule
Avec 11,4 millions d'habitants (soit 18,2% de la population nationale française), l'Ile-de-France est
la région française la plus peuplée. Elle occupe 2% du territoire et affiche une forte densité
démographique. L'activité économique y est fortement concentrée, entraînant des besoins
énergétiques importants. L'lle -de- France est également la région qui consomme le plus d'énergie :
25,3 millions de tonnes équivalent pétrole (Tep) en 20081. 94%2 de l'énergie finale consommée
provient de ressources fossiles (pétrole, gaz et charbon) et fissiles (uranium).
Avec une dépendance énergétique à plus de 90% la Région lle -de- France est particulièrement
vulnérable à tout choc énergétique exogène. En particulier, l'augmentation structurelle des prix de
l'énergie pourrait avoir des conséquences négatives importantes pour le tissu économique et
social francilien et pour les finances des collectivités du territoire. Loin de s'opposer, maîtrise de
l'énergie et lutte contre les changements climatiques d'une part et recherche d'une plus forte
cohésion économique et sociale d'autre part s'inscrivent en synergie.
Très dépendante énergétiquement, la Région lle- de- France aura par conséquent peu de moyens
pour peser contre une hausse des prix des énergies fossiles et doit d'ores et déjà réduire sa
dépendance en réduisant ses consommations énergétiques et en développant les énergies
renouvelables (EnR). Aussi, face à ces constats, la Région a affirmé sa volonté de s'engager sur la
voie d'une conversion écologique et sociale, notamment par la transition énergétique. La Région a
adopté en juin 2011 son Plan Régional pour le Climat (PRC), dans lequel elle affirme deux
principes généraux structurant de l'action « énergie-climat » :
- solidarité d'une part,
- triptyque efficacité-sobriété-renouvelables d'autre part.
Afin de répondre à ces différents objectifs, la Région Ile-de-France a inscrit dans le Plan Régional
pour le Climat (PRC), la création d'un opérateur énergétique public en mesure de répondre aux
enjeux de rénovation énergétique et de production d'énergies renouvelables.
En ce sens, la SEM Energies POSIT'IF3 a pour objet d'être un outil élaboré avec les collectivités et
dédié aux territoires et à ses habitants. Ce projet a pour ambition de compléter et/ou de relayer les
dispositifs d'intervention en place en déclenchant une dynamique permettant une accélération du
rythme d'exploitation des gisements d'économie d'énergie et de développement des énergies
renouvelables. Parce qu'il fait émerger de nouvelles pratiques tant sur le plan technique que
financier au bénéfice des acteurs économiques, des ménages et des collectivités, ce projet a
1
Rapportée au nombre d'habitants, la consommation d'énergie est moindre dans !a région qu'au niveau national : 2,14 tep par
Francilien, contre 2,56 tep par Français. Cela s'explique en partie par une plus grande proportion d'habitat collectif et par un tissu urbain
plus dense que dans le reste de la France.
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Chiffre pouvant aller jusqu'à 98% si l'on ajoute à ces sources de productions non renouvelables les énergies dites « fatales » ou de
« récupération » à l'image de la valorisation énergétique des UIOM.
Promouvoir, Organiser, Soutenir et Inventer la Transition Energétique en Ile-de-France
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retenu l'attention de plusieurs institutions financières qui se joignent aux collectivités publiques
pour former le capital de la SEM.
C'est dans cette perspective que les soussignés ci-dessous listés ont décidé d'établir, ainsi
qu'il suit, les statuts d'une société d'économie mixte qu'ils sont convenus de constituer
entre eux en raison de l'intérêt général qu'elle présente.
Les soussignés
1.
La Région Ile-de-France
La Région Ile-de-France, collectivité territoriale, personne morale de droit public ayant son
siège à Paris 7ème arrondissement 33 rue Barbet de Jouy, représentée par son Président
Monsieur Jean-Paul HUCHON en vertu de la délibération du 12 juillet 2012.
2.
Les autres collectivités territoriales et leurs groupements
La Ville de Paris, identifiée au SIREN sous le numéro 217500016, collectivité territoriale,
personne morale de droit public ayant son siège à Paris 4ème arrondissement (75004), en
l'hôtel de Ville, représentée par Monsieur Bertrand DELANOÉ, Maire de Paris en vertu de la
délibération du Conseil de Paris, 2012 DF - [à compléter] ;
La Commune de Créteil, Hôtel de Ville Place Salvador Allende, 94 010 CRETEIL Cedex,
représentée par Monsieur Laurent CATHALA, Député Maire, autorisé à signer le présent
document par délibération n'2012 (...) du (..) juin 2012.
Le Syndicat Intercommunal de la Périphérie de Paris pour l'Electricité et les Réseaux de
Communication (SIPPEREC) , dont le siège est situé tour gamma B, 193-197 rue de Bercy,
75012 Paris, représentée par sa Présidente en exercice, Madame Catherine PEYGE,
dûment habilitée à cet effet par délibération du comité syndical en date du 15 décembre
2011.
Le Syndicat Intercommunal des Energies de Seine-et-Marne (SIESM 77), représenté par son
président en exercice Pierre YVROUD.
Le Syndicat Intercommunal pour le Gaz et l'Electricité en Ile-de-France (SIGEIF), identifié au
SIREN sous le numéro 25 75 000 33 000 36, personne morale de droit public ayant son
siège à Paris 64bis rue de Monceau 75008, représenté en vertu de la délibération du 14 avril
2008 par son président Monsieur Jean-Jacques GUILLET, Député des Hauts-de-Seine,
Maire de Chaville.
La Communauté d'agglomération de Cergy-Pontoise, sise Parvis de la Préfecture, BP 80309,
95027 CERGY PONTOISE Cedex, représentée par son Président, Monsieur Dominique
LEFEBVRE, dûment habilité par délibération du Conseil communautaire en date du 29 mai
2012.
La Communauté d'agglomération Est Ensemble, identifiée au SIREN sous le numéro 200
023 430, établissement public de coopération intercommunale ayant son siège 100 avenue
Gaston Roussel, 93232 Romainville cedex, représentée par Monsieur Bertrand KERN,
Président, en vertu de la délibération [...].
La Communauté d'agglomération du Plateau de Saclay, identifiée au répertoire SIRENE
sous le numéro 249 100 405, établissement public de coopération intercommunale,
personne morale de droit public ayant son siège administratif au 26 rue Jean Rostand - Parc
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Orsay Université - 91898 ORSAY CEDEX, représentée par Monsieur Arnaud DESCHAMPS,
conseiller communautaire, en vertu de la délibération n°2012-82 du 29 mars 2012.
La Communauté d'agglomération de Val-de-Bièvre, établissement public de coopération
intercommunale ayant son siège à Villejuif, représentée par Madame TORDJMAN,
Présidente de la Communauté d'agglomération de Val-de-Bièvre dûment habilitée en vertu
de la délibération du 25 juin 2012.
La Communauté d'agglomération de Plaine Commune, siégeant au 21 avenue Jules Rimet
93218 Saint-Denis Cedex, représentée par son Président, Monsieur Patrick BRAOUEZEC.
La Communauté d'agglomération Sud-de-Seine, représentée par sa Présidente, Madame
Catherine MARGATE, sise 28, rue de la Redoute 92260 Fontenay-aux-Roses (SIRET : 249
200 056 000 11), en vertu d'une délibération du Conseil communautaire du 28 juin 2012.
Le Département du Val-de-Marne, représenté par son Président en exercice, domicilié à
l'Hôtel du Département, avenue du Général de Gaulle 94011 CRETEIL CEDEX.
Le Département de Seine-et-Marne, représenté par son Président en exercice, domicilié à
l'Hôtel du Département, 77010 MELUN CEDEX.
3.
Les autres actionnaires
La Caisse des Dépôts et Consignations, établissement à caractère spécial, créée par la loi
sur les finances du 28 avril 1816, codifiée aux articles L.518-2 et suivants du Code monétaire
et financier, établie au 56 rue de Lille 75007 Paris, représentée par le Directeur interrégional
Ile-de-France, Monsieur Patrick FRANÇOIS agissant en vertu d'un arrêté portant délégation
de signature du Directeur général en date du 16 août 2011.
La Caisse d'Epargne et de Prévoyance Ile-de-France -- Banque coopérative régie par les
articles L 512-85 et suivants du Code monétaire et financier - Société anonyme à Directoire
et à Conseil d'Orientation et de Surveillance - Siège social : 19, rue du Louvre - 75001 Paris
- Capital : 1 157 868 380 euros - Siège administratif : 26/28, rue Neuve Tolbiac - CS 91344
- 75633 Paris Cedex 13 - 382 900 942 RCS Paris - Intermédiaire d'assurance immatriculé à
I'ORIAS sous le n° 07 005 200, représentée par Monsieur Bernard COMOLET, Président du
directoire.
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TITRE 'I
FORME - DÉNOMINATION OBJET- SIEGE - DURÉE
Article 1 - Forme
Il est formé entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être
ultérieurement, une société d'économie mixte locale, laquelle revêt, conformément à l'article
L.1522-1, alinéa 2, 1° du Code Général des Collectivités Territoriales, la forme d'une société
anonyme, régie par les dispositions des articles L.1521-1 et suivants de ce code, des articles
L.225-1 et suivants du Code de Commerce, par toutes les lois et règlements en vigueur
applicables et par les présents statuts et tout règlement intérieur qui viendrait les compléter.
Les Collectivités Territoriales et leurs groupements actionnaires de la Société seront désignés ciaprès par les termes « Collectivités Territoriales ».
Article 2 - Dénomination
La dénomination sociale est : SEM ENERGIES POSITIF.
Dans tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination devra
toujours être précédée ou suivie des mots « Société d'Economie Mixte Locale » ou des initiales
« S.E.M.L » et de l'énonciation du montant du capital social.
Article 3 - Objet
La Société a pour objet, prioritairement sur le territoire francilien, et le cas échéant, sur l'ensemble
du bassin parisien au sens des 8 régions4 de la conférence des présidents de région du Bassin
parisien dès lors que le territoire francilien en retirerait un avantage direct ou indirect de quelque
nature que ce soit :
a) La réalisation de prestations de services ou de toute forme d'investissement et/ou de
financement en rénovation énergétique destinés à améliorer la performance énergétique
des bâtiments à usage principal d'habitat et de leurs équipements et dépendances, ainsi
que de bâtiments de collectivités territoriales, et en particulier :
- La réalisation d'études, d'audits et de diagnostics ;
- La réalisation de prestations de conseils, de campagnes d'information et de sensibilisation à la
réalisation de travaux destinés à améliorer la performance énergétique, à destination des habitants
des bâtiments à usage principal d'habitat et de leurs équipements et dépendances ;
- La réalisation, directement ou indirectement de prestations de conception et d'exploitation
maintenance en matière de rénovation énergétique complète, d'interventions lourdes
d'amélioration du bâti lui-même des bâtiments à usage principal d'habitat et de leurs équipements
et dépendances, ainsi que des bâtiments de collectivités territoriales, et le cas échéant, la
contribution au financement des travaux destinés à améliorer la performance énergétique des
bâtiments à usage principal d'habitat et de leurs équipements et dépendances, et des bâtiments
de collectivités territoriales ainsi que la réalisation directe ou indirecte de travaux accessoires
auxdits travaux.
b) La réalisation, directement ou indirectement de prestations de conception et d'exploitationénergétique complète, d'interventions lourdes
d'amélioration du bâti lui-même des bâtiments de collectivités territoriales et, le cas échéant, la
contribution au financement des travaux destinés à améliorer la performance énergétique des
maintenance
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en
matière
de
rénovation
lle-de-France, Bourgogne, Centre, Pays de la Loire, Basse Normandie, Haute Normandie, Picardie et Champagne Ardenne.
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bâtiments de collectivités territoriales ainsi que la réalisation directe ou indirecte de travaux
accessoires auxdits travaux.
c) L'investissement sous forme de participations dans des projets d'énergies renouvelables, sur le
territoire de la région Ile-de-France et, dans la mesure où cela emporterait une cohérence d'action
sur une filière ou une zone de développement d'énergies renouvelables, sur les territoires des 8
régions du Bassin Parisien ainsi que la conduite de missions d'assistance à maîtrise d'ouvrage
relative à des projets favorisant le développement de la production et/ou de l'exploitation
d'énergies renouvelables.
La Société accomplira de manière générale toutes opérations techniques, juridiques, industrielles,
commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher au présent
objet social ou de nature à favoriser, directement ou indirectement, sa réalisation.
Article 4 - Siège social
Le siège social est fixé à : [à compléter]
Il pourra être transféré dans un autre lieu dans les conditions fixées par l'article L.225-65 du Code
de Commerce, par décision du Conseil de Surveillance, en cas de transfert dans le département
ou un département limitrophe, et partout ailleurs en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale
Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.
Article 5 - Durée
La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf (99) années à compter de la date de son
immatriculation au registre du commerce et des sociétés sauf dissolution anticipée ou prorogation
décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
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TITRE Il
CAPITAL - ACTIONS
Article 6 - Formation du capital
Lors de la constitution,
il
est fait apport à la Société d'une somme de 5.323.500 euros
correspondant à la valeur nominale globale de 53.235 actions de 100 euros chacune, toutes de
numéraire, composant l'intégralité du capital social de la Société, lesdites actions ayant été
souscrites intégralement et libérées dans les conditions exposées ci-après.
La somme de 4.523.500 euros, est apportée par les Collectivités Territoriales, à savoir :
-
La Région Ile-de-France, dûment habilitée par son assemblée délibérante pour apporter la
somme de 3.020.000 euros ;
-
La Ville de Paris, dûment habilitée par son assemblée délibérante pour apporter la somme
de 500.000 euros ;
-
La Ville de Créteil, dûment habilitée par son assemblée délibérante pour apporter la somme
de 22.500 euros ;
Le Syndicat Intercommunal de la Périphérie de Paris pour l'Electricité et les Réseaux de
Communication (SIPPEREC), dûment habilité par son assemblée délibérante pour apporter
la somme de 100.000 euros ;
Le Syndicat Intercommunal des Energies de Seine-et-Marne (SIESM 77), dûment habilité par
son assemblée délibérante pour apporter la somme de 30.000 euros ;
Le Syndicat Intercommunal pour le Gaz et l'Electricité en Île-de-France (SIGEIF), dûment
habilité par son assemblée délibérante pour apporter la somme de 10.000 euros ;
La Communauté d'agglomération de Cergy -Pontoise, dûment habilitée par son assemblée
délibérante pour apporter la somme de 50.000 euros ;
La Communauté d'agglomération d'Est Ensemble, dûment habilitée par son assemblée
délibérante pour apporter la somme de 100.000 euros ;
La Communauté d'agglomération du Plateau de Saclay, dûment habilitée par son assemblée
délibérante pour apporter la somme de 10.000 euros ;
La Communauté d'agglomération de Val-de-Bièvre, dûment habilitée par son assemblée
délibérante pour apporter la somme de 50.000 euros ;
La Communauté d'agglomération de Plaine Commune, dûment habilitée par son assemblée
délibérante pour apporter la somme de 45.000 euros ;
La Communauté d'agglomération de Sud-de-Seine, dûment habilitée par son assemblée
délibérante pour apporter la somme de 36.000 euros ;
Le Conseil Général du Val-de-Marne, dûment habilité par son assemblée délibérante pour
apporter la somme de 450.000 euros ;
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-
Le Conseil Général de Seine-et-Marne, dûment habilité par son assemblée délibérante pour
apporter la somme de 100.000 euros ;
La somme de 800.000 euros, est apportée par les autres actionnaires, à savoir :
La Caisse des Dépôts et Consignations, pour la somme de 500.000 euros ;
La Caisse d'Epargne lle-de-France, pour la somme de 300 000 euros ;
Article 7 - Capital social
Le capital social est fixé à la somme de 5.323.500 euros. Il est divisé en 53.235 actions de même
catégorie, d'une valeur nominale de 100 euros chacune libérées, lors de la souscription, de la
moitié de leur valeur nominale. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur
décision du directoire, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter de l'immatriculation.
La participation des Collectivités Territoriales au capital de la Société devra être supérieure à 50%
et inférieure ou égale à 85% du capital social tout au long de la vie de la Société, conformément
aux dispositions des articles L.1522-1 et L.1522-2 du Code Général des Collectivités Territoriales.
Article 8 - Avances en compte courant
Les actionnaires peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre à la disposition
de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en compte
courant.
Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'un commun accord entre
l'actionnaire intéressé et le Directoire, après autorisation du Conseil de Surveillance en application
de l'article 25. Elles sont, le cas échéant, soumises à la procédure d'autorisation des conventions
réglementées.
Les Collectivités Territoriales pourront faire des apports en compte courant, dans le respect des
dispositions applicables du Code Général des Collectivités Territoriales.
Article 9 - Modification du capital social
L'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du Directoire, est seule compétente pour
décider l'augmentation du capital, immédiate ou à terme.
Elle peut déléguer cette compétence au Directoire dans les conditions fixées par les dispositions
applicables du Code de Commerce.
Lorsque l'Assemblée Générale Extraordinaire décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer
au Directoire le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel à la
souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit
auquel ils peuvent renoncer à titre individuel.
L'Assemblée Générale Extraordinaire peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de
supprimer ce droit préférentiel de souscription.
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La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire aux
conditions et selon les modalités prévues au Code de commerce.
Dans tous les cas, la participation des Collectivités Territoriales doit être supérieure à 50% et
inférieure ou égale à 85 % du capital social.
Article 10 - Libération des actions
10.1 - Lors d'une augmentation de capital, les actions souscrites en numéraire sont libérées, lors
de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de
la prime d'émission.
10.2 - La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Directoire dans
le délai de cinq ans à compter du jour où l'augmentation de capital considérée est devenue
définitive.
En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la
libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en
référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de
désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.
L'actionnaire qui ne s'est pas libéré du montant de ses souscriptions aux époques fixées par le
Directoire est soumis aux dispositions applicables du Code de Commerce ou du Code Général des
Collectivités Territoriales lorsque l'actionnaire défaillant est une collectivité territoriale.
Les versements sont effectués, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet.
Article 11 - Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire sur un
compte tenu par la Société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire à cet effet.
Article 12 - Droits et obligations attachés aux actions
Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, à une part
proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
Elle donne, en outre, le droit au vote et le droit d'être informé sur la marche de la Société et
d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions
prévues par la loi et les statuts.
Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux
décisions de l'Assemblée Générale.
Article 13 - Indivisibilité des actions - Nue-propriété - Usufruit
13.1 - Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux
ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par ordonnance du
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Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, à la demande du copropriétaire le plus
diligent.
13.2 - Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au
nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant, les actionnaires
peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux Assemblées Générales.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux Assemblées Générales.
Article 14 - Cession et transmission des actions-Agrément
14.1 - Les actions ne sont négociables qu'après l'immatriculation de la Société au registre du
commerce et des sociétés.
En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de
celle-ci.
Les actions demeurent négociables après la dissolution de la Société et jusqu'à la clôture de la
liquidation.
La cession des actions appartenant aux Collectivités Territoriales doit être autorisée, par
délibération de la collectivité concernée, conformément aux dispositions de l'article L1524-1 du
Code Général des Collectivités Territoriales.
La cession d'actions ne devra pas avoir pour effet de rendre la participation des Collectivités
Territoriales au capital de la Société soit égale ou inférieure à 50%, soit supérieure à 85%, et ce,
afin de se conformer aux dispositions des articles L.1522-1 et L.1522-2 du Code Général des
Collectivités Territoriales.
14.2 - La propriété des actions de la Société résulte de leur inscription dans les comptes
individuels d'associés au nom de leur(s) titulaire(s) sur les registres que la Société tient à cet effet
au siège social.
La cession des actions de la Société s'opère à l'égard de la Société et des tiers par l'inscription au
compte du bénéficiaire de la cession à la date fixée par l'accord des parties et notifiée à la Société,
conformément à l'article R.228-10 du Code de commerce.
L'ordre de mouvement est enregistré sur le registre des mouvements.
14.3 - Pour les besoins du présent article 14.3, les termes « Cession » et « Actions » ont la
définition suivante
« Cession » : signifie toute mutation, transfert ou cession de titres à caractère gratuit ou onéreux et
ce, quel qu'en soit le mode juridique. Ces opérations comprennent notamment et sans que cette
énumération soit limitative, la vente publique ou non, l'apport à une offre publique d'achat ou
d'échange, l'échange, l'apport en société (en propriété ou en jouissance) y compris à une société
en participation, la fusion, la scission, ou toute opération assimilée, la donation, le transfert de nue-
propriété ou d'usufruit, le prêt, la location, la constitution d'une garantie ou d'une sûreté, la
convention de croupier, etc., de même que les transferts intervenant dans le cadre d'une
liquidation de société, d'une constitution fiduciaire, ou encore d'une distribution en nature ;
« Actions » : désigne les actions ou autres valeurs mobilières émises par la Société donnant droit,
à quelque moment que ce soit, par conversion, échange, remboursement, présentation ou
exercice d'un bon ou de toute autre manière, à l'attribution de titres représentatifs d'une quotité du
capital ou de droits de vote de la Société (y compris l'usufruit ou la nue propriété d'actions de la
Société) ainsi que les droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobilières.
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14.3.1. Toutes Cessions d'Actions au profit de tiers non actionnaires doivent pour devenir
définitives, être agréées par le Conseil de Surveillance dans les conditions ci-après.
14.3.2. L'actionnaire cédant doit notifier la Cession projetée à la Société, par lettre recommandée
avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, en indiquant les noms, prénoms,
adresse et nationalité (ou l'identification) du ou des cessionnaires proposés, le nombre d'Actions
dont la Cession est envisagée, ainsi que le prix offert ou l'estimation de la valeur des Actions.
14.3.3. Le Conseil de Surveillance doit statuer sur l'agrément sollicité et notifier sa décision au
Cédant par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans
les trois mois qui suivent la notification de la demande d'agrément visé à l'article 14.3.2. Le défaut
de réponse dans ce délai équivaut à une notification d'agrément.
La décision du Conseil de Surveillance n'a pas à être motivée, et en cas de refus, elle ne peut
donner lieu à réclamation.
14.3.4. Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés, la Cession est régularisée au profit du ou
desdits cessionnaires sur présentation des pièces justificatives, lesquelles devront être remises
dans le mois qui suit la notification de la décision du Conseil de Surveillance, faute de quoi un
nouvel agrément serait nécessaire.
14.3.5. En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le cédant peut, à tout
moment, y compris après l'expertise visée ci-dessous faire connaître au Conseil de Surveillance,
par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il
renonce à son projet.
Si le Conseil de Surveillance n'agrée pas le cessionnaire proposé, le Directoire est tenu, dans le
délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les Actions, soit par un
actionnaire ou par un tiers agréé par le Conseil de Surveillance, soit, avec le consentement du
cédant, par la Société en vue d'une réduction du capital. Toutefois, ce délai peut être prolongé par
décision de justice à la demande de la Société.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des Actions est déterminé dans les conditions prévues à
l'article 1843-4 du Code Civil.
Si, à l'expiration du délai de trois mois au présent article 14.3.5, éventuellement prolongé, l'achat
n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
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TITRE III
ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
1)
Directoire
Article 15 - Composition et limite d'âge
La Société est dirigée par un Directoire, composé de deux à cinq membres, personnes physiques,
actionnaires ou non, qui exercent leurs fonctions sous le contrôle du Conseil de Surveillance.
Si le capital social venait à être inférieur à 150 000 euros, les fonctions dévolues au Directoire
pourraient être exercées par une seule personne.
Nul ne peut être nommé membre du Directoire, s'il est âgé de plus de 65 ans.
Le membre du Directoire atteint par la limite d'âge est réputé démissionnaire d'office à la date du
prochain Conseil de Surveillance.
Les membres du Directoire doivent satisfaire aux conditions fixées par la loi s'agissant du cumul
des mandats, des conditions de capacité, des incompatibilités et interdictions. Un salarié peut
accéder au Directoire.
Article 16 - Mode de nomination - Durée des fonctions - Révocation - Démission
Les membres du Directoire sont nommés pour une durée de trais ans par le Conseil de
Surveillance. En cas de vacance d'un siège de membre du Directoire, le Conseil de Surveillance
doit le pourvoir dans un délai de deux mois. Le remplaçant est nommé pour le temps restant à
courir jusqu'au renouvellement du Directoire.
Les membres du Directoire sont rééligibles.
Tout membre du Directoire est révocable par l'Assemblée Générale ou par le Conseil de
Surveillance. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages
et intérêts. La révocation d'un membre du Directoire n'entraine pas le licenciement de celui-ci, s'il
est également salarié de la Société.
Les membres du Directoire peuvent démissionner librement sous réserve que cette démission ne
soit pas donnée à contretemps ou dans l'intention de nuire à la Société.
Article 17 - Organisation
Le Conseil de Surveillance désigne le Président du Directoire parmi les membres du Directoire et
fixe la durée de ses fonctions.
Le bureau du Directoire est constitué du Président du Directoire et d'un secrétaire désigné par le
Directoire parmi ses membres ou en-dehors d'eux.
Le Président veille au bon fonctionnement du Directoire notamment en ce qui concerne
la
convocation du Directoire, la tenue des réunions du Directoire, l'information des Commissaires aux
Comptes, des actionnaires et du Conseil de Surveillance. Il préside les séances du Directoire. ll
représente la Société à l'égard des tiers.
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Le secrétaire veille à la tenue du registre de présence des membres du Directoire, ainsi qu'à
l'établissement des procès-verbaux constatant ses délibérations et à leur consignation sur le
registre affecté.
Article 18- Fonctionnement. Quorum. Majorité
Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au moins une fois par
trimestre, au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations sont faites, dans un délai raisonnable, par tous moyens et même verbalement
par le Président du Directoire ou par la moitié des membres du Directoire au moins.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres présents à la séance. Le
Président du Directoire préside les séances. En cas d'absence ou d'empêchement du Président,
les membres désignent le président de séance.
La validité des décisions du Directoire est subordonnée à la présence de la moitié au moins de ses
membres.
Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.
En cas de partage des voix, la voix du président du Directoire est prépondérante.
Les délibérations du Directoire sont constatées dans un procès-verbal consigné sur un registre
spécial. Les procès-verbaux sont revêtus de la signature du président de séance et d'un autre
membre présent à la séance ou de la signature de deux membres au moins présents à la séance.
Article 19 - Missions, pouvoirs et obligations
19.1 - Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au
nom de la Société. Le Directoire exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social, sous le
contrôle du Conseil de Surveillance et sous réserve de ceux expressément attribués aux
assemblées d'actionnaires et au Conseil de Surveillance par la loi ou les présents statuts. Il doit
soumettre certaines opérations à l'autorisation du Conseil de Surveillance notamment en ce qui
concerne les opérations visées à l'article 25 ci-après.
19.2 - Les membres du Directoire peuvent, avec l'autorisation du Conseil de Surveillance, répartir
entre eux les tâches de direction étant précisé qu'en aucun cas cependant cette répartition ne
pourra dispenser le Directoire de se réunir et de délibérer sur les questions relevant de ses
fonctions, ni être invoquée comme cause d'exonération de la responsabilité à caractère solidaire
qui pourrait en découler.
19.3 - Le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers, Le Conseil
de surveillance peut également attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs
autres membres du Directoire qui portent alors le titre de « Directeur Général ».
Le Président du Directoire et les Directeurs Généraux sont autorisés à substituer partiellement
dans leurs pouvoirs tous mandataires spéciaux qu'ils aviseront.
19.4 Une fois au moins par trimestre, le Directoire présente un rapport au Conseil de Surveillance
sur la marche de la Société.
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v10/05/2012
19.5. Après la clôture de chaque exercice et dans le délai légal, le Directoire présente au Conseil
de Surveillance, aux fins de vérification et de contrôle, le rapport de gestion annuel, les comptes
annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés accompagnés du rapport de gestion y afférent.
19.6. En outre, le Directoire devra arrêter, chaque année, le plan d'affaires et le budget annuel
relatif à l'activité de la Société, tels que ces documents sont visés à l'article 25.1 des statuts. Ces
documents devront être soumis, le 1er décembre au plus tard de chaque année, à l'approbation
préalable du Conseil de Surveillance.
De même, toute modification de ces documents ainsi que la réalisation de toute dépense qui
n'aurait pas été prévue dans ces documents, d'un montant supérieur à 100 000 euros HT, devront
faire l'objet d'une approbation préalable du Conseil de Surveillance.
Il)
Conseil de Surveillance
Article 20 - Composition
La Société est administrée par un Conseil de Surveillance composé de trois membres au moins et
de dix-huit membres au plus, personnes physiques ou personnes morales, actionnaires ou non de
la Société. Les Collectivités Territoriales doivent toujours détenir plus de la moitié des sièges au
Conseil de Surveillance.
Toute Collectivité Territoriale actionnaire a un droit à représentation au Conseil de Surveillance.
La représentation de l'ensemble des Collectivités Territoriales au Conseil de Surveillance ne doit
pas dépasser la proportion du capital de la Société leur appartenant, le nombre de sièges pouvant
toutefois être arrondi à l'unité supérieure.
Si le nombre de membres du Conseil de Surveillance qui a été fixé ne suffit pas à assurer la
représentation directe des Collectivités Territoriales ayant une participation réduite au capital,
celles-ci sont réunies en une assemblée spéciale, telle que visée à l'article 27 des statuts, qui
désignera, parmi les élus de ces collectivités, le ou les représentants communs qui siégeront au
Conseil de Surveillance.
En conséquence, le nombre de sièges de membres du Conseil de Surveillance est fixé à 18
membres dont 15 pour les Collectivités Territoriales. Celles-ci répartissent entre elles les sièges
qui leur sont globalement attribués, en proportion du capital qu'elles détiennent respectivement.
Les représentants des Collectivités Territoriales au Conseil de Surveillance sont désignés par leur
assemblée délibérante, parmi leurs membres.
Les membres du Conseil de Surveillance autres que les Collectivités Territoriales sont nommés
par l'Assemblée Générale Ordinaire.
Si les membres du Conseil de Surveillance autres que les Collectivités Territoriales sont des
personnes morales, elles sont tenues, lors de leur nomination, de désigner un représentant
permanent pour la durée de leur mandat. En cas de décès, démission ou révocation de son
représentant permanent, la personne morale membre du Conseil de Surveillance est tenue de
notifier sans délai à la Société, par lettre recommandée, l'identité de son nouveau représentant
permanent.
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Les membres du Directoire, les représentants au Conseil de Surveillance et les Censeurs ne
peuvent prendre ou conserver aucun intérêt, occuper aucune fonction dans les opérateurs privés
lucratifs dans le secteur des énergies et du bâtiment, ou dans les entreprises exécutant pour
lesdites entreprises des marchés de travaux, de fournitures ou de services. Ils ne peuvent prêter
leur concours à titre onéreux à ces entreprises. Les représentants au Conseil de Surveillance ne
sont visés par ces stipulations que dans leur activité personnelle, et ne sont donc pas considérés
comme se trouvant dans une situation de conflit d'intérêt pour leur activité intervenant dans le
cadre de leur relation juridique (telle que par exemple mandat électif, mandat social ou contrat de
travail) avec la personne morale membre du Conseil qu'ils représentent. De même, les Censeurs
se trouvant dans une relation similaire avec l'un des membres du Conseil de Surveillance ne sont
donc pas considérés comme se trouvant dans une situation de conflit d'intérêt dans les mêmes
conditions.
Le Conseil de Surveillance ou l'Assemblée Générale selon le cas, pourra décider de révoquer de
son mandat toute personne qui viendrait à se trouver dans cette situation.
Article 21 - Durée du mandat des membres du Conseil de Surveillance et limite d'âge
21.1. - Durée du mandat des membres du Conseil de Surveillance
21.1.1. Durée du mandat des membres du Conseil de Surveillance autres que les Collectivités
Territoriales
La durée des fonctions des membres du Conseil de Surveillance autres que les Collectivités
Territoriales est de (i) trois ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur
les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 pour les premiers membres nommés
statutairement lors de la constitution de la société et (ii) de six ans pour les autres.
Ces fonctions prennent fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les
comptes de l'exercice au cours duquel expire le mandat.
Tout membre du Conseil de Surveillance autre qu'une Collectivité Territoriale est révocable ad
nutum par l'Assemblée Générale.
Les membres du Conseil de Surveillance peuvent démissionner librement sous réserve que cette
démission ne soit pas considérée par la majorité des membres du Conseil de Surveillance comme
donnée à contretemps ou dans l'intention de nuire à la Société.
21.1.2. Durée du mandat des représentants des Collectivités Territoriales au Conseil de
Surveillance
Le mandat des représentants des Collectivités Territoriales prend fin avec celui de l'assemblée
délibérante qui les a désignés. Il est toutefois précisé que dans cette hypothèse, le mandat des
représentants des Collectivités Territoriales au Conseil de Surveillance est prorogé jusqu'à la
désignation de leurs remplaçants par la nouvelle assemblée délibérante, leurs pouvoirs se limitant
à la gestion des affaires courantes.
En cas de dissolution de l'assemblée délibérante d'une Collectivité Territoriale, de démission de
l'ensemble de ses membres ou d'annulation devenue définitive de l'élection de l'ensemble de ses
membres, le mandat de ses représentants au Conseil de Surveillance est prorogé jusqu'à la
désignation de leurs remplaçants par la nouvelle assemblée.
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Les représentants des Collectivités Territoriales peuvent être relevés de leurs fonctions à tout
moment par l'assemblée qui les a désignés, celle-ci étant tenue de pourvoir simultanément à leur
remplacement et d'en informer le Conseil de Surveillance.
En cas de vacance du siège qui lui a été attribué au Conseil de Surveillance, l'assemblée
délibérante de la collectivité territoriale désigne son représentant lors de la première réunion qui
suit cette vacance. Toutefois, dans l'intervalle des sessions du conseil régional ou du conseil
général la commission permanente du conseil régional ou celle du conseil général peut désigner à
titre provisoire un nouveau représentant.
21.2 - Limite d'âge
Le nombre de membres du Conseil de Surveillance, ayant dépassé l'âge de 70 ans, ne peut être
supérieur au tiers des membres du Conseil de Surveillance en fonction. Nui ne peut être nommé
membre du Conseil de Surveillance si, ayant dépassé l'âge de 70 ans, sa nomination a pour effet
de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre de membres ayant dépassé cet âge.
Lorsque postérieurement à leur nomination cette limite est dépassée, le membre du Conseil de
Surveillance le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.
Les représentants désignés par les Collectivités Territoriales au sein du Conseil de Surveillance ne
doivent respecter cette limite d'âge qu'au moment de leur désignation. Ils ne seront pas déclarés
démissionnaires d'office si, au cours de leur mandat, ils dépassent la limite d'âge susvisée.
Il n'est pas non plus tenu compte de ces représentants pour le calcul du nombre des membres du
Conseil de Surveillance qui peuvent demeurer en fonction au-delà de la limite d'âge susvisée
Article 22 - Défraiement et responsabilité civile des membres du Conseil de Surveillance
Art 22.1 - Défraiement des membres du Conseil de Surveillance
Le Conseil de Surveillance peut autoriser les membres du Conseil de Surveillance à se faire
rembourser les frais encourus à l'occasion de leur activité. Ils ne perçoivent pas de jetons de
présence.
22.2. - Responsabilité civile
Conformément à l'article L.1524-5 du Code Général des Collectivités Territoriales, la responsabilité
civile résultant de l'exercice du mandat des représentants des Collectivités Territoriales au sein du
Conseil de Surveillance incombe à ces Collectivités Territoriales.
Les membres du Conseil de Surveillance autres que les Collectivités Territoriales sont
responsables civilement dans les conditions visées par le Code de commerce.
Article 23 - Organisation
Le Conseil de Surveillance élit, parmi ses membres, un Président et un Vice-président dont les
fonctions durent aussi longtemps que leurs fonctions de membre du Conseil de Surveillance, sauf
si le Conseil de Surveillance décide de nommer un nouveau Président et, le cas échéant, un
nouveau Vice-président.
En cas d'empêchement du Président, le Vice-président remplit les mêmes fonctions et jouit des
mêmes prérogatives.
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v10/05/2012
Le Conseil de Surveillance peut nommer également un secrétaire même en dehors de ses
membres qui, avec le Président et le Vice-président, forment le bureau.
A défaut, le Conseil de Surveillance désigne parmi ses membres le président de séance.
Le Président et le Vice-président sont rééligibles.
Le Président, ou en cas d'empêchement de celui-ci, le Vice-président est chargé de convoquer le
Conseil et d'en diriger les débats.
Les convocations sont faites, avec un préavis de quinze jours calendaires.
Toutefois, le Président du Conseil doit convoquer le Conseil à une date qui ne peut être
postérieure à quinze jours lorsqu'un membre du Directoire ou le tiers au moins des membres du
Conseil lui présente une demande motivée en ce sens. Si celle-ci est restée sans suite, ses
auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation, en indiquant l'ordre du jour de la séance.
Le Président, ou en cas d'empêchement de celui-ci, le Vice-président, est également appelé à
présider les assemblées d'actionnaires.
Le secrétaire veille à la tenue du registre de présence, ainsi qu'à la rédaction des procès-verbaux
constatant les délibérations du Conseil, puis à leur consignation sur le registre y affecté.
Article 24 - Fonctionnement. Quorum. Majorité
Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que nécessaire et au moins une fois par
trimestre en vue d'entendre le rapport du Directoire, soit au siège social, soit en tout autre lieu
indiqué dans la convocation.
Les convocations doivent être faites par écrit, y compris par voie électronique.
il est tenu, conformément aux dispositions du Code de Commerce, un registre de présence qui est
signé par les membres présents à la séance.
Tout membre du Conseil de Surveillance peut donner pouvoir à l'un de ses collègues de le
représenter à une séance du Conseil, mais chaque membre ne peut représenter qu'un seul de ses
collègues, par écrit, en ce compris par voie électronique.
Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la
majorité les membres du Conseil de Surveillance qui participent à la réunion par des moyens de
visioconférence ou de télécommunication dans les limites et sous les conditions fixées par la
législation et les règlements en vigueur.
Les séances sont présidées par le Président du Conseil de Surveillance ou en cas d'absence, par
le Vice-Président. En cas d'absence ou d'empêchement des personnes qui précèdent, les
membres du conseil présents désignent le président de séance.
La validité des décisions est subordonnée à la présence effective de la moitié au moins des
membres du Conseil de Surveillance.
Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, sauf dispositions
contraires du Code Général des Collectivités Territoriales.
En cas de partage des voix, celle du Président du Conseil de Surveillance est prépondérante.
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Article 25- Mission, pouvoirs et obligations
25.1
- Le Conseil de Surveillance exerce un contrôle permanent de la gestion de la Société
assurée par le Directoire.
A toute époque de l'année, le Conseil de Surveillance opère les vérifications et les contrôles qu'il
juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime nécessaires à
l'accomplissement de sa mission.
Une fois par trimestre au moins, il reçoit un rapport présenté par le Directoire.
Après la clôture de chaque exercice et dans le délai prévu par la loi, le Directoire lui présente, aux
fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels ainsi qu'un rapport écrit de gestion.
Le Conseil de Surveillance présente à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle ses observations
sur le rapport du Directoire, ainsi que sur les comptes de l'exercice.
Le plan d'affaires et le budget annuel relatif à l'activité de la Société préparés par le Directoire sont
soumis par ce dernier au Conseil de Surveillance pour approbation préalable.
De même, toute modification du budget annuel ou du plan d'affaires ainsi que toute dépense qui
n'aurait pas été prévue dans ces documents, d'un montant supérieur, en une ou plusieurs fois, à
100 000 euros HT, seront soumis à l'approbation préalable du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance agrée les cessions d'actions au profit de tiers, conformément aux
dispositions de l'article 14 des statuts.
Le Conseil de Surveillance exerce par ailleurs les attributions qui lui sont conférées de façon
expresse par la loi ou par les présents statuts.
25.2. -Dans les cas prévus par la loi et la réglementation en vigueur, certaines opérations ne
pourront être décidées par le Directoire qu'après avoir recueilli l'autorisation préalable du Conseil
de Surveillance, notamment :
les engagements de cautions, d'avals ou de garanties à consentir par la Société en vue de
garantir les engagements de tiers, le Conseil de Surveillance pouvant fixer annuellement un
montant global ou par engagement en deçà duquel son autorisation n'est pas requise ;
les cessions d'immeubles par nature, les cessions totales ou partielles de participations, les
constitutions de sûretés, sous quelque forme que ce soit, à consentir par la Société en vue
de garantir ses propres engagements, le Conseil de Surveillance pouvant fixer pour chaque
opération un montant en deçà duquel son autorisation n'est pas requise ;
-
les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce.
25.3. - En outre, sont soumises à l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance, les décisions
suivantes du Directoire :
-
constitution, dissolution, fusion ou réorganisation de filiales, prise ou augmentation de
participations,
-
ouverture et fermeture de bureaux,
groupements d'intérêt économique ;
succursales,
établissements,
constitution
de
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fusion, scission, restructuration, dissolution, liquidation, apport partiel d'actifs, mise en
-
location gérance ou cession d'un fonds de commerce ;
mise en place de tous prêts ou emprunts (y compris obligataires), facilités de crédit pour
autant que ces opérations n'aient pas été prévues dans le budget annuel ou au plan
d'affaires précédemment approuvé par le Conseil de Surveillance ;
toute décision représentant un investissement, engagement, coût, responsabilité, même
potentielle (en ce compris toute décision concernant un éventuel litige), cession ou
désinvestissement de la Société d'un montant supérieur, en une ou plusieurs fois, à 100
000 HT, pour autant que ces opérations n'aient pas été prévues dans le budget annuel ou
au plan d'affaires précédemment approuvé par le Conseil de Surveillance ;
25.4 - Le Conseil de Surveillance peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats
spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
Article 26 -Censeurs, Commissions et Comités
26.1. Le Conseil de Surveillance pourra nommer un ou plusieurs censeurs choisis ou non parmi
les actionnaires. Il peut les révoquer ad nutum.
Les censeurs seront librement choisis à raison de leur compétence.
Ils sont nommés pour une durée de six années prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale
Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé. Par exception, les
premiers censeurs seront nommés pour une durée de trois ans prenant fin à l'issue de
l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice
écoulé.
Ils sont convoqués au Conseil de Surveillance dans les mêmes conditions que les autres membres
du Conseil de Surveillance.
Ils étudient les questions que le Conseil de Surveillance ou son président soumet pour avis à leur
examen et assistent aux séances du Conseil de Surveillance et prennent part aux délibérations
avec voix consultative, sans que toutefois leur absence puisse nuire à la validité des délibérations.
Sauf décision contraire du Conseil de Surveillance, les censeurs ont accès à la même information
que celle communiquée aux membres du Conseil de Surveillance.
Ils sont astreints à toutes les obligations de confidentialité et de discrétion qui reposent sur les
membres du Conseil de Surveillance, ainsi qu'aux obligations découlant notamment des articles
L. 225-86 et suivants du Code de Commerce.
Les censeurs doivent s'abstenir de tout agissement se rapportant aux attributions de gestion, de
surveillance ou de contrôle relevant de la compétence exclusive des organes légaux auxquels ils
ne doivent pas se substituer.
26.2. Commissions
Le Conseil de Surveillance pourra décider la création en son sein de commissions régies par les
dispositions de l'article R.225-56 du Code de Commerce dont il fixera la composition et les
attributions et qui exerceront leur activité sous sa responsabilité, sans que ces attributions puissent
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v10/05/2012
avoir pour objet de déléguer à une telle commission les pouvoirs qui sont attribués au Conseil de
Surveillance par la loi ou les statuts ni pour effet de réduire ou de limiter les pouvoirs du Directoire.
26.3. Comités
Le Directoire et le Conseil de Surveillance pourront chacun décider d'instituer un ou plusieurs
Comités.
La composition et les attributions de ces Comités seront déterminées par le Conseil de
Surveillance ou le Directoire qui aura été à l'initiative de la création de ces Comités, sans que ces
attributions puissent avoir pour objet de déléguer à ces Comités les pouvoirs qui sont attribués au
Conseil de Surveillance par la loi ou les statuts ni pour effet de réduire ou de limiter les pouvoirs du
Directoire.
L'organisation et le fonctionnement des Comités devront être précisés dans un règlement intérieur
adopté par le Conseil de Surveillance ou le Directoire qui aura été à l'initiative de la création de ces
Comités.
Article 27- L'assemblée spéciale des Collectivités Territoriales
Les Collectivités Territoriales qui ont une participation au capital trop réduite pour leur permettre
d'être directement représentées au Conseil de Surveillance sont regroupées en assemblée
spéciale des Collectivités Territoriales, un siège au moins leur étant réservé.
Cette assemblée spéciale est réunie pour la première fois à l'initiative d'au moins une des
Collectivités Territoriales non directement représentées au Conseil de Surveillance de la Société.
Elle élit son Président et désigne en son sein le ou les représentants communs au Conseil de
Surveillance. Chaque collectivité territoriale ou groupement dispose d'un nombre de voix
proportionnel au nombre d'actions qu'il possède.
L'assemblée spéciale se réunit au moins une fois par an pour entendre le rapport de ses
représentants au Conseil de Surveillance de la Société.
Elle se réunit sur convocation de son président établie à l'initiative soit de ce dernier, soit à la
demande de l'un de ses représentants élus par elle au Conseil de Surveillance, soit à la demande
d'un tiers au moins des membres ou des membres détenant au moins le tiers des actions des
Collectivités Territoriales et de leurs groupements membres de l'assemblée spéciale.
19
TITRE IV
ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Article 28 - Dispositions communes aux Assemblées Générales
Les décisions des actionnaires sont prises en Assemblée Générale.
Les Assemblées d'actionnaires sont qualifiées d'Ordinaire, d'Extraordinaire, ou d'Assemblée
Spéciale
Les Assemblées Extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications
directes ou indirectes des statuts.
Les Assemblées Spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour
statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie.
Toutes les autres assemblées sont des Assemblées Ordinaires.
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, même absents,
dissidents ou incapables.
Article 29 - Convocation et réunions des Assemblées Générales
29.1 - Les Assemblées Générales sont convoquées par le Directoire et, le cas échéant, par le
Conseil de Surveillance.
A défaut, elles peuvent être également convoquées par les Commissaires aux Comptes ou par un
mandataire désigné par te président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande soit
de tout intéressé, en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins 5% du
capital social ou encore par les actionnaires majoritaires en capital ou après une cession d'un bloc
de contrôle.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les Assemblées d'actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu du même
département, précisé dans l'avis de convocation.
29.2 - La convocation est faite soit par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du
département du siège social et lettre ordinaire, quinze jours avant la date de l'Assemblée, soit par
lettre simple ou recommandée dans le même délai.
Article 30 - Ordre du jour
L'ordre du jour des Assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise par la loi et
agissant dans les conditions et délais fixés par le Code de Commerce, ont la faculté de requérir,
par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de
l'Assemblée de projets de résolutions.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne
peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer
un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance et procéder à leur remplacement.
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Article 31- Admission aux Assemblées - Pouvoirs - Vote par correspondance
31.1
- Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux
délibérations personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité, dès lors
que ses actions ont été libérées des versements exigibles.
Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre
de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées
par la loi et les règlements.
31.2.- Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut
obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'Assemblée. ll n'est tenu
compte de ce formulaire que s'il est reçu par la Société trois jours au moins avant la réunion de
l'Assemblée.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à
l'Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur
identification et dont la nature et les conditions d'implication sont déterminées par la
réglementation en vigueur.
Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire justifiant d'un mandat.
La Société est tenue de joindre à toute formule de procuration et de vote par correspondance
qu'elle adresse aux actionnaires les renseignements prévus par les textes en vigueur.
Article 32 - Tenue de l'Assemblée - Bureau - Procès verbaux
Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle
sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire et, le cas échéant, les formulaires de vote
par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée. Elle est déposée au siège
social et doit être communiquée à tout actionnaire le requérant.
Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil de Surveillance ou, en son absence,
par le Vice-Président ou par un membre du Conseil de Surveillance spécialement délégué à cet
effet par le Conseil. A défaut, elle élit elle-même son président.
En cas de convocation par un Commissaire aux Comptes, par un mandataire de justice ou par les
liquidateurs, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit
elle-même son Président.
Les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-mêmes que comme
mandataires, le plus grand nombre de voix, remplissent les fonctions de scrutateurs.
Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire de séance qui peut être pris en dehors des
membres de l'Assemblée.
Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par les
membres du bureau et établis sur un registre spécial. Les copies et extraits de ces procès-verbaux
sont valablement certifiés dans les conditions fixées par décret.
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Article 33 - Quorum - Vote - Effets des délibérations
33.1 - Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elle
représente et chaque action donne droit à une voix au moins.
Les votes s'expriment soit à main levée soit par appel nominal ou au scrutin secret, selon ce qu'en
décide le bureau de l'Assemblée ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par
correspondance dans le respect de la réglementation en vigueur ou par visioconférence ou autres
moyens de télécommunications permettant leur identification et dont la nature et les conditions
d'implication sont déterminées par la réglementation en vigueur.
33.2 - Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, sauf dans les
Assemblées Spéciales où il est calculé sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le
tout déduction faite, le cas échéant, des actions privées du droit de vote.
En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte que des formulaires qui ont été reçus
par la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée. Les formulaires ne donnant aucun
sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à
l'Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication susvisés.
Sont pris en compte pour le calcul du quorum et des majorités les actionnaires présents et
représentés ainsi que les votes par correspondance.
33.3 - L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.
Ses délibérations prises conformément aux dispositions du Code de Commerce et aux statuts
obligent tous les actionnaires, même les absents, dissidents ou incapables.
Article 34 - Assemblée Générale Ordinaire
L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du Conseil de
Surveillance ou du Directoire et qui ne relèvent pas de la compétence de l'Assemblée Générale
Extraordinaire ou de l'Assemblée Spéciale.
Elle est réunie au moins une fois par an dans les six mois de la clôture de l'exercice social pour
statuer sur toutes les questions relatives au compte de cet exercice, sous réserve de prolongation
de ce délai par décision de justice, et le cas échéant, aux comptes consolidés de l'exercice écoulé.
Le Directoire présente à l'Assemblée son rapport, ainsi que les comptes annuels et, le cas
échéant, les comptes consolidés. En outre, le Commissaire aux Comptes relate dans son rapport
l'accomplissement de la mission qui lui est dévolue par l'article L. 225-235 du Code de Commerce.
L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les
actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit
de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant
par correspondance.
Article 35 - Assemblée Générale Extraordinaire
L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.
Par ailleurs, il est précisé que conformément à l'article L. 1524-1 du Code général des Collectivités
Territoriales, l'accord du représentant d'une Collectivité Territoriale sur une modification portant sur
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l'objet social, la composition du capital ou les structures des organes dirigeants de la Société ne
peut intervenir, sous peine de nullité sans une délibération préalable de son assemblée délibérante
approuvant la modification.
Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins,
sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le
droit de vote.
L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent
les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.
Article 36 - Assemblée Spéciale
S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des
actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire
ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée
Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
Les Assemblées Spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou
représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation,
le cinquième des actions de la catégorie concernée.
L'Assemblée Spéciale statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires
présents ou représentés.
Article 37 - Droit de communication des actionnaires
Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication, dans les conditions prévues par la loi, des
documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la
gestion et la marche de la Société.
A compter du jour où il peut exercer son droit de communication préalable à toute Assemblée
Générale, chaque actionnaire a la faculté de poser, par écrit, des questions auquel le Directoire
sera tenu de répondre au cours de la réunion.
Article 38 - Communication au représentant de l'Etat
Les délibérations du Conseil de Surveillance et des Assemblées Générales sont communiquées
dans les quinze jours suivant leur adoption au représentant de l'Etat dans le département où se
trouve le siège social de la Société. Il en est de même des comptes annuels et des rapports des
Commissaires aux Comptes.
Si
le représentant de l'Etat estime qu'une délibération du Conseil de Surveillance ou des
Assemblées Générales de la Société est de nature à augmenter gravement la charge financière
d'une ou plusieurs des Collectivités Territoriales actionnaires, il saisit, dans le délai d'un mois
suivant la date de réception, la chambre régionale des comptes, à charge pour lui d'en informer
simultanément la société et les assemblées délibérantes des Collectivités Territoriales
actionnaires.
La saisine de la chambre régionale des comptes par le représentant de l'Etat dans les conditions
prévues par l'article L. 1524-2 du Code général des Collectivités Territoriales entraîne une
seconde lecture par le Conseil de Surveillance ou par les Assemblées Générales de la délibération
contestée.
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v10/05/2012
La chambre régionale des comptes dispose d'un délai d'un mois à compter de la saisine pour faire
connaître son avis au représentant de l'Etat, à la Société et aux assemblées délibérantes des
Collectivités Territoriales.
Article 39- Rapport annuel des élus
Les représentants des Collectivités Territoriales doivent présenter au minimum une fois par an aux
Collectivités Territoriales dont ils sont les mandataires un rapport écrit sur la situation de la
Société, et portant notamment sur les modifications des statuts qui ont pu être apportées.
Lorsque ce rapport est présenté à l'assemblée spéciale visée à l'article 27, celle-ci assure la
communication immédiate aux mêmes fins aux organes délibérants des Collectivités Territoriales
qui en sont membres.
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v10/05/2012
TITRE V
CONVENTIONS REGLEMENTEES ET COMMISSARIAT AUX COMPTES
Article 40 - Conventions entre la Société et les membres du Conseil de Surveillance ou du
Directoire
40.1 - Il est interdit aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance de contracter sous
quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un
découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs
engagements auprès de tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants
permanents des personnes morales membres du Conseil de Surveillance, au conjoint, ascendants
et descendants des personnes ci-dessus visées ainsi qu'à toute personne interposée.
40.2. - Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée
entre la Société et un membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, un censeur, un
actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou s'il s'agit d'une société
actionnaire, la Société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, doit être
soumise à l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance.
Il
en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est
indirectement intéressée.
Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et
une entreprise, si l'un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance de la Société est
propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du Conseil de
Surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.
Ces conventions doivent être autorisées et approuvées dans les conditions de l'article L 225-88 du
Code de commerce.
40.3 - Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions
normales ne sont pas soumises à la procédure d'autorisation et d'approbation prévue aux articles
L 225-86 et suivants du Code de commerce.
Article 41 - Commissaires aux Comptes
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés par l'Assemblée Générale
Ordinaire, et exercent leur mission de contrôle, conformément aux dispositions prévues par le
Code de Commerce.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en
cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès, sont nommés en même temps que le ou
les titulaires,
Les Commissaires sont désignés pour six exercices ; ils sont toujours rééligibles.
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v10/05/2012
TITRE VI
EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE
Article 42- Exercice social
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le ter janvier et finit le 31
décembre.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au
Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2012.
Article 43 - Inventaire - Comptes annuels
Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi.
A la clôture de chaque exercice, le Directoire dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du
passif existant à cette date.
il dresse également le bilan décrivant les éléments d'actifs et passifs et faisant apparaître de façon
distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de
l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le
compte de résultat.
IL est procédé, même en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et
provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est
mentionné à la suite du bilan.
Le Directoire établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé.
Conformément à l'article 38 des présents statuts, les comptes établis annuellement, ainsi que le
rapport des Commissaires aux Comptes, sont transmis au représentant de l'Etat dans le
département du siège social dans les quinze jours de leur approbation par l'Assemblée Générale
Ordinaire.
Article 44- Affectation et répartition des bénéfices
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par
différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq
pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures
et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report
bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale peut prélever toutes sommes pour les affecter à la
constitution de réserves destinées notamment à permettre le financement d'opérations d'intérêt
général entrant dans le cadre de l'objet social.
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Le solde, s'il en existe, peut être réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre
d'actions appartenant à chacun d'eux.
En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les
réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels
les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les
bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque
les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital
augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Les pertes, s'il en existe, sont après l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale,
reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à
extinction.
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TITRE VII
PERTES -DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 45 - Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la
Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Directoire est tenu, dans les quatre
mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de convoquer
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution
anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être, sous réserve des dispositions légales
relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit
d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai,
les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit être publiée dans les conditions
légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution
de la Société. Il en est de même si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour où
il
statue sur le fond, la
régularisation a eu lieu.
Article 46 - Dissolution - Liquidation
Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la Société
intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'Assemblée Générale
Extraordinaire des actionnaires.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'Assemblée Générale Extraordinaire aux
conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif,
même à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.
L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en
engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage de l'actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre
les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital.
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TITRE VIII
CONTESTATIONS
Article 47- Contestations
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou au cours de sa
liquidation, soit entre les actionnaires eux-mêmes au sujet des affaires sociales, soit entre les
actionnaires et la Société, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans le
ressort du tribunal du siège de la Société.
TITRE IX
CONSTITUTION DE LA SOCIETE
Article 48 - Désignation des premiers membres du Conseil de Surveillance
Sont nommés premiers membres du Conseil de Surveillance de la Société :
Membres représentant la Région Ile-de-France :
1. Mme Aurore GILLMANN, représentant la Région Ile-de-France ;
2.
Mme Geneviève WORTHAM, représentant la Région Ile-de-France ;
3. Mme Hélène GASSIN, représentant la Région Ile-de-France ;
4.
M. Robert LION, représentant la Région Ile-de-France ;
5. Mme Sylvie ALTMAN, représentant la Région Ile-de-France ;
6. Mme Mireille GITTON, représentant la Région Ile-de-France ;
7.
M. Jean-Luc SANTINI, représentant la Région Ile-de-France ;
8. Mme Géraldine POIRAULT-GAUVIN, représentant la Région Ile-de-France ;
9. Mme Sophie DESCHIENS, représentant la Région Ile-de-France ;
10. Mme Roselyne SARKISSIAN, représentant la Région Ile-de-France
Membres représentant une Collectivité Territoriale autre que la Région Ile-de-France :
11. [à compléter] ; représentant la Ville de Paris.
12. [à compléter] ; représentant la Ville de Paris.
13. [à compléter] ; représentant le Département du Val-de-Marne.
14. [à compléter] ; représentant le Département du Val-de-Marne.
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Membres ne représentant pas une Collectivité Territoriale
:
15. La Caisse des Dépôts et Consignations, représentée par
16. La Caisse des Dépôts et Consignations, représentée par
17. La Caisse d'Epargne He de France, représentée par.... ,
,
.
Membres représentant les membres de l'Assemblée spéciale
18. [à compléter].
Article 49- Désignation des premiers Commissaires aux Comptes
Sont nommés pour une durée de six exercices
:
en qualité de commissaire(s) aux comptes titulaire(s) : [à compléter]
en qualité de commissaire(s) aux comptes suppléant(s) : [à compléter]
Article 50 - Jouissance de la personnalité morale
La Société ne jouira de la personnalité morale qu'à compter du jour de son immatriculation au
registre du commerce et des sociétés.
Article 51 - Actes accomplis pour le compte de la Société
Est annexé aux présents statuts un état des actes accomplis pour le compte de la Société en
formation.
Article 52- Mandat de prendre des engagements pour le compte de la Société
Il est donné mandat à la Région Ile-de-France, à l'effet de prendre les engagements suivants au
nom et pour le compte de la Société :
-
signature du pacte d'actionnaires de la Société à conclure le [date de signature des statuts]
entre les actionnaires de la Société, en présence de la Société.
Article 53- Publicité
Pour faire les dépôts et publicités prescrites par la loi en matière de constitution de Société, tous
pouvoirs sont donnés aux porteurs d'expéditions ou d'extraits ou de copies tant des présents
statuts que des actes et délibérations qui y feront suite.
Fait à [à compléter], le [à compléter]
En 20 exemplaires,
Signatures
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Pour la Région Ile -de- France
Son Président, Monsieur Jean-Paul HUCHON
Pour la Ville de Paris
Son Maire, Monsieur Bertrand DELANOÊ
Pour la Commune de Créteil
Son Maire, Monsieur Laurent CATHALA
Pour le Syndicat Intercommunal de la Périphérie de Paris pour l'Electricité et les Réseaux de
Communication (SIPPEREC)
Sa Présidente, Madame Catherine PEYGE
Pour le Syndicat Intercommunal des Energies de Seine-et-Marne (SIESM 77)
Son Président, Monsieur Pierre YVROUD
Pour le Syndicat Intercommunal pour le Gaz et l'Electricité en Ile-de-France (SIGEIF)
Son Président, Monsieur Jean-Jacques GUILLET
Pour la Communauté d'agglomération de Cergy-Pontoise
Son Président, Monsieur Dominique LEFEBVRE
Pour la Communauté d'agglomération Est Ensemble
Son Président, Monsieur Bertrand KERN
31
v10/05/2012
Pour la Communauté d'agglomération du Plateau de Saclay
Monsieur Arnaud DESCHAMPS, conseiller communautaire
Pour la Communauté d'agglomération de Val-de-Bièvre
Sa Présidente, Madame Patricia TORDJMAN
Pour la Communauté d'agglomération de Plaine Commune
Son Président, Monsieur Patrick BRAOUEZEC
Pour la Communauté d'agglomération Sud-de-Seine
Sa Présidente, Madame Catherine MARGATE
Pour le Département du Val-de-Marne
Son Président, Monsieur Christian FAVIER
Pour le Département de Seine-et-Marne
Son Président, Monsieur Vincent EBLE
Pour la Caisse des Dépôts et Consignations
Son Directeur interrégional Ile-de-France, Monsieur Patrick FRANÇOIS
Pour la Caisse d'Epargne et de Prévoyance lle-de-France
Son Président du directoire, Monsieur Bernard COMOLET
32
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Copie des procès-verbaux des assemblées délibérantes des Collectivités Territoriales
[à compléter]
Etat des actes accomplis pour le compte de la société en formation avant la signature des
statuts
Les actes suivants seront repris de plein droit par la Société du seul fait de son immatriculation au
registre du commerce et des sociétés :
[à cornpléter]
33
Promouvoir, Organiser, Soutenir et Inventer la Transition
5 ans
Libération : 50% à la constitution (identité du dépositaire en attente) ; Solde à libérer en tout ou partie dans un délai de
validé
par
le
Conseil
de
sur appel du Président du Directoire en fonction du plan d'affaires initial et le cas échéant actualisé,
Surveillance.
Montant : 5.323.500
destinée à
(ii) réaliser des investissements dans des projets d'énergies renouvelables via des prises de participation (activité
le développement
à
maîtrise
d'ouvrage
relative
à
des
projets
favorisant
être filialisée) et à conduire des missions d'assistance
de la production et/ou de l'exploitation d'énergies renouvelables.
d'agrément statutaire, les Parties s'engagent à procéder, sur la base
d'examiner Indépendamment de la mise en oeuvre de la procédure
5. Engagement
social de la Société, à l'examen de toute candidature de personnes publiques ou
toute candidature à l'entrée de critères objectifs et en fonction de l'intérêt
privées qui souhaiteraient entrer au capital de la Société.
au capital de la Société
4. Capital social et modalités
de libération
L'activité de la Société consistera principalement à :
3, Rappel de l'activité de la
Société
:
(i) réaliser, directement ou indirectement des prestations de services destinées à améliorer la performance énergétique des
bâtiments à usage principal d'habitat et de leurs équipements et dépendances et des bâtiments des collectivités territoriales
(via notamment la réalisation de missions d'assistance à maîtrise d'ouvrage ou l'exécution de délégations de maîtrise
d'ouvrage, étant précisé toutefois, d'une part que la réalisation de prestation de services destinées à améliorer la performance
énergétique des bâtiments des collectivités territoriales n'aura pas vocation à constituer le cur d'activité de la SEM et,
d'autre part, que la SEM prévoit dans sa phase de constitution d'expérience d'intervenir sur des opérations techniquement
maîtrisables, telles que par exemple auprès des bailleurs sociaux) et le cas échéant, à contribuer au financement de ces
prestations ainsi que dans ce cadre, à faire réaliser les travaux de rénovation énergétique des bâtiments, le cas échéant sous
sa responsabilité mais dans un cadre juridique assurant un transfert des risques des travaux, et notamment en concluant les
contrats de travaux adéquats avec une entreprise ou un groupement d'entreprises.
Société d'Économie Mixte Locale
Énergétique en Ile-de-France)
Energies POSIT'IF (la « Société ») (POSIT'IF signifie
2. Forme sociale
1. Dénomination sociale
Structure de la Société
ENERGETIQUE ET AUX ENERGIES RENOUVELABLES
PACTE D'ACTIONNAIRES DE LA SEM « Energies POSIT'IF » (le « PACTE ») - OPERATEUR FRANCILIEN DEDIE A LA RENOVATION
7. Droit de préemption
(i)
2.
1.
notification de leur projet de cession (le « Projet de Cession Commun ») conformément au présent point 2 et à
l'article 14.3.2. des statuts. Il est alors précisé que dans cette hypothèse, pour être valablement exercé, le Droit de
Préemption devra être exercé, collectivement ou individuellement, sur la totalité des Titres Cédés par les Cédants
Il est précisé que dans l'hypothèse de projets de cession permettant à la CDC ou à la Caisse d'Epargne Ile-de-France
d'exercer son Droit de Cession Conjointe conformément aux dispositions de l'article 8, l'Associé exerçant le droit de
Cession conjointe disposera de 15 jours ouvrés pour notifier à la Région 11e-de France l'exercice de son Droit de
Cession conjointe. Une fois la procédure de notification d'exercice du Droit de Cession conjointe ainsi purgée, la
procéderont à la
Région lie de France et l'Associé exerçant le droit de Cession conjointe (les « Cédants Communs »)
Pour être valablement exercé, le Droit de Préemption devra être exercé, collectivement ou individuellement, sur la
totalité des Titres Cédés, sous réserve de respecter les dispositions relatives visées aux articles L.1522-1 et L.1522-2
du Code Général des Collectivités Territoriales.
La notification faite par le Cédant vaudra promesse irrévocable de vente par le Cédant au profit des Bénéficiaires, aux
conditions figurant dans la notification, de l'ensemble des Titres Cédés.
Le Cédant devra notifier le Projet de Cession au Président du Directoire par lettre recommandée avec demande d'avis
de réception ou par acte extrajudiciaire, en indiquant les noms, prénoms, adresse et nationalité (ou l'identification) du
offert ou
ou des Cessionnaires proposés, le nombre d'Actions dont la Cession est envisagée, ainsi que le prix
et
conditions
du
Projet
de
Cession.
Il
est
précisé
l'estimation de la valeur des Actions et, de façon générale, les termes
plusieurs
tiers
non
actionnaire
de
la
Société,
une
seule
et
même
qu'en cas de Cession d'Actions au profit d'un ou
d'agrément
qu'au
titre
de
la
présente
procédure
de
notification sera réalisée tant au titre de la procédure statutaire
préemption.
Mise en uvre du Droit de Préemption
En conséquence, sous réserve des exceptions au Droit de Préemption figurant au point 3 ci-après, les actionnaires
s'interdisent toute Cession de tout ou partie des Actions de la Société qu'ils détiennent ou détiendront, avant de [es
avoir préalablement offerts par priorité aux autres actionnaires (ci-après désignés collectivement les « Bénéficiaires »
et individuellement un «Bénéficiaire »), conformément aux dispositions du présent article.
Les actionnaires se consentent mutuellement un droit de préemption (ci-après le « Droit de Préemption ») à l'occasion
de tout projet de Cession (ci-après le « Projet de Cession ») par un actionnaire (ci-après le « Cédant ») de tout ou
partie des Actions qu'il détient ou détiendra directement ou indirectement (ci-après les « Titres Cédés ») au bénéfice
d'un ou de plusieurs tiers non actionnaire et/ou d'un ou de plusieurs autres actionnaires (ci-après le « Cessionnaire »).
- Droit de cession conjointe et proportionnelle - clause de rachat
Les stipulations du Pacte et du plan d'affaires constituent un tout indissociable.
Transmission des titres - Préemption
plan d'affaires
6. Accord des Parties sur le Les Parties donneront leur accord sur le plan d'affaires qui figurera en annexe du Pacte
(iii)
(ii)
Chaque Bénéficiaire (en ce compris le Cessionnaire, s'il est un actionnaire) disposera d'un délai de trente (30)
(2)
(1)
d'apport ou de fusion,
en cas de donation, d'échange, d'apport, de fusion ou de scission ou d'une forme combinée de ces
formes de transfert de propriété, respectivement la valeur déclarée dans l'acte de donation ou la valeur
des Titres Cédés ou des Titres Cédés Communs retenue pour la détermination de la parité d'échange,
en cas de vente des Titres Cédés ou des Titres Cédés Communs, le prix convenu entre le(s) Cédant(s)
et le(s) Cessionnaire(s),
l'hypothèse d'un Projet de Cession Commun, des Titres Cédés Communs sera :
En cas d'exercice du Droit de Préemption, le prix de vente aux Bénéficiaires des Titres Cédés ou, dans
notification s'il entend exercer son Droit de Préemption pour l'intégralité des Titres Cédés ou, dans l'hypothèse
d'un Projet de Cession Commun, pour l'intégralité des Titres Cédés Communs ou pour partie seulement desdits
Titres, auquel cas il devra indiquer le nombre exact de Titres Cédés ou, le cas échéant, le nombre exact des
Titres Communs, qu'il souhaite préempter (la « Notification en Réponse »).
jours à compter de la réception de la Notification pour notifier au Cédant et, le cas échéant, aux Cédants
Communs, et au Président du Directoire, s'il entend exercer son Droit de Préemption, en précisant dans sa
Le Cédant ou les Cédants Communs pourra (pourront) alors réaliser son (leur) Projet de Cession ou Projet de Cession
Commun aux conditions y figurant, à condition, le cas échéant, d'avoir reçu l'agrément du Conseil de Surveillance
conformément aux dispositions de l'article 14.3 des statuts.
En l'absence de notification de l'exercice du Droit de Préemption ou dans l'hypothèse où la ou les notification(s) de
l'exercice du Droit de Préemption porterai(en)t sur un nombre total de Titres inférieur au nombre total des Titres Cédés
ou, dans l'hypothèse d'un Projet de Cession Commun, sur un nombre total de Titres inférieur au nombre total Titres
Cédés Communs, les Bénéficiaires seront réputés avoir renoncé à exercer leur Droit de Préemption. Le Président du
Directoire en informera le Cédant ou les Cédants Communs et les Bénéficiaires dans un délai de cinq (5) jours à
compter de l'expiration du délai pour exercer le Droit de Préemption.
(b)
(a)
Le Droit de Préemption des Bénéficiaires s'exercera dans les conditions suivantes :
Cessionnaire, s'il est un actionnaire (ci-après fa « Notification »).
Le Président du Directoire notifiera, dès réception de la notification du Cédant ou, le cas échéant, des Cédants
Communs, le Projet de Cession ou, le cas échéant, le Projet de Cession Commun à chacun des Bénéficiaires et au
Communs dans le cadre du Projet de Cession Commun (les « Titres Cédés Communs »), sous réserve de respecter
les dispositions relatives visées aux articles L.1522-1 et L.1522-2 du Code Général des Collectivités Territoriales.
(iv)
Dans l'hypothèse où le Président du Directoire constaterait qu'à l'issue de la répartition des Titres Cédés ou, le cas
échéant, des Titres Cédés Communs entre les Bénéficiaires suite à l'application des dispositions des deux premiers
alinéas du présent paragraphe (a), la participation des Collectivités Territoriales au capital de la Société serait
supérieure à 50% et inférieure ou égale à 85% en conformité des dispositions des articles L.1522-1 et L.1522-2 du
Code Général des Collectivités Territoriales, le Président du Directoire notifiera dans le délai de cinq (5) jours
précité, à chaque Bénéficiaire et au(x) Cédant(s), le nombre de Titres attribué à chaque Bénéficiaire en exercice de
son Droit de Préemption.
attribués d'office au Bénéficiaire qui aura demandé le plus grand nombre de Titres Cédés ou, le cas échéant, le plus
grand nombre de Titres Cédés Communs selon le cas ou en cas d'égalité à celui qui détient le plus grand nombre
d'actions de la Société et, en cas de nouvelle égalité, à celui qui aura le premier notifié qu'il entend exercer son Droit
de Préemption.
En cas de rompus, les Titres Cédés restants ou, le cas échéant, les Titres Cédés Communs restants seront
Sous réserve des dispositions figurant au paragraphe (b) ci-dessous, le nombre de Titres Cédés ou, le cas échéant,
le nombre de Titres Cédés Communs sera proportionnel au nombre de Titres dont chaque Bénéficiaire est titulaire,
dans la limite de sa demande.
-
Le Droit de Préemption sera valablement exercé s'il résulte des Notifications en Réponse que g) les
Collectivités Territoriales ;
Collectivités Territoriales (ci-après, le « Nombre de Titres Cédés Réservés B »), de manière à ce qu'à
l'issue de la Procédure Correctrice, la participation au capital de la Société des Collectivités Publiques soit
conforme aux seuils résultant des dispositions des article L.1522-1 et L.1522-2 du Code Général des
Commun, le nombre global de Titres Cédés pouvant être préempté par le groupe d'actionnaires constitué de
Collectivités Territoriales (ci-après, les « Nombre de Titres Cédés Réservés A ») et le nombre global de
Titres Cédés pouvant être préempté par le groupe d'actionnaires constitué d'actionnaires autres que les
Le Président déterminera, en fonction du Projet de Cession ou, le cas échéant du Projet de Cession
(b) Dans l'hypothèse où le Président du Directoire constaterait qu'à l'issue de la répartition des Titres Cédés ou, le cas
échéant, des Titres Cédés Communs entre les Bénéficiaires suite à l'application des dispositions figurant au deux
premiers alinéas du paragraphe (a) ci-dessus, la participation des Collectivités Territoriales au capital de la Société
deviendrait soit égale ou inférieure à 50%, soit supérieure à 85% en violation des dispositions des articles L.1522-1 et
L.1522-2 du Code Général des Collectivités Territoriales, le Président du Directoire appliquera la procédure
correctrice suivante (la « Procédure Correctrice »):
(a)
Dans le cas où le Président du Directoire constate que le Droit de Préemption est exercé pour un nombre de Titres au
moins égal à la totalité des Titres Cédés ou, le cas échéant, à la totalité des Titres Cédés Communs, il déterminera la
répartition des Titres Cédés, ou le cas échéant, des Titres Communs Cédés entre les Bénéficiaires ayant exercé leur
Droit de Préemption, comme suit :
3.
Le règlement du prix s'effectuera dans les mêmes conditions que celles qui étaient accordées au(x) Cessionnaire(s)
dans la notification émanant du Cédant.
En cas d'exercice valable du Droit de Préemption, le Cédant ou, le cas échéant, les Cédants Communs devront
procéder à la cession des Titres Cédés ou, le cas échéant, des Titres Cédés Communs aux Bénéficiaires ayant
exercé leur Droit de Préemption et ayant été retenus par le Président du Directoire en application de la procédure
décrite au présent article, dans le délai notifié dans le Projet de Cession ou, à défaut de délai notifié, dans un délai
de trente (30) jours à compter de l'expiration du délai d'exercice du Droit de Préemption tel que ce délai est fixé au
point 2 (ii) (a) ci-dessus.
d'égalité à celui qui détient le plus grand nombre d'actions de la Société et, en cas de nouvelle égalité, à
celui qui aura le premier notifié qu'il entend exercer son Droit de Préemption.
Cédés ou, le cas échéant, le plus grand nombre de Titres Cédés Communs selon le cas ou en cas
En cas de rompus, [e Nombre de Titres Cédés Réservés B restants sera attribués d'office au
Bénéficiaire autre qu'une Collectivité Territoriale qui aura demandé le plus grand nombre de Titres
Territoriales ayant exercé leur Droit de préemption sera proportionnel au nombre de Titres dont chacun
de ces Bénéficiaires autres que les Collectivités Territoriales est titulaire, dans la limite de sa demande ;
- Le Nombre de Titres Cédés Réservés B attribué aux Bénéficiaires autres que les Collectivités
Bénéficiaire Collectivité Territoriale qui aura demandé le plus grand nombre de Titres Cédés ou, le cas
échéant, le plus grand nombre de Titres Cédés Communs selon le cas ou en cas d'égalité à celui qui
détient le plus grand nombre d'actions de la Société et, en cas de nouvelle égalité, à celui qui aura le
premier notifié qu'il entend exercer son Droit de Préemption ;
En cas de rompus, le Nombre de Titres Cédés Réservés A restants sera attribués d'office au
Bénéficiaires Collectivités Territoriales est titulaire, dans la limite de sa demande.
- le Nombre de Titres Cédés Réservés A attribué aux Bénéficiaires Collectivités Territoriales ayant
exercé leur Droit de préemption sera proportionnel au nombre de Titres dont chacun de ces
Dans cette hypothèse, la répartition des Titres Cédés ou le cas échéant des Titres Cédés Communs sera
réalisée conformément à ce qui suit :
égal au Nombre de Titres Cédés Réservés B.
actionnaires Collectivités Territoriales souhaitaient préempter collectivement un nombre total de Titres
Cédés ou, le cas échéant, de Titres Cédés Communs au moins égal au Nombre de Titres Cédés Réservés
A et que (ii) les actionnaires autres que les Collectivités Territoriales souhaitaient préempter collectivement
un nombre total de Titres Cédés ou, le cas échéant, un nombre total de Titres Cédés Communs au moins
8. Droit de cession conjointe
et proportionnelle
Entité Liée, désigne dans le cas d'une personne morale, toute Entité que cette personne morale Contrôle ou qui
Contrôle cette personne morale, et toute Entité dont le Contrôle est détenu par une entité qui Contrôle cette
personne morale ainsi que toute Entité (si celle-ci est un fonds) dont la gestion est assurée par cette personne
morale ou par une Entité Contrôlée par cette personne morale ou Contrôlant cette personne morale ou par une
Entité dont le Contrôle (au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce) est détenu par une entité qui Contrôle
(au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce) cette personne morale.
Contrôle, Contrôlant sont entendus au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce.
d'investissement, quelle que soit leur forme), sociétés, associations et plus généralement tout groupement avec ou
sans personnalité morale. »
Entité, désigne des structures d'investissement (telles que FCPR, FCPI, SCR, ou toutes autres structures
Pour les besoins du présent point 4, les termes suivants sont ainsi définis :
Il est expressément convenu que les Cessions de tout ou partie des Actions d'un actionnaire à une Entité Liée à cet
actionnaire ne seront pas soumises au Droit de Préemption, sous réserve que le Cessionnaire ait adhéré au Pacte
selon les dispositions figurant dans l'article 20 ci-après. Le Cessionnaire succède alors aux droits particuliers que le
Pacte reconnaît au Cédant.
- La Région lle- de-France devra notifier à l'Associé exerçant le droit de Cession conjointe son projet de cession en indiquant
Pour ce faire :
Le nombre de titres à céder par l'associé actionnant la présente clause en exercice du Droit de Cession Conjointe
(« l'Associé exerçant le droit de Cession conjointe ») s'ajoutera au nombre de titres à céder par la Région Ile-de-France.
Sous réserve de respecter l'obligation, pour les collectivités territoriales ou leurs groupements de détenir une participation
supérieure à 50% et inférieure ou égale à 85% du capital social, en cas de cession par la Région Ife-de-France d'une partie
de ses titres à un tiers qui ne permettrait pas à la Caisse des Dépôts ou à la Caisse d'Epargne I le-de-France de se prévaloir
de la clause de rachat figurant à l'article 9, la Caisse des Dépôts ou la Caisse d'Epargne Ile-de-France aura la possibilité de
céder concomitamment, aux mêmes conditions, le même pourcentage de ses titres que le pourcentage de titres cédés par la
Région Ile-de-France audit tiers (le « Droit de Cession conjointe »).
Il est précisé que les termes « Cession » et « Action » sont définis à l'article 14 des statuts de la Société.
4.
9. Clause de rachat
Caisse d'Épargne Ile-de-France (« Les Actionnaires bénéficiant de la Clause de rachat ») dans la Société, sous réserve
(i) du respect de l'obligation, pour les collectivités territoriales ou leurs groupements de détenir une participation supérieure à
50% et inférieure ou égale à 85% du capital social et (ii) de l'absence de l'exercice valable par les autres actionnaires du droit
Dans l'hypothèse où, à l'issue d'une cession de titres par la Région Ile-de-France, la participation de la Région passerait sous
le seuil de 50% du capital de la Société, la Région s'engagera à racheter les titres détenus par la Caisse des Dépôts et la
- Dans l'hypothèse où l'Associé exerçant le droit de Cession conjointe n'aurait procédé à aucune notification dans le délai de
15 jours ouvrés imparti ou aurait notifié son souhait de ne pas exercer son Droit de Cession conjointe, l'Associé exerçant le
droit de Cession conjointe sera libre d'exercer son droit de préemption sur les titres cédés par la Région Ile-de France,
conformément à la procédure de préemption visée dans le Pacte.
Si l'ensemble des titres cédés par l'Associé exerçant le droit de Cession conjointe et par la Région Ile-de-France n'a pas été
préempté conformément aux dispositions du Pacte, les cessions seront soumises à l'agrément du Conseil de Surveillance
conformément aux statuts, A cet effet, les Parties feront en sorte que leur représentant au Conseil de Surveillance, vote
dans Le même sens (i) s'agissant de l'agrément du projet de cession des titres appartenant à la Région ILe-de-France et (ii)
s'agissant de l'agrément du projet de cession des titres appartenant à L'Associé exerçant le droit de Cession conjointe.
- Dans l'hypothèse où l'Associé exerçant le droit de Cession conjointe aurait notifié à la Région Ile-de-France l'exercice de
son Droit de Cession conjointe, l'Associé exerçant le droit de Cession conjointe et la Région Ile-de-France s'engagent à
soumettre leur projet de cession commun aux procédures de préemption et d'agrément, en procédant à une notification
commune de ce projet de cession commun, conformément aux dispositions visées dans le pacte et dans les statuts.
conjointe ;
l'Associé exerçant le droit de Cession conjointe pour notifier à la Région Ile-de-France l'exercice de son Droit de Cession
- l'Associé exerçant le droit de Cession conjointe disposera de 15 jours ouvrés à compter de la réception de la Notification à
la procédure visée décrite dans les statuts et (ii) d'adhérer au Pacte préalablement à la Cession (la « Notification à
l'Associé exerçant le droit de Cession conjointe ») ;
les noms, prénoms, adresse et nationalité (ou l'identification) du ou des cessionnaires proposés, le nombre de titres dont la
cession est envisagée, ainsi que le prix offert ou l'estimation de la valeur des titres, et, de façon générale, les termes et
conditions du projet de cession ainsi qu'une déclaration du ou des cessionnaires attestant de son (leur) engagement (i)
d'acquérir les titres cédés par la Région Ile-de-France et, le cas échéant, les titres cédés par l'Associé exerçant le droit de
Cession conjointe en exercice de son Droit de Cession conjointe, sous réserve de (a) l'absence de préemption desdits titres
par les actionnaires conformément à la procédure décrite dans le Pacte et de (b) l'obtention de l'agrément, conformément à
bénéficiant de la Clause de rachat par la Région I le de France du projet de cession ayant pour effet de
faire passer la participation de la Région Ile de France au capital de [a Société sous le seuil de 50% (la
« Cession Génératrice de la Clause de Rachat »).;
Détermination du prix des actions à fixer dans la promesse : Le plus élevé des montants suivants : (i)
valeur nominale des titres faisant l'objet de la Cession Génératrice de la Clause de Rachat ou (ii) le prix
unitaire des titres appartenant aux Actionnaires bénéficiant de [a Clause de rachat, déterminé sur la
base de la valeur nette comptable (VNC) de la participation des Actionnaires bénéficiant de la Clause
de rachat au capital de la Société, telle qu'inscrite dans les derniers comptes sociaux arrêtés par [es
Actionnaires bénéficiant de la Clause de rachatSoumission de la cession des titres des Actionnaires bénéficiant de la Clause de rachat en exercice de
la promesse à la procédure de préemption et à la procédure d'agrément : La cession des titres des
Actionnaires bénéficiant de la Clause de rachat en exercice de la promesse devra être soumise à la
procédure de préemption dans les meilleurs délais à compter de [a réalisation définitive de la Cession
Génératrice de la Clause de Rachat.
l'exercice de la promesse dans les 15 jours ouvrés à compter de [a notification aux Actionnaires
Ile-de-France ;
Période d'exercice de la promesse : les Actionnaires bénéficiant de la Clause de rachat devront notifier
Identification du promettant : la Région Ile-de-France, avec possibilité de se substituer un tiers
acquéreur, la Région étant solidairement garante de la bonne acquisition, par le tiers acquéreur, des
titres des Actionnaires bénéficiant de la Clause de rachat conformément aux dispositions de [a présente
promesse / Identification du bénéficiaire : la Caisse des Dépôts et Consignations et la Caisse d'Epargne
10. Composition
Directoire
Pacte.
La Société sera dirigée par un Directoire constitué de 3 membres au plus désignés sur proposition de la Région Ile-de-France,
tant que celle-ci détient plus de 50% du capital et des droits de vote de la Société ; le Président du Directoire est désigné dans
les mêmes conditions.
La Société est constituée sous la forme d'une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance. Sous réserve des dispositions [égales et statutaires, la
décision relative au changement du mode d'organisation de la Société (société anonyme à conseil d'administration) nécessitera l'accord unanime des Parties au
Gouvernance de la Société
-
-
-
de préemption concernant les titres à céder par les Actionnaires bénéficiant de [a Clause de rachat dans le cadre de cet
article. Les modalités de rachat des titres seront fixées sous forme d'une promesse d'achat de la Région au profit des
Actionnaires bénéficiant de [a Clause de rachat à inscrire dans le Pacte d'actionnaires dans les termes suivants :
13. Censeurs
12. Composition
Conseil de Surveillance
11. Pouvoirs du Directoire
Les Censeurs sont désignés par le Conseil de Surveillance conformément aux dispositions statutaires, étant précisé que
chaque collectivité territoriale ou groupement de collectivité territoriale actionnaire,(i) disposant d'un représentant direct au
sein du Conseil de Surveillance ou (ii) dont un élu aura été désigné Représentant Commun de l'assemblée spéciale, ainsi
que la Caisse des Dépôts et la Caisse d'Epargne Ile-de-France, pourra disposer d'un poste de censeur (les « Censeurs
conformément aux stipulations figurant ci-dessus.
Chaque Partie fera en sorte que son représentant au Conseil de Surveillance vote en faveur des candidats proposés
membres autres que des représentants des collectivités territoriales et leurs groupements.
Le Vice-président du Conseil de Surveillance sera alors désigné par le Conseil parmi les représentants des collectivités
territoriales et/ou leurs groupements autres que la Région Ile-de-France et, en cas de refus de ces derniers, parmi les
Tant que la Région Ile-de-France détient plus de 50% du capital et des droits de vote de la Société, le Président du Conseil de
Surveillance sera désigné par le Conseil parmi les représentants de la Région Ile-de-France au Conseil de Surveillance.
Désignation du Président du Conseil de Surveillance et du Vice-président du Conseil de Surveillance
Chaque Partie s'engage à voter, lors de l'Assemblée Générale désignant les membres du Conseil de Surveillance autres que
les représentants des collectivités territoriales ou leurs groupements, en faveur des candidats proposés conformément aux
stipulations figurant ci-dessus.
- 2 membres désignés sur proposition de la Caisse des Dépôts ;
- 1 membre désigné sur proposition de la Caisse d'Epargne Ile-de-France;
l'article LI 524-5 du Code Général des Collectivités Territoriales :
désignés par l'Assemblée Générale de la Société de la manière suivante, sous réserve de respecter les dispositions de
Les membres du Conseil de Surveillance autres que les représentants des collectivités territoriales ou leurs groupements sont
groupements :
Désignation des membres du Conseil de Surveillance autres que les représentants des collectivités territoriales ou leurs
Dans les limites prévues par la loi et les statuts et le Pacte, le Directoire disposera des pouvoirs les plus étendus pour diriger
la Société.
conformément aux stipulations figurant ci-dessus.
Chaque Partie fera en sorte que son représentant au Conseil de Surveillance vote en faveur des candidats présentés
15.
14.
Attributions du
Composition et
fonctionnement du Comité
d'engagements
le Comité d'engagements
Le Comité d'Engagements devra donner son avis préalable sur toutes opérations visées aux articles 25-2 et 25-3 des statuts
Chaque Partie fera en sorte que son représentant au Conseil de Surveillance vote en faveur de la mise en place du Comité
d'Engagements conformément aux dispositions figurant dans au présent article n°14 et à l'article 15 suivant.
Les convocations sont adressées par le Président du Comité,
Le Comité détermine le calendrier de ses réunions.
Le Comité se réunit aussi souvent que nécessaire.
Le Président est choisi parmi les membres désignés sur proposition de la Région Ile-de-France ;
assemblée générale
Les premiers membres du Comité d'engagements seront désignés pour une durée de 3 ans. Leur mandat sera renouvelable.
- 2 membres désignés sur proposition des autres collectivités territoriales, en cas de désaccord par vote au
scrutin de liste proportionnel au plus fort reste, chaque collectivité disposant d'autant de voix que dans une
- 1 membre désigné sur proposition de Caisse des Dépôts ;
- 1 membre désigné sur proposition de Caisse d'Épargne Ile-de-France;
- 2 membres désignés sur proposition de Région lie-de-France, tant qu'elle détient plus de 50% du capital et des
droits de vote de la Société.
Le Comité d'engagements est composé de 6 membres ne siégeant pas au Conseil de Surveillance avec voix délibérative et
désignés par le Conseil de Surveillance de la manière suivante :
Chaque Partie s'engage à voter, au sein du Conseil de Surveillance, en faveur de la nomination ou de la révocation des
Censeurs Particuliers, conformément aux stipulations figurant ci-dessus
La nomination et la révocation des Censeurs Particuliers sera librement proposée au Conseil de Surveillance par le membre
du Conseil de surveillance concerné.
Particuliers »).
17.
Financement
Financement
16.
Attributions et
composition et
fonctionnement du Comité
d'orientation
Le Comité d'orientation
Comité d'engagements
les Parties rechercheront des conditions de financement conformes aux pratiques de marché.
chaque Partie pourra contribuer au financement en quasi-fonds propres (notamment par l'intermédiaire d'avances en
compte courant d'actionnaires), sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables à chaque Partie ;
Les Parties se concerteront et négocieront de bonne foi afin de déterminer les modalités financières, juridiques et fiscales les
plus adaptées au financement de la Société par le biais de fonds propres et/ou quasi-fonds propres (apports en capital et en
compte courant) et de concours externes, étant précisé que :
Dans une telle hypothèse, chaque Partie fera en sorte que son représentant au Conseil de Surveillance vote en faveur de la
mise en place de ce Comité d'orientation de manière à ce qu'il soit composé de membres siégeant ou non au Conseil de
Surveillance étant précisé que la moitié des membres de ce Comité devra avoir été désignée sur proposition de la Région I lede-France, tant que celle-ci détient plus de 50% du capital et des droits de vote de la Société.
Le Conseil de surveillance peut envisager d'associer des personnalités qualifiées ou des structures ressources au sein d'un
Comité d'orientation qui pourra émettre des avis à destination du Conseil de Surveillance et du Directoire sur des pistes de
développement de la Société ou de ses filiales et qui pourra également réaliser une veille technologique et réglementaire.
Les membres du Comité d'Engagements saisis d'une demande d'avis préalable devront statuer à ['unanimité. A défaut, un
rapport non conclusif présentant les désaccords est adressé aux Conseil de Surveillance. Dans l'hypothèse d'une absence
d'avis positif, le Conseil de Surveillance ne pourra autoriser [a décision envisagée qu'a la majorité des 415ème des membres
présents ou représentés.
Le Président du Directoire est tenu de communiquer à chaque membre du Comité d'engagements tous les documents et
informations nécessaires à ['accomplissement de sa mission.
autorisations qui lui sont soumises.
les opérations nécessitant l'autorisation du Conseil de Surveillance en vertu des articles 25-2 et 25-3 des statuts de la
Société, le Directoire transmettra au Conseil de Surveillance la documentation et les informations relatives à ces opérations,
accompagnées de l'avis rendu par le Comité d'Engagements, afin que le Conseil puisse statuer de manière éclairée sur les
Pour ce faire, le Président du Directoire devra saisir le Comité d'Engagements aux fins d'obtention de cet avis préalable. Pour
les évaluer, du plan d'affaires.
de la Société, et de manière systématique, sur tout engagement d'opérations d'investissement et/ou de financement en
rénovation énergétique et/ou de prise de participations dans des projets d'énergies renouvelables, en les rapprochant, pour
Clause de revoyure
Adhésion
Politique
19.
20.
21.
Tribunaux compétents du ressort de la Cour d'appel de Paris.
Tous les actionnaires de [a Société et la Société.
Tribunal compétent
Signataires du
25.
26.
Pacte
Les signataires :
Droit français.
Droit applicable
24.
Entre les parties, les stipulations du Pacte prévalent sur celles des statuts en cas de contradiction.
Divers
Exclusion de l'application de l'article 1142 du Code civil et possibilité de procéder à l'exécution forcée en nature du Pacte.
fonctionnement normal de la Société. Dès lors qu'un actionnaire met en uvre cette possibilité, il en informe les autres et leur
communique les informations obtenues.
frais), sous réserve que la fourniture de ces informations ou l'accomplissement de ces audits ne perturbent pas le
Droit pour l'ensemble des actionnaires d'exercer, ensemble ou individuellement, toute mission d'audit à tout moment (à leurs
de tableau de suivi des affaires ; (iii) le compte d'exploitation trimestriel comparé au budget.
chaque trimestre, au plus tard 15 jours après la fin de chaque trimestre : (i) un prévisionnel sur les six mois à venir
incluant les revenus, les charges et [a trésorerie de la Société ; (ii) un prévisionnel de l'activité de la Société, sous forme
chaque année, au plus tard 30 jours après la fin du premier semestre, la situation semestrielle de la Société ;
chaque année, au plus tard 90 jours après la clôture de l'exercice social, les projets de comptes sociaux ;
budget prévisionnel annuel de la Société au plus tard 30 jours avant la clôture de l'exercice social précédent ;
Droit d'information renforcé de l'ensemble des actionnaires, notamment :
Sous réserve d'un bénéfice distribuable, les Parties s'engagent à voter en assemblée générale en faveur d'une distribution de
dividendes dans le respect des contraintes liées à l'autofinancement de la Société.
En vue de statuer sur le portage des investissements dans le cadre des projets d'énergies renouvelables visés au dernier
alinéa de l'article 3 « objet social », [es Parties s'engagent à se réunir au plus tard six mois avant ['expiration du Pacte.
Tout cessionnaire de titres de [a Société ou toute personne souscrivant à une augmentation de capital sera tenu au préalable
d'adhérer au Pacte par voie d'engagement écrit.
3 ans à compter de l'entrée en vigueur du Pacte à sa signature
23.
22.
Information
renforcée et droit d'audit
dividendes
matière de distribution de
en
Durée du Pacte
18.
Divers
Pour le Syndicat Intercommunal des Energies de Seine-et-Marne (SIESM 77)
Sa Présidente, Madame Catherine PEYGE
Pour le Syndicat Intercommunal de la Périphérie de Paris pour I'Electricité et les Réseaux de Communication (SIPPEREC)
Son Maire, Monsieur Laurent CATHALA
Pour la Commune de Créteil
Son Maire, Monsieur Bertrand DELANOE
Pour la Ville de Paris
Son Président, Monsieur Jean-Paul HUCHON
Pour la Région Ile-de-France
En vertu du mandat donné par ses statuts, le Président de la Région Ile-de-France, Monsieur Jean-Paul HUCHON
Pour la SEM Energies POSITIF en cours de formation
Monsieur Arnaud DESCHAMPS, conseiller communautaire
Pour la Communauté d'agglomération du Plateau de Saclay
Son Président, Monsieur Bertrand KERN
Pour la Communauté d'agglomération Est Ensemble
Son Président, Monsieur Dominique LEFEBVRE
Pour la Communauté d'agglomération de Cergy-Pontoise
Son Président, Monsieur Jean-Jacques GUILLET
Pour le Syndicat Intercommunal pour le Gaz et l'Electricité en Ile-de-France (SIGEJF)
Son Président, Monsieur Pierre YVROUD
Son Président, Monsieur Vincent EBLE
Pour le Département de Seine-et-Marne
Son Président, Monsieur Christian FAVIER
Pour le Département du Val-de-Marne
Sa Présidente, Madame Catherine MARGATE
Pour la Communauté d'agglomération Sud-de-Seine
Son Président, Monsieur Patrick BRAOUEZEC
Pour la Communauté d'agglomération de Plaine Commune
Sa Présidente, Madame Patricia TORDJMAN
Pour la Communauté d'agglomération de Val-de-Bièvre