bulletin mensuel d`information
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▲ BULLETIN MENSUEL D’INFORMATION DE LA COMMISSION DES OPÉRATIONS DE BOURSE N° 333 MARS 1999 Directrice de la publication :Anne-Lise BAPST 17, Place de la Bourse 75082 Paris Cedex 02 Tél. 01 53.45.60.29 Minitel 3615 COB Internet : http://www.cob.fr Commission Paritaire N° 61692 Dépôt Légal 1er trimestre 1999 Abonnement 11 numéros : 680 F Prix au numéro : 68 F ISSN - 0999-6478 ▲ SOMMAIRE DU BULLETIN MENSUEL N° 333 MARS 1999 RÈGLEMENTATION DE LA COB les règlements n° s 98-01 - 98-07 - 98-08 - 98-09 et 98-10 p. 1 PUBLICATION DU RÈGLEMENT de la COB n° 98-01 p. 5 PUBLICATION DU RÈGLEMENT de la COB n° 98-07 p. 23 PUBLICATION DU RÈGLEMENT de la COB n° 98-08 p. 27 PUBLICATION DU RÈGLEMENT de la COB n° 98-09 p. 35 PUBLICATION DU RÈGLEMENT de la COB n° 98-10 p. 39 modifié par le règlement n° 98-06 de la Commission p. 41 relatif à deux offres publiques d’échange initiées par la BNP - 17 mars 1999 p. 53 APPEL PUBLIC À L’ÉPARGNE RÈGLEMENT DE LA COB N° 94-01 LA TRANSPARENCE DU MARCHÉ COMMUNIQUÉ L’INTÉGRITÉ DU MARCHÉ p. 55 LA COOPÉRATION INTERNATIONALE CONVENTION MULTILATÉRALE sur l’échange d’informations et la surveillance des activités financières p. 61 à l’attention des émetteurs p. 77 de participations significatives dans le capital des sociétés cotées (février 1999) p. 83 des assemblées générales p. 87 CHRONIQUE DE L’EURO GUIDE PRATIQUE SUR L’EURO INFORMATIONS ET STATISTIQUES ACQUISITIONS OU CESSIONS ÉTAT RÉCAPITULATIF Bulletin COB n° 333 Mars 1999 DÉCISIONS - AVIS DE LA COMMISSION VISAS DE NOTES D’INFORMATION février p.89 A - VISAS 10. 100. 101. 102. 11. 111. 112. 12. 121. 122. 21. 211. 22. 221. 31. 312. 41. 412. 414. 415. 51 511. 52. 521. 54. 543. Introductions sur un marché réglementé Sociétés nouvelles françaises ou étrangères Premier marché Second marché Nouveau marché Admission sur un marché réglementé de titres déjà émis Titres de capital ou donnant accès au capital Titres émis en France : émission réservée Bons résultant d’une attribution gratuite Titres de créances Titres émis en France : émission préplacée Titres émis à l’étranger : compartiment international Emission et admission sur un marché réglementé de titres Titres de capital ou donnant accès au capital Emission et admission au premier marché Titres de créances Emission et admission au premier marché Emission/cession de titres sans admission sur un marché réglementé Titres de capital ou donnant accès au capital Cession de titres non admis sur un marché réglementé Autres visas délivrés Titres de capital et titres de créances Opération réservée aux salariés Notes d’information préliminaires Autres Offres publiques : titres de capital ou donnant accès au capital Offre publique d’achat Présentation conjointe Offre publique d’échange Présentation conjointe Autres offres publiques Offre publique de vente B - ENREGISTREMENTS ET AUTRES DOCUMENTS CONTRÔLÉS 612. Document de référence 613. EMTN et warrants : document de base, complément au document de base, présentation des émetteurs 8 Sociétés civiles de placements immobiliers (SCPI) Bulletin COB n° 333 Mars 1999 CONSTITUTION DE SOCIÉTÉS D’INVESTISSEMENT À CAPITAL février 1999 p. 149 février 1999 p.150 agréées au cours du mois de février 1999 p.153 février 1999 p. 153 février 1999 p.153 PORTEFEUILLE février 1999 p. 153 SOCIÉTÉS DE GESTION DE SCPI février 1999 p. 156 FONDS COMMUNS DE PLACEMENT février 1999 p. 157 VARIABLE OPCVM DE LA COMMUNAUTÉ EUROPÉENNE COMMERCIALISÉS EN FRANCE LISTE DES SOCIÉTÉS DE GESTION DE FONDS COMMUNS DE CRÉANCES FONDS COMMUNS DE CRÉANCES FONDS COMMUNS D’INTERVENTION SUR LES MARCHÉS À TERME SOCIÉTÉS DE GESTION DE Bulletin COB n° 333 Mars 1999 R É G L E M E N TAT I O N D E L A C O B ▲ APPEL PUBLIC À L'EPARGNE - LES RÈGLEMENTS N°S 98-01, 98-07, 98-08, 98-09 ET 98-10 L'article 30 de la loi n° 98-546 du 2 juillet 1998, portant diverses dispositions d'ordre économique et financier, a refondu l'article 6 de l'ordonnance n° 67833 du 28 septembre 1967 pour y introduire une définition, de portée générale, de l'appel public à l'épargne, caractérisée par la mise en œuvre de techniques de diffusion des instruments financiers et la prise en considération de la qualité des destinataires de l'opération 1 . Dans cette nouvelle définition, l'appel public à l'épargne est en effet constitué : ■ soit par l'admission aux négociations sur un marché réglementé d'un instrument financier mentionné à l'article premier de la loi n° 96-597 du 2 juillet 1996 de modernisation des activités financières ; ■ soit par l'émission ou la cession de tels instruments dans le public en ayant recours à la publicité, au démarchage, à des établissements de crédit ou à des prestataires de services d'investissement. Ces opérations exigent l'établissement préalable d'un document d'information, visé par la Commission, dans les conditions désormais fixées : ■ par le règlement n° 98-01, qui se substitue au règlement n° 91-02, pour les instruments financiers dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée ; ■ par le règlement n° 98-08, qui se substitue au règlement n° 92-02, pour les instruments financiers qui n'ont pas fait l'objet d'une admission aux négociations sur un marché réglementé ou dont l'admission aux négociations sur un tel marché n'est pas demandée 2 . Ces règlements sont mis en cohérence avec la nouvelle définition de l'appel public à l'épargne ; ils tirent par ailleurs certaines conséquences de la loi du 2 juillet 1996 de modernisation des activités financières et de la suppression ou de la création de nouveaux marchés ou compartiments de marché ; enfin, ils affinent certaines des rédactions antérieures. 1 Voir Bulletin mensuel de la COB n° 326 juillet-août 1998, pages 5 à 11. 2 Règlements n° 98-01 et 98-08 relatifs, respectivement, à l'information à diffuser lors de l'admission aux négociations sur un marché réglementé d'instruments financiers et lors de l'émission d'instruments financiers dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée, et à l'offre au public d'instruments financiers, homologués par arrêté du ministre de l'économie, des finances et de l'industrie du 22 janvier 1999, publié au journal officiel du 2 mars 1999. 1 Bulletin COB n° 333 Mars 1999 Dans le même esprit, un règlement n° 98-07, relatif à l'information du public, a été substitué au règlement n° 90-02 1 . L'article 6 nouveau de l'ordonnance de 1967 prévoit, par ailleurs, que certaines opérations peuvent être effectuées par dérogation aux règles de l'appel public à l'épargne. Ces opérations, dites de placement privé, sont constituées par l'émission ou la cession d'instruments financiers auprès d'investisseurs qualifiés ou dans un cercle restreint d'investisseurs dès lors que ces investisseurs agissent pour compte propre. La loi qualifie d'investisseurs qualifiés les personnes morales " disposant des compétences et des moyens nécessaires pour appréhender les risques inhérents aux opérations sur instruments financiers " et le décret n° 98-880 du 1er octobre 1998 a établi la liste des catégories auxquelles doivent appartenir ces investisseurs 2 . Quant au cercle restreint d'investisseurs, il est composé de personnes, autres que les investisseurs qualifiés, liées aux dirigeants de l'émetteur par des rela- 1 Règlement également homologué par arrêté du ministre de l'économie, des finances et de l'industrie du 22 janvier 1999, publié au journal officiel du 2 mars 1999. 2 Sont ainsi concernés des investisseurs dont l'activité est financière : - les établissements de crédit et les compagnies financières ; - les institutions et services figurant à l'article 8 de la loi bancaire ; - les entreprises d'investissement ; - les sociétés d'investissement régies par l'ordonnance de 1945 ; - les sociétés de capitalisation et les sociétés de réassurance ; - les institutions de prévoyance ; - la Caisse d'amortissement de la dette sociale. Sont également concernées des personnes morales qui, à raison de leur objet ou de leur importance, sont éclairées en matière financière : - les sociétés de capital-risque ; - les sociétés financières d'innovation ; - les sociétés commerciales dont le total du bilan consolidé ou du bilan social du dernier exercice est supérieur à 1 milliard de francs ; - les établissements publics nationaux à caractère industriel et commercial dont des titres sont négociés sur un marché réglementé d'un Etat partie à l'accord sur l'EEE ; - les organismes mutualistes gérant en leur sein une caisse autonome ; - les sociétés dont un ou plusieurs investisseurs qualifiés détiennent, ensemble ou séparément, au moins 99 % du capital social ou des droits de vote. A la différence des premiers, qui ont de droit la qualité d'investisseur qualifié, les investisseurs de cette seconde catégorie ont la faculté de se déclarer comme tels, sur l'initiative de leur conseil d'administration, du directoire ou du gérant. Leur décision est publiée au BALO ; elle est opposable à compter de sa publication et peut être rapportée selon les mêmes modalités. Sont également des investisseurs qualifiés de droit les OPCVM que la loi répute agir en cette qualité. Bulletin COB n° 333 Mars 1999 2 tions personnelles, à caractère professionnel ou familial. Lorsque moins de cent personnes 1 sont visées par l'opération, le cercle ainsi constitué est présumé remplir cette condition, cette présomption cédant toutefois devant la preuve contraire. Le règlement n° 98-09 2 , relatif aux opérations ainsi effectuées par dérogation aux règles de l'appel public à l'épargne, précise que les investisseurs concernés par ces opérations, qui sont dispensées de l'établissement d'un document d'information visé par la Commission, doivent recevoir des informations sur la nature de l'opération et les conditions s'attachant aux instruments ainsi acquis. L'article 6 nouveau de l'ordonnance offre enfin, aux émetteurs ayant le statut d'émetteur faisant appel public à l'épargne, la faculté de n'être plus soumis aux obligations attachées à ce statut. Le règlement n° 98-10 3 précise, à cet effet, les modalités et conditions dans lesquelles une personne morale peut perdre son statut d'émetteur faisant appel public à l'épargne. * * * Avec la publication du décret du 1er octobre 1998 et des cinq règlements n° s 98-01, 98-07, 98-08, 98-09 et 98-10, la nouvelle définition de l'appel public à l'épargne est désormais pleinement opérationnelle 1 Chiffre fixé par le décret n° 98-880 du 1er octobre 1988 précité. 2 Règlement n° 98-09 relatif aux opérations effectuées par dérogation aux règles de l'appel public à l'épargne, homologué par un arrêté du ministre de l'économie, des finances et de l'industrie, du 22 janvier 1999, publié au journal officiel du 2 mars 1999. 3 Règlement n° 98-10 relatif à la perte du statut d'émetteur faisant appel public à l'épargne, homologué par un arrêté du ministre de l'économie, des finances et de l'industrie du 22 janvier 1999, publié au Journal officiel du 2 mars 1999. 3 Bulletin COB n° 333 Mars 1999 ▲ PUBLICATION DU RÈGLEMENT DE LA COB N° 98-01 Le règlement nº 98-01, relatif à l'information à diffuser lors de l'admission aux négociations sur un marché réglementé d'instruments financiers et lors de l'émission d'instruments financiers dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée a été homologué. Le règlement abroge les règlements n°88-04 et n°91-02, et s'applique à tous les marchés réglementés à l'exception du Nouveau marché qui reste régi par un règlement spécifique (règlement n° 95-01). Les émetteurs bénéficient désormais d'une réglementation complète et harmonisée sur le Premier et le Second marché, ce dernier conservant toutefois ses spécificités (prospectus pouvant comporter deux ans de comptes, période probatoire). Le règlement n° 98-01 comporte, de surcroît, plusieurs innovations permettant de répondre à divers objectifs : ■ afin de faciliter les placements en France des émetteurs d'instruments financiers étrangers tout en conservant une bonne information du public français, les émetteurs ayant leur siège social hors du territoire auront la possibilité d'établir leur prospectus dans une langue usuelle en matière financière, à condition qu'il soit accompagné d'un résumé en français. ■ afin de faciliter la création du compartiment " marché des EDR ", les émetteurs qui demandent l'admission sur ce compartiment seront autorisés à présenter un prospectus qui contiendra, dans les conditions fixées par la COB, des états financiers établis selon des règles internationales ou, par exception, des normes internationalement reconnues. ■ afin de tirer les conséquences de l'unification du marché obligataire domestique et du marché de l'eurofranc, les émetteurs qui demandent l'admission aux négociations sur le Premier marché de titres de créance émis et placés sans appel public à l'épargne en France pourront, comme les émetteurs sur l'ancien marché de l'eurofranc, établir un prospectus conforme aux pratiques internationales. 5 Bulletin COB n° 333 Mars 1999 RÈGLEMENT N° 98-01 Relatif à l'information à diffuser lors de l'admission aux négociations sur un marché réglementé d'instruments financiers et lors de l'émission d'instruments financiers dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée Homologué par arrêté du 22 janvier 1999 paru au Journal officiel du 2 mars 1999. La Commission des opérations de bourse, Vu la directive 80/390/CE portant coordination des conditions d'établissement, de contrôle et de diffusion du prospectus à publier pour l'admission de valeurs mobilières à la cote officielle d'une bourse de valeurs, modifiée notamment par la directive 87/345/CE et la directive 90/211/CE, relatives à la reconnaissance mutuelle des prospectus ; Vu la directive 89/298/CE portant coordination des conditions d'établissement, de contrôle et de diffusion du prospectus à publier en cas d'offres publiques de valeurs mobilières ; Vu la loi nº 96-597 du 2 juillet 1996 modifiée de modernisation des activités financières ; Vu la loi nº 98-261 du 6 avril 1998 portant réforme de la réglementation comptable et adaptation du régime de la publicité foncière ; Vu l'ordonnance n° 67-833 du 28 septembre 1967 modifiée instituant une Commission des opérations de bourse et relative à l'information des porteurs de valeurs mobilières et à la publicité de certaines opérations de bourse, Décide : Bulletin COB n° 333 Mars 1999 6 PREMIÈRE PARTIE DISPOSITIONS GENERALES CHAPITRE Ier - Dépôt, visa, diffusion du prospectus SECTION 1 - DEFINITIONS Article 1er - Champ d'application Tout émetteur privé ou public, français ou étranger, à l'exception de l'Etat français, qui demande l'admission d'instruments financiers aux négociations sur un marché réglementé ou qui émet en France des instruments financiers dont il projette de demander l'admission aux négociations sur un marché réglementé établit au préalable un prospectus, soumis au visa de la Commission. Les Etats membres de l'Organisation de coopération et de développement économiques et les organisations internationales à caractère public dont la France fait partie, sont dispensés d'établir un prospectus à l'occasion de l'admission d'instruments financiers aux négociations sur un marché réglementé. Tout émetteur privé ou public, ayant son siège statutaire en France, dont les titres de capital sont admis aux négociations sur un marché réglementé, établit un prospectus, soumis au visa de la Commission, lorsqu'il procède à une émission de titres de capital à l'étranger. Le présent règlement ne s'applique pas à l'admission des instruments financiers aux négociations sur le nouveau marché. Article 2 - Instruments financiers - Définition Pour l'application du présent règlement, les instruments financiers comprennent : ■ les actions et autres titres donnant ou pouvant donner accès, directement ou indirectement, au capital ou aux droits de vote, transmissibles par inscription en compte ou tradition ; ■ les titres de créance qui représentent chacun un droit de créance sur la personne morale qui les émet, transmissibles par inscription en compte ou tradition, à l'exclusion des effets de commerce et des bons de caisse ; ■ et tous instruments équivalant à ceux mentionnés précédemment, émis sur le fondement de droits étrangers. 7 Bulletin COB n° 333 Mars 1999 SECTION II - DÉPOT ET VISA DU PROSPECTUS Article 3 - Dépôt du prospectus 3-1 Un projet de prospectus, rédigé en français, est déposé à la commission, par l'émetteur ou par son représentant, en vue de l'obtention d'un visa, dans les délais fixés par la commission dans son instruction. 3-2 Pour les émetteurs étrangers, l'organisme chargé du service financier des titres de l'émetteur en France désigne, avec l'accord de la Commission, un cabinet inscrit sur la liste des commissaires aux comptes, qui vérifie la traduction des états financiers et de leurs notes annexes ainsi que la pertinence des compléments et adaptations. Le prospectus comporte la signature de ce cabinet. 3-3 L'émetteur précise, lors du dépôt du projet de prospectus, si des instruments financiers qu'il a émis sont admis aux négociations sur un marché réglementé dont le siège est fixé dans un Etat membre de la Communauté européenne ou d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ou à la cote officielle de bourses étrangères, et si une demande d'admission ou si une émission est en cours, ou projetée, sur d'autres places. Article 4 - Contenu du prospectus 4-1 Le prospectus comprend toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de l'émetteur, ainsi que sur les droits attachés aux instruments financiers offerts. Ces renseignements sont définis dans les schémas de l'instruction de laCommission, en fonction de la nature des instruments financiers concernés et des conditions de l'émission de ces derniers. 4-2 Les comptes de l'émetteur sont présentés sous forme consolidée si l'émetteur en établit ; dans ce cas, les éléments comptables propres à l'émetteur peuvent ne pas être présentés dans le prospectus s'ils n'appor tent pas de renseignements complémentaires significatifs. Article 5 - Document de référence 5-1 Un émetteur peut établir chaque année, dans les conditions fixées par l'instruction de la Commission, un document de référence qui contient toutes les informations prévues pour l'établissement d'un prospectus, hormis celles relatives aux instruments financiers dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé ou l'émission est demandée. Le document de référence peut prendre la forme du rapport annuel destiné aux actionnaires. 5-2 Le document enregistré par la Commission est tenu gratuitement à la disposition du public ; il peut être consulté à tout moment par toute personne qui en fait la demande au siège de l'émetteur ou auprès des organismes chargés d'assurer son service financier ; une copie du document doit être adressée sans frais à toute personne qui en fait la demande. Bulletin COB n° 333 Mars 1999 8 5-3 L'émetteur dépose au plus tard deux jours de bourse avant la date projetée d'obtention d'un visa demandé en vue d'une admission ou d'une émission, un projet de prospectus composé des éléments suivants : a) le document de référence enregistré, qui comprend les derniers comptes sociaux et consolidés, le cas échéant, certifiés ; b) une note d'opération qui comprend : ■ les informations relatives aux instruments financiers dont l'admission est demandée, ou l'émission projetée ; ■ les éléments comptables, dont la publication est requise entre l'enregistrement du document de référence et la date prévue d'obtention du visa ; ■ des éléments sur les faits nouveaux significatifs intervenus entre l'enregistrement du document de référence et la date prévue d'obtention du visa, relatifs à l'activité, à la situation financière et aux résultats de l'émetteur. Article 6 - Existence d'un prospectus récent Le prospectus peut faire référence à un prospectus visé par la Commission depuis moins d'un an, lorsque le prospectus visé a été établi pour un instrument financier de même catégorie et qu'il comprend les derniers comptes annuels approuvés et, d'une façon générale, l'ensemble des informations requises à l'article 4 du présent règlement ; il est alors complété par une note d'opération, dans les conditions prévues à l'article 5-3 ci-dessus. Article 7 - Adaptation du contenu du prospectus 7-1 Le contenu du prospectus peut être adapté, sous le contrôle de laCommission, sous réserve que soient fournies des informations équivalentes, lorsque certaines rubriques se révèlent inadaptées à la nature des instruments financiers concernés, à l'activité ou à la forme juridique de l'émetteur. 7-2 Certaines informations peuvent, sous le contrôle de la Commission, ne pas être insérées dans le prospectus dans les cas suivants : a) ces informations n'ont qu'une faible importance et ne sont pas de nature à inf luencer l'appréciation portée sur le patrimoine, la situation financière, les résultats ou les perspectives de l'émetteur ; b) la divulgation de ces informations est contraire à l'intérêt public ; c) la divulgation de ces informations peut entraîner un préjudice grave pour l'émetteur, sous réserve que l'absence de publication de celles-ci ne soit pas de nature à induire le public en erreur ; 9 Bulletin COB n° 333 Mars 1999 Article 8 - Conditions d'attribution du visa 8-1 Lorsque le prospectus satisfait aux exigences du présent règlement, la Commission y appose son visa. 8-2 La Commission peut, préalablement à la délivrance de son visa, demander des investigations complémentaires aux contrôleurs légaux ou une révision effectuée par un cabinet spécialisé extérieur, désigné avec son accord, lorsqu'elle estime que les diligences des contrôleurs sont insuffisantes. 8-3 La Commission peut demander à faire figurer sur le prospectus un avertissement rédigé par ses soins. Article 9 - Mise à jour du prospectus 9-1 Lorsque des faits nouveaux significatifs, de nature à avoir une incidence sur l'évaluation des instruments financiers offerts, sont intervenus entre la date de visa du prospectus et celle de l'admission ou l'émission des instruments fianciers en cause, l'émetteur établit un document complémentaire de mise à jour, qui est, préalablement à sa diffusion, soumis au visa de la Commission. 9-2 Ce document fait l'objet des publicités requises aux articles 10 et 11 du présent règlement. 9-3 Lorsque le délai entre la date de délivrance du visa et l'admission aux négociations sur un marché réglementé ou l'émission des instruments financiers excède un mois, un nouveau prospectus doit être élaboré, sauf dérogation accordée par la Commission. SECTION III - DIFFUSION ET PUBLICITÉ DU PROSPECTUS Article 10 - Diffusion du prospectus 10-1 La diffusion du prospectus dans le public, qui ne peut avoir lieu avant l'obtention du visa, doit intervenir : a) s'agissant d'une admission aux négociations sur un marché réglementé, au plus tard le jour où paraît l'avis de l'entreprise de marché, annonçant l'admission aux négociations des instruments financiers concernés ; b) s'agissant d'une émission, au plus tard le jour d'ouverture de la souscription. 10-2 Le prospectus doit faire l'objet d'une diffusion effective, sous l'une des formes suivantes : a) publication dans un ou plusieurs journaux d'information économique et financière, de diffusion nationale ; b) mise à disposition gratuitement d'une brochure accessible pour consultation à toute personne qui en fait la demande au siège de l'émetteur et auprès des Bulletin COB n° 333 Mars 1999 10 organismes chargés d'assurer le service financier de ses titres ; une copie du document doit être adressée sans frais à tout intéressé. 10-3 L'émetteur fait paraître un avis au Bulletin des annonces légales et obligatoires, pour faire connaître au public l'adresse à laquelle le prospectus peut être consulté et à laquelle une copie peut être obtenue, ainsi que, le cas échéant, le nom des journaux dans lesquels le prospectus complet est diffusé. Article 11 - Publicité et démarchage 11-1 Les publicités relatives à l'opération, quelles que soient leur forme et leur mode de diffusion, sont communiquées à laCommission préalablement à leur diffusion. 11-2 Les publicités mentionnées à l'article 11-1 font référence à l'existence d'un prospectus visé et indiquent les moyens de se le procurer. CHAPITRE II - Cas de dispenses, cas particuliers SECTION I - CAS DE DISPENSES Article 12 - Dispenses 12-1 L'émetteur est dispensé d'établir un prospectus lors de l'admission aux négociations sur un marché réglementé d'instruments financiers provenant de l'exercice d'un droit issu d'instruments financiers précédemment émis par lui ; il doit alors justifier avoir établi, pour l'émission ou l'admission aux négociations sur un marché réglementé des instruments financiers d'origine, un prospectus visé par la Commission, publié et diffusé conformément aux articles 10 et 11 du présent règlement. L'avis publié par l'entreprise de marché relatif à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ces instruments financiers donne les références du prospectus visé à l'occasion de l'opération précédente sur les instruments financiers d'origine. 12-2 L'émetteur est dispensé d'établir un prospectus d'admission lorsqu'il publie et qu'il diffuse, conformément aux articles 10 et 11 du présent règlement, un document comprenant les renseignements prévus dans les schémas d'instruction, s'ils sont appropriés, dans les cas suivants : a) les instruments financiers dont l'admission est demandée sont des titres de capital attribués lors d'un paiement de dividendes en titres de capital ; b) les instruments financiers dont l'admission est demandée sont des titres de capital attribués à l'occasion d'une incorporation de réserves ; c) les instruments financiers dont l'admission est demandée sont des titres de capital émis en substitution de titres déjà admis aux négociations sur un marché réglementé, et leur émission n'entraîne pas une augmentation du capital de l'émetteur. 11 Bulletin COB n° 333 Mars 1999 12-3 L'émetteur est dispensé d'établir un prospectus d'admission lorsqu'il publie et qu'il diffuse, conformément aux articles 10 et 11 du présent règlement, un document comprenant des renseignements sur le nombre et la nature des instruments financiers ainsi que sur les motifs et les modalités de l'opération lorsque : a) les instruments financiers dont l'admission est demandée sont des titres de capital dont l'émission a été réservée à un petit nombre de bénéficiaires, si les conditions suivantes sont remplies : ■ l'assemblée générale qui a autorisé l'opération a reçu une information suffisante et s'est tenue moins d'un an avant la date projetée d'admission ; ■ les instruments financiers dont l'admission est demandée représentent moins de 10 % des instruments financiers de même catégorie déjà admis aux négociations sur un marché réglementé, en nombre, en valeur boursière estimée ou en montant nominal ; ■ l'émetteur a satisfait à toutes ses obligations d'information, et la qualité de l'information diffusée est jugée suffisante par la Commission. b) les instruments financiers dont l'admission est demandée sont des titres de capital réservés aux salariés de l'émetteur ou du groupe de l'émetteur. 12-4 L'émetteur est dispensé d'établir un prospectus d'admission aux négociations sur un marché réglementé, s'il peut justifier avoir établi moins de douze mois avant la date d'admission un document, soumis au contrôle de la commission, comprenant des renseignements équivalant à ceux du prospectus d'admission, lorsque : a) les instruments financiers dont l'admission est demandée ont fait l'objet d'un placement dans le public ; b) les instruments financiers dont l'admission est demandée sont remis à l'occasion d'une opération d'offre publique d'échange ; c) les instruments financiers dont l'admission est demandée sont émis en rémunération d'une opération de fusion, de scission ou d'apport d'actifs, qui a fait l'objet de la procédure prévue à l'article 14 du présent règlement. Les modifications et faits nouveaux significatifs, intervenus entre l'établissement de ce document et l'admission des titres aux négociations sur un marché réglementé, font l'objet d'une mise à jour qui est soumise au même contrôle de la commission, et qui est publiée et diffusée dans les mêmes conditions que le document antérieur. 12-5 Un émetteur qui présente une demande d'admission aux négociations sur un marché réglementé de titres de capital est dispensé d'établir un prospectus s'il remplit les conditions suivantes : a) il est coté depuis plus de trois ans sur un marché réglementé d'un Etat membre de l'Union européenne ; Bulletin COB n° 333 Mars 1999 12 b) il met à la disposition du public français, en français ou dans une autre langue usuelle en matière financière, les documents suivants : ■ les documents comptables (rapport de gestion, comptes semestriels, comptes sociaux et consolidés certifiés) ; ■ tout prospectus, ou document équivalent publié dans la presse dans les douze mois précédant la demande d'admission ; c) il met à la disposition du public un résumé en français des éléments significatifs du dossier, élaboré sous le contrôle de ses dirigeants, par l'intermédiaire chargé de la procédure d'admission ; d) il publie un communiqué en français précisant les différents documents mis à la disposition du public et les adresses des établissements auprès desquels ils sont disponibles ; e) l'autorité compétente de l'Etat mentionné au a) ci-dessus remplit une déclaration par laquelle elle atteste que l'émetteur a respecté les obligations en matière d'information et d'admission à la cotation prévues par les directives communautaires. 12-6 Un émetteur dont les actions sont admises définitivement sur le second marché et qui souhaite demander leur transfert sur un marché réglementé est dispensé d'établir un prospectus lorsqu'il a satisfait à toutes ses obligations d'information et que la qualité de l'information diffusée est jugée suffisante par la Commission. Article 13 L'émetteur ne peut bénéficier des dispenses prévues à l'article 12 du présent règlement lorsque l'opération envisagée entraîne : ■ au moins le doublement du capital ; ■ ou une augmentation d'au moins 50 % du capital, assortie d'un changement de contrôle ou d'un changement important dans la nature des activités ; ■ ou une modification significative de la structure du bilan. SECTION II - CAS PARTICULIERS Article 14 - Admission d'instruments financiers en rémunération d'apports 14-1 L'émetteur peut déposer à la Commission, deux mois avant la date prévue pour la tenue de l'assemblée générale extraordinaire, le document établi en vue de l'assemblée des actionnaires appelée à autoriser une émission d'instruments financiers relative à une opération de fusion, de scission ou d'apport d'actifs. Lorsque le document contient des renseignements équivalant à ceux prévus dans le schéma concerné de l'instruction d'application du présent règlement, il est enregistré par la Commission. 13 Bulletin COB n° 333 Mars 1999 14-2 Le document prévu au point 14-1 est publié et diffusé dans les conditions prévues aux articles 10 et 11 du présent règlement. 14-3 Lorsque la demande d'admission intervient plus d'un an après une opération de fusion, de scission ou d'apport d'actifs ayant donné lieu à l'établissement d'un document enregistré par laCommission, l'émetteur qui doit établir un prospectus d'admission peut se référer au document enregistré pour la description de l'opération de fusion, de scission ou d'apport d'actifs. 14-4 Les documents relatifs aux opérations de fusion, de scission ou d'apport d'actifs sont tenus gratuitement à la disposition de toute personne qui en fait la demande, pour consultation, au siège de l'émetteur et auprès des organismes financiers chargés d'assurer le service financier de ses instruments financiers. Article 15 - Emission d'instruments financiers donnant accès au capital d'une autre personne morale 15-1 Pour les émissions d'instruments financiers donnant accès au capital d'une autre personne morale, le prospectus est complété par des informations relatives aux instruments financiers auxquels ces instruments financiers donnent accès et à l'émetteur de ces instruments financiers. 15-2 Ces informations peuvent être la simple reprise d'éléments déjà rendus publics par l'émetteur des instruments financiers sous-jacents, lorsque le prospectus est établi entièrement en dehors du contrôle de ce dernier et que celuici est étranger à l'émission concernée ; il est alors fait mention de ce point dans le prospectus. Article 16 - Notation LaCommission peut demander la notation de l'émission par une agence spécialisée dans les cas d'examen d'un prospectus d'admission aux négociations sur un marché réglementé ou d'émission d'instruments financiers comportant un élément constitué de titres de créance. Article 17 - Garantie 17-1 La Commission peut demander toute garantie appropriée, lors de l'examen d'un prospectus d'admission aux négociations sur un marché réglementé ou d'émission d'instruments financiers comportant un élément constitué de titres de créance. 17-2 Lorsqu'un emprunt fait l'objet d'une garantie, le prospectus contient, outre les rubriques requises pour l'émetteur, une présentation complète du garant, lequel fournit les mêmes renseignements que l'émetteur, à l'exception de ceux relatifs aux instruments financiers émis ou admis. 17-3 Lorsque le garant est un établissement de crédit ou assimilé, il fournit les renseignements spécifiques prévus dans les schémas de l'instruction d'application. Bulletin COB n° 333 Mars 1999 14 17-4 Lorsque le garant est un émetteur dont les instruments financiers sont négociés sur un marché réglementé, il peut utiliser, dans les conditions prévues aux articles 5 et 6, un document de référence ou un prospectus visé depuis moins d'un an. 17-5 En cas de pluralité de garants, laCommission peut permettre un allégement des informations les concernant. 17-6 Dans tous les cas, le contrat de garantie est accessible gratuitement pour consultation à toute personne qui en fait la demande au siège de l'émetteur et auprès des organismes chargés d'assurer le service financier de l'emprunt ; une copie du document doit être fournie sans frais à tout intéressé. CHAPITRE III - Coopération entre les Etats membres de la Communauté européenne ou les Etats parties à l'accord sur l'Espace économique européen Article 18 Les émetteurs d'instruments financiers - autres que les organismes de placements collectifs, les Etats ou leurs collectivités territoriales - admis aux négociations sur un marché réglementé d'un Etat membre de la Communauté européenne ou d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen peuvent demander que soit reconnu, pour l'admission de leurs instruments financiers aux négociations sur un marché réglementé en France, le prospectus établi et approuvé depuis moins de trois mois dans un autre Etat membre ou un autre Etat partie à l'occasion de l'admission des mêmes instruments financiers aux négociations sur un marché réglementé, ou lors de leur émission dans le public. Article 19 LaCommission reconnaît le prospectus approuvé par l'autorité compétente d'un Etat membre de la Communauté européenne ou d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen, dans la mesure où sont transposées dans la législation de l'Etat membre ou de l'Etat partie les directives susvisées, et celles auxquelles la directive 80/390/CE se réfère. Le prospectus peut, dans ce cas, être rédigé dans une langue usuelle en matière financière. Il est accompagné d'un résumé en français. Article 20 Lorsqu'un émetteur présente simultanément ou à une date rapprochée, pour un même instrument financier, des demandes d'admission aux négociations sur un marché réglementé d'un ou plusieurs Etats membres de la Communauté Européenne ou Etats parties à l'accord sur l'Espace Economique Européen, y compris celui dans lequel il a son siège statutaire, le prospectus doit être établi dans l'Etat membre ou Etat partie où l'émetteur a son siège statutaire et être approuvé par les autorités compétentes de cet Etat. 15 Bulletin COB n° 333 Mars 1999 Article 21 En cas de demande simultanée ou rapprochée d'admission aux négociations sur un marché réglementé dans plusieurs Etats membres ou Etats parties, y compris la France, les émetteurs français sont tenus de faire contrôler et approuver leur prospectus par la Commission. C'est elle qui délivre le certificat d'approbation exigé par les autorités des autres Etats membres ou des autres Etats parties où l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée. Article 22 La Commission appose un visa d'enregistrement sur le prospectus destiné au public français lorsque le dossier complet, établi conformément aux dispositions de l'article 25 du présent règlement, est déposé dans un délai de trois mois à compter de son approbation par l'autorité compétente de l'Etat membre ou de l'Etat partie dans lequel l'admission aux négociations sur un marché réglementé a été précédemment ou simultanément demandée. Ce visa fait référence à l'approbation délivrée par l'autorité de contrôle initiale qui est responsable de la conformité du document aux normes définies par les directives du Conseil des Communautés européennes. Article 23 La dispense ou la dérogation partielle, éventuellement accordée par l'autorité de contrôle qui a approuvé le prospectus d'origine, ne peut justifier un refus de visa de la Commission, quand elle remplit les deux conditions suivantes : ■ la dispense ou la dérogation est d'un type reconnu en France et figure dans l'énumération prévue au présent règlement ; ■ les circonstances ayant justifié la dispense ou la dérogation dans l'Etat membre ou l'Etat partie où le prospectus d'origine a été approuvé existent aussi en France ; la dispense ou la dérogation n'est assortie d'aucune modalité ou condition particulière de nature à provoquer un refus de visa de la Commission. Article 24 Le dépôt du dossier donne lieu à la délivrance d'un récépissé par la Commission qui dispose alors d'un délai de huit jours pour vérifier les différents éléments du dossier et faire connaître par écrit les demandes complémentaires d'information mentionnées à l'article 27 ci-après. Bulletin COB n° 333 Mars 1999 16 Article 25 Le dossier complet comprend : a) le prospectus d'origine ; b) sa traduction, ou un résumé en français, selon le cas ; c) le certificat d'approbation ; d) le complément destiné au public français établi dans le cadre de l'article 27 ci-après. Article 26 La traduction et le résumé sont établis sous la responsabilité de l'émetteur. Les documents sont signés par une personne ayant le pouvoir d'engager l'émetteur. Article 27 Le prospectus destiné au public français comporte des renseignements spécifiques au marché français, relatifs notamment au régime fiscal des instruments financiers, aux établissements qui assurent le service financier de l'émetteur en France, ainsi qu'aux modes de publication des avis destinés aux investisseurs. Article 28 Le certificat d'approbation, attestant la conformité du prospectus aux exigences de la directive 80/390/CE est annexé au prospectus. Si une dispense ou une dérogation partielle a été accordée en application de la directive 80/390/CE, le certificat en mentionne l'existence et en indique la justification. Article 29 Tout fait nouveau significatif pouvant inf luencer l'évaluation des instruments financiers et intervenant entre le moment où le prospectus approuvé a été rédigé et la cotation en France sur le fondement de la reconnaissance mutuelle fait l'objet d'une mise à jour, dans les conditions prévues à l'article 9 du présent règlement. Article 30 Lorsque l'émetteur ne fournit pas au marché français des éléments jugés importants par la Commission pour la bonne information du public français, la commission se réserve le droit de publier un communiqué de presse. 17 Bulletin COB n° 333 Mars 1999 Article 31 31-1 Lorsqu'un émetteur demande à bénéficier du principe de reconnaissance mutuelle pour un prospectus approuvé depuis plus de trois mois relatif à des instruments financiers qui ont été admis aux négociations sur un marché réglementé d'un Etat membre ou d'un Etat partie depuis moins de six mois, la Commission, après avoir pris l'avis des autorités qui ont déjà admis l'instrument financier, peut dispenser l'émetteur d'établir un nouveau prospectus, sous réserve d'une mise à jour. La procédure est alors celle prévue aux articles 18 à 30 du présent règlement. 31-2 Si l'émetteur ne fournit pas tous les éléments utiles à la mise à jour, la Commission refuse de délivrer son visa. Article 32 Les dispositions des articles 10 et 11 du présent règlement relatives à la diffusion et à la publicité du prospectus s'appliquent au prospectus visé sur le fondement de la procédure de reconnaissance mutuelle. Article 33 Lorsque le délai entre la date de délivrance du visa par la Commission et l'admission des instruments financiers aux négociations sur un marché réglementé en France excède un mois, un nouveau prospectus doit être élaboré, sauf dérogation de la Commission. DEUXIÈME PARTIE DISPOSITIONS DIVERSES Article 34 - Admission aux négociations sur le second marché L'émetteur qui demande l'admission aux négociations d'instruments financiers sur le second marché s'engage à prendre les dispositions nécessaires pour atteindre dans un délai maximum de trois ans le niveau requis des émetteurs dont les actions sont admises aux négociations sur le premier marché en matière de procédure de contrôle des comptes et d'intervention des commissaires aux comptes. Si la Commission le juge utile, l'émetteur s'engage à faire désigner un commissaire aux comptes supplémentaire dans les conditions de l'article 64 du décret nº 69-810 du 12 août 1969 relatif à l'organisation de la profession et au statut professionnel des commissaires aux comptes. Bulletin COB n° 333 Mars 1999 18 Au cours du délai de trois ans qui suit l'admission, les services de la Commission examinent avec l'émetteur la situation en ce qui concerne : ■ la qualité de l'information ; ■ les procédures de contrôle des comptes et d'intervention du ou des commissaires aux comptes, en application du programme de travail arrêté avant l'admission. A l'issue de ce délai, la Commission peut s'opposer à l'admission définitive aux négociations sur le second marché dans le cas d'inobservation par l'émetteur des engagements souscrits avant l'admission. Article 35 - Admission aux négociations sur le compartiment "marché des EDR". Par dérogation à l'article 3, le prospectus présenté par les émetteurs qui demandent l'admission aux négociations sur le compartiment " marché des EDR" peut contenir, dans les conditions déterminées par laCommission dans l'instruction d'application du présent règlement, des états financiers établis selon des règles internationales ou par exception et, dans des cas définis, des normes internationalement reconnues. Article 36 - Emetteurs ayant leur siège social hors du territoire français Par dérogation à l'article 3, les émetteurs ayant leur siège social hors du territoire français peuvent établir un prospectus rédigé dans une langue usuelle en matière financière. Celui-ci est accompagné d'un résumé en français. Article 37 - Admission aux négociations sur le premier marché de titres de créance Les émetteurs qui demandent l'admission aux négociations sur le premier marché de titres de créance émis et placés sans appel public à l'épargne en France établissent un prospectus dont le contenu est précisé par la commission dans l'instruction d'application du présent règlement. Le prospectus établi par ces émetteurs peut être rédigé dans une langue usuelle en matière financière à condition qu'il soit accompagné d'un résumé rédigé en français. Article 38 - Emprunts garantis ou assimilés à des emprunts d'État Lors de l'admission aux négociations sur un marché réglementé de titres de créance émis par des collectivités bénéficiant de la garantie inconditionnelle et irrévocable d'un Etat membre de l'OCDE ou faisant l'objet d'opérations assimilables à des emprunts émis par un État membre de l'OCDE, le contenu du prospectus est adapté. Il est précisé par laCommission dans l'instruction d'application du présent règlement. 19 Bulletin COB n° 333 Mars 1999 Article 39 - Information du public Les émetteurs dont les titres de créance sont admis aux négociations sur un marché réglementé sont tenus : ■ de publier des extraits substantiels de comptes annuels et consolidés, le cas échéant, dans les six mois qui suivent la fin de l'exercice ; les collectivités locales et les émetteurs bénéficiant de la garantie de l'Etat sont dispensés de cette publication ; ■ de publier dans les meilleurs délais tout fait nouveau, important et non public, survenu dans son secteur d'activité et de nature à affecter leur solvabilité de façon significative ; ■ de communiquer à la Commission, au plus tard lors de la convocation de l'organe appelé à se prononcer, tout projet de modification de leurs statuts affectant les droits des titulaires de titres ; ■ d'informer le public de toute modification des droits des titulaires de titres résultant, notamment, d'une modification des conditions de l'émission et des nouvelles émissions d'emprunt et des garanties dont elles seraient, le cas échéant, assorties ; ■ d'assurer un traitement égal des titulaires de titres d'un même emprunt ainsi que toutes les facilités et informations nécessaires à l'exercice des droits des titulaires de titres de créance. Les émetteurs ayant leur siège social hors du territoire français dont les titres de capital sont admis aux négociations sur un marché réglementé, prend les dispositions nécessaires pour permettre aux actionnaires d'exercer leurs droits. Les informations doivent être équivalentes à celles données sur les autres marchés où les titres sont négociés et faire l'objet d'un dépôt à la Commission au plus tard lors de leur publication. Ils sont tenus : ■ d'informer les actionnaires de la tenue des assemblées générales et de leur permettre d'exercer leur droit de vote ; ■ d'informer les actionnaires du paiement des dividendes, des opérations d'émission d'actions nouvelles, d'attribution, de souscription, de renonciation et de conversion ; ■ d'informer en temps utile la Commission de tout projet de modification de leur acte constitutif ; ■ d'informer des modifications intervenues dans la répartition du capital par rapport aux données publiées antérieurement ; ■ de publier, dans les six mois qui suivent la fin de l'exercice, les comptes annuels et consolidés, le cas échéant, le rapport de gestion et de faire traduire en français ce rapport ou des extraits substantiels ; les extraits comprennent notamment les comptes de l'exercice et les éléments permettant de connaître les orientations suivies et les principales décisions relatives à l'avenir de l'entreprise ; Bulletin COB n° 333 Mars 1999 20 ■ de diffuser, par l'intermédiaire de la presse financière française, des informations sur l'activité et les résultats du premier semestre de l'exercice comprenant au minimum le chiffre d'affaires et le résultat net avant impôt, consolidés s'il y a lieu, dans les quatre mois suivant la fin du premier semestre de l'exercice ; ■ de publier, dans les meilleurs délais, toute modification des droits attachés aux différentes catégories d'actions. Article 40 Les règlements nº 88-04 et nº 91-02 sont abrogés. 21 Bulletin COB n° 333 Mars 1999 ▲ PUBLICATION DU RÈGLEMENT DE LA COB N° 98-07 Le règlement n° 98-07 relatif à l’obligation d’information du public abroge le règlement n°90-02 ; il le complète par deux nouvelles dispositions : ■ il étend à l'ensemble des émetteurs faisant appel public à l'épargne les obligations d'information des émetteurs dont les titres sont négociés sur un marché réglementé ; ■ il rend obligatoire la diffusion d'un communiqué non seulement à l'occasion de tout fait important susceptible d'avoir une incidence sur le cours d'un instrument financier mais également lorsqu'une information financière est susceptible d'avoir une incidence significative sur la situation et les droits des porteurs de cet instrument financier . 23 Bulletin COB n° 333 Mars 1999 RÈGLEMENT N° 98-07 Relatif à l’obligation d’information du public Homologué par arrêté du 22 janvier 1999 paru au Journal officiel du 2 mars 1999 La Commission des opérations de bourse, Vu la loi n° 96-597 du 2 juillet 1996 modifiée de modernisation des activités financières ; Vu la loi n° 96-546 du 2 juillet 1998 portant diverses dispositions d'ordre économique et financier, notamment son article 30 ; Vu l'ordonnance n° 67-833 du 28 septembre 1967 modifiée instituant une Commission des opérations de bourse et relative à l'information des porteurs de valeurs mobilières et à la publicité de certaines opérations de bourse ; Décide : Article 1er Les dispositions du présent règlement s'appliquent à l'ensemble des instruments financiers mentionnés à l'article 1er de la loi n° 96-597 du 2 juillet 1996 susvisée. Au sens du présent règlement : ■ le terme "émetteur" désigne une personne morale ayant le statut d'émetteur faisant appel public à l'épargne ou dont les instruments financiers sont supports d'un contrat à terme ou d'un instrument financier admis aux négociations sur un marché réglementé ; ■ le terme "personne" désigne une personne physique ou une personne morale. Les dispositions du présent règlement sont également applicables aux dirigeants de l'émetteur ou de la personne morale concernés. Article 2 L'information donnée au public doit être exacte, précise et sincère. Bulletin COB n° 333 Mars 1999 24 Article 3 Constitue, pour toute personne, une atteinte à la bonne information du public la communication d'une information inexacte, imprécise ou trompeuse. Constitue également une atteinte à la bonne information du public sa diffusion faite sciemment. Article 4 Tout émetteur doit, le plus tôt possible, porter à la connaissance du public tout fait important susceptible, s'il était connu, d'avoir une incidence significative : ■ sur le cours d'un instrument financier ou sur la situation et les droits des porteurs de cet instrument financier ; ■ ou sur le cours du contrat à terme ou de l'instrument financier admis aux négociations sur un marché réglementé mentionnés à l'article 1er. Toutefois, il peut prendre la responsabilité de décider de différer la publication d'une information de nature à porter atteinte à ses intérêts légitimes s'il est en mesure d'en assurer la confidentialité. Article 5 Lorsqu'une personne a été amenée à faire état publiquement de ses intentions et que, par la suite, ces dernières ne sont plus conformes à sa déclaration initiale, elle est tenue de porter immédiatement à la connaissance du public ses nouvelles intentions. Article 6 Toute personne qui prépare, pour son compte, une opération financière susceptible d'avoir une incidence significative sur le cours d'un instrument financier ou sur la situation et les droits des porteurs de cet instrument financier doit, le plus tôt possible, porter à la connaissance du public les caractéristiques de cette opération. Si la confidentialité. est momentanément nécessaire à la réalisation de l'opération et si la personne mentionnée à l'alinéa précédent est en mesure de préserver cette confidentialité, elle peut prendre la responsabilité d'en différer la publication. Article 7 Tout émetteur doit assurer en France de manière simultanée une information identique à celle qu'il donne à l'étranger dans le respect des dispositions de l'article 2. 25 Bulletin COB n° 333 Mars 1999 Article 8 Toute information visée aux articles 4 à 7 doit être portée à la connaissance du public sous la forme d'un communiqué dont l'auteur s'assure de la diffusion effective et intégrale et que la Commission des opérations de bourse doit recevoir au plus tard au moment de sa publication. Article 9 La commission peut demander aux émetteurs et aux personnes visés aux articles 4 à 7 la publication, dans les délais appropriés, les informations qu'elle juge utiles à la protection des investisseurs et au bon fonctionnement du marché, et à défaut, procéder elle-même à la publication de ces informations. Article 10 Le règlement n° 90-02 relatif à l'obligation d'information du public est abrogé. Bulletin COB n° 333 Mars 1999 26 ▲ PUBLICATION DU RÈGLEMENT DE LA COB N° 98-08 Le règlement nº 98-08, relatif à l'offre au public d'instruments financiers, actualise les dispositions du règlement nº 92-02 qu'il reprend et abroge. En particulier, il étend la procédure de visa d'une note d'information aux cessions, dans le public, d'instruments financiers admis ou non aux négociations sur un marché réglementé, qui constituent désormais des opérations par appel public à l'épargne. Il ne vise que l'offre au public des instruments financiers mentionnés aux 1° et 2° de l'article 1er de la loi du 2 juillet 1996, les actions ou parts d'OPCVM, de FCC et de SCPI ainsi que les contrats à terme visés par les 3° et 4° de cet article étant soumis à des règles spécifiques. 27 Bulletin COB n° 333 Mars 1999 RÈGLEMENT N° 98-08 Relatif à l’offre au public d’instruments financiers Homologué par arrêté du 22 janvier 1999 paru au Journal officiel du 2 mars 1999 La Commission des opérations de bourse, Vu la directive 80/390/CE du 17 mars 1980 portant coordination des conditions d'établissement, de contrôle et de diffusion du prospectus à publier pour l'admission de valeurs mobilières à la cote officielle d'une bourse de valeurs ; Vu la directive 89/298/CE du 17 avril 1989 portant coordination des conditions d'établissement, de contrôle et de diffusion du prospectus à publier en cas d'offre publique de valeurs mobilières ; Vu la loi du n° 66-537 du 24 juillet 1966 modifiée sur les sociétés commerciales ; Vu la loi n° 96-597 du 2 juillet 1996 modifiée de modernisation des activités financières ; Vu l'ordonnance n° 67-833 du 28 septembre 1967 modifiée instituant une Commission des opérations de bourse et relative à l'information des porteurs de valeurs mobilières et à la publicité de certaines opérations de bourse ; Décide : CHAPITRE Ier - Champ d'application Article 1er Les dispositions du présent règlement sont applicables à l'offre au public par toute personne, à l'exception de l'Etat français, des autres Etats membres de l'Organisation de coopération et de développement économiques et des organismes internationaux à caractère public dont la France fait partie, d'instruments financiers mentionnés aux 1° et 2° de l'article 1er de la loi n° 96-597 du 2 juillet 1996 susvisée et tous instruments équivalents émis sur le fondement d'un droit étranger qui n'ont pas fait l'objet d'une admission aux négociations sur un marché réglementé ou dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé n'est pas demandée. Bulletin COB n° 333 Mars 1999 28 Ces dispositions sont également applicables à l'offre au public, par toute personne, à l'exception de l'Etat français, des autres Etats membres de l'Organisation de coopération et de développement économiques et des organismes internationaux à caractère public dont la France fait partie, d'instruments financiers mentionnés aux 1° et 2° de l'article 1er de la loi n° 96-597 du 2 juillet 1996 susvisée et tous instruments équivalents émis sur le fondement d'un droit étranger admis aux négociations sur un marché réglementé préalablement à la réalisation de l'offre. Article 2 L'offre au public est constituée par l'émission ou la cession dans le public d'instruments financiers mentionnés aux 1° et 2° de l'article 1er de la loi n° 96-597 du 2 juillet 1996 susvisée ou de tous instruments équivalents émis sur le fondement d'un droit étranger, en ayant recours soit à la publicité, soit au démarchage, soit à des établissements de crédit ou à des prestataires de services d'investissement dans les conditions fixées par l'article 6 de l'ordonnance n° 67-833 du 28 septembre 1967 susvisée. Article 3 L'offre au public d'instruments financiers est subordonnée à l'établissement d'un document d'information dénommé "prospectus simplifié" soumis au visa préalable de la commission. La commission peut demander à faire figurer sur le prospectus simplifié un avertissement rédigé par ses soins. Article 4 L'établissement du prospectus simplifié n'est pas exigé, lorsque : a) l'offre est destinée à des personnes dans le cadre de leurs activités professionnelles ; b) le montant global de l'offre est inférieur à 40 000 euros ou à la contre valeur de ce montant en devises ; c) l'offre porte sur des instruments financiers qui ne peuvent être souscrits ou acquis que pour un montant au moins équivalent à 150 000 euros ou à la contre valeur de ce montant en devises ; d) l'offre est destinée à rémunérer en instruments financiers des apports effectués à l'occasion soit d'une offre publique d'échange, soit d'une fusion, soit d'un apport partiel d'actifs ; e) l'offre porte sur des titres de capital qui sont attribués gratuitement lors du paiement d'un dividende ou à l'occasion d'une incorporation de réserves ; f) les instruments financiers offerts proviennent de l'exercice d'un droit issu d'instruments financiers dont l'émission a donné lieu à l'établissement d'un prospectus ; 29 Bulletin COB n° 333 Mars 1999 g) les titres de capital sont offerts en substitution d'actions de la même société et que leur émission n'entraîne pas une augmentation de capital de l'émetteur ; h) la souscription ou l'acquisition d'instruments financiers est une condition pour bénéficier des services rendus par des organismes de caractère mutualiste ou coopératif ; i) l'offre concerne des options de souscription ou d'achat d'actions régies par les articles 208-1 à 208-8-1 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 susvisée ; Ces exceptions ne s'appliquent pas aux offres de souscription et d'achat de titres de capital réservées aux salariés de l'émetteur ou du groupe de l'émetteur. CHAPITRE II - Le prospectus simplifié SECTION I - PROCEDURE DE DEPOT Article 5 Le projet de prospectus simplifié, rédigé en français, est déposé à la commission quinze jours de bourse au moins avant la date envisagée pour l'obtention du visa. Les émetteurs ayant leur siège social hors du territoire français peuvent établir le prospectus dans une langue usuelle en matière financière à condition qu'il soit accompagné d'un résumé en français. L'initiateur de l'offre précise, lors du dépôt du projet de prospectus simplifié, si des titres donnant ou pouvant donner accès, directement ou indirectement, au capital sont admis aux négociations sur un marché réglementé dont le siège est fixé dans un Etat membre de la Communauté européenne ou d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ou à la cote officielle de bourses étrangères, et si une demande d'admission ou si une émission est en cours, ou projetée, sur d'autres places. SECTION II - CONTENU Article 6 Le prospectus simplifié comporte l'indication du nom et de la fonction de la ou des personnes qui l'ont établi. Ces personnes attestent qu'à leur connaissance les données du prospectus sont conformes à la réalité et que celui-ci ne comporte par d'omission de nature à en altérer la portée. Lorsque l'offre au public est faite par l'émetteur, les commissaires aux comptes de celui-ci attestent que ces données ont été vérifiées par leurs soins. Bulletin COB n° 333 Mars 1999 30 Lorsque l'opération est réalisée avec l'intervention d'un intermédiaire, celui-ci atteste qu'il a accompli les diligences d'usage pour s'assurer de la sincérité du prospectus simplifié. Article 7 Le prospectus simplifié contient les renseignements nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, la situation financière, les résultats et les perspectives de l'émetteur des instruments financiers, objet de l'offre ainsi que sur les droits attachés à ces instruments financiers. Ces renseignements sont définis par une instruction de la Commission des opérations de bourse, en fonction de la nature des instruments financiers concernés et des conditions d'émission de ces derniers. Article 8 Par dérogation à l'article 7 ci-dessus, toute personne autre que l'émetteur qui envisage une offre au public d'instruments financiers déjà émis est dispensée d'inclure dans le prospectus simplifié les renseignements qu'elle est dans l'impossibilité d'obtenir. Article 9 Le contenu du prospectus simplifié peut être adapté, sous réserve que soient fournies des informations équivalentes, lorsque certaines rubriques se révèlent inadaptées à l'activité ou à la forme juridique de l'émetteur des instruments financiers, objet de l'offre. Certaines informations peuvent ne pas être insérées dans le prospectus simplifié lorsque : a) ces informations n'ont pas d'incidence significative sur l'appréciation portée sur le patrimoine, la situation financière, les résultats ou les perspectives de l'émetteur ; b) la divulgation de ces informations est contraire à l'intérêt public ; c) la divulgation de ces informations peut entraîner un préjudice grave pour l'émetteur et l'absence de publication de celles-ci n'est pas de nature à induire le public en erreur. Les adaptations et les dérogations relatives au contenu du prospectus sont faites sous le contrôle de la commission. Article 10 Le prospectus simplifié peut faire référence à tout prospectus visé par la commission depuis moins d'un an lorsque le prospectus visé a été établi pour un instrument financier de même catégorie et qu'il comprend les derniers comptes annuels approuvés, et, d'une façon générale, l'ensemble des informations requises à l'article 7 du présent règlement ; il est alors complété par une note d'opération qui comprend : 31 Bulletin COB n° 333 Mars 1999 ■ les informations relatives aux instruments financiers dont l'émission ou la cession est projetée ; ■ les éléments comptables qui ont été publiés depuis le visa du prospectus initial ; ■ les éléments sur les faits nouveaux significatifs, de nature à avoir une incidence sur l'évaluation des instruments financiers offerts. SECTION III - MISE A JOUR Article 11 Lorsque des faits nouveaux significatifs, de nature à avoir une incidence sur l'évaluation des instruments financiers offerts, sont intervenus entre la date de visa du prospectus simplifié et le début de l'opération projetée, l'émetteur ou l'initiateur de l'offre établit un document complémentaire de mise à jour, qui est, préalablement à sa diffusion, soumis au visa de la commission. SECTION IV - Diffusion et publicité Article 12 Le prospectus simplifié est mis à la disposition du public au plus tard le jour de l'ouverture de l'offre. Le prospectus simplifié doit faire l'objet d'une diffusion effective, sous l'une des formes suivantes : a) publication dans un ou plusieurs journaux d'information économique et financière, de diffusion nationale ; b) mise à disposition gratuitement d'une brochure accessible pour consultation à toute personne qui en fait la demande au siège de l'initiateur de l'offre et auprès des organismes chargés d'assurer le service financier de ses titres ; une copie du document doit être adressée sans frais à tout intéressé. Article 13 Les publicités relatives à l'opération font référence à l'existence d'un prospectus simplifié visé et indiquent les moyens de se le procurer. Bulletin COB n° 333 Mars 1999 32 SECTION V - CAS PARTICULIERS Article 14 Lorsque l'offre au public porte sur des instruments financiers qui font l'objet d'une garantie, le prospectus simplifié contient, en outre, une présentation complète du garant, lequel fournit les mêmes renseignements que le responsable du prospectus, à l'exception de ceux relatifs aux instruments financiers offerts. Article 15 L'initiateur de l'offre a la faculté d'établir un prospectus dont le contenu est conforme aux exigences du règlement n°98-01 de la Commission des opérations de bourse et de son instruction d'application. Les exigences des textes précités, et notamment les dispositions relatives aux conditions d'attribution du visa, ainsi qu'à la mise à jour, à la diffusion et à la publicité du prospectus, lui sont alors applicables. CHAPITRE III - Coopération et reconnaissance mutuelle Article 16 Les émetteurs d'instruments financiers - autres que les organismes de placements collectifs, les Etats et leurs collectivités territoriales - admis aux négociations sur un marché réglementé d'un Etat membre de la Communauté européenne ou d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen, peuvent demander que soit reconnu, pour l'offre au public en France, le prospectus établi conformément aux dispositions des directives 80/390/CE du 17 mars 1990 et 89/298/CE du 17 avril 1989 susvisées et approuvé depuis moins de trois mois dans un Etat membre ou un autre Etat partie à l'occasion d'une offre au public portant sur les mêmes instruments financiers. Le prospectus destiné au public français comporte des renseignements spécifiques au marché français, relatifs notamment au régime fiscal des instruments financiers, aux établissements qui assurent le service financier de l'émetteur en France, ainsi qu'aux modes de publication des avis destinés aux investisseurs. Article 17 En cas d'offre au public faite simultanément ou à une date rapprochée dans plusieurs Etats membres de la Communauté européenne ou autres Etats parties à l'accord sur l'Espace économique européen, y compris la France, les initiateurs français sont tenus de faire contrôler et approuver leur prospectus par la Commission des opérations de bourse. 33 Bulletin COB n° 333 Mars 1999 Article 18 La procédure de reconnaissance du prospectus mentionnée à l'article 16 est régie par les dispositions définies au chapitre III du règlement n° 98-01 de la Commission des opérations de bourse. CHAPITRE IV - Dispositions diverses Article 19 Le règlement n° 92-02 relatif à l'offre au public de valeurs mobilières est abrogé. Bulletin COB n° 333 Mars 1999 34 ▲ PUBLICATION DU RÈGLEMENT DE LA COB N° 98-09 Ce règlement a pour objet de préciser certaines modalités du placement privé. Ainsi que le rappelle l'article premier, l'opération effectuée par dérogation aux règles de l'appel public à l'épargne, ou "placement privé", se caractérise par le fait qu'elle n'est pas soumise à l'obligation d'établir un document destiné à l'information du public soumis au visa préalable de la Commission ; une telle opération est sans effet sur le statut de l'émetteur dont les titres font l'objet d'un tel placement. Par nature, ces opérations ne relèvent pas de la compétence de la Commission ; toutefois, dans la mesure où elles s'effectuent par dérogation aux règles de l'appel public à l'épargne, le règlement fixe, pour le bon fonctionnement des marchés et la sécurité des intermédiaires, quelques modalités d'information des investisseurs permettant de fixer la "frontière" entre le placement privé et l'opération par appel public à l'épargne et donc de prévenir toute confusion. C'est ainsi que les investisseurs sollicités dans le cadre d'un placement privé doivent être informés : ■ que l'opération ne donne pas lieu à l'établissement d'un document d'information soumis au visa de la Commission des opérations de bourse ; ■ qu'ils ne peuvent participer à cette opération que pour compte propre ; ■ que la diffusion, directe ou indirecte, dans le public des instruments financiers ainsi acquis, à l'exception de ceux qui ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé français, ne peut être réalisée que dans les conditions prévues aux articles 6 et 7 de l'ordonnance du 28 septembre 1967 ; ■ qu'ils doivent, s'agissant d'un placement privé visant un cercle restreint comprenant plus de cent investisseurs, attester qu'ils sont liés par des relations personnelles, à caractère familial ou professionnel avec l'un des dirigeants de l'émetteur à l'initiative de cette opération. Sur ce dernier point, il convient de préciser que l'attestation dont s'agit ne constitue qu'un simple mode d'établissement de la preuve, en cas de contestation de la nature de l'opération, et n'est, en conséquence, soumise à aucune exigence particulière sur le plan formel. 35 Bulletin COB n° 333 Mars 1999 S'agissant des modalités de réalisation de ces opérations, on rappellera qu'elles peuvent faire recourir au démarchage, à condition d'en respecter les règles, à des établissements de crédit ou à des prestataires de services d'investissement. En revanche, le recours à la publicité n'apparaît envisageable que pour les seuls placements s'adressant à des investisseurs qualifiés. L'usage de la publicité n'apparaît en effet pas cohérent avec le principe d'une opération de placement privé s'adressant à un cercle restreint d'investisseurs ayant des relations personnelles à caractère familial ou professionnel avec les dirigeants de l'émetteur. Bulletin COB n° 333 Mars 1999 36 RÈGLEMENT N° 98-09 Relatif aux opérations effectuées par dérogation aux règles de l’appel public à l’épargne Homologué par arrêté du 22 janvier 1999 paru au Journal officiel du 2 mars 1999 La Commission des opérations de bourse, Vu la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales ; Vu la loi n° 96-546 du 2 juillet 1998 portant diverses dispositions d'ordre économique et financier, notamment son article 30 ; Vu l'ordonnance n° 67-833 du 28 septembre 1967 modifiée instituant une Commission des opérations de bourse et relative à l'information des porteurs de valeurs mobilières et à la publicité de certaines opérations de bourse ; Vu le décret n° 67-236 du 23 mars 1967 modifié sur les sociétés commerciales ; Vu le décret n° 98-880 du 1er octobre 1998 portant application des dispositions de l'article 6 de l'ordonnance n° 67-833 du 28 septembre 1967 instituant une commission des opérations de bourse et relative à l'information des porteurs de valeurs mobilières et à la publicité de certaines opérations ; Décide : Article 1er Les opérations effectuées par dérogation aux règles de l'appel public à l'épargne concernant des instruments financiers admis ou non aux négociations sur un marché réglementé, mentionnées à l'article 6 de l'ordonnance du 28 septembre 1967 susvisée, ne donnent pas lieu à l'établissement d'un document d'information visé par la commission. Article 2 L'initiateur, ou l'intermédiaire qui réalise l'opération, selon le cas, informe les investisseurs participant à une opération mentionnée à l'article 1er : ■ que l'opération ne donne pas lieu à un document d'information soumis au visa de la Commission des opérations de bourse ; ■ qu'ils ne peuvent participer à cette opération que pour compte propre dans les conditions fixées par le décret du 1er octobre 1998 susvisé ; 37 Bulletin COB n° 333 Mars 1999 ■que la diffusion, directe ou indirecte, dans le public des instruments financiers ainsi acquis, ne peut être réalisée que dans les conditions prévues aux articles 6 et 7 de l'ordonnance du 28 septembre 1967 susvisée ; ■ qu'ils doivent, s'agissant d'une opération effectuée par dérogation aux règles de l'appel public à l'épargne visant un cercle restreint comprenant plus de cent investisseurs, attester qu'ils sont liés par des relations personnelles, à caractère professionnel ou familial avec l'un des dirigeants de l'émetteur à l'initiative de cette opération. Bulletin COB n° 333 Mars 1999 38 ▲ PUBLICATION DU RÈGLEMENT DE LA COB N° 98-10 Le règlement n° 98-10, pris pour l'application du dernier alinéa du paragraphe III de l'article 6 nouveau de l'ordonnance n°67-833 du 28 septembre 1967, précise les modalités et les conditions dans lesquelles une personne morale peut cesser de faire appel public à l'épargne et donc de ne plus être tenue de remplir les obligations de publicité et d'information permanente et occasionnelle, attachées à ce statut. Le dispositif retenu repose sur une démarche volontariste de l'émetteur. En effet, s'il souhaite ne plus être soumis à ce statut, il lui incombe de vérifier qu'il répond effectivement aux trois conditions cumulatives énoncées dans le règlement et d'assurer la publicité de sa nouvelle situation. Le règlement définit en effet trois conditions cumulatives, simples et aisément vérifiables, portant les instruments financiers émis par l'émetteur : ■ ces instruments ne sont pas ou plus négociés sur un marché réglementé ; ■ ceux d'entre eux qui ont fait l'objet d'une opération par appel public à l'épargne (émission ou cession dans le public) sont répartis entre moins de 100 personnes ; ■ ces instruments n'ont pas fait l'objet d'une opération par appel public à l'épargne au cours des douze derniers mois ou ont fait l'objet d'une offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire : Sont ainsi mesurés le caractère restreint de la diffusion effective des titres dans le public et l'intention de l'émetteur de ne plus faire appel public à l'épargne. Afin d'assurer l'opposabilité aux tiers de la nouvelle situation de l'émetteur, le règlement prévoit : ■ l'information du public par la publication d'un avis au bulletin des annonces légales et obligatoires (SACO), l'appel public à l'épargne faisant lui-même l'objet d'une telle publicité ; ■ l'envoi nominatif aux actionnaires d'un communiqué ou sa publication dans un quotidien d'information financière de diffusion nationale, sous la responsabilité de l'émetteur, dans le mois suivant la publication au BALO. La perte du statut d'émetteur faisant appel public à l'épargne prend effet à compter de la publication au BALO. 39 Bulletin COB n° 333 Mars 1999 RÈGLEMENT N° 98-10 Relatif à la perte du statut d’émetteur faisant appel public à l’épargne Homologué par arrêté du 22 janvier 1999 paru au Journal officiel du 2 mars 1999 La Commission des opérations de bourse, Vu la loi n° 96-597 du 2 juillet 1996 modifiée de modernisation des activités financières ; Vu la loi n° 96-546 du 2 juillet 1998 portant diverses dispositions d'ordre économique et financier, notamment son article 30 ; Vu l'ordonnance n° 67-833 du 28 septembre 1967 modifiée instituant une Commission des opérations de bourse et relative à l'information des porteurs de valeurs mobilières et à la publicité de certaines opérations de bourse, Décide : Article unique Les émetteurs qui ont acquis le statut d'émetteur faisant appel public à l'épargne peuvent quitter ce statut s'ils remplissent les conditions suivantes : ■ les instruments financiers mentionnés à l'article 1er de la loi n° 96-597 du 2 juillet 1996 susvisée ne sont pas ou ont cessé d'être négociés sur un marché réglementé ; ■ les instruments financiers visés ci-dessus qui ont fait l'objet d'une opération par appel public à l'épargne sont répartis entre moins de 100 personnes ; ■ les instruments financiers visés ci-dessus n'ont fait pas l'objet d'une opération par appel public à l'épargne dans l'année qui précède, ou ont fait l'objet d'une offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire. La perte du statut d'émetteur faisant appel public à l'épargne prend effet à compter de la date de publication d'un avis au Bulletin des annonces légales et obligatoires. Cette publication est suivie, dans le délai d'un mois, d'un envoi nominatif aux actionnaires ou de la publication d'un communiqué dans un quotidien d'information financière de diffusion nationale, sous la responsabilité de l'émetteur. Bulletin COB n° 333 Mars 1999 40 ▲ RÈGLEMENT DE LA COB N° 94-01 MODIFIÉ PAR LE RÈGLEMENT N° 98-06 DE LA COMMISSION Le cadre juridique régissant les opérations de titrisation résulte de la loi du 23 décembre 1988 relative aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières et portant création des fonds communs de créances et du décret du 9 mars 1989 pris pour son application. En dix ans, ce cadre a fait l'objet de nombreuses modifications. Conçu à l'origine pour favoriser le financement de l'accession à la propriété immobilière, le dispositif a été centré sur la cession de créances hypothécaires détenues par les établissements de crédit et la Caisse des Dépôts et Consignations, dans le double souci d'abaisser le coût des ressources pour les acteurs bancaires et de limiter l'utilisation de cette technique financière à des établissements contrôlés. En 1993, l'autorisation donnée aux fonds d'acquérir de nouvelles créances en cours de vie a constitué un premier assouplissement du dispositif. Le développement du marché des produits de taux et la demande des acteurs ont conduit à une nouvelle modification en 1996 ouvrant aux fonds communs de créances la faculté de procéder à des réémissions de parts (loi du 2 juillet 1996). Ainsi, la conjonction de l'acquisition de créances et de la réémission at-elle permis de construire des fonds pérennes et de mieux répondre aux besoins des investisseurs tout en abaissant les coûts de mise en place du produit. Enfin, la récente loi n° 98-546 du 2 juillet 1998 portant diverses dispositions d'ordre économique et financier et le décret n° 98-1015 du 6 novembre 1998 ont permis l'acquisition, par le fonds, de toutes créances, bancaires ou non, et le recours à l'emprunt. Grâce à ces différentes modifications, le fonds commun de créances est susceptible de constituer désormais un outil de gestion de bilan permettant aux entreprises de se refinancer sur le marché et de transférer tout ou partie du risque attaché aux créances qu'elles détiennent. Les modifications du présent règlement n° 94-01 opérées par le règlement n° 98-06 1 s'inscrivent dans le cadre de ces nouvelles dispositions législatives et réglementaires. La première partie du règlement n° 94-01, qui définit les conditions et les procédures d'agrément des sociétés de gestion de fonds communs de créances, n'a fait l'objet d'aucun changement. Les modifications portent sur les deuxième et troisième partie du règlement traitant respectivement du placement des parts de fonds communs de créances et des informations périodiques les concernant. 1 Homologué par arrêté du 6 novembre 1998, publié au Journal Officiel du 10 novembre 1998. 41 Bulletin COB n° 333 Mars 1999 RÈGLEMENT N° 94-01 Relatif au fonds communs de créances Homologué par arrêté du 9 mars 1994 paru au Journal Officiel du 25 mars 1994. Modifié par le règlement n° 98-06 de la Commission. Le présent règlement vise les fonds communs de créances et les sociétés de gestion, régies par la loi n° 88-1201 du 23 décembre 1988 modifiée, et par le décret n° 89-158 du 9 mars 1989 modifié. Il abroge le règlement n° 89-01 de la Commission. PREMIÈRE PARTIE AGRÉMENT DES SOCIÉTÉS DE GESTION I - CAPITAL Article 1er La société de gestion doit justifier de moyens financiers suffisants pour lui permettre d'exercer de manière effective son activité et de faire face à ses responsabilités. Article 2 La société de gestion doit avoir un capital social au moins égal à 1,5 millions de francs et à 0,5 p. 100 de l'ensemble des actifs gérés par elle. Quel que soit le montant de l'ensemble des actifs gérés, le capital minimal exigé est cependant plafonné à 5 millions de francs. Le capital peut rester fixé à 1,5 millions de francs quel que soit le montant de l'ensemble des actifs gérés si la moitié au moins du capital est détenue par un ou plusieurs établissements de crédit, la Caisse des dépôts et consignations ou une ou plusieurs sociétés d'assurances sous réserve que l'ensemble des capitaux propres de cette ou de ces personnes morales s'élève à 15 millions de francs, ou si l'une ou plusieurs de ces personnes morales présentant la même garantie financière se portent caution solidaire des actes de la société dans la limite du capital minimal exigé. Bulletin COB n° 333 Mars 1999 42 Article 3 Ne peuvent détenir, individuellement ou conjointement, plus du tiers moins une action de la société de gestion d'un fonds : ■ les établissements ayant cédé des créances au fonds ; ■ les personnes morales placées sous le contrôle, au sens des articles 355-1 et 355-2 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966, d'un établissement ayant cédé des créances aux fonds ou d'un ou plusieurs établissements contrôlant un établissement ayant cédé des créances au fonds ; ■ les personnes morales contrôlant, au sens des mêmes articles, un établissement ayant cédé des créances au fonds. Article 4 Le capital social peut être constitué d'apports en numéraire ou de manière accessoire en nature. Les actions de numéraire ou d'apports doivent être intégralement libérées. Le capital doit être en permanence représenté. II - ORGANISATION Article 5 La société de gestion doit agir de façon indépendante. Elle doit présenter des garanties suffisantes en ce qui concerne son organisation, ses moyens techniques et humains, l'honorabilité et l'expérience professionnelle de ses dirigeants. La société de gestion doit disposer d'une capacité autonome pour apprécier l'évolution des créances acquises par les fonds communs de créances qu'elle a en charge et mettre en oeuvre les garanties accordées aux fonds, si cela s'avère nécessaire. La continuité de l'exécution des missions de la société de gestion nécessite que celle-ci dispose d'une dotation permanente en personnel et en moyens matériels appropriée. Pour l'exercice de ses tâches, la société de gestion peut cependant recourir à la mise à disposition de personnel et de matériel d'organismes extérieurs par voie contractuelle, à la condition que ces moyens soient affectés de façon durable à son activité. La société de gestion peut en outre recourir à des prestataires extérieurs pour l'exécution de certaines de ses tâches , dès lors qu'elle dispose de moyens lui permettant d'assumer sous sa responsabilité le contrôle de leur exécution. Les dirigeants de la société de gestion s'engagent à respecter les règles de déontologie professionnelles, à veiller au respect de ces règles et à les faire appliquer par les personnels travaillant sous leur responsabilité. 43 Bulletin COB n° 333 Mars 1999 III - AGREMENT Article 6 L'agrément de la société de gestion prévu à l'article 37 de la loi n° 88-1201 du 23 décembre 1988 modifiée est subordonné au dépôt auprès de la Commission d'un dossier comportant les éléments précisés par instruction. Pour la délivrance de l'agrément, la Commission apprécie au vu de ce dossier les garanties visées aux articles 1er à 5 du présent règlement ainsi que toute disposition de nature à assurer la sécurité des opérations réalisées. La Commission peut exiger toute précision ou modification jugée nécessaire à sa prise de décision. La société de gestion ne peut exercer ses activités avant notification par la Commission de son agrément. Article 7 Postérieurement à la délivrance de l'agrément, la société de gestion de fonds communs de créances informe sans délai la Commission de toute modification portant sur les éléments caractéristiques figurant dans le dossier initial. La Commission apprécie si ces modifications sont de nature à remettre en cause l'agrément qui a été délivré. La Commission apprécie par ailleurs si ces modifications doivent faire l'objet d'une information auprès des porteurs de parts de FCC et en détermine le support, le cas échéant. Article 8 La Commission contrôle sur pièces et sur place le respect des déclarations et engagements formulés dans le dossier de demande d'agrément. Article 9 Dans un délai de six mois à compter de la clôture de son exercice, la société de gestion doit adresser à la Commission ses comptes annuels certifiés, le cas échéant, par le commissaire aux comptes et le rapport de gestion établi sur ces comptes. Article 10 Le transfert de la gestion d'un fonds commun de créances d'une société de gestion à une autre est subordonné à l'agrément de la Commission. Bulletin COB n° 333 Mars 1999 44 Article 11 Le retrait d'agrément visé à l'article 37 de la loi n° 88-1201 du 23 décembre 1988 modifiée est précédé d'une demande d'explication à la société de gestion ou d'une mise en demeure de régulariser la situation critiquée. La Commission notifie sa décision à la société de gestion et au(x) dépositaire(s) concernés par lettre motivée. Le retrait d'agrément interdit à la société de gestion la poursuite de ses activités, autres que celles nécessaires à la continuité de la gestion courante des FCC dont elle a la charge, jusqu'à leur transfert à une autre société de gestion, dans les conditions prévues au dernier alinéa du présent article. En cas de retrait d'agrément, le ou les dépositaires des fonds communs de créances dont la société de gestion a la charge, choisissent, sous un délai de deux mois, en accord avec la Commission des opérations de bourse, une ou plusieurs sociétés de gestion acceptant d'assurer la continuité de la gestion de ces fonds communs de créances. Article 12 Le transfert des fonctions de gestion effectué à la suite d'un retrait d'agrément ainsi que celui visé à l'article 10 du présent règlement doivent être portés à la connaissance du public dans les conditions prévues à l'article 20 du présent règlement. Article 13 - Dispositions transitoires Les sociétés de gestion ayant été agréées provisoirement à la suite de la publication de la loi n° 93-06 du 4 janvier 1993 disposent d'un délai de six mois à compter de la publication du présent règlement pour se conformer aux dispositions de ce dernier. A défaut, le ou les dépositaires des fonds communs de créances dont ces sociétés assurent la gestion devront organiser le transfert de la gestion des FCC vers une ou plusieurs autres sociétés de gestion, dans les conditions définies aux articles 11 et 12 ci-dessus. 45 Bulletin COB n° 333 Mars 1999 DEUXIÈME PARTIE PLACEMENT DE PARTS DE FONDS COMMUNS DE CRÉANCES (Règlement n° 98-06) Article 14 Champ d'application Les dispositions de la présente partie ne sont applicables qu'aux opérations que les fonds communs de créances réalisent par appel public à l'épargne. I - LA NOTE D'INFORMATION Article 15 Note d'information La réalisation, par un fonds commun de créances, d'une opération par appel public à l'épargne est subordonnée à l'établissement préalable d'une note d'information. Cette note est soumise au visa de la Commission des opérations de bourse. La note d'information est composée de deux documents : une note de référence et une note d'opération. Elle contient toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur les règles régissant le fonds, sa situation financière, l'évolution de son activité ainsi que les conditions et les modalités de l'opération et les droits attachés aux parts offertes. Article 16 Projet de note de référence La société de gestion du fonds et le dépositaire déposent, trente jours calendaires au moins avant la date souhaitée pour l'enregistrement, un projet de note de référence, le règlement du fonds et les documents mentionnés par instruction. Le projet de note de référence mentionne les règles d'acquisition des créances et d'émission des parts, les mécanismes de couverture des risques supportés par les parts et, le cas échéant, les conditions dans lesquelles le fonds peut recourir à l'emprunt. Il précise, le cas échéant, que le fonds a la faculté d'acquérir des créances après l'émission initiale des parts ou de procéder à l'émission de nouvelles parts. Bulletin COB n° 333 Mars 1999 46 Les personnes qui assument la responsabilité de la note de référence attestent qu'à leur connaissance les données figurant dans la note sont conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. Le commissaire aux comptes atteste que les principes comptables figurant dans la note de référence sont conformes à ceux recommandés par le Conseil national de la comptabilité pour les fonds communs de créances. Les attestations visées ci-dessus doivent être communiquées à la Commission deux jours de bourse au moins avant la date souhaitée pour l'enregistrement. Article 17 Enregistrement de la note de référence La Commission peut demander communication à la société de gestion ou au dépositaire de tous les éléments nécessaires à son appréciation. Le délai d'examen de la demande d'enregistrement est suspendu jusqu'à réception de ces éléments. La Commission, si elle l'estime nécessaire et sous réserve d'en informer préalablement la société de gestion et le dépositaire, peut proroger par décision motivée le délai d'examen de la demande d'enregistrement, dans la limite de trente jours calendaires. Lorsque la note de référence satisfait aux exigences du présent règlement, la Commission l'enregistre. La Commission peut demander à faire figurer sur la note de référence un avertissement rédigé par ses soins. Article 18 Projet de note d'opération Le projet de note d'opération comprend : ■ les informations relatives aux parts dont l'émission est projetée ou dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée ; ■ le calendrier et les conditions financières prévisionnelles de l'opération, sous forme de fourchettes ou d'écarts de rendement par rapport à une référence de marché ; ■ les faits significatifs, survenus entre l'enregistrement de la note de référence et la date souhaitée pour l'obtention du visa, relatifs à la situation financière et à l'évolution de l'activité du fonds. Le compte rendu d'activité du dernier exercice et, s'il est plus récent, le compte rendu d'activité semestriel sont, s'ils sont publiés, annexés à la note d'opération. Dans ce cas, le projet de note d'opération ne contient que les faits significatifs intervenus entre la date d'arrêté des comptes ou de la situation semestrielle et la date souhaitée pour l'obtention du visa. 47 Bulletin COB n° 333 Mars 1999 Les personnes qui assument la responsabilité de la note d'information attestent qu'à leur connaissance les données figurant dans la note sont conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. Pour la première opération réalisée par appel public à l'épargne, la société de gestion et le dépositaire déposent un avant-projet de note d'opération et les documents mentionnés par instruction en même temps que le projet de note de référence. Le projet définitif de note d'opération doit être déposé au plus tard trente jours calendaires après la date d'enregistrement de la note de référence et cinq jours de bourse au moins avant la date souhaitée pour l'obtention du visa. Pour les opérations suivantes, le projet de note d'opération et les documents mentionnés par instruction doivent être déposés cinq jours de bourse au moins avant la date souhaitée pour l'obtention du visa. L'attestation visée ci-dessus et le document de notation doivent être communiqués à la Commission deux jours de bourse au moins avant la date souhaitée pour l'obtention du visa. Les informations visées au présent article sont définies par une instruction de la Commission. Article 19 Attribution du visa La Commission peut demander communication à la société de gestion ou au dépositaire de tous les éléments nécessaires à son appréciation. Le délai d'examen de la demande de visa est suspendu jusqu'à réception de ces éléments. La Commission, si elle l'estime nécessaire et sous réserve d'en informer préalablement la société de gestion et le dépositaire, peut proroger par décision motivée le délai d'examen de la demande de visa. Lorsque la note d'information satisfait aux exigences du présent règlement, la Commission donne son visa. La Commission peut demander à faire figurer sur la note d'information un avertissement rédigé par ses soins. Article 20 Mise à jour Toute modification des éléments caractéristiques contenus dans la note de référence doit être portée à la connaissance du public par un communiqué soumis préalablement à la Commission. Ce communiqué est annexé à la note de référence. Toute modification des éléments caractéristiques contenus dans la note d'opération doit être portée à la connaissance du public par un communiqué soumis préalablement à la Commission. Bulletin COB n° 333 Mars 1999 48 Tout événement susceptible d'avoir une incidence sur les parts émises par un fonds doit être porté à la connaissance du public par un communiqué soumis préalablement à la Commission. Les communiqués visés au présent article sont annexés au prochain compte rendu d'activité. II - EMISSION ET ADMISSION AUX NEGOCIATIONS SUR UN MARCHE REGLEMENTE DE PARTS DE FONDS COMMUNS DE CREANCES Article 21 Réalisation de l'opération L'instruction fixe les modalités de l'émission des parts. L'opération doit débuter avant l'expiration d'un délai d'un mois à compter de la date de délivrance du visa de la COB sur la note d'information du fonds. La période de souscription ne peut débuter avant communication à la Commission des conditions financières définitives de l'opération. Elle ne peut excéder trois semaines à compter du jour du lancement de l'opération. A l'issue de la période de souscription, la société de gestion sollicite, le cas échéant, auprès de l'entreprise de marché compétente, l'admission des parts du fonds commun de créances aux négociations sur un marché réglementé. TROISIÈME PARTIE DIFFUSION, PUBLICITÈ ET INFORMATION (Règlement n° 98-06) Article 22 Champ d'application Les dispositions de la présente partie ne sont applicables qu'aux fonds communs de créances qui ont réalisé des opérations par appel public à l'épargne, tant que toutes les parts ayant fait l'objet d'appel public à l'épargne n'ont pas été amorties. I - DIFFUSION DE LA NOTE D'INFORMATION Article 23 La note de référence et la note d'information ne peuvent être diffusées avant, selon le cas, leur enregistrement ou la délivrance du visa de la Commission. 49 Bulletin COB n° 333 Mars 1999 La diffusion de la note d'information doit intervenir : ■ soit au plus tard le jour de l'ouverture de la souscription ; ■ soit au plus tard le jour où paraît l'avis de l'entreprise de marché annonçant l'admission aux négociations sur un marché réglementé des parts du fonds. Les investisseurs peuvent obtenir communication sans frais de ces documents auprès de la société de gestion et des prestataires chargés de recueillir des souscriptions. Ils peuvent également obtenir communication sans frais du règlement du fonds. II - PUBLICITE Article 24 La société de gestion communique à la Commission des opérations de bourse, avant leur diffusion, les publicités relatives à l'opération projetée par le fonds. Ces publicités mentionnent l'existence de la note d'information visée par la Commission, en précisant la date et le numéro de visa, et indiquent les moyens de se la procurer sans frais. Elles reproduisent, s'il y a lieu, l'avertissement de la Commission. III - INFORMATIONS PERIODIQUES Article 25 Documents comptables A la clôture de chaque exercice, la société de gestion établit, sous le contrôle du dépositaire, les documents comptables du fonds, dont la liste est déterminée par instruction de la Commission. Article 26 Comptes rendus d'activité Au plus tard quatre mois après la clôture de l'exercice, la société de gestion établit et publie, sous le contrôle du dépositaire du fonds et après vérification par le commissaire aux comptes, un compte rendu d'activité de l'exercice, dont le contenu est déterminé par instruction de la Commission. Au plus tard trois mois après la clôture du premier semestre de l'exercice, la société de gestion établit et publie, sous le contrôle du dépositaire du fonds et après vérification par le commissaire aux comptes, un compte rendu d'activité semestriel, dont le contenu est déterminé par instruction de la Commission. Bulletin COB n° 333 Mars 1999 50 Article 27 Mise à disposition des comptes rendus Les comptes rendus d'activité visés à l'article précédent sont transmis sans frais aux porteurs de parts qui en font la demande. Ils sont également mis à la disposition des porteurs de parts par la société de gestion et le dépositaire dans les conditions précisées par une instruction de la Commission. Un exemplaire de ces documents est adressé à la Commission des opérations de bourse. Article 28 Autres informations périodiques La société de gestion diffuse périodiquement des informations sur l'actif et le passif du fonds dans des conditions déterminées par instruction. 51 Bulletin COB n° 333 Mars 1999 L A T R A N S PA R E N C E D U M A R C H É ▲ COMMUNIQUÉ RELATIF À DEUX OFFRES PUBLIQUES D'ÉCHANGE INITIÉES PAR LA BNP - 17 MARS 1999 Les deux offres publiques d'échange initiées par la BNP sur les titres de la Société générale et de Paribas ayant été déclarées recevables par le CMF mardi 16 mars, la COB indique qu'elle prendra sa décision sur le visa des notes d'information dans le courant de la semaine prochaine, postérieurement à la réunion au cours de laquelle le CECEI doit, conformément à la réglementation, se prononcer sur cette opération de rapprochement bancaire. Par ailleurs, la COB rappelle qu'en période d'offre publique, les sociétés concernées, qu'elles soient initiatrices ou cibles, doivent, en application de son règlement n° 89-03,faire preuve d'une vigilance particulière dans leur communication et soumettre tout communiqué à son examen, préalablement à sa diffusion ou publication. 53 Bulletin COB n° 333 Mars 1999 L A C O O P É R AT I O N I N T E R N AT I O N A L E ▲ CONVENTION MULTILATÉRALE SUR L'ÉCHANGE D'INFORMATIONS ET LA SURVEILLANCE DES ACTIVITÉS FINANCIÈRES Les membres du Forum of European Securities Commissions (FESCO), Considérant les dispositions des directives européennes relatives aux activités financières qui prévoient, pour l'accomplissement de leurs missions, la mise en place d'une coopération la plus étroite possible entre les autorités compétentes de chaque Etat membre ; Considérant le développement de l'internationalisation, l'harmonisation et l'interdépendance des marchés financiers européens, en partie dus à l'utilisation des technologies modernes, du rapprochement entre les bourses européennes et de la réalisation du Marché unique des services financiers ; Considérant les objectifs généraux mis en place par les membres du FESCO, agissant en tant qu'autorités compétentes des Etats parties à l'Espace économique européen (EEE), afin d'organiser une surveillance efficace des marchés financiers européens ; Considérant les moyens prévus par la charte du FESCO pour atteindre ces objectifs, et en particulier ceux relatifs à l'assistance mutuelle la plus large et au renforcement de la coopération trans-frontière afin d'accroître la protection des investisseurs, de promouvoir l'intégrité des marchés financiers et, plus généralement, de permettre un meilleur accomplissement des missions de surveillance et un plus grand respect des lois et règlements relatifs aux marchés ; Considérant qu'une telle approche rend nécessaire l'échange de plusieurs types d'informations, compte tenu des nombreuses compétences exercées par les Autorités ; Considérant que le moyen le plus efficace d'aboutir à un nécessaire consensus est une convention multilatérale ; Les membres du FESCO sont convenus de ce qui suit : Article 1 - Principes Sans préjudice des dispositions prévues par la législation de l'Union européenne, l'objet de cette Convention multilatérale est de créer un cadre global de coopération et de consultation entre les Autorités telles que ci-dessous mentionnées, en vue de faciliter l'exercice de leurs missions de surveillance. 61 Bulletin COB n° 333 Mars 1999 Article 2 - Définitions 1. A. " Autorité " s'entend de tout membre de FESCO tel que figurant à l’annexe 2. " Autorité requise " s'entend de l'Autorité saisie d'une requête conformément à la présente Convention multilatérale. 3. " Autorité requérante " s'entend de l'Autorité qui formule une requête conformément à la présente Convention multilatérale. 4. " Les lois et règlements " s'entendent des dispositions légales et réglemetaires en vigueur dans les Etats respectifs des Autorités. 5. " Personne " s'entend de toute personne physique ou morale. 6. " Instruments financiers " s'entendent de tout titre de capital, titre de créance, produit à terme et dérivé y compris sur marchandise ou matière première, part d'OPCVM et tout autre instrument financier négocié dans les Etats respectifs des Autorités. 7. " Marchés financiers " s'entendent des marchés réglementés de l'Espace économique européen (EEE), tels que définis dans la directive du Conseil 93/22/CEE du 10 mai 1993 sur les services d'investissement (directive sur les services d'investissement, DSI) et tout marché d'instruments financiers et de produits dérivés contrôlés par une autorité compétente. 8. " Intermédiaire " s'entend de toute entreprise d'investissement, établissement de crédit, OPCVM et toute autre personne agissant dans les limites de compétences prévues par les Autorités. 9. " Emetteur " s'entend d'une personne faisant appel public à l'épargne ou souhaitant faire négocier des titres sur un marché. Article 3 - Portée de l'assistance 1. Les Autorités s'accordent mutuellement l'assistance la plus large dans toutes les affaires relevant de la compétence des Autorités, et notamment dans les domaines suivants : a. enquêtes et respect des lois ou règlements relatifs au délit d'initié, à la manipulation de cours et à tout autre délit ou pratique frauduleuse dans le domaine des activités financières ; b. enquêtes, application et respect des lois ou règlements relatifs à la commercialisation, la gestion et la conservation d'instruments financiers ; c. contrôle des conditions d'exercice d'une activité financière (et de leur maintien) en qualité d'intermédiaire (y compris les conditions d'agrément requises) ; Bulletin COB n° 333 Mars 1999 62 d. application des lois et règlements relatifs aux déclarations de franchissements de seuils, aux offres publiques d'achat ou de prise d'intérêt dans le capital d'un Intermédiaire financier ; e. surveillance des marchés financiers, y compris celle des moyens de règlement/livraison et la surveillance des opérations hors marché portant sur des instruments financiers négociés sur les marchés réglementés de l'EEE tels que définis dans la DSI ; f. application des lois applicables aux obligations d'information auxquelles sont tenus les émetteurs d'Instruments financiers. 2. Dans les cas où l'information requise est détenue par une autre autorité au sein du pays de l'Autorité requise, les Autorités s'efforcent, dans les limites prévues par la loi, de fournir toute l'assistance nécessaire à l'obtention de l'information requise. Le cas échéant, l'Autorité requise communiquera à l'Autorité requérante les informations nécessaires lui permettant d'établir un contact direct avec l'autorité détenant l'information. 3. Lorsque la demande d'assistance est faite en application des textes européens, elle doit être conforme à ces textes. Dans les autres cas, l'Autorité requise ne peut refuser de répondre à la demande d'assistance que lorsque la communication de l'information constitue une atteinte à la souveraineté, à la sécurité, et à l'ordre public de son Etat d'origine, ou lorsqu'une action en justice susceptible d'entraîner une condamnation pénale a été introduite au regard des mêmes faits et contre les mêmes personnes ou, sur le fondement que cette assistance puisse aboutir à une sanction pénale ou administrative, là où une décision pénale ou administrative définitive a été prononcée, dans la juridiction de l'Autorité requise à l'encontre des mêmes personnes et au regard de mêmes faits. 4. Dans les limites prévues par les lois et procédures nationales de chacune des Autorités, et sans demande préalable, chaque Autorité doit transmettre à toute autre Autorité les informations qu'elle détient et qu'elle considère utiles à l'accomplissement des missions de l'autre Autorité, et pour des motifs qu'elle peut préciser dans sa communication de l'information (information non sollicitée). Article 4 - Demande d'assistance 1. Les demandes d'assistance sont formulées par écrit. Elles sont adressées au responsable de l'Autorité requise mentionné à l'annexe B. 2. En cas d'urgence, les demandes d'information et les réponses à celles-ci peuvent être formulées oralement à condition qu'elles soient confirmées selon les dispositions du présent Article, à moins que l'Autorité requise ne renonce à cette formalité. 3. Dans la mesure où elle en a connaissance et en vue de faciliter le travail de l'Autorité requise, l'Autorité requérante communiquera à l'Autorité requise les éléments d'information suivants : a. une description de l'objet de la requête, du motif de la recherche de ces informations et, les raisons pour lesquelles la recherche desdites informations peut être utile ; 63 Bulletin COB n° 333 Mars 1999 b. une description de l'information précise recherchée par l'Autorité requérante; dans le cas où l'Autorité requérante effectue cette demande d'assistance dans le cadre d'une directive ou d'un règlement européen, elle doit mentionner la directive ou le règlement en question ; c. lorsque la requête résulte de la conduite d'une enquête liée à la violation d'une loi ou d'un règlement, une description des dispositions légales ou réglementaires ayant fait l'objet de ladite violation, et pour autant que l'Autorité requérante en a connaissance, une liste des personnes ou organismes dont l'Autorité requérante suppose qu'elles détiennent les informations recherchées, voire les lieux où ces informations peuvent être obtenues si l'Autorité requérante en a connaissance ; d. dans le cas où la demande d'information concerne des opérations portant sur des instruments financiers particuliers : une description des Instruments financiers concernés aussi précise que possible (incluant par exemple le code de ces Instruments financiers) ; le nom des prestataires effectuant des transactions sur lesdits Instruments financiers et auxquels l'Autorité requérante s'intéresse ; la période pendant laquelle les transactions sur ces Instruments financiers est considérée utile à la requête ; le nom des personnes au nom desquelles les opérations portant sur lesdits Instruments financiers semblent avoir été engagées ; e. lorsque la requête porte sur des informations concernant les activités d'une personne quelle qu'elle soit, l'Autorité requérante doit fournir les éléments nécessaires à l'identification de cette personne ; f. une indication du degré de confidentialité des informations contenues dans la requête et sur l'absence d'objection de l'Autorité requérante à la transmission de la requête à des personnes, lorsque cette transmission est nécessaire à l'Autorité requise pour répondre à la requête ; g. si l'Autorité requérante est, ou a été en contact avec une autre autorité régulatrice ou pénale dans l'Etat de l'Autorité requise en ce qui concerne l'objet de la requête ; h. toute autre Autorité concernée par l'objet de la requête et dont l'Autorité requérante a connaissance ; i. une indication sur l'urgence de la requête et, le cas échéant, le délai souhaité pour la réponse. Bulletin COB n° 333 Mars 1999 64 Article 5 - Exécution des requêtes 1. Dans les limites prévues par la loi, l'Autorité requise procède à toute démarche nécessaire afin d'obtenir et de communiquer les informations recherchées. 2. L'Autorité requise utilise tous les moyens nécessaires dont elle dispose. Les Autorités devront se consulter et se mettre d'accord sur les différents moyens nécessaires pour l'exécution de la requête. Dans les limites prévues par la loi, l'Autorité requérante fournira à l'Autorité requise l'aide supplémentaire qu'il est raisonnable d'attendre pour la bonne exécution de la requête et notamment des éléments d'information additionnels sur les circonstances justifiant la requête, mais également personnel et d'autres moyens nécessaires. Sans préjudice des dispositions issues de la législation européenne relatives à l'inspection des succursales, et pour permettre une plus grande effectivité des enquêtes relatives à la violation des lois ou des règlements, les Autorités peuvent (dans les limites prévues par la loi) mener conjointement des enquêtes. Les Autorités doivent se consulter afin de définir les procédures à adopter pour la conduite de toute enquête conjointe, notamment s'agissant de la répartition des responsabilités et des actions à mener. Article 6 - Utilisations admises des informations échangées et confidentialité 1. Si une information est échangée en application des dispositions de directives européennes, l'Autorité requérante doit respecter les conditions stipulées par lesdites directives. 2. Dans le cas où l'information n'est pas échangée conformément aux dispositions de directives européennes, les Autorités ne peuvent utiliser l'information obtenue qu'aux fins suivantes : a. le respect ou l'application des lois ou règlements nationaux tel que mentionnés dans la requête ; b. le déclenchement, la conduite ou la participation à une procédure pénale, administrative, civile ou disciplinaire relative à la violation des lois ou règlements mentionnés dans la requête ; c. toutes autres fins telles que mentionnées dans l'Article 3 (1) a.f. dans la mesure où elles relèvent de la compétence de l'Autorité requérante. Les Autorités auxquelles est communiquée une information non sollicitée ne font usage de cette information qu'aux fins précisées dans la lettre de transmission de ladite information, pour les besoins d'une procédure pénale, administrative ou enfin, pour l'acquittement de son obligation de transmission aux autorités judiciaires. 3. Dans les limites prévues par la loi, chaque Autorité préserve le caractère confidentiel des requêtes présentées dans le cadre de la présente Convention multilatérale, de leur contenu et de toute information reçue en application de 65 Bulletin COB n° 333 Mars 1999 la présente Convention multilatérale, ainsi que de toute autre question soulevée, notamment en ce qui concerne les consultations entre Autorités. 4. Dans le cas où une Autorité souhaite utiliser ou divulguer une information transmise en application de la présente Convention multilatérale à des fins autres que celles mentionnées au présent article ou dans la requête, elle doit obtenir le consentement préalable de l'Autorité ayant communiqué l'information. L'Autorité requise qui consent à l'utilisation de ladite information à des fins autres que celles initialement prévues peut subordonner l'utilisation de cette information à certaines conditions. 5. Les dispositions des paragraphes 2 et 3 du présent Article ne font pas obstacle à l'utilisation ou la divulgation par une Autorité, des éléments d'information communiqués lorsque cette utilisation ou divulgation est en conformité avec les directives européennes. 6. Lorsqu'une Autorité décide de rendre publique une sanction administrative ou disciplinaire prise dans le cadre de l'accomplissement de ses missions, elle peut, avec le consentement de l'autorité ayant transmis l'information, faire mention du fait que le résultat favorable de l'enquête a été obtenu grâce aux mécanismes de coopération internationale qu'offre la présente Convention multilatérale. Article 7 - Consultations Les Autorités réviseront périodiquement la mise en œuvre de la présente Convention multilatérale et se consulteront pour en améliorer le fonctionnement et résoudre d'éventuelles difficultés. Article 8 - Groupe de surveillance et d'échange d'informations du FESCO Les responsables de chaque Autorité investis de la surveillance des activités financières et de l'échange d'informations se rencontrent régulièrement afin d'apporter des réponses aux questions posées par la coopération. FESCO précise la fréquence et l'organisation de ces réunions. Si nécessaire, les représentants de ces Autorités menant des enquêtes sur des cas communs ou proches ou directement liés peuvent se réunir afin de coordonner leurs démarches. Les Autorités peuvent inviter les responsables des autorités compétentes des Etats membres de l'Union européenne ou des Etats parties à l'Accord sur l'Espace économique européen, investis de la surveillance des activités financières et de l'échange d'informations à participer à ces réunions. Article 9 - Liste des marchés réglementés et annuaire des Autorités compétentes 1. Les Autorités présentent tout changement intervenant dans la liste des marchés réglementés tel que mentionnée à l'Article 2-7) et rapportée à l'annexe C de la présente Convention multilatérale et tiennent à disposition sur demande Bulletin COB n° 333 Mars 1999 66 les règles régissant lesdits marchés réglementés. Les Autorités devront placer sur leurs sites Internet la liste des marchés réglementés relevant de leur juridiction. 2. Chaque Autorité communique aux autres l'annuaire des autorités compétentes dans sa juridiction, et précise leurs responsabilités. En cas de modification de cet annuaire, l'Autorité concernée transmet aux autres Autorités une mise à jour. Article 10 - Amendements à la Convention multilatérale Les Autorités peuvent d'un commun accord, et dans la mesure où elles le considèrent nécessaire, décider d'amender ou d'ajouter de nouvelles annexes à la présente Convention multilatérale. Article 11 - Nouvelles parties Les Autorités membres du FESCO acceptent d'un commun accord que d'autres autorités des Etats membres de l'Union européenne ou des Etats parties à l'Accord de l'Espace économique européen puissent devenir partie à la présente Convention multilatérale en remplissant la déclaration d'adhésion à l'annexe D. Article 12 - Publication Les Autorités acceptent de rendre publique la présente Convention multilatérale. Article 13 - Articulation entre la Convention multilatérale et les accords bilatéraux signés par les membres du FESCO Les dispositions de la présente Convention multilatérale se substituent à celles relatives à la coopération contenues dans les accords conclus avant la date d'entrée en vigueur de la présente Convention lorsqu'elles sont plus restrictives. Article 14 - Entrée en vigueur et dénonciation 1. La présente Convention multilatérale entre en vigueur à sa date de signature ci-dessus mentionnée. Pour toute nouvelle partie, la date d'entrée en vigueur sera celle de la date de signature de l'accord d'adhésion (Annexe D). 2. La présente Convention multilatérale est conclue sans limitation de durée et peut être dénoncée à tout moment par l'une des Autorités après un préavis écrit de trente jours adressé à chacune des Autorités. Malgré le préavis donné par l'Autorité requise, les demandes d'assistance présentées avant la date effective de dénonciation devront être traitées conformément à la présente Convention multilatérale. 67 Bulletin COB n° 333 Mars 1999 Article 15 - Rapport annuel FESCO rédigera un rapport annuel présentant les résultats obtenus dans l'utilisation et l'application de la présente Convention. Ce rapport sera publié au premier trimestre de chaque année, à compter de l'an 2000. FAIT à Paris le 26 janvier 1999 Bulletin COB n° 333 Mars 1999 68 Annexe A Membres du FESCO et parties à la Convention multilatérale Bundesaufsichtsamt für den Wertpapierhandel (Allemagne) Bundes-Wertpapieraufsicht (Autriche) Commission bancaire et financière (Belgique) Finanstilsynet (Danemark) Comisión Nacional del Mercado de Valores (Espagne) Rahoitustarkastus (Finlande) Commission des opérations de bourse (France) Capital Market Commission (Grèce) Banque centrale d'Irlande Financial Supervisory Authority (Islande) Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (Italie) Commission de surveillance du secteur financier (Luxembourg) Kredittilsynet (Norvège) Stichting Toezicht Effectenverkeer (Pays-Bas) Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (Portugal) Financial Services Authority (Royaume-Uni) Finansinspektionen (Suède) 69 Bulletin COB n° 333 Mars 1999 Annexe B Personnes à contacter Les personnes à contacter telles que mentionnées à l'Article 4 de la Convention multilatérale sont : Pour le Bundesaufsichtsamt für den Wertpapierhandel (Allemagne) Le chef du Service des affaires internationales Tel. : (49.69) 95952.128 Fax : (49.69) 95952.299 Pour la Bundes-Wertpapieraufsicht (Autriche) Le responsable des relations internationales Tel. : (43.1) 502.42.42 Fax : (43.1) 502.42.15 Pour la Commission bancaire et financière (Belgique) Le directeur du Département de l'information financière et des marchés d'instruments financiers Tel. : (32.2) 535.24.00 Fax : (32.2) 535.24.24 Pour le Finanstilsynet (Danemark) Le chef de l'Inspection financière pour la surveillance des marchés Tel. : (45) 33 55 82 82 Fax : (45) 33 55 82 00 Le chef de l'Inspection financière pour les sociétés d'investissement et les OPCVM Tel. : (45) 33.55.82.82 Fax : (45) 33.55.82.00 Pour la Comisión Nacional del Mercado de Valores (Espagne) Le chef du Service des relations internationales Tel. : (34.91) 585.1115 Fax : (34.91) 585.4110 Pour le Rahoitustarkastus (Finlande) Le responsable des Affaires internationales du Département des marchés de capitaux Tel. : (358.9) 18.35.245 Fax : (358.9) 18.35.238 Bulletin COB n° 333 Mars 1999 70 Pour la Commission des opérations de bourse (France) Le chef du Service de l'inspection Tel. : (33.1) 53.45.63.76 Fax : (33.1) 53.45.63.70 Pour la Capital Market Commission (Grèce) Le chef du Service des relations internationales Tel .: (30.1) 3377215 or 6 Fax : (30.1) 3377265 Pour la Banque centrale d'Irlande Le responsable de la surveillance des marchés Tel. : (353.1) 671.6666 Fax : (353.1) 671.3493 Pour la Financial Supervisory Authority (Islande) Le responsable (Senior Attorney) pour les Banques et les marchés de valeurs mobilières Tel .: (354) 525.2700 Fax : (354) 525.2727 Pour la Commissione Nazionale per la Società e la Borsa (Italie) Le directeur du bureau des relations internationales Tel. : (39.06) 847.7458 Fax : (39.06) 847.7763 Pour la Commission de surveillance du secteur Financier (Luxembourg) Le responsable de la surveillance des activités d'investissement Tel .: (352) 40.29.29.274 Fax : (352) 49.21.80 Pour le Stichting Toezicht Effectenverkeer (Pays Bas) Le chef du Département juridique Tel .: (31.20) 55.35.200 Fax :( 31.20) 62.06.649 Pour le Kredittilsynet (Norvège) Le chef du Département de la surveillance des marchés de capitaux Tel. : (47.22) 93.98.20 Fax : (47.22) 93.99.95 Pour la Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (Portugal) Le chef du Bureau des relations internationales Tel. : (351.1) 317.70.29 Fax : (351.1) 317.70.93 71 Bulletin COB n° 333 Mars 1999 Pour la Financial Services Authority (Royaume-Uni) Le directeur de l'Inspection Tel. : (44.171) 676 11 00 Fax : (44.171) 676 11 01 Pour le Finansinspektionen (Suède) Le Département des valeurs mobilières Tel. : (46.8) 787.80.00 Fax : (46.8) 791.22.67 Bulletin COB n° 333 Mars 1999 72 Annexe C Marchés réglementés Les marchés réglementés tels que mentionnés à l'Article 9 de la Convention multilatérale sont : ALLEMAGNE ■ Berliner Wertpapierbörse (Amtlicher Handel, Geregelter Markt) ■ Bremer Wertpapierbörse (Amtlicher Handel, Geregelter Markt) ■ Rheinisch-Westfälische Börse zu Düsseldorf (Amtlicher Handel, Geregelter Markt) ■ Frankfurter Wertpapierbörse (Amtlicher Handel, Geregelter Markt, Neuer Markt) ■ Eurex Deutschland ■ Hanseatische Wertpapierbörse Hamburg (Amtlicher Handel, Geregelter Markt) ■ Niedersächsische Börse zu Hannover (Amtlicher Handel, Geregelter Markt) ■ Bayerische Börse (Amtlicher Handel, Geregelter Markt) ■ Baden-Württembergische Wertpapierbörse zu Stuttgart (Amtlicher Handel, Geregelter Markt) AUTRICHE ■ Wiener Börse AG (official market and semi-official market) BELGIQUE ■ De eerste, de tweede en de nieuwe markt van de Effectenbeurs van Brussel/Le premier, le second marché et le nouveau marché de la Bourse de valeurs mobilières de Bruxelles ■ De Belgische Future- en Optiebeurs, afgekort BELFOX/La Bourse belge des futures et options, en abrégé Belfox ■ De secundaire buiten-beursmarkt van de lineaire obligaties, de gesplitste effecten en de schatkistcertificaten/Le marché secondaire hors bourse des obligations linéaires, des titres scindés et des certificats de trésorerie ■ EASDAQ (European Association of Securities Dealers Automated Quotation) DANEMARK ■ Københavns Fondsbørs A/S ■ Dansk Autoriseret Markedsplads A/S ESPAGNE ■ Las Bolsas de Valores de Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia ■ Los mercados oficiales de futuros y opciones de Meff Sociedad Rectora del Mercado de Productos Financieros Derivados de Renta Fija, SA y Meff Sociedad Rectora del Mercado de Productos Financieros Derivados de Renta Variable, SA ■ AIAF, Mercado de Renta Fija, SA ■ Mercado de Deuda Pública en Anotaciones FINLANDE ■ HEX Oy, Helsingin Arvopaperi- ja johdannaispörssi, selvitysyhtiö/HEX Ab, Helsingfors Värdepapper- och derivativbörs, clearingbolag 73 Bulletin COB n° 333 Mars 1999 FRANCE ■ ■ ■ ■ Le Le Le Le premier marché et le second marché de la SBF-Bourse de Paris Nouveau Marché MATIF MONEP GRECE ■ Athens Stock Exchange (A.S.E.) - Thessaloniki Stock Exchange Center (T.S.E.C.) ■ Athens Derivatives Exchange (A.D.EX.) IRLANDE ■Irish Stock Exchange ISLANDE ■ Iceland Stock Exchange ITALIE ■Borsa Italiana S.p.A. ■ mercato ristretto ■ mercato di borsa per la negoziazione degli strumenti previsti dall'art. 1, comma 1, lettere f) e i), del d.lgs n. 415/1996 (IDEM) ■ mercato all'ingrosso dei tîtoli di Stato di cui al decreto del Ministro del tesoro 24 febbraio 1994 (MTS) ■ mercato dei contratti uniformi a termine sui titoli dí Stato di cui al decreto del Ministro del tesoro 24 febbraio 1994 (MIF) LUXEMBOURG ■ Société de la Bourse de Luxembourg SA NORVÈGE ■ Oslo Stock Exchange PAYS-BAS ■ Amsterdam Exchanges (AEX), comprenant les marchés suivants: AEX-Stock Exchange (including NMAX - New Market Amsterdam Exchanges) AEX-Options Exchange (including financial futures) PORTUGAL ■ Mercado de Cotações Oficiais da Bolsa de Valores de Lisboa ■ Segundo Mercado da Bolsa de Valores de Lisboa ■Mercado sem Cotações da Bolsa de Valores de Lisboa ■ Bolsa de Derivados do Porto ROYAUME-UNI ■ Les quatre marchés suivants composant la London Stock Exchange Limited: i. The Domestic Equity Market ii. The European Equity Market iii. The Gilt Edged and Sterling Bond Market iv. The Alternative Investment Market ■ The London International Financial Futures and Options Exchange ("LIFFE") ■ OMLX, The London Securities & Derivatives Exchange Limited ■ Tradepoint Financial Networks plc Bulletin COB n° 333 Mars 1999 74 SUEDE ■ Stockholms Fondbörs AB ■ Penningmarknadsinformation PmI AB ■ OM Stockholm AB ■ IM Marknadsplats AB ■ Aktietorget i Norden AB 75 Bulletin COB n° 333 Mars 1999 Annexe D Déclaration d'adhésion Le signataire a fait part de son intention de participer à la présente Convention multilatérale et a reçu l'approbation de toutes les parties ci-dessus mentionnées. Par la présente il accepte d'être tenu par les termes et conditions de la Convention multilatérale, telle qu'elle est en vigueur à ce jour et telle qu'elle peut être ultérieurement amendée. La présente déclaration d'adhésion entrera en vigueur à la date de signature ci-dessous mentionnée. Date : ________________________________________________ Autorité adhérente :____________________________________ Signature :____________________________________________ Nom :________________________________________________ personne à contacter :__________________________________ Bulletin COB n° 333 Mars 1999 76 CHRONIQUE DE L’EURO ▲ GUIDE PRATIQUE SUR L'EURO À L'ATTENTION DES ÉMETTEURS La Commission des opérations qui a publié dès septembre 1997 une recommandation sur la communication financière des sociétés cotées lors du passage à la monnaie unique, en rapelle ici sous forme didactiques les principales dispositions. Depuis le lundi 4 janvier 1999, les actions sont uniquement cotées en euros. Mais, pour le reste, la règle du " ni-ni " 1 s'applique aux entreprises, comme aux particuliers. Les entreprises peuvent donc continuer à utiliser le franc jusqu'au 1er janvier 2002. Symétriquement, si elles le souhaitent, elles peuvent, depuis le lundi 4 janvier 1999, choisir de convertir leur capital social, de basculer leur comptabilité, de tenir leur communication financière et de payer leur dividende en euros. Toutes devront, en tout état de cause, adopter l'euro le 1er janvier 2002 au plus tard. Quelles sont les conséquences du passage à l'euro sur les relations de la société cotée avec ses actionnaires ? Les relations entre l'actionnaire et la société cotée ne changent pas du fait du passage à l'euro. Certes, l'action de la société est désormais cotée en euros, mais le statut d'actionnaire n'est pas affecté du fait du passage à l'euro. L'actionnaire conserve tous ses droits : le droit au dividende, le droit à l'information, le droit de participer aux assemblées générales. La cotation en euros implique-t-elle le basculement automatique de la comptabilité de la société en euros ? Non, en vertu de la règle du " ni-ni ", les entreprises peuvent conserver leur comptabilité en francs ou la basculer en euros entre le 1er janvier 1999 et le 1er janvier 2002. En revanche, toutes devront transférer leur comptabilité en euros le 1er janvier 2002 au plus tard. 1 Principe arrêté lors du Conseil européen de Madrid de décembre 1995 77 Bulletin COB n° 333 Mars 1999 Est-il possible d'établir et de publier des états financiers de l'exercice 1998 uniquement en euros ? Oui, il est possible, à compter du 1er janvier 1999, d'établir des documents de synthèse de l'exercice 1998 en euros, à partir d'écritures comptables tenues en francs jusqu'au 31 décembre 1998 et de soumettre à l'enregistrement de la COB des documents de référence établis en euros 1 . Cette interprétation a été confirmée par le Comité d'urgence du Conseil national de la comptabilité, réuni le 14 décembre 1998 2 . Les comptes annuels individuels et les comptes consolidés doivent-ils être établis dans la même unité monétaire ? Non, aucun texte ne l'impose. Néanmoins, dans un article publié dans son Bulletin mensuel (décembre 1998 - n° 330), la Commission précise que " l'utilisation d'unités monétaires différentes pour les comptes individuels (par exemple, établis en francs) et les comptes consolidés (en euros) n'est pas souhaitable ", dans la mesure où cette " déconnexion " ne faciliterait pas la compréhension des comptes. Qu'advient-il du capital social des sociétés ? Depuis le 1er janvier 1999, les entreprises peuvent, si elles le désirent, convertir leur capital social en euros. La loi du 2 juillet 1998 portant diverses dispositions d'ordre économique et financier prévoit qu'une société qui souhaite relibeller son capital en francs par son strict équivalent en euros doit, au préalable, avoir réuni une assemblée générale pour adopter une résolution en ce sens. Les sociétés ont le choix entre deux méthodes de conversion : a) La conversion globale du capital en euros : Cette méthode consiste à diviser la valeur du capital social par le taux de conversion légal. b) La conversion de la valeur nominale des actions : Cette méthode consiste à diviser la valeur nominale de chaque action par le taux de conversion légal. Dans les deux cas, la société a la possibilité d'arrondir la valeur nominale de l'action au centième d'euro ou à l'euro près le plus proche. 1 Cf. article 49 de la loi DDOEF du 2 juillet 1998 ; JO Débats AN - 19 mai 1998. 2 Avis complémentaire à l'avis n° 98-01. Bulletin COB n° 333 Mars 1999 78 Attention : Cette décision entraîne une augmentation de capital (si la valeur est arrondie au centième d'euro ou à l'euro supérieur) ou une diminution de capital (si la valeur est arrondie au centième d'euro ou à l'euro inférieur) par rapport au capital social initial, et doit donc être soumise au vote de l'assemblée générale extraordinaire, conformément à la loi du 2 juillet 1998 portant diverses dispositions d'ordre économique et financier. Quelle que soit la méthode de conversion, les sociétés peuvent supprimer dans leurs statuts toute référence à la valeur nominale des actions. Le capital social restera une référence centrale. Les actions n'auront plus de valeur nominale, mais chacune représentera toujours la même fraction du capital qu'auparavant. Cette décision devra être soumise à l'assemblée générale compétente pour modifier les statuts. A partir du 1er janvier 2002, la conversion du capital social en euros sera obligatoire. Comment seront libellées les résolutions soumises à l'assemblée générale ? Selon le choix fait par l'entreprise, elles pourront être libellées soit en francs, soit en euros, soit en francs et en euros. L'assemblée générale aura à se prononcer sur ces opérations dans les mêmes conditions qu'elle le faisait avant. La cotation en euros implique-t-elle le versement automatique du dividende en euros ? Non. Quelle que soit la monnaie dans laquelle elle tient sa comptabilité, l'entreprise peut faire voter un dividende en francs ou en euros. L'actionnaire pourra décider si le dividende doit être versé sur son compte-espèces en francs ou en euros. ENTREPRISE ACTIONNAIRE Comptes en euros Versement du dividende sur son compte en francs ou en euros selon son choix Comptes en francs Versement du dividende sur son compte en francs ou en euros selon son choix 79 Bulletin COB n° 333 Mars 1999 Quelles sont les conséquences de la cotation en euros sur l'information financière de la société ? En vertu de la règle du " ni-ni ", entre le 1er janvier 1999 et le 1er janvier 2002, les entreprises ont le choix entre le franc et l'euro pour leur communication financière. Sachez que la COB invite les sociétés françaises faisant appel public à l'épargne à s'engager le plus résolument possible dans la voie de la communication financière exprimée en euros, à partir du 1er janvier 1999, dans le cadre fixé par les pouvoirs publics. En revanche, le choix effectué s'applique alors à l'ensemble de la communication financière de l'entreprise : documents de gestion, communiqués et documents de présentation des opérations financières. Comment est assurée la comparaison entre les résultats des sociétés qui communiquent en euros et ceux des sociétés qui restent en francs pendant la période transitoire ? Afin de permettre cette comparaison et en vue de préserver la cohérence entre l'information donnée par les différentes sociétés, la COB recommande aux sociétés publiant leurs états financiers en francs de publier, en plus, quelques données significatives en euros et, réciproquement, à celles publiant en euros de maintenir quelques données significatives en francs. Recommandation n° 97-01 sur la communication financière des sociétés lors du passage à la monnaie unique (Bulletin mensuel de la COB n°316 septembre 1997) : Pendant la période transitoire du 1er janvier 1999 au 31 décembre 2001. 1- les sociétés faisant appel public à l'épargne devraient établir un tableau de chiffres significatifs dans les deux expressions monétaires (franc et euro). Les chiffres présentés seraient notamment extraits : · du compte de résultat : chiffre d'affaires ; résultat net (dont part du groupe) ; deux soldes intermédiaires tels que, par exemple, le résultat opérationnel et le résultat courant avant impôts ; · des principales masses du bilan : capital, capitaux propres (dont part du groupe), dettes financières, valeurs immobilisées nettes, total du bilan ; · ces chiffres seraient complétés du dividende et du bénéfice net par action. Dès le début de la période transitoire, ce tableau de chiffres significatifs devrait figurer dans tous les documents réglementaires relatifs à l'information financière des sociétés faisant appel public à l'épargne : documents de référence, prospectus, notes d'information, résumés. Bulletin COB n° 333 Mars 1999 80 Dans les communiqués des sociétés, les chiffres cités correspondant à ceux de la liste ci-dessus devraient être présentés dans les deux expressions monétaires. Ils pourraient être adaptés et complétés en fonction du secteur d'activité de la société. Il conviendra cependant, dans tous les cas, d'assurer la continuité des chiffres présentés tout au long de la période transitoire. 2- Pour assurer une bonne comparabilité, lorsque la société opte pour l'euro, les séries historiques de comptes présentées dans le document de référence, les prospectus et les résumés devraient être converties en euros. Les comptes des années précédentes, libellés en francs, seraient simplement convertis en euros sur la base du taux de conversion fixe défini lors du passage à la monnaie unique. Ces chiffres significatifs doivent-ils obligatoirement figurer dans un tableau ? Non, leur présentation sous forme de tableau n'est pas imposée. 81 Bulletin COB n° 333 Mars 1999 INFORMATIONS ET STATISTIQUES ▲ ACQUISITIONS OU CESSIONS DE PARTICIPATIONS SIGNIFICATIVES DANS LE CAPITAL DES SOCIÉTÉS COTÉES (FEVRIER 1999) x Franchissement de seuil en capital ** Franchissement de seuil en droit de vote (1) DIRECTEMENT (2) INDIRECTEMENT (3) DIRECTEMENT ET INDIRECTEMENT (4) AGISSANT DE CONCERT SEUIL EN % N° AVIS DATE AVIS SOCIÉTÉS CONCERNÉES 404A 01/02 404B CÉDANT 5 SFIM PARIBAS (1) ET FRAMATOME (1) ** X 01/02 SFIM PARIBAS ET FRAMATOME (4) ** X 417A 02/02 SERVANT SOFT CEGID SA 466A 04/02 FERMIERE DU CASINO MUNICIPAL DE CANNES S.M.F.A. (1) 466B 509A 04/02 8/02 ACQUÉREUR 20 33 50 66 X ** ** X FERMIERE DU CASINO MUNICIPAL DE CANNES GRANDVISION 10 MADAME DIANE BARRIERE-DESSEIGNE (1) BABYLONE INVESTISSEMENTS (1) X X 510A 08/02 BUT KINGFISHER FRANCE (1) X ** 510B 08/02 BUT DARTY ET FILS 511A 08/02 EUROPE 1 COMMUNICATION HARRIS ASSOCIATES L.P. 512A 08/02 C.G.I.P. NOMURA INTERNATIONAL PLC 515A 08/02 CF2M SOCIETE CIVILE 3F (1) 515B 08/02 CF2M SOCIETE CIVILE 3F, MM. J.P. FROT ET DIDIER FROT (4) X ** X X ** AGO X ** X 531A 09/02 LUCIA AXA 563A 10/02 SERVANT SOFT SCHRODER INVESTMENT MANAGER LTD 83 ** AGE X ** X Bulletin COB n° 333 Mars 1999 SEUIL EN % N° AVIS DATE AVIS SOCIÉTÉS CONCERNÉES ACQUÉREUR 565A 10/02 DECAN GROUPE METAMOR WORLDWIDE INC 566A 10/02 DECAN GROUPE M. JACQUES MOTTARD X ** 567A 10/02 DECAN GROUPE DELPHI GROUP PLC X ** 590A 11/02 ROUGIER SOCIETE CIVILE SOPAR (1) 611A 12/02 DECAN GROUPE SOCIETE 21 IVESTIMENTI BELGIUM SA ** X 615A 12/02 ALBERT SA NATEXIS CAPITAL (1) X ** 633A 15/02 CONFLANDEY 633B 15/02 CÉDANT CONFLANDEY 5 MONSIEUR FRANCIS BAUCHET (1) X MONSIEUR FRANCIS BAUCHET (1 EN AGE) ** APEM 644A 15/02 LUCIA VIVENDI X ** 645A 15/02 LUCIA BANQUE NATIONALE DE PARIS ** X 676A 17/02 STRAFOR FACOM BANQUE FEDERATIVE DU CREDIT MUTUEL ** NORD EST (1) 17/02 APPLIGENE ONCOR 686A 18/02 PATHE TF1 (2) X ** 688A 18/02 MONTUPET PARIBAS (1) X ** 713A 19/02 MAXI-LIVRES PROFANCE OMNIUM DU LIVRE (1) (4) 726A 22/02 PATHE CANAL + (1) 727A 22/02 PEUGEOT SA SOCIETE GENERALE (3) 728A 22/02 STRAFOR FACOM 749A 23/02 BONGRAIN QUANTUM BIOTECHNOLOGIES INC (1) ** X X ** ** SIVALPART (1) SILCHESTER INTERNATIONAL INVESTORS LTD 23/02 GROUPE ANDRE (RECTIFICATIF) 759A 24/02 GROUPE JEAN-CLAUDE DARMON AUDIOMEDIA (1) GROUPE JEAN-CLAUDE DARMON AUDIOMEDIA, M. JEAN-CLAUDE DARMON (4) SOCIETE DU LOUVRE M.ASHER EDELMAN, M. PATRICK SELLIER (4) Bulletin COB n° 333 Mars 1999 66 X 750A 24/02 50 X ** A48A 760A 33 ** 15/02 24/02 20 X ** 642A 759B 10 X X MERCURY ASSET MANAGEMENT LTD ** X ** 84 X X ** ** SEUIL EN % N° AVIS DATE AVIS SOCIÉTÉS CONCERNÉES ACQUÉREUR 762A 24/02 GASCOGNE GROUPE VERNEUIL FINANCE (1) 763A 24/02 KINDY SA 766A 24/02 INGENICO CÉDANT 5 AGF FINANCE GESTION DE LA RUE FRANCE HOLDINGS SAS SOCIETE GENERALE (3) ** A60A 26/02 GENSET MORGAN GRENFELL ASSET MANAGEMENT LTD (2) ** 795A 26/02 EIFFAGE 26/02 DECAN GROUPE 796A 50 66 X ALCATEL HYPARLO 33 X 25/02 26/02 20 ** X 774A 794A 10 PROMODES ** VIVENDI (1) METAMOR WORLWIDE INC (1) X ** X 85 Bulletin COB n° 333 Mars 1999 ▲ ETAT RÉCAPITULATIF DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES ANNONCÉES PAR LES SOCIÉTÉS COTÉES AU 30 JUIN 1999 Certaines sociétés adressent à la Commission des opérations de bourse un courrier dans lequel elles indiquent, plusieurs mois à l’avance, à quelle date elles envisagent de tenir leurs assemblées générales statuant sur les comptes de l’exercice. Vous trouverez ci-dessous les informations reçues à la COB. Remarques : ▲ les dates publiées sont annoncées à titre indicatif ; ▲ ces dates sont toujours susceptibles d’être modifiées par les sociétés ; ▲ les actionnaires doivent donc vérifier soit auprès des sociétés, soit en consultant le Bulletin des annonces légales obligatoires, que les dates annoncées n’ont pas fait l’objet d’une modification ultérieure. DATE PRÉVUE NOM DE LA SOCIÉTÉ TYPE D ’ ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 22 avril 1999 Pathé AGO 3 mai 1999 Groupe SEB AGM 11 mai 1999 Eridania Béghin-Say AGM 20 mai 1999 France Telecom AG 26 mai Compagnie OPTORG AGO 28 mai 1999 Groupe PSB AGM - O 31 mai 1999 Crédit Foncier de France AGM 8 juin 10 juin Bouygues Bouygues AGO AGM 87 Bulletin COB n 333 Mars 1999 D É C I S I O N S - AV I S D E L A C O M M I S S I O N ▲ VISAS DE NOTES D’INFORMATION (OPÉRATIONS PUBLIÉES AU B.A.L.O. ENTRE LE 1ER FÉVRIER ET LE 28 FÉVRIER 1999, OU DISPENSÉES DE PUBLICATION) A – VISAS INTRODUCTIONS SUR UN MARCHÉ RÉGLEMENTÉ 10. SOCIÉTÉS NOUVELLES FRANÇAISES OU ÉTRANGÈRES 100. PREMIER MARCHÉ ▲ NEOPOST S.A. 113, rue Jean Marin Naudin – 92220 BAGNEUX A.P.E. : 741J Prospectus définitif (visa n° 99-145 du 22 février 1999) à l’occasion de l’introduction au Premier marché de la bourse de Paris des actions de la société Neopost S.A. Titres admis : 30.466.006 actions au maximum de 4 F. nominal, dont : - 25.003.250 actions anciennes composant la totalité du capital de Neopost S.A. avant émissions - 5.081.634 actions nouvelles provenant d’une augmentation de capital décidée par le conseil d’administration du 22 février 1999. Le prix d’émission est égal au prix du placement, soit 15 euros par action - 381.122 actions nouvelles au maximum à provenir d’une augmentation de capital souscrite par les salariés français du groupe par l’intermédiaire du FCPE Groupe Neopost, décidée par le conseil d’administration du 22 février 1999 Le nombre d’actions qui seront effectivement émises au profit du FCPE Groupe Neopost dépendra du montant des souscriptions recueillies auprès des salariés français. Le prix d’émission est de 12 euros par action Jouissance des actions : les actions nouvelles ont droit, comme les actions anciennes, à toutes les sommes mises en distribution en vertu d’une résolution de l’assemblée générale des actionnaires de Neopost S.A. postérieure à leur émission Date prévue d’introduction et de première cotation : 23 février 1999. Les titres émis dans le cadre de l’augmentation de capital souscrite par le FCPE Groupe Neopost seront cotés dès leur création Mise à disposition des actions A/ un placement public a été organisé en France et à l’étranger du 1er février 1999 au 22 février 1999 inclus Ce placement garanti a porté : - sur 10.456.035 actions existantes cédées. Ce nombre peut être porté à 12.064.655 actions en cas d’exercice de l’option de sur-allocation, et représenter ainsi 48,25 % du capital social actuel de Neopost S.A. L’option de sur-allocation consiste en la faculté, pour les membres du syndicat de placement, d’acheter au prix du placement garanti 1.608.620 actions Neopost S.A. supplémentaires jusqu’au 24 mars 1999 89 Bulletin COB n° 333 Mars 1999 - sur 5.081.634 actions supplémentaires nouvelles provenant de l’augmentation de capital publique. Il a été décidé qu’au maximum 152.449 actions nouvelles soient placées auprès des salariés des filiales étrangères de Neopost S.A. Prix par action dans le cadre du placement garanti : 15 euros Les ordres pourront faire l’objet d’une réduction totale ou partielle. Seuls les ordres libellés à un prix supérieur ou égal au prix de vente des actions seront pris en compte dans la procédure d’allocation - une offre réservée aux salariés français de Neopost S.A. a été organisée du 1er février 1999 au 22 février 1999 inclus. Ces salariés peuvent souscrire, par l’intermédiaire du FCPE Groupe Neopost, au maximum 381.122 actions nouvelles Prix par action dans le cadre de l’offre réservée aux salariés : 12 euros Le prix de souscription à une part du FCPE Groupe Neopost est égal au prix d’émission d’une action nouvelle émise par Neopost S.A. Si le total des souscriptions reçues par le FCPE Groupe Neopost excède 4,57 millions d’euros, les demandes des salariés français seront intégralement servies jusqu’à un nombre minimum de parts connu au plus tard 15 jours après la date de souscription par le FCPE Groupe Neopost à l’augmentation de capital réservée et au-delà de ce nombre minimum, les demandes seront réduites proportionnellement Le placement garanti des actions nouvelles émises par appel public à l’épargne a fait l’objet d’un contrat de garantie. Le placement garanti des actions cédées a fait également l’objet d’une garantie équivalente, par un groupe d’établissements financiers dirigé par Warburg Dillon Read, chef de file Le prospectus complet se compose du prospectus préliminaire de Neopost S.A. visé le 29 janvier 1999 sous le numéro 99-067, du premier complément au prospectus préliminaire visé le 9 février 1999 sous le numéro 99-111, du second complément au prospectus préliminaire visé le 17 février 1999 sous le numéro 99-135, et de la présente note d’opération définitive 101. SECOND MARCHÉ Bulletin COB n° 333 Mars 1999 ▲ SOURIAU DISTRIBUTION 14, rue Jaucourt – 75012 PARIS A.P.E. : 741J Note d’information définitive (visa n° 99-119 du 11 février 1999) à l’occasion de l’introduction en bourse des actions de la société Souriau Distribution sur le second Marché et augmentation de capital Nombre de titres admis aux négociations : 877.920 actions de 50 F. nominal (jouissance 1er janvier 1998) composant le capital de la société, plus les actions émises dans le cadre de l’augmentation de capital Nombre de titres mis à la disposition du public à l’occasion de l’introduction : 42.000 actions anciennes provenant d’une cession par l’actionnaire majoritaire, la société Leva, plus les actions à provenir de l’augmentation de capital Procédure de diffusion des actions : . offre à prix ferme en France portant sur 25.615 actions . placement garanti en France et à l’étranger portant sur 102.462 actions Cette répartition est susceptible d’être ajustée en fonction de la demande (le nombre d’actions offertes dans le cadre du placement pourra être réduit dans la limite de 10 % afin d’augmenter à due concurrence le nombre d’actions offertes pour l’offre à prix ferme) Les prix de vente et de souscription sont identiques et s’élèvent à 18,14 euros (119 F.) par action L’offre à prix ferme et le placement garanti se dérouleront pendant la même période, du 12 février au 15 février 1999 inclus. Le placement pourra cependant être clos sans préavis, sauf pour les personnes physiques 90 Augmentation de capital par émission à 18,14 euros (119 F.) de 86.077 actions nouvelles de 50 F. nominal (jouissance 1er janvier 1998), avec suppression du droit préférentiel de souscription Garantie de bonne fin : la totalité des actions mises sur le marché font l’objet d’une garantie de bonne fin au sens de l’article 196-1 de la loi du 24 juillet 1966 par la Banque CPR et la Banque Scalbert Dupont Date prévue d’introduction : 16 février 1999 AVERTISSEMENT La Commission des opérations de bourse attire l’attention du public sur la réduction du nombre d’actions existantes cédées par l’actionnaire majoritaire par rapport à celui qui figure dans la note d’information préliminaire. La part du public représentera en conséquence 13,3 % du capital au lieu de 27 % ▲ MAÎTRE FOURNIL ZI Allée de Savoie – 26302 BOURG-DE-PÉAGE A.P.E. : 741J Note d’information définitive (visa n° 99-123 du 12 février 1999) à l’occasion de l’introduction en bourse des actions de la société Maître Fournil sur le second Marché et augmentation de capital Nombre de titres admis aux négociations : 1.229.200 actions de 5 F. nominal (jouissance 1er octobre 1998) composant le capital de la société, plus les actions émises dans le cadre de l’augmentation de capital Nombre de titres mis à la disposition du public à l’occasion de l’introduction : 222.223 actions anciennes provenant de cessions par les actionnaires fondateurs, plus les actions à provenir de l’augmentation de capital Procédure de diffusion des actions : . offre à prix ferme en France portant sur 20 % des actions . placement global en France et à l’étranger portant sur 80 % des actions Le nombre d’actions offertes dans le cadre du placement pourra être réduit d’un nombre maximum de 50.000 actions afin d’augmenter à due concurrence le nombre d’actions offertes pour l’offre à prix ferme en France. De même, le nombre d’actions offertes dans le cadre de l’offre à prix ferme pourra être réduit dans la limite d’un nombre maximum de 50.000 actions afin d’augmenter à due concurrence le nombre d’actions offertes dans le cadre du placement garanti en France Les prix de vente et de souscription des actions dans le cadre de l’offre à prix ferme et du placement sont identiques et s’élèvent à 17,14 euros par action. Le placement global se déroulera pendant la même période que l’offre à prix ferme du 15 février au 17 février 1999 inclus. Il pourra cependant être clos par anticipation sans préavis sauf pour les personnes physiques Augmentation de capital par émission à 17,14 euros de 355.556 actions nouvelles 5 F. nominal (jouissance 1er octobre 1998), avec suppression du droit préférentiel de souscription Garantie de bonne fin : l’entreprise en investissement Ferri-ING-Barings garantit la bonne fin de la souscription des actions nouvelles conformément à l’article 191-1 de la loi du 24 juillet 1966 Date prévue d’introduction : 18 février 1999 102. NOUVEAU MARCHÉ ▲ S.O.I.TEC – SILICON ON INSULATOR TECHNOLOGIES Parc Technologique des Fontaines – 38190 BERNIN A.P.E. : 321B Prospectus définitif (visa n° 99-107 du 9 février 1999) à l’occasion d’une augmentation de capital par émission de 1.400.000 actions nouvelles de 5 F. nomi- 91 Bulletin COB n° 333 Mars 1999 nal (jouissance 1er avril 1998), avec suppression du droit préférentiel de souscription, réalisée dans le cadre de l’introduction de la société S.O.I.TEC au Nouveau Marché En plus de 388.060 actions anciennes provenant de cessions par les actionnaires actuels, les actions à émettre seront offertes au public dans les conditions suivantes : - environ 15 % des actions feront l’objet d’une offre à prix ferme - ’environ 85 % feront l’objet d’un placement garanti en France et à l’étranger, à l’exception des États-Unis d’Amérique, du Canada et du Japon Cette répartition est susceptible d’être ajustée en fonction de la demande (le nombre d’actions offertes dans le cadre du placement garanti et de l’offre à prix ferme pourra être augmenté dans la limite d’un nombre maximum de 30.000 actions par prélèvement sur l’une ou l’autre des procédures) Les prix de vente et de souscription sont identiques et s’élèvent à 28 euros (183,67 F.) par action L’offre à prix ferme et le placement ont eu lieu du 5 février au 8 février 1999 inclus. Le placement a pu cependant être clos sans préavis, sauf pour les personnes physiques En vue de courir une sur-demande 140.000 bons de souscription d’actions sont émis au prix de 0,01 F. et réservés à la BNP, donnant droit de souscrire au maximum 140.000 actions dans un délai de 30 jours à compter de la première cotation Garantie de bonne fin : l’augmentation de capital fat l’objet d’une garantie au sens de l’article 191-1 de la loi du 24 juillet 1996 Nombre de titres admis aux négociations : 3.878.4000 actions existantes de 5 F. nominal composant le capital de la société, plus les actions à provenir de l’augmentation de capital Date prévue d’introduction : 9 février 1999 AVERTISSEMENT La Commission des opérations de bourse attire l’attention du public sur l’attestation des commissaires aux comptes de la société et notamment sur les commentaires relatifs aux informations prévisionnelles de nature financière et comptable ▲ VISIODENT 30bis, rue du Bailly – 93210 LA PLAINE-SAINT-DENIS A.P.E. : 516G Prospectus définitif (visa n° 99-118 du 11 février 1999) à l’occasion d’une augmentation de capital par émission de 156.134 actions nouvelles de 5 F. nominal (jouissance 1er décembre 1998), avec suppression du droit préférentiel de souscription, réalisée dans le cadre de l’introduction de la société Visiodent au Nouveau Marché En plus de 89.219 actions anciennes cédées par MM. Ohnona et Sebag, les actions à émettre seront offertes au public dans les conditions suivantes : - environ 30 % feront l’objet d’une offre à prix ferme - environ 70 % feront l’objet d’un placement garanti en France et à l’étranger Cette répartition est susceptible d’être ajustée en fonction de la demande En outre, en vue de satisfaire les demandes de souscription reçues dans le cadre du placement, le montant de la cession pourra être augmenté de 13.383 actions maximum Les prix de vente et de souscription sont identiques et s’élèvent à 20,50 euros (134,47 F. par action) L’offre à prix ferme et le placement se dérouleront du 15 février au 18 février 1999 inclus. Le placement pourra cependant être clos par anticipation sans Bulletin COB n° 333 Mars 1999 92 préavis, sauf pour les personnes physiques Garantie : la société de bourse Aurel garantit le placement des actions anciennes et nouvelles Nombre de titres admis aux négociations : 697.500 actions existantes de 5 F. nominal composant le capital de la société, plus les actions à provenir de l’augmentation de capital Date prévue d’introduction : 19 février 1999 ▲ GL TRADE 48, Notre-Dame-des-Victoires – 75002 PARIS A.P.E. : 722Z Prospectus définitif (visa n° 99-127 du 15 février 1999) à l’occasion d’une augmentation de capital par émission de 230.000 actions nouvelles de 0,20 F. nominal (jouissance 1er janvier 1998), avec suppression du droit préférentiel de souscription, réalisée dans le cadre de l’introduction de la société GL Trade au Nouveau Marché En plus de 690.000 actions anciennes cédées par un groupe d’actionnaires, les actions à émettre seront offertes au public dans les conditions suivantes : - environ 20 % feront l’objet d’une offre à prix ferme - environ 80 % feront l’objet d’un placement garanti en France et à l’étranger Le nombre d’actions offertes pour le placement pourra être réduit dans la limite de 40.000 au maximum afin d’augmenter à due concurrence le nombre d’actions offertes pour l’offre à prix ferme En outre, un maximum de 60.000 actions anciennes supplémentaires pourra être cédé en vue de couvrir d’éventuelles sur-allocations effectuées dans le cadre du placement Indépendamment des actions offertes, les salariés de la société GL Trade et des sociétés françaises du groupe SBF pourront souscrire un maximum de 120.000 actions nouvelles qui seront émises dans le cadre d’une augmentation de capital réservée aux salariés Les prix de vente et de souscription sont identiques et s’élèvent à 16 euros par action (entre 104,95 F.) L’offre à prix ferme et le placement se dérouleront du 11 février au 15 février 1999 inclus. Le placement pourra cependant être clos par anticipation sans préavis, sauf pour les personnes physiques Garantie de bonne fin : l’augmentation de capital fait l’objet d’une garantie au sens de l’article 191-1 de la loi du 24 juillet 1966 Nombre de titres admis aux négociations : 10.000.000 d’actions existantes de 0,20 F. nominal (jouissance 1er janvier 1998) composant le capital de la société, plus les actions à provenir de l’augmentation de capital Date prévue d’introduction : 16 février 1999 ▲ ALGORIEL Tour Maine-Montparnasse – 33, avenue du Maine – 75755 PARIS CEDEX 15 A.P.E. : 722Z Prospectus préliminaire (visa n° 99-134 du 17 février 1999) à l’occasion d’une augmentation de capital par émission de 360.000 actions nouvelles de 0,16 euro nominal (jouissance 1er avril 1998), avec suppression du droit préférentiel de souscription, réalisée dans le cadre de l’introduction de la société Algoriel au Nouveau Marché En plus de 16.520 actions anciennes cédées par M Aronin, les actions à émettre seront offertes au public dans les conditions suivantes : - environ 75 % feront l’objet d’un placement garanti en France et à l’étranger - environ 25 % feront l’objet d’une offre à prix ferme 93 Bulletin COB n° 333 Mars 1999 Cette répartition est susceptible d’être ajustée en fonction de la demande (le nombre d’actions offertes au titre de l’offre à prix ferme pourra être augmenté par prélèvement sur le placement à hauteur de 10 % maximum, ou le placement augmenté par prélèvement sur l’offre à prix ferme à hauteur de 10 % maximum, dans le cas où celle-ci ne serait pas entièrement couverte) Les prix de vente et de souscription sont identiques et s’élèvent à 16,60 euros par action L’offre à prix ferme et le placement se dérouleront du 18 février au 22 février 1999. Le placement garanti pourra cependant être clos par anticipation sans préavis, sauf pour les personnes physiques Garantie de bonne fin : l’augmentation de capital fait l’objet d’une garantie au sens de l’article 191-1 de la loi du 24 Juillet 1966 Nombre de titres admis aux négociations : 1.512.375 actions existantes de 0,16 euro nominal composant le capital de la société, plus les actions à provenir de l’augmentation de capital Date prévue d’introduction : 23 février 1999 AVERTISSEMENT La Commission des opérations de bourse attire l’attention du public sur le fait que les comptes prévisionnels figurant dans le présent prospectus et couvrant les exercices clos le 31 mars 1999, 2000 et 2001 n’ont pas fait l’objet d’un examen de la part du commissaire aux comptes de l’auditeur ADMISSION SUR UN MARCHÉ RÉGLEMENTÉ DE TITRES DÉJÀ ÉMIS 11. TITRES DE CAPITAL OU DONNANT ACCÈS AU CAPITAL 111. TITRES ÉMIS EN FRANCE : ÉMISSION RÉSERVÉE Bulletin COB n° 333 Mars 1999 ▲ HAVAS ADVERTISING 84, rue de Villiers – 92300 LEVALLOIS-PERRET A.P.E. : 744B Note d’opération (visa 99-109 du 9 février 1999 à l’occasion de l’admission au Premier Marché de la Bourse de Paris d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes Havas Advertising “OCEANE” Nombre de titres émis dont l’admission est demandée : 1.101.064 de 188 euros nominal Prix d’émission : 188 euros par obligation Droit préférentiel de souscription : aucun Délai des priorité des actionnaires : aucun Date de jouissance et de règlement : 12 février 1999 Taux nominal : 1 % l’an, payable à terme échu le 1er janvier de chaque année Taux de rendement actuariel brut en cas de non conversion et/ou d’échange : 1,75 % Durée de l’emprunt : 4 ans et 323 jours à la date de règlement Premier coupon atypique : pour la période du 12 février 1999 au 31 décembre 1999, payable le 1er janvier 2000 au prix de 1,67 euro Amortissement normal : en totalité le 1er janvier 2004 par remboursement au prix de 195,13 euros Amortissement anticipé : Au gré de l’émetteur : - par rachats en bourse ou hors bourse ou par offres publiques, 94 - par remboursement à compter du 1er janvier 2002 jusqu’au 31 décembre 2003 à un prix de remboursement anticipé assurant au souscripteur un taux de rendement actuariel équivalent à celui qu’il aurait obtenu en cas de remboursement à l’échéance. Ce remboursement anticipé ne sera possible que si le produit (i) du ratio d’attribution d’actions en vigueur, et (ii) de la moyenne arithmétique des cours de clôture de l’action durant 20 bourses consécutives comprises parmi les 40 bourses précédant la date de parution de l’avis annonçant le remboursement excède 115 % de ce prix de remboursement anticipé - par remboursement au pair majoré de l’intérêt couru à tout moment si le nombre d’obligations restant en circulation est inférieur à 10 % du nombre des obligations émises Au gré du porteur : par conversion et/ou échange en actions Havas Advertising à raison de 1 action Havas Advertising pour 1 obligation à tout moment à compter du 12 février 1999 AVERTISSEMENT 112. BONS RÉSULTANT D’UNE ATTRIBUTION GRATUITE La Commission des opérations de bourse attire l’attention du public sur les caractéristiques particulières des instruments financiers décrits dans la présente note. Régis par l’article 339-1 de la loi du 24 juillet 1966, ils ne présentent pas certaines des caractéristiques des obligations convertibles et des obligations échangeables. Notamment, en cas de remboursement, normal ou anticipé, les porteurs ne disposeront, pour exercer leur droit à attribution d’actions, que du délai courant entre la date de l’avis annonçant le remboursement (lequel doit être publié au plus tard un mois avant la date de remboursement) et le septième jour ouvré précédant la date effective du remboursement Le 3 février 1999, préalablement au placement public des 122.341 obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes décrites dans la note d’opération qui a reçu de la Commission des opérations de bourse le visa n° 99-086 le 3 février 1999, la société Havas Advertising a procédé au placement auprès d’investisseurs qualifiés, de 1.101.064 obligations de caractéristiques totalement identiques à celles émises dans le cadre du placement public Ce prospectus est constitué par : le document de référence de la société Havas Advertising, enregistré le 30 mars 1998 sous le n° R.98-090, de la note d’opération visée le 3 février 1999 sous le n° 99-086 et de la présente note d’opération ▲ AIR FRANCE 45, rue de Paris – 95747 ROISSY-CHARLES-DE-GAULLE A.P.E. : 621 Z Complément à la note d’opération définitive (visa n° 99-132 du 17 février 1999) mis à la disposition du public à l’occasion de l’admission de bons de souscription d’actions “BSA”Air France au Premier Marché au Comptant de la bourse de Paris Nombre de titres admis : 9.131.630 BSA 95 en circulation, ainsi que 4.065.428 BSA 95 en réserve Prix d’exercice : 11,89 euros (78 F.) Période d’exercice : les BSA peuvent être exercés à tout moment jusqu’au 31 décembre 1999 inclus Parité : 10 BSA 95 permettent de souscrire 17 actions nouvelles Date de cotation prévue : 22 février 1999 Le document de référence de la société Air France a été enregistré le 17 septembre 1998 sous le n° R.98-397. Une note d’opération préliminaire a été visée 95 Bulletin COB n° 333 Mars 1999 le 26 janvier 1999 sous le n° 99-059 et une note d’opération définitive a été visée le 9 février 1999 sous le n° 99-106 12. TITRES DE CRÉANCES 121. TITRES ÉMIS EN FRANCE : ÉMISSION PRÉPLACÉE 122. TITRES ÉMIS À L’ÉTRANGER : COMPARTIMENT INTERNATIONAL ▲ CANAL + 85-89, quai André-Citroën – 75015 PARIS A.P.E. : 922C 47, rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 PARIS Note d’information (visa n° 99-149 du 24 février 1999) à l’occasion de l’admission au Premier Marché de la bour se de Paris d’un empr unt obligataire de 53.300.000 euros représenté par 533.000 obligations de 100 euros nominal Date de jouissance et de règlement : 1er mars 1999 Intérêt : aucun intérêt périodique ne sera versé Type d’amortissement : in fine Amortissement normal : les obligations seront remboursées en totalité le 2 mars 2009 à un prix unitaire de : MAX [ 100 euros ; 100 euros x [1 + [(CANf - CANo)/CANo]] ] avec CANo : 216,7 euros. CANf : moyenne arithmétique des cours de l’action Canal+ à la bourse de Paris pendant 10 jours de bourse consécutifs compris dans la période allant du 26 janvier 2009 (inclus) au 6 février 2009 (inclus) Le prix de remboursement ne pourra être ni inférieur à 100 %, ni supérieur à 260 % de la valeur nominale de l’obligation Échéance : 2 mars 2009 Durée : 10 ans et 1 jour La note d’opération fait référence au document de référence enregistré sous le n° R.98-160 le 30 avril 1998 obligations ▲ CRÉDIT COMMERCIAL DE FRANCE 103, avenue des Champs-Élysées – 75008 PARIS A.P.E. : 651C Note d’information (visa n° 98-063 du 27 janvier 1999) à l’occasion de l’admission au compartiment international du Premier Marché de la bourse de Paris d’un emprunt obligataire de 300.000.000 euros représenté par 300.000 obligations de 1.000 euros nominal Date de jouissance et de règlement : 1er février 1999 Taux/Intérêt : Les intérêts sont payables annuellement à terme échu les 1er février 2000 et 2001, au taux déterminé par l’Agent de Calcul selon la formule suivante : (REO7d/REO7d0) - 1 + M où REO7d représente la valeur de l’indice calculé sur la base de l’EONIA à la première date de paiement d’intérêt (s’agissant de la première période d’intérêt) ou à la date d’échéance (s’agissant de la deuxième période d’intérêt). REO7d0 représente la valeur de l’indice à la Date de règlement (s’agissant de la première période d’intérêt) ou à la première date de paiement d’intérêt Bulletin COB n° 333 Mars 1999 96 (s’agissant de la seconde période d’intérêt). La valeur de REO7d0 à la Date de commencement des intérêts est égale à 102,6174. M représente la marge de 0,13 % par an. L’indice est calculé par l’Agent de calcul à partir des taux interbancaires au jour le jour de la zone euro (EONIA) en vigueur au 7ème jour précédent chaque date de calcul, capitalisés quotidiennement. La valeur de l’indice était de 100 le 7 avril 1998 EONIA (European Overnight Index Average) est le taux interbancaire au jour le jour de la zone Euro calculé par European System of Central Banks Type d’amortissement : in fine Prix de remboursement : le pair Échéance : 1er février 2001 La note d’information fait référence aux documents de base enregistrés sous les numéros P.98-411 et P.98-412 le 1er octobre 1998 et la note d’opération qui a reçu le visa n° 98-832 le 27 octobre 1998 ▲ COMMERZBANK INTERNATIONAL SA 11, rue Notre-Dame – L-2240 LUXEMBOURG (Grand-Duché de Luxembourg) Note d’information (visa n° 98-064 du 28 janvier 1999) à l’occasion de l’admission au compartiment international du Premier Marché de la bourse de Paris d’un emprunt réparti en cinq tranches “A, B, C, D et E”, dont le remboursement sera indexé sur des indices boursiers ■ tranche A : titres indexés sur l’indice CAC 40 d’un montant de 15.000.000 euros représenté par 37.500 obligations de 400 euros nominal ■ tranche B : titres indexés sur l’indice DAX 30 d’un montant de 8.500.000 euros représenté par 17.000 obligations de 500 euros nominal ■ tranche C : titres indexés sur l’indice MIB 30 d’un montant de 8.050.000 euros représenté par 23.000 obligations de 350 euros nominal ■ tranche D : titres indexés sur l’indice Nikkei 225 d’un montant de 7.800.000 euros représenté par 60.000 obligations de 130 euros nominal ■ tranche E : titres indexés sur l’indice IBEX 35 d’un montant de 5.000.000 euros représenté par 50.000 obligations de 100 euros nominal Date de jouissance et de règlement : 2 février 1999 Intérêt : aucun intérêt périodique ne sera versé Type d’amortissement : in fine Prix de remboursement : Les titres seront remboursés en totalité le 26 septembre 2003 pour un montant égal au résultat, s’il est positif, de la formule suivante : A : 400 Euros x (CACf/CACi) B : 500 Euros x (DAXf/DAXi) C : 350 Euros x (MIBf/MIBi) D : 130 Euros x (NIKf/NIKi) E : 100 Euros x (IBEXf/IBEXi) avec CACf signifie 1/10ème de l’indice CAC40, tel que déterminé et publié par SBFBourse de Paris le 19 septembre 2003 et CACi signifie 400 DAXf signifie 1/10ème de l’indice DAX30, tel que déterminé et publié par Deutsche Börse AG le 19 septembre 2003 et DAXi signifie 300 MIBf signifie 1/100ème de l’indice MIB30, tel que déterminé et publié par Borsa Italiana SpA le 19 septembre 2003 et CACi signifie 350 NIKf signifie 1/100ème de l’indice Nikkei 225, tel que déterminé et publié par Nihon Keizai Shimbun, Inc le 12 septembre 2003 et NIKi signifie 130 IBEXf signifie 1/100ème de l’indice IBEX35, tel que déterminé et publié par Sociedad 97 Bulletin COB n° 333 Mars 1999 de Bolsas le 19 septembre 2003 et IBEXi signifie 100 Echéance : 26 septembre 2003 La note d’information fait référence à la note d’information qui a reçu le visa n° 98-264 le 16 avril 1998 ▲ ÉLECTRICITÉ DE FRANCE 2, rue Louis-Murat – 75008 PARIS Note d’information (visa n° 99-069 du 28 janvier 1999) à l’occasion de l’admission au compartiment international du Premier Marché de la bourse de Paris de deux emprunts obligataires : 1/ emprunt “Pan Euro” de 328.173.000 euros représenté par 328.173 obligations de 1.000 euros nominal, assimilables le 1er février 1999 à celles de l’emprunt 3,75 % 2003 Date de jouissance : 28 octobre 1998 Date de règlement : 1er février 1999 Taux nominal : 3,75 % Intérêt annuel payable le 28 octobre Type d’amortissement : in fine Prix de remboursement : le pair Durée : 4 ans et 269 jours Échéance : 28 octobre 2003 Taux de rendement actuariel brut au règlement : 3,44 % Notation : AAA par Standard & Poor’s-ADEF avec implication négative Aaa par Moody’s Investors Service 2/ emprunt “Pan Euro” de 83.348.000 euros représenté par 83.348 obligations de 1.000 euros nominal, assimilables le 1er février 1999 à celles de l’emprunt 5 % 2009 Date de jouissance : 28 juillet 1998 Date de règlement : 1er février 1999 Taux nominal : 5 % Intérêt annuel payable le 28 janvier Type d’amortissement : in fine Prix de remboursement : le pair Durée : 9 ans et 361 jours Échéance : 28 janvier 2009 Taux de rendement actuariel brut au règlement : 4,05 % Notation : AAA par Standard & Poor’s-ADEF avec implication négative Aaa par Moody’s Investors Service La note d’information fait référence aux prospectus qui ont reçu les visas numéros 98-670 le 27 juillet 1998 et 98-775 le 30 septembre 1998 ▲ RENAULT CREDIT INTERNATIONAL SA BANQUE 14, avenue du Pavé-Neuf – 93168 NOISY-le-GRAND CEDEX Note d’information (visa n° 99-084 du 1er février 1999) à l’occasion de l’admission au compartiment international du Premier Marché de la bourse de Paris d’un emprunt obligataire de 350.000.000 euros représenté par des obligations de 10.000 euros. nominal Date de jouissance et de règlement : 4 février 1999 Taux nominal et intérêt : EURIBOR 3 mois + 0,125 % L’intérêt sera payable trimestriellement à terme échu les 4 février, 4 mai, 4 août et 4 novembre de chaque année et pour la première fois le 4 mai 1999 Le EURIBOR 3 mois à prendre en considération est celui du deuxième jour qui précède le début de la période trimestrielle considérée Bulletin COB n° 333 Mars 1999 98 Type d’amortissement : in fine Prix de remboursement : le pair Échéance : 4 février 2002 La note d’information fait référence au document de base enregistré sous le numéro P.98-389 le 7 septembre 1998 ▲ CAISSE D’AMORTISSEMENT DE LA DETTE SOCIALE “CADES” 139, rue de Bercy – 75012 PARIS Note d’information (visa n° 99-090 du 4 février 1999) à l’occasion de l’admission au compartiment international du Premier Marché de la bourse de Paris d’un emprunt obligataire de 1.500.000.000 euros représenté par 1.500.000 obligations de 1.000 euros. nominal Date de jouissance et de règlement : 8 février 1999 Taux facial : 3,375 % Intérêt annuel payable le 12 juillet de chaque année et pour la première fois le 12 juillet 1999 Type d’amortissement : in fine Prix de remboursement : le pair Échéance : 12 juillet 2004 La note d’information fait référence au document de référence enregistré sous le numéro R.98-008 le 23 janvier 1998 et aux notes d’opération qui ont reçu les visas numéros 98-111 le 16 février 1998, 98-247 le 9 avril 1998, 98-272 le 17 avril 1998, 98-289 le 22 avril 1998 et 98-541 le 23 juin 1998 ▲ NEDERLANDSE WATERSCHAPSBANK NV Rooseveltplantsoen 3 – 2517 KR LA HAYE (Pays-Bas) Note d’information (visa n° 99-093 du 5 février 1999) à l’occasion de l’admission au compartiment international du Premier Marché de la bourse de Paris d’un emprunt obligataire de 300.000.000 euros représenté par 30.000 obligations de 1.000 euros nominal, 1.500 obligations de 10.000 euros nominal et 2.550 obligations de 100.000 euros nominal Date de jouissance et de règlement : 11 février 1999 Taux facial : 4 % Intérêt annuel payable le : 11 février Type d’amortissement : in fine Prix de remboursement : le pair Durée : 10 ans Échéance : 11 février 2009 Notation : AAA par Standard & Poor’s, Aaa par Moody’s Investors Service La note d’information fait référence au document de base enregistré sous le numéro P.98-304 le 2 juillet 1998 ▲ NATEXIS BANQUE 45, rue Saint-Dominique – 75700 PARIS A.P.E. : 652C Note d’information (visa n° 99-108 du 9 février 1999) à l’occasion de l’admission au compartiment international du Premier Marché de la bourse de Paris d’un emprunt obligataire de 29.000.000 euros représenté par 29.000 obligations de 1.000 euros. nominal Date de jouissance et de règlement : 15 février 1999 Taux nominal et intérêt : EURIBOR 3 mois + 0,10 % L’intérêt sera payable trimestriellement à terme échu à compter de la date de règlement le 15 février, 15 mai, 15 août et 15 novembre de chaque année Le EURIBOR 3 mois à prendre en considération est celui du deuxième jour ouvré qui précède le début de la période trimestrielle considérée 99 Bulletin COB n° 333 Mars 1999 Type d’amortissement : in fine Prix de remboursement : le pair Échéance : 15 février 2002 La note d’information fait référence au document de base enregistré sous le numéro P.97-262 le 25 juillet 1997 et au supplément au document de base enregistré sous le n° P.98-356 le 31 juillet 1998 ▲ SOCIETE GENERALE ACCEPTANCE N.V. Landhuis Joonchi, Kaya Richard J. Beaujon z/n - CURAÇAO (Antilles Néerlandaises) Note d’information (visa n° 99-120 du 11 février 1999) à l’occasion de l’admission au compartiment international de la bourse de Paris d’un emprunt obligataire de 195.765.000 euros représenté par 500.000 obligations de 391,53 euros. nominal Date de jouissance et de règlement : 19 février 1999 Remboursement normal : les obligations seront remboursées au prix de : RA = 10 % x RP x CACf avec RP : nominal / (10 % x CACi) CACi : moyenne arithmétique des valeurs de l’indice CAC 40 à 11 h, 15 h et 16 h (heures de Paris) le 13 janvier 1999, soit 3.915,30 CACf : moyenne arithmétique des valeurs de l’indice CAC 40 à 11 h, 15 h et 16 h (heures de Paris) le 29 janvier 2004 Le prix de remboursement étant directement lié à l’évolution de l’indice CAC 40, il peut être inférieur au pair Échéance : 19 février 2004 La note d’information fait référence, pour l’émetteur, aux documents de base enregistrés sous les n° 97-300 le 4 septembre 1997 et n° P.98-249 le 8 juin 1998, pour le garant, au document de base enregistré sous le n° P.97-300 le 4 septembre 1997, au document de référence enregistré sous le n° R.98-109 le 8 avril 1998 et aux notes d’information qui ont reçu les visas numéros 98-756 le 22 septembre 1998 et 98-917 le 23 novembre 1998 et, pour l’indice CAC 40, à la note d’information qui a reçu le visa n° 97-341 le 24 juin 1997 ▲ CAISSE D’AMORTISSEMENT DE LA DETTE SOCIALE “CADES” 139, rue de Bercy – 75012 PARIS Note d’information (visa n° 99-125 du 15 février 1999) à l’occasion de l’admission au compartiment international du Premier Marché de la bourse de Paris d’un emprunt obligataire de 500.000.000 euros représenté par 500.000 obligations de 1.000 euros. nominal, assimilables à celles de l’emprunt 3,375 % échéance 2004 de 1.500.000.000 euros Date de jouissance et de règlement : 17 février 1999 Taux facial : 3,375 % Intérêt annuel payable le 12 juillet de chaque année et pour la première fois le 12 juillet 1999 Type d’amortissement : in fine Prix de remboursement : le pair Échéance : 12 juillet 2004 La note d’information fait référence au document de référence enregistré sous le numéro R.98-008 le 23 janvier 1998 et aux notes d’opération qui ont reçu les visas numéros 98-111 le 16 février 1998, 98-247 le 9 avril 1998, 98-272 le 17 avril 1998, 98-289 le 22 avril 1998, 98-541 le 23 juin 1998 et 99-090 le 4 février 1999 Bulletin COB n° 333 Mars 1999 100 AVERTISSEMENT ▲ BANQUE INTERNATIONALE A Luxembourg SA 69, route d’Esch – L-1470 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) Note d’information (visa n° 99-129 du 16 février 1999) à l’occasion de l’admission au compartiment international du Premier Marché de la bourse de Paris d’un emprunt, indexé sur panier s d’actions du secteur bancaire français, de 6.999.782,40 euros représenté par 11.070 titres de 632,32 euros. nominal Date de jouissance et de règlement : 19 février 1999 Taux facial : 15 % l’an payable le 18 février 2000, pour la période allant du 19 février 1999 inclus au 18 février 2000 inclus, soit 94,85 euros pour le détenteur d’un titre. Aucun autre intérêt ne sera payé après le 18 février 2000 Remboursement : - si le prix du panier, calculé sur la base des cours de clôture en SBF-Bourse de Paris le 22 février 2000 des actions sous-jacentes le composant est supérieur ou égal à 632,32 euros, le remboursement sera égal à 100 % de la valeur nominale du titre - si le prix du panier, calculé sur la base des cours de clôture en SBF-Bourse de Paris le 22 février 2000 des actions sous-jacentes le composant est inférieur à 632,32 euros, le remboursement se fera au choix de l’émetteur : . soit par livraison au porteur des actions contenues dans le panier . soit par versement d’un montant en euros égal au prix du panier sur la base des cours de clôture en SBF-Bourse de Paris le 22 février 2000 des actions sousjacentes Le panier est composé à la date de règlement de : 2 actions Banque Nationale de Paris, 2 actions Crédit Commercial de France, 2 actions Paribas et 1 action Société Générale Type d’amortissement : in fine Prix de remboursement : le pair Échéance : 28 février 2000 Avertissement : La Commission des opérations de bourse attire l’attention du public sur le fait que : seules les informations diffusées par les sociétés émettrices des actions, retenues comme actifs sous-jacents des Euro Medium Term Notes, constituent une source totalement fiable et exhaustive de renseignements sur lesdites sociétés. Les éléments contenus dans le présent prospectus ne forment qu’un ensemble d’informations publiques regroupées selon les usages internationaux par l’émetteur des Euro Medium Term Notes à partir des dernières publications légales de ces sociétés. ” La note d’opération fait référence, pour l’émetteur, au document de base enregistré sous le n° P.97-407 le 15 décembre 1997, pour la Société Générale, au document de référence enregistré sous le n° R.98-109 le 8 avril 1998, aux notes d’information qui ont reçu les visas numéros 98-756 le 22 septembre 1998, 98917 le 23 novembre 1998 et 99-094 le 5 février 1999, pour la Banque Nationale de Paris au document de référence enregistré sous le n° R.98-149 le 24 avril 1998 et à la note d’opération qui a reçu le visa n° 98-917 le 23 novembre 1998, pour le Crédit Commercial de France, au document de référence enregistré sous le n° R.98-069 le 25 mars 1998 et à la note d’opération qui a reçu le visa n° 99-031 le 18 janvier 1999, et pour Paribas, au document de référence enregistré sous le n° R.98-121 le 14 avril 1998 et aux notes d’opération qui ont reçu les visas numéros 98-211 le 26 mars 1998 et 98-773 le 30 septembre 1998 ▲ VAUBAN MOBILISATIONS GARANTIES 223, rue Saint-Honoré – 75001 PARIS Note d’information (visa n° 99-133 du 17 février 1999) à l’occasion de l’admission au compartiment international du Premier Marché de la bourse de Paris d’un 101 Bulletin COB n° 333 Mars 1999 emprunt obligataire de 380.000.000 euros représenté par 380.000 obligations de 1.000 euros. nominal Date de jouissance et de règlement : 19 février 1999 Taux facial : 4 % Intérêt annuel payable le : 30 octobre Premier coupon proportionnel payable le 30 octobre 1999 : 6,7726 % Type d’amortissement : in fine Prix de remboursement : le pair Amortissement anticipé : En Cas de Dénouement Anticipé les obligations appar tenant à un même Compartiment de Gestion sont remboursées selon les modalités d’amortissement des Parts de FCC sous-jacentes. On entend par Cas de Dénouement Anticipé le non respect du Règlement Intérieur par Vauban Mobilisations Garanties (VMG) et/ou le non respect d’un certain nombre d’engagements contractuels par le Comptoir des Entrepreneurs et/ou la résiliation ou le non renouvellement un mois avant son échéance, d’un des Documents Contractuels tels que définis dans le contrat d’émission Échéance : 30 octobre 2006 Notation : AAA par Standard & Poor’s Mécanismes de garantie : . Nantissement d’un compte d’instruments financiers comprenant les Parts de FCC acquises par VMG . Lettre de confort du Comptoir des Entrepreneurs aux obligataires. Cette lettre de confort ne constitue pas une garantie du remboursement du principal ou du paiement des intérêts ou de l’exécution par VMG de ses autres engagements au titre de l’emprunt La note d’opération fait référence, pour l’émetteur, au document de référence enregistré sous le n° R.98-219 le 26 mai 1998 et, pour le Comptoir des Entrepreneurs, au document de référence enregistré sous le n° R.98-177 le 12 mai 1998 et à une note d’information qui a reçu le visa n° 98-977 le 14 décembre 1998 ▲ SOCIÉTÉ GÉNÉRALE Tour Société Générale – 92973 PARIS LA DÉFENSE CEDEX A.P.E. : 651C Note d’information (visa n° 99-151 du 24 février 1999) à l’occasion de l’admission au compartiment international du Premier Marché de la bourse de Paris d’un emprunt obligataire de 15.000.000 euros représenté par 1.500 obligations de 10.000 euros. nominal, émises au pair Date de jouissance : 23 avril 1999 Date de règlement : 24 février 1999 Intérêt : 1 % payable le 23 avril de chaque année et pour la première fois le 23 avril 2000. Les intérêts commenceront à courir le 23 avril 1999 Remboursement normal : les obligations seront remboursées en totalité le 23 avril 2009 par remboursement au prix de : 2 XEU 10.000 x [200 % + [100 % x (1/2) ( Minj] ] j=1 avec 2 (1/2) ( Min j : j=1 Moyenne arithmétique des deux plus faibles performances parmi celles réalisées par une sélection de 25 actions internationales sur leurs Bourses de cotation Bulletin COB n° 333 Mars 1999 102 respectives sur la période allant du 16 avril 1999 au 16 avril 2009 (sur la base de la moyenne des cours des dix jours de bourse précédant cette dernière date) ; en date du 23 février 1999, cette sélection comprend : Vivendi Merck & Co. Promodès Coca Cola Co. Danone Exxon Corp. L’Oréal Microsoft Corp. LVMH Intel Business Machines Corp. Air Liquide General Electric Co. Valéo Ericsson ING Groep NV HSBC Holdings plc Mannesmann AG Wal-Mart Stores Inc. Reuters Group plc Mc Donald’s Corp. Novartis AG Sony Corp. Unilever NV – CVA Legrand American Int. Group, Inc. Garant : Société Générale Avertissement : La Commission des opérations de bourse attire l’attention du public sur le fait que seules les informations diffusées par les sociétés émettrices des actions, retenues comme actifs sous-jacents des obligations, constituent une source totalement fiable et exhaustive de renseignements sur lesdites sociétés. Les éléments contenus dans la présente note d’information ne forment qu’un ensemble d’informations publiques regroupées selon les usages internationaux par l’émetteur des obligations à partir des dernières publications légales de ces sociétés La note d’opération fait référence pour l’émetteur et le garant, au document de base enregistré sous le n° P.97-300 le 4 septembre 1997, au supplément au document de base enregistré sous le n° P.98-249 le 8 juin 1998, aux notes d’opération qui ont reçu les visas n° 98-756 le 25 septembre 1998 et n° 98-917 le 25 novembre 1998, pour Vivendi, au document de référence enregistré sous le n° R.98-099 le 3 avril 1998 et à la note d’opération qui a reçu le visa n° 98-1002 le 23 décembre 1998, pour Promodès, au document de référence enregistré sous le n° R.98-306 le 3 juillet 1998 et à la note d’opération qui a reçu le visa n° 99015 le 12 janvier 1999, pour LVMH, au document de référence enregistré sous le n° R.98-148 le 24 avril 1998 et à la note d’opération qui a reçu le visa n° 98959 le 2 décembre 1998, pour L’Oréal, au document de référence enregistré sous le n° R.98-147 le 23 avril 1998 et à la note d’opération qui a reçu le visa n° 98959 le 2 décembre 1998, pour Mannesmann AG, à la note d’opération qui a reçu le visa n° 99-015 le 5 février 1999, pour Coca Cola, pour General Electric et pour Ericsson, à la note d’opération qui a reçu le visa n° 98-959 le 2 décembre 1998, pour Danone, au document de référence enregistré sous le n° R.98-254 le 9 juin 1998, pour Legrand, au document de référence enregistré sous le n° R. 98-181 le 11 mai 1998 et, pour Valéo, au document de référence enregistré sous le n° R.98-096 le 2 avril 1998 WARRANTS ▲ CIC FUNDING c/o Cabinet d’Avocats Maples and Calder – PO Box 309, GRAND CAYMAN – Iles Caïmans (Antilles britanniques) Note d’information (visa n° 98-055 du 25 janvier 1999) à l’occasion de l’admission au compartiment international du Premier Marché de la bourse de Paris de 2.000.000 de bons d’option d’achat de type européen “call warrants” sur actions ordinaires de la société Vivendi, répartis en deux tranches “UEQ et UER” de 1.000.000 de bons chacune : 103 Bulletin COB n° 333 Mars 1999 ■ tranche UEQ : bons émis à 3,50 euros et exerçables à 275 euros ■ tranche UER : bons émis à 2,60 euros et exerçables à 305 euros Chaque bon d’option d’achat donne à son porteur le droit de recevoir un montant en euro égal à un dixième de la différence entre, d’une part, le cours de clôture de l’action sous-jacente, tel que calculé et publié par la SBF-Bourse de Paris à la date d’exercice et, d’autre part, le prix d’exercice Date de règlement : 1er février 1999 Date d’exercice : le 30 mars 2000 ou, si ce jour n’est pas un jour ouvré, le jour ouvré suivant Quotité de négociation et d’exercice : 200 warrants par tranche L’exercice des warrants est garanti par la Compagnie Financière de CIC et de l’Union Européenne AVERTISSEMENT La Commission des opérations de bourse attire l’attention du public sur le fait que seules les informations diffusées par la société émettrice des actions, retenues comme actifs sous-jacents des warrants, constituent une source totalement fiable et exhaustive de renseignements sur ladite société. Les éléments contenus dans le présent prospectus ne forment qu’un ensemble d’informations publiques regroupées selon les usages internationaux par l’émetteur des warrants à partir des dernières publications légales de cette société La note d’information fait référence, pour le garant, aux documents de référence enregistrés sous les numéros R.96-109 le 6 mai 1996, R.97-122 le 30 avril 1997 et R.98-145 le 23 avril 1998 et aux prospectus qui ont reçu les visas numéros 98-339 le 7 mai 1998 et 98-902 le 18 novembre 1998 et 98-1005 le 29 décembre 1998 et, pour Vivendi, au document de référence enregistré sous le n° R.98-099 le 3 avril 1998 ▲ CIC FUNDING c/o Cabinet d’Avocats Maples and Calder – PO Box 309, GRAND CAYMAN – Iles Caïmans (Antilles britanniques) Note d’information (visa n° 98-056 du 25 janvier 1999) à l’occasion de l’admission au compartiment international du Premier Marché de la bourse de Paris de 1.000.000 de bons d’option d’achat de type européen “call warrants” sur actions ordinaires de la société Schneider, répartis en deux tranches “UEO et UEP” de 500.000 bons chacune : ■ tranche UEO : bons émis à 1,25 euro et exerçables à 61 euros ■ tranche UEP : bons émis à 1,00 euro et exerçables à 70,1 euros Chaque bon d’option d’achat donne à son porteur le droit de recevoir un montant en euro égal à un dixième de la différence entre, d’une part, le cours de clôture de l’action sous-jacente, tel que calculé et publié par la SBF-Bourse de Paris à la date d’exercice et, d’autre part, le prix d’exercice Date de règlement : 1er février 1999 Date d’exercice : le 30 mars 2000 ou, si ce jour n’est pas un jour ouvré, le jour ouvré suivant Quotité de négociation et d’exercice : 500 warrants par tranche L’exercice des warrants est garanti par la Compagnie Financière de CIC et de l’Union Européenne AVERTISSEMENT Bulletin COB n° 333 Mars 1999 La Commission des opérations de bourse attire l’attention du public sur le fait que seules les informations diffusées par la société émettrice des actions, retenues comme actifs sous-jacents des warrants, constituent une source totalement fiable et exhaustive de renseignements sur ladite société. Les éléments contenus dans le présent prospectus ne forment qu’un ensemble d’informations publiques regroupées selon les usages internationaux par l’émetteur des warrants à partir des dernières publications légales de cette société 104 La note d’information fait référence, pour le garant, aux documents de référence enregistrés sous les numéros R.96-109 le 6 mai 1996, R.97-122 le 30 avril 1997 et R.98-145 le 23 avril 1998 et aux prospectus qui ont reçu les visas numéros 98-339 le 7 mai 1998 et 98-902 le 18 novembre 1998 et 98-1005 le 29 décembre 1998 et, pour Schneider, au document de référence enregistré sous le n° R.98135 le 17 avril 1998 ▲ SOCIETE GENERALE ACCEPTANCE N.V. Landhuis Joonchi, Kaya Richard J. Beaujon z/n - CURAÇAO (Antilles Néerlandaises) Note d’information (visa n° 99-072 du 29 janvier 1999) à l’occasion de l’admission au compartiment international du Premier Marché de la bourse de Paris de 40.000.000 de bons d’option d’achat “call warrants” sur actions ordinaires de la société Vivendi, répartis en deux tranches “A et B” de 20.000.000 de bons chacune : ■ tranche A : bons émis à 0,90 euro et exerçables à 260 euros ■ tranche B : bons émis à 0,82 euro et exerçables à 300 euros Parité d’exercice : 50 warrants pour 1 action Cinquante bons d’option d’achat donnent à leur porteur le droit de recevoir une action sous-jacente contre paiement du prix d’exercice. Cependant, l’émetteur se réserve le droit, au lieu de livrer le sous-jacent, de verser au porteur une somme égale à la moyenne du cours à 15 h (heure de Paris) et du cours de clôture en bourse de Paris de l’action sous-jacente le premier jour de bourse qui suit la date d’exercice contre paiement du prix d’exercice Date de règlement : 3 février 1999 Période d’exercice : à tout moment à compter du 4 février 1999 inclus jusqu’à la date d’expiration, soit le 8 avril 2000 exclu pour la tranche A et le 8 novembre 2000 exclu pour la tranche B, ou si ce jour n’est pas un jour ouvré, le jour ouvré suivant Quotité de négociation et d’exercice : 1.000 warrants par tranche Nombre maximum de warrants exerçables par jour et par personne : 2.000.000 par tranche L’exercice des warrants est garanti par la Société générale AVERTISSEMENT La Commission des opérations de bourse attire l’attention du public sur le fait que seules les informations diffusées par la société émettrice des actions, retenues comme actifs sous-jacents des warrants, constituent une source totalement fiable et exhaustive de renseignements sur ladite société. Les éléments contenus dans le présent prospectus ne forment qu’un ensemble d’informations publiques regroupées selon les usages internationaux par l’émetteur des warrants à partir des dernières publications légales de cette société La note d’information fait référence, pour l’émetteur, au document de base enregistré sous le n° P.97-203 le 16 juin 1997, au supplément au document de base enregistré sous le n° P.98-249 le 8 juin 1998 et au supplément technique enregistré sous le n° P.98-474 le 8 décembre 1998, pour le garant au document de référence enregistré sous le n° R.98-109 le 8 avril 1998, aux notes d’information qui ont reçu les visa numéros 98-756 le 22 septembre 1998 et 98-917 le 23 novembre 1998 et, pour Vivendi, au document de référence enregistré sous le n° R.98-099 le 3 avril 1998 ▲ SOCIETE GENERALE ACCEPTANCE N.V. Landhuis Joonchi, Kaya Richard J. Beaujon z/n - CURAÇAO (Antilles Néerlandaises) Note d’information (visa n° 99-073 du 29 janvier 1999) à l’occasion de l’admission au compartiment international du Premier Marché de la bourse de Paris de : . 25.000.000 de bons d’option d’achat “call warrants” sur paniers d’actions ordinaires de sociétés européennes du secteur informatique, répartis en deux 105 Bulletin COB n° 333 Mars 1999 tranches “A et B” de 12.500.000 bons chacune : ■ tranche A : bons émis à 0,60 euro et exerçables à 800 euros ■ tranche B : bons émis à 0,68 euro et exerçables à 850 euros 500 bons d’option d’achat donnent à leur porteur le droit de recevoir une somme en euro égale à la différence entre la valeur du panier calculée sur la base des cours de clôture des actions sous-jacentes sur leur marché respectif* le premier jour de bourse qui suit la date d’exercice et le prix d’exercice . 12.500.000 bons d’option de vente “put warrants” sur paniers d’actions ordinaires de sociétés européennes du secteur informatique, tranche “C”, émis à 0,56 euro et exerçables à 600 euros 500 bons d’option de vente donnent à leur porteur le droit de recevoir une somme en euro égale à la différence entre le prix d’exercice et la valeur du panier calculée sur la base des cours de clôture des actions sous-jacentes sur leur marché respectif* le premier jour de bourse qui suit la date d’exercice Parité d’exercice : 500 warrants pour 1 panier Composition d’un panier : . 0,61 actions SAP AG . 17,16 actions BAAN Company NV . 1,17 action Cap Gemini . 5,12 actions Dassault Systèmes SA (* bourse d’Amsterdam pour BAAN Company NV, bourse de Francfort pour SAP AG et bourse de Paris pour Cap Gemini et Dassault Systèmes SA) Date de règlement : 3 février 1999 Période d’exercice : à tout moment à compter du 4 février 1999 inclus jusqu’à la date d’expiration, soit le 21 juillet 2000 exclu pour les tranches A et C et le 19 janvier 2001 exclu pour la tranche B, ou si l’un de ces jours n’est pas un jour ouvré, le jour ouvré suivant Quotité de négociation et d’exercice : 1.000 warrants par tranche Nombre maximum de warrants exerçables par jour et par personne : 1.250.000 par tranche L’exercice des warrants est garanti par la Société générale AVERTISSEMENT La Commission des opérations de bourse attire l’attention du public sur le fait que seules les informations diffusées par les sociétés émettrices des actions, retenues comme actifs sous-jacents des warrants, constituent une source totalement fiable et exhaustive de renseignements sur lesdites sociétés. Les éléments contenus dans le présent prospectus ne forment qu’un ensemble d’informations publiques regroupées selon les usages internationaux par l’émetteur des warrants à partir des dernières publications légales de ces sociétés La note d’information fait référence, pour l’émetteur et pour le garant, au document de base enregistré sous le n° P.97-203 le 16 juin 1997, au supplément au document de base enregistré sous le n° P.98-249 le 8 juin 1998 et au supplément technique enregistré sous le n° P.98-475 le 8 décembre 1998, pour le garant, au document de référence enregistré sous le n° R.98-109 le 8 avril 1998 et aux notes d’information qui ont reçu les visa numéros 98-756 le 22 septembre 1998 et 98-917 le 23 novembre 1998, et pour Cap Gemini, au document de référence enregistré sous le n° R.98-061 le 17 mars 1998 ▲ SOCIETE GENERALE ACCEPTANCE N.V. Landhuis Joonchi, Kaya Richard J. Beaujon z/n - CURAÇAO (Antilles Néerlandaises) Note d’information (visa n° 99-075 du 29 janvier 1999) à l’occasion de l’admission au compartiment international du Premier Marché de la bourse de Paris de 10.000.000 de bons d’option d’achat “call warrants” sur actions ordinaires de la société Pathé, répartis en deux tranches “A et B” de 5.000.000 de bons chacune : Bulletin COB n° 333 Mars 1999 106 ■ tranche A : bons émis à 0,50 euro et exerçables à 275 euros ■ tranche B : bons émis à 0,53 euro et exerçables à 300 euros Parité d’exercice : 100 warrants pour 1 action Cent bons d’option d’achat donnent à leur porteur le droit de recevoir une action sous-jacente contre paiement du prix d’exercice. Cependant, l’émetteur se réserve le droit, au lieu de livrer le sous-jacent, de verser au porteur une somme égale à la moyenne du cours à 15 h (heure de Paris) et du cours de clôture en bourse de Paris de l’action sous-jacente le premier jour de bourse qui suit la date d’exercice contre paiement du prix d’exercice Date de règlement : 3 février 1999 Période d’exercice : à tout moment à compter du 4 février 1999 inclus jusqu’à la date d’expiration, soit le 31 juillet 2000 exclu pour la tranche A et le 31 janvier 2001 exclu pour la tranche B, ou si ce jour n’est pas un jour ouvré, le jour ouvré suivant Quotité de négociation et d’exercice : 1.000 warrants par tranche Nombre maximum de warrants exerçables par jour et par personne : 500.000 par tranche L’exercice des warrants est garanti par la Société générale AVERTISSEMENT La Commission des opérations de bourse attire l’attention du public sur le fait que seules les informations diffusées par la société émettrice des actions, retenues comme actifs sous-jacents des warrants, constituent une source totalement fiable et exhaustive de renseignements sur ladite société. Les éléments contenus dans le présent prospectus ne forment qu’un ensemble d’informations publiques regroupées selon les usages internationaux par l’émetteur des warrants à partir des dernières publications légales de cette société La note d’information fait référence, pour l’émetteur, au document de base enregistré sous le n° P.97-203 le 16 juin 1997, au supplément au document de base enregistré sous le n° P.98-249 le 8 juin 1998 et au supplément technique enregistré sous le n° P.98-474 le 8 décembre 1998, pour le garant au document de référence enregistré sous le n° R.98-109 le 8 avril 1998, aux notes d’information qui ont reçu les visa numéros 98-756 le 22 septembre 1998 et 98-917 le 23 novembre 1998 et, pour Pathé, au document de référence enregistré sous le n° R.98-330 le 17 juillet 1998 ▲ SOCIETE GENERALE ACCEPTANCE N.V. Landhuis Joonchi, Kaya Richard J. Beaujon z/n - CURAÇAO (Antilles Néerlandaises) Note d’information (visa n° 99-076 du 29 janvier 1999) à l’occasion de l’admission au compartiment international du Premier Marché de la bourse de Paris de 40.000.000 de bons d’option d’achat “call warrants” sur actions ordinaires de la société France Telecom, répartis en deux tranches “A et B” de 20.000.000 de bons chacune : ■ tranche A : bons émis à 0,70 euro et exerçables à 85 euros ■ tranche B : bons émis à 0,75 euro et exerçables à 95 euros Parité d’exercice : 20 warrants pour 1 action Vingt bons d’option d’achat donnent à leur porteur le droit de recevoir une action sous-jacente contre paiement du prix d’exercice. Cependant, l’émetteur se réserve le droit, au lieu de livrer le sous-jacent, de verser au porteur une somme égale à la moyenne du cours à 15 h (heure de Paris) et du cours de clôture en bourse de Paris de l’action sous-jacente le premier jour de bourse qui suit la date d’exercice contre paiement du prix d’exercice Date de règlement : 3 février 1999 Période d’exercice : à tout moment à compter du 4 février 1999 inclus jusqu’à la date d’expiration, soit le 10 avril 2000 exclu pour la tranche A et le 8 novembre 107 Bulletin COB n° 333 Mars 1999 2000 exclu pour la tranche B, ou si ce jour n’est pas un jour ouvré, le jour ouvré suivant Quotité de négociation et d’exercice : 1.000 warrants par tranche Nombre maximum de warrants exerçables par jour et par personne : 2.000.000 par tranche L’exercice des warrants est garanti par la Société générale AVERTISSEMENT La Commission des opérations de bourse attire l’attention du public sur le fait que seules les informations diffusées par la société émettrice des actions, retenues comme actifs sous-jacents des warrants, constituent une source totalement fiable et exhaustive de renseignements sur ladite société. Les éléments contenus dans le présent prospectus ne forment qu’un ensemble d’informations publiques regroupées selon les usages internationaux par l’émetteur des warrants à partir des dernières publications légales de cette société La note d’information fait référence, pour l’émetteur, au document de base enregistré sous le n° P.97-203 le 16 juin 1997, au supplément au document de base enregistré sous le n° P.98-249 le 8 juin 1998 et au supplément technique enregistré sous le n° P.98-474 le 8 décembre 1998, pour le garant au document de référence enregistré sous le n° R.98-109 le 8 avril 1998, aux notes d’information qui ont reçu les visa numéros 98-756 le 22 septembre 1998 et 98-917 le 23 novembre 1998 et, pour France Telecom, au document de référence enregistré sous le n° R.98-175 le 7 mai 1998 ▲ SOCIETE GENERALE ACCEPTANCE N.V. Landhuis Joonchi, Kaya Richard J. Beaujon z/n - CURAÇAO (Antilles Néerlandaises) Note d’information (visa n° 99-078 du 1er février 1999) à l’occasion de l’admission au compartiment international du Premier Marché de la bourse de Paris de : . 25.000.000 de bons d’option d’achat “call warrants” sur paniers d’actions ordinaires de sociétés européennes du secteur des télécommunications, répartis en deux tranches “A et B” de 12.500.000 bons chacune : ■ tranche A : bons émis à 0,55 euro et exerçables à 1.350 euros ■ tranche B : bons émis à 0,56 euro et exerçables à 1.500 euros 500 bons d’option d’achat donnent à leur porteur le droit de recevoir une somme en euro égale à la différence entre la valeur du panier calculée sur la base des cours de clôture (1) des actions sous-jacentes sur leur marché respectif (2) le premier jour de bourse qui suit la date d’exercice et le prix d’exercice . 12.500.000 bons d’option de vente “put warrants” sur paniers d’actions ordinaires de sociétés européennes du secteur des télécommunications, tranche “C”, émis à 0,48 euro et exerçables à 1.000 euros 500 bons d’option de vente donnent à leur porteur le droit de recevoir une somme en euro égale à la différence entre le prix d’exercice et la valeur du panier calculée sur la base des cours de clôture (1) des actions sous-jacentes sur leur marché respectif (2) le premier jour de bourse qui suit la date d’exercice Parité d’exercice : 500 warrants pour 1 panier Composition d’un panier : . 3,17 actions France Telecom . 29,44 actions Telecom Italia SpA . 17,09 actions British Telecommunications Plc . 6,89 actions Deutsche Telecom AG . 5,78 actions Telefonica SA (1) la contre-valeur en euro de l’action British Telecommunications Plc libellée en GBP est obtenue sur la base du taux de conversion Euro/GBP déterminé par l’organisme compétent de l’Union Économique Européenne (2) bourse de Londres pour British Telecommunications Plc, bourse de Francfort Bulletin COB n° 333 Mars 1999 108 pour Deutsche Telekom AG, bourse de Madrid pour Telefonica SA, bourse de Milan pour Telecom Italia SpA et bourse de Paris pour France telecom Date de règlement : 3 février 1999 Période d’exercice : à tout moment à compter du 4 février 1999 inclus jusqu’à la date d’expiration, soit le 21 juillet 2000 exclu pour les tranches A et C et le 19 janvier 2001 exclu pour la tranche B, ou si l’un de ces jours n’est pas un jour ouvré, le jour ouvré suivant Quotité de négociation et d’exercice : 1.000 warrants par tranche Nombre maximum de warrants exerçables par jour et par personne : 1.250.000 par tranche L’exercice des warrants est garanti par la Société générale AVERTISSEMENT La Commission des opérations de bourse attire l’attention du public sur le fait que seules les informations diffusées par les sociétés émettrices des actions, retenues comme actifs sous-jacents des warrants, constituent une source totalement fiable et exhaustive de renseignements sur lesdites sociétés. Les éléments contenus dans le présent prospectus ne forment qu’un ensemble d’informations publiques regroupées selon les usages internationaux par l’émetteur des warrants à partir des dernières publications légales de ces sociétés La note d’information fait référence, pour l’émetteur et pour le garant, au document de base enregistré sous le n° P.97-203 le 16 juin 1997, au supplément au document de base enregistré sous le n° P.98-249 le 8 juin 1998 et au supplément technique enregistré sous le n° P.98-475 le 8 décembre 1998, pour le garant, au document de référence enregistré sous le n° R.98-109 le 8 avril 1998 et aux notes d’information qui ont reçu les visa numéros 98-756 le 22 septembre 1998 et 98-917 le 23 novembre 1998, et pour France Telecom, au document de référence enregistré sous le n° R.98-175 le 7 mai 1998 ▲ BANQUE NATIONALE DE PARIS (Luxembourg) SA 24, boulevard Royal – L-2952 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) Note d’information (visa n° 99-079 du 1er février 1999) à l’occasion de l’admission au compartiment international du Premier Marché de la bourse de Paris de : . 500.000 bons d’option d’achat “call warrants” référencés sur indice (Minimum indice CAC 40, 3.900) en une tranche “A”, émis à 117 euros par warrant et exerçables à 3.700 euros . 4.500.000 bons d’option d’achat “call warrants” référencés sur l’indice CAC 40, répartis en trois tranches “B, C et D” de 1.500.000 bons chacune : ■ tranche B : bons émis à 610 euros pour 100 warrants et exerçables à 4.400 euros pour 100 warrants ■ tranche C : bons émis à 595 euros pour 100 warrants et exerçables à 4.800 euros pour 100 warrants ■ tranche D : bons émis à 445 euros pour 100 warrants et exerçables à 5.200 euros pour 100 warrants Chaque bons d’option d’achat “A” donne à son porteur le droit de recevoir un montant en euros égal à la différence, si elle est positive, entre d’une part la valeur du sous-jacent calculée sur la base du cours de clôture de l’indice CAC 40 tel que calculé et publié par la SBF-Bourse de Paris à la date d’exercice et d’autre part le prix d’exercice. En aucun cas ce montant ne pourra être supérieur à 200 euros Pour les émissions B, C et D, 100 bons d’option d’achat donnent à leur porteur le droit de recevoir un montant en euros égal à la différence, si elle est positive, entre d’une part le cours de clôture du sous-jacent tel que calculé et publié par la SBF-Bourse de Paris à la date d’exercice et d’autre part le prix d’exercice 109 Bulletin COB n° 333 Mars 1999 . 4.500.000 bons d’option de vente “put warrants” référencés sur l’indice CAC 40, répartis en trois tranches “E, F et G” de 1.500.000 bons chacune : ■ tranche E : bons émis à 530 euros pour 100 warrants et exerçables à 3.800 euros pour 100 warrants ■ tranche F : bons émis à 750 euros pour 100 warrants et exerçables à 4.200 euros pour 100 warrants ■ tranche G : bons émis à 900 euros pour 100 warrants et exerçables à 4.500 euros pour 100 warrants Cent bons d’option de vente donnent à leur porteur le droit de recevoir un montant en euros égal à la différence, si elle est positive, entre d’une part le prix d’exercice et d’autre part le cours de clôture du sous-jacent tel que calculé et publié par la SBF-Bourse de Paris à la date d’exercice Date d’exercice : ■ pour les tranches A, B, E et F : 11 juillet 2000 ■ pour les tranches C, D, F et G : 11 janvier 2001 Quotité de négociation et d’exercice : . 10 warrants pour la tranche A . 100 warrants pour les tranches B, C, D, E, F et G L’exercice des warrants est garanti par la Banque Nationale de Paris ▲ SOCIETE GENERALE ACCEPTANCE N.V. Landhuis Joonchi, Kaya Richard J. Beaujon z/n - CURAÇAO (Antilles Néerlandaises) Note d’information (visa n° 99-094 du 5 février 1999) à l’occasion de l’admission au compartiment international du Premier Marché de la bourse de Paris de 18.000.000 de bons d’option d’achat “call warrants” sur actions ordinaires de la société Bayer AG, répartis en deux tranches “A et B” de 9.000.000 de bons chacune : ■ tranche A : bons émis à 0,60 euro et exerçables à 40 euros ■ tranche B : bons émis à 0,56 euro et exerçables à 45 euros Parité d’exercice : 10 warrants pour 1 action Dix bons d’option d’achat donnent à leur porteur le droit de recevoir une somme égale à la différence entre le cours de clôture en bourse de Francfort de l’action sous-jacente le premier jour de bourse qui suit la date d’exercice et le prix d’exercice Date de règlement : 10 février 1999 Période d’exercice : à tout moment à compter du 11 février 1999 inclus jusqu’à la date d’expiration, soit le 31 mai 2000 exclu pour la tranche A et le 31 octobre 2000 exclu pour la tranche B, ou si ce jour n’est pas un jour ouvré, le jour ouvré suivant Quotité de négociation et d’exercice : 1.000 warrants par tranche Nombre maximum de warrants exerçables par jour et par personne : 900.000 par tranche L’exercice des warrants est garanti par la Société générale AVERTISSEMENT Bulletin COB n° 333 Mars 1999 La Commission des opérations de bourse attire l’attention du public sur le fait que seules les informations diffusées par la société émettrice des actions, retenues comme actifs sous-jacents des warrants, constituent une source totalement fiable et exhaustive de renseignements sur ladite société. Les éléments contenus dans le présent prospectus ne forment qu’un ensemble d’informations publiques regroupées selon les usages internationaux par l’émetteur des warrants à partir des dernières publications légales de cette société La note d’information fait référence, pour l’émetteur, au document de base enregistré sous le n° P.97-203 le 16 juin 1997, au supplément au document de base enregistré sous le n° P.98-249 le 8 juin 1998 et au supplément technique enregistré sous le n° P.98-474 le 8 décembre 1998, pour le garant au document 110 de référence enregistré sous le n° R.98-109 le 8 avril 1998, aux notes d’information qui ont reçu les visa numéros 98-756 le 22 septembre 1998 et 98-917 le 23 novembre 1998 ▲ SOCIETE GENERALE ACCEPTANCE N.V. Landhuis Joonchi, Kaya Richard J. Beaujon z/n - CURAÇAO (Antilles Néerlandaises) Note d’information (visa n° 99-095 du 5 février 1999) à l’occasion de l’admission au compartiment international du Premier Marché de la bourse de Paris de 15.000.000 de bons d’option d’achat “call warrants” sur actions ordinaires de la société Canal +, répartis en deux tranches “A et B” de 7.500.000 bons chacune : ■ tranche A : bons émis à 0,88 euro et exerçables à 250 euros ■ tranche B : bons émis à 0,91 euro et exerçables à 275 euros Parité d’exercice : 50 warrants pour 1 action Cinquante bons d’option d’achat donnent à leur porteur le droit de recevoir une action sous-jacente contre paiement du prix d’exercice. Cependant, l’émetteur se réserve le droit, au lieu de livrer le sous-jacent, de verser au porteur une somme égale à la moyenne du cours à 15 h (heure de Paris) et du cours de clôture en bourse de Paris de l’action sous-jacente le premier jour de bourse qui suit la date d’exercice contre paiement du prix d’exercice Date de règlement : 10 février 1999 Période d’exercice : à tout moment à compter du 11 février 1999 inclus jusqu’à la date d’expiration, soit le 7 avril 2000 exclu pour la tranche A et le 8 novembre 2000 exclu pour la tranche B, ou si ce jour n’est pas un jour ouvré, le jour ouvré suivant Quotité de négociation et d’exercice : 1.000 warrants par tranche Nombre maximum de warrants exerçables par jour et par personne : 750.000 par tranche L’exercice des warrants est garanti par la Société générale Avertissement : La Commission des opérations de bourse attire l’attention du public sur le fait que seules les informations diffusées par la société émettrice des actions, retenues comme actifs sous-jacents des warrants, constituent une source totalement fiable et exhaustive de renseignements sur ladite société. Les éléments contenus dans le présent prospectus ne forment qu’un ensemble d’informations publiques regroupées selon les usages internationaux par l’émetteur des warrants à partir des dernières publications légales de cette société La note d’information fait référence, pour l’émetteur, au document de base enregistré sous le n° P.97-203 le 16 juin 1997, au supplément au document de base enregistré sous le n° P.98-249 le 8 juin 1998 et au supplément technique enregistré sous le n° P.98-474 le 8 décembre 1998, pour le garant au document de référence enregistré sous le n° R.98-109 le 8 avril 1998, aux notes d’information qui ont reçu les visa numéros 98-756 le 22 septembre 1998 et 98-917 le 23 novembre 1998 et, pour Canal +, au prospectus qui a reçu le visa n° 99016 le 12 janvier 1999 ▲ SOCIETE GENERALE ACCEPTANCE N.V. Landhuis Joonchi, Kaya Richard J. Beaujon z/n - CURAÇAO (Antilles Néerlandaises) Note d’information (visa n° 99-096 du 5 février 1999) à l’occasion de l’admission au compartiment international du Premier Marché de la bourse de Paris de 25.000.000 de bons d’option d’achat “call warrants” sur actions ordinaires de la société Synthélabo, répartis en deux tranches “A et B” de 12.500.000 bons chacune : ■ tranche A : bons émis à 0,76 euro et exerçables à 240 euros ■ tranche B : bons émis à 0,83 euro et exerçables à 270 euros 111 Bulletin COB n° 333 Mars 1999 Parité d’exercice : 50 warrants pour 1 action Cinquante bons d’option d’achat donnent à leur porteur le droit de recevoir une action sous-jacente contre paiement du prix d’exercice. Cependant, l’émetteur se réserve le droit, au lieu de livrer le sous-jacent, de verser au porteur une somme égale à la moyenne du cours à 15 h (heure de Paris) et du cours de clôture en bourse de Paris de l’action sous-jacente le premier jour de bourse qui suit la date d’exercice contre paiement du prix d’exercice Date de règlement : 10 février 1999 Période d’exercice : à tout moment à compter du 11 février 1999 inclus jusqu’à la date d’expiration, soit le 7 avril 2000 exclu pour la tranche A et le 8 novembre 2000 exclu pour la tranche B, ou si ce jour n’est pas un jour ouvré, le jour ouvré suivant Quotité de négociation et d’exercice : 1.000 warrants par tranche Nombre maximum de warrants exerçables par jour et par personne : 1.250.000 par tranche L’exercice des warrants est garanti par la Société générale AVERTISSEMENT La Commission des opérations de bourse attire l’attention du public sur le fait que seules les informations diffusées par la société émettrice des actions, retenues comme actifs sous-jacents des warrants, constituent une source totalement fiable et exhaustive de renseignements sur ladite société. Les éléments contenus dans le présent prospectus ne forment qu’un ensemble d’informations publiques regroupées selon les usages internationaux par l’émetteur des warrants à partir des dernières publications légales de cette société La note d’information fait référence, pour l’émetteur, au document de base enregistré sous le n° P.97-203 le 16 juin 1997, au supplément au document de base enregistré sous le n° P.98-249 le 8 juin 1998 et au supplément technique enregistré sous le n° P.98-474 le 8 décembre 1998, pour le garant au document de référence enregistré sous le n° R.98-109 le 8 avril 1998, aux notes d’information qui ont reçu les visa numéros 98-756 le 22 septembre 1998 et 98-917 le 23 novembre 1998 et, pour Synthélabo, au prospectus qui a reçu le visa n° 98856 le 3 novembre 1998 ▲ SOCIETE GENERALE ACCEPTANCE N.V. Landhuis Joonchi, Kaya Richard J. Beaujon z/n - CURAÇAO (Antilles Néerlandaises) Note d’information (visa n° 99-097 du 5 février 1999) à l’occasion de l’admission au compartiment international du Premier Marché de la bourse de Paris de 26.000.000 de bons d’option d’achat “call warrants” sur actions ordinaires de la société Mannesmann AG, répartis en deux tranches “A et B” de 13.000.000 de bons chacune : ■ tranche A : bons émis à 0,66 euro et exerçables à 130 euros ■ tranche B : bons émis à 0,62 euro et exerçables à 150 euros Parité d’exercice : 50 warrants pour 1 action Cinquante bons d’option d’achat donnent à leur porteur le droit de recevoir une somme égale à la différence entre le cours de clôture en bourse de Francfort de l’action sous-jacente le premier jour de bourse qui suit la date d’exercice et le prix d’exercice Date de règlement : 10 février 1999 Période d’exercice : à tout moment à compter du 11 février 1999 inclus jusqu’à la date d’expiration, soit le 31 août 2000 exclu pour la tranche A et le 31 janvier 2001 exclu pour la tranche B, ou si ce jour n’est pas un jour ouvré, le jour ouvré suivant Quotité de négociation et d’exercice : 1.000 warrants par tranche Nombre maximum de warrants exerçables par jour et par personne : 1.300.000 par tranche Bulletin COB n° 333 Mars 1999 112 L’exercice des warrants est garanti par la Société générale AVERTISSEMENT La Commission des opérations de bourse attire l’attention du public sur le fait que seules les informations diffusées par la société émettrice des actions, retenues comme actifs sous-jacents des warrants, constituent une source totalement fiable et exhaustive de renseignements sur ladite société. Les éléments contenus dans le présent prospectus ne forment qu’un ensemble d’informations publiques regroupées selon les usages internationaux par l’émetteur des warrants à partir des dernières publications légales de cette société La note d’information fait référence, pour l’émetteur, au document de base enregistré sous le n° P.97-203 le 16 juin 1997, au supplément au document de base enregistré sous le n° P.98-249 le 8 juin 1998 et au supplément technique enregistré sous le n° P.98-474 le 8 décembre 1998, pour le garant au document de référence enregistré sous le n° R.98-109 le 8 avril 1998, aux notes d’information qui ont reçu les visa numéros 98-756 le 22 septembre 1998 et 98-917 le 23 novembre 1998 ▲ SOCIETE GENERALE ACCEPTANCE N.V. Landhuis Joonchi, Kaya Richard J. Beaujon z/n - CURAÇAO (Antilles Néerlandaises) Note d’information (visa n° 99-098 du 5 février 1999) à l’occasion de l’admission au compartiment international du Premier Marché de la bourse de Paris de 26.000.000 de bons d’option d’achat “call warrants” sur actions ordinaires de la société Allianz AG, répartis en deux tranches “A et B” de 13.000.000 de bons chacune : ■ tranche A : bons émis à 0,80 euro et exerçables à 350 euros ■ tranche B : bons émis à 0,73 euro et exerçables à 400 euros Parité d’exercice : 100 warrants pour 1 action Cent bons d’option d’achat donnent à leur porteur le droit de recevoir une somme égale à la différence entre le cours de clôture en bourse de Francfort de l’action sous-jacente le premier jour de bourse qui suit la date d’exercice et le prix d’exercice Date de règlement : 10 février 1999 Période d’exercice : à tout moment à compter du 11 février 1999 inclus jusqu’à la date d’expiration, soit le 31 mai 2000 exclu pour la tranche A et le 31 octobre 2000 exclu pour la tranche B, ou si ce jour n’est pas un jour ouvré, le jour ouvré suivant Quotité de négociation et d’exercice : 1.000 warrants par tranche Nombre maximum de warrants exerçables par jour et par personne : 1.300.000 par tranche L’exercice des warrants est garanti par la Société générale AVERTISSEMENT La Commission des opérations de bourse attire l’attention du public sur le fait que seules les informations diffusées par la société émettrice des actions, retenues comme actifs sous-jacents des warrants, constituent une source totalement fiable et exhaustive de renseignements sur ladite société. Les éléments contenus dans le présent prospectus ne forment qu’un ensemble d’informations publiques regroupées selon les usages internationaux par l’émetteur des warrants à partir des dernières publications légales de cette société La note d’information fait référence, pour l’émetteur, au document de base enregistré sous le n° P.97-203 le 16 juin 1997, au supplément au document de base enregistré sous le n° P.98-249 le 8 juin 1998 et au supplément technique enregistré sous le n° P.98-474 le 8 décembre 1998, pour le garant au document de référence enregistré sous le n° R.98-109 le 8 avril 1998, aux notes d’infor- 113 Bulletin COB n° 333 Mars 1999 mation qui ont reçu les visa numéros 98-756 le 22 septembre 1998 et 98-917 le 23 novembre 1998 et, pour Allianz AG, à la note d’opération qui a reçu le visa n° 99-014 le 12 janvier 1999 ▲ SOCIETE GENERALE ACCEPTANCE N.V. Landhuis Joonchi, Kaya Richard J. Beaujon z/n - CURAÇAO (Antilles Néerlandaises) Note d’information (visa n° 99-099 du 5 février 1999) à l’occasion de l’admission au compartiment international du Premier Marché de la bourse de Paris de 32.000.000 de bons d’option d’achat “call warrants” sur actions ordinaires de la société DaimlerChrysler AG, répartis en deux tranches “A et B” de 16.000.000 de bons chacune : ■ tranche A : bons émis à 0,52 euro et exerçables à 95 euros ■ tranche B : bons émis à 0,48 euro et exerçables à 110 euros Parité d’exercice : 50 warrants pour 1 action Cinquante bons d’option d’achat donnent à leur porteur le droit de recevoir une somme égale à la différence entre le cours de clôture en bourse de Francfort de l’action sous-jacente le premier jour de bourse qui suit la date d’exercice et le prix d’exercice Date de règlement : 10 février 1999 Période d’exercice : à tout moment à compter du 11 février 1999 inclus jusqu’à la date d’expiration, soit le 28 juillet 2000 exclu pour la tranche A et le 31 janvier 2001 exclu pour la tranche B, ou si ce jour n’est pas un jour ouvré, le jour ouvré suivant Quotité de négociation et d’exercice : 1.000 warrants par tranche Nombre maximum de warrants exerçables par jour et par personne : 1.600.000 par tranche L’exercice des warrants est garanti par la Société générale AVERTISSEMENT La Commission des opérations de bourse attire l’attention du public sur le fait que seules les informations diffusées par la société émettrice des actions, retenues comme actifs sous-jacents des warrants, constituent une source totalement fiable et exhaustive de renseignements sur ladite société. Les éléments contenus dans le présent prospectus ne forment qu’un ensemble d’informations publiques regroupées selon les usages internationaux par l’émetteur des warrants à partir des dernières publications légales de cette société La note d’information fait référence, pour l’émetteur, au document de base enregistré sous le n° P.97-203 le 16 juin 1997, au supplément au document de base enregistré sous le n° P.98-249 le 8 juin 1998 et au supplément technique enregistré sous le n° P.98-474 le 8 décembre 1998, pour le garant au document de référence enregistré sous le n° R.98-109 le 8 avril 1998, aux notes d’information qui ont reçu les visa numéros 98-756 le 22 septembre 1998 et 98-917 le 23 novembre 1998 et, pour DaimlerChrysler AG, au prospectus qui a reçu le visa n° 98-759 le 23 septembre 1998 ▲ SOCIETE GENERALE ACCEPTANCE N.V. Landhuis Joonchi, Kaya Richard J. Beaujon z/n - CURAÇAO (Antilles Néerlandaises) Note d’information (visa n° 99-100 du 5 février 1999) à l’occasion de l’admission au compartiment international du Premier Marché de la bourse de Paris de 20.000.000 de bons d’option d’achat “call warrants” sur actions ordinaires de la société Fiat SpA, répartis en deux tranches “A et B” de 10.000.000 de bons chacune : ■ tranche A : bons émis à 0,72 euro et exerçables à 4,00 euros ■ tranche B : bons émis à 0,48 euro et exerçables à 5,50 euros Parité d’exercice : 1 warrant pour 1 action Chaque bon d’option d’achat donne à son porteur le droit de recevoir une Bulletin COB n° 333 Mars 1999 114 somme égale à la différence entre le cours de clôture en bourse de Milan de l’action sous-jacente le premier jour de bourse qui suit la date d’exercice et le prix d’exercice Date de règlement : 10 février 1999 Période d’exercice : à tout moment à compter du 11 février 1999 inclus jusqu’à la date d’expiration, soit le 28 juillet 2000 exclu pour la tranche A et le 31 janvier 2001 exclu pour la tranche B, ou si ce jour n’est pas un jour ouvré, le jour ouvré suivant Quotité de négociation et d’exercice : 1.000 warrants par tranche Nombre maximum de warrants exerçables par jour et par personne : 1.000.000 par tranche L’exercice des warrants est garanti par la Société générale AVERTISSEMENT La Commission des opérations de bourse attire l’attention du public sur le fait que seules les informations diffusées par la société émettrice des actions, retenues comme actifs sous-jacents des warrants, constituent une source totalement fiable et exhaustive de renseignements sur ladite société. Les éléments contenus dans le présent prospectus ne forment qu’un ensemble d’informations publiques regroupées selon les usages internationaux par l’émetteur des warrants à partir des dernières publications légales de cette société La note d’information fait référence, pour l’émetteur, au document de base enregistré sous le n° P.97-203 le 16 juin 1997, au supplément au document de base enregistré sous le n° P.98-249 le 8 juin 1998 et au supplément technique enregistré sous le n° P.98-474 le 8 décembre 1998, pour le garant au document de référence enregistré sous le n° R.98-109 le 8 avril 1998, aux notes d’information qui ont reçu les visa numéros 98-756 le 22 septembre 1998 et 98-917 le 23 novembre 1998 et, pour Fiat SpA, à la note d’opération qui a reçu le visa n° 99-021 le 12 janvier 1999 ▲ SOCIETE GENERALE ACCEPTANCE N.V. Landhuis Joonchi, Kaya Richard J. Beaujon z/n - CURAÇAO (Antilles Néerlandaises) Note d’information (visa n° 99-101 du 5 février 1999) à l’occasion de l’admission au compartiment international du Premier Marché de la bourse de Paris de 20.000.000 de bons d’option d’achat “call warrants” sur actions ordinaires de la société ENI SpA, répartis en deux tranches “A et B” de 10.000.000 de bons chacune : ■ tranche A : bons émis à 0,60 euro et exerçables à 6,50 euros ■ tranche B : bons émis à 0,55 euro et exerçables à 7,50 euros Parité d’exercice : 2 warrants pour 1 action Deux bons d’option d’achat donne à leur porteur le droit de recevoir une somme égale à la différence entre le cours de clôture en bourse de Milan de l’action sous-jacente le premier jour de bourse qui suit la date d’exercice et le prix d’exercice Date de règlement : 10 février 1999 Période d’exercice : à tout moment à compter du 11 février 1999 inclus jusqu’à la date d’expiration, soit le 31 août 2000 exclu pour la tranche A et le 31 janvier 2001 exclu pour la tranche B, ou si ce jour n’est pas un jour ouvré, le jour ouvré suivant Quotité de négociation et d’exercice : 1.000 warrants par tranche Nombre maximum de warrants exerçables par jour et par personne : 1.000.000 par tranche L’exercice des warrants est garanti par la Société générale AVERTISSEMENT La Commission des opérations de bourse attire l’attention du public sur le fait que seules les informations diffusées par la société émettrice des actions, rete115 Bulletin COB n° 333 Mars 1999 nues comme actifs sous-jacents des warrants, constituent une source totalement fiable et exhaustive de renseignements sur ladite société. Les éléments contenus dans le présent prospectus ne forment qu’un ensemble d’informations publiques regroupées selon les usages internationaux par l’émetteur des warrants à partir des dernières publications légales de cette société La note d’information fait référence, pour l’émetteur, au document de base enregistré sous le n° P.97-203 le 16 juin 1997, au supplément au document de base enregistré sous le n° P.98-249 le 8 juin 1998 et au supplément technique enregistré sous le n° P.98-474 le 8 décembre 1998, pour le garant au document de référence enregistré sous le n° R.98-109 le 8 avril 1998, aux notes d’information qui ont reçu les visa numéros 98-756 le 22 septembre 1998 et 98-917 le 23 novembre 1998 et, pour ENI SpA, à la note d’opération qui a reçu le visa n° 99-019 le 12 janvier 1999 ▲ SOCIETE GENERALE ACCEPTANCE N.V. Landhuis Joonchi, Kaya Richard J. Beaujon z/n - CURAÇAO (Antilles Néerlandaises) Note d’information (visa n° 99-102 du 8 février 1999) à l’occasion de l’admission au compartiment international du Premier Marché de la bourse de Paris de 24.000.000 de bons d’option d’achat “call warrants” sur actions ordinaires de la société Telecom Italia SpA, répartis en deux tranches “A et B” de 12.000.000 de bons chacune : ■ tranche A : bons émis à 0,61 euro et exerçables à 8,50 euros ■ tranche B : bons émis à 0,53 euro et exerçables à 10,00 euros Parité d’exercice : 4 warrants pour 1 action Quatre bons d’option d’achat donne à leur porteur le droit de recevoir une somme égale à la différence entre le cours de clôture en bourse de Milan de l’action sous-jacente le premier jour de bourse qui suit la date d’exercice et le prix d’exercice Date de règlement : 10 février 1999 Période d’exercice : à tout moment à compter du 11 février 1999 inclus jusqu’à la date d’expiration, soit le 31 mai 2000 exclu pour la tranche A et le 30 novembre 2000 exclu pour la tranche B, ou si ce jour n’est pas un jour ouvré, le jour ouvré suivant Quotité de négociation et d’exercice : 1.000 warrants par tranche Nombre maximum de warrants exerçables par jour et par personne : 1.200.000 par tranche L’exercice des warrants est garanti par la Société générale AVERTISSEMENT Bulletin COB n° 333 Mars 1999 La Commission des opérations de bourse attire l’attention du public sur le fait que seules les informations diffusées par la société émettrice des actions, retenues comme actifs sous-jacents des warrants, constituent une source totalement fiable et exhaustive de renseignements sur ladite société. Les éléments contenus dans le présent prospectus ne forment qu’un ensemble d’informations publiques regroupées selon les usages internationaux par l’émetteur des warrants à partir des dernières publications légales de cette société La note d’information fait référence, pour l’émetteur, au document de base enregistré sous le n° P.97-203 le 16 juin 1997, au supplément au document de base enregistré sous le n° P.98-249 le 8 juin 1998 et au supplément technique enregistré sous le n° P.98-474 le 8 décembre 1998, pour le garant au document de référence enregistré sous le n° R.98-109 le 8 avril 1998, aux notes d’information qui ont reçu les visa numéros 98-756 le 22 septembre 1998 et 98-917 le 23 novembre 1998 et, pour Telecom Italia SpA, à la note d’opération qui a reçu le visa n° 99-078 le 1er février 1999 116 ▲ SOCIETE GENERALE ACCEPTANCE N.V. Landhuis Joonchi, Kaya Richard J. Beaujon z/n - CURAÇAO (Antilles Néerlandaises) Note d’information (visa n° 99-103 du 8 février 1999) à l’occasion de l’admission au compartiment international du Premier Marché de la bourse de Paris de 20.000.000 de bons d’option d’achat “call warrants” sur actions ordinaires de la société Assicurazioni Generali, répartis en deux tranches “A et B” de 10.000.000 de bons chacune : ■ tranche A : bons émis à 0,87 euro et exerçables à 45 euros ■ tranche B : bons émis à 0,77 euro et exerçables à 55 euros Parité d’exercice : 10 warrants pour 1 action Dix bons d’option d’achat donne à leur porteur le droit de recevoir une somme égale à la différence entre le cours de clôture en bourse de Milan de l’action sous-jacente le premier jour de bourse qui suit la date d’exercice et le prix d’exercice Date de règlement : 10 février 1999 Période d’exercice : à tout moment à compter du 11 février 1999 inclus jusqu’à la date d’expiration, soit le 28 juillet 2000 exclu pour la tranche A et le 31 janvier 2001 exclu pour la tranche B, ou si ce jour n’est pas un jour ouvré, le jour ouvré suivant Quotité de négociation et d’exercice : 1.000 warrants par tranche Nombre maximum de warrants exerçables par jour et par personne : 1.000.000 par tranche L’exercice des warrants est garanti par la Société générale AVERTISSEMENT La Commission des opérations de bourse attire l’attention du public sur le fait que seules les informations diffusées par la société émettrice des actions, retenues comme actifs sous-jacents des warrants, constituent une source totalement fiable et exhaustive de renseignements sur ladite société. Les éléments contenus dans le présent prospectus ne forment qu’un ensemble d’informations publiques regroupées selon les usages internationaux par l’émetteur des warrants à partir des dernières publications légales de cette société La note d’information fait référence, pour l’émetteur, au document de base enregistré sous le n° P.97-203 le 16 juin 1997, au supplément au document de base enregistré sous le n° P.98-249 le 8 juin 1998 et au supplément technique enregistré sous le n° P.98-474 le 8 décembre 1998, pour le garant au document de référence enregistré sous le n° R.98-109 le 8 avril 1998, aux notes d’information qui ont reçu les visa numéros 98-756 le 22 septembre 1998 et 98-917 le 23 novembre 1998 et, pour Assicurazioni Generali, à la note d’opération qui a reçu le visa n° 99-014 le 12 janvier 1999 ▲ SOCIETE GENERALE ACCEPTANCE N.V. Landhuis Joonchi, Kaya Richard J. Beaujon z/n - CURAÇAO (Antilles Néerlandaises) Note d’information (visa n° 99-104 du 8 février 1999) à l’occasion de l’admission au compartiment international du Premier Marché de la bourse de Paris de 24.000.000 de bons d’option d’achat “call warrants” sur actions ordinaires de la société Metro AG, répartis en deux tranches “A et B” de 12.000.000 de bons chacune : ■ tranche A : bons émis à 0,69 euro et exerçables à 85 euros ■ tranche B : bons émis à 0,63 euro et exerçables à 100 euros Parité d’exercice : 20 warrants pour 1 action Vingt bons d’option d’achat donnent à leur porteur le droit de recevoir une somme égale à la différence entre le cours de clôture en bourse de Francfort de l’action sous-jacente le premier jour de bourse qui suit la date d’exercice et le prix d’exercice 117 Bulletin COB n° 333 Mars 1999 Date de règlement : 10 février 1999 Période d’exercice : à tout moment à compter du 11 février 1999 inclus jusqu’à la date d’expiration, soit le 31 mai 2000 exclu pour la tranche A et le 30 novembre 2000 exclu pour la tranche B, ou si ce jour n’est pas un jour ouvré, le jour ouvré suivant Quotité de négociation et d’exercice : 1.000 warrants par tranche Nombre maximum de warrants exerçables par jour et par personne : 1.200.000 par tranche L’exercice des warrants est garanti par la Société générale AVERTISSEMENT La Commission des opérations de bourse attire l’attention du public sur le fait que seules les informations diffusées par la société émettrice des actions, retenues comme actifs sous-jacents des warrants, constituent une source totalement fiable et exhaustive de renseignements sur ladite société. Les éléments contenus dans le présent prospectus ne forment qu’un ensemble d’informations publiques regroupées selon les usages internationaux par l’émetteur des warrants à partir des dernières publications légales de cette société La note d’information fait référence, pour l’émetteur, au document de base enregistré sous le n° P.97-203 le 16 juin 1997, au supplément au document de base enregistré sous le n° P.98-249 le 8 juin 1998 et au supplément technique enregistré sous le n° P.98-474 le 8 décembre 1998, pour le garant au document de référence enregistré sous le n° R.98-109 le 8 avril 1998, aux notes d’information qui ont reçu les visa numéros 98-756 le 22 septembre 1998 et 98-917 le 23 novembre 1998 ▲ SOCIETE GENERALE ACCEPTANCE N.V. Landhuis Joonchi, Kaya Richard J. Beaujon z/n - CURAÇAO (Antilles Néerlandaises) Note d’information (visa n° 99-105 du 8 février 1999) à l’occasion de l’admission au compartiment international du Premier Marché de la bourse de Paris de 14.000.000 de bons d’option d’achat “call warrants” sur actions ordinaires de la société Veba AG, répartis en deux tranches “A et B” de 7.000.000 de bons chacune : ■ tranche A : bons émis à 0,89 euro et exerçables à 58 euros ■ tranche B : bons émis à 0,90 euro et exerçables à 63 euros Parité d’exercice : 10 warrants pour 1 action Dix bons d’option d’achat donnent à leur porteur le droit de recevoir une somme égale à la différence entre le cours de clôture en bourse de Francfort de l’action sous-jacente le premier jour de bourse qui suit la date d’exercice et le prix d’exercice Date de règlement : 10 février 1999 Période d’exercice : à tout moment à compter du 11 février 1999 inclus jusqu’à la date d’expiration, soit le 28 juillet 2000 exclu pour la tranche A et le 29 décembre 2000 exclu pour la tranche B, ou si ce jour n’est pas un jour ouvré, le jour ouvré suivant Quotité de négociation et d’exercice : 1.000 warrants par tranche Nombre maximum de warrants exerçables par jour et par personne : 700.000 par tranche L’exercice des warrants est garanti par la Société générale AVERTISSEMENT Bulletin COB n° 333 Mars 1999 La Commission des opérations de bourse attire l’attention du public sur le fait que seules les informations diffusées par la société émettrice des actions, retenues comme actifs sous-jacents des warrants, constituent une source totalement fiable et exhaustive de renseignements sur ladite société. Les éléments contenus dans le présent prospectus ne forment qu’un ensemble d’informations publiques regroupées selon les usages internationaux par l’émetteur des war118 rants à partir des dernières publications légales de cette société La note d’information fait référence, pour l’émetteur, au document de base enregistré sous le n° P.97-203 le 16 juin 1997, au supplément au document de base enregistré sous le n° P.98-249 le 8 juin 1998 et au supplément technique enregistré sous le n° P.98-474 le 8 décembre 1998, pour le garant au document de référence enregistré sous le n° R.98-109 le 8 avril 1998, aux notes d’information qui ont reçu les visa numéros 98-756 le 22 septembre 1998 et 98-917 le 23 novembre 1998 ▲ SOCIETE GENERALE ACCEPTANCE N.V. Landhuis Joonchi, Kaya Richard J. Beaujon z/n - CURAÇAO (Antilles Néerlandaises) Note d’information (visa n° 99-115 du 10 février 1999) à l’occasion de l’admission au compartiment international du Premier Marché de la bourse de Paris de 2.500.000 bons d’option d’achat “call warrants” sur actions ordinaires de la société Labinal, répartis en deux tranches “A et B” de 1.250.000 bons chacune : ■ tranche A : bons émis à 1,10 euro et exerçables à 200 euros ■ tranche B : bons émis à 0,75 euro et exerçables à 300 euros Parité d’exercice : 50 warrants pour 1 action Cinquante bons d’option d’achat donnent à leur porteur le droit de recevoir une action sous-jacente contre paiement du prix d’exercice. Cependant, l’émetteur se réserve le droit, au lieu de livrer le sous-jacent, de verser au porteur une somme égale à la moyenne du cours à 15 h (heure de Paris) et du cours de clôture en bourse de Paris de l’action sous-jacente le premier jour de bourse qui suit la date d’exercice contre paiement du prix d’exercice Date de règlement : 24 février 1999 Période d’exercice : à tout moment à compter du 25 février 1999 inclus jusqu’à la date d’expiration, soit le 31 juillet 2000 exclu pour la tranche A et le 29 décembre 2000 exclu pour la tranche B, ou si ce jour n’est pas un jour ouvré, le jour ouvré suivant Quotité de négociation et d’exercice : 1.000 warrants par tranche Nombre maximum de warrants exerçables par jour et par personne : 125.000 par tranche L’exercice des warrants est garanti par la Société générale AVERTISSEMENT La Commission des opérations de bourse attire l’attention du public sur le fait que seules les informations diffusées par la société émettrice des actions, retenues comme actifs sous-jacents des warrants, constituent une source totalement fiable et exhaustive de renseignements sur ladite société. Les éléments contenus dans le présent prospectus ne forment qu’un ensemble d’informations publiques regroupées selon les usages internationaux par l’émetteur des warrants à partir des dernières publications légales de cette société La note d’information fait référence, pour l’émetteur, au document de base enregistré sous le n° P.97-203 le 16 juin 1997, au supplément au document de base enregistré sous le n° P.98-249 le 8 juin 1998 et au supplément technique enregistré sous le n° P.98-474 le 8 décembre 1998, pour le garant au document de référence enregistré sous le n° R.98-109 le 8 avril 1998, aux notes d’information qui ont reçu les visa numéros 98-756 le 22 septembre 1998, 98-917 le 23 novembre 1998 et 99-103 le 6 février 1999 et, pour Labinal, au prospectus qui a reçu le visa n° 99-022 le 12 janvier 1999 ▲ BANQUE NATIONALE DE PARIS (Luxembourg) SA 24, boulevard Royal – L-2952 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) Note d’information (visa n° 99-126 du 15 février 1999) à l’occasion de l’admission au compartiment international du Premier Marché de la bourse de Paris de : . 20.000.000 de bons d’option d’achat “call warrants” sur actions de la société 119 Bulletin COB n° 333 Mars 1999 Elf Aquitaine, répartis en quatre tranches “A, B, C et D” de 5.000.000 de bons chacune : ■ tranche A : bons émis à 2,48 euros et exerçables à 95 euros pour 10 warrants ■ tranche B : bons émis à 2,03 euros et exerçables à 109 euro pour 10 warrants ■ tranche C : bons émis à 2,16 euros et exerçables à 119 euros pour 10 warrants ■ tranche D : bons émis à 1,85 euro et exerçables à 133 euros pour 10 warrants Dix bons d’option d’achat donnent à leur porteur le droit de recevoir une somme en euros égale à la différence, si elle est positive, entre d’une part la moyenne arithmétique des cours de clôture en bourse de Paris de l’action sousjacente les quatre jours de négociation précédant la date d’exercice et à la date d’exercice et d’autre part le prix d’exercice . 20.000.000 de bons d’option de vente “put warrants” sur actions de la société Elf Aquitaine, répartis en quatre tranches “E, F, G et H” de 5.000.000 de bons chacune : ■ tranche E : bons émis à 2,79 euros et exerçables à 95 euros pour 10 warrants ■ tranche F : bons émis à 2,35 euros et exerçables à 85 euro pour 10 warrants ■ tranche G : bons émis à 1,50 euro et exerçables à 76 euros pour 10 warrants ■ tranche H : bons émis à 1,04 euro et exerçables à 66 euros pour 10 warrants Dix bons d’option de vente donnent à leur porteur le droit de recevoir une somme en euros égale à la différence, si elle est positive, entre d’une part le prix d’exercice et d’autre part la moyenne arithmétique des cours de clôture en bourse de Paris de l’action sous-jacente les quatre jours de négociation précédant la date d’exercice et à la date d’exercice Parité d’exercice : 10 warrants pour 1 action Date d’exercice : ■ pour les tranches A, B, G et H : 25 juillet 2000 ■ pour les tranches C, D, E et F : 25 janvier 2001 Quotité de négociation et d’exercice : 500 warrants par tranche L’exercice des warrants est garanti par la Banque Nationale de Paris AVERTISSEMENT La Commission des opérations de bourse attire l’attention du public sur le fait que seules les informations diffusées par la société émettrice des actions, retenues comme actifs sous-jacents des warrants, constituent une source totalement fiable et exhaustive de renseignements sur ladite société. Les éléments contenus dans le présent prospectus ne forment qu’un ensemble d’informations publiques regroupées selon les usages internationaux par l’émetteur des warrants à partir des dernières publications légales de cette société ▲ CITIBANK NA (Succursale de Francfort) Neue Mainzer Strasse 75 – 60311 FRANCFORT/MAIN (Allemagne) Note d’information (visa n° 99-137 du 18 février 1999) à l’occasion de l’admission au compartiment international du Premier Marché de la bourse de Paris de : . 38.000.000 de bons d’option d’achat “call warrants” sur actions de sociétés françaises, répartis en huit tranches “E, F, E, E, F, E, F et B” : ■ tranche E : 5.000.000 de bons sur actions France Telecom, émis à 2,00 euros et exerçables 75 euros ■ tranche F : 5.000.000 de bons sur actions France Telecom, émis à 1,45 euro et exerçables 90 euros . 38.000.000 de bons d’option d’achat “call warrants” sur actions de sociétés françaises, répartis en huit tranches “E, F, E, E, F, E, F et B ” : ■ tranche E : 5.000.000 de bons sur actions France Telecom, émis à 2,00 euros et exerçables 75 euros ■ tranche F : 5.000.000 de bons sur actions France Telecom, émis à 1,45 euro Bulletin COB n° 333 Mars 1999 120 et exerçables 90 euros ■ tranche E : 3.000.000 de bons sur actions Axa, émis à 2,01 euros et exerçables 150 euros ■ tranche E : 5.000.000 de bons sur actions Paribas, émis à 2,26 euros et exerçables 80 euros ■ tranche F : 5.000.000 de bons sur actions Paribas, émis à 1,74 euro et exerçables 95 euros ■ tranche E : 5.000.000 de bons sur actions Carrefour, émis à 1,29 euro et exerçables 650 euros ■ tranche F : 5.000.000 de bons sur actions Carrefour, émis à 1,00 euro et exerçables à 750 euros ■ tranche B : 5.000.000 de bons sur actions l’Oréal, émis à 1,22 euro et exerçables 700 euros Chaque bon d’option d’achat donne à son porteur le droit de recevoir une somme en euro égale à un dixième de la différence pour les actions France Telecom, Axa et Paribas et un centième de la différence pour les actions Carrefour et l’Oréal entre la moyenne arithmétique des cours de l’action sous-jacente en bourse de Paris à 16 h, 16 h 30 et à la clôture le jour d’exercice et le prix d’exercice . 10.000.000 de bons d’option de vente “put warrants” sur actions de sociétés françaises, répartis en deux tranches “G et G” : ■ tranche G : 5.000.000 de bons sur actions Paribas, émis à 1,05 euro et exerçables 65 euros ■ tranche G : 5.000.000 de bons sur actions Carrefour, émis à 1,12 euro et exerçables 550 euros Chaque bon d’option de vente donne à son porteur le droit de recevoir une somme en euro égale à un dixième de la différence pour l’action Paribas et un centième de la différence pour l’action Carrefour entre le prix d’exercice et la moyenne arithmétique des cours de l’action sous-jacente en bourse de Paris à 16 h, 16 h 30 et à la clôture le jour d’exercice Date de jouissance et de règlement : 8 février1999 Période d’exercice : toute journée ouvrée à Francfort et Paris entre le 8 février 1999 exclu et le 20 mars 2000 inclus Quotité de négociation et d’exercice : 500 warrants par tranche AVERTISSEMENT La Commission des opérations de bourse attire l’attention du public sur le fait que seules les informations diffusées par la société émettrice des actions, retenues comme actifs sous-jacents des warrants, constituent une source totalement fiable et exhaustive de renseignements sur ladite société. Les éléments contenus dans le présent prospectus ne forment qu’un ensemble d’informations publiques regroupées selon les usages internationaux par l’émetteur des warrants à partir des dernières publications légales de cette société La note d’information fait référence, pour l’émetteur, aux notes d’information qui ont reçu les visas numéros 98-171 le 13 mars 1998 et 98-707 le 27 août 1998 et, pour France Telecom au document de référence enregistré sous le n° R.98121 le 14 avril 1998 et à la note d’information n° 99-116 du 11 février 1999, pour Carrefour, au document de référence enregistré sous le n° R.98-363 le 12 août 1998 et, pour l’Oréal, au document de référence enregistré sous le n° R.98-147 le 23 avril 1998 ▲ CITIBANK NA (Succursale de Francfort) Neue Mainzer Strasse 75 – 60311 FRANCFORT/MAIN (Allemagne) Note d’information (visa n° 99-138 du 18 février 1999) à l’occasion de l’admission au compartiment international du Premier Marché de la bourse de Paris de : . 20.000.000 de bons d’option d’achat “call warrants” indexés sur le taux de chan- 121 Bulletin COB n° 333 Mars 1999 ge EUR/USD, répartis en quatre tranches “A, B, C et D” de 5.000.000 de bons chacune : ■ tranche A : bons émis à 1,31 euro et exerçables 130 USD ■ tranche B: bons émis à 2,06 euros et exerçables 125 USD ■ tranche C : bons émis à 3,31 euros et exerçables 120 USD ■ tranche D : bons émis à 5,34 euros et exerçables 115 USD Chaque bon d’option d’achat donne à son porteur le droit de recevoir un montant exprimé en USD et converti en euro égal à la différence, si elle est positive, entre la contre-valeur de 100 euros en USD et le prix d’exercice de la tranche concernée. Le taux de change EUR/USD utilisé est celui fixé par la Banque Centrale Européenne le jour de l’exercice . 20.000.000 de bons d’option de vente “put warrants” indexés sur le taux de change EUR/USD, répartis en quatre tranches “E, F, G et H” de 5.000.000 de bons chacune : ■ tranche E : bons émis à 5,10 euros et exerçables 120 USD ■ tranche F: bons émis à 2,74 euros et exerçables 115 USD ■ tranche G : bons émis à 1,39 euro et exerçables 110 USD ■ tranche H : bons émis à 0,68 euro et exerçables 105 USD Chaque bon d’option de vente donne à son porteur le droit de recevoir un montant exprimé en USD et converti en euro égal à la différence, si elle est positive, entre le prix d’exercice de la tranche concernée et la contre-valeur de 100 euros en USD. Le taux de change EUR/USD utilisé est celui fixé par la Banque Centrale Européenne le jour de l’exercice Date de jouissance et de règlement : 10 février1999 Période d’exercice : toute journée ouvrée à Francfort et Paris entre le 10 février 1999 exclu et le 20 mars 2000 inclus Quotité de négociation et d’exercice : . 1.000 warrants pour la tranche H . 500 warrants pour les tranches A, B et G . 250 warrants pour les tranches C et F . 100 warrants pour les tranches D et E La note d’information fait référence, pour l’émetteur, aux notes d’information qui ont reçu les visas numéros 98-171 le 13 mars 1998 et 98-707 le 27 août 1998 ▲ CITIBANK NA (Succursale de Francfort) Neue Mainzer Strasse 75 – 60311 FRANCFORT/MAIN (Allemagne) Note d’information (visa n° 99-139 du 18 février 1999) à l’occasion de l’admission au compartiment international du Premier Marché de la bourse de Paris de : . 15.000.000 de bons d’option d’achat “call warrants” indexés sur le taux de change USD/JPY, répartis en trois tranches “A, B et C” de 5.000.000 de bons chacune : ■ tranche A : bons émis à 2,86 euros et exerçables 12.000 JPY ■ tranche B: bons émis à 5,69 euros et exerçables 11.000 JPY ■ tranche C : bons émis à 10,97 euros et exerçables 10.000 JPY Chaque bon d’option d’achat donne à son porteur le droit de recevoir un montant exprimé en JPY et converti en euro égal à la différence, si elle est positive, entre d’une part 100 USD multipliés par le rapport entre la contre-valeur de 1 euro en JPY et de 1 euro en USD et, d’autre part, le prix d’exercice de la tranche concernée. Les taux de change EUR/USD et EUR/JPY utilisés sont ceux fixés par la Banque Centrale Européenne le jour de l’exercice . 15.000.000 de bons d’option de vente “put warrants” indexés sur le taux de change USD/JPY, répartis en trois tranches “D, E et F” de 5.000.000 de bons chacune : Bulletin COB n° 333 Mars 1999 122 ■ tranche D : bons émis à 10,66 euros et exerçables 12.000 JPY ■ tranche E: bons émis à 5,53 euros et exerçables 11.000 JPY ■ tranche F : bons émis à 2,40 euros et exerçables 10.000 JPY Chaque bon d’option de vente donne à son porteur le droit de recevoir un montant exprimé en JPY et converti en euro égal à la différence, si elle est positive, entre d’une part le prix d’exercice de la tranche concernée et, d’autre part, 100 USD multipliés par le rapport entre la contre-valeur de 1 euro en JPY et de 1 euro en USD . Les taux de change EUR/USD et EUR/JPY utilisés sont ceux fixés par la Banque Centrale Européenne le jour de l’exercice Date de jouissance et de règlement : 10 février1999 Période d’exercice : toute journée ouvrée à Francfort et Paris entre le 10 février 1999 exclu et le 6 décembre 1999 inclus Quotité de négociation et d’exercice : . 100 warrants pour la tranche B, C, D et E . 200 warrants pour les tranches A et F La note d’information fait référence, pour l’émetteur, aux notes d’information qui ont reçu les visas numéros 98-171 le 13 mars 1998 et 98-707 le 27 août 1998 ▲ CITIBANK NA (Succursale de Francfort) Neue Mainzer Strasse 75 – 60311 FRANCFORT/MAIN (Allemagne) Note d’information (visa n° 99-140 du 18 février 1999) à l’occasion de l’admission au compartiment international du Premier Marché de la bourse de Paris de : . 10.000.000 de bons d’option d’achat “call warrants” indexés sur le taux de change EUR/GBP, répartis en deux tranches “A et B” de 5.000.000 de bons chacune : ■ tranche A : bons émis à 1,99 euro et exerçables 75 GBP ■ tranche B: bons émis à 4,15 euros et exerçables 70 GBP Chaque bon d’option d’achat donne à son porteur le droit de recevoir un montant exprimé en GBP et converti en euro égal à la différence, si elle est positive, entre la contre-valeur de 100 euros en GBP et le prix d’exercice de la tranche concernée. Le taux de change EUR/GBP utilisé est celui fixé par la Banque Centrale Européenne le jour de l’exercice . 10.000.000 de bons d’option de vente “put warrants” indexés sur le taux de change EUR/GBP, répartis en deux tranches “C et D” de 5.000.000 de bons chacune : ■ tranche C : bons émis à 2,26 euros et exerçables 70 GBP ■ tranche D: bons émis à 0,68 euro et exerçables 65 GBP Chaque bon d’option de vente donne à son porteur le droit de recevoir un montant exprimé en GBP et converti en euro égal à la différence, si elle est positive, entre le prix d’exercice de la tranche concernée et la contre-valeur de 100 euros en GBP. Le taux de change EUR/GBP utilisé est celui fixé par la Banque Centrale Européenne le jour de l’exercice Date de jouissance et de règlement : 10 février1999 Période d’exercice : toute journée ouvrée à Francfort et Paris entre le 10 février 1999 exclu et le 20 mars 2000 inclus Quotité de négociation et d’exercice : . 250 warrants pour les tranches A, B et C . 1.000 warrants pour la tranche D La note d’information fait référence, pour l’émetteur, aux notes d’information qui ont reçu les visas numéros 98-171 le 13 mars 1998 et 98-707 le 27 août 1998 ▲ CITIBANK NA (Succursale de Francfort) Neue Mainzer Strasse 75 – 60311 FRANCFORT/MAIN (Allemagne) Note d’information (visa n° 99-141 du 18 février 1999) à l’occasion de l’admission au compartiment international du Premier Marché de la bourse de Paris de : . 45.000.000 de bons d’option d’achat “call warrants” indexés sur le cours de 123 Bulletin COB n° 333 Mars 1999 l’indice Dow Jones Euro Stoxx 50, répartis en trois tranches “A, B et C” de 15.000.000 de bons chacune : ■ tranche A : bons émis à 0,53 euro et exerçables 4.400 euros ■ tranche B: bons émis à 0,78 euro et exerçables 4.000 euros ■ tranche C : bons émis à 1,12 euro et exerçables 3.600 euros Chaque bon d’option d’achat donne à son porteur le droit de recevoir la contrevaleur en euro de 1/500ème de la différence, si elle est positive, entre d’une part le cours de clôture du sous-jacent déterminé par Stoxx Ltd multiplié par 1 euro à la date d’exercice et d’autre part, le prix d’exercice . 45.000.000 de bons d’option de vente “put warrants” indexés sur le cours de l’indice Dow Jones Euro Stoxx 50, répartis en trois tranches “D, E et F” de 15.000.000 de bons chacune : ■ tranche D : bons émis à 1,66 euro et exerçables 4.000 euros ■ tranche E : bons émis à 1,21 euro et exerçables 3.600 euros ■ tranche F : bons émis à 0,85 euro et exerçables 3.200 euros Chaque bon d’option de vente donne à son porteur le droit de recevoir la contre-valeur en euro de 1/500ème de la différence, si elle est positive, entre d’une part le prix d’exercice et, d’autre part, le cours de clôture du sous-jacent déterminé par Stoxx Ltd multiplié par 1 euro à la date d’exercice Date de jouissance et de règlement : 10 février1999 Période d’exercice : toute journée ouvrée à Francfort et Paris entre le 10 février 1999 exclu et le 22 décembre 1999 inclus Quotité de négociation et d’exercice : 100 warrants par tranche La note d’information fait référence, pour l’émetteur, aux notes d’information qui ont reçu les visas numéros 98-171 le 13 mars 1998 et 98-707 le 27 août 1998 ÉMISSION ET ADMISSION SUR UN MARCHÉ RÉGLEMENTÉ DE TITRES – PRODUIT BRUT TOTAL : 2.201.894.061 EUROS 21. TITRES DE CAPITAL OU DONNANT ACCÈS AU CAPITAL 211. ÉMISSION ET ADMISSION AU PREMIER MARCHÉ Bulletin COB n° 333 Mars 1999 ▲ MOULINEX 2, rue de l’Industrie –14123 CORMELLES-LE-ROYAL A.P.E. : 297A Note d’opération (visa n° 99-070 du 28 janvier 1999) à l’occasion d’une émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes Moulinex “OCEANE” Nombre de titres émis : 806.452 (susceptible d’être porté à 927.420) de 124 euros nominal (813,39 F.) Produit brut de l’émission : 100.000.048 euros (susceptible d’être porté à 115.000.080 euros) Droit préférentiel de souscription : aucun Délai des priorité des actionnaires : aucun Souscription du public : les OCEANE sont offertes au public du 1er février 1999 au 3 février 1999. Le placement pourra être clos sans préavis, sauf à l’égard des personnes physiques pour lesquelles il restera ouvert du 1er février 1999 au 3 février 1999. Prix d’émission : 124 euros Date de jouissance et de règlement : 10 février 1999 Taux nominal : 4,25 % 124 Taux de rendement actuariel brut en cas de non conversion et/ou d’échange : 4,25 % Durée de l’emprunt : 5 ans et 50 jours à la date de règlement Premier coupon atypique : pour la période du 10 février 1999 au 31 mars 2000, payable le 1er avril 2000 au prix de 6,01 euros Amortissement normal : amortissement en totalité le 1er avril 2004 par remboursement au pair, soit 124 euros Amortissement anticipé : . Au gré de l’émetteur : - par rachats en bourse ou hors bourse ou par offres publiques - par remboursement à compter du 1er avril 2002 jusqu’au 31 mars 2004. Ce remboursement anticipé au pair majoré de l’intérêt couru ne sera possible que si le produit (i) du ratio d’attribution d’actions en vigueur, et (ii) de la moyenne arithmétique des cours de clôture de l’action durant 20 bourses consécutives comprises parmi les 40 bourses précédant la date de parution de l’avis au Journal Officiel annonçant le remboursement excède 130 % de ce prix de remboursement anticipé - par remboursement au pair à tout moment si le nombre d’obligations restant en circulation est inférieur à 10 % du nombre des obligations émises . Au gré du porteur : - par conversion et/ou échange en actions Moulinex à raison de 1 action Moulinex pour 10 obligations à tout moment à compter du 10 février 1999 AVERTISSEMENT La Commission des opérations de bourse attire l’attention du public : . d’une part sur les caractéristiques particulières des instruments financiers décrits dans la présente note. Régis par l’article 339-1 de la loi du 24 juillet 1966, ils ne présentent pas certaines des caractéristiques des obligations convertibles et des obligations échangeables. Notamment, en cas de remboursement, normal ou anticipé, les porteurs ne disposeront, pour exercer leur droit à attribution d’actions, que du délai courant entre la date de l’avis annonçant le remboursement (lequel doit être publié au plus tard un mois avant la date de remboursement) et le septième jour ouvré précédant la date effective du remboursement . d’autre part sur le fait que les éléments prévisionnels figurant dans le chapitre 7 de la présente note n’ont pas fait l’objet d’un examen de la part des commissaires aux comptes Ce prospectus est constitué par le document de référence de la société Moulinex, enregistré par la COB le 6 juillet 1998 sous le numéro R.98- 309 et de la présente note d’opération visée par la COB le 28 janvier 1999 sous le numéro 99–070 ▲ AXA 9, place Vendôme – 75001 PARIS A.P.E. : 741J Note d’opération (visa 99-080 du 1er février 1999 à l’occasion de l’émission d’un emprunt obligataire subordonné convertible en actions de 1 325 643 660 euros (pouvant être porté à 1.524.489.945 euros) représenté par 8.034.204 obligations de 165 euros nominal émises au pair Droit préférentiel de souscription : aucun. Délai de priorité des actionnaires : aucun Période de souscription du public : 8 034 204 obligations convertibles seront offertes au public en France et à l’étranger du 1er février 1999 au 4 février 1999 inclus, auxquelles s’ajouteront éventuellement 1 205 129 obligations supplémentaires. Les demandes de souscription des personnes physiques seront reçues jusqu’au 4 février 1999. Le placement auprès des investisseurs institutionnels pourra être clos sans préavis 125 Bulletin COB n° 333 Mars 1999 Garantie : un contrat de prise ferme a été signé le 1er février 1999 avec le groupe de banques dirigé par DLJ International Securities, Goldman Sachs Paris Inc. et CIE et PARIS, chefs de file Produit brut de l’émission : 1.325.643.660 euros Date de jouissance et de règlement : 8 février 1999 Durée de l’emprunt : 14 ans, 10 mois et 21 jours à la date de règlement Intérêt annuel : 2,50 % l’an, payable le 1er janvier de chaque année, en l’absence de suspension du paiement des intérêts Pour la période du 8 février 1999 au 31 décembre 1999, sous la même réserve, il sera mis en paiement le 1er janvier 2000 un montant d’intérêt de 3,70 euros par obligation. Subordination : le paiement des intérêts pourra être différé si Axa ne distribue pas de dividende, ou si l’une de ses principales filiales reçoit une injonction de son régulateur Taux de rendement actuariel brut en l’absence de conversion et en l’absence d’amortissement anticipé : 4,45 % à la date de règlement Amortissement normal : en totalité le 1er janvier 2014, au prix de 230,88 euros par obligation, soit 139,93 % du montant nominal Amortissement anticipé au gré de l’émetteur : - par rachats en bourse ou hors bourse ou par offres publiques - par remboursement à partir du 1er janvier 2005 et jusqu’à la date d’échéance, à un prix de remboursement anticipé assurant à l’obligataire un rendement actuariel brut identique à celui offert en cas de remboursement à l’échéance, soit 4,45 %. Ce remboursement anticipé ne sera possible que si la moyenne arithmétique des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le Premier marché de la Bourse de Paris, durant une période de 10 jours de bourse consécutifs compris parmi les 20 jours de bourse précédant la date de parution de l’avis au Journal Officiel annonçant le remboursement, excède 125 % de ce prix de remboursement anticipé - par remboursement à tout moment au prix de 230,88 euros par titre, lorsque moins de 10 % des obligations émises restent en circulation. Conversion des obligations en actions : à tout moment à compter du 9 février 1999, à raison d’une action Axa d’un montant nominal de 60 F. pour une obligation de 165 euros (sous réserve d’ajustements prévus) Cotation : les obligations font l’objet d’une demande d’admission au Premier Marché de la SBF - Bourse de Paris Le prospectus se compose de la présente note d’opération et du document de référence de Axa enregistrée par la COB le 6 avril 1998 sous le n° R.98-103 ▲ HAVAS ADVERTISING 84, rue de Villiers – 92300 LEVALLOIS-PERRET A.P.E. : 744B Note d’opération (visa 99-086 du 3 février 1999 à l’occasion d’une émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes Havas Advertising “OCEANE” Nombre de titres émis : 122.341 de 188 euros nominal Prix d’émission : 188 euros par obligation Produit brut de l’émission : 23.000.108 euros Droit préférentiel de souscription : aucun Délai des priorité des actionnaires : aucun Souscription du public : les OCEANE sont offertes au public du 3 février 1999 au 9 février 1999. Le placement pourra être clos sans préavis, sauf à l’égard des personnes physiques pour lesquelles il restera ouvert du 3 février 1999 au 9 février 1999 inclus Date de jouissance et de règlement : 12 février 1999 Bulletin COB n° 333 Mars 1999 126 Taux nominal : 1 % l’an, payable à terme échu le 1er janvier de chaque année Taux de rendement actuariel brut en cas de non conversion et/ou d’échange : 1,75 % Durée de l’emprunt : 4 ans et 323 jours à la date de règlement Premier coupon atypique : pour la période du 12 février 1999 au 31 décembre 1999, payable le 1er janvier 2000 au prix de 1,67 euro Amortissement normal : en totalité le 1er janvier 2004 par remboursement au prix de 195,13 euros Amortissement anticipé : Au gré de l’émetteur : - par rachats en bourse ou hors bourse ou par offres publiques - par remboursement à compter du 1er janvier 2002 jusqu’au 31 décembre 2003 à un prix de remboursement anticipé assurant au souscripteur un taux de rendement actuariel équivalent à celui qu’il aurait obtenu en cas de remboursement à l’échéance. Ce remboursement anticipé ne sera possible que si le produit (i) du ratio d’attribution d’actions en vigueur, et (ii) de la moyenne arithmétique des cours de clôture de l’action durant 20 bourses consécutives comprises parmi les 40 bourses précédant la date de parution de l’avis annonçant le remboursement excède 115 % de ce prix de remboursement anticipé - par remboursement au pair majoré de l’intérêt couru à tout moment si le nombre d’obligations restant en circulation est inférieur à 10 % du nombre des obligations émises Au gré du porteur : par conversion et/ou échange en actions Havas Advertising à raison de 1 action Havas Advertising pour 1 obligation à tout moment à compter du 12 février 1999 Garantie de placement : la Société Générale, la Banque Nationale de Paris, Goldman Sachs Paris Inc. et Cie et le Crédit Commercial de France doivent garantir la souscription des obligations dans les conditions fixées par un contrat de garantie qui doit être conclu avec la société Havas Advertising le 3 février 1999 AVERTISSEMENT La Commission des opérations de bourse attire l’attention du public sur les caractéristiques particulières des instruments financiers décrits dans la présente note. Régis par l’article 339-1 de la loi du 24 juillet 1966, ils ne présentent pas certaines des caractéristiques des obligations convertibles et des obligations échangeables. Notamment, en cas de remboursement, normal ou anticipé, les porteurs ne disposeront, pour exercer leur droit à attribution d’actions, que du délai courant entre la date de l’avis annonçant le remboursement (lequel doit être publié au plus tard un mois avant la date de remboursement) et le septième jour ouvré précédant la date effective du remboursement Le prospectus est constitué par le document de référence de la société Havas Advertising, enregistré le 30 mars 1998 sous le n° R.98-090 et de la présente note d’opération 22.TITRES DE CRÉANCES 221. ÉMISSION ET ADMISSION AU PREMIER MARCHÉ ▲ BANQUE NATIONALE DE PARIS 16, boulevard des Italiens – 75009 PARIS A.P.E. : 651C Prospectus (visa n° 99-081 du 1er février 1999) à l’occasion de l’émission d’un emprunt de 157.500.000 euros représenté par 157.500 titres subordonnés remboursables de 1.000 euros nominal, émis à 1.011,99 euros Date de jouissance et de règlement : 26 février 1999 127 Bulletin COB n° 333 Mars 1999 Taux nominal : 4,30 % Intérêt annuel payable le 26 février Type d’amortissement : in fine Prix de remboursement : le pair Taux de rendement actuariel brut au règlement : 4,17 % Durée : 12 ans Échéance : 26 février 2011 Produit brut : 159.388.425 euros La note d’opération fait référence au document de référence enregistré sous le n° R.98-149 le 24 avril 1998 et aux notes d’opération qui ont reçu les visas numéros 98-376 le 18 mai 1998, 98-632 le 9 juillet 1998 et 98-734 le 14 septembre 1998 ▲ CAISSE DE REFINANCEMENT HYPOTHÉCAIRE 35, rue La Boétie – 75008 PARIS A.P.E. : 652E Prospectus (visa n° 99-117 du 11 février 1999) à l’occasion de l’émission d’un emprunt obligataire de 75.000.000 euro représenté par 75.000.000 d’obligations de 1 euro nominal, émises à 107,426%, plus le coupon couru à la date de règlement de 5,384 %, assimilables le 25 avril 1999 à celles de l’emprunt 5 % avril 2008 Date de jouissance : 4 février 1998 Date de règlement : 4 mars 1999 Intérêt annuel : 5 % du nominal payable en une seule fois le 25 avril de chaque année. Exceptionnellement, le premier terme d’intérêt payable le 25 avril 1999 sera atypique et s’élèvera à 6,096 % pour 445 jours d’intérêt, ce qui correspond à un taux nominal annuel proportionnel de 5 % Type d’amortissement : in fine Prix de remboursement : le pair Taux de rendement actuariel brut au règlement : 4,01 % Durée : 9 ans et 52 jours Échéance : 25 avril 2008 Produit brut : 84.607.500 euros Notation : AAA par Fitch IBCA et Aa1 par Moody’s Investors Service La note d’opération fait référence au document de référence enregistré sous le n° R.98-040 le 4 mars 1998 et à la note d’opération qui a reçu le visa numéro 98-793 le 8 octobre 1998 ▲ COMPAGNIE FINANCIÈRE DE CIC ET DE L’UNION EUROPÉENNE 4, rue Gaillon – 75002 PARIS A.P.E. : 651C Prospectus (visa n° 99-130 du 16 février 1999) à l’occasion de l’émission d’un emprunt de 23.500.000 euros représenté par 23.500 titres subordonnés remboursables de 1.000 euros nominal, émis à 1.001,62 euros Date de jouissance et de règlement : 10 mars 1999 Taux nominal : 4,30 % Intérêt annuel payable le 10 mars Type d’amortissement : in fine Prix de remboursement : le pair Taux de rendement actuariel brut au règlement : 4,28 % Durée : 10 ans Échéance : 10 mars 2009 Produit brut : 23.538.070 euros La note d’opération fait référence au document de référence enregistré sous Bulletin COB n° 333 Mars 1999 128 le n° R.98-145 le 23 avril 1998 et à la note d’opération qui a reçu le visa numéro 98-902 le 18 novembre 1998 ▲ CAISSE NATIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE 91/93, boulevard Pasteur – 75015 PARIS A.P.E. : 651D Prospectus (visa n° 99-136 du 17 février 1999) à l’occasion de l’émission de deux emprunts : 1/ emprunt obligataire de 268.750.000 euros représenté par 268.750.000 obligations de 1 euro nominal, émises à 98,66 % Date de jouissance et de règlement : 15 mars 1999 Taux nominal : 4 % Intérêt annuel payable le 15 mars Type d’amortissement : in fine Prix de remboursement : le pair Taux de rendement actuariel brut au règlement : 4,14 % Durée : 12 ans Échéance : 15 mars 2011 Produit brut : 265.148.750 euros 2/ emprunt de 225.000.000 euros représenté par 225.000 titres subordonnés remboursables de 1 euro nominal, émis à 98,03 % Date de jouissance et de règlement : 15 mars 1999 Taux nominal : 4 % Intérêt annuel payable le 15 mars Type d’amortissement : in fine Prix de remboursement : le pair Taux de rendement actuariel brut au règlement : 4,21 % Durée : 12 ans Échéance : 15 mars 2011 Produit brut : 220.567.500 euros La note d’opération fait référence aux prospectus qui ont reçu les visas numéros 98-311 le 29 avril 1998, 98-379 le 19 mai 1998, 98-416 le 27 mai 1998, 98718 le 1er septembre 1998 et 98-819 le 20 octobre 1998 ÉMISSION/CESSION DE TITRES SANS ADMISSION SUR UN MARCHÉ RÉGLEMENTÉ 31. TITRES DE CAPITAL OU DONNANT ACCÈS AU CAPITAL 312. CESSION DE TITRES NON ADMIS SUR UN MARCHÉ RÉGLEMENTÉ ▲ AVENIR FINANCE 6, rue Masaryk – 69009 LYON Prospectus simplifié (visa n° 99-128 du 15 février 1999) à l’occasion d’une cession de titres par appel public à l’épargne de la société Avenir Finance inscrite au Marché Libre de la bourse de Paris Nombre de titres cédés : 1.906 actions, soit globalement 0,64 % du capital et 0,59 % des droits de vote Prix : 20 euros par action (131,20 F.) Date de jouissance : 1er janvier 1998 Période d’offre : les ordres du public seront reçus jusqu’au 22 février 1999 (10 heures) 129 Bulletin COB n° 333 Mars 1999 AVERTISSEMENT Avertissement : La commission des opérations de bourse attire l’attention du public sur les faits suivants : . l’observation formulée par le Commissaire aux comptes dans son attestation sur les comptes prévisionnels . les titres faisant l’objet de la présente opération ne seront pas admis aux négociations sur un marché réglementé et ne bénéficieront donc pas des garanties correspondantes AUTRES VISAS DÉLIVRÉS 41. TITRES DE CAPITAL ET TITRES DE CRÉANCES 412. OPÉRATION RÉSERVÉE AUX SALARIÉS AVERTISSEMENT ▲ THOMSON MULTIMÉDIA 46, quai Alphonse Le Gallo – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT Prospectus simplifié (visa n° 99-124 du 12 février 1999) à l’occasion d’une offre d’actions Thomson Multimédia réservée aux salariés, anciens salariés et mandataires sociaux de Thomson Multimédia et de ses filiales Nombre de titres offerts : 1.531.604 actions de 100 F. nominal Prix d’offre : 19,91 euros Période de l’offre : du 17 février 1999 au 5 mars 1999 La Commission des Opérations de Bourse attire l’attention du public sur les faits suivants : . les actions de la société Thomson Multimédia proposées ne sont pas négociées sur un marché réglementé . les comptes consolidés de la société Thomson multimédia relatifs aux exercices clos les 31 décembre 1995, 1996 et 1997 font apparaître des résultats nets négatifs . l’évolution de la valeur des parts des FCPE investis en actions non cotées de Thomson multimédia sera fonction de l’évaluation de la situation financière de cette société ▲ VIVENDI 42, avenue Friedland – 75380 PARIS CEDEX 08 A.P.E. : 410Z Prospectus simplifié (visa n° 99-161 du 25 février 1999) à l’occasion d’une augmentation de capital par émission d’actions nouvelles réservée aux salariés, retraités et préretraités des sociétés du groupe Vivendi adhérant au Plan d’Epargne Groupe Nombre d’actions offertes : 300.000 Prix : 186,90 euros par action de 16 euros nominal Ce prix correspond à la moyenne des premiers cours cotés pendant les 20 séances de bourse ayant précédé le 22 janvier 1999, jour de la réunion du conseil d’administration qui a décidé de l’opération, la moyenne ainsi calculée étant diminuée d’une décote de 20 % Période de souscription : du 22 mars au 9 avril 1999 AVERTISSEMENT Bulletin COB n° 333 Mars 1999 La Commission des opérations de bourse attire l’attention du public sur le fait que les informations prévisionnelles concernant l’exercice 1998 de la société Vivendi ainsi que les informations financières et comptables présentées pages 130 17 et 18 de la présente note d’opération et pages 41 à 50 du prospectus définitif, visé par la Commission le 22 janvier 1999 sous le numéro 99-048, relatif à l’émission et à l’admission au Premier Marché d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes de la société Vivendi, n’ont pas fait l’objet d’un examen par les Commissaires aux Comptes Le prospectus complet est composé de la présente note d’opération, du rapport annuel 1997 enregistré comme document de référence sous le n° R.98-099 le 3 avril 1998 et du prospectus définitif relatif à l’émission et l’admission au Premier Marché d’un emprunt représenté par des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes qui a reçu le visa n° 99-048 le 22 janvier 1999 414. NOTES D’INFORMATION PRÉLIMINAIRES Émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange d’actions nouvelles ou existantes Introduction d’actions à la cote du Premier Marché ▲ NEOPOST S.A. 113, rue Jean Marin Naudin – 92220 BAGNEUX A.P.E. : 741J Complément au prospectus préliminaire (visa n° 99-111 du 9 février 1999) à l’occasion de l’introduction au Premier marché des actions de la société Neopost S.A. Titres admis : 29.432.511 actions au maximum, dont : - 25.003.250 actions anciennes composant la totalité du capital de Neopost S.A. avant émissions - entre 3.243.596 et 4.120.243 actions nouvelles à provenir d’une augmentation de capital qui devrait être décidée par le conseil d’administration du 17 février 1999. Le prix d’émission sera égal au prix du placement. Le nombre exact d’actions émises dépendra du prix définitif par action auquel se fera le placement afin de recueillir un montant de souscriptions fixe de l’ordre de 76,22 millions d’euros. - 309.018 actions nouvelles au maximum à provenir d’une augmentation de capital souscrite par les salariés français du groupe par l’intermédiaire du FCPE Groupe Neopost, qui devrait être décidée par le conseil d’administration du 17 février 1999. Le nombre maximal d’actions offertes aux salariés français dépendra du prix définitif par action auquel se fera le placement et pourra varier entre 243.269 et 309.018 actions. Le nombre d’actions qui seront effectivement émises au profit du FCPE Groupe Neopost dépendra du montant des souscriptions recueillies auprès des salariés français Jouissance des actions : à compter de leur émission, les actions nouvelles auront droit, comme les actions anciennes, à toutes les sommes mises en distribution en vertu d’une résolution de l’assemblée générale des actionnaires de Neopost S.A. postérieure à leur émission Date prévue d’introduction et de première cotation : 18 février 1999. Les titres émis dans le cadre de l’augmentation de capital souscrite par le FCPE Groupe Neopost seront cotés dès leur création qui devrait intervenir le 12 mars 1999 Mise à disposition des actions A/ un placement public est organisé en France et à l’étranger du 1er février 1999 au 16 février 1999 inclus Ce placement porte sur : - un nombre d’actions existantes cédées compris entre 12.288.044 et 12.337.667. Ce nombre peut être porté à une fourchette de 14.182.785 à 14.240.042 en cas 131 Bulletin COB n° 333 Mars 1999 d’exercice de l’option de sur-allocation, et représenter entre 56,72 % et 56,95 % du capital social actuel de Neopost S.A. L’option de sur-allocation consiste en la faculté, pour les membres du syndicat de placement, d’acheter au prix de placement un nombre d’actions Neopost S.A. compris entre 1.894.741 et 1.902.375 jusqu’au 19 mars 1999 - sur un nombre d’actions nouvelles à provenir de l’augmentation de capital publique compris entre 3.243.596 et 4.120.243. Il est prévu qu’au maximum 82.404 actions nouvelles soient placées auprès des salariés des filiales étrangères de Neopost S.A. Fourchette de prix indicative par action : de 19,5 euros à 22,5 euros. L’offre aux personnes morales peut être interrompue par anticipation à tout moment sans préavis. Les personnes physiques bénéficient de l’intégralité de la période de souscription Les ordres sont révocables. Chaque ordre doit indiquer une quantité d’actions et un prix maximum jusqu’auquel l’ordre est donné Seuls les ordres libellés à un prix supérieur ou égal au prix de vente des actions sont pris en compte dans la procédure d’allocation La validité des ordres est soumise à l’octroi d’un visa de la COB sur le prospectus définitif dans lequel le prix de vente des actions sera fixé B/ une offre réservée aux salariés français de Neopost S.A. est organisée du 1er février 1999 au 16 février 1999 inclus. Ces salariés peuvent souscrire, par l’intermédiaire du FCPE Groupe Neopost, un nombre maximum d’actions nouvelles compris entre 243.269 et 309.018 Fourchette de prix indicative par action : de 14,80 euros à 18,80 euros. Le prix de souscription définitif des salariés français aux parts du FCPE Groupe Neopost ne pourra pas être inférieur de plus de 20 % au prix définitif des actions dans le cadre du placement global Les ordres des salariés français sont révocables Le prix de souscription des actions sera fixé le 17 février 1999 Si le total des souscriptions reçues par le FCPE Groupe Neopost excédait 4,57 millions d’euros, les demandes des salariés français seraient intégralement servies jusqu’à un nombre minimum de parts connu au plus tard 15 jours après la date de souscription par le FCPE Groupe Neopost à l’augmentation de capital réservée et au-delà de ce nombre minimum, les demandes seraient réduites proportionnellement La garantie de l’émission et du placement doit être accordée par un groupe d’établissements financiers dirigé par Warburg Dillon Read, chef de file. Il est prévu que la signature du contrat de garantie intervienne le jour de la fixation du prix du placement global (complément au prospectus préliminaire : modification de la fourchette de prix pour le placement public) Le prospectus préliminaire devra être complétée d’une note d’information définitive ▲ NEOPOST S.A. 113, rue Jean Marin Naudin – 92220 BAGNEUX A.P.E. : 741J Second complément au prospectus préliminaire (visa n° 99-135 du 17 février 1999) à l’occasion de l’introduction au Premier marché des actions de la société Neopost S.A. Titres admis : 30.466.006 actions au maximum, dont : - 25.003.250 actions anciennes composant la totalité du capital de Neopost S.A. avant émissions - 5.081.634 actions nouvelles à provenir d’une augmentation de capital qui devrait être décidée par le conseil d’administration du 22 février 1999. Le prix Bulletin COB n° 333 Mars 1999 132 d’émission sera égal au prix du placement - 381.122 actions nouvelles au maximum à provenir d’une augmentation de capital souscrite par les salariés français du groupe par l’intermédiaire du FCPE Groupe Neopost, qui devrait être décidée par le conseil d’administration du 22 février 1999 Le nombre d’actions qui seront effectivement émises au profit du FCPE Groupe Neopost dépendra du montant des souscriptions recueillies auprès des salariés français. Le prix indicatif d’émission est de 12 euros par action. Jouissance des actions : A compter de leur émission, les actions nouvelles auront droit, comme les actions anciennes, à toutes les sommes mises en distribution en vertu d’une résolution de l’assemblée générale des actionnaires de Neopost S.A. postérieure à leur émission Date prévue d’introduction et de première cotation : 23 février 1999. Les titres émis dans le cadre de l’augmentation de capital souscrite par le FCPE Groupe Neopost seront cotés dès leur création. Mise à disposition des actions A/ un placement public est organisé en France et à l’étranger du 1er février 1999 au 22 février 1999 inclus Ce placement porte : - sur 10.456.035 actions existantes cédées. Ce nombre peut être porté à 12.064.655 actions en cas d’exercice de l’option de sur-allocation, et représenter ainsi 48,25 % du capital social actuel de Neopost S.A. L’option de sur-allocation consiste en la faculté, pour les membres du syndicat de placement, d’acheter au prix du placement 1.608.620 actions Neopost S.A. supplémentaires jusqu’au 24 mars 1999 - sur 5.081.634 actions supplémentaires nouvelles provenant de l’augmentation de capital publique. Il est prévu qu’au maximum 152.449 actions nouvelles soient placées auprès des salariés des filiales étrangères de Neopost S.A. Prix indicatif par action dans le cadre du placement : 15 euros. L’offre aux personnes morales peut être interrompue par anticipation à tout moment sans préavis Les personnes physiques bénéficient de l’intégralité de la période de souscription Les ordres sont révocables. Chaque ordre doit indiquer une quantité d’actions et un prix maximum jusqu’auquel l’ordre est donné Seuls les ordres libellés à un prix supérieur ou égal au prix de vente des actions sont pris en compte dans la procédure d’allocation La validité des ordres sera soumise à l’octroi d’un visa de la COB sur le prospectus définitif dans lequel le prix de vente des actions sera fixé B/ une offre réservée aux salariés français de Neopost S.A. est organisée du 1er février 1999 au 22 février 1999 inclus. Ces salariés peuvent souscrire, par l’intermédiaire du FCPE Groupe Neopost, au maximum 381.122 actions nouvelles Prix indicatif par action dans le cadre de l’offre réservée aux salariés : 12 euros Les ordres des salariés français sont révocables Le prix définitif de souscription des actions sera fixé le 22 février 1999. Le prix de souscription à une part du FCPE Groupe Neopost sera égal au prix d’émission d’une action nouvelle émise par Neopost S.A. Si le total des souscriptions reçues par le FCPE Groupe Neopost excédait 4,57 millions d’euros, les demandes des salariés français seraient intégralement servies jusqu’à un nombre minimum de parts connu au plus tard 15 jours après la date de souscription par le FCPE Groupe Neopost à l’augmentation de capital réservée et au-delà de ce nombre minimum, les demandes seraient réduites proportionnellement 133 Bulletin COB n° 333 Mars 1999 La garantie de l’émission et du placement doit être accordée par un groupe d’établissements financiers dirigé par Warburg Dillon Read, chef de file. Il est prévu que la signature du contrat de garantie intervienne le jour de la fixation du prix du placement global (second complément au prospectus préliminaire : détermination d’un prix indicatif par action pour le placement public et réduction de la taille du placement) Le prospectus préliminaire devra être complétée d’une note d’information définitive Introduction d’actions à la cote du Second Marché ▲ MAÎTRE FOURNIL ZI Allée de Savoie – 26302 BOURG-DE-PÉAGE A.P.E. : 741J Note d’information préliminaire (visa n° 99-087 du 4 février 1999) à l’occasion de l’introduction en bourse des actions de la société Maître Fournil sur le second Marché et augmentation de capital Nombre de titres admis aux négociations : 1.229.200 actions de 5 F. nominal (jouissance 1er octobre 1998) composant le capital de la société, plus les actions émises dans le cadre de l’augmentation de capital Nombre de titres mis à la disposition du public à l’occasion de l’introduction : 193.799 à 222.223 actions anciennes provenant de cessions par les actionnaires fondateurs, plus les actions à provenir de l’augmentation de capital Procédure de diffusion des actions : . offre à prix ferme en France portant sur 20 % des actions . placement global en France et à l’étranger portant sur 80 % des actions Les prix de vente et de souscription des actions dans le cadre de l’offre à prix ferme et du placement seront identiques et devraient se situer dans une fourchette comprise entre 17,14 euros et 19,66 euros par action. Le placement global se déroulera pendant la même période que l’offre à prix ferme du 12 février au 16 février 1999 inclus. Il pourra cependant être clos par anticipation sans préavis sauf pour les personnes physiques Le nombre d’actions offertes dans le cadre du placement garanti pourra être réduit d’un nombre maximum de 50.000 actions afin d’augmenter à due concurrence le nombre d’actions offertes dans le cadre de l’offre à prix ferme en France De même, le nombre d’actions offertes dans le cadre de l’offre à prix ferme pourra être réduit dans la limite d’un nombre maximum de 50.000 actions afin d’augmenter à due concurrence le nombre d’actions offertes dans le cadre du placement garanti en France Augmentation de capital par émission de 310.078 à 355.556 actions nouvelles 5 F. nominal (jouissance 1er octobre 1998), avec suppression du droit préférentiel de souscription Prix d’émission dans la fourchette : 17,14 euros à 19,66 euros Garantie de bonne fin : l’entreprise en investissement Ferri-ING-Barings devrait garantir la bonne fin de la souscription des actions nouvelles conformément à l’article 191-1 de la loi du 24 juillet 1966 Date prévue d’introduction : 17 février 1999 La note d’information préliminaire devra être complétée d’une note d’information définitive ▲ GROUPE ARES 3 à 9, avenue de Norvège – BP 390 – 91959 COURTABOEUF 1 CEDEX A.P.E. : 741J Note d’information préliminaire (visa n° 99-091 du 4 février 1999) à l’occasion Bulletin COB n° 333 Mars 1999 134 de l’introduction en bourse des actions de la société Groupe Ares sur le second Marché et augmentation de capital Nombre de titres admis aux négociations : 2.560.000 actions (jouissance 1er avril 1998) composant le capital de la société, plus les actions à provenir de l’augmentation de capital Nombre de titres mis à la disposition du public : 101.700 actions anciennes cédées par les actionnaires fondateurs, plus les actions à émettre dans le cadre de l’augmentation de capital En outre, un nombre d’environ 76.800 titres provenant de l’option de sur-allocation consentie par divers actionnaires à la Banque cpr pourra être mis à la disposition du marché. Ces 76.800 titres représenteraient 2,58 % du capital et 1,57 % des droits de vote Procédure de diffusion des actions : . offre à prix ferme en France portant sur 20 % des actions, dirigée par la Banque CPR . placement global en France et à l’étranger portant sur 80 % des actions, dirigé par la Banque CPR Le nombre d’actions offertes dans le cadre du placement garanti pourra être réduit d’un nombre maximum de 104.340 actions afin d’augmenter à due concurrence le nombre d’actions offertes dans le cadre de l’offre à prix ferme en France De même, le nombre d’actions offertes dans le cadre de l’offre à prix ferme pourra être réduit dans la limite d’un nombre maximum de 104.340 actions afin d’augmenter à due concurrence le nombre d’actions offertes dans le cadre du placement garanti en France Les prix de vente et de souscription des actions dans le cadre de l’offre à prix ferme et du placement seront identiques et devraient se situer dans une fourchette comprise entre 16 euros et 18 euros par action Le placement global se déroulera pendant la même période que l’offre à prix ferme du 1er mars au 4 mars 1999 inclus, il pourra cependant être clos par anticipation sans préavis sauf pour les personnes physiques Augmentation de capital par émission de 420.000 actions nouvelles (jouissance 1er avril 1998), avec suppression du droit préférentiel de souscription Prix d’émission dans la fourchette de : 16 euros à 18 euros Date prévue d’introduction : 4 mars 1999 Garantie de bonne fin : la banque introductrice devrait garantir la bonne fin de la souscription des actions nouvelles conformément à l’article 191-1 de la loi du 24 juillet 1966 La note d’information préliminaire devra être complétée d’une note d’information définitive ▲ SINOPIA ASSET MANAGEMENT 66, rue de la Chaussée d’Antin – 75009 PARIS A.P.E. : 671C Note d’information préliminaire (visa n° 99-167 du 26 février 1999) à l’occasion de l’introduction en bour se des actions de la société Sinopia Asset Management sur le second Marché et augmentation de capital Nombre de titres admis aux négociations : 5.760.000 actions de 0,50 euro nominal (jouissance 1er janvier 1999) composant le capital de la société, plus les actions à provenir de l’augmentation de capital concomitante à l’introduction au Second Marché et 90.000 actions provenant d’une augmentation de capital réservée aux salariés adhérant au Plan d’Epargne d’Entreprise Nombre de titres mis à la disposition du public : 650.000 actions émises dans le cadre de l’augmentation de capital Procédure de diffusion des actions : 135 Bulletin COB n° 333 Mars 1999 . offre à prix ferme en France portant sur 20 % des actions . placement global en France et à l’étranger portant sur 80 % des actions Cette répartition est susceptible d’être modifiée en fonction de la demande (le nombre d’actions offertes dans le cadre du placement garanti pourra être réduit d’un nombre maximum de 65.000 actions afin d’augmenter à due concurrence le nombre d’actions offertes dans le cadre de l’offre à prix ferme) Les prix de vente et de souscription des actions dans le cadre de l’offre à prix ferme et du placement seront identiques et devraient se situer dans une fourchette comprise entre 21 euros et 23 euros par action Le placement global se déroulera pendant la même période que l’offre à prix ferme du 23 mars au 24 mars 1999 inclus, il pourra cependant être clos par anticipation sans préavis sauf pour les personnes physiques Augmentation de capital par émission de 650.000 actions nouvelles de 0,50 euro nominal (jouissance 1er janvier 1999), avec suppression du droit préférentiel de souscription Prix d’émission dans la fourchette de : 21 euros à 23 euros Garantie de bonne fin : le placement des actions nouvelles issues de l’augmentation de capital fera l’objet d’une garantie délivrée par CCF Charterhouse au titre de l’offre à prix ferme et du placement garanti. Le contrat de garantie sera signé au plus tard le 22 mars 1999 et pourra être résolu en cas de survenance de certains événements extérieurs et graves rendant l’offre à prix ferme et le placement irréalisables Date prévue d’introduction : 25 mars 1999 La note d’information préliminaire devra être complétée d’une note d’information définitive Introduction d’actions à la cote du Nouveau Marché ▲ S.O.I.TEC – SILICON ON INSULATOR TECHNOLOGIES Parc Technologique des Fontaines – 38190 BERNIN A.P.E. : 321B Complément au prospectus préliminaire (visa n° 99-089 du 4 février 1999) à l’occasion d’une augmentation de capital par émission d’environ 1.400.000 actions nouvelles de 5 F. nominal (jouissance 1er avril 1998), avec suppression du droit préférentiel de souscription, réalisée dans le cadre de l’introduction de la société S.O.I.TEC au Nouveau Marché En plus de 388.060 actions anciennes provenant de cessions par les actionnaires actuels, les actions à émettre seront offertes au public dans les conditions suivantes : - environ 15 % des actions feront l’objet d’une offre à prix ferme - ’environ 85 % feront l’objet d’un placement garanti en France et à l’étranger, à l’exception des États-Unis d’Amérique, du Canada et du Japon Cette répartition est susceptible d’être ajustée en fonction de la demande (le nombre d’actions offertes dans le cadre du placement garanti et de l’offre à prix ferme pourra être augmenté dans la limite d’un nombre maximum de 30.000 actions par prélèvement sur l’une ou l’autre des procédures) Les prix de vente et de souscription sont identiques et s’élèvent à 28 euros (183,67 F.) par action L’offre à prix ferme et le placement se sont déroulés du 5 février au 8 février 1999 inclus. Le placement a pu cependant être clos sans préavis, sauf pour les personnes physiques En vue de courir une sur-demande 140.000 bons de souscription d’actions seront émis au prix de 0,01 F. et réservés à la BNP, donnant droit de souscrire au maximum 140.000 actions dans un délai de 30 jours à compter de la première cotation Bulletin COB n° 333 Mars 1999 136 Nombre de titres admis aux négociations : 3.878.4000 actions existantes de 5 F. nominal composant le capital de la société, plus les actions à provenir de l’augmentation de capital Garantie de bonne fin : l’augmentation de capital doit faire l’objet d’une garantie au sens de l’article 191-1 de la loi du 24 juillet 1996 prenant effet la veille de la première cotation Date prévue d’introduction : 9 février 1999 AVERTISSEMENT La Commission des opérations de bourse attire l’attention du public sur l’attestation des commissaires aux comptes de la société et notamment sur les commentaires relatifs aux informations prévisionnelles de nature financière et comptable (complément au prospectus préliminaire : le prix d’introduction a été fixé à 28 euros par action, valorisant la société de 248.000.000 euros ; la garantie de bonne fin de l’augmentation de capital prendra effet la veille de la première cotation de l’action) Le prospectus préliminaire devra être complété d’une note d’opération définitive ▲ ALGORIEL Tour Maine-Montparnasse – 33, avenue du Maine – 75755 PARIS CEDEX 15 A.P.E. : 722Z Prospectus préliminaire (visa n° 99-092 du 4 février 1999) à l’occasion d’une augmentation de capital par émission d’un nombre maximum de 360.000 actions nouvelles de 0,16 euro nominal (jouissance 1er avril 1998), avec suppression du droit préférentiel de souscription, réalisée dans le cadre de l’introduction de la société Algoriel au Nouveau Marché En plus d’un nombre minimum de 16.520 actions anciennes cédées par M Aronin, les actions à émettre seront offertes au public dans les conditions suivantes : - environ 75 % feront l’objet d’un placement garanti en France et à l’étranger - environ 25 % feront l’objet d’une offre à prix ferme Cette répartition est susceptible d’être ajustée en fonction de la demande (le nombre d’actions offertes au titre de l’offre à prix ferme pourra être augmenté par prélèvement sur le placement à hauteur de 10 % maximum, ou le placement augmenté par prélèvement sur l’offre à prix ferme à hauteur de 10 % maximum, dans le cas où celle-ci ne serait pas entièrement couverte) Les prix de vente et de souscription seront identiques et devraient se situer dans une fourchette comprise entre 16 euros et 18,45 euros par action (104,95 F. à 121 F.) L’offre à prix ferme et le placement se dérouleront du 18 février au 22 février 1999. Le placement garanti pourra cependant être clos par anticipation sans préavis, sauf pour les personnes physiques L’augmentation de capital devrait faire l’objet d’une garantie au sens de l’article 191-1 de la loi du 24 juillet 1966 au plus tard le 17 février 1999 Nombre de titres admis aux négociations : 1.512.375 actions existantes de 0,16 euro nominal composant le capital de la société, plus les actions à provenir de l’augmentation de capital Date prévue d’introduction : 23 février 1999 AVERTISSEMENT La Commission des opérations de bourse attire l’attention du public sur le fait que les comptes prévisionnels figurant dans le présent prospectus et couvrant les exercices clos le 31 mars 1999, 2000 et 2001 n’ont pas fait l’objet d’un examen de la part du commissaire aux comptes de l’auditeur 137 Bulletin COB n° 333 Mars 1999 Le prospectus préliminaire devra être complété d’une note d’opération définitive ▲ GL TRADE 48, Notre-Dame-des-Victoires – 75002 PARIS A.P.E. : 722Z Complément au prospectus préliminaire (visa n° 99-114 du 10 février 1999) à l’occasion d’une augmentation de capital par émission de 230.000 actions nouvelles de 0,20 F. nominal (jouissance 1er janvier 1998), avec suppression du droit préférentiel de souscription, réalisée dans le cadre de l’introduction de la société GL Trade au Nouveau Marché En plus de 690.000 actions anciennes cédées par un groupe d’actionnaires, les actions à émettre seront offertes au public dans les conditions suivantes : - environ 20 % feront l’objet d’une offre à prix ferme - environ 80 % feront l’objet d’un placement garanti en France et à l’étranger Le nombre d’actions offertes pour le placement pourra être réduit dans la limite de 40.000 au maximum afin d’augmenter à due concurrence le nombre d’actions offertes pour l’offre à prix ferme En outre, un maximum de 60.000 actions anciennes supplémentaires pourra être cédé en vue de couvrir d’éventuelles sur-allocations effectuées dans le cadre du placement Indépendamment des actions offertes, les salariés de la société GL Trade et des sociétés françaises du groupe SBF pourront souscrire un maximum de 120.000 actions nouvelles qui seront émises dans le cadre d’une augmentation de capital réservée aux salariés Les prix de vente et de souscription sont identiques et s’élèvent à 16 euros par action L’offre à prix ferme et le placement se dérouleront du 11 février au 15 février 1999 inclus. Le placement pourra cependant être clos par anticipation sans préavis, sauf pour les personnes physiques Garantie de bonne fin : l’augmentation de capital doit faire l’objet d’une garantie au sens de l’article 191-1 de la loi du 24 juillet 1966 qui prendra effet le jour de la première cotation Nombre de titres admis aux négociations : 10.000.000 d’actions existantes de 0,20 F. nominal (jouissance 1er janvier 1998) composant le capital de la société, plus les actions à provenir de l’augmentation de capital (complément au prospectus préliminaire : le prix de vente et de souscription a été fixé à 16 euros – la garantie de bonne fin irrévocable de l’augmentation de capital ne sera signée que le jour de la première cotation de l’action) Date prévue d’introduction : 16 février 1999 ▲ RIGIFLEX INTERNATIONAL Zone d’Activités – 69610 HAUTE-RIVOIRE A.P.E. : 242G Prospectus préliminaire (visa n° 99-156 du 25 février 1999) à l’occasion d’une augmentation de capital par émission d’un nombre maximum de 293.000 actions nouvelles de 10 F. nominal (jouissance 1er avril 1998), avec suppression du droit préférentiel de souscription, réalisée dans le cadre de l’introduction de la société Rigif lex International au Nouveau Marché En plus de 14.000 actions anciennes provenant de cessions par les actionnaires actuels, les actions à émettre seront offertes au public dans les conditions suivantes : - environ 20 % feront l’objet d’une offre à prix ferme - environ 80 % feront l’objet d’un placement garanti en France et à l’étranger Bulletin COB n° 333 Mars 1999 138 Cette répartition est susceptible d’être ajustée en fonction de la demande (le nombre d’actions offertes au titre de l’offre à prix ferme pourra être augmenté par prélèvement sur le placement, ou le placement augmenté par prélèvement sur l’offre à prix ferme, dans la limite d’un nombre maximum de 30.700 actions) Les prix de vente et de souscription seront identiques et devraient se situer dans une fourchette comprise entre 21,50 euros et 24,70 euros par action L’offre à prix ferme et le placement se dérouleront du 8 mars au 10 mars 1999 inclus. Le placement garanti pourra cependant être clos par anticipation sans préavis, sauf pour les personnes physiques Garantie de bonne fin : la Banque de Vizille devrait garantir la bonne fin de la souscription des actions nouvelles conformément à l’article 196-1 de la loi du 24 juillet 1966 Nombre de titres admis aux négociations : 611.093 actions existantes de 10 euros nominal composant le capital de la société, plus les actions à provenir de l’augmentation de capital Date prévue d’introduction : 11 mars 1999 Le prospectus préliminaire devra être complété d’une note d’opération définitive Cession d’actions ordinaires ▲ EQUANT NV Gatwickstraat 21-23 – 1043 GL AMSTERDAM-SLOTERDIJK (Pays-Bas) Complément au prospectus préliminaire (visa n° 99-112 du 9 février 1999) à l’occasion d’une cession d’actions ordinaires en bourse de Paris (Premier Marché, Compartiment Valeurs Étrangères) de la société Equant N.V. Nombre de titres mis à la disposition du public : 42.000.000 d’actions ordinaires d’une valeur nominale de NLG 0,02 (jouissance 1er janvier 1998), dans le cadre d’une offre globale notamment en France, aux Etats-Unis d’Amérique et au Canada En outre, les actionnaires vendeurs consentiront aux membres du syndicat de l’offre une option permettant l’acquisition d’un nombre maximum de 6.300.000 actions ordinaires, exerçables au prix de l’offre dans un délai de 30 jours à compter de la date de fixation du prix de vente des actions ordinaires Le prix de vente des actions ordinaires offertes dans le cadre de l’offre sera fixé le 11 février 1999 Le prix résultera de la confrontation de l’offre de titres et des demandes émises par les investisseurs selon la technique dite de “construction du livre d’ordres” telle que développée par les usages professionnels entre le 26 janvier et le 11 février 1999 Le prix de vente de l’offre pourrait se situer à un niveau voisin des derniers cours cotés de l’action Equant N.V. au NYSE dans la période précédant la fixation du prix de vente Autre place de cotation : New York Stock Exchange Période d’offre : du 26 janvier au 11 février 1999, sauf pour les personnes physiques qui pourront transmettre leurs ordres jusqu’au 15 février 1999 AVERTISSEMENT La Commission des opérations de bourse attire l’attention du public sur le fait que : . la société Equant N.V. est une société enregistrée aux Pays-Bas dont les actions sont cotées à New York et à Paris. Compte tenu de cette spécificité, la réglementation boursière qui lui est applicable en matière d’information du public et de protection des investisseurs ainsi que les engagements pris par la société vis-à-vis des autorités boursières et du marché sont décrits dans le prospectus . la société n’a pas distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices. 139 Bulletin COB n° 333 Mars 1999 La société envisage d’affecter tous fonds disponibles au financement de ses activités et de sa croissance et ne prévoit en conséquence pas de mise en distribution de dividendes dans un futur proche (Complément au prospectus préliminaire : le nombre de titres cédés a été augmenté – la période d’offre a été repoussée du 11 février au 15 février 1999 uniquement pour les personnes physiques) Le prospectus préliminaire sera complété par un prospectus définitif 415. AUTRES Cession d’actions ordinaires . EQUANT NV Gatwickstraat 21-23 – 1043 GL AMSTERDAM-SLOTERDIJK (Pays-Bas) Prospectus définitif (visa n° 99-121 du 12 février 1999) à l’occasion d’une cession d’actions ordinaires en bourse de Paris (Premier Marché, Compartiment Valeurs Étrangères) de la société Equant N.V. Nombre de titres mis à la disposition du public : 42.000.000 d’actions ordinaires d’une valeur nominale de NLG 0,02 (jouissance 1er janvier 1998), dans le cadre d’une offre globale notamment en France, aux Etats-Unis d’Amérique et au Canada En outre, les actionnaires vendeurs consentiront aux membres du syndicat de l’offre une option permettant l’acquisition d’un nombre maximum de 6.300.000 actions ordinaires, exerçables au prix de l’offre dans un délai de 30 jours à compter de la date de fixation du prix de vente des actions ordinaires Prix de vente : 66,08 euros (433,46 F.) Période d’offre : du 26 janvier au 11 février 1999, sauf pour les personnes physiques qui pourront transmettre leurs ordres jusqu’au 15 février 1999 Autre place de cotation : New York Stock Exchange AVERTISSEMENT La Commission des opérations de bourse attire l’attention du public sur le fait que : . la société Equant N.V. est une société enregistrée aux Pays-Bas dont les actions sont cotées à New York et à Paris. Compte tenu de cette spécificité, la réglementation boursière qui lui est applicable en matière d’information du public et de protection des investisseurs ainsi que les engagements pris par la société vis-à-vis des autorités boursières et du marché sont décrits dans le prospectus . la société n’a pas distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices. La société envisage d’affecter tous fonds disponibles au financement de ses activités et de sa croissance et ne prévoit en conséquence pas de mise en distribution de dividendes dans un futur proche Programmes de rachat d’actions ▲ SODEXHO ALLIANCE B.P. 100 – 78883 SAINT-QUENTIN-EN-YVELINES CEDEX A.P.E. : 741J Note d’information (visa n° 99-082 du 1er février 1999) à l’occasion de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions autorisé par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 23 février 1999 Part maximale du capital visée : 10 % du capital de la société, soit 3.346.594 actions Prix maximum d’achat : 228,67 euros Prix minimum de vente (en cas de régularisation de cours) : 100,46 euros Calendrier de l’opération : l’autorisation est demandée pour une durée de 18 Bulletin COB n° 333 Mars 1999 140 mois à compter de l’assemblée générale du 23 février 1999, soit au plus tard le 23 août 2000 ▲ CHARLATTE 17, rue Paul-Bert – 89400 MIGENNES A.P.E. : 741C Note d’information (visa n° 99-083 du 1er février 1999) à l’occasion de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions autorisé par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 18 février 1999 Part maximale du capital visée : 5 % du capital de la société Prix maximum d’achat : 45,73 euros Prix minimum de vente : 15,24 euros Calendrier de l’opération : le programme de rachat sera réalisé dans les 18 mois suivant la date de l’assemblée générale mixte ▲ ASSYSTEM 12, rue Euler – 75008 PARIS A.P.E. : 741J Note d’information (visa n° 99-085 du 2 février 1999) à l’occasion de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions autorisé par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 18 février 1999 Part maximale du capital visée : 10 % du capital ; cependant, compte tenu du f lottant (16,77 %), la société limite ses possibilités de rachat à 3,91 % de son capital Prix maximum d’achat : 75 euros Prix minimum de vente (en cas de régularisation de cours) : 50 euros Calendrier de l’opération : le programme de rachat sera réalisé dans les 18 mois suivant la date de l’assemblée générale mixte ▲ NRJ 22, rue Boileau – 75016 PARIS A.P.E. : 922A Note d’information (visa n° 99-088 du 4 février 1999) à l’occasion de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions autorisé par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 25 février 1999 Part maximale du capital visée : 2,9 % du capital de la société, soit 150.000 actions Prix maximum d’achat : 304,9 euros (2.000 F.) Prix minimum de vente (en cas de régularisation de cours) : 76,22 euros (500 F.) Calendrier de l’opération :A compter de l’assemblée générale du 25 février 1999, jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes au 30 septembre 1999 ▲ ATOS 3, place de la Pyramide – PARIS LA DÉFENSE – 92800 PUTEAUX A.P.E. : 723Z Note d’information (visa n° 99-110 du 9 février 1999) à l’occasion de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions autorisé par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 25 février 1999 Part maximale du capital visée : 5 % du capital, soit 530.182 actions Prix maximum d’achat : 257,64 euros (1.690 F.) Prix minimum de vente (en cas de régularisation de cours) : 123,48 euros (810 F.) Calendrier de l’opération : le programme de rachat sera réalisé dans les 18 mois suivant la date de l’assemblée générale mixte du 25 février 1999, soit au plus tard le 25 août 2000 141 Bulletin COB n° 333 Mars 1999 ▲ EXEL INDUSTRIES 54, rue Marcel-Paul – BP 195 – 51206 EPERNAY CEDEX A.P.E. : 293D Note d’information (visa n° 99-113 du 10 février 1999) à l’occasion de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions autorisé par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 26 février 1999 Part maximale du capital visée : 10 % du capital ; cependant compte tenu du f lottant (16,15 %), la société limite ses possibilités de rachat à 5 % du capital Prix maximum d’achat : 91,47 euros (600 F.) Prix minimum de vente : 30,49 euros (200 F.) Calendrier de l’opération : le programme de rachat sera réalisé dans les 18 mois suivant la date de l’assemblée générale ordinaire, soit au plus tard le 25 août 2000 ▲ FROMAGERIES BEL 4, rue d’Anjou – 75008 PARIS A.P.E. : 155C Note d’information (visa n° 99-131 du 16 février 1999) à l’occasion de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions autorisé par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 25 juin 1998 Part maximale du capital visée : 10 % du capital, soit 144.124 actions Prix maximum d’achat : 1.067,14 euros (7.000 F.) Prix minimum de vente (en cas de régularisation de cours) : 381,12 euros (2.500 F.) Calendrier de l’opération : le programme de rachat sera réalisé dans les 18 mois suivant la date de l’assemblée générale du 25 juin 1998, soit au plus tard le 25 décembre 1999 ▲ THOMSON-CSF 173, boulevard Haussmann – 75008 PARIS A.P.E. : 332A Note d’information (visa n° 99-142 du 18 février 1999) à l’occasion de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions autorisé par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 10 mars 1999 Part maximale du capital visée : 10 % du capital, soit 16.773.151 actions Prix maximum d’achat : 53,36 euros (350 F.) Prix minimum de vente (en cas de régularisation de cours) : 22,87 euros (150 F.) Calendrier de l’opération : le programme de rachat sera réalisé dans les 18 mois suivant la date de l’assemblée générale du 10 mars 1998, soit jusqu’au 9 septembre 2000 ▲ NEOPOST S.A. 113, rue Jean Marin Naudin – 92220 BAGNEUX A.P.E. : 741J Note d’information (visa n° 99-146 du 22 février 1999) à l’occasion de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions autorisé par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 5 octobre 1998 Part maximale du capital visée : 10 % du capital Au vu de la situation actuelle du marché, de la structure du capital et du financement de la société, les dirigeants de Neopost S.A. n’ont pas l’intention de faire procéder au rachat de plus de 4 à 5 % des actions Prix maximum d’achat : 21 euros Prix minimum de vente : 9 euros Bulletin COB n° 333 Mars 1999 142 Calendrier de l’opération : l’autorisation donnée demeure valable jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 janvier 1999 ▲ CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL DE LA BRIE 24, avenue du Maréchal-Foch – BP 205 – 77101 MEAUX CEDEX A.P.E. : 651D Note d’information (visa n° 99-147 du 22 février 1999) à l’occasion de la mise en œuvre d’un programme de rachat de certificats coopératifs d’investissement autorisé par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 11 mars 1999 Part maximale du capital visée : 8 %, soit 95.821 certificats coopératifs d’investissement Prix maximum d’achat : 92 euros (630 F.) Prix minimum de vente : 16 euros (104,95 F.) Calendrier de l’opération : durée de 18 mois à compter de l’assemblée générale du 11 mars 1999, soit au plus tard le 10 septembre 2000 ▲ CLUB MÉDITERRANÉE 11, rue de Cambrai – 75957 PARIS CEDEX 19 A.P.E. : 552E Note d’information (visa n° 99-153 du 24 février 1999) à l’occasion de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions autorisé par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 25 mars 1999 Part maximale du capital visée : 10 % du capital, soit 1.498.980 actions Prix maximum d’achat : 106,71 euros (700 F.) Prix minimum de vente (en cas de régularisation de cours) : 45,73 euros (300 F.) Calendrier de l’opération : durée de 18 mois à compter de la date de l’assemblée générale mixte du 25 mars 1999, soit au plus tard le 25 septembre 2000 ▲ LACROIX SA 8, Impasse du Bourrelier – 44800 SAINT-HERBLAIN A.P.E. : Note d’information (visa n° 99-163 du 26 février 1999) à l’occasion de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions autorisé par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 25 mars 1999 Part maximale du capital visée : 9,76 % Prix maximum d’achat : 60 euros Prix minimum de vente (en cas de régularisation de cours) : 15 euros Calendrier de l’opération : le programme de rachat sera réalisé dans les 18 mois suivant la date de l’assemblée générale mixte ▲ CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL DE LA TOURAINE ET DU POITOU 18, rue Salvador Allende – 86000 POITIERS A.P.E. : 651D Note d’information (visa n° 99-164 du 26 février 1999) à l’occasion de la mise en œuvre d’un programme de rachat de certificats coopératifs d’investissement autorisé par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 26 mars 1999 Part maximale du capital visée :10 %, soit 126.750 certificats coopératifs d’investissement Prix maximum d’achat : 100 euros (655,96 F.) Prix minimum de vente : 38 euros (249,26 F.) Calendrier de l’opération : durée de 18 mois à compter de l’assemblée générale du 26 mars 1999, soit au plus tard le 25 septembre 2000 143 Bulletin COB n° 333 Mars 1999 ▲ CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL D’ILE-DE-FRANCE 26, quai de la Rapée - 75012 PARIS A.P.E. : 651D Note d’information (visa n° 99-165 du 26 février 1999) à l’occasion de la mise en œuvre d’un programme de rachat de certificats coopératifs d’investissement autorisé par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 23 mars 1999 Part maximale du capital visée :2 %, soit 42.257 certificats coopératifs d’investissement Prix maximum d’achat : 230 euros (1.508,70 F.) Prix minimum de vente : 70 euros (459,17 F.) Calendrier de l’opération : durée de 18 mois à compter de l’assemblée générale du 23 mars 1999, soit au plus tard le 22 septembre 2000 ▲ ALPHA MOS 20, avenue Didier-Daurat – 31400 TOULOUSE A.P.E. : 332B Note d’information (visa n° 99-166 du 26 février 1999) à l’occasion de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions autorisé par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 19 mars 1999 Part maximale du capital visée : 10 % Prix maximum d’achat : 21,60 euros Prix minimum de vente (en cas de régularisation de cours) : 6,5 euros Calendrier de l’opération : le programme de rachat pourra être mis en œuvre pendant une période de 18 mois, soit jusqu’au 19 septembre 2000 OFFRES PUBLIQUES TITRES DE CAPITAL OU DONNANT ACCÈS AU CAPITAL 51. OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT 511. PRÉSENTATION CONJOINTE Bulletin COB n° 333 Mars 1999 ▲ METAMOR WORLDWIDE, INC. 4400 Post Oak Parway – suite 1100 – HOUSTON TX 77027-3413 (Etats-Unis) . DECAN GROUPE Avenue Claude-Chappe – 69370 SAINT-DIDIER-AU-MONT-D’OR A.P.E. : 741J Note d’information (visa n° 99-144 du 19 février 1999) à l’occasion d’une offre publique d’achat adressée aux actionnaires et aux porteurs d’obligations convertibles de la société Decan Groupe par Lazard Frères et Cie, agissant pour le compte de la société Mètamor Worldwide, Inc. Nombre de titres apportés à l’offre : - 2.270.760 actions, soit : . 1.749.436 actions existantes au 30 janvier 1999 . 59.320 actions nouvelles éventuelles émises par la conversion des obligations convertibles - au maximum 115.501 obligations convertibles Nombre de titres détenus directement ou indirectement par l’initiateur avant l’offre : 1.264.044 Durée de l’offre : du 22 février au 26 mars 1999 Prix de l’offre : . 40 euros par action . 160 euros par obligation convertible 144 ▲ COLONY AZUR SAS 6, rue Christophe-Colomb – 75008 PARIS . LUCIA 7, place de la Défense – 92400 COURBEVOIE A.P.E. : 701B Note d’information (visa n° 99-148 du 24 février 1999) à l’occasion d’une offre publique d’achat simplifiée adressée aux actionnaires et aux porteurs d’obligations convertibles de la société Lucia par Lazard Frères et Cie, agissant pour le compte de la société Colony Azur SAS Nombre de titres apportés à l’offre : - 2.710.867 actions Lucia, soit 45,33 % du capital . 286.459 obligations convertibles Nombre de titres détenus directement ou indirectement par l’initiateur avant l’offre : Colony Azur SAS a acheté, le 4 février 1999, 3.268.881 actions Lucia, soit 25,56 % du capital de Lucia auprès d’Axa Assurances Iard S.A., 15,56 % auprès de Vivendi et 13,55 % auprès de la BNP, au prix de 12,20 euros par action Durée de l’offre : du 1er au 12 mars 1999 inclus Prix de l’offre : . 12,20 euros par action . 50,05 euros par obligation convertible 52. OFFRE PUBLIQUE D’ÉCHANGE 521. PRÉSENTATION CONJOINTE ▲ SOCIÉTÉ GÉNÉRALE 17, cours Valmy – LA DÉFENSE 7 – 92972 PARIS LA DÉFENSE A.P.E. : 651C . PARIBAS 3, rue d’Antin – 75002 PARIS A.P.E. : 652C Note d’information (visa n° 99-116 du 11 février 1999) à l’occasion d’une offre publique d’échange adressée aux actionnaires de Paribas par la Société Générale Nombre de titres visés : 161.858.425 actions, soit la totalité du capital ainsi que sur les actions qui résulteraient de l’exercice des options de souscription d’actions susceptibles d’être levées jusqu’à la clôture de l’offre, soit un maximum de 164.618.065 actions Paribas Nombre de titres détenus directement ou indirectement par l’initiateur avant l’offre : néant Parité d’échange : 5 actions Société Générale de 30 F. nominal à émettre pour 8 actions Paribas de 100 F. nominal Durée de l’offre : du 12 février au 18 mars 1999 54. AUTRES OFFRES PUBLIQUES 543. OFFRE PUBLIQUE DE VENTE ▲ AIR FRANCE 45, rue de Paris – 95747 ROISSY-CHARLES DE GAULLE A.P.E. : 621Z Note d’opération définitive (visa n° 99-106 du 9 février 1999) à l’occasion d’une offre à prix ferme par l’État et d’un placement global garanti auprès d’investisseurs personnes morales d’actions de la société Air France L’État a décidé, en vue de transférer au secteur privé une part minoritaire du 145 Bulletin COB n° 333 Mars 1999 capital d’Air France, de procéder à la vente de 41.555.989 actions (jouissance 1er avril 1998) correspondant à environ 21,2 % du capital de la société Pour la réalisation de ce transfert, il sera procédé : . à une offre à prix ferme en France portant sur 19.994.459 actions, effectuée à un prix bénéficiant d’une réduction de 0,20 euro par rapport au prix du placement global garanti . à un placement global garanti par un syndicat d’établissements financiers, portant sur 22.441.942 actions (dont 15.239.392 actions cédées par l’État) Le nombre de titres offerts dans le cadre du placement global garanti pourra être réduit dans la limite de 10 % soit au maximum de 2.123.103 actions, afin d’augmenter le nombre de titres offerts dans le cadre de l’offre à prix ferme en France En outre, l’État consentira aux banques garantes du placement global garanti une option d’achat permettant l’acquisition d’actions supplémentaires à hauteur d’environ 15 % du nombre d’actions offertes dans le cadre du placement global garanti, soit un maximum de 3.184.654 actions Enfin, l’État a décidé d’exercer la faculté d’augmenter le volume total de l’opération d’un maximum de 6.483.805 actions au profit de l’offre à prix ferme. . à une offre de 6.322.138 actions réservées, à des conditions préférentielles d’acquisition, aux membres et anciens membres du personnel d’Air France et de ses filiales . Prix de l’offre à prix ferme : 14,00 euros (91,83 F.) par action . Prix du placement global garanti : 14,20 euros (93,15 F.) Un document de référence de la société Air France a été enregistré par la COB le 17 septembre 1998 sous le numéro R.98-397. Une note d’opération préliminaire a été visée par la COB le 26 janvier 1999 sous le numéro 99-059 B - ENREGISTREMENTS ET AUTRES DOCUMENTS CONTROLÉS 612. DOCUMENTS DE RÉFÉRENCE ▲ EXEL INDUSTRIES 54, rue Marcel-Paul – BP 195 – 51206 EPERNAY CEDEX A.P.E. : 293D Enregistrement d’un document de référence sous la forme de rapport annuel Enregistrement en date du 8 février 1999 sous le n° R.99-016 ▲ PARSYS 2, rue du Centre – 93885 NOISY-le-GRAND A.P.E. : 516G Enregistrement d’un document de référence sous la forme de document spécifique Enregistrement en date du 10 février 1999 sous le n° R.99-018 ▲ SACI S.A. 38, rue Sergent Michel-Berthet – C.P. 414 – 69338 LYON CEDEX 09 A.P.E. : 741J Enregistrement d’un document de référence sous la forme de rapport annuel Enregistrement en date du 11 février 1999 sous le n° R.99-019 ▲ THERMADOR GROUPE 80, rue du Ruisseau – Parc d’Activités de Chesnes – 38297 SAINT-QUENTIN FALLAVIER CEDEX A.P.E. : 741J Bulletin COB n° 333 Mars 1999 146 Enregistrement d’un document de référence sous la forme de rapport annuel Enregistrement en date du 16 février 1999 sous le n° R.99-020 ▲ NRJ 22, rue Boileau – 75203 PARIS CEDEX 16 A.P.E. : 922A Enregistrement d’un document de référence sous la forme de rapport annuel Enregistrement en date du 16 février 1999 sous le n° R.99-021 ▲ IMV TECHNOLOGIES 10, rue Clémenceau – 61300 L’AIGLE A.P.E. : 741J Enregistrement d’un document de référence sous la forme de rapport annuel Enregistrement en date du 19 février 1999 sous le n° R.99-023 ▲ ALPHAMÉDIA 25, avenue de la Moutte – Z.A. La Valampe – 13220 CHATEAUNEUF-LES-MARTIGUES A.P.E. : 300C Enregistrement d’un document de référence sous la forme de document spécifique Enregistrement en date du 25 février 1999 sous le n° R.99-025 ▲ Régina RUBENS 7, Cité de Paradis – 75010 PARIS A.P.E. : 551A Enregistrement d’un document de référence sous la forme de rapport annuel Enregistrement en date du 25 février 1999 sous le n° R.99-026 613. EMTN ET WARRANTS : DOCUMENT DE BASE, COMPLÉMENT AU DOCUMENT DE BASE, PRÉSENTATION DES ÉMETTEURS ▲ THE ROYAL BANK OF SCOTLAND PLC 36 St Andrew Square – EDINBURGH EH2 2YB (Écosse) Document de base (enregistrement n° P.99-017 du 10 février 1999) à l’occasion de l’admission éventuelle au compartiment international du Premier Marché de la bourse de Paris de titres de créances négociables, émis par The Royal Bank of Scotland PLC (enregistrée en Écosse) Montant du programme : contre-valeur de 4.000.000.000 Livres sterling Type de titres : obligations, titres subordonnés remboursables, titres subordonnés à durée indéterminée Notation : . obligations d’une maturité supérieure à 1 an : Prime-1 par Moody’s Investors Service, Inc. A-1 par Standard & Poor’s Ratings Service F1 par Fitch IBCA Ltd. . obligations d’une maturité inférieure ou égale à 1 an : Aa3 par Moody’s Investors Service, Inc. A+ par Standard & Poor’s Ratings Service AA par Fitch IBCA Ltd. Aa3 par Moody’s Investors Service, Inc. A+ par Standard & Poor’s Ratings Service AA par Fitch IBCA Ltd. 147 Bulletin COB n° 333 Mars 1999 . titres subordonnés remboursables : A1 par Moody’s Investors Service, Inc. A par Standard & Poor’s Ratings Service AA- par Fitch IBCA Ltd. . titres subordonnés à durée indéterminée : A1 par Moody’s Investors Service, Inc. A- par Standard & Poor’s Ratings Service AA- par Fitch IBCA Ltd. ▲ B.A.T. INTERNATIONAL FINANCE PLC Windsor House – 50 Victoria Street – LONDRES SW1H ONL (Grande-Bretagne) ▲ B.A.T. CAPITAL CORPORATION ▲ B.A.T. FINANCE BV Enregistrement n° P.99-022 du 18 février 1999 : Supplément au document de base enregistré sous le n° P.98-307 le 6 juillet 1998 et au supplément au document de base enregistré sous le n° P.99-010 le 20 janvier 1999 à l’occasion de l’admission éventuelle au compartiment international du Premier Marché de la bourse de Paris de titres de créances négociables, émis par B.A.T. International Finance PLC (enregistrée en Angleterre et au Pays de Galles), B.A.T. Capital Corporation (enregistrée dans l’État de Delaware-USA) et B.A.T. Finance BV (enregistrée aux Pays-Bas) Garants : B.A.T. Industries PLC (enregistrée en Angleterre et aux Pays de Galles), British American Tobacco PLC (enregistrée en Angleterre et au Pays de Galles), B.A.T. Mexico, SA DE CV (enregistrée au Mexique) et autres (tels que spécifiés dans la note d’opération) ▲ CAISSE CENTRALE DU CRÉDIT IMMOBILIER DE FRANCE “3CIF” 41, avenue George-V – 75008 PARIS Document de base (enregistrement n° P.99-024 du 19 février 1999) à l’occasion de l’admission éventuelle au compartiment international du Premier Marché de la bourse de Paris de titres de créances négociables, émis par la Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France “3CIF” Montant du programme : contre-valeur de 5.000.000.000 USD Type de titres : obligations, titres subordonnés remboursables Notation : . obligations à long terme : AA- par Fitch IBCA Ltd. AA- par Standard & Poor’s Ratings Service . obligations à court terme : F1+ par Fitch IBCA Ltd. A-1+ par Standard & Poor’s Ratings Service ▲ SIGMA FINANCE CORPORATION PO Box 1093 GT – Ugland House – George Town – GRAND CAYMAN (Iles Caïmans) Document de base (enregistrement n° P.99-027 du 26 février 1999) à l’occasion de l’admission éventuelle au compartiment international du Premier Marché de la bourse de Paris de titres de créances négociables, émis par Sigma Finance Corporation (enregistrée aux Iles Caïmans) Montant du programme : contre-valeur de10.000.000.000 USD Type de titres : obligations assorties de sûretés Notation : . obligations d’une maturité supérieure à 1 an : AAA par Standard & Poor’s Ratings Group Aaa par Moody’s Investors Service Bulletin COB n° 333 Mars 1999 148 AAA par Fitch IBCA Ltd. . obligations d’une maturité inférieure à 1 an : A-1+ par Standard & Poor’s Ratings Group P-1 par Moody’s Investors Service, Inc. F-1+ par Fitch IBCA Ltd. 8 - Sociétés civiles de placements immobiliers (S.C.P.I.) CONSTITUTION DE SOCIETES D'INVESTISSEMENT A CAPITAL VARIABLE AU COURS DU MOIS DE FÉVRIER 1999, LA COMMISSION DES OPÉRATIONS DE BOURSE A AUTORISÉ UBS BRINSON EUROLAND OBLIGATIONS (Oblig/titres de créances libel.en euro), Code AFC: 28782 65, rue de Courcelles, 75008 PARIS Fondateur: ubs brinson s.a. Constitution de la Sicav au capital initial de 7,7 millions d'euros UBS BRINSON EUROLAND ACTIONS (Actions de pays de la zone euro), Code AFC: 28783 65, rue de Courcelles, 75008 PARIS Fondateur: ubs brinson s.a. Constitution de la Sicav au capital initial de 7,7 millions d'euros ESSOR AMERIQUE (Actions internationales), Code AFC: 28789 43, rue Grignan, 13006 MARSEILLE Fondateur: Groupe Martin-Maurel Constitution de la Sicav au capital initial de 7,65 millions d'euros AGF PEA PONDERE (Actions françaises), Code AFC: 28796 87 rue de Richelieu, 75002 PARIS Fondateur: Assurances Générales de France Constitution de la Sicav au capital initial de 8 millions d'euros AGF PEA EUROPE (Actions de pays de la zone euro), Code AFC: 28797 87 rue de Richelieu, 75002 PARIS Fondateur: Assurances Générales de France Constitution de la Sicav au capital initial de 8 millions d'euros PLACEMENTS USA INDICES (Actions internationales), Code AFC: 28815 3 AVENUE HOCHE, 75008 PARIS Fondateur: Banque de Neuf lize Schlumberger Mallet Constitution de la Sicav au capital initial de 8,691 millions d'US Dollars 149 Bulletin COB n° 333 Mars 1999 OPCVM DE LA COMMUNAUTE EUROPEENNE COMMERCIALISES EN FRANCE AU COURS DU MOIS DE FÉVRIER 1999, LA COMMISSION DES OPÉRATIONS DE BOURSE A AUTORISÉ LA COMMERCIALISATION EN FRANCE DES OPCVM DE LA COMMUNAUTÉ EUROPÉENNE SUIVANTS : OYSTER - WORLD OPPORTUNITIES Code : 101581 Catégorie : Compartiment de OYSTER Pays d'origine : Luxembourg Type d'OPCVM : S.I.C.A.V. Dépositaire : BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG Date d'autorisation : 02 Février 1999 OYSTER - EUROPE VALUE Code Catégorie Pays d'origine Type d'OPCVM Dépositaire Date d'autorisation : 101582 : Compartiment de OYSTER : Luxembourg : S.I.C.A.V. : BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG : 02 Février 1999 OYSTER - HELVETIC OPPORTUNITIES Code : 101583 Catégorie : Compartiment de OYSTER Pays d'origine : Luxembourg Type d'OPCVM : S.I.C.A.V. Dépositaire : BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG Date d'autorisation : 02 Février 1999 OYSTER - ITALIAN OPPORTUNITIES Code : 101584 Catégorie : Compartiment de OYSTER Pays d'origine : Luxembourg Type d'OPCVM : S.I.C.A.V. Dépositaire : BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG Date d'autorisation : 02 Février 1999 OYSTER - WORLD BONDS Code Catégorie Pays d'origine Type d'OPCVM Dépositaire Date d'autorisation : 101585 : Compartiment de OYSTER : Luxembourg : S.I.C.A.V. : BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG : 02 Février 1999 OYSTER - US DOLLAR BONDS Code : 101586 Catégorie : Compartiment de OYSTER Pays d'origine : Luxembourg Type d'OPCVM : S.I.C.A.V. Bulletin COB n° 333 Mars 1999 150 Dépositaire Date d'autorisation : BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG : 02 Février 1999 OYSTER - ENHACED SHORT TERM Code : 101587 Catégorie : Compartiment de OYSTER Pays d'origine : Luxembourg Type d'OPCVM : S.I.C.A.V. Dépositaire : BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG Date d'autorisation : 02 Février 1999 OYSTER - VALUE INVEST Code Catégorie Pays d'origine Type d'OPCVM Dépositaire Date d'autorisation : 101588 : Compartiment de OYSTER : Luxembourg : S.I.C.A.V. : BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG : 02 Février 1999 OYSTER - USA OPPORTUNITIES Code : 101589 Catégorie : Compartiment de OYSTER Pays d'origine : Luxembourg Type d'OPCVM : S.I.C.A.V. Dépositaire : BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG Date d'autorisation : 02 Février 1999 OYSTER - JAPAN OPPORTUNITIES Code : 101590 Catégorie : Compartiment de OYSTER Pays d'origine : Luxembourg Type d'OPCVM : S.I.C.A.V. Dépositaire : BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG Date d'autorisation : 02 Février 1999 OYSTER - FAR EAST OPPORTUNITIES Code : 101591 Catégorie : Compartiment de OYSTER Pays d'origine : Luxembourg Type d'OPCVM : S.I.C.A.V. Dépositaire : BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG Date d'autorisation : 02 Février 1999 OYSTER - EMERGING GROWTH Code : 101592 Catégorie : Compartiment de OYSTER Pays d'origine : Luxembourg Type d'OPCVM : S.I.C.A.V. Dépositaire : BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG Date d'autorisation : 02 Février 1999 OYSTER - EURO BONDS Code Catégorie Pays d'origine 151 : 101593 : Compartiment de OYSTER : Luxembourg Bulletin COB n° 333 Mars 1999 Type d'OPCVM Dépositaire Date d'autorisation : S.I.C.A.V. : BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG : 02 Février 1999 OYSTER - DIVERSIFIED Code Catégorie Pays d'origine Type d'OPCVM Dépositaire Date d'autorisation : 101594 : Compartiment de OYSTER : Luxembourg : S.I.C.A.V. : BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG : 02 Février 1999 OYSTER Code Catégorie Pays d'origine Type d'OPCVM Dépositaire Date d'autorisation : 962378 : OPCVM avec compartiment : Luxembourg : S.I.C.A.V. : BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG : 02 Février 1999 PARVEST EUROPE FINANCIALS en XEU Code : 101890 Catégorie : Compartiment de PARVEST Pays d'origine : Luxembourg Type d'OPCVM : S.I.C.A.V. Dépositaire : BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG Date d'autorisation : 05 Février 1999 PARVEST LATIN AMERICA en USD Code : 101891 Catégorie : Compartiment de PARVEST Pays d'origine : Luxembourg Type d'OPCVM : S.I.C.A.V. Dépositaire : BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG Date d'autorisation : 05 Février 1999 PARVEST EMERGING MARKETS BOND en USD Code : 101892 Catégorie : Compartiment de PARVEST Pays d'origine : Luxembourg Type d'OPCVM : S.I.C.A.V. Dépositaire : BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG Date d'autorisation : 05 Février 1999 PARVEST GROWTH (CHF) en CHF Code : 101893 Catégorie : Compartiment de PARVEST Pays d'origine : Luxembourg Type d'OPCVM : S.I.C.A.V. Dépositaire : BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG Date d'autorisation : 05 Février 1999 Bulletin COB n° 333 Mars 1999 152 PARVEST GROWTH (USD) en USD Code 101894 Catégorie : Compartiment de PARVEST Pays d'origine : Luxembourg Type d'OPCVM : S.I.C.A.V. Dépositaire : BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG Date d'autorisation : 05 Février 1999 LISTE DES SOCIÉTÉS DE GESTION DE FONDS COMMUNS DE CRÉANCES AGRÉÉES AU COURS DU MOIS DE FÉVRIER 1999 NEANT FONDS COMMUNS DE CRÉANCES Visas délivrés par la Commission des opérations de bourse au cours du mois de février 1999. NEANT FONDS COMMUNS D'INTERVENTION SUR LES MARCHÉS À TERME AU COURS DU MOIS DE FÉVRIER 1999, LA COMMISSION DES OPÉRATIONS DE BOURSE A AGRÉÉ LES FCIMT SUIVANTS : NEANT SOCIÉTÉS DE GESTION (ETAT DU MOIS DE FÉVRIER 1999) 1 - Agréments délivrés CIC CAPITAL PRIVE Code COB Type de gestion Numéro de visa : 1008424 : Gestion de portefeuille : GP-98050 153 Bulletin COB n° 333 Mars 1999 Adresse Code postal-Ville Type d'agrément Date d'agrément : 28 avenue de l'Opéra : 75002 PARIS : Capital Risque (Investisst) : 12 Novembre 1998 SYNERGIE FINANCE GESTION Code COB : 1008426 Type de gestion : Gestion de portefeuille Numéro de visa : GP-98048 Adresse : 32 rue Mirabeau Code postal-Ville : 29480 LE RELECQ-KERHUON Type d'agrément : Capital Risque (Investisst) Date d'agrément : 12 Novembre 1998 SIGEFI VENTURES GESTION Code COB : 1008431 Type de gestion : Gestion de portefeuille Numéro de visa : GP-98049 Adresse : 139 rue Vendôme Code postal-Ville : 69006 LYON Type d'agrément : Capital Risque (Investisst) Date d'agrément : 12 Novembre 1998 A PLUS FINANCE ex BCP GESTIONS SA Code COB : 1008397 Type de gestion : Gestion de portefeuille Numéro de visa : GP-98051 Adresse : 7 BOULEVARD Lannes Code postal-Ville : 75116 PARIS Type d'agrément : Limité OPC + Couverture Date d'agrément : 20 Novembre 1998 FONDINVEST GESTION SA Code COB : 1008414 Type de gestion : Gestion de portefeuille Numéro de visa : GP-98052 Adresse :Tour Maine Montparnasse 33 avenue du Maine Code postal-Ville : 75755 PARIS CEDEX 15 Type d'agrément : Capital Risque (Investisst) Date d'agrément : 26 Novembre 1998 MORGAN GRENFELL INVESTISSEMENT SA Code COB : 1008289 Type de gestion : Gestion collective Numéro de visa : GC-98015 Adresse 4 AV DE FRIEDLAND Code postal-Ville : 75008 PARIS Type d'agrément : FCPR existant(s) Date d'agrément : 27 Novembre 1998 FINATLAS GESTION Code COB Type de gestion Numéro de visa Adresse Bulletin COB n° 333 Mars 1999 : 1008423 : Gestion collective : GC-98016 : 4 place Vendôme 154 Code postal-Ville Type d'agrément Date d'agrément : 75001 PARIS : Général : 30 Novembre 1998 GESTION FINANCIERE OPTIMUM SA Code COB : 1099530 Type de gestion : Gestion de portefeuille Numéro de visa : GP-98053 Adresse : 94, rue de Courcelles Code postal-Ville : 75008 PARIS Type d'agrément : Limité OPC + Couverture Date d'agrément : 01 Décembre 1998 FIMAGEST Code COB Type de gestion Numéro de visa Adresse Code postal-Ville Type d'agrément Date d'agrément : 1200242 : Gestion de portefeuille : GP-98045 : 23, rue de l'Amiral d'Estaing : 75116 PARIS : Non limité : 14 Décembre 1998 INDUSTRIES & FINANCES PARTENAIRES Code COB : 1008425 Type de gestion : Gestion de portefeuille Numéro de visa : GP-98054 Adresse :Tour Maine Montparnasse 33 avenue du Maine Code postal-Ville : 75755 PARIS CEDEX 15 Type d'agrément : Limité OPC + Couverture Date d'agrément : 21 Décembre 1998 SOCIETE DE GESTION PREVOIR Code COB : 1008430 Type de gestion : Gestion de portefeuille Numéro de visa : GP-99005 Adresse : 20 rue d'Aumale Code postal-Ville : 75009 PARIS Type d'agrément : Général Date d'agrément : 29 Janvier 1999 21 CENTRALE PARTNERS Code COB Type de gestion Numéro de visa Adresse Code postal-Ville Type d'agrément Date d'agrément : 1008429 : Gestion de portefeuille : GP-99006 : 9 avenue Hoche : 75008 PARIS : Capital Risque : 12 Février 1999 2 - Extension d'agréments NEANT 155 Bulletin COB n° 333 Mars 1999 3 - Agréments retirés à la demande de la société NEANT 4 - Agréments retirés d'office par la COB NEANT SOCIÉTÉS DE GESTION DE SCPI (ETAT DU MOIS DE FÉVRIER 1999) Agréments délivrés NEANT Bulletin COB n° 333 Mars 1999 156 ▲ FONDS COMMUNS DE PLACEMENT I - LISTE DES FONDS COMMUNS À VOCATION GÉNÉRALE DONT LE RÈGLEMENT A ÉTÉ APPROUVÉ PAR LA COMMISSION DES OPÉRATIONS DE BOURSE AU COURS DU MOIS DE FÉVRIER 1999 CODE AFC 043167 043166 SOCIÉTÉ DE GESTION AAA GESTION ADI - ALTERNATIVE AND DÉPOSITAIRE NOM DU FONDS COMMUN CLASSIFICATION ACTIONS INTERNATIONALES BANQUE DE NEUFLIZE RAYMOND JAMES EUROPE SCHLUMBERGER, MALLET CENTRALE OFIVALMO OFI CONVEX PLUS DIVERSIFIÉ FONDS PATRIMOINE ARGOVIE DIVERSIFIÉ SOPRANE NOUVELLES ACTIONS INTERNATIONALES DERIVATIVE INSVESTMENTS 703030 AXIVA GESTION AXA BANQUE 703007 BAFSA GESTION NATEXIS BANQUE TECHNOLOGIES 703033 BAREP GESTION ET CIE BAREP BANQUE DE SNC RÉESCOMPTE ET DE DUO FINANCE 2002 GARANTI OU ASSORTI D’UNE PROTECTION PLACEMENT 703064 BNP GESTIONS BNP DE PARIS NATIO FONDS ÉNERGIE BLEUE DIVERSIFIÉ 703065 * * * NATIO FONDS SOLEIL VERT DIVERSIFIÉ * * NATIO FONDS ARCHE DIVERSIFIÉ * * NATIO FONDS MIRANDOLE DIVERSIFIÉ 703031 * BNP GESTIONS INSTITUTIONNELLES 703052 * * 703024 CARMIGNAC GESTION CAISSE CENTRALE DES CARMIGNAC EUROCROISSANCE BANQUES POPULAIRES 043200 043195 043163 CDC ASSET MANAGEMENT CAISSE DES DÉPÔTS ET EUROPE CONSIGNATIONS * * * CHEVRILLON PHILIPPE * BANQUE PARIBAS BERANGER DIVERSIFICATION DIVERSIFIÉ ÉPARGNE DYNAMIQUE DIVERSIFIÉ MERCURE ACTIONS EUROPE PATRIMOINE 043162 * * ACTIONS DE PAYS DE LA ZONE EURO ACTIONS DE PAYS DE LA ZONE EURO * * MERCURE CONVERTIBLES 157 DIVERSIFIÉ Bulletin COB n° 333 Mars 1999 CODE AFC 703057 SOCIÉTÉ DE GESTION CIC ASSET MANAGEMENT DÉPOSITAIRE CIE FINANCIÈRE DE CIC NOM DU FONDS COMMUN CLASSIFICATION CICAM STOXX 50 ACTIONS DE PAYS DE LA ET DE L’UNION EUROPÉENNE 703035 703026 703047 DB FONDS SA DEUTSCHE BANK FRANCE SA ZONE EURO DB ZEPHYR 2 DIVERSIFIÉ DIVERSIFIÉ DEXIA MULTI-GESTION DEXIA ASSET MANAGEMENT DEXIA LOCALYS UNIVERSITÉS FRANCE FRANCE 2002 DRESDNER RCM GESTION DRESDNER KLEINWORT DRESDNER RCM OPTIMUM 10 DIVERSIFIÉ BENSON 702992 ÉCUREUIL GESTION CAISSE DES DÉPÔTS ET EUROPGRADUS 4 CONSIGNATIONS 703039 703040 EUROLAND FINANCE CAISSE CENTRALE DES INVESTISSEMENT BANQUES POPULAIRES * * * GARANTI OU ASSORTI D’UNE PROTECTION * E. LAND DISKOVERY DIVERSIFIÉ EUROLAND RENDEMENT DIVERSIFIÉ CROISSANCE 043177 FIMAGEST FIMAGEN FIMA EURO TRÉSORERIE 703080 * * FONDS A * * MONÉTAIRE EURO GARANTI OU ASSORTI D’UNE PROTECTION 703079 * * * * HLM STRATÉGIES GARANTI OU ASSORTI D’UNE PROTECTION 043178 * * * * OPTI EURO/YEN 2001 GARANTI OU ASSORTI D’UNE PROTECTION 703086 GESTION SAINT-HONORÉ LA CIE FINANC.E. DE L’AUXILIAIRE RENDEMENT ROTHSCHILD OBLIG/TITRES DE CRÉANCES LIBEL/ EN EURO 702975 GLOBAL GESTION BANQUE PARIBAS GLOBAL FRANCE MIDDLE CAP ACTIONS FRANÇAISES 703027 INDOCAM CRÉDIT AGRICOLE INDOSUEZ ELITE 99 DIVERSIFIÉ 703043 * CAISSE NATIONALE DE INDOCAM OPPORTUNITÉ GARANTI OU ASSORTI CRÉDIT AGRICOLE PREMIÈRE D’UNE PROTECTION * MONACTICLUB 19 703021 * * * * GARANTI OU ASSORTI D’UNE PROTECTION 703029 IRIS FINANCE EUROPÉENNE D’INTERME- ALEF ACTIONS FRANÇAISES MDM MONÉTAIRE MONÉTAIRE EURO DIATION FIN. ET BOURSIÈRE 703045 LE MANS GESTION DEXIA BANQUE PRIVÉE FINANCIÈRE - GEFIMANS Bulletin COB n° 333 Mars 1999 158 CODE AFC SOCIÉTÉ DE GESTION 703059 LEMAITRE GESTION DÉPOSITAIRE NOM DU FONDS COMMUN CLASSIFICATION FG EUROPE ACTIONS INTERNATIONALES BANQUE PARIBAS MIP 99 DIVERSIFIÉ CAISSE CENTRALE DES RICHELIEU ÉVOLUTION DIVERSIFIÉ HORIZON USA ACTIONS INTERNATIONALES CAISSE CENTRALE DES BANQUES POPULAIRES 703055 PARIBAS ASSET MANAGEMENT SA 043179 RICHELIEU FINANCE BANQUES POPULAIRES 703056 ROTHSCHILD GESTION ROTHSCHILD & COMPAGNIE BANQUE 703051 703036 SINOPIA SOCIÉTÉ DE CRÉDIT COMMERCIAL DE GESTION FRANCE SOCIÉTÉ DE MARCHÉS ET LAZARD FRÈRES ET CIE TOP VALEUR FCP CONTINENTALE DE GESTION SOMARGEST 703062 703049 * * SOCIÉTÉ GÉNÉRALE GARANTI OU ASSORTI D’UNE PROTECTION DIVERSIFIÉ PATRIMOINE * * OBJECTIF INDEXATIONS 2 SOCIÉTÉ GÉNÉRALE ÉTOILE TRÉSORERIE DYNAMIQUE ASSET MANAGEMENT DIVERSIFIÉ OBLIG/TITRES DE CRÉANCES INTERNATIONAUX (SGAM) 703050 * * * * FOCH 2 DIVERSIFIÉ 703032 * * * * INVESTISSEMENT N° 1402 DIVERSIFIÉ CENTAURE DIVERSIFIÉ ACTIONS INTERNATIONALES 043198 703017 SOCIÉTÉ SUISSE DE SOCIÉTÉ SUISSE BANQUE GESTION FINANCIÈRE (FRANCE) STATE STREET GLOBAL STATE STREET BANQUE SA BALZAC NEW YORK INDEX ABEILLE VIE VICTOIRE CRÉDIT EUROPE ADVISORS FRANCE SA 703066 VICTOIRE ASSET MANAGEMENT OBLIG/TITRES DE CRÉANCES INTERNATIONAUX 159 Bulletin COB n° 333 Mars 1999 II - LISTE DES FONDS COMMUNS DE PLACEMENT À RISQUES DONT LE RÈGLEMENT A ÉTÉ APPROUVÉ PAR LA COMMISSION DES OPÉRATIONS DE BOURSE AU COURS DU MOIS DE FÉVRIER 1999 CODE AFC 702254 SOCIÉTÉ DE GESTION A PLUS FINANCE EX BCP DÉPOSITAIRE NOM DU FONDS COMMUN BANQUE PARIBAS EQUITY PARTICIPATIONS BANQUE BRUXELLES I - SOURCE GESTION SA 702881 I SOURCE GESTION SA LAMBERT FRANCE (FRANCE BBL) 702913 INDUSTRIES & FINANCES CAISSE DES DÉPÔTS ET FCPR INDUSTRIES & FINANCES PARTENAIRES CONSIGNATIONS PARTENAIRES LE TOTAL DES FONDS APPROUVÉS AU MOIS DE FÉVRIER 1999 EST DE : Bulletin COB n° 333 Mars 1999 POUR LES FONDS À VOCATION GÉNÉRALE POUR LES FONDS À RISQUES TOTAL 160 45 3 48