PAYSAFE MERCHANT SERVICES INC., une personne morale dont

PAYSAFE MERCHANT SERVICES INC.
Conditions pour les chèques électroniques
ENTRE :
3500, de Maisonneuve Ouest, bureau 700
Montréal (Québec) H3Z 3C1
514.380.2700
[email protected]
PAYSAFE MERCHANT SERVICES INC., une personne morale dont les bureaux sont situés au 3500, de
Maisonneuve Ouest, bureau 700, Montréal (Québec) H3Z 3C1
(désigné ci-après comme étant « Paysafe »)
ET :
le CLIENT, dont le nom et l’adresse sont indiqués dans la demande ci-jointe
(désigné ci-après comme étant le « Client »)
1.
PRÉAMBULE
1.1
ATTENDU QUE le Client désire retenir les services de Paysafe pour traiter, vérifier, régler, confirmer, préparer des
rapports et effectuer des traitements connexes concernant les activités commerciales du Client;
1.2
ATTENDU QUE le Client a rempli une demande et que Paysafe, sur la foi des renseignements fournis dans cette
demande, a approuvé l’ouverture d’un compte par le Client auprès de Paysafe;
1.3
ATTENDU QUE Paysafe désire fournir des Services de traitement au Client, conformément aux conditions énoncées
dans le présent contrat.
À PRÉSENT, POUR CES MOTIFS, LES PARTIES S’ENTENDENT COMME SUIT :
2.
DÉFINITIONS
2.1
« SACR » désigne le système automatisé de compensation et de règlement.
2.2
Les « Règles SACR » désignent les règles et les normes régissant l’échange d’effets de paiement entre les
institutions membres de l’ACP, telles qu’elles sont définies par l’ACP.
2.3
L’« Institution financière acquéreuse » désigne le membre de l’ACP qui détient le compte de l’acquéreur, qui reçoit
les informations de paiement de la part de l’acquéreur et les instructions de crédit ou de paiement de la part de
l’institution financière du payeur, au profit du bénéficiaire ou de la banque de Paysafe.
2.4
Le terme « Demande » désigne une demande d’ouverture de compte pour des services de TEF auprès de Paysafe à
l’aide du formulaire joint aux présentes.
2.5
Le terme « ACP » désigne l’Association canadienne des paiements, telle que définie par la Loi sur l’Association
canadienne des paiements.
2.6
Le terme « Membres de l’ACP » désigne un ou plusieurs membres de l’Association canadienne des paiements
choisis par Paysafe pour traiter et régler les transactions de débit préautorisé.
2.7
La « Période de compensation » désigne le 6e jour ouvrable suivant la soumission d’une transaction aux membres
de l’ACP.
2.8
Le « Compte désigné du Client » désigne le compte bancaire du Client dans une institution financière, tel qu’il est
indiqué par le Client dans sa demande, ou modifié par le Client avec le consentement préalable par écrit de
Paysafe.
2.9
Le terme « Information confidentielle » désigne les programmes, procédures, logiciels exclusifs ou autres de
Paysafe (y compris le logiciel de traitement des transactions) et toute autre propriété intellectuelle.
2.10
Le terme « Données » désigne : i) les données relatives aux transactions et les instructions et informations
connexes fournies par le Client à Paysafe sur le formulaire, tel qu’il est indiqué par Paysafe dans la documentation
fournie au Client, laquelle peut être modifiée à tout moment; et ii) toute autre information demandée par Paysafe.
2.11
La « Date d’entrée en vigueur » désigne la date du présent contrat, telle qu’elle figure au-dessus des signatures
des parties ci-dessous.
2.12
Le terme « Frais » désigne les montants indiqués dans la demande.
2.13
Le terme « Amende » désigne i) toute amende imposée à Paysafe par toute partie à la suite de toute activité
associée directement ou indirectement au Client; ii) toute somme pouvant raisonnablement être imposée comme
amende ou autre pénalité par une tierce partie à la suite de toute activité associée directement ou indirectement
au Client; iii) toute amende pouvant être imposée par Paysafe à la suite d’un nombre excessif d’effets retournés ou
d’une violation des modalités du présent contrat.
2.14
Le terme « Information » désigne toute l’information fournie par le Client à Paysafe dans sa demande.
2.15
Omis;
2.16
Le terme « Insuffisance de fonds » désigne une transaction de débit préautorisé approuvée et réglée qui est
retournée en raison d’une insuffisance de fonds.
2.17
Le terme « Obligations » a la signification qui lui est donnée à la section 4.6.
2.18
Le terme « Services de traitement » a la signification qui lui est donnée à la section 3.1.
2.19
Le terme « Institution financière du payeur » ou « Banque du client » désigne le membre de l’ACP qui détient le
compte du payeur, qui contrôle l’émission et la vérification du code secret utilisé pour accéder au compte de ce
payeur, qui reçoit les demandes d’authentification, d’autorisation et d’approbation et qui y répond.
2.20
Le terme « Débit préautorisé » désigne le débit préautorisé (retrait) et les crédits (remboursement) émis par un
Client et retirés ou déposés au compte d’un consommateur, selon ce que permettent à tout moment les règles
SACR.
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2.21
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Le terme « Transaction de débit préautorisé » désigne toutes les transactions de débit préautorisé dans lesquelles
le compte bancaire d’un consommateur est débité ou crédité.
2.22
Le terme « Versements » a la signification qui lui est donnée à la section 3.1.2.
2.23
Le terme « Montant de réserve » a la signification qui lui est donnée à la section 4.4.
2.24
Le terme « Frais de montant de réserve » désigne toutes les responsabilités relatives à des obligations réelles ou
potentielles à la suite d’une résiliation, et tout autre droit, dédommagement et frais à payer ou raisonnablement à
prévoir.
2.25
Le terme « Effets retournés » désigne toute transaction de débit préautorisé approuvée et réglée qui est refusée
ou débitée à tout moment par l’institution financière du payeur à l’encontre de l’institution financière acquéreuse.
2.26
Le terme « Dépôt de garantie » a la signification qui lui est donnée à la section 4.5.1.
2.27
Le terme « Compte de dépôt de garantie » a la signification qui lui est donnée à la section 4.5.
3.
SERVICES DE TRAITEMENT
3.1
Conformément aux conditions énoncées dans le présent contrat et aux règles SACR, Paysafe s’engage par la
présente à fournir les Services de traitement suivants au Client (les « Services de traitement ») :
3.1.1
Soumission des transactions de débit préautorisé demandée par les consommateurs, en fonction du numéro de
compte bancaire et du numéro d’acheminement fourni par le consommateur, sauf dans les cas où l’autorisation a
été révoquée. Aux fins de la présente clause, le terme « Soumission » désigne la réception et, après obtention d’un
résultat positif de la vérification de la base de données des éléments négatifs, la transmission de cette information
aux membres de l’ACP aux fins de confirmation et d’approbation de leur part;
3.1.2
Versement des fonds dans le compte du Client (« Versements »), conformément à la demande;
3.1.3
Fourniture d’un outil de production de rapports Web en temps réel permettant de consulter les transactions de
débit préautorisé, les effets retournés et tous les frais et réserves, conformément à la section 4;
3.1.4
Fourniture de documentation et d’interface(s) de programmation que le Client pourra utiliser pour soumettre des
transactions à Paysafe;
3.1.5
Confirmation de la réception des données fournies par le Client;
3.1.6
Vérification du numéro d’acheminement bancaire fourni;
3.1.7
Omis;
3.1.8
Omis;
3.1.9
Notification rapide au Client de toute entrée rejetée par un membre de l’ACP. Paysafe déploiera des efforts
raisonnables pour fournir une telle notification au plus tard un (1) jour ouvrable après réception de l’entrée rejetée;
3.1.10
Notification rapide au Client de tout effet retourné. Paysafe déploiera des efforts raisonnables pour fournir une telle
notification dans les six (6) jours ouvrables suivant la réception de l’effet retourné;
3.1.11
Omis; et
3.1.12
Émission d’un nom d’utilisateur et d’un mot de passe pour accéder à l’interface Web de Paysafe.
3.2
Nonobstant ce qui précède, Paysafe se réserve le droit de refuser de traiter toute donnée ou transaction qui ne
respecte pas les paramètres de risque de Paysafe, lesquels visent à limiter le risque de fraude, de perte financière
ou de non-conformité aux règlements.
3.3
Aucune des clauses du présent contrat n’accorde de droits au Client sur les transactions ou le logiciel de Paysafe, si
ce n’est une licence d’utilisation limitée, non exclusive et non transférable des services fournis par Paysafe
conformément au présent contrat, aux conditions énoncées dans le présent contrat et à d’autres directives de
Paysafe, et toute utilisation de ces services par le Client au-delà des exigences des Services de traitement fera
l’objet d’une entente écrite distincte.
4.
FRAIS ET RÉSERVES
4.1
En contrepartie des Services de traitement, le Client accepte de payer les frais non remboursables suivants à
Paysafe :
4.1.1
Tous les frais indiqués dans la demande;
4.1.2
Pour tout effet retourné représentant 20 % du volume des transactions d’un mois donné, une amende allant
jusqu’à 35 $ pour chaque transaction retournée; au-delà de ce seuil, le montant sera évalué par Paysafe ou par
l’institution financière acquéreuse;
4.1.3
S’il est déterminé que le Client a violé les modalités de l’Annexe B, celui-ci devra payer l’amende indiquée aux
présentes à Paysafe;
4.1.4
Omis;
4.1.5
Tout autre droit ou frais imposé à l’occasion par les membres de l’ACP, les banques ou d’autres tierces parties pour
le traitement de débits préautorisés; et
4.1.6
Pour chaque transfert bancaire reçu par Paysafe, le montant indiqué dans la demande ci-jointe.
4.2
Le Client a également l’obligation de :
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4.2.1
Rembourser Paysafe pour tous les crédits émis par Paysafe au nom du Client; et
4.2.2
Rembourser Paysafe pour tous les effets retournés et payer toutes les amendes relatives aux effets retournés.
4.3
Le Client autorise par la présente Paysafe à déduire des versements les sommes dues en vertu des sections 4.1 et
4.2 ci-dessus. Si les versements étaient insuffisants pour payer les sommes dues par le Client à Paysafe, le Client
devrait payer le solde dans les sept (7) jours ouvrables suivant la réception de la notification de Paysafe à ce sujet.
4.4
Paysafe est autorisé à établir un montant de réserve (le « Montant de réserve ») en lien avec les Services de
traitement fournis en vertu des présentes. La totalité du montant de réserve sera conservée par Paysafe pendant la
durée du présent contrat et pour une période de sept (7) mois par la suite. Par la suite, Paysafe versera au Client
tout solde du montant de réserve qui n’a pas été utilisé pour compenser les sommes dues à Paysafe en lien avec
un compte, ces obligations comprenant, mais sans s’y limiter, les frais de montant de réserve.
4.4.1
Les parties conviennent que l’objectif du montant de réserve est de faire en sorte que Paysafe puisse récupérer
toute somme qui lui est due ou qu’il peut raisonnablement prévoir qui lui sera due par le Client en vertu du présent
contrat y compris, sans limitation, tous les frais applicables prévus à la section 4 des présentes, et tout frais de
montant de réserve pour tout compte, toute transaction ou découlant du présent contrat.
4.4.2
Les parties conviennent que les versements seront utilisés pour financer et reconstituer le montant de réserve.
Paysafe retiendra des montants des versements de façon à maintenir dans le montant de réserve un solde
conforme au montant de réserve établi dans la demande.
4.4.3
Paysafe, à son entière discrétion, peut modifier le montant de réserve en tout temps, mais au moins six (6) mois
après la date d’entrée en vigueur. Nonobstant toute disposition contraire dans le présent contrat, tout nouveau
montant de réserve entrera en vigueur immédiatement au moment de la réception par le Client d’un avis écrit de la
part de Paysafe.
4.4.4
Le premier jour ouvrable du septième mois suivant la date d’entrée en vigueur, et le premier jour de chaque mois
de la durée du contrat par la suite, les réserves générées au cours du premier mois de fonctionnement (et, par la
suite, du premier mois restant) seront transmises au Client sur une base continue, moins tout montant dans tout
compte compensé en vertu du présent contrat, y compris, sans limitation, tous les frais de montant de réserve.
4.4.5
Pour éviter tout doute, Paysafe se réserve le droit, à son entière discrétion, en tout temps et sans préavis, de
retirer et d’utiliser toute partie des fonds faisant partie du montant de réserve. L’intérêt accumulé sur les fonds
faisant partie du montant de réserve (le cas échéant), appartiendra à Paysafe et sera conservé par Paysafe.
4.4.6
Les droits du Client en ce qui concerne le montant de réserve se limitent au droit contractuel au versement du
solde final dû (le cas échéant) dans un compte courant, après toute compensation requise en vertu de la section
4.4 des présentes.
4.5
Paysafe est autorisé à ouvrir un compte de dépôt de garantie (le « Compte de dépôt de garantie ») au nom de
Paysafe en lien avec les Services de traitement fournis en vertu des présentes. Le compte de dépôt de garantie
sera conservé par Paysafe pendant la durée du présent contrat et pour une période de sept (7) mois par la suite.
Par la suite, Paysafe versera au Client tout solde du compte de dépôt de garantie qui n’a pas été utilisé pour
compenser les sommes dues à Paysafe en vertu de toute autre disposition du présent contrat.
4.5.1
À titre de garantie pour le paiement des obligations du Client, le Client accepte de fournir à Paysafe un dépôt de
garantie (le « Dépôt de garantie ») qui sera versé dans le compte de dépôt de garantie, sous la forme et au
montant indiqué dans la demande. Tout dépôt de garantie et tout compte de dépôt de garantie existants resteront
en vigueur, selon les modalités des sections 4.5, 4.5.2 et 4.5.3 des présentes.
4.5.2
Paysafe se réserve le droit, à son entière discrétion, de retirer du compte de dépôt de garantie tout montant dû à
Paysafe en vertu des présentes si le Client omet de payer ces montants dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la
réception par le Client d’un l’avis de défaut de paiement de la part de Paysafe.
4.5.3
Paysafe se réserve le droit, à son entière discrétion, de retirer du compte de dépôt de garantie tout montant dû à
Paysafe en vertu des présentes si le Client omet de payer ces montants dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la
réception par le Client d’un l’avis de défaut de paiement de la part de Paysafe.
4.6
À titre de nantissement constant et pour assurer le paiement en temps opportun de toutes les sommes dues par le
Client ou qui pourraient être dues par le Client à Paysafe ou en réduction de toute somme déboursée par Paysafe
au nom du Client, y compris, mais sans s’y limiter, les crédits, effets retournés, amendes, pénalités et intérêts en
vertu du présent contrat (les « Obligations »), lesquelles peuvent être modifiées, renouvelées, prolongées ou
complétées, le Client accorde par la présente un privilège et un droit de sûreté en faveur de Paysafe, qui entre en
vigueur à la date du jour, à l’égard des versements, du dépôt de garantie et du montant de réserve et de tous les
fonds qu’ils contiennent. Le Client s’engage à ne pas accorder à une autre personne tout droit, hypothèque, intérêt
hypothécaire ou autre droit de sûreté d’un rang égal ou supérieur à celui de Paysafe à l’égard des versements, du
dépôt de garantie ou du montant de réserve. Le Client s’engage également, à la suite d’un avis de Paysafe et à ses
frais, à signer ces documents, à faire les soumissions et les inscriptions aux archives publiques appropriées et à
obtenir les consentements nécessaires ou souhaitables pour parfaire l’hypothèque mobilière de premier rang et la
sûreté de Paysafe.
4.7
Paysafe se réserve le droit de retirer immédiatement du montant de réserve toute somme qui lui est due en vertu
des présentes, sans préavis ni demande. Paysafe a également le droit de retirer immédiatement du dépôt de
garantie toute somme qui lui est due en vertu des présentes. Les droits de Paysafe à l’égard des sommes qui lui
sont dues par le Client en vertu du présent contrat ne peuvent en aucun cas être limités au solde ou à l’existence
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d’un montant de réserve ou d’un dépôt de garantie. Les droits de Paysafe à l’égard du montant de réserve et du
dépôt de garantie demeureront en vigueur après la résiliation du présent contrat.
4.8
Tous les intérêts qui peuvent s’accumuler dans le montant de réserve et le dépôt de garantie, ainsi que toute autre
somme dans le compte du Client seront à la seule charge de Paysafe.
4.9
Lorsque des sommes sont dues à l’une ou l’autre partie en vertu du présent contrat, à moins d’accord contraire
confirmé par écrit, la partie qui effectue le paiement doit le faire par transfert bancaire à un compte désigné au
préalable par l’autre partie.
4.10
L’une ou l’autre partie peut changer ou modifier son ou ses comptes désignés au préalable. Tout changement ou
modification par le Client de son ou ses comptes désignés au préalable nécessite un consentement préalable par
écrit de Paysafe, consentement pouvant être refusé à son entière discrétion.
4.11
En plus du montant mentionné ci-dessus, le Client assumera la responsabilité du paiement de toute vente
applicable ou autre taxe due au moment des transactions de débit préautorisé, ainsi que des frais prévus aux
présentes.
4.12
Nonobstant la section 3.1.1, Paysafe se réserve le droit de limiter ou de cesser de traiter les demandes de
transactions de débit préautorisé i) si Paysafe détermine, à son entière discrétion, que les fonds dans le montant
de réserve et le dépôt de garantie du Client ne sont pas suffisants; ou ii) si Paysafe est préoccupé du volume
d’activité dans le compte; ou iii) si le compte du Client chez Paysafe présente un découvert; ou iv) pour toute autre
raison valable.
4.13
Paysafe se réserve le droit de modifier les frais facturés à la section 4.1 à son entière discrétion et en tout temps,
au moins six (6) mois après la signature du présent contrat. Les nouveaux frais s’appliqueront à la suite d’un
simple avis au Client, conformément à la section 11.
4.14
Paysafe se réserve le droit d’augmenter le montant de réserve retenu des versements en vertu de la section 4.4 si
Paysafe, à son entière discrétion, juge que le risque relatif au compte du Client a augmenté sensiblement.
5.
DÉDOMMAGEMENTS ET LIMITATION DE RESPONSABILITÉ
5.1
Le Client et le garant (comme défini ci-après) s’engagent conjointement et solidairement à dédommager et à
dégager de toute responsabilité Paysafe en cas de réclamations, demandes, pertes, frais, dépenses, obligations,
dettes, dommages, recouvrements et montants en souffrance, y compris les intérêts, pénalités et frais juridiques
raisonnables (au Québec, y compris, mais ne se limitant pas, aux frais et dépenses judiciaires et extrajudiciaires)
qui pourront être engagés ou subis par Paysafe qui découlent, résultent de ou sont associés à toute violation ou
manquement par le Client au respect de l’une de ses déclarations, garanties, ententes ou de l’un de ses
engagements en vertu du présent contrat ou de toute annexe, entente complémentaire ou autre instrument fourni
ou qui sera fourni au Client en vertu du présent contrat ou de toute faute, négligence ou inconduite volontaire de la
part du Client ou de ses employés ou agents.
5.2
La responsabilité de Paysafe envers le Client à l’égard de toute transaction de débit préautorisé ne peut dépasser le
montant représenté par l’enregistrement de transactions relatif à cette transaction de débit préautorisé, moins les
frais applicables payables à Paysafe en vertu des présentes.
5.3
PAYSAFE, SES AFFILIÉS, LES INSTITUTIONS FINANCIÈRES ACQUÉREUSES, LES AGENTS ET LES DONNEURS DE
LICENCE DÉCLINENT PAR LES PRÉSENTES TOUTE RESPONSABILITÉ À L’ÉGARD DE TOUTES LES GARANTIES ET
CONDITIONS EXPLICITES OU IMPLICITES, Y COMPRIS, MAIS NE SE LIMITANT PAS, À TOUTE GARANTIE IMPLICITE
QUANT À LA QUALITÉ MARCHANDE ET À L’UTILITÉ POUR UNE FINALITÉ PARTICULIÈRE DES SERVICES DE
TRAITEMENT OU DE TOUT LOGICIEL, MATÉRIEL OU SERVICE FOURNI PAR PAYSAFE EN VERTU DES PRÉSENTES.
DE PLUS, PAYSAFE, SES AFFILIÉS, LES INSTITUTIONS FINANCIÈRES ACQUÉREUSES, LES AGENTS ET LES
DONNEURS DE LICENCE NE PEUVENT ÊTRE TENUS RESPONSABLES DE TOUT DOMMAGE SPÉCIAL, ACCIDENTEL,
CONSÉCUTIF, EXEMPLAIRE, PUNITIF, DOMMAGES-INTÉRÊTS OU AUTRE DOMMAGE INDIRECT OU
EXTRACONTRACTUEL EN RELATION AVEC OU RÉSULTANT DE L’UTILISATION DES SERVICES DE TRAITEMENT OU
DE TOUT AUTRE LOGICIEL, MATÉRIEL OU SERVICE FOURNI PAR PAYSAFE EN VERTU DES PRÉSENTES.
5.4
Paysafe déploiera tous les efforts commercialement raisonnables pour fournir les Services de traitement, cependant
Paysafe, ses affiliés, agents et donneurs de licence ne peuvent être tenus responsables de toute perte résultant des
activités des fournisseurs de service de Paysafe, du Client ou des consommateurs du Client, de toute déclaration
erronée ou erreur de transmission, ni de toute perte causée par tout retard, interruption ou manquement au
respect du présent contrat, quelles qu’en soient les circonstances au-delà du contrôle raisonnable de Paysafe, y
compris, mais ne se limitant pas, aux catastrophes naturelles, cas de force majeures, incendies, explosions,
séismes, soulèvements, guerres, sabotages, accidents, embargos, tempêtes, grèves, lock-outs, et toute
interruption, panne ou irrégularité des services Internet, téléphoniques ou autres services d’interconnexion, ou
d’équipement électronique ou mécanique. Les obligations de Paysafe en vertu des présentes seront suspendues
durant n’importe laquelle desdites circonstances, laquelle suspension ne justifiera pas la résiliation du présent
contrat par le Client.
6.
DURÉE ET RÉSILIATION
6.1
Le présent contrat sera en vigueur à compter de la date d’entrée en vigueur et jusqu’au premier anniversaire de la
date d’entrée en vigueur, et sera renouvelé automatiquement par la suite par périodes supplémentaires de trois (3)
mois consécutifs, à moins d’avoir été résilié plus tôt conformément aux modalités des sections 6.2 à 6.4 des
présentes.
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6.2
Nonobstant la section 6.1, Paysafe se réserve le droit de résilier le présent contrat immédiatement dans les cas
suivants :
6.2.1
Violation par le Client de ses déclarations, garanties, engagements ou autres obligations en vertu du présent
contrat;
6.2.2
Le Client est en retard de plus de dix (10) jours effectuer tout paiement aux présentes après la date d’échéance de
ce paiement;
6.2.3
Le Client cède le présent contrat à une autre partie sans le consentement requis en vertu de la section 14.3; ou
6.2.4
Le Client réalise une cession au bénéfice de ses créditeurs, dépose une demande d’ouverture de procédure de
faillite, il est prononcé insolvable ou en faillite, dépose une requête ou s’adresse à tout tribunal pour tout
séquestre, syndic, liquidateur ou administrateur séquestre de toute portion substantielle de ses biens, il engage
toute action en vertu de toute loi ou de tout statut de toute juridiction concernant l’insolvabilité, la faillite, la
réorganisation, l’arrangement ou le réajustement de créances, la dissolution, la liquidation, ou la composition, il se
met sous la protection de toute loi sur la faillite ou l’insolvabilité alors en vigueur, ou si tout séquestre, syndic,
liquidateur ou administrateur séquestre de toute portion substantielle de ses biens est nommé; ou
6.2.5
Les règles SACR ou toute loi applicable n’autorisent pas la prestation des Services de traitement; ou
6.2.6
Une institution financière acquéreuse interrompt la prestation des services à Paysafe pour quelle raison que ce soit.
6.3
Paysafe peut également résilier le présent contrat sans motif à la suite d’un avertissement écrit de vingt (20) jours
au client.
6.4
Nonobstant la section 6.1, le client peut résilier le présent contrat, avec ou sans motif valable, à la suite d’un
avertissement écrit de trente (30) jours à Paysafe.
6.5
Au moment de la résiliation du présent contrat, le Client devra immédiatement interrompre l’utilisation des
Services de traitement et la licence accordée en vertu de la Section 3.3 sera résiliée. Toute disposition qui, de par
sa nature, est conçue pour rester en vigueur indépendamment de la durée d’application, y compris, mais sans s’y
limiter, les dispositions concernant les dédommagements, déclarations, garanties, dettes, limites et informations
confidentielles, restera en vigueur indéfiniment ou jusqu’à la fin de toute période concernant la disposition en
question, indiquée ailleurs dans le présent contrat. La résiliation du présent contrat ne libère pas le Client de ses
obligations de payer les frais courus.
6.6
Au moment de la résiliation du présent contrat, Paysafe conservera, à titre de garantie pour le paiement des
obligations du client, le dépôt de garantie et le montant de réserve ainsi que toute autre somme détenue dans le
compte du Client pendant une période de sept (7) mois complets suivant la date de résiliation.
7.
CONFIDENTIALITÉ
7.1
Le Client s’engage à :
7.1.1
Ne pas utiliser d’information confidentielle à des fins autres que celles du présent contrat;
7.1.2
Ne pas divulguer d’information confidentielle à un tiers; et
7.1.3
Assurer la stricte confidentialité de toute l’information confidentielle, sauf pour l’accomplissement de ses obligations
en vertu du présent contrat.
7.2
Le Client accepte qu’il ne publiera aucun communiqué de presse ou déclaration publicitaire similaire en relation
avec le présent contrat sans le consentement préalable par écrit de Paysafe, ou comme l’exige la loi.
7.3
La résiliation du présent contrat ne libère pas le Client de ses obligations en vertu des sections 7.1 et 7.2.
7.4
Paysafe accepte d’assurer la stricte confidentialité des noms et autres renseignements personnels des
consommateurs du Client, sauf si une telle divulgation est requise par une autorité compétente. Chaque partie
devra respecter les lois applicables relatives à la collecte, l’utilisation, le stockage et la divulgation des
renseignements personnels des consommateurs du Client. De plus, le Client prendra toutes les mesures de sécurité
nécessaires pour protéger les renseignements personnels des consommateurs du Client.
7.5
La résiliation du présent contrat ne libère pas Paysafe de ses obligations en vertu de la section 7.4.
8.
DÉCLARATIONS, GARANTIES ET ENGAGEMENTS DU CLIENT
8.1
Le Client s’engage par la présente envers Paysafe à :
8.1.1
Mettre en vente sur son site Web uniquement des produits et services offerts dans le cours normal des affaires du
Client, selon le type de produit ou service offert, et approuvés au préalable par Paysafe lors de la demande;
8.1.2
Mettre en vente des produits ou services uniquement si le Client détient des droits légitimes pour mettre en
marché et vendre de tels produits ou services;
8.1.3
Respecter pleinement les règles imposées par l’institution financière acquéreuse, l’ACP ou Paysafe à tout moment
et conformément à ce qui est actuellement indiqué à l’Annexe A, laquelle peut être mise à jour à tout moment,
avec un avertissement écrit de trente (30) jours de la part de Paysafe;
8.1.4
Soumettre par écrit à Paysafe, pour obtenir le consentement par écrit de Paysafe, tout changement ou modification
à l’information, y compris, mais sans s’y limiter, tout changement aux produits et services offerts sur le site Web
du Client ou tout changement aux politiques du Client;
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8.1.5
Utiliser les Services de traitement uniquement pour les transactions pour lesquelles le consommateur a fourni au
Client son accord complet, explicite et adéquat pour traiter une transaction de débit préautorisé, conformément
aux exigences précisées à l’Annexe A; y compris un accord et un consentement complet, explicite et adéquat de la
part du consommateur pour que Paysafe et ses affiliés, agents, fournisseurs et sous-traitants utilisent les
renseignements personnels fournis par le consommateur pour obtenir des rapports de solvabilité auprès d’agences
d’évaluation du crédit autorisées, conformément à toutes les lois et réglementations applicables, si une telle
vérification de crédit est requise par Paysafe ou pour le type de transaction de débit préautorisé soumise. Afin
d’obtenir de tels consentements, le Client demandera à chaque consommateur d’accepter le texte suivant : « Vous
autorisez par la présente Paysafe Merchant Services Inc, notre fournisseur, à faire toute demande à toute tierce
partie que nous considérons nécessaire et que notre fournisseur considère nécessaire pour confirmer votre
transaction avec nous. Cela peut comprendre la demande d’un rapport de solvabilité et/ou la vérification de
l’information que vous avez fournie par rapport à des bases de données de tierces parties. »
8.1.6
Le Client doit fournir les autorisations des consommateurs pour les transactions de débit préautorisé et/ou les
consentements des consommateurs concernant les rapports de solvabilité, à la demande de Paysafe. Le Client doit
conserver tous les consentements concernant les rapports de solvabilité pendant une période d’au moins
deux (2) ans suivant la date de la transaction
8.1.7
Utiliser les Services de traitement uniquement pour les transactions qui sont conformes à toutes les lois et
réglementations applicables, afin de permettre à Paysafe et à l’institution financière acquéreuse de respecter toutes
les exigences des règles SACR; et
8.1.8
Utiliser les Services de traitement uniquement pour les transactions avec des consommateurs qui peuvent
légalement conclure des contrats exécutoires en vertu des lois et réglementations applicables. Sans limiter la
portée de la présente section 8.1.7, les consommateurs doivent être âgés d’au moins 18 ans ou avoir atteint l’âge
de la majorité dans la juridiction dans laquelle ils résident, selon la valeur la plus élevée.
8.2
Le Client déclare et garantit à Paysafe par la présente les éléments suivants :
8.2.1
Il fera raisonnablement de son mieux pour protégera la valeur et la réputation de Paysafe;
8.2.2
Il notifiera Paysafe par écrit dans les plus brefs délais de toute erreur dans les Services de traitement;
8.2.3
Il mènera ses activités commerciales conformément aux modalités et à l’intention du présent contrat, ainsi qu’en
respectant toutes les lois gouvernementales applicables, y compris, mais sans s’y limiter, la législation provinciale
sur la protection du consommateur, la législation canadienne sur la commercialisation et la promotion des biens et
services, la Loi sur le produit de la criminalité (blanchiment d’argent) et le financement des activités terroristes
(Canada), la US Federal Trade Commission Telemarketing Sales Rule (16 C.F.R. Part 310) et la US Telephone
Consumer Protection Act, ainsi que les règlements, autres règles ou lignes directrices énoncés par Paysafe à tout
moment;
8.2.4
Il gérera son entreprise de façon à assurer que les effets retournés ne dépassent pas une proportion raisonnable de
la valeur totale de ses activités;
8.2.5
Il réapprovisionnera immédiatement son compte auprès de Paysafe si le solde passait sous un seuil acceptable,
défini par Paysafe;
8.2.6
Il n’utilisera pas les Services de traitement en lien avec des activités commerciales illégales ou frauduleuses;
8.2.7
Il ne tolérera pas ou n’autorisera pas qu’une autre personne utilise les Services de traitement;
8.2.8
L’information ne sera pas changée ou modifiée de quelque façon que ce soit sans le consentement préalable par
écrit de Paysafe;
8.2.9
Omis;
8.2.10
Pour toutes les transactions, le consommateur devra fournir avec exactitude toute l’information requise nécessaire
pour autoriser et traiter la transaction de débit préautorisé;
8.2.11
La date de la transaction de débit préautorisé doit coïncider exactement avec la date de soumission de la
transaction à Paysafe aux fins de traitement et la date à laquelle la transaction a véritablement été effectuée;
8.2.12
Le montant de la transaction de débit préautorisé entrée dans le système de Paysafe aux fins de traitement et le
montant de la transaction de débit préautorisé autorisé par le consommateur doivent correspondre;
8.2.13
Pour toutes les transactions, le Client n’a aucune raison de remettre en question ou n’est au courant d’aucun fait,
circonstance ou défense qui pourrait nuire à la validité ou à la possibilité de recouvrer l’obligation du consommateur
ou qui pourrait libérer le consommateur de sa responsabilité à l’égard de la transaction de débit préautorisé;
chaque transaction de débit préautorisé doit être retirée d’un compte pour lequel le consommateur détient une
procuration de signature à la banque du consommateur; et
8.2.14
Chaque transaction de débit préautorisé représente l’obligation du consommateur à l’égard de biens vendus ou de
services rendus par le Client au prix réel de ces biens ou services (y compris les taxes et la livraison) et ne
comprend aucun élément de crédit à quelque fin que ce soit.
8.3
Le Client reconnaît que les parties sont des contractants indépendants et qu’aucun élément de la présente n’est
réputé comme créant une coentreprise ou un partenariat entre elles. Pour plus de précision, le Client reconnaît que
Paysafe ne participe pas aux activités commerciales du Client.
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Conditions pour les chèques électroniques
3500, de Maisonneuve Ouest, bureau 700
Montréal (Québec) H3Z 3C1
514.380.2700
[email protected]
8.4
Le Client accepte qu’à tout moment, et à l’occasion pendant la durée du présent contrat et uniquement à l’égard
des services de Paysafe, Paysafe a le droit d’afficher ou d’exiger l’affichage, sans aucuns frais, d’une bannière, d’un
graphique ou d’un logo de Paysafe sur la demande ou la page de dépôt du ou des sites Web intégrant les Services
de traitement, afin de faire la publicité de Paysafe et de ses sociétés affiliées. L’obligation de Paysafe de fournir des
Services de traitement au Client est conditionnelle au fait que le Client prenne les mesures suivantes :
8.4.1
Indique le compte désigné du client;
8.4.2
Fournisse les données à Paysafe en temps opportun et à la demande de Paysafe à tout moment;
8.4.3
Collabore avec Paysafe pour permettre à Paysafe de fournir les Services de traitement;
8.4.4
Respecte les procédures, écrites ou verbales, fournies au Client par Paysafe à tout moment;
8.4.5
Respecte toutes les lois et réglementations applicables;
8.4.6
Vérifie tous les relevés remis au Client par Paysafe et informe Paysafe par écrit de toute erreur ou divergence dans
les cinq (5) jours suivant la réception par le Client de ce relevé;
8.4.7
Omis.
8.5
Par la présente, le Client accorde à Paysafe une autorisation préalable irrévocable de prendre les mesures
suivantes :
8.5.1
Débiter tout compte désigné du client aux fins de paiement à Paysafe de tout montant dû par le Client à Paysafe
conformément aux modalités des présentes; et
8.5.2
Débiter tout compte désigné du client aux fins de paiement à Paysafe de frais, effets retournés, pénalités et
amendes; ces droits sont en vigueur pendant toute la durée du présent contrat et se poursuivent pendant cent
quatre-vingts (180) jours par la suite.
8.6
À la suite de la signature du présent contrat par le Client, le Client autorise Paysafe à effectuer la vérification de
crédit et l’évaluation du risque approprié pour le Client.
9.
GARANTS
9.1
À titre de principal incitatif pour que Paysafe conclue le présent contrat, les personnes identifiées comme
« Garant 1 » et « Garant 2 » sur la demande ci-jointe (les « Garants »), en tant qu’actionnaires inscrits et
véritables propriétaires du Client ou de toute partie désignée comme Garant, en signant le présent contrat,
garantissent conjointement et solidairement, de manière inconditionnelle et irrévocable, le respect constant, entier
et fidèle des responsabilités du Client et le paiement de ses obligations envers Paysafe en vertu du présent contrat,
aussi bien avant qu’après sa résiliation ou son expiration, que les Garants aient reçu ou non un avis
d’amendement. Si le Client viole le présent contrat, Paysafe peut poursuivre directement tout garant ou toute autre
personne ou entité responsable de l’application du présent contrat, sans avoir au préalable épuisé tous les recours
contre toute autre personne ou entité responsable, ou toute garantie détenue par Paysafe.
10.
AMENDEMENTS
10.1
Sauf disposition expresse contraire, Paysafe peut amender le présent contrat à tout moment en transmettant un
avis écrit au Client au moins trente (30) jours avant la date d’entrée en vigueur de l’amendement, lequel
amendement ne pourra (sans le consentement écrit du Client) avoir un effet ou modifier rétroactivement les frais,
réserves ou transactions ayant eu lieu avant la date d’entrée en vigueur de l’amendement. L’amendement entrera
en vigueur à la date précisée par Paysafe, à moins que Paysafe reçoive un avis de résiliation du présent contrat par
le Client conformément à la section 10.1 avant cette date d’entrée en vigueur.
11.
NOTIFICATIONS
11.1
Toute notification, demande ou autre communication requise ou permise en vertu du présent contrat doit être
envoyée par écrit et remise en main propre, ou envoyée par courrier recommandé avec avis de réception ou par
tout autre service de livraison commercial qui fournit un reçu de livraison, à Paysafe au 3500, boulevard de
Maisonneuve Ouest, bureau 700, Montréal, Québec, Canada, H3Z 3C1 et au Client à l’adresse indiquée dans la
demande ci-jointe, ou à toute autre adresse indiquée à l’autre partie par écrit, conformément aux présentes. Toute
notification, demande ou autre communication sera réputée avoir été reçue le jour où elle a été remise en main
propre, ou à la date d’enregistrement du reçu (si elle a été livrée par un service de livraison commerciale), ou le
cinquième (5e) jour suivant son envoi par la poste, à moins d’une interruption du service postal.
12.
RÉTENTION DES ENREGISTREMENTS D’AUTORISATION DES CHÈQUES ÉLECTRONIQUES
12.1
Le Client doit demander au consommateur de fournir une autorisation verbale de toute transaction de débit
préautorisé effectuée au téléphone (« Transaction téléphonique ») et une autorisation électronique de toute
transaction effectuée sur Internet (« Transaction Internet ») et la soumettre à Paysafe aux fins de traitement en
vertu du présent contrat. Dans le cas des Transactions téléphoniques, le Client doit enregistrer sur bande
l’autorisation verbale téléphonique du consommateur ou le Client doit fournir un avis de confirmation écrit au
consommateur d’une telle autorisation verbale dans le format requis par Paysafe dans les trois (3) jours suivant la
transaction de débit préautorisé.
12.2
Le Client doit conserver une copie de toutes les autorisations de transaction de débit préautorisé pendant une
période minimum de deux (2) ans suivant la date de la transaction ou pendant la période indiquée par les règles
SACR, selon la plus longue des deux périodes, y compris, mais sans s’y limiter, i) chaque autorisation enregistrée
sur bande ou, l’avis de confirmation écrit fourni au consommateur à la suite de son autorisation verbale d’une
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Transaction téléphonique, et ii) l’autorisation électronique des Transactions Internet pendant une période minimum
de deux (2) ans à compter de la date de la transaction ou pendant la période indiquée par les règles SACR, selon la
plus longue des deux périodes (collectivement les « Documents d’autorisation »).
12.3
Dans les sept (7) jours suivant la demande de Paysafe, le Client doit remettre à Paysafe une copie physique ou
électronique des Documents d’autorisation de toute Transaction téléphonique et/ou Transaction Internet.
12.4
Le Client, après avis d’un délai raisonnable et durant les heures normales d’ouverture, doit permettre à Paysafe de
vérifier la conformité du Client aux dispositions de la section 12.
12.5
Nonobstant toute disposition contraire aux présentes, si Paysafe a accepté de fournir l’avis de confirmation écrit
mentionné à la section 12 au consommateur au nom du Client, le Client n’est pas tenu de conserver ces
enregistrements et le Client ne peut être considéré comme en infraction à cette exigence.
13.
CONFORMITÉ À LA LOI SUR LE CRÉDIT
13.1
Le Client certifie que : i) Il a un besoin commercial légitime direct, en lien avec une transaction lancée par le
consommateur ou avec lui, d’obtenir de l’information provenant d’une agence d’évaluation du crédit fournie par
Paysafe au sujet de ce consommateur en vertu du présent contrat; et ii) l’information fournie par Paysafe sera
utilisée uniquement à des fins admissibles telles que définies par la législation applicable en matière de
renseignements à la consommation et toute autre loi provinciale et fédérale applicable, mais cette information ne
sera pas utilisée à des fins d’emploi, et ne sera pas utilisée par le Client à d’autres fins que celles de la transaction
entre le Client et le consommateur ayant lieu à la date de soumission de la transaction à Paysafe aux fins de
traitement. Sauf si une loi applicable l’exige, ni le Client, ni ses agents ou employés, ne peut divulguer les résultats
de toute demande effectuée à Paysafe, sauf au consommateur au sujet duquel une telle demande est faite, à toute
personne à l’extérieur de l’organisation du Client. Si le Client décide de rejeter une transaction, dans son intégralité
ou partiellement, en raison de l’information de crédit obtenue de Paysafe, le Client accepte de fournir au
consommateur toute l’information requise par la loi et par Paysafe.
14.
DIVERS
14.1
Moyennant le paiement des frais mensuels minimum indiqués dans la demande, l’utilisation des services de Paysafe
par le Client en vertu des présentes est complètement volontaire et non exclusive.
Le présent contrat, ainsi que ses Annexes et tout contrat, addenda ou annexe supplémentaire, contient l’intégralité
de la convention entre les Parties à l’égard de l’élément constitutif et supplante tous les accords, déclarations et
ententes préalables et contemporains entre les Parties. Aucune renonciation de toute disposition du présent contrat
n’est réputée constituer ou ne constitue une renonciation de toute autre disposition, qu’elle soit semblable ou non,
et aucune renonciation ne constitue une renonciation continue. Aucune renonciation n’a force exécutoire à moins
d’être signifiée par écrit par la partie concernée.
Le Client n’est pas en droit de céder le présent contrat, ou tout droit en vertu de la présente, directement ou en
vertu de la loi, sans le consentement préalable fourni par écrit de Paysafe, consentement pouvant être refusé
quelle qu’en soit la raison et à l’entière discrétion de Paysafe. Dans le cadre du présent contrat, le terme
« Cession » inclut, sans s’y limiter, le transfert de contrôle du Client, tout changement de possession résultant d’un
nouvel actionnaire majoritaire et tout changement de juridiction incorporant le Client.
Le Client assumera la responsabilité et s’engage à dédommager et rembourser Paysafe pour tout frais juridique (au
Québec, y compris, mais ne se limitant pas, aux frais et dépenses judiciaires et extrajudiciaires) et tout autre coût
et dépense payé ou encouru par Paysafe dans le cadre de l’application du présent contrat, ou de la perception de
tout montant dû par le Client en vertu des présentes, ou résultant de toute violation des modalités ou conditions du
présent contrat.
Tous les recours de chacune des Parties en vertu de la présente sont cumulatifs et peuvent être exercés
simultanément ou séparément. L’exercice de tout recours ne doit pas être interprété comme un choix exclusif dudit
recours et ne doit pas faire obstacle à l’exercice de tout autre recours. Aucun manquement de la part d’une des
Parties à exercer et à ne pas retarder l’exercice de tout droit ou recours en vertu de la présente ne doit opérer en
tant que renonciation dudit droit ou recours.
Si une disposition du présent contrat est jugée invalide ou inexécutoire par un tribunal compétent sans appel, les
parties conviennent que toutes les autres dispositions du présent contrat demeurent entièrement valides,
exécutoires et lient les parties.
Les en-têtes des paragraphes et sous-paragraphes du présent contrat sont fournis par commodité uniquement et
ne peuvent influencer l’interprétation des dispositions.
Tout différend entre les parties aux présentes au sujet du présent contrat, y compris son existence, sa validité ou
sa résiliation, sera réglé par voie d’arbitrage ou, en vertu d’un accord mutuel, par une autre instance arbitrale
reconnue, lequel arbitrage se déroulera à Montréal, Canada devant un seul arbitre et les procédures se dérouleront
en anglais. Le présent contrat sera régi et interprété en vertu des lois de province de l’Ontario et les lois fédérales
du Canada applicables aux présentes (sauf et à l’exception de l’hypothèque mobilière créée à la section 4.6, qui
sera régie par les lois de la province de Québec), sans égard aux conflits ou au choix des principes de loi de la
province de l’Ontario ou de toute autre juridiction.
Tous les montants mentionnés dans le présent contrat sont en dollars canadiens.
14.2
14.3
14.4
14.5
14.6
14.7
14.8
14.9
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