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ENTRE LES SOUSSIGNÉS: 1. Monsieur KAPINGA Sombamanya Alain Gemmologue de nationalite Congolaise, Né a Kinshasa, le 10 Fevrier 1971, résidant sur La rue Lado 36c, Quartier maniema dans la Commune de kintambo- Kinshasa/ RDC. 2. Monsieur Nikolaus Haider Gemmologue de nationalite Autrichienne, Né a Bad Hall, le 14 Octobre 1961, résidant sur Haiderhofen, Haag Oberösterreich/ Autriche. 3. Monsieur Leppich Markus Gemmologue de nationalite Autrichienne, Né a Horn, le 07 Janvier 1973, résidant a Horn, Niederösterreich/ Autriche. 4. Monsieur Ntambwe Mulumba Informaticien de nationalite Autrichienne, Né a Mbuji-mayi, le 06 Décembre 1969, résidant sur l’avenue des tropiques 7/523, commune de Limete-Kinshasa/ RDC. 5. Madame Wapeni Kapinga Veronique Graduée en Marketing de nationalite Congolaise, Née a Kinshasa, le 21 Juillet 1972, résidant sur Bafuasende 117, Quartier Mollart, commune de Bandal-Kinshasa/ RDC. Titre I: Dénomination - Siège social - Objet Durée - Capital social Art. 1er: Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le devenir par la suite une société à responsabilité limitée de droit congolais qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts. Art. 2: La société a pour objet, directement ou indirectement pour son compte ou pour compte de tiers en participation, de faire les expertises et la vente des minerais aussi tout les autres produits issus des activités minières ou de production, en République Démocratique du Congo ou à l’étranger. 1 En outre, d’une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation. L’objet social ainsi défini, pourra à tout moment être modifié par simple décision des Associés(Assemblée Générale). Art. 3: La société prend la dénomination de GemlaborCongo, S.à r.l. Et pour sigle : GLC Art. 4: Le siège social est établi sur l’avenue Lado 36C, Commune de Kintambo à Kinshasa/ RDC. Il pourra être transféré en toute autre Localité, Région par simple décision des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l’étranger. Art. 5: La société est constituée pour une durée déterminée de 99 ans prenant cours à dater de son immatriculation au registre du commerce et du Crédit mobilier. Art. 6: Le capital social est fixé à la somme de 2.300,- dollars américains ( USD 2.300.- ), représenté par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de vingt deux pour les 4 prémiers ( USD 22 et 12,- de Mme Wapeni Véro). Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires. Ces parts ont été souscrites comme suit: Noms des Associés Mr. Kapinga S. Alain Mr. Haider Nikolaus Mr. Leppich Markus Mr. Mulumba Ntambwe Mme. Kapinga W. Véro. Total Somme en USD 500,500,500,500,300,2300,- Parts Sociales 22 22 22 22 12 100 Pourcentages 22% 22% 22% 22% 12% 100% Le capital social ne pourra être augmenté ou reduit que par décision de l’Assemblée Générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux status. La totalité de ces apports en espèces, soit la somme del’équivalant en dollars américains deux mille cinq cent( USD 2.300 ) a été placée au crédit du compte de la Société en formation dans les livres de la RAWBANK, à son siège principal de KINSHASA/ GOMBE. Conformément aux dispositions de l’article 314 de l’acte uniforme, les fonds déposés en banque, seront indisponibles jusqu’à la date de l’immatriculation de la Société au Registre du commerce et du Crédit Mobilier compétant. De plus il est certifié que les Messieurs Leppich Markus et Kapinga Alain ont fait les apports en nature suivants : 2 • Une voiture pour un montant de 5.000,- euros. • Du matériel de Gemmologie pour une valeur 2.500,- euros. Art. 7: Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l'actif social et dans les bénéfices. Art. 8: Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Titre II: Dissolution - Liquidation Art. 9: La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé. Elle pourra cependant être dissoute à l’arriver du terme qui entraine la dissolution de plein droit de la Société, à moins que sa prorogation ait été décidée dans les conditions prévues.( voir : Article 13 ). Art. 10: Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société. Titre III. Administration – Assemblée Générale et Gérance Art. 11: La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nommés par l'assemblée des associés sans limitation de la durée de leur mandat. Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n’est pas obtenue, la décision est prise sur seconde consultation à la majorité des votes émis, quelque soit le nombre de votants. Est nommé gérant, monsieur John Mwene Batende, résidant sur l’avenue Bafuasende 117/ Commune de Bandalungwa. Les gérants sont révoqués aux mêmes conditions de majorité Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts. Le prémier gérant de la Sociète sera nommé par décision collective des associés aussitôt après la signature des status, dans les conditions de l’alinéa 1 et 2 du présent article. A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances. En tant que simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat. 3 Art. 12: Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts lui appartenant. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente; chaque associé peut se faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. Art. 13: Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. Titre IV: Année sociale - Répartition des bénéfices Art. 14: L'année sociale commence le 1er janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre de l’année. Art. 15: Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur. Art. 16: Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan. Art. 17: L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société. Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés. Art. 18: En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. Art. 19: Les décisions collectives autres que celles ayant pour objet de statuer sur les comptes sociaux ou la modification des statuts peuvent être prises par consultation écrite des associés à l’initiative des gérants ou de l’un de d’eux. Les décisions résultent d’un vote formulé par écrit. Le texte des résolutions proposés, le rapport de gestion ainsi que,le cas échéant, celui des commissaires aux comptes,sont adressés aux associés par lettre recommandée ou mail. Les associés disposent d’un délai minimal de 15 jours et d’un délai maximal de 4 30 jours pour à compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit. Pour chaque résolution le vote est éxprimé par oui ou non. Tout associé qui n’aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessous, sera considéré comme s’étant abstenu. Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu’ils jugent utiles. Les décisions sont adoptées à l’issue de la consultation aux conditions de quorum Et de majorité prévues par les articles 12 à 18 des Statuts selon l’objet de la consultation. Art. 20: Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions légales en vigueur régissant les sociétés. 5