Iliad_Rapport de gestion 31 décembre 2015

Transcription

Société anonyme au capital de 12 999 215,04 euros
Siège social : 16, rue de la Ville l’Evêque – 75008 Paris
342 376 332 R.C.S. PARIS
RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
A L'ASSEMBLEE GENERALE
STATUANT SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2015
Chers Actionnaires,
Nous vous avons réunis en assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, conformément aux
dispositions de la loi et des statuts de la société Iliad (la « Société ») à l'effet de vous rendre compte
de l'activité et des résultats de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et de
soumettre à votre approbation les comptes sociaux dudit exercice, ainsi que l’affectation du résultat
comptable dudit exercice.
Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les
pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition
dans les délais légaux.
Il vous sera ensuite donné lecture du présent rapport de gestion, ainsi que des rapports des
Commissaires aux comptes.
Les comptes sociaux qui vous sont présentés ont été établis dans le respect des dispositions du plan
comptable, et en observant les principes de prudence et de sincérité.
1. ANALYSE DE L’ACTIVITE DU GROUPE ET DU RESULTAT
PRINCIPALES DONNÉES FINANCIÈRES CONSOLIDÉES
En millions d’euros
31-déc-15
31-déc-14
31-déc-13
COMPTE DE RESULTAT
Chiffre d’affaires
4 414,4
4 167,6
3 747,9
Ebitda
1 489,9
1 283,6
1 204,2
666,2
569,5
540,9
-4,2
-3,6
-3,9
Résultat opérationnel
662,0
565,9
537,0
Résultat financier
-58,0
-63,8
-59,4
Autres produits et charges financiers
-24,5
-21,7
-24,3
-244,5
-202,0
-187,9
335,0
278,4
265,4
Actifs non-courants
5 755,3
4 266,4
3 956,3
Actifs courants
Dont Trésorerie et équivalents de trésorerie
1 432,7
720,1
744,6
137,4
780,5
318,1
Actifs destinés à être cédés
Total de l’actif
26,0
7 214,0
34,4
5 045,3
39,5
4 776,3
Capitaux propres
2 637,2
2 315,2
2 013,6
Passifs non-courants
1 899,1
1 209,1
1 400,2
Passifs courants
2 677,7
1 521,0
1 362,5
Total du passif
7 214,0
5 045,3
4 776,3
1 472,7
1 236,5
1 226,2
-1 219,9
-968,3
-905,5
-76,1
-37,2
84,2
-23,0
-21,7
-21,5
1 191,4
1 084,1
1 023,0
Résultat opérationnel courant
Autres produits et charges opérationnels
Impôts sur les résultats
Résultat net
BILAN
TRESORERIE
Capacité d'autofinancement
Flux net de trésorerie lié aux investissements
Flux net de trésorerie Groupe (hors financement et
dividendes)1
Dividendes
Endettement net
1
Intérêts financiers inclus
2
Préambule – Définitions
Les définitions des principaux termes utilisés par Iliad sont présentées ci-dessous :
Abonnés dégroupés : abonnés qui ont souscrit à l’offre ADSL, VDSL ou FTTH du Groupe dans un
central dégroupé par Free.
Abonnés Haut Débit et Très Haut Débit (ou Broadband) : abonnés ayant souscrit une offre ADSL,
VDSL ou FTTH du Groupe.
ARPU Haut Débit et Très Haut Débit (Revenu Moyen par Abonné Haut Débit et Très Haut Débit) :
inclut le chiffre d’affaires généré par le forfait et les services à valeur ajoutée, mais exclut le chiffre
d’affaires non récurrent (par exemple les frais de migration d’une offre à une autre ou les frais de mise
en service et de résiliation), divisé par le nombre total d’abonnés Haut Débit et Très Haut Débit
facturés sur la période.
Chiffre d’affaires services : chiffre d’affaires total hors ventes de terminaux.
Ebitda : résultat opérationnel avant amortissement et dépréciation des immobilisations et des
avantages de personnel (correspondant aux charges de rémunérations non monétaires liées aux
salariés). Cet indicateur est utilisé par le Groupe comme mesure de la performance opérationnelle.
Free Cash Flow ADSL : Ebitda plus ou moins les variations de besoin en fonds de roulement, moins
les investissements réalisés dans le cadre d’acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles
liées à l’activité ADSL.
FTTH : « Fiber To The Home » : est une solution de desserte fibre optique de bout en bout entre le
central de raccordement (NRO) et l'utilisateur.
M2M : communications de machine à machine.
Marge brute : la marge brute est définie comme le chiffre d’affaires déduction faite des achats
consommés.
Nombre total d’abonnés Haut Débit et Très Haut Débit : représente, à la fin de la période mentionnée,
le nombre total d’abonnés identifiés par leur ligne téléphonique qui ont souscrit à l’offre de Free et
d’Alice après élimination de ceux pour lesquels une résiliation a été enregistrée.
Nombre total d’abonnés mobiles : représente, à la fin de la période mentionnée, le nombre total
d’abonnés identifiés par leur ligne téléphonique qui ont souscrit à une des offres mobiles de Free
après élimination de ceux pour lesquels une résiliation a été enregistrée.
Recrutement : correspond à la différence entre le nombre total d’abonnés à la fin de deux périodes
différentes.
Ratio d’endettement (ou Leverage) : correspond au rapport entre la dette nette (passif financier court
et long terme moins la trésorerie et équivalents de trésorerie) et l’Ebitda.
3
1.1
PRESENTATION GENERALE DU GROUPE
Fort du succès de ses offres Haut Débit et Très Haut Débit sous la marque Free, le Groupe Iliad (le
«Groupe») s’est imposé comme un acteur majeur sur le marché des télécommunications fixes en
France. Avec le lancement en 2012 de ses offres mobiles, le Groupe est devenu un opérateur intégré
à la fois présent dans le Haut et Très Haut Débit et dans le mobile. Sur ces deux segments d’activité,
le Groupe a forgé son succès autour des 4 piliers suivants : simplicité des offres, prix attractifs,
excellente qualité de service et innovation technologique.
Quatre ans après son entrée sur le marché mobile, le Groupe est l’un des principaux opérateurs
télécom en France avec près de 18 millions d’abonnés, dont près de 12 millions d’abonnés mobiles et
plus de 6 millions d’abonnés Haut Débit et Très Haut Débit. Au 31 décembre 2015, il disposait de
24%2 de part de marché Haut Débit et Très Haut Débit et de 17%3 de part de marché mobile.
Le Groupe a connu une très forte croissance sur la dernière décennie et enregistre une nouvelle fois
un chiffre d’affaires consolidé en croissance à plus de 4,4 milliards d’euros en 2015, soit deux fois plus
qu’il y a quatre ans. En parallèle, il a su développer un business model efficient lui permettant d’être
profitable (Ebitda à près de 1,5 milliard d’euros en 2015) et de disposer d’une structure financière
solide en restant l’un des opérateurs les moins endettés d’Europe (leverage à 0,80x à fin 2015).
La présentation géographique de l’activité du Groupe correspond à la France, où le Groupe exerce
l’essentiel de son activité. Cette présentation pourrait être modifiée à l’avenir, en fonction de
l’évolution des activités du Groupe et de critères opérationnels.
1.1.1 Formation du chiffre d’affaires
(a)
Offres fixes (Haut Débit et Très Haut Débit)
Présentation des offres et services disponibles sous les marques Free et Alice
Le Groupe propose différentes offres d’accès à Internet (de 9,99 euros par mois à 37,97 euros par
mois) à ses abonnés avec mise à disposition d’une box et sans frais d’accès au service.
Selon l’éligibilité de la ligne de l’abonné, Free propose des forfaits Haut Débit et Très Haut Débit :
via ADSL qui permet aux abonnés d’accéder à l’Internet avec un débit minimum de
2 Mbit/s, pouvant atteindre les 22,4 Mbit/s dans les zones dégroupées, et 17,6 Mbit/s
dans les zones non dégroupées en fonction de l’éligibilité de la ligne (débits IP) ;
via VDSL2 qui permet aux abonnés en zones dégroupées et ayant des lignes courtes
d’atteindre des débits allant jusqu’à 100 Mbit/s en réception et 40 Mbit/s en émission ;
via la Fibre optique (FTTH) qui, dans les zones couvertes par Free, permet aux abonnés
de bénéficier d’un accès à Internet à Très Haut Débit (THD) (jusqu’à 1 Gbit/s en réception
et jusqu’à 200 Mbit/s en émission).
Ces offres permettent aux abonnés, selon le forfait choisi, de bénéficier des services présentés ciaprès :
la téléphonie : tous les abonnés bénéficient d’un service de téléphonie comprenant les
appels émis depuis leur modem vers les numéros fixes en France métropolitaine
(hors numéros courts et spéciaux), ainsi que vers les lignes fixes de 60 ou
108 destinations selon les forfaits. De plus, différentes offres sont proposées aux abonnés
2
3
Estimation de la Société
Métropole hors M2M
4
afin de bénéficier de la gratuité ou de la forfaitisation des appels émis vers les mobiles en
France métropolitaine ;
Free propose la plus importante offre télévisuelle du marché en permettant à ses
abonnés d’accéder à un service de télévision comprenant environ 450 chaînes dont
environ 90 et 200 chaînes (selon les forfaits) dans les premiers bouquets basiques. Plus
de 110 chaînes Haute Définition et plus de 50 chaînes en service de rattrapage viennent
enrichir ces bouquets ;
Free propose à ses abonnés d’accéder à de nombreux services à valeur ajoutée
comme la télévision de rattrapage (Freebox Replay), la vidéo à la demande (VOD ou SVOD), l’abonnement aux chaînes payantes (Canal+, BeIn Sport…) ou des jeux vidéo.
Dans le cadre des offres d’accès souscrites, le Groupe met à disposition une box. A ce jour, il propose
deux offres principales :
L’offre Freebox Révolution qui permet de connecter tous les terminaux et d’accéder à
internet dans les meilleures conditions. Elle est enrichie de nombreux services innovants
comme le serveur NAS permettant un stockage jusqu’à 250Go, accessible en
permanence quel que soit l’endroit où se trouve l’abonné, d’un lecteur Blu-RayTM, mais
également des appels inclus vers les mobiles en France métropolitaine et elle intègre les
dernières technologies (Courant Porteur en Ligne, télécommande gyroscopique, manette
de jeux, haut-parleurs, notamment) ;
L’offre Freebox mini 4K (offre d’entrée de gamme), remplaçante de la Freebox Crystal,
première box triple-play sous AndroidTVTM, la plateforme de GoogleTM à destination de la
TV, compatible 4K / Ultra Haute Définition, avec de nombreux services innovants
(télécommande à recherche vocale, utilisation du téléphone mobile comme
télécommande, boîtier compatible BluetoothTM…) et des dimensions en faisant la box la
plus compacte du marché (11 x 15 cm) ;
Enfin, le Groupe a proposé dans le cadre de ventes promotionnelles ponctuelles la
Freebox Crystal. Depuis le remplacement de la Freebox Crystal par la Freebox mini 4K
dans l’offre d’entrée de gamme du Groupe, la Freebox Crystal n’est plus disponible au
sein des offres commerciales du Groupe. Toutefois, et dans une logique de réutilisation
du parc de box déjà existant, le Groupe a proposé de manière ponctuelle cette box à des
conditions promotionnelles.
Offres et services d’hébergement disponibles sous les marques Online, Dedibox et Iliad
Entreprises
L’activité d’hébergement du Groupe se décline sous trois activités, chacune représentée par une
marque :
l’hébergement mutualisé, vendu sous la marque Online, correspond à l’hébergement
de sites internet ainsi qu’à l’achat / la revente de noms de domaines. Ce service est
facturé sur la base d’un abonnement annuel et s’adresse essentiellement aux particuliers
ou aux très petites entreprises ayant un besoin d’espace de stockage relativement faible ;
l’hébergement dédié, vendu sous la marque Dedibox correspond à la mise à disposition
d’un serveur dédié aux particuliers et aux petites et moyennes entreprises souhaitant
sécuriser leurs données. La prestation est facturée sur une base d’abonnement mensuel ;
la colocation de serveurs. Cette prestation de service consiste à mettre à disposition
des surfaces dans un espace totalement sécurisé et accessible.
5
(b)
Offres mobiles
Le Groupe propose deux forfaits mobiles simples et généreux à ses abonnés depuis son lancement
commercial :
Forfait 2 euros/mois (0 euro/mois pour les abonnés Freebox) qui permet aux abonnés
d’avoir accès à 120 minutes d’appels en France métropolitaine et vers les DOM, vers les
fixes de 100 destinations internationales et vers les mobiles des États-Unis, du Canada,
d’Alaska, d’Hawaï, des DOM et de la Chine, ainsi que les SMS/MMS illimités en France
métropolitaine, 50 Mo d’Internet mobile en 3G/4G, et un accès illimité à FreeWifi. Cette
offre est sans engagement et inclut les services comme la messagerie vocale, la
présentation du numéro ou le suivi conso. Cette offre a été conçue principalement pour
les abonnés utilisant surtout la voix et à la recherche d’un prix compétitif. Dans le cadre de
cette offre, l’abonné peut accéder en option à des minutes et Mo supplémentaires, ainsi
qu’aux appels vers l’international et depuis l’étranger ;
Forfait Free à 19,99 euros/mois (15,99 euros/mois pour les abonnés Freebox)
intégrant les appels, les SMS et les MMS en illimité ainsi qu’un accès Internet jusqu’à 20
Go en 3G et jusqu’à 50 Go en 4G (débit réduit au-delà), sans engagement. Tous les
abonnés à cette offre bénéficient également de la gratuité totale des appels émis vers les
fixes de 100 destinations, de la gratuité des appels vers les mobiles des États-Unis, du
Canada, d’Alaska, d’Hawaï, des DOM et de la Chine et d’un accès illimité au réseau
FreeWifi. En 2015, Free a une nouvelle fois bousculé le marché, en offrant à ses abonnés
la possibilité de profiter, en voyage, de leur Forfait Free dans l’ensemble des pays de
l’Union Européenne, aux Etats-Unis, au Canada, en Israël, en Guyane et aux Antilles
françaises, durant 35 jours par an, pour chacune des destinations.
Par ailleurs, le Groupe propose une sélection des derniers téléphones mobiles. Dans une logique de
transparence et afin de permettre à ses abonnés de choisir librement le forfait de leur choix avec le
téléphone de leur choix, le téléphone est vendu séparément du forfait. L’abonné peut dès lors choisir
d’acquérir ou non un téléphone. Plusieurs solutions s’offrent à lui :
o
acheter un terminal au comptant ;
o
acheter un terminal en étalant son paiement : 4 fois sans frais ou 24 fois, selon les
modèles de terminaux ;
o
louer un terminal : pour les smartphones haut de gamme, les abonnés se voient proposer
la possibilité de louer leur mobile pendant 24 mois. Selon le terminal, l’abonné effectue un
paiement initial d’un montant compris entre 99 euros et 199 euros puis doit régler une
mensualité pendant 24 mois comprise entre 15 euros et 25 euros (selon le terminal). Au
terme de ces 24 mois, l’abonné peut renvoyer son terminal et bénéficier d’une nouvelle
location avec un terminal de dernière génération, ou prolonger la location de son terminal.
Dans tous les cas, le Groupe reconnaît le chiffre d’affaires correspondant lors de la réception du
téléphone mobile par l’abonné.
1.1.2 Principaux coûts opérationnels du Groupe
(a)
Principaux coûts opérationnels des offres fixes du Groupe :
d’une part, l’Option 1 (abonnés dégroupés) permettant au Groupe de commercialiser
des offres transitant totalement (hors boucle locale) sur son propre réseau.
6
En Option 1, les coûts directs par abonnement et par mois, tels que mentionnés dans l’offre
de référence du dégroupage de l’opérateur historique sont les suivants au 31 décembre 2015
:
Coûts opérationnels dégroupage partiel
o
Location de la paire de cuivre et du filtre ADSL : ......................... 1,77 euro
Coûts opérationnels dégroupage total
o
Location de la paire de cuivre : ................................................ 8,78 euros4
d’autre part, l’Option 5 (abonnés non dégroupés) où Free et Alice revendent une
prestation de gros proposée par l’opérateur historique.
En Option 5, pour un abonnement vendu au même prix, les coûts par abonnement et par mois
sont composés des coûts d’accès et des coûts liés à la prestation de collecte.
Coûts d’accès :
o
Dans l’offre « DSL Access », l’abonnement mensuel est fixé depuis le 1er avril
2015 à 4,79 euros ;
o
L’abonnement mensuel pour l’offre « DSL Access Only », est quant à lui fixé
depuis le 1er avril 2015 également à 12,53 euros.
Coûts liés à la prestation de collecte
Aux coûts d’accès s’ajoutent les coûts de la prestation de collecte IP-ADSL dont la charge
est variable en fonction du débit utilisé par la totalité des abonnés Option 5. Les conditions
spécifiques valables sur l’exercice 2015 ont été les suivantes :
o
Consommation (par Mbit/s) : ..................................................... 7,00 euros
o
Frais d’accès : ........................................................................... 5,40 euros
La marge brute et la marge d’exploitation avant amortissements des immobilisations sont donc
sensiblement supérieures pour l’offre relevant de l’Option 1 en comparaison de celle relevant de
l’Option 5. L’objectif du Groupe consiste donc à maximiser la proportion de ses abonnés en Option 1,
ou alors, lorsque cela est techniquement possible, en proposant directement une offre en Option 1
aux nouveaux abonnés résidant dans une zone de dégroupage.
Le Groupe propose également à ses abonnés, dans les zones éligibles, de migrer
sur une offre FTTH
La marge brute et la marge d’exploitation avant amortissements des immobilisations sur ce
type d’offre sont sensiblement plus élevées que pour l’Option 1, le Groupe n’ayant plus à
supporter les coûts opérationnels liés à la location de la paire de cuivre à l’opérateur
historique.
L’objectif du Groupe consiste donc à maximiser la proportion de ses abonnés en FTTH, dans les
zones éligibles lorsque cela est techniquement possible.
4
Coût applicable depuis le 1er août 2015
7
(b)
Les coûts d’interconnexions de terminaison d’appel vocal mobile
Depuis le 1er juillet 2013, Free Mobile a cessé de bénéficier d’une asymétrie des terminaisons d’appel.
Ainsi, la terminaison d’appel a été de 0,78 centime d’euro sur l’exercice 2015 contre 0,80 centime
d’euro sur l’exercice 2014.
(c)
Les coûts d’itinérance
Le Groupe supporte le coût de la prestation d’itinérance. Cette prestation d’itinérance a été définie
dans le cadre d’un contrat signé avec l’opérateur historique au cours du 1er semestre 2011. Depuis sa
signature, le contrat d’itinérance a été adapté afin de prendre en compte la croissance du nombre
d’abonnés, notamment au niveau des capacités d’interconnexion. Ce contrat a une durée de 6 ans à
compter de la date de lancement commercial et porte sur les technologies 2G et 3G.
Le contrat d’itinérance permet au Groupe :
-
De proposer un service aux abonnés équipés d’un terminal 2G
-
De compléter la couverture de son propre réseau qui est en cours de déploiement
La facturation prévue par le contrat d’itinérance intègre une part fixe, correspondant à un achat de
droit d’utilisation sur la période (reconnu en investissement selon les normes IFRS), et une part
variable en fonction des volumes (minutes, SMS, MMS, Internet…) consommés. Il est important de
souligner que la majorité des coûts supportés par le Groupe est variable en fonction des volumes
consommés.
La marge brute et la marge d’exploitation avant amortissements des immobilisations sont donc
sensiblement différentes lorsque le trafic est en itinérance ou directement sur le réseau Free Mobile.
Les niveaux de marges sont significativement supérieurs lorsque le trafic est transporté par le réseau
Free Mobile. Les niveaux de marges dépendent également (i) de l’évolution des habitudes de
consommation des abonnés, notamment en ce qui concerne la data, et (ii) de la part du nombre
d’abonnés sur un Forfait Free à 19,99 euros/mois (ou 15,99 euros/mois pour les abonnés Freebox).
L’objectif du Groupe consiste donc à maximiser la proportion du trafic transporté sur son propre
réseau, en poursuivant ses objectifs de déploiement présentés au § 1.1.3.c, ainsi que d’augmenter la
proportion d’abonnés au Forfait Free à 19,99 euros/mois (ou 15,99 euros/mois pour les abonnés
Freebox) notamment en faisant migrer les abonnés de l’offre 2 euros/mois (ou 0 euro/mois pour les
abonnés Freebox) vers l’offre à 19,99 euros/mois (ou 15,99 euros/mois pour les abonnés Freebox).
Cette évolution devrait être favorisée par les usages croissants de l’Internet mobile au quotidien.
Dans le cadre des pouvoirs attribués le 6 août 2015 par la loi Macron à l’Autorité de Régulation des
Communications Electroniques et des Postes, l’Autorité a entamé les travaux d’examen des accords
de mutualisation (itinérance, ran-sharing) en vue de l’établissement de lignes directrices.
Un projet de lignes directrices a été soumis à consultation publique le 12 janvier 2016. Les opérateurs
sont appelés à faire part de leurs observations sur les principes d’analyse des accords de
mutualisation retenus par l’Autorité ainsi que sur une analyse préliminaire des accords existants. Ce
projet fait état d’une extinction progressive de l’itinérance 3G d’ici 2020 et de l’itinérance 2G pour les
services voix et SMS entre 2020 et 2022. Ce projet fait également état d’une extinction de l’itinérance
4G accordée par Bouygues Telecom à SFR d’ici 2018. L’Autorité de Régulation des Communications
Electroniques et des Postes précise que l’analyse préliminaire a été menée dans un contexte d’un
marché métropolitain à quatre opérateurs et pourrait être revue dans l’hypothèse où la structure du
marché serait modifiée.
8
1.1.3 Investissements et dotations aux amortissements
(a)
Haut Débit
(i)
Réseau de transmission et dégroupage de la boucle locale
Avec plus de 95 000 km de fibres, le Groupe a déployé, en moins de 15 ans, un des plus importants
réseaux IP français tant par son étendue que par le volume de trafic transporté. Le Groupe s’appuie
sur cet important réseau pour relier les Nœuds de Raccordement Abonnés (NRA) et permettre le
dégroupage de la boucle locale. Sur l’exercice, le Groupe a poursuivi l’extension de sa couverture en
ouvrant près de 1 500 nouveaux NRA, et dispose ainsi de plus de 8 000 NRA dégroupés et d’une
couverture de près de 90% des foyers français au 31 décembre 2015.
Les fibres optiques du réseau de transmission sont amorties sur des durées comprises entre 10 et 27
ans. Les équipements installés dans les NRA (DSLAM Freebox) sont amortis sur 5 ans et 6 ans.
(ii)
Coûts opérationnels et investissement par abonné
Les coûts opérationnels ainsi que les investissements entre l’Option 1 et l’Option 5 diffèrent de façon
significative.
Les principaux coûts liés à l’Option 1 sont :
la mise à disposition d’une box. Sur l’exercice 2015, le coût de la Freebox varie de
plusieurs dizaines d’euros pour la Freebox Crystal, à 185 euros pour la Freebox mini 4K
et jusqu’à 290 euros pour la Freebox Révolution. L’évolution de la parité euro/dollar a eu
un impact négatif sur le coût des Freebox, les achats de composants se faisant
principalement en dollar ;
les frais d’accès au service de dégroupage (appelés également frais de câblage ou FAS)
facturés par l’opérateur historique, à hauteur de 56 euros par abonné pour le dégroupage
total et de 66 euros par abonné pour le dégroupage partiel ;
les frais de logistique et d’envoi des modems.
L’ensemble de ces éléments (boîtiers Freebox, frais d’accès et frais logistiques) sont amortis sur des
durées de cinq ou sept ans.
Dans le cadre de l’Option 5, le montant total de l’investissement est plus faible puisque la majorité des
nouveaux abonnés est équipée de Freebox Crystal dont le montant est de quelques dizaines d’euros.
Dès lors les principaux frais engagés sont constitués des frais d’accès facturés par l’opérateur
historique :
o
Frais d’accès au service « DSL Access » : .............................56,00 euros
o
Frais d’accès au service « DSL Access Only » : .....................61,00 euros
o
Frais d’accès au service « DSL Access Only »
(accès préalablement détenu par l’opérateur) : ...................... 17,00 euros
Ces frais d’accès sont également amortis à compter de la mise en service sur une période de sept
ans.
9
(b)
Déploiement des réseaux Très Haut Débit
(i)
Migration du réseau fixe vers la technologie VDSL2
Fidèle à son image d’innovateur, le Groupe s’est lancé dès le second semestre 2013 dans un vaste
plan de migration de ses équipements de réseau (DSLAM Freebox) vers la technologie VDSL2.
Au cours de l’année 2015, le Groupe a intensifié ses efforts pour finaliser la migration de ses
équipements vers cette technologie afin de faire bénéficier un maximum d’abonnés d’une hausse de
leurs débits. Ainsi, au 31 décembre 2015, le Groupe comptait plus de 8 000 NRA équipés de la
technologie VDSL2, ayant permis à près de 25% des abonnés Freebox d’accroître leur débit.
(ii)
Déploiement d’un réseau « FTTH »
La fibre optique, adoptée depuis longtemps par les opérateurs de télécommunications pour leurs
liaisons longue distance, s’affirme comme la technologie de transmission la plus rapide, la plus fiable
et la plus puissante. Elle permet en effet le transport de données à la vitesse de la lumière et offre des
débits de plusieurs centaines de Mb/s, voire beaucoup plus. C’est elle qui a notamment permis le
formidable essor d’Internet au niveau mondial.
Avec un réseau de desserte en fibre optique aux débits montant et descendant élevés, l’utilisation
simultanée de différents services multimédias devient réellement possible.
Le déploiement de la boucle locale en fibre optique répond à un cadre réglementaire différent selon
les zones géographiques.
L’Arcep a ainsi défini dans sa décision n°2013-1475 du 10 décembre 2013 une liste de 106
communes constituant les Zones Très Denses, dans lesquelles chaque opérateur déploie son propre
réseau jusqu’aux Points de Mutualisation, qui sont le plus souvent situés à l’intérieur des immeubles.
Les câblages d’immeuble sont ensuite mutualisés entre les opérateurs.
Dans le cadre du plan de déploiement de son réseau de fibre optique (FTTH) jusqu’à l’abonné, le
Groupe, à travers ses filiales Free, Free Infrastructure, IRE et Immobilière Iliad, est amené à réaliser
d’importants investissements dans les infrastructures réseaux.
Le Groupe déploie ainsi ses propres infrastructures dans les Zones Très Denses, nécessitant :
-
L’acquisition et l’aménagement de locaux pour la réalisation de nœuds de raccordement
optique (NRO) ;
-
Un déploiement horizontal, qui consiste à acheminer de la fibre optique depuis le NRO
jusqu’aux Points de Mutualisation ; ce déploiement est réalisé en utilisant les galeries
visitables du réseau d’assainissement à Paris, et principalement au travers de l’offre d’accès
aux infrastructures de génie civil de l’Opérateur historique en Province ;
-
Le raccordement du réseau horizontal aux Points de Mutualisation ;
-
Le raccordement final, consistant à poser une prise optique chez l’abonné, et à la connecter
aux fibres verticales de l’immeuble, au niveau du boitier d’étage.
En déployant sa propre boucle locale en fibre optique, le Groupe devient ainsi propriétaire de
l’ensemble des infrastructures jusqu’à l’abonné, ce qui lui permet d’être totalement indépendant de
l’opérateur historique, de maîtriser pleinement la qualité de service et la relation abonné, ainsi que
d’offrir à ses abonnés un accès à une technologie répondant pleinement aux besoins croissants en
bande passante.
10
Ce déploiement s’inscrit dans la continuité logique de la stratégie du Groupe Iliad, consistant à investir
dans le déploiement de ses propres infrastructures, afin d’accroitre ses niveaux de marge et sa
rentabilité.
En dehors des Zones Très Denses, afin de rationaliser les déploiements et les investissements des
opérateurs, le cadre réglementaire (défini par l’Arcep dans sa décision n°2010-1312 du 14 décembre
2010) prévoit une mutualisation plus importante des infrastructures en imposant à l’opérateur qui
déploie la construction de Points de Mutualisation extérieurs, regroupant chacun environ 1 000 lignes.
Les opérateurs optant pour la construction de Points de Mutualisation de moins de 1 000 lignes sont
tenus de proposer une offre de collecte permettant de raccorder ces Points de Mutualisation à un
point de concentration regroupant un nombre de lignes plus important.
Le Groupe Iliad a été dans ce cadre le premier opérateur à souscrire, en août 2012, à l’offre de
l’Opérateur historique d’accès aux lignes FTTH en dehors de la Zone Très Dense et à s’engager à
cofinancer certaines des agglomérations proposées par l’Opérateur historique. Cette offre permet à
chaque opérateur d’acquérir et donc de cofinancer le déploiement à hauteur de la part de marché
locale souhaitée. Cette mise en commun des moyens permet de déployer un réseau unique et
mutualisé entre les répartiteurs optiques et les abonnés, et de desservir ainsi une population plus
large.
Depuis 2013, le Groupe a souscrit au cofinancement du déploiement en dehors des Zones Très
Denses sur une soixantaine d’agglomérations et 20 communes, représentant 4,5 millions de
logements déployés d’ici 2020.
L’année 2015 a été marquée par une hausse des investissements fibre compte tenu de l’accélération
des raccordements et des prises éligibles dans le cadre du cofinancement avec l’opérateur historique.
A fin 2015, sur l’ensemble du territoire, le Groupe compte près de 2,5 millions de prises raccordables,
et plus de 200 000 abonnés raccordés à la technologie FTTH à date.
Le Groupe Iliad va ainsi poursuivre et intensifier son engagement dans le déploiement, aussi bien
dans les Zones Très Denses qu’en dehors, et prévoit ainsi d’atteindre 20 millions de prises
raccordables à horizon 2022.
Ce plan d’investissement ambitieux permettra au Groupe d’accélérer son indépendance
technologique vis-à-vis de l’opérateur historique et d’accroître sa rentabilité, en raison d’une part de
marché dans le fixe de 24%5.
(c) Déploiement d’un réseau d’antennes mobiles
Depuis l’obtention de la 4ème licence mobile 3G en janvier 2010, le Groupe déploie son réseau mobile.
Ce déploiement s’appuie sur l’important réseau de transmission fixe (cf. 1.1.3.a) du Groupe et il
repose sur une organisation dédiée qui pilote l’ensemble du processus (recherche de sites,
démarches auprès des bailleurs de tous types, démarches administratives et réglementaires,
réalisation des travaux dans le respect des règles de sécurité, jusqu’au suivi de l’exploitation des
équipements radioélectriques sur les sites installés).
Malgré un contexte réglementaire plus contraignant pour les déploiements d’antennes mobiles (Loi
Abeille, loi ALUR), le Groupe a réussi à accélérer le déploiement de son réseau mobile, avec plus de
1 600 nouveaux sites déployés sur l’année 2015. Au 31 décembre 2015, le Groupe disposait de plus
de 6 000 sites en service, lui permettant de couvrir 83% de la population avec son propre réseau 3G.
Parallèlement à ses déploiements et afin d’offrir la meilleure expérience abonné possible pour les
utilisateurs de données mobiles, conçu dès l’origine avec les dernières technologies (tout IP NGN), le
réseau mobile du Groupe s’est caractérisé par une forte intensité des migrations de ses sites vers la
5
11
4G. Ainsi, le Groupe a ouvert plus de 3 500 sites 4G au titre de l’exercice 2015 (contre 1 275 sur
l’exercice 2014) et dispose de plus de 5 600 sites 4G au 31 décembre 2015 (contre 2 099 au 31
décembre 2014), portant le taux de couverture de la population en 4G à 63%. Ainsi, au 31 décembre
2015, plus de 90% des sites mobiles du Groupe étaient allumés en 4G et une majorité de ces sites
étaient raccordés au réseau par un lien fibre.
Conjointement à ce déploiement massif, le Groupe a poursuivi ses investissements dans l’extension
de son cœur de réseau, de ses systèmes d’information et dans les liens d’interconnexion de ses sites
mobiles.
Fort de l’avancée de ses déploiements et du maintien de son rythme dans les années à venir, le
Groupe confirme l’objectif (i) de focaliser les efforts de déploiement sur les zones denses, avec plus
de 1 500 nouveaux sites visés en 2016, afin de maximiser le volume de trafic en propre (ii) d’accélérer
la conversion des sites existants en 4G afin d’atteindre une couverture de près de 75% de la
population en fin d’année et (iii) du lancement du déploiement progressif des sites en 700MHz et
1 800MHz.
Le Groupe précise qu’il a respecté son engagement de couverture de 25% de la population en 4G en
octobre 2015, et confirme également sa capacité à atteindre ses futurs engagements de couverture :
o
Licence 3G : 90% de la population en 2018
o
Licence 4G : 60% de la population en octobre 2019 et 75% de la population en
octobre 2023
Au cours de l’exercice 2015, le portefeuille de fréquences du Groupe s’est fortement renforcé :
-
de 5MHz dans la bande de fréquences 1 800MHz dans le cadre du processus de refarming
défini par l’ARCEP (décision du 16 décembre 2014). Ces fréquences ont fait l’objet d’une mise
à disposition progressive au cours du premier semestre 2015 pour être disponibles sur
l’intégralité du territoire métropolitain à compter du 1er juillet 2015 ;
-
de 10MHz supplémentaires dans la bande de fréquences 1 800MHz, suite à l’autorisation par
l’ARCEP du refarming des fréquences entre Orange et SFR, ce qui devrait permettre leur
libération au profit de Free au 25 mai 2016 ;
-
de 10MHz remportés le 17 novembre 2015 suite aux enchères pour l’attribution des
fréquences mobiles de la bande 700MHz. Ces fréquences seront disponibles suivant un
calendrier allant d’avril 2016 pour les zones les plus densément peuplées à juillet 2019 pour le
reste du pays. Ces fréquences ont été acquises pour un montant de 933 millions d’euros,
payables en quatre tranches étalées entre 2016 et 2018, avec deux échéances sur la
première année.
Les durées d’amortissement retenues pour les principaux éléments mis en service sont les suivantes :
o
Licences : 18 ans
o
Installations générales : 10 ans
o
Installations techniques mobiles : 6 et 18 ans
o
Matériels : 3 à 5 ans
o
Autres : 2 à 10 ans
12
(d) Déploiement du réseau de distribution : boutiques et bornes
Au cours de l’exercice 2015, le Groupe a renforcé sa présence physique sur le territoire grâce :
à l’ouverture de 6 nouvelles boutiques permettant ainsi au Groupe de disposer de 49
Free Centers à fin décembre 2015 ;
au déploiement de bornes de souscription d’abonnements mobiles et de distribution
automatique de cartes SIM. Pour cela, le Groupe s’appuie sur un partenariat avec le
réseau de magasins « Maison de la Presse » et « Mag Presse ». Au 31 décembre 2015,
le Groupe avait déjà déployé près de 1 700 bornes sur l’ensemble du territoire.
1.2
ELEMENTS CLES DE L’EXERCICE 2015
Chiffre d’affaires consolidé
31-déc-15
31-déc-14
Variation
(%)
4 414,4
4 167,6
5,9%
-
Fixe
2 597,1
2 564,2
1,3%
-
Mobile
1 828,7
1 614,3
13,3%
19,1%
-11,4
-10,9
-4,6%
Dont services mobiles
-
Eliminations
Chiffre d’affaires services
Ebitda consolidé
7,4%
1 489,9
1 283,6
16,1%
666,2
569,5
17,0%
Résultat net
335,0
278,4
20,3%
FCF ADSL
665,8
736,7
-9,6%
Ratio d’endettement
0,80x
0,84x
-4,8%
13
L’année 2015 a une nouvelle fois été marquée par la croissance, le Groupe a en effet poursuivi son
développement sur l’exercice en atteignant un chiffre d’affaires record de plus de 4,4 milliards d’euros,
largement en avance sur son objectif initial, soit une croissance de 7,4% du chiffre d’affaires services
(6% en incluant les terminaux), grâce notamment à une excellente performance de l’activité mobile
avec près de 20% de croissance sur les services mobiles. L’Ebitda Groupe enregistre une hausse de
16% par rapport à 2014. Sur le plan opérationnel, le Groupe continue de recruter un nombre important
de nouveaux abonnés, avec près de 2 millions de nouveaux abonnés sur les offres fixes et mobiles du
Groupe en 2015.
Les principaux éléments marquants de l’exercice 2015 ont été les suivants :
Fixe : 270 000 nouveaux abonnés recrutés (net de résiliation) dans le Haut Débit et
Très Haut Débit sur l’année, soit une part de marché des recrutements de 29%6. Dans un
contexte toujours fortement concurrentiel avec une agressivité commerciale et tarifaire
des concurrents, le Groupe est parvenu à stabiliser l’ARPU, qui s’établit à 34,50 euros,
permettant d’assurer une croissance du chiffre d’affaires de plus de 1% sur les activités
fixes pour atteindre près de 2,6 milliards d’euros sur l’exercice ;
Mobile : près de 1,6 million d’abonnés recrutés (net de résiliation) en 2015. Free
s’affirme une nouvelle fois comme le 1er recruteur sur le marché, place qu’il occupe
depuis le lancement de ses activités mobiles en 2012. Le Groupe continue d’enrichir ses
offres mobiles avec notamment (i) le roaming maintenant inclus depuis l’ensemble des
pays de l’Union Européenne et les Etats-Unis en plus des autres destinations déjà
incluses dans le Forfait Free, (ii) l’élargissement du fair-use de données mobiles à 20Go
en 3G et 50Go en 4G, et (iii) l’extension de 1 à 4 Forfaits Free bénéficiant d’une réduction
pour les abonnés Freebox (15,99 euros/mois pour le Forfait 19,99 euros/mois et 0
euro/mois pour le Forfait 2 euros/mois). Le Groupe atteint presque les 12 millions
d’abonnés et dispose désormais d’une part de marché proche de 17%7 au 31 décembre
2015, dépassant ainsi son objectif initial à long terme quatre ans seulement après son
lancement. Le chiffre d’affaires des activités mobiles a progressé de près de 20% (hors
terminaux) sur l’exercice 2015 ; au total, il atteint maintenant plus de 1,8 milliard d’euros ;
Intensification des déploiements des réseaux Très Haut Débit fixe et mobile.
L’année 2015 a été marquée par la poursuite d’un déploiement intense du réseau mobile
et notamment des équipements 4G. Au cours de la période le Groupe a ainsi porté sa
couverture 4G d’environ 40% de la population à 63% de la population. Le nombre
d’abonnés 4G sur la période a fortement progressé (en hausse de 2 millions d’abonnés)
pour atteindre 3,7 millions d’abonnés 4G à fin 2015, tout comme la consommation
mensuelle moyenne de données mobiles par abonné 4G, qui augmente de près de 80%
sur l’année et atteint 3,2Go. Sur la période, le Groupe a également intensifié ses efforts
de déploiement de la fibre et accélère ses migrations d’abonnés vers les réseaux THD
(VDSL2 et FTTH), grâce à sa politique d’investissement volontariste dans les réseaux de
nouvelles générations ;
Augmentation de la rentabilité du Groupe. Le Groupe a réalisé en 2015 un Ebitda de
1 490 millions d’euros, soit une marge de 33,8%, supérieure de 3 points à celle
enregistrée sur l’exercice 2014, traduisant notamment la hausse du trafic mobile sur le
réseau propre du Groupe. Le résultat net du Groupe ressort à 335 millions d’euros, en
hausse de plus de 20% et ce malgré la hausse des amortissements notamment due à
l’intensification du déploiement ;
6
7
Métropole hors M2M
14
Une politique financière rigoureuse et une structure solide permettant au Groupe
d’accélérer ses investissements dans les réseaux Très Haut Débit. La volonté de
s’inscrire dans une politique d’investissement volontariste, aussi bien dans les
infrastructures fixes que mobiles permet au Groupe de gagner en autonomie et
d’améliorer la rentabilité pour les prochaines années, tout en offrant un meilleur service à
ses abonnés. Ainsi, au cours de l’exercice, le Groupe a investi 1 220 millions d’euros
contre 968 millions d’euros en 2014, en raison notamment (i) du lancement de la Freebox
mini 4K et de la constitution des stocks nécessaires, (ii) du rythme du déploiement du
réseau fixe THD et (iii) de l’ouverture de plus de 1 600 sites 3G et de plus de 3 500 sites
4G sur l’exercice. Par ailleurs, le Groupe effectuera le décaissement lié à l’acquisition des
fréquences 700MHz en quatre tranches égales, entre 2016 et 2018, dont deux la 1ère
année. Malgré cet effort d’investissement, la structure financière du Groupe reste très
solide avec un ratio d’endettement à 0,80x au 31 décembre 2015 ;
Renforcement du portefeuille de fréquences du Groupe. Au cours de l’exercice 2015,
le Groupe a renforcé son portefeuille de 15MHz dans la bande de fréquences 1 800MHz
et de 10MHz dans la bande de fréquences 700MHz.
1.3
COMPARAISON DES RÉSULTATS AU 31 DECEMBRE 2015 ET AU
31 DECEMBRE 2014
Chiffre d’affaires
31-déc-15
31-déc-14
Variation
(%)
4 414,4
4 167,6
5,9%
-2 238,8
-2 323,1
-3,6%
2 175,6
1 844,6
17,9%
% CA
49,3%
44,3%
5,0 pts
Charges de personnel
-222,5
-208,5
6,7%
Charges externes
Achats consommés
Marge brute
-288,5
-244,1
18,2%
Impôts et taxes
-57,9
-40,8
41,9%
Dotations aux provisions
-96,9
-63,4
52,8%
Autres produits et charges d’exploitation
-19,9
-4,1
-
Ebitda
1 489,9
1 283,6
16,1%
% CA
33,8%
30,8%
3,0 pts
Charges sur avantages de personnel
Dotations aux amortissements
Autres produits et charges opérationnels
-3,3
-5,6
-41,1%
-820,4
-708,5
15,8%
666,2
569,5
17,0%
-4,2
-3,6
16,7%
15
RESULTAT OPERATIONNEL
662,0
565,9
17,0%
Résultat financier
-58,0
-63,8
-9,1%
Autres produits et charges financiers
-24,5
-21,7
12,9%
-244,5
-202,0
21,0%
335,0
278,4
20,3%
Charges d’impôt
RESULTAT NET CONSOLIDE
16
1.3.1 Analyse du résultat du Groupe
(a) Principaux indicateurs
31-déc-2015 31-déc-2014 31-déc-2013
Nombre total d’abonnés mobiles
Nombre total d’abonnés Haut Débit et Très Haut Débit
Nombre total d’abonnés
En euros
ARPU Haut Débit et Très Haut Débit
ARPU Freebox Révolution*
11 685 000
10 105 000
8 040 000
6 138 000
5 868 000
5 640 000
17 823 000
15 973 000
13 680 000
31-déc-2015 31-déc-2014 31-déc-2013
34,50
35,10
36,00
>38,00
>38,00
>38,00
*Hors promotions
(b) Chiffre d’affaires
Le Groupe enregistre une nouvelle fois un chiffre d’affaires en croissance, il progresse de près de 250
millions d’euros et s’établit désormais à plus de 4,4 milliards d’euros, soit une progression de 7,4% du
chiffre d’affaires services (6% en incluant les terminaux). Le Groupe parvient à maintenir d’excellentes
performances dans un marché toujours fortement concurrentiel, enregistrant une légère croissance
dans l’activité fixe (+1,3%), liée à la bonne performance de l’activité sur le 2nd semestre (+2,1%), et
continuant de croitre à un rythme soutenu dans son activité mobile qui enregistre une croissance de
près de 20% (hors terminaux).
Le tableau suivant présente la répartition du chiffre d’affaires du Groupe par nature de revenus au
cours des exercices 2014 et 2015 :
31-déc-15
31-déc-14
Variation
(%)
Fixe
2 597,1
2 564,2
1,3%
Mobile
1 828,7
1 614,3
13,3%
Dont services mobiles
Eliminations
Chiffre d’affaires Groupe
Chiffre d’affaires services
19,1%
-11,4
-10,9
-4,6%
4 414,4
4 167,6
5,9%
7,4%
17
Revenus fixes
Dans un contexte concurrentiel intense, le Groupe enregistre une légère hausse de son chiffre d’affaires
sur ses activités fixes et constate une ré-accélération de l’activité au second semestre. Ainsi, le chiffre
d’affaires est en hausse de 1,3% pour atteindre 2 597 millions d’euros au 31 décembre 2015. Les
principales évolutions sur la période ont été les suivantes :
Progression de la base d’abonnés Haut Débit et Très Haut Débit de 270 000
nouveaux abonnés, soit une part de marché de 29%8 des recrutements nets. Dans un
contexte concurrentiel et malgré de nombreuses offres promotionnelles de la part des
autres opérateurs, le Groupe a réussi à accroître sa part de marché grâce (i) au
lancement de la Freebox mini 4K, (ii) à la forte notoriété de la marque Free, (iii) aux
efforts importants entrepris ces dernières années sur l’amélioration de la qualité du
service abonnés, (iv) au dynamisme du Groupe en terme d’innovation et (v) à des offres
promotionnelles opportunistes. Au 31 décembre 2015, le Groupe compte 6,1 millions
d’abonnés Haut Débit et Très Haut Débit ;
Par ailleurs, le Groupe parvient à stabiliser l’ARPU Haut Débit et Très Haut Débit à
34,50 euros, malgré la mise en place d’offres promotionnelles ponctuelles impactant
mécaniquement le niveau d’ARPU. Toutefois, l’offre Freebox Révolution continue de
susciter un fort engouement et enregistre toujours un ARPU supérieur à 38 euros9.
Revenus mobiles
Le succès des offres mobiles du Groupe se reflète dans sa performance économique, ainsi le chiffre
d’affaires de l’activité mobile poursuit sa forte croissance et dépasse désormais 1,8 milliard d’euros.
Cette augmentation résulte notamment de l’excellente performance sur l’activité services, en hausse
de près de 20%. Quatre ans après le lancement de l’activité mobile, celle-ci représente déjà plus de
40% du chiffre d’affaires du Groupe. Ainsi, fort de 1,6 million d’abonnés recrutés (net de résiliation) sur
l’exercice, le Groupe compte désormais près de 12 millions d’abonnés mobiles. Les principales
évolutions sur la période ont été les suivantes :
Une stratégie commerciale reposant sur l’enrichissement des offres et sur
l’innovation. Au cours de l’année 2015, le Groupe a poursuivi (i) sa stratégie
d’enrichissement des offres en élargissant le nombre de destinations bénéficiant du
roaming inclus dans le Forfait Free à l’ensemble des pays de l’Union Européenne, aux
Etats-Unis et au Canada, ainsi qu’en étant le seul opérateur à proposer 50Go d’accès à
l’internet mobile en 4G et 20Go en 3G dans une offre à moins de 20 euros/mois et (ii) le
déploiement de ses offres d’étalement de paiement et de location de terminaux lancées
en décembre 2013. Même si ces nouvelles offres peuvent peser sur la rentabilité à court
et moyen terme, elles permettent de maintenir une excellente dynamique commerciale en
rendant le Forfait Free totalement unique ;
17%10 de part de marché. Au cours de l’exercice, le Groupe est resté le 1er recruteur
depuis le lancement de son activité mobile avec près de 1,6 million de nouveaux abonnés
recrutés (net de résiliation). Ainsi, il atteint près de 12 millions d’abonnés et dépasse son
objectif initial de 15% de part de marché quatre ans seulement après son lancement
commercial ;
Succès commercial des offres 4G. Au cours de l’année 2015, le Groupe a fait un effort
important en terme de déploiement de sites 4G, afin d’atteindre 63% de couverture de la
population en fin d’année. Cet effort s’est traduit en un succès commercial, avec un
doublement de la base d’abonnés mobile 4G en 2015 pour atteindre près de 3,7 millions
d’abonnés 4G au 31 décembre 2015. Par ailleurs, la consommation moyenne des
8
Hors promotions
10
Métropole hors M2M
9
18
abonnés 4G a augmenté de près de 80% sur l’année 2015 pour atteindre 3,2Go par mois
et par abonné ;
Amélioration du mix d’abonnés dans les recrutements et confirmation des
migrations des abonnés de l’offre à 2 euros/mois (0 euro/mois pour les abonnés
Freebox) vers l’offre à 19,99 euros/mois (15,99 euros/mois pour les abonnés Freebox). En
2015, le Groupe enregistre davantage de recrutements sur l’offre à 19,99 euros/mois
(15,99 euros/mois pour les abonnés Freebox) que sur l’offre à 2 euros/mois (0 euro/mois
pour les abonnés Freebox) ;
Un chiffre d’affaires des services mobiles en hausse de près de 20%, et une
contribution des ventes de terminaux en retrait, notamment en raison du succès des
ventes de terminaux d’entrée de gamme. Cet effet négatif limite donc la hausse du chiffre
d’affaires total de l’activité mobile à 13,3%.
Eliminations
Ces opérations, qui font intervenir deux sociétés du Groupe appartenant à des activités différentes,
consistent essentiellement en la revente entre ces deux activités des opérations d’interconnexion. Ces
éléments sont naturellement neutralisés dans le chiffre d’affaires consolidé du Groupe.
(c)
Marge brute
La marge brute du Groupe s’élève à 2 176 millions d’euros au 31 décembre 2015, en hausse de 331
millions d’euros en valeur absolue et en progression de 18% par rapport à 2014.
Le taux de marge brute est en hausse de 5 points à 49,3% sur l’année 2015, en raison notamment de
la croissance de la rentabilité de l’activité mobile (dont la marge brute est toutefois plus faible que
celle de l’activité fixe), grâce à l’évolution positive du mix d’abonnés et à la hausse de la couverture de
trafic en propre.
(d)
Charges de personnel
Au cours de l’exercice 2015, le Groupe a créé plus de 450 emplois directs en France, sous forme de
CDI, portant l’effectif total du Groupe à 7 901 personnes au 31 décembre 2015.
Cette augmentation des effectifs est principalement liée à l’intensification des déploiements des
réseaux fixes et mobiles du Groupe ainsi qu’à l’extension des équipes au service abonné.
Compte tenu de ces éléments, les charges de personnel, hors avantages de personnel et coûts
capitalisés, progressent pour atteindre désormais 222 millions d’euros.
(e)
Charges externes
Les charges externes du Groupe progressent de 44 millions d’euros sur l’année 2015 pour atteindre
288 millions d’euros au 31 décembre 2015. Pour l’essentiel, ce poste intègre les charges de réseau
(location des sites mobile, maintenance…), d’hébergement des équipements, d’assurance, de
publicité et de sous-traitance externe. L’évolution sur l’année 2015 s’explique principalement par
l’évolution du nombre de sites mobile mis en service.
(f)
Impôts et taxes
Le poste impôts et taxes est en hausse de 42% par rapport à 2014 à 58 millions d’euros, en raison
notamment de la progression de l’activité mobile (taxe IFER, redevance UMTS…).
19
(g)
Dotations aux provisions
Les dotations aux provisions pour impayés, pour dépréciation de stock et pour risques s’établissent à
97 millions d’euros au 31 décembre 2015, en hausse de 34 millions d’euros par rapport à l’exercice
2014. Cette hausse s’explique principalement par les provisions pour impayés constatées par le
Groupe dans le cadre de ses offres de location de terminaux.
(h)
Autres produits et charges d’exploitation
Les autres produits et charges d’exploitation atteignent un montant négatif de 20 millions d’euros au
31 décembre 2015, contre 4 millions d’euros en 2014.
(i)
Ebitda
L’Ebitda du Groupe est en hausse de plus de 16% par rapport à 2014 et atteint désormais 1 490
millions d’euros. La marge d’Ebitda est elle-aussi en forte progression de 3 points pour s’établir à
33,8% au 31 décembre 2015 en raison notamment de la forte amélioration de la rentabilité de l’activité
mobile.
Les principales variations intervenues sur la période ont été les suivantes :
Bénéfice d’une meilleure couverture mobile. L’extension de la couverture du réseau
mobile du Groupe au cours des 12 derniers mois a permis d’augmenter les volumes de
trafic acheminé en propre ;
Hausse du niveau de marge sur le mobile, malgré l’extension des offres de roaming à
travers l’Europe, la fin des rémunérations liées à l’airtime sur les numéros spéciaux au 1er
octobre 2015, ainsi que la hausse des impayés sur les offres de location de terminaux ;
Poursuite de l’optimisation des réseaux fixes du Groupe (dégroupage, migration
vers la technologie VDSL2 et déploiement FTTH). Au cours de l’année 2015, le Groupe
a maintenu ses efforts afin (i) d’étendre son réseau ADSL et porter son taux de
dégroupage à 97,2% en ouvrant près de 1 500 NRA, (ii) d’achever son plan de migration
de ses équipements de réseau vers la technologie VDSL2, et (iii) de poursuivre le
déploiement de son réseau FTTH en propre et dans les zones de co-investissement avec
l’opérateur historique ;
Taille critique maintenant atteinte sur le mobile avec 17%11 de part de marché,
permettant de bénéficier d’un effet d’échelle sur les autres coûts, mais aussi de profiter
des avantages d’un opérateur intégré (fixe / mobile) sur la base de coûts fixes. La
croissance de la base d’abonnés du Groupe sur la période a permis à ce dernier
d’accroître l’effet vertueux de la croissance sur base de coûts fixes (publicité, coûts
administratifs…).
(j)
Le résultat opérationnel courant s’élève à 666 millions d’euros au 31 décembre 2015, en hausse de
17% par rapport à 2014. Cette évolution résulte de la hausse de l’Ebitda détaillée précédemment.
Les charges d’amortissement progressent pour atteindre 820 millions d’euros à fin 2015. Cette
évolution s’explique par l’activation des éléments des réseaux fixe et mobile mis en service sur la
11
Métropole hors M2M
20
période, notamment la migration de sites vers la technologie 4G, ainsi que par le lancement de la
nouvelle Freebox mini 4K.
(k)
Résultat net
Le résultat net du Groupe est en hausse de plus de 20% par rapport à 2014 pour s’établir à 335
millions d’euros contre 278 millions d’euros en 2014.
1.3.2 Flux de trésorerie et investissements
CAF Groupe
Variation de BFR Groupe
FCF opérationnel
Investissements Groupe
Impôts décaissés
31-déc-15
31-déc-14
Variation
(%)
1 472,7
1 236,5
19,1%
-23,4
-72,1
-67,5%
1 449,3
1 164,4
24,5%
-1 219,9
-968,3
26,0%
-229,7
-203,4
12,9%
Autres12
-76,0
-29,9
-
FCF Groupe (hors financement et dividendes)
-76,1
-37,2
-
FCF ADSL
665,8
736,7
-9,6%
Dividendes
-23,0
-21,7
-6,0%
Trésorerie de clôture
718,5
132,3
-
FCF Groupe :
Sur l’exercice, le Groupe a intensifié ses efforts de déploiement des réseaux fixe et mobile. En effet,
sur l’année 2015, la dépense d’investissement augmente de 26%, à 1,2 milliard d’euros. Les
principaux faits marquants depuis le début de l’année ont été les suivants :
Hausse de la capacité d’autofinancement de 19% à 1 473 millions d’euros ;
Amélioration de la variation de BFR par rapport à 2014, qui reste négative à -23 millions
d’euros, en raison notamment de l’arrivée à maturité de l’impact négatif généré par les
offres d’accès aux terminaux (location et étalement des délais de paiement) ;
Accélération de l’effort d’investissement du Groupe. Le niveau total des investissements
atteint 1 220 millions d’euros, marqué par une hausse des dépenses d’investissements à
la fois sur les activités mobile et fixe, en raison notamment (i) du rythme important de
déploiement du réseau mobile et de l’accélération sur la fibre, (ii) du lancement de la
12
Intérêts financiers inclus
21
Freebox mini 4K et de la constitution des stocks nécessaires et (iii) de l’effet négatif de la
parité euro/dollar ;
Le FCF ADSL est donc logiquement en recul et atteint désormais 666 millions d’euros.
Cette baisse s’explique principalement par le lancement de la Freebox mini 4K ;
Décaissement d’impôts à hauteur de 230 millions d’euros ;
Prise de participation à hauteur de 50% dans la société TRM, ayant acquis les actifs
d’OMT à la Réunion et à Mayotte pour un montant de 24 millions d’euros ;
Free Cash Flow (FCF) de -76 millions d’euros sur la période.
Variation nette de la trésorerie :
Le Groupe a clôturé l’exercice 2015 avec une trésorerie disponible de 719 millions d’euros. La très
forte hausse de la trésorerie du Groupe au 4ème trimestre 2015 est liée au succès du placement d’un
emprunt obligataire de 650 millions d’euros réalisé en novembre 2015.
1.3.3 Endettement du Groupe
Le Groupe n’est soumis à aucun risque de liquidité, après examen des clauses de remboursement
anticipé des prêts souscrits par les sociétés du Groupe ou du non-respect d’engagements financiers
(ratios, objectifs…).
Au 31 décembre 2015, l’endettement brut du Groupe s’établissait à 1 911 millions d’euros et
l’endettement net à 1 191 millions d’euros. Le Groupe continue de profiter d’une structure financière
solide avec un ratio d’endettement toujours nettement sous la barre de 1x au 31 décembre 2015 à
0,80x et d’une très forte liquidité.
L’endettement brut au 31 décembre 2015 est composé des principaux emprunts suivants :
(a) Dettes à moins d’un an
Programme de billet de trésorerie de 800 millions d’euros
Dans le cadre du renouvellement annuel de son programme de billet de trésorerie, le Groupe a
augmenté la taille de sa ligne de 500 millions d’euros à 800 millions d’euros. Au 31 décembre 2015,
l’utilisation était de 350 millions d’euros.
Obligation de 500 millions d’euros
Le 26 mai 2011, le Groupe a procédé à l’émission d’obligations pour un montant de 500 millions
d’euros et présentant un coupon annuel de 4,875%.
Ces obligations seront remboursées au pair à l’échéance le 1er juin 2016.
(b) Dettes à plus d’un an
Emprunt auprès de la Banque Européenne d’Investissement (BEI) – signé en 2010 : 150
millions d’euros
Dans le cadre du déploiement de ses réseaux ADSL et FTTH sur la période 2010-2012,
le Groupe Iliad a obtenu le soutien de la BEI, à travers la mise en place d’une ligne de
150 millions d’euros. Cette ligne amortissable présente une maturité finale juillet 2020. Au
22
31 décembre 2015, cette ligne était utilisée en totalité à hauteur de 135 millions d’euros,
les premiers amortissements étant intervenus au cours du 2ème semestre 2015.
Emprunt auprès de la Banque Européenne d’Investissement (BEI) – signé en 2012 : 200
millions d’euros
Dans la continuité du financement de 2010, la Banque Européenne d’Investissement a
souhaité étendre son partenariat en mettant en place une nouvelle ligne de 200 millions
d’euros pour accompagner les investissements du Groupe sur la période 2012-2014.
Cette ligne amortissable présente une maturité finale juillet 2022. Au 31 décembre 2015,
cette ligne était utilisée à hauteur de 200 millions d’euros.
Obligation de 650 millions d’euros
Le 26 novembre 2015, le Groupe a procédé à l’émission d’obligations pour un montant
de 650 millions d’euros et présentant un coupon annuel de 2,125%.
Ces obligations seront remboursées au pair à l’échéance le 5 décembre 2022.
Crédit syndiqué de 1 400 millions d’euros
Le Groupe a souhaité profiter des conditions de marché favorables pour renégocier les
principales conditions de sa ligne de crédit syndiqué de 1 400 millions d’euros, mise en
place auprès de 12 banques internationales. Ainsi, le 2 octobre 2015 le Groupe a signé
un amendement permettant d’étendre la maturité initiale à 2020 et même 2022 avec
l’option d’extension.
Le taux d’intérêt applicable sur ce crédit a également été ajusté. Il est fondé sur l’Euribor
de la période, augmenté d’une marge pouvant varier en fonction du niveau du levier
financier du Groupe entre 0,35% et 1,10% par an.
Cette ligne n’est pas utilisée au 31 décembre 2015.
Les lignes d’emprunt BEI et la ligne de crédit syndiqué de 1 400 millions d’euros sont soumises au
respect de covenants financier (ratio de leverage et de couverture d’intérêts). Au 31 décembre 2015,
le Groupe respectait ses covenants.
(c) Engagements de crédit-bail
Le Groupe utilise des lignes de crédit-bail afin de financer les acquisitions immobilières nécessaires
dans le cadre de son déploiement FTTH et pour financer une partie de ses équipements techniques
au sein de ses data centers. Au 31 décembre 2015, le montant total des financements sous forme de
crédit-bail s’élève à 82 millions d’euros.
1.3.4 Evénements postérieurs à la clôture
Compte tenu des conditions favorables sur le marché bancaire, et afin d’étendre la maturité de sa
dette, le Groupe a mis en place une ligne de 500 millions d’euros auprès de 11 banques
internationales, le 8 janvier 2016. Cette ligne, sous forme de prêt à terme, a une maturité de 5 ans et
est soumise au respect de covenants financiers (ratio de levier financier et de couverture d’intérêts).
23
1.3.5 Objectifs
Dans la perspective de poursuivre sa politique de croissance rentable, le Groupe s’est fixé les
objectifs suivants :
Fixe :
•
Part de marché Haut Débit et Très Haut Débit de 25% à long terme ;
•
9 millions de prises raccordables au FTTH à fin 2018 ;
•
20 millions de prises raccordables au FTTH à fin 2022.
Mobile :
•
Déploiement de plus de 1 500 sites en 2016 ;
•
Taux de couverture de la population en 4G proche de 75% à fin 2016 ;
•
Part de marché mobile de 25% à long terme.
Groupe :
•
Niveau d’investissement 2016 (hors fréquences) légèrement supérieur à 2015 ;
•
Ambition d’atteindre une marge d’Ebitda pour le Groupe de plus de 40% d’ici la fin de
la décennie.
1.3.6 Frais de recherche et de développement
Le Groupe Iliad consacre un effort très important à l’innovation dans le secteur des technologies de
l’information et de la communication. Sa politique de recherche et développement est structurée
autour de deux objectifs : offrir des services différenciés aux abonnés grâce à des matériels dédiés et
réduire les coûts liés à la construction et l’exploitation de son réseau.
C’est dans cette optique que le Groupe développe les nouvelles générations de boîtiers Freebox
intégrant les dernières innovations techniques, et déploie des équipements de réseau innovants de
type xDSL, fibre optique ou mobile.
Les frais de recherche et développement incluent les travaux de recherche, les coûts de création de
produits nouveaux ainsi que les dépenses liées à l’adaptation de produits existants. Le Groupe entend
également continuer à développer en interne, à la fois l’architecture des équipements destinés à
l’exploitation de son réseau et à la fourniture des services à ses abonnés, ainsi que les applications
logicielles développées sous linux, utilisées par chaque société du Groupe.
Le Groupe a consacré 11,6 millions d’euros en 2015 à des travaux d’études et de recherches portant
sur les activités Haut Débit, Fibre Optique et Mobile.
24
2.
EXAMEN DES COMPTES ANNUELS 2015
2.1
APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX 2015 D’ILIAD SA
Nous allons maintenant vous présenter en détail les comptes annuels que nous soumettons à votre
approbation et qui ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes
d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.
Les règles et méthodes d'établissement des comptes annuels sont identiques à celles retenues pour
les exercices précédents.
Le résultat d'exploitation de la Société s’établit à 13 578 384 euros pour l'exercice contre 12 987 007
euros pour l'exercice précédent.
Le résultat financier s’élève à 343 276 030 euros contre 305 511 673 euros pour l’exercice précédent.
Quant au résultat exceptionnel, il est nul comme au titre de l’exercice précédent.
Au total, le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2015 se solde par un résultat net de
334 957 317 euros contre 307 980 469 euros pour l'exercice précédent.
Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et
annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 334 957 317 euros.
2.2
APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES 2015
Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes consolidés tels qu’ils vous ont été
présentés et qui font apparaître un résultat net de 335 millions d’euros contre 278,4 millions d’euros
pour l’exercice précédent.
2.3
PROPOSITION D’AFFECTATION DU RESULTAT
Nous vous proposons également de bien vouloir approuver comme suit la répartition des bénéfices :
Bénéfice de l'exercice
Absorption des pertes antérieures
Auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur
€
€
Pour former un bénéfice entièrement distribuable de
334 957 317
0
1 788 697 637
2 123 654 954
Décide l’affectation suivante
A la réserve légale
Au titre de dividendes aux actionnaires un maximum de :
Soit 0,41 euro par action
€
Solde
Porté au report à nouveau
€
€
€
7 396
24 217 695
2 099 429 863
25
Nous vous indiquons que le nombre maximum d’actions ayant droit au dividende au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2015 s’élève à 59.067.549, correspondant à la somme des 58.660.640 actions
composant le capital social au 31 décembre 2015 et des 406.909 actions susceptibles d’être émises,
entre le 1er janvier 2016 et la date de détachement du dividende, dans le cadre de l’exercice d’options
de souscription d’actions attribuées par le conseil d’administration.
Le dividende à distribuer sera de 0,41 euro pour chacune des actions composant le capital social et y
ayant droit du fait de leur date de jouissance, avant prélèvements sociaux. Il sera détaché de l’action
le 21 juin 2016 et sera mis en paiement en espèces le 23 juin 2016.
Il est précisé que le montant global des dividendes distribués devra tenir compte de toutes les actions
existantes à la date de détachement du dividende et qu'au cas où, à cette date, (i) la Société
détiendrait certaines de ses propres actions, ou que (ii) la totalité des actions susceptibles d’être
émises, à la suite de l’exercice des options de souscriptions d’actions, n’était pas effectivement émise,
la somme correspondant aux dividendes non versés au titre de ces actions (au titre du (i) et (ii)) sera
affectée au compte « autres réserves ».
Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous
rappelons que le dividende distribué au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
Nombre d’actions composant
le capital (1)
Montant total des dividendes
nets (en euros)
Montant du dividende net
versé par action (en euro)(2)
2012
2013
2014
57 850 669
58 354 320
58 517 825
21 404 748
21 591 098
22 821 951
0,37
0,37
0,39
(1)
Nombre d’actions émises à la date de détachement du dividende
Dividende éligible à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à
l’article 158 3 2° du Code général des Impôts
(2)
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que cette distribution
constitue un revenu éligible à l’abattement de 40%, au titre des exercices 2012 à 2014 bénéficiant aux
personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158.3-2° du Code général
des impôts, et ce dans les conditions et limites légales, sous la responsabilité des actionnaires.
2.4
DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT
Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts,
nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses
non admises dans les charges déductibles au regard des articles 39-4 et 39-5 du Code général des
impôts.
26
2.5
TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
Au présent rapport est annexé (Annexe 1), conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du
Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des
cinq derniers exercices.
2.6
DETTES FOURNISSEURS ET DELAIS DE PAIEMENT
Conformément aux dispositions des articles L. 441-6-1 aliéna 1 et D. 441-4 du Code de commerce, la
Société présente la décomposition à la clôture des deux derniers exercices le solde des dettes à
l'égard des fournisseurs par date d'échéance.
2015
(En milliers d’euros)
Au 31 décembre 2015
Dettes fournisseurs
Dettes fournisseurs en litige
Total
28 211
0
Non échues*
26 712
0
< ou égal à
30 jours
1 463
0
entre 31 et
60 jours
> de 60
jours
-21
0
58
0
2014
(En milliers d’euros)
Au 31 décembre 2014
Dettes fournisseurs
Dettes fournisseurs en litige
Total
38 305
0
Non échues*
36 917
0
< ou égal à
30 jours
1 315
0
entre 31 et
60 jours
27
0
> de 60
jours
46
0
* Y compris les factures non parvenues
27
3.
INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL
3.1
INFORMATION
REPARTITION
3.1.1
RELATIVE
AU
CAPITAL
SOCIAL
ET
A
SA
Cotation boursière
Les actions Iliad sont négociées sur l’Eurolist d’Euronext Paris depuis le 30 janvier 2004.
L’évolution du cours de bourse depuis le 1er janvier 2015 se présente comme suit :
Cours par action
(en euros)1
Plus haut
Plus bas
2015
Janvier
Février
Mars
Avril
Mai
Juin
Juillet
Août
Septembre
Octobre
Novembre
Décembre
214,00
235,01
233,20
225,65
218,00
228,20
216,05
221,10
198,70
195,90
214,00
220,25
192,30
205,00
211,65
208,20
206,35
198,10
190,90
196,50
179,85
175,45
191,85
208,10
(1) Cours par action plus haut et plus bas en clôture de séance.
3.1.2
Composition du capital social au 31 décembre 2015
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015, le capital social a été porté de 12 953 409,21 euros
à 12 999 215,04 euros suite à l’émission de 206 705 actions nouvelles émises suite à des levées
d’options de souscription d’actions réalisées au titre des plans arrêtés par le conseil d’administration.
Le capital social est divisé en 58 660 640 actions entièrement souscrites, intégralement libérées et
toutes de même catégorie.
28
3.1.3 Participation des mandataires sociaux dans le capital social de
l’émetteur
Au 31 décembre 2015, le capital et les droits de vote de la Société étaient répartis de la façon
suivante :
Nombre d’actions
% Capital
Dont actions à droit
de vote double
% Droits de vote
31 988 813
760 000
670 614
506 658
7 210
54,53%
1,30%
1,14%
0,86%
0,01%
31 988 813
760 000
670 614
506 658
100
69,05%
1,64%
1,45%
1,09%
0,01%
Thomas Reynaud(1)
5 250
0,01%
1 470
0,01%
Rosenfeld(3)
4 330
2 037
350
300
150
100
0,01%
NS
NS
NS
NS
NS
Dirigeants
33 945 812
57,87%
33 929 692
73,25%
Public
24 714 828
42,13%
69 716 *
26,75%
Total
58 660 640
100,00%
33 999 408
100,00%
Xavier Niel(1)
Rani Assaf(2)
Cyril Poidatz(1)
Antoine Levavasseur(1)
Maxime Lombardini(1)
Olivier
Pierre Pringuet(3)
Marie-Christine Levet(3)
Orla Noonan(3)
Virginie Calmels(3)
Alain Weill(3)(a)
2037
NS
NS
NS
NS
NS
NS
(1) Dirigeant et administrateur de la Société
(2) Actionnaire dirigeant non administrateur de la Société
(3) Actionnaire non dirigeant administrateur de la Société
NS : Non significatif
(a) Alain Weill a démissionné de ses fonctions le 31 juillet 2015
* : montant retraité des actions privées de droits de vote
En application des dispositions de l’article L. 233-13 du Code de commerce, le conseil
d’administration vous informe que selon les informations qu’il a reçues, aucun actionnaire n’a déclaré,
avoir franchi le seuil de 5% du capital et des droits de vote de la Société au cours de l’exercice 2015.
3.1.4
Participation des salariés au capital social de la Société
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102 du Code de commerce, au 31 décembre 2015,
nous vous indiquons que le personnel de la Société et des sociétés liées au sens de l’article
L. 225-180 du Code de commerce ne détient aucune participation dans le cadre du plan d’épargne
d’entreprise prévu par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail.
Enfin, nous vous rappelons que conformément aux dispositions de l’article L. 225-184 du Code de
commerce, le conseil d’administration a rédigé un rapport spécial, mis à votre disposition afin de vous
informer des opérations réalisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015 relatives aux
options de souscription d’actions émises par votre Société.
29
3.1.5 Information concernant les éléments susceptibles d’avoir une incidence
en cas d’offre publique
En application des dispositions de l’article L. 225-100-3 du Code de commerce, et compte tenu de la
structure du capital social de la Société – Xavier Niel étant l’actionnaire majoritaire détenant 54,50%
du capital social et 69,02% des droits de vote de la Société au 29 février 2016 – il n’existe aucun
élément susceptible d’avoir une incidence en cas d’offre publique.
3.2
INFORMATION RELATIVE AUX PRISES DE PARTICIPATION ET
CONTROLE
3.2.1
Prise de participation ou prise de contrôle
En application des dispositions de l’article L. 233-6 du Code de commerce, nous vous informons que
la Société détient 50% du capital social et des droits de vote de la société Telecom Réunion Mayotte
depuis le 6 novembre 2015.
3.2.2
Sociétés contrôlées
Les principales sociétés contrôlées sont les suivantes :
One.Tel
Freebox
Fréquences
Immobilière
Iliad
Iliad Gaming
Telecom
Mobipel
Telecom
Reunion
Qualipel
Equaline
* Sociétés étrangères.
30
4.
AUTORISATIONS FINANCIÈRES
4.1
INFORMATION CONCERNANT LE RACHAT PAR LA SOCIETE DE
SES PROPRES ACTIONS
Dans le cadre du programme de rachat d’actions, autorisé par la treizième résolution de l’assemblée
générale ordinaire des actionnaires du 20 mai 2015, le conseil d’administration est autorisé à procéder
à l’acquisition d’actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social. Cette autorisation a été
accordée pour une durée de dix-huit mois et restera valable jusqu’au 20 novembre 2016.
Les objectifs de ce programme de rachat d’actions sont les suivants :
•
d’assurer la liquidité et animer le marché du titre de la Société par l’intermédiaire d’un
prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance au nom et pour le
compte de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte
de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers comme pratique de marché
admise ;
•
de l’attribution des actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des filiales
du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment par
attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et
suivants du Code de commerce ou par attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre
des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou au titre de la
participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou la mise en œuvre de tout
plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment l’article L. 3332-14
du Code du travail ;
•
la remise d’actions en paiement dans le cadre d’un rachat par la Société d’une partie des
actions de la société Free Mobile détenues par les associés de cette dernière, à la suite d’un
plan d’attribution gratuite d’actions, aux époques que le conseil d’administration décidera, et
ce dans la limite de 1% du capital social de la Société, appréciée à la date du rachat ;
•
de les conserver et de les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre
d'opérations de croissance externe et ce dans la limite de 5% du capital social de la Société,
appréciée à la date des rachats ;
•
de la couverture de plans d'options d'achat d'actions à des salariés et des mandataires
sociaux de la Société et des filiales du groupe dans le cadre des dispositions légales, aux
époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur sa délégation
appréciera ;
•
de l’annulation de tout ou partie des actions rachetées dans le cadre du programme de rachat
d’actions, conformément à la vingt-cinquième résolution autorisée par l’assemblée générale
des actionnaires du 20 mai 2015, et dans les termes qui y sont indiqués ;
•
de la remise d'actions à l’occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières
donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon, ou de toute
autre manière, à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en
vigueur ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, aux
époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur sa délégation appréciera.
Dans le cadre de ce programme de rachat d’actions, la Société a réalisé les opérations
suivantes durant l’exercice :
31
Nombre de titres
Cours moyen de la transaction non pondéré (en euros)
Montants globaux (en euros)
Achats
279 820
207,72
58 249 704,26
Ventes
282 591
208,34
59 112 164,60
A l’issue des achats et des ventes mentionnées ci-dessus, au 31 décembre 2015, la Société détient :
Nombre d’actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l’exercice
Pourcentage auto-détenu de manière directe ou indirecte
Pour les finalités suivantes :
• liquidité et animation du marché
Nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois
Nombre de titres détenus en portefeuille
Valeur comptable du portefeuille (en euros)
Valeur de marché du portefeuille (en euros) (1)
(1)
18 500
0,03%
0,03%
0
18 500
4 070 000
Sur la base du cours de clôture de l’action Iliad le 31 décembre 2015, soit 220 euros
Cette autorisation arrive à échéance le 20 novembre 2016, nous vous proposons de la renouveler
selon les modalités présentées dans le rapport du Conseil d’administration sur les résolutions
soumises à l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire.
4.2
DELEGATIONS DE COMPETENCE PERMETTANT D’AUGMENTER
LE CAPITAL SOCIAL
Le tableau des délégations de compétence, en cours de validité, accordées par l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires du 20 mai 2014 et du 20 mai 2015 au conseil d’administration de la
Société, se présente comme suit :
Délégations données au conseil d’administration par l’assemblée générale extraordinaire
Augmentation du capital
social avec DPS
social par émission, avec
maintien
du
droit
préférentiel
de
souscription, d’actions ou
de
valeurs
mobilières
donnant accès au capital
ou à l’attribution de titres
de créances
social par incorporation de
réserves,
bénéfices,
primes
Date de l’AG
(n° de
résolution)
Durée
(Date
d’expiration)
Montant nominal
maximal
autorisé
20/05/2015
26 mois
5 000 000
(14e résolution)
(20/07/2017)
2 milliards
20/05/2015
26 mois
(22e résolution)
(20/07/2017)
Utilisation en
cours
Non utilisée
500 000 000
Non utilisée
social sans DPS
32
suppression
du
droit
préférentiel de souscription
et par offre au public,
d’actions ou de valeurs
mobilières donnant accès
au capital ou à l’attribution
de titres de créances
suppression
du
droit
préférentiel de souscription
et par placement privé,
au capital ou à l’attribution
de titres de créances
Autorisation de fixer le prix
d’émission
d’une
augmentation de capital
sans droit préférentiel de
souscription par offre au
public ou placement privé
dans la limite de 10% du
capital social par période
de douze mois
social en vue de rémunérer
des apports en nature
consentis à la Société
social en vue de rémunérer
des apports en nature
consentis à la Société par
les associés de la société
Free Mobile
social
par
émission
au capital en cas d’offre au
public
ayant
une
composante
d’échange
initiée par la Société
20/05/2015
26 mois
5 000 000 (1)
(15e résolution)
(20/07/2017)
2 milliards (2)
20/05/2015
26 mois
5 000 000 (1)
(16e résolution)
(20/07/2017)
2 milliards (2)
20/05/2015
26 mois
5 000 000 (1)
(17e résolution)
(20/07/2017)
2 milliards (2)
20/05/2015
26 mois
(19e résolution)
(20/07/2017)
20/05/2015
26 mois
(20e résolution)
(20/07/2017)
20/05/2015
26 mois
(21e résolution)
(20/07/2017)
Non utilisée
Non utilisée
Non utilisée
1 299 922 (1)
Non utilisée
129 992 (1)
Non utilisée
2 000 000 (1)
Non utilisée
social avec ou sans DPS
33
Augmentation du nombre
de titres à émettre dans le
cadre d’augmentation de
capital, avec ou sans droit
préférentiel
de
souscription, en cas de
demandes excédentaires
20/05/2015
26 mois
15% de
l’émission initiale
(18e résolution)
(22/07/2017)
(1)
N/A
N/A
Non utilisée
réservée
Emission
d’actions
réservée aux salariés du
Groupe
20/05/2015
(24erésolution
rejetée)
N/A
Stock-options et
attributions gratuites
3% du capital à la date
d’attribution
Attribution d’options de
souscription ou d’achat
d’actions
20/05/2014
38 mois
(11e résolution)
(20/07/2017)
(à titre indicatif,
correspond à
1 759 819 actions au
31 décembre 2015)
Non utilisée
0,5% du capital social à
la date d’attribution
Attribution gratuite
d’actions
20/05/2015
38 mois
(23e résolution)
(20/07/2018)
(à titre indicatif,
correspond à
293 303 actions au
31 décembre 2015)
Non utilisée
(1)
Ce montant s’impute sur le plafond global pour les émissions d’actions ou de titres donnant accès au capital de
5.000.000 euros fixé par la 14ème résolution de l’AGM du 20 mai 2015.
(2)
Ce montant s’impute sur le plafond global pour les émissions de titres de créances de 2.000.000.000 euros fixé par la
14ème résolution de l’AGM du 20 mai 2015
Le conseil d’administration a, en outre, été autorisé pour une durée de dix-huit mois par l’assemblée
générale extraordinaire du 19 mai 2016 à réduire le capital social dans les conditions légales par
annulation d’actions acquises dans le cadre de ses programmes de rachat d’actions.
34
5.
INFORMATION CONCERNANT L’ADMINISTRATION DE LA
SOCIETE
5.1
MANDAT DES MANDATAIRES SOCIAUX
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 alinéa 4 du Code de commerce, nous vous
présentons la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des
mandataires sociaux au cours de l’exercice écoulé.
Date de
Echéance
première
du mandat
nomination
Président du conseil d’administration
Mandataire
Social
Cyril POIDATZ
12/12/2003
31/12/2015
Autres mandats et fonctions exercées dans toutes sociétés
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Président de Free S.A.S.
Président de One.Tel S.A.S.
Président de Online S.A.S.
Président de IFW S.A.S.
Président de Free Infrastructure S.A.S.
Président de Free Mobile S.A.S.
Président de ProTelco S.A.S.
Président de IRE S.A.S.
Président de IH S.A.S.
Gérant de Total Call S.A.R.L.
Gérant de Immobilière Iliad S.A.R.L.
Président d’Iliad Gaming S.A.S.
Président de F Distribution S.A.S.
Président de Free Fréquences S.A.S.
Président de Iliad 1
Président du conseil d’administration de Telecom Réunion Mayotte
S.A.S.
•
•
Directeur général délégué de Free Mobile S.A.S.
Administrateur de Telecom Réunion Mayotte S.A.S.
•
•
•
•
Gérant d’Elysées Capital
Gérant de Sons
Membre du conseil de surveillance de la société Editrice du Monde
S.A.
Membre du conseil de surveillance Le Nouvel Observateur du
monde S.A.
Membre du Conseil de surveillance de Mediawan S.A.
Gérant de SE 51 S.N.C.
Président de NJJ Holding S.A.S.
Président de NJJ Capital S.A.S.
Président de NJJ Immobilier S.A.S.
Président de NJJ Market S.A.S.
Président de NJJ Invest Alpha
Président de NJJ Invest Beta
Président de NJJ Invest Gamma
Président de NJJ INDIAN OCEAN S.A.S.
Président de NJJ Europe Acquisition S.A.S.
Président de NJJ Animation S.A.S.
Président de NJJ Monaco Acquisition S.A.S.
Directeur général et Administrateur
Maxime
LOMBARDINI
29/05/2007
31/12/2019
Directeur général délégué et Administrateur
Antoine
LEVAVASSEUR
27/05/2005
31/12/2015
•
Xavier NIEL
12/12/2003
31/12/2016
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
35
Thomas REYNAUD
29/05/2008
31/12/2015
•
•
•
•
•
•
•
Président de Kima Ventures S.A.S.
Président de SDECN S.A.S.
Président de SEHF S.A.S
Président de Proper S.A.S.
Président d’IT Solutions Factory S.A.S.
Président d’Invest SB S.A.S
Président de NJJ Invest Tel S.A.S.
•
•
Administrateur de Telecom Réunion Mayotte S.A.S.
•
•
Présidente de SHOWer Company S.A.S.U.
Vice-Présidente du Centre d’Etude et de Prospective Stratégique
(CEPS)
Présidente du conseil de surveillance d’Eurodisney S.C.A. et
Eurodisney Associés S.C.A.
Administrateur de Technicolor S.A
Présidente du conseil d'administration de la SAEML Régaz
Administrateur de la SAEML SBEPEC
Administrateur de l'aéroport de Bordeaux Mérignac
Administrateur de BGI Bordeaux Gironde Investissement
Administrateur de Aerospace Valley
Administrateur de Bordeaux Aéroparc SPL
Adjointe au Maire de Bordeaux
Vice-Présidente de Bordeaux Metropole
Conseillère régionale Aquitaine Limousin Poitou-Charentes
Administrateurs Indépendants
•
Virginie CALMELS
Marie-Christine
LEVET
23/06/2009
29/05/2008
31/12/2016
31/12/2015
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Directrice Associée de LER
Administrateur de Mercialys S.A.
Administrateur du Fonds Google pour l’Innovation Numérique dans
la Presse (FINP)
Administrateur de l’AFP
Administrateur d’Hi Pay
Sociétés françaises
• Directeur général, Administrateur de Groupe AB S.A.S.
• Président de TEAM Co S.A.S.U.
Orla NOONAN
23/06/2009
31/12/2016
Sociétés étrangères
• Administrateur de RTL 9 Luxembourg
• Administrateur d’AB Entertainment
Pierre PRINGUET
25/07/2007
31/12/2016
Olivier
ROSENFELD
12/12/2003
31/12/2015
Alain WEILL
12/12/2003
31/12/2015
• Vice-président du Conseil d’administration de Pernod Ricard S.A
• Administrateur de Cap Gemini S.A.*
• Vice-Président du Conseil de Surveillance de Vallourec S.A
• Administrateur de Avril Gestion
Sociétés françaises
• Membre du conseil de surveillance d’Iway Holdings S.A.S.
Sociétés étrangères
• Gérant de Levary S.P.R.L.
• Administrateur de Gaziano & Girling Ltd.
• Administrateur de Monaco Telecom
• Administrateur Salt Mobile S.A
• Administrateur Matterhorn Telecom Holding S.A
• Administrateur Holding S.A
• Président-directeur général de NextRadio TV S.A.
• Président de BFM TV S.A.S.
• Président délégué de RMC S.A.M.
• Président de RMC Sport S.A.S.
• Président de Business FM S.A.S.
• Président de News Participations S.A.S.
36
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Président de WMC S.A.S.U.
Président de NextInteractiveMedia S.A.S.
Président de Groupe Tests Holding S.A.S.U.
Président de BFM Business TV S.A.S.
Président de CBFM S.A.S.U.
Président de RMC BFM PRODUCTION S.A.S.
Président de Next Developpement 2 S.A.S.
Président de RMC-BFM EDITION S.A.S.
Président de RMC Découverte S.A.S.
Président de NextRadio TV Production S.A.S.
Représentant permanent de la NextRadioTV
d’administration de Médiamétrie S.A.
Président de NextRégie S.A.S
Président de Next Developpement 2 S.A.S
Président de New Co 3 S.A.S
Président de la Banque Audiovisuelle S.A.S.U.
Président de Groupe News Participations S.A.S.
Président de WHM S.A.S.U.
Président de NEWCO A S.A.S.U.
Président de NEWCO B S.A.S.U.
Président de Altice Content France S.A.S.U.
•
au
* société cotée sur le marché réglementé d’Euronext Paris
Directeur général délégué
Rani Assaf
12/12/2003
31/12/2017
Monsieur Alain Weill a démissionné de son mandat d’administrateur le 31 juillet 2015.
Le mandat de Monsieur Cyril Poidatz, Monsieur Thomas Reynaud, Monsieur Antoine Levavasseur,
Monsieur Olivier Rosenfeld et Madame Marie Christine Levet arriveront à échéance lors de la
prochaine assemblée générale, il sera proposé à l’assemblée de renouveler son mandat pour une
durée de quatre ans, arrivant à échéance lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2019.
Par ailleurs, le conseil d’administration a décidé de proposer à l’assemblée générale des actionnaires
la nomination de Madame Corinne Vigreux, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre ans
arrivant à échéance à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.
5.2
OPERATIONS REALISEES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX SUR
LE TITRE ILIAD
En application de l’article L. 621-18-2 du Code Monétaire et Financier, au cours de l’exercice clos le
31 décembre 2015, la société a déclaré auprès de l’Autorité des Marchés Financiers les transactions
effectuées par quatre de ses mandataires sociaux et des personnes liées.
37
Conseil
Etat récapitulatif des opérations réalisées sur les titres d’Iliad par les mandataires sociaux au
cours de l’exercice 2015
(Article 223-26 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers)
Personne concernée
Antoine Levavasseur
Maxime Lombardini
Thomas Reynaud
Thomas Reynaud
Olivier Rosenfeld
5.3
Nature de
l’opération
Cession
Acquisition
Acquisition
Cession
Acquisition
Nombre
d’actions Prix moyen
15 000
204,34€
1 780
53,79€
1 440
53,79€
1 440
200,10€
930
214,16€
REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX
Au cours de l’exercice 2015, les rémunérations versées aux mandataires sociaux dirigeants et non
dirigeants par la Société et les sociétés du groupe Iliad sont ci-après présentées.
5.3.1
Rémunération des dirigeants mandataires sociaux
La détermination de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux relève de la
responsabilité du conseil d’administration qui a confirmé sa volonté de transparence et de lisibilité en
la matière par son adhésion au Code de gouvernement d’entreprise AFEP / MEDEF. Dans ce cadre,
le comité des rémunérations, mis en place par le conseil d’administration lors de sa réunion du
14 décembre 2010, a pour mission générale d’assister le conseil.
La politique de rémunération mise en place au sein de la Société s’inscrit dans une logique de
récompense régulière de la fidélité à moyen et long terme des dirigeants mandataires sociaux.
Dans ce cadre, la rémunération des dirigeants mandataires sociaux se compose uniquement d’une
rémunération fixe complétée d’une politique d’attribution d’options de souscription d’actions et depuis
2010, d’actions gratuites. Les dirigeants mandataires sociaux ne se voient pas attribuer de jetons de
présence.
Aucune rémunération, indemnité ou avantage spécifique n’est prévu au titre de la retraite, de la
cessation de l’exercice du mandat social ou d’engagement de non concurrence.
(a)
Rémunération fixe
La rémunération des dirigeants n’a pas évolué depuis septembre 2012. Le conseil d’administration du
27 août 2015 a modifié la rémunération de certains dirigeants historiques du Groupe.
Au cours de l’exercice 2015, les rémunérations suivantes ont été versées aux mandataires sociaux
dirigeants :
38
Montant versé au cours
de l’exercice 2015
Cyril Poidatz
Président du conseil d’administration
Maxime Lombardini
Administrateur et Directeur général
Rani Assaf
Directeur général délégué
Antoine Levavasseur
Administrateur et Directeur général délégué
Xavier Niel
Thomas Reynaud
(b)
168 000
384 000
183 000
183 000
183 000
384 000
Politique d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions et
attribution gratuite d’actions
La Société mène depuis de nombreuses années une politique régulière de distribution d’options de
souscription d’actions attractive ou compétitive. L’objectif poursuivi est, tout en récompensant à un
juste niveau les dirigeants du Groupe, d’élargir le périmètre à un grand nombre de salariés. Par
ailleurs, une politique d’attribution d’actions gratuites a été mise en place au sein de la société Free
Mobile au profit de certains dirigeants et salariés de cette société.
Options de souscription ou d’achat d’actions consenties au cours de l’exercice 2015
Aucune attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions n’a été effectuée au cours de
l’exercice 2015.
Options de souscription ou d’achat d’actions levées au cours de l’exercice 2015
Nom du dirigeant
mandataire social
Cyril Poidatz
Maxime Lombardini
Rani Assaf
Antoine Levavasseur
Xavier Niel
Thomas Reynaud
05/11/2008
-
Nombre d’options levées
durant l’exercice
1 780
-
05/11/2008
1 440
Date du plan
Prix d’exercice
53,79
53,79
Il est précisé que conformément aux dispositions de l’article L. 225-185 du Code de commerce,
concernant les options de souscription ou d’achat d’actions accordées aux mandataires sociaux, le
conseil d’administration a fixé la quantité des actions issues de levées d’options que lesdits
mandataires, ayant cette qualité à la date d’attribution, sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la
cessation de leurs fonctions.
Attribution d’actions gratuites à chaque dirigeant mandataire social par la société ou toute
société du Groupe au cours des exercices 2015
Aucune attribution gratuite d’actions n’a été réalisée au profit des mandataires sociaux au sein du
Groupe.
39
Actions gratuites Free Mobile devenues disponibles pour chaque dirigeant mandataire social
en 2015
Au cours de l’exercice 2015, aucune action n’est devenue disponible au profit des dirigeants
mandataires sociaux.
(c)
Engagement pris au bénéfice de Monsieur Maxime Lombardini
Le conseil d’administration du 4 mars 2015 a renouvelé le mandat de directeur général de Monsieur
Maxime Lombardini pour une durée de trois ans, arrivant à expiration, lors de l’assemblée générale
statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Depuis le précédent renouvellement
de son mandat en 2011, Monsieur Maxime Lombardini ne détient plus de contrat de travail avec la
société ou une société du Groupe, comme le préconise le Code de gouvernement d’entreprise AFEPMEDEF des sociétés cotées auquel la Société se réfère.
A l’occasion de ce renouvellement, le conseil d’administration du 4 mars 2015 a confirmé, sur
proposition du comité des nominations et des rémunérations, le maintien de la rémunération du
directeur général à 384.000 euros ainsi que le principe du versement d’une indemnité due au directeur
général en cas de départ, tel qu’autorisé et fixé par le conseil d’administration réuni le 4 avril 2011.
Les conditions de performance associées au versement de cette indemnité ont toutefois été
réexaminées par le conseil pour tenir compte de l’évolution du Groupe.
Cette indemnité, fixée à 1,5 fois la rémunération totale annuelle perçue par Monsieur Maxime
Lombardini au titre de son mandat de directeur général, ne sera versée qu’en cas de départ contraint
lié à un changement de contrôle ou de stratégie décidé par le conseil d’administration.
Sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, le conseil d’administration a
subordonné le versement de cette indemnité à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance
qui sont les suivantes :
-
une amélioration à moyen terme de la marge d’Ebitda du Groupe (en %) par rapport à
l’exercice 2014 (à périmètre constant) ;
le maintien d’un profil de croissance (supérieure à 5% par an en moyenne sur la période) ;
une progression moyenne du nombre d’abonnés fibre optique d’au moins 50.000 abonnés par
an ;
le déploiement d’un réseau 3G qui couvrira au moins 90% de la population en 2018 ;
le déploiement d’un réseau 4G qui couvrira au moins 60% de la population en 2018.
La mesure de la performance se fera par décision du conseil d’administration, dans les conditions
prescrites par la législation en vigueur à la date de cessation des fonctions, qui pourra décider de faire
un versement de l’indemnité, au prorata du nombre de critères atteints.
Cet engagement a été approuvé par l’assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2015 et a fait
l’objet d’un rapport spécial des commissaires aux comptes.
5.3.2
Rémunération des mandataires sociaux non dirigeants
Les dispositions retenues par le conseil d’administration en matière de rémunération des
administrateurs sont fixées au sein de son règlement intérieur. Dans ce cadre, les administrateurs
reçoivent des jetons de présence dont le montant est voté par l’assemblée générale ordinaire des
actionnaires et la répartition est décidée par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des
rémunérations.
40
L’assemblée générale du 20 mai 2015 (7ème résolution) a fixé le montant de l’enveloppe des jetons de
présence à allouer à la somme de 180 000 euros. Le conseil d’administration a arrêté les modalités de
répartition suivantes :
-
versement d’une part fixe en fonction de l’assiduité des membres aux séances du conseil
d’administration, étant précisé qu’une pénalité de 1.500 euros pourra être appliquée à cette
part fixe si un administrateur a plus d’une absence aux réunions du conseil au cours de
l’exercice ;
-
versement d’une part variable aux administrateurs pour leur participation et leur implication
aux travaux des différents comités du conseil.
Le conseil d’administration a fixé le montant de la part fixe à 21.000 euros et le montant de la part
variable à 9.000 euros.
Le tableau récapitulatif des jetons de présence versés aux administrateurs en 2015 se présente
comme suit, étant précisé que parmi les mandataires sociaux non dirigeants, seuls les administrateurs
indépendants personnes physiques perçoivent des jetons de présence.
Mandataires sociaux non dirigeants
Montant brut
versé au cours de
l’exercice 2015
Olivier ROSENFELD
Jetons de présence
Autres rémunérations
28 500 €
N/A
Alain WEILL
Jetons de présence
16 666,67 €
N/A
Pierre PRINGUET
Jetons de présence
30 000 €
N/A
Marie-Christine LEVET
Jetons de présence
28 500 €
N/A
Orla NOONAN
Jetons de présence
30 000 €
N/A
Virginie CALMELS
Jetons de présence
28 500 €
N/A
Nous vous proposons de fixer le montant des jetons de présence à allouer aux administrateurs
indépendants personnes physiques ou non-salariés pour l’exercice 2016 à 180 000 euros.
5.3.3 Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015
à chaque dirigeant mandataire social de la Société, soumis à l’avis des
actionnaires
Conformément aux recommandations du Code Afep - Medef (article 24.3), auquel la Société se réfère
en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, et à son guide d’application, doivent être
soumis à l’avis consultatif des actionnaires les éléments suivants de la rémunération due ou attribuée
au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à chaque dirigeant mandataire social de la Société :
41
-
la rémunération fixe
la rémunération variable annuelle, la rémunération variable annuelle différée et la
rémunération variable pluriannuelle
les rémunérations exceptionnelles
les options d’achat, les actions de performance et tout autre élément de rémunération long
terme
les indemnités liées à la prise ou à la cessation des fonctions
le régime de retraite supplémentaire
les avantages de toute nature.
Il est proposé à l’Assemblée générale du 19 mai 2016 d’émettre un avis sur les éléments de la
rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à chaque dirigeant mandataire social, à
savoir :
-
Monsieur Cyril Poidatz,
Monsieur Maxime Lombardini
Monsieur Rani Assaf
Monsieur Antoine Levavasseur
Monsieur Xavier Niel
Monsieur Thomas Reynaud
42
(a)
Eléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à
Monsieur Cyril Poidatz, Président du Conseil d’administration, soumis à l’avis
des actionnaires
Eléments de la rémunération due
ou attribuée au titre de l’exercice
clos
Montants
ou
valorisation
comptable soumis
au vote
Présentation
Rémunération fixe
168 000€
Rémunération fixe arrêtée par le conseil
d’administration du 27 août 2015 sur
proposition du comité des rémunérations.
Rémunération variable annuelle
N/A
Monsieur Cyril Poidatz ne bénéficie d’aucune
rémunération variable annuelle.
Rémunération variable pluriannuelle
N/A
rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération exceptionnelle
N/A
rémunération exceptionnelle.
Options d’actions, actions de
performance ou tout autre élément de
rémunération long terme
Aucune attribution
Aucune option ou action de performance n’a
été attribuée à Monsieur Cyril Poidatz au
cours de l’exercice 2015.
Jetons de présence
N/A
Comme l’ensemble des dirigeants
mandataires sociaux, Monsieur Cyril Poidatz
ne perçoit pas de jetons de présence.
Valorisation des avantages de toute
nature
N/A
Monsieur Cyril Poidatz ne bénéficie d’aucun
autre avantage.
Indemnité de départ
N/A
indemnité de départ.
Indemnité de non concurrence
N/A
indemnité de non concurrence.
Régime de retraite supplémentaire
N/A
Monsieur Cyril Poidatz ne bénéficie pas d’un
régime de retraite supplémentaire.
43
(b)
Eléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à
Monsieur Maxime Lombardini, directeur général de la Société, soumis à l’avis
des actionnaires
clos
Montants ou
valorisation
comptable soumis
au vote
Présentation
Rémunération fixe
384 000€
d’administration du 30 juin 2009 sur
N/A
Monsieur Maxime Lombardini ne bénéficie
d’aucune rémunération variable annuelle.
N/A
d’aucune rémunération variable pluriannuelle.
N/A
d’aucune rémunération exceptionnelle.
Options
d’actions,
actions
de
Aucune attribution
été attribuée à Monsieur Maxime Lombardini
au cours de l’exercice 2015.
Jetons de présence
N/A
Comme
l’ensemble
des
dirigeants
mandataires sociaux, Monsieur Maxime
Lombardini ne perçoit pas de jetons de
présence.
nature
N/A
d’aucun autre avantage.
Monsieur Maxime Lombardini bénéficie d’une
indemnité de cessation des fonctions, soumise
à des conditions de performance, plafonnée à
1,5 fois la rémunération annuelle brute.
Aucun
montant
n’est dû au titre de
l’exercice clos.
N/A
d’aucune indemnité de non concurrence.
N/A
Monsieur Maxime Lombardini ne bénéficie pas
d’un régime de retraite supplémentaire.
Conformément à la procédure relative aux
engagements et conventions réglementés, cet
engagement a été autorisé par le conseil
d’administration du 4 mars 2015 et approuvé
par l’assemblée générale des actionnaires du
20 mai 2015 (5ème résolution).
44
(c)
Eléments de rémunération due ou attribuées aux directeurs généraux délégués
Eléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Monsieur Rani Assaf,
directeur général délégué de la Société, soumis à l’avis des actionnaires
clos
Montants ou
valorisation
comptable soumis
au vote
Présentation
Rémunération fixe
183 000€
N/A
Monsieur Rani Assaf ne bénéficie d’aucune
N/A
N/A
Options
d’actions,
actions
de
Aucune attribution
été attribuée à Monsieur Rani Assaf au cours
de l’exercice 2015.
Jetons de présence
N/A
Monsieur Rani Assaf ne perçoit pas de jetons
de présence.
nature
N/A
Monsieur Rani Assaf ne bénéficie d’aucun
autre avantage.
N/A
N/A
N/A
Monsieur Rani Assaf ne bénéficie pas d’un
45
Eléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Monsieur Antoine
Levavasseur, directeur général délégué de la Société, soumis à l’avis des actionnaires
clos
Montants ou
valorisation
comptable soumis
au vote
Présentation
Rémunération fixe
183 000€
N/A
Monsieur Antoine Levavasseur ne bénéficie
N/A
N/A
Options d’actions, actions de
Aucune attribution
été attribuée à Monsieur Antoine Levavasseur
au cours de l’exercice 2015.
Jetons de présence
N/A
Monsieur Antoine Levavasseur ne perçoit pas
de jetons de présence.
nature
N/A
N/A
d’aucune indemnité de départ.
N/A
N/A
pas d’un régime de retraite supplémentaire.
46
Eléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Monsieur Xavier Niel,
directeur général délégué de la Société, soumis à l’avis des actionnaires
clos
Montants ou
valorisation
comptable soumis
au vote
Présentation
Rémunération fixe
183 000€
N/A
Monsieur Xavier Niel ne bénéficie d’aucune
N/A
N/A
Options
d’actions,
actions
de
N/A
Monsieur Xavier Niel ne bénéficie d’aucun
droit à attribution de stock-options ni d’actions
de performance.
Jetons de présence
N/A
Monsieur Xavier Niel ne perçoit pas de jetons
de présence.
nature
N/A
Monsieur Xavier Niel ne bénéficie d’aucun
autre avantage.
N/A
N/A
N/A
Monsieur Xavier Niel ne bénéficie pas d’un
47
Eléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Monsieur Thomas
Reynaud, directeur général délégué de la Société, soumis à l’avis des actionnaires
clos
Montants ou
valorisation
comptable soumis
au vote
Présentation
Rémunération fixe
384 000€
d’administration du 30 juin 2009 sur
N/A
Monsieur Thomas Reynaud ne bénéficie
N/A
N/A
Options
d’actions,
actions
de
Aucune attribution
été attribuée à Monsieur Thomas Reynaud au
cours de l’exercice 2015.
Jetons de présence
N/A
Monsieur Thomas Reynaud ne perçoit pas de
jetons de présence.
nature
N/A
N/A
d’aucune indemnité de départ.
N/A
N/A
Monsieur Thomas Reynaud ne bénéficie pas
d’un régime de retraite supplémentaire.
48
5.5
CONVENTIONS INTERVENUES AU COURS DE L’EXERCICE ENTRE
LES MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIETE ET UNE FILIALE
Néant.
6.
INFORMATION CONCERNANT LE CONTROLE DE LA
SOCIETE
Les mandats des commissaires aux comptes se présentent comme suit :
-
Commissaire aux comptes titulaires
PricewaterhouseCoopers Audit
Représenté par Xavier Cauchois
63, rue de Villiers
92208 Neuilly-sur-Seine Cedex
Deloitte & Associés
Représentés par Jean-Paul Seguret et François
Buzy
185, avenue Charles de Gaulle
92200 Neuilly sur Seine
Première nomination lors de l’assemblée générale Première nomination lors de l’assemblée générale
du 19 octobre 2000, mandat reconduit lors de
du 20 mai 2015, mandat venant à expiration à
l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur
l’assemblée générale du 24 mai 2012, et venant
à expiration à l’issue de l’assemblée générale qui les comptes de l’exercice social clos le
statuera sur les comptes de l’exercice social clos 31 décembre 2020.
le 31 décembre 2017.
-
Commissaires aux comptes suppléants
Étienne Boris
63, rue de Villiers
92208 Neuilly-sur-Seine Cedex
Première nomination lors de l’assemblée générale
les comptes de l’exercice social clos le
31 décembre 2017.
7.
BEAS
195 avenue Charles de Gaulle
92200 Neuilly sur Seine
Première nomination lors de l’assemblée générale
les comptes de l’exercice social clos le
31 décembre 2020.
RESPONSABILITE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET
SOCIETALES
Les informations en matière de responsabilité sociale et environnementale ainsi que les informations
relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable issues de la loi Grenelle 2
(modifiée par la loi n° 2012-387 du 22 mars 2012 relative à la simplification du droit et à l’allégement
des démarches administratives) et du décret n°2012-557 du 24 avril 2012 sont présentées, en
annexe, dans un chapitre distinct faisant partie intégrante du présent rapport de gestion.
49
8.
DESCRIPTION
INCERTITUDES
DES
PRINCIPAUX
RISQUES
ET
La Société exerce son activité dans un environnement très concurrentiel qui connaît une évolution
rapide et fait naître pour le Groupe de nombreux risques dont certains échappent à son contrôle. Les
risques et incertitudes présentés ci-dessous ne sont pas les seuls auxquels la Société doit faire face.
D’autres risques et incertitudes dont la Société n’a actuellement pas connaissance ou qu’elle ne
considère pas comme étant significatifs au jour du présent rapport pourraient également avoir une
incidence défavorable sur son activité, sa situation financière ou ses résultats. A cet égard, il est
renvoyé à la partie du Document de Référence afférent aux risques encourus par la société.
8.1
PROCESSUS DE CONTROLE DES RISQUES PRINCIPAUX
La Société a mis en place et continue de développer un dispositif de contrôle interne lui permettant de
gérer les risques liés à sa stratégie, son développement ou ses processus de décision. Ce processus
de contrôle des risques est présenté au sein du rapport du président du conseil d’administration sur
les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil.
Par ailleurs, les principaux risques pouvant impacter la Société sont identifiés, évalués et revus par la
Direction Générale.
L’analyse des risques en matière de protection du chiffre d’affaires est réalisée conjointement par les
équipes des systèmes d’information pour les contrôles automatiques notamment et par les équipes
financières pour les contrôles de cohérence et manuels, sous la supervision de la direction générale.
La direction générale bénéficie d’une remontée régulière des informations techniques concernant
l’état de la plate-forme et du réseau fixe et mobile du Groupe et les besoins en termes de recrutement
(en nombre et compétence), et de financement pour déployer et faire évoluer les infrastructures
techniques du réseau.
Les risques liés à la maîtrise et à la bonne comptabilisation des flux transitant sur le réseau du Groupe
sont également définis et appréhendés par les équipes informatiques et financières sous la
supervision de la direction générale.
En termes de risques liés à la relation abonné, afin de permettre au Groupe de faire face à une forte
croissance et d’anticiper les besoins de recrutement notamment parmi les équipes des centres
d’appels, une procédure de reporting a été mise en place afin de mesurer le taux d’appels reçus,
aboutis, répondus, et les délais d’attente. Ce reporting est adressé de façon régulière à la direction.
Enfin, dans le but de préserver sa capacité à rester techniquement innovant le Groupe dispose d’une
équipe de recherche et développement. Cette équipe travaille sous l’impulsion directe de la direction
générale.
8.2
LES RISQUES FINANCIERS
Les risques de change, de taux, de liquidités, d’actions, de crédit, de contrepartie et de concentration
sont exhaustivement présentés dans les Notes 28 et 32 des annexes aux comptes consolidés clos le
31 décembre 2015.
50
8.3
RISQUES RELATIFS A L’ACTIVITE DU GROUPE ET A SA
STRATEGIE
Risques liés à la croissance des marchés du fixe et du mobile en France
Les revenus du Groupe dépendent en grande partie du nombre d’abonnements à ses services (fixe et
mobile) qui sont fortement liés, de manière directe ou indirecte, à la croissance du nombre
d’utilisateurs de l’Internet et du mobile en France. Les revenus du Groupe dépendent aussi du niveau
des tarifs pratiqués. Or dans un marché se livrant à une concurrence forte par le biais d’offres
promotionnels, le Groupe se doit lui aussi d’assurer sa croissance par le biais de ce type d’offres. Le
niveau des revenus futurs générés par ces abonnements est donc difficile à prévoir notamment sur
des marchés matures et extrêmement concurrentiels comme les marchés fixe et mobile français.
L’activité du Groupe, ses résultats opérationnels et sa situation financière pourraient être
sérieusement affectés, et le Groupe pourrait ne pas être en mesure d’atteindre tout ou partie des
objectifs qu’il s’est fixé, si la croissance attendue du nombre d’utilisateurs de l’Internet et du mobile en
France ralentissait.
Risques liés au caractère extrêmement concurrentiel des marchés sur lesquels le Groupe
intervient
•
Marché de l’Internet fixe
Dans le secteur de l’Internet, la concurrence des services d’accès est intense et devrait s’accroître de
façon significative à l’avenir. Le Groupe s’attend à ce que la concurrence sur son marché se renforce
car (i) l’acquisition de parts de marché est plus difficile sur un marché mature comme celui de
l’Internet fixe , (ii) le nombre d’alliances stratégiques ou capitalistiques entre les concurrents du
Groupe pourrait augmenter, (iii) certains de ses concurrents ont lancé des politiques tarifaires qui
entendent répondre aux offres agressives de Free, (iv) des sociétés multinationales dotées de
moyens financiers plus importants que ceux du Groupe sont présentes sur ces marchés et, (v) de
nouveaux compétiteurs pourraient arriver sur ce marché.
Le secteur de la téléphonie fixe en France est un marché mature, a priori peu susceptible d’expansion
rapide, et largement dominé par l’Opérateur historique. Bien que le Groupe estime bénéficier
d’avantages concurrentiels sur ce marché, notamment à travers l’utilisation de son réseau, il ne peut
garantir qu’il parviendra à maintenir ses activités de téléphonie fixe selon ses plans, dans un secteur
dont les intervenants sont pour beaucoup des sociétés multinationales dont les moyens financiers
dépassent ceux du Groupe, et pour lesquels les capacités d’investissement, en particulier
publicitaires, constituent des atouts considérables.
Dans le secteur de la télévision, de la vidéo et des jeux via ADSL, la concurrence a été forte en 2015
et devrait continuer à s’accroître. Bien que le Groupe estime bénéficier d’avantages concurrentiels sur
ce marché, notamment à travers l’utilisation de son nouveau modem Freebox Mini 4K et de la
Freebox Révolution qui sécurise la transmission des contenus, il ne peut garantir qu’il parviendra à
développer ses activités audiovisuelles et jeux selon ses projets dans un marché dans lequel se
développent les exclusivités au profit de tel ou tel opérateur. Ce risque est accentué par le privilège
d’accès direct à certaines chaînes premium accordé à un concurrent sur le marché ne permettant pas
de répliquer ses offres de télévision. Une telle évolution dépendra des contenus proposés et du
déploiement des zones dégroupées.
•
Marché de la téléphonie mobile
Le Groupe a fait son entrée dans le secteur de la téléphonie mobile avec le lancement de ses offres
commerciales le 10 janvier 2012.
Depuis, le Groupe a enrichi ses offres mobiles en incluant de nouveaux services tels que l’itinérance
dans plusieurs pays, la distribution des abonnements par des bornes automatiques et les SMS inclus
depuis l’Europe, ainsi que les dernières technologies mobiles, telles que la Femtocell et la 4G.
51
L’arrivée de Free Mobile en tant que quatrième opérateur mobile et sa croissance rapide sur un
marché français mature a intensifié la concurrence et a conduit les opérateurs, notamment des
sociétés multinationales dotées de moyens financiers plus importants que ceux du Groupe, à une
contre-offensive commerciale. Les opérateurs historiques et les MVNO ont répondu aux offres
attractives de Free Mobile. Un opérateur historique a pu utiliser, pour l’exploitation de la 4G, les
fréquences attribuées pour l’exploitation de la 2G et ainsi prendre un avantage sur les autres acteurs
pour la couverture du service 4G. Le succès du Groupe dépendra de son aptitude à présenter et
maintenir une attractivité de ses offres et services suffisante par rapport à celles de ses concurrents
ainsi qu’à offrir ses services au plus grand nombre sur le territoire métropolitain par le déploiement de
son propre réseau mobile.
Risques liés à l’évolution rapide des offres d’accès en matière tarifaire et en matière technique
Le marché des services d’accès fixe et mobile est caractérisé par une évolution très rapide des offres
tarifaires (abonnement en fonction de la consommation, offres illimitées, offres gratuites) et des
modes techniques d’accès (accès commuté, ADSL, FTTH, 2G, HSPA, 3G, H+, 4G, 4G+ etc.). La
compétitivité d’un opérateur de communication électronique dépend notamment de sa capacité à
proposer rapidement les dernières technologies au meilleur prix.
En outre, depuis fin 2013, le Groupe intègre la 4G sans surcoût dans ses offres. Afin de demeurer
compétitif dans ce marché très concurrentiel, le Groupe a, notamment, un intérêt stratégique au
déploiement de son réseau propre mobile.
Afin d’encourager l’essor de la 4G et en parallèle des téléphones mobiles disponibles à la vente, le
Groupe propose, par ailleurs, depuis décembre 2013 des téléphones mobiles haut de gamme dans le
cadre d’un modèle alternatif à la propriété, celui de la location. La mise à disposition de téléphones
mobiles 4G à un tarif accessible au plus grand nombre vise à la démocratisation rapide de cette
nouvelle technologie dans un marché dans lequel environ 40% des abonnés français n’ont pas encore
accès à la 3G du fait de l’utilisation de téléphones mobiles non compatibles. En effet, le succès des
services 4G dépend notamment de la capacité du Groupe à permettre aux consommateurs de
remplacer leurs anciens mobiles par des terminaux compatibles 4G dans des conditions économiques
attrayantes. A cet égard, la réussite de l’offre de location de terminaux est dépendante de l’adoption
de ce modèle de possession du téléphone mobile par le consommateur, modèle en rupture par
rapport au schéma classique des offres dites de « subventionnement ».
Tout au long de l’année 2015, le Groupe a continué à promouvoir l’utilisation de son Forfait Free
depuis l’étranger en incluant sans surcoût pendant 35 jours par an le roaming dans les pays de
l’Union Européenne qui n’étaient pas encore concernés par cette offre, ainsi que le Canada et les
Etats-Unis. L’enjeu pour le Groupe étant de favoriser la souscription au Forfait Free ainsi que la
migration des abonnés au forfait à 2€ vers le Forfait Free.
Le développement de nouveaux types d’offres (tels que des nouveaux tarifs ou l’inclusion de
nouveaux services pour le même prix), sur un marché très compétitif où l’on constate une forte
concurrence par la baisse des prix et de nouveaux modes d’accès répondant à des modèles
économiques différents, ou des évolutions imprévues dans la répartition entre les offres d’accès
existantes, ou le développement de technologies de substitution, pourraient remettre en cause les
hypothèses économiques prises en considération par le Groupe pour établir son plan de
développement. Ceci pourrait avoir un impact défavorable sur l’activité, les résultats d’exploitation, la
situation financière, l’image et la capacité à réaliser les objectifs du Groupe.
52
8.4
RISQUES OPERATIONNELS
8.4.1 Risques de déploiement
Risques liés au déploiement d’un réseau en fibre optique jusqu’à l’abonné
Le déploiement de la fibre optique jusqu’à l’abonné est conditionné à (i) l’obtention d’autorisations
(occupation du domaine public, droit d’entrée dans les immeubles…), (ii) à la réalisation de travaux
confiés à des prestataires externes et, (iii) en Zones Très Denses, à la mise en œuvre de la décision
n°2009-1106 du 22 décembre 2009 de l’Autorité de Régulation des Communications Electroniques et
des Postes (Arcep) relative au déploiement de la fibre optique en Zones Très Denses ainsi que des
accords de mutualisation. Des retards dans l’obtention des autorisations et la réalisation de ces
travaux ainsi que les délais de mise en œuvre par l’ensemble des opérateurs FTTH de la décision
n°2009- 1106 de l’Arcep pourraient ralentir le plan de déploiement. La confusion dans l’esprit du public
entre la technologie FTTH dénommée « fibre », déjà installé dans beaucoup de domicile depuis le
plan câble et la fibre optique jusqu’au domicile en cours de déploiement par les opérateurs peut
également être un facteur de ralentissement du déploiement du fait du manque d’intérêt de la part du
consommateur pour cette nouvelle technologie nécessitant des travaux dans leur domicile.
Le Groupe ne peut garantir, compte tenu d’éventuels aléas réglementaires ou opérationnels, qu’il sera
en mesure d’atteindre les objectifs fixés.
Enfin, le rapport sur la transition vers les réseaux à très haut débit et l’extinction du réseau de cuivre
remis au Gouvernement le 19 février 2015 par Monsieur Paul Champsaur, ancien Président de
l’ARCEP, propose une gestion active par les pouvoirs publics de la transition vers les réseaux à très
haut débit ainsi qu’une augmentation des prix du dégroupage et l’extinction progressive du réseau de
cuivre historique uniquement dans les zones intégralement équipées en FTTH. De telles évolutions de
la réglementation applicable au Groupe pourraient avoir un impact négatif significatif sur son image,
son activité, sa situation financière et ses résultats.
Risques liés au déploiement d’un réseau radioélectrique de troisième et de quatrième
génération
Le déploiement d’un réseau radioélectrique, de troisième et de quatrième génération, tant pour
répondre aux obligations de couverture qu’à la qualité du service, est conditionné pour chaque site
radio à (i) l’obtention d’autorisations (occupation du domaine public ou privé, autorisation d’urbanisme,
autorisation de l’Agence Nationale des Fréquences…) ainsi qu’à, (ii) la réalisation des travaux confiés
à des prestataires externes. Des retards dans l’obtention des autorisations et la réalisation de ces
travaux pourraient ralentir le plan de déploiement et se traduire par des pertes d’exploitation
importantes.
Des retards de déploiement sont susceptibles de mettre le Groupe en risque au regard de ses
obligations contractuelles avec ses principaux partenaires, avec ses abonnés sur la qualité du service
fourni et de ses obligations réglementaires de couverture fixées par les décisions de l’Arcep n°20100043 en date du 12 janvier 2010 (900 et 2100 MHz), n°2011-1169 du 11 octobre 2011(2600 MHz),
n°2014-1542 du 16 décembre 2014 (1800 MHz) et n°2015-1567 du 8 décembre 2015 (700 MHz),
autorisant la société Free Mobile à utiliser des fréquences pour établir et exploiter des réseaux
radioélectriques de troisième et de quatrième génération ouverts au public. A ce titre le Groupe
rappelle que sa prochaine échéance réglementaire s’agissant du déploiement de son réseau mobile
est : 90% de couverture de la population pour le 12 janvier 2018 en ce qui concerne le service 3G et
60% de couverture de la population pour le 11 octobre 2019 (2600 MHz et 1800MhZ) et 50% de
couverture de la population dans les zones prioritaires ainsi que 60% des trains quotidiens pour le 17
janvier 2022 (700 MHz), en ce qui concerne le service 4G.
La pérennité économique de l’activité mobile dépend de la capacité du Groupe à disposer d’un taux
de couverture et d’une densité élevés de son réseau en propre et afin d’assurer un service d’une
qualité nominale tant sur son propre réseau 3G que 4G.
Une déficience future dans l’adaptation du réseau radioélectrique en cours de construction, aux
avancées technologiques et à l’évolution des comportements des abonnés, ainsi que le manque de
capacité spectrale pourrait avoir un impact défavorable sur l’activité, les résultats d’exploitation, la
53
situation financière, l’image et la capacité à réaliser les objectifs du Groupe. S’agissant en particulier
de la capacité spectrale, la décision de l’ARCEP n°2011-1169 du 11 octobre 2011, permet au Groupe
d’accéder en itinérance au réseau 4G de SFR dans la Zone de Déploiement Prioritaire. Toutefois,
l’accès à ce réseau est dépendant de l’évolution du déploiement de la société SFR dans les zones
concernées.
Par ailleurs, des préoccupations ont été exprimées au sein de l’opinion publique, au sujet d’éventuels
effets sur la santé dus aux équipements de télécommunications. Ces préoccupations ont notamment
donné lieu à la Loi n° 2015-136 du 9 février 2015 relative à la sobriété, à la transparence, à
l'information et à la concertation en matière d'exposition aux ondes électromagnétiques, dite « Loi
Abeille », visant à renforcer la protection des populations contre les ondes radioélectriques
notamment en accentuant la concertation entre opérateurs et la population avant l’installation d’un site
radioélectrique. Cette loi ainsi que la perception par le public pourraient avoir des conséquences sur le
résultat et la situation financière du Groupe, s’il en résultait un accroissement des litiges, une
diminution du nombre de clients, des retards ou des défauts de déploiement des sites.
8.4.2 Risques liés à l’exploitation des réseaux
Le Groupe a su, jusqu’à présent, faire évoluer la capacité de ses plateformes techniques d’accès en
ligne avec la croissance du trafic Internet. Pour autant, compte tenu des prévisions de croissance du
trafic Internet communément admises en France et des objectifs que le Groupe s’est fixés en termes
de croissance du nombre d’utilisateurs de ses services (notamment pour l’accès à Internet Haut Débit)
et de développement de son réseau, le Groupe devra disposer des moyens nécessaires au
développement correspondant à la capacité de ses infrastructures d’accès. Il ne peut être garanti que
le Groupe pourra réaliser cet objectif.
Le Groupe doit maîtriser les risques opérationnels inhérents au développement de l’activité mobile et
à la fin de l’itinérance avec l’Opérateur historique relatif à l’utilisation de son réseau mobile.
En effet, la loi pour la croissance, l'activité et l'égalité des chances économiques (Loi Macron) dispose
que l’Arcep est compétente pour connaitre les contrats de mutualisation et d’itinérance sur les réseaux
mobiles et peut demander leur modification lorsque cela est nécessaire à la réalisation des objectifs
du code ou au respect des licences par les opérateurs parties à la convention. Consécutivement à
cette loi, l’Arcep a adopté début 2016 un projet de lignes directrices soumis à consultation publique et
transmis pour avis à l’Autorité de la concurrence. Les lignes directrices pourraient ensuite être
adoptées au deuxième trimestre 2016. Le projet de lignes directrices estime que l’itinérance n’a pas
vocation à se poursuivre indéfiniment à l’échelle nationale, et qu’une extinction progressive de
l’itinérance entre 2017 et 2022 (entre fin 2018 et fin 2020 pour l’itinérance haut débit et début 2010 et
fin 2022 pour l’itinérance des services de base) pourrait paraitre raisonnable. Le projet de lignes
directrices ne préjuge pas du texte final qui sera le cas échéant adopté. Si le Groupe ne parvenait pas
à maîtriser les risques opérationnels liés à cette activité en croissance, les objectifs, l’image et les
résultats du Groupe pourraient être significativement affectés.
Dans ce cadre, une défaillance et/ou une saturation dans les réseaux de communication électronique
fixe ou mobile et/ou dans les systèmes d’information du Groupe pourraient rendre les services
indisponibles et impacter négativement les recrutements d’abonnés, l’image, la situation financière et
les objectifs du Groupe.
8.4.3 Autres risques opérationnels
Comme les autres opérateurs du secteur, le Groupe court le risque d’être victime d’opérations
frauduleuses visant à bénéficier des services de l’opérateur sans payer les sommes dues, ce qui
nuirait au chiffre d’affaires, à la marge, à la qualité des services et la réputation du Groupe.
Le Groupe doit maîtriser les risques opérationnels liés à la livraison des cartes SIM et à la fourniture
de terminaux mobiles à ses abonnés et à la fin du contrat de partenariat avec l’opérateur historique
relatif à l’utilisation de son réseau mobile. S’il ne parvenait pas à répondre aux attentes de ses clients,
le Groupe pourrait voir sa situation financière affectée.
54
8.5
RISQUES LIES AUX OBLIGATIONS DE SECURITE
CONFIDENTIALITE DE L’INFORMATION SUR INTERNET
ET
DE
La nécessité de sécuriser les communications et les transactions sur Internet a été un obstacle
important au développement de l’Internet en général. L’utilisation de l’Internet pourrait diminuer si le
niveau de protection des communications et des transactions atteint devait s’avérer insuffisant ou
baisser. Le Groupe a investi, et continue d’investir, pour garantir la fiabilité de son système de sécurité
et pour réduire les problèmes que pourraient causer un défaut de sécurité ou une violation du système
de sécurité. Des personnes non autorisées pourraient tenter de pénétrer le système de sécurité du
réseau du Groupe. Si elles y parvenaient, ces personnes pourraient s’approprier des informations
privilégiées sur les utilisateurs des services du Groupe ou causer des interruptions de service.
Certains sites importants et fournisseurs de services Internet ont ainsi subi des attaques de denial of
service, où un nombre très important de demandes d’information est dirigé vers le site dans le but de
surcharger ses serveurs, ou ont été victimes de virus Internet. La menace terroriste augmente
également le risque de ce type d’attaque. Bien que le Groupe prenne les mesures nécessaires pour
se protéger contre de telles attaques, rien ne permet de garantir que celles-ci, si elles étaient
renouvelées, ne causeraient pas de dommages, ne serait-ce qu’en termes d’image. En conséquence,
le Groupe pourrait être obligé d’augmenter ses dépenses et ses efforts pour se protéger contre de tels
risques ou en diminuer les effets, ce qui pourrait avoir un effet défavorable important sur son activité,
sa situation financière, ses résultats d’exploitation et sa capacité à réaliser ses objectifs.
Les risques de nature juridique sont suivis par la direction juridique du Groupe. Le Groupe couvre les
risques inhérents à son exploitation et à ses opérations par des assurances spécifiques.
9.
RESOLUTIONS PROPOSEES
Le Président du conseil d’administration soumet à votre approbation les résolutions dont l’objet est
précisé et commenté dans le rapport du Conseil d’administration sur les résolutions soumises à
l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire.
LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
55
TABLEAU DES RESULTATS FINANCIERS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
NATURE DES INDICATIONS
2015
2014
2013
2012
2011
Capital social
12 999 215
12 953 409
12 869 835
12 772 555
12 640 545
Nombre d'actions ordinaires existantes
58 660 640
58 453 935
58 076 797
57 637 805
57 042 092
0
0
0
0
0
Chiffre d'affaires hors taxes
143 070 255
120 505 669
26 562 431
43 446 672
27 249 115
Résultat avant impôts, participation des salariés et
dotations aux amortissements et provisions
338 220 218
328 137 401
428 529 263
772 797 599
303 812 914
5 259 601
-15 455 804
- 29 733 029
- 24 325 598
30 177 625
0
0
0
0
SITUATION FINANCIERE EN FIN D'EXERCICE
Nombre maximal d'actions futures à créer
- Par conversion d'obligations
OPERATION ET RESULTAT DE L'EXERCICE
Impôts sur les bénéfices
Participation des salariés due au titre de l'exercice
Résultat après impôts, participation des salariés et
334 957 317
307 980 469
434 233 398
785 741 533
329 751 033
Résultat distribué
24 050 862
22 906 189
21 677 068
21 471 474
21 168 892
Résultat après impôts, participation de salariés mais
avant dotations aux amortissements et provisions
5,86
5,88
7,89
13,83
5,86
Résultat après impôts, participation des salariés et
5,71
5,27
7,48
13,63
5,78
Dividende attribué à chaque action
0,41
0,39
0,37
0,37
0,37
112
103
65
57
57
Montant de la masse salariale de l'exercice
4 923 221
4 817 078
3 958 194
3 740 993
3 584 418
Montant des sommes versées au titre des avantages
sociaux de l'exercice
1 423 236
1 414 153
1 761 029
1 646 895
1 698 816
RESULTAT PAR ACTION
PERSONNEL
Effectif des salariés employés en fin
d’exercice
56

Iliad_Rapport de gestion 31 décembre 2015

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